声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律和法规编写本报告书 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙

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1 浙江万好万家文化股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 浙江万好万家文化股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万家文化股票代码 : 信息披露义务人 : 万好万家集团有限公司住所 : 浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212 室通讯地址 : 浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212 室 股份变动性质 : 减持 签署日期 :2016 年 12 月 26 日 1

2 声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律和法规编写本报告书 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2

3 目录 声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 信息披露义务人董事及主要负责人有关情况... 5 三 在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 5 第二节权益变动的决定及目的... 7 一 本次权益变动的原因和目的... 7 二 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份... 7 第三节权益变动方式... 8 一 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例... 8 二 本次权益变动的具体情况... 8 三 信息披露义务人对收购人主体资格 资信情况及受让意图调查情况 四 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形 五 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第五节其他重大事项 信息披露义务人声明 第六节备查文件 附表 : 简式权益变动报告书

4 释义 除非文意另有所指, 下列简称在本报告书中具有如下含义 : 万家文化 上市公司 信息披露义务人 本企业 万家集团 龙薇传媒 交易双方 本报告书 股份转让协议 过渡期 标的股份 本次权益变动 本次交易 公司法 收购办法 中国证监会 上交所 证券登记结算公司 元 指浙江万好万家文化股份有限公司 指万好万家集团有限公司 指西藏龙薇文化传媒有限公司 指受让方龙薇传媒与转让方万家集团 指 指 浙江万好万家文化股份有限公司简式权益变动报告书 万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议 指自本协议生效日至标的股份完成过户的期间 万家集团拟转让给龙微传媒的 1.85 亿股上市公司股份 指万家集团将持有的标的股份转让给龙薇传媒的行为 指 中华人民共和国公司法 指 上市公司收购管理办法 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指人民币元 4

5 第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 企业名称 万好万家集团有限公司 企业类型私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 法定代表人注册地注册资本统一社会信用代码成立日期经营范围股东 孔德永 浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212 室 10,000 万元 K 2003 年 10 月 21 日 房地产投资 实业投资, 基础设施投资, 酒店投资, 酒店管理, 建筑材料 电梯 汽车配件 摩托车配件 机电设备 纺织品 服饰 化工产品 ( 不含危险品 ) 的销售, 建筑设备租赁, 经济信息咨询 ( 不含证券 期货咨询 ), 物业管理, 装饰装潢 孔德永, 刘玉湘 通讯地址 通讯方式 浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212 室 二 信息披露义务人董事及主要负责人有关情况 万家集团的董事及主要负责人基本情况如下 : 姓名性别身份证号码国籍长期居住地 万家集团的董事及主要负责人兼职情况如下 : 姓名单位名称担任职务 孔德永浙江万好万家文化股份有限公司董事长兼总经理 沈书立 浙江工商大学 管理工程与电子商务学院讲师 三 在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况 其他国家或地区的居留权 在公司所任职务 孔德永男 **** 中国杭州无董事长 孔郑菊女 **** 中国杭州无董事 沈书立男 **** 中国杭州无董事 截至本报告书签署日, 万家集团没有在境内 境外其他上市公司中拥有 5

6 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 6

7 第二节权益变动的决定及目的 一 本次权益变动的原因和目的 信息披露义务人本次权益变动, 一是基于自身需要而进行的财务安排, 二是有意通过股份协议转让, 为上市公司引入有实力投资者, 以期调整上市公司业务结构并提升持续盈利能力 二 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划 7

8 第三节权益变动方式 一 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前, 万家集团持有上市公司 193,822,297 股股份, 占上市公司总股本的 % 孔德永持有万家集团 88.00% 的股权, 是上市公司的实际控制人 具体控制关系图如下 : 本次权益变动后, 万家集团持有上市公司股份 8,822,297 股, 占其总股本 1.389%, 失去对上市公司控制权 二 本次权益变动的具体情况 ( 一 ) 权益变动方式信息披露义务人通过协议方式向龙薇传媒转让其持有的万家文化 185,000,000 股股份, 占万家文化总股本的 % ( 二 ) 股份转让协议 的主要内容 1 协议当事人及协议签署日龙薇传媒与万家集团于 2016 年 12 月 23 日签署 股份转让协议 2 转让股份的种类 数量及比例 8

9 本次权益变动前, 万家集团持有万家文化 193,822,297 股股份, 占其总股本的 % 本次交易的目标股份为万家集团持有的万家文化 185,000,000 股无限售条件流通股股份, 占其总股本的 % 3 转让价款和付款安排转让价款为 305,990 万元 龙薇传媒分四笔向万家集团支付股份转让价款 龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币 25,000 万元 ( 大写 : 贰亿伍仟万元整 ) 龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币 120,000 万元 ( 大写 : 拾贰亿元整 ) ( 龙薇传媒在支付第二笔股份转让价款前, 万家集团实际控制人孔德永先生同意将其持有万家集团全部股权就本合同中万家集团应承担的全部责任及义务向龙薇传媒做质押担保, 双方另行签订质押合同, 在本次标的股份完成过户后 2 个工作日内解除质押 ) 龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转让价款人民币 120,000 万元 ( 大写 : 拾贰亿元整 ) 支付给万家集团 标的股份完成过户后, 龙薇传媒在第三笔转让价款支付前, 全部标的股份 18,500 万股应质押给万家集团 龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾款人民币 40,990 万元 ( 大写 : 肆亿零玖佰玖拾万元整 ) 4 生效时间及条件本协议在龙薇传媒和万家集团分别盖章, 并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效 5 过渡期在过渡期内, 万家集团保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外, 万家集团不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押 质押等任何他 9

10 项权利 ; 不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置 对外担保 对外投资 增加债务或放弃债权 承担重大义务等行为 在过渡期内, 万家集团承诺不会改变上市公司的生产经营状况, 将保证上市公司根据以往惯常的方式经营 管理 使用和维护其自身的资产及相关业务, 并保证上市公司在股份过户日前资产完整, 不会发生重大不利变化 在过渡期内, 如遇上市公司送红股 资本公积转增股本等, 标的股份数量应作相应调整, 标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给龙薇传媒, 且本次股份转让总价款不做调整 在过渡期内, 如万家集团取得了上市公司的现金分红, 则标的股份对应的该部分现金分红由万家集团等额补偿给龙薇传媒, 或者由龙薇传媒从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额 在第三笔股份转让价款支付完成后, 在符合相关法律 法规和规范性文件规定的情况下, 万家集团应当在 10 个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董事 监事 高级管理人员提出辞职申请, 上述人员更换工作至迟应在前述人员提出申请之后 1 个月内完成 6 债权债务分担自标的股份过户至龙薇传媒名下之日起, 标的股份所对应的股东权利义务由龙薇传媒享有或承担 但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债, 以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形, 则该部分债务或负担由万家集团承担, 由龙薇传媒直接从股份转让价款中扣除或万家集团以现金方式予以足额补偿 ; 如对龙薇传媒或上市公司造成损失的, 万家集团还应对龙薇传媒或上市公司因此遭受的直接或间接损失予以赔偿 7 违约责任任何一方如有违约, 另一方有权随时解除本协议, 并要求违约方按照违约所涉及争议金额的 5% 向守约方支付违约金, 违约方对造成守约方的任何 10

11 直接或间接损失应当承担全部赔偿责任 ( 三 ) 除在本报告书中披露的以外, 本次股份转让未附加其他特殊条件 不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排 亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排 三 信息披露义务人对收购人主体资格 资信情况及受让意图调查情况 本次权益变动前, 万家集团对受让人龙薇传媒的主体资格 资信情况 受让意图等已进行了合理调查和了解, 调查情况如下 : 1 受让人龙薇传媒系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司, 其主体资格及资信情况符合 中华人民共和国证券法 和 上市公司收购管理办法 等法律法规的强制性规定 2 龙薇传媒本次受让万家集团所持上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权, 利用上市公司平台对优质资产进行有效整合, 提升上市公司的盈利能力, 为全体股东带来良好回报 四 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形 2015 年 11 月 16 日, 万家集团 上市公司和浙江万家房地产开发有限公司 ( 以下简称 万家房产 ) 签署了 债务偿还及担保协议 截至上述协议签署日, 万家房产对上市公司债务数额为 248,340, 元 根据上述协议, 万家房产将于 2016 年 12 月 31 日前向上市公司清偿债务 248,340, 元, 万家集团为万家房产的债务清偿义务承担连带担保责任 若万家房产于 2016 年 12 月 31 之前未能清偿债务, 万家集团将因担保责任而对上市公司承担一笔数额不超过 248,340, 元的债务 11

12 针对万家集团对上市公司的上述或有债务, 考虑到万家房产债务清偿截止日已经临近, 万家集团积极采取应对措施, 并作出如下安排 : 1 继续督促万家房产按照 债务偿还及担保协议 约定的时间即于 2016 年 12 月 31 日前清偿对上市公司的 248,340, 元债务 ; 2 根据万家集团与龙薇传媒签署的股份转让协议, 万家集团将于 2016 年 12 月 28 日前收到第一笔股份转让款 25,000 万元 因此, 即使万家房产违约, 万家集团也具备足够的支付能力, 足以覆盖上述债务, 不会损害上市公司利益 除上述或有债务外, 万家集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 五 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 标的股份中的 120,000,000 股股份尚处于质押状态 万家集团同意在龙薇传媒向万家集团支付第二笔股份转让价款之日起 20 个工作日内办理完毕上述质押股份的解除质押手续, 并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告 12

13 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 自上市公司本次停牌前 6 个月内, 即 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内, 信息披露义务人不存在买卖万家文化股票的情况 13

14 第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除本报告书已披露的事项外, 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息 14

15 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 孔德永 万好万家集团有限公司 2016 年 12 月 26 日 15

16 第六节备查文件 以下备查文件可在万家文化及上海证券交易所进行查阅 : 1 信息披露义务人的营业执照复印件; 2 信息披露义务人董事及其主要负责人名单与身份证明文件; 3 与本次权益变动有关的股份转让协议; 4 信息披露义务人在前 6 个月内买卖浙江万好万家文化股份有限公司股份情况的自查报告 16

17 上市公司 附表 : 简式权益变动报告书 浙江万好万家文化股份有限公司 基本情况 上市公司所在地 浙江省杭州市 股票简称万家文化股票代码 信息披露义务人名称 万好万家集团有限公司 信息披露义务人注册地 浙江省杭州市 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司控股股东 / 实际控制人 是 ( 控股股东 ) 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前持股种类 : 无限售流通股拥有权益的股份数量及持股数量 :193,822,297 股占上市公司已发行股份持股比例 :30.525% 比例 本次权益变动后, 信息变动数量 : 减少 185,000,000 股变动比例 : 下降 % 披露义务人拥有权益的变动后持股数量 :8,822,297 股变动后持股比例 :1.389% 股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续是 否 增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖是 否 该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上是 否 市公司和股东权益的问题 17

18 是 否 2015 年 11 月 16 日, 万家集团 上市公司和万家房产签署了 债务偿还及担保协议 截至上述协议签署日, 万家房产对上市公司债务数额为 248,340, 元 根据上述协议, 万家房产将于 2016 年 12 月 31 日前向上市公司清偿债务 248,340, 元, 万家集团为万家房产的债务清偿义务承担连带担保责任 若万家房产于 2016 年 12 月 31 之前未能清偿债务, 万家集团将因担保责任而对上市公司承担一笔数额不控股股东或实际控制人超过 248,340, 元的债务 减持时是否存在未清偿针对万家集团对上市公司的上述或有债务, 考虑到万家房产债其对公司的负债, 未解务清偿截止日已经临近, 万家集团积极采取应对措施, 并作出除公司为其负债提供的如下安排 : 担保, 或者损害公司利 1 继续督促万家房产按照 债务偿还及担保协议 约定的时益的其他情形间即于 2016 年 12 月 31 日前清偿对上市公司的 248,340, 元债务 ; 2 根据万家集团与龙薇传媒签署的股份转让协议, 万家集团将于 2016 年 12 月 28 日前收到第一笔股份转让款 25,000 万元 因此, 即使万家房产违约, 万家集团也具备足够的支付能力, 足以覆盖上述债务, 不会损害上市公司利益 除上述或有负债外, 万家集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次权益变动是否是 否 需取得批准 是否已得到批准 是 否 不适用 18

19 ( 此页无正文, 为 浙江万好万家文化股份有限公司简式权益变动报告 书附表 之签章页 ) 法定代表人或授权代表人 ( 签字 ): 孔德永 万好万家集团有限公司 2016 年 12 月 26 日 19

20 ( 本页无正文, 为 浙江万好万家文化股份有限公司简式权益变动报告 书 之签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 孔德永 万好万家集团有限公司 2016 年 12 月 26 日 20