信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本

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1 证券代码 : 证券简称 : 兴业矿业上市地点 : 深圳证券交易所 内蒙古兴业矿业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 内蒙古兴业矿业股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 兴业矿业股票代码 : 信息披露义务人 : 甘肃西北矿业集团有限公司通讯地址 : 甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 31 层 011 室 014 室股份变动性质 : 股份减少 报告书签署日期 :2017 年 5 月 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据证券法 收购办法 准则 15 号的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在兴业矿业中拥有权益的股份变动情况 四 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴业矿业中拥有权益的股份 五 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 本次权益变动的原因是信息披露义务人通过协议转让的方式减持兴业矿业股份 150,023,042 股, 持股比例由 9.87% 减少至 1.84% 七 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 信息披露义务人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人的基本情况... 5 二 信息披露义务人的主要股东情况... 5 三 信息披露义务人的董事及主要负责人情况... 6 四 信息披露义务人持有 控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况... 7 第三节权益变动目的... 8 一 本次权益变动目的... 8 二 未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划... 8 第四节权益变动方式及具体情况... 9 一 本次权益变动方式... 9 二 信息披露义务人拥有权益的具体情况... 9 三 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况... 9 第五节前六个月内买卖兴业矿业股票的情况 第六节其他重要事项 第七节备查文件 简式权益变动报告书

4 第一节释义 在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 信息披露义务人 西北矿业指甘肃西北矿业集团有限公司 上市公司 兴业矿业 公司指内蒙古兴业矿业股份有限公司 耀翔瑞天指常州耀翔瑞天投资中心 ( 有限合伙 ) 深交所 指深圳证券交易所 收购办法 指上市公司收购管理办法 15 号准则指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 本次权益变动 指 西北矿业通过协议转让的方式将其持有的兴业矿业 150,023,042 股股份, 占上市公司 8.03% 转让给耀翔瑞天 本报告 ( 书 ) 指内蒙古兴业矿业股份有限公司简式权益变动报告书 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况 公司名称 : 注册地址 : 企业类型 : 公司设立日期 : 法定代表人 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 主要经营范围 : 经营期限 : 甘肃西北矿业集团有限公司 甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 31 层 011 室 014 室 有限责任公司 2007 年 7 月 3 日 解子征 65,000 万元人民币 U 有色金属矿产资源及相关产业的收购 兼并和投资 ; 有色金属产品的生产 ( 涉及行政许可的项目凭许可证 ) 销售及相关技术服务 2007 年 7 月 3 日至 2027 年 7 月 2 日 信息披露义务人与股权受让方耀翔瑞天受同一实际控制人控制 本次股权 转让后, 信息披露义务人与股权转让方构成一致行动关系, 合并持有上市公司 股权比例为 9.87% 二 信息披露义务人的主要股东情况 信息披露义务人的股权结构如下表所示 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 出资比例 出资方式 江阴长玖投资管理有限公司 42, % 货币 新湖中宝股份有限公司 22, % 货币 合计 65, % - 江阴长玖投资管理有限公司持有西北矿业 65.6% 的股权, 为西北矿业的控股 股东, 其基本信息如下表所示 : 公司名称 : 江阴长玖投资管理有限公司 注册地址 : 江阴市长江路 201 号 1704 室 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 公司设立日期 : 2014 年 11 月 17 日 法定代表人 : 陈红艳 5

6 注册资本 : 统一社会信用代码 : 主要经营范围 : 经营期限 : 1,000 万人民币 Y 投资管理 ; 利用自有资金对外投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 11 月 17 日至 2064 年 11 月 16 日 信息披露义务人的股权结构图如下 : 解直锟 0.07% 100% 中海晟丰 ( 北京 ) 资 本管理有限公司 99.93% 中海晟融 ( 北京 ) 资本管理有限公司 100% 常州京涛资本管理有 限公司 GP(99%) LP(1%) 江阴久益信祥投资管理企业 ( 有限合伙 ) 100% 江阴长玖投资管理有限公司 65.6% 甘肃西北矿业集团有限公司 9.87% 内蒙古兴业矿业股份有限公司 6

7 三 信息披露义务人的董事及主要负责人情况 西北矿业的董事 监事 高级管理人员情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地 四 信息披露义务人持有 控制其他境内或境外上市公司 的发行在外股份总额百分之五以上的情况 其他国家或地区居留权 解子征董事长中国北京无 刘宏赟董事兼总经理中国兰州无 虞迪峰董事中国杭州无 郭晓凤董事中国兰州无 吴朋董事中国杭州无 金锡杰董事中国北京无 鲍伟俊监事中国杭州无 陈首丞监事中国北京无 王芳监事中国北京无 姜葳董事中国北京无 截止本报告书签署之日, 西北矿业除持有兴业矿业 5% 以上的发行在外的股 份外, 未持有 控制其它任何上市公司 5% 以上的发行在外的股份 7

8 第三节权益变动目的 一 本次权益变动目的 出于经营发展及资金流动性需要, 西北矿业通过协议转让方式转让其持有 的兴业矿业 150,023,042 股股份, 占上市公司总发行股本的 8.03% 本次转让后, 西北矿业尚持有兴业矿业 34,308,756 股股份, 占上市公司总 发行股本的 1.84% 二 未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内增加或减少公司股份的可能, 并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 8

9 第四节权益变动方式及具体情况 一 本次权益变动方式 2016 年 5 月 25 日, 西北矿业与耀翔瑞天签订了 股份转让协议, 通过协议转让的方式向耀翔瑞天转让其持有的兴业矿业 8.03% 的股份, 即无限售条件的流通股 150,023,042 股, 双方经协商确定每股转让价格为 6.92 元, 转让价款总计 1,038,159, 元 本次股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让 二 信息披露义务人拥有权益的具体情况 本次权益变动前, 西北矿业持有兴业矿业 9.87% 的股份 本次权益变动后, 西北矿业持有兴业矿业 1.84% 的股份 三 股份转让协议主要内容 ( 一 ) 协议当事人出让方 : 甘肃西北矿业集团有限公司受让方 : 常州耀翔瑞天投资中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 受让股份种类 数量及比例西北矿业持有的兴业矿业 8.03% 的股份, 即 150,023,042 股无限售条件的流通股股份 ( 三 ) 转让价款及支付本次股份转让价格为每股 6.92 元, 转让股份 150,023,042 股, 转让价款共计 1,038,159, 元 支付方式为 : 受让方应于本协议签署后三个工作日内支付 1.04 亿元人民币, 转让方应配合完成标的股份的转让过户, 标的股份过户后 20 个工作日内支付 3.96 亿元人民币, 剩余的股份转让款, 最迟应于转让方向受让方提供标的股份转让相关完税证明 ( 包括但不限于所得税 印花税 增值税 ) 的复印件之后 20 个工作 9

10 日内向转让方支付完毕, 即人民币 538,159, 元 ( 四 ) 协议签署时间 股份转让协议 于 2017 年 5 月 25 日签署 四 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 本次变动的股份, 不存在质押 查封 冻结等权利限制情形 10

11 第五节前六个月内买卖兴业矿业股票的情况 况 信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内无买卖兴业矿业股票的情 11

12 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项, 也不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 本公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 甘肃西北矿业集团有限公司 2017 年 5 月 25 日 12

13 第七节备查文件 1 信息披露义务人营业执照( 复印件 ); 2 西北矿业董事及其主要负责人的名单及身份证明; 3 备查文件备置地点: 本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及兴业矿业证券部 13

14 简式权益变动报告书 上市公司名称 内蒙古兴业矿业股份有限公司 基本情况 上市公司所在地 股票简称兴业矿业股票代码 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 甘肃西北矿业集团有限公司 增加 减少 不变, 持股比例发生变化 是 否 信息披露义务人注册地 内蒙古赤峰市 兰州市城关区 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 持股数量 :184,331,798 持股比例 :9.87% 变动数量 : 减少 150,023,042 股变动比例 : 减少 8.03% 变动后持股数量 :34,308,756 股持股比例 :1.84% 否 信息披露义务人及其一致行动人不排除未来 12 个月内继续增加公司股份的可能, 并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 14

15 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 无 无 无 是否已得到批准 填表说明 : 无 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 15

16 ( 本页无正文, 为信息义务披露人关于 内蒙古兴业矿业股份有限公司简式权益变动 报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 甘肃西北矿业集团有限公司 法定代表人 : 解子征 签署日期 :2017 年 5 月 25 日 16