创维数字股份有限公司2016年第三季度报告全文

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窥旭邹
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 SKYWORTH DIGITAL HOLDINGS LIMITED ( 創維數碼控股有限公司 )* ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :00751) 海外監管公告創維數字股份有限公司之 2016 年第三季度業績本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 第 13.09(2) 條及第 13.10B 條以及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部內幕消息條文 ( 按上市規則所定義者 ) 而作出創維數字股份有限公司 ( 創維數字, 前名為華潤錦華股份有限公司 ) 為一間在深圳證券交易所 A 股上市公司及為創維數碼控股有限公司 ( 本公司 ) 的一間非全資附屬公司, 本公司間接持有其 58.54% 股權, 已發佈了有關截至 2016 年 9 月 30 日止 9 個月的第三季度未經審計業績之公告 ( 該公告 ) 該公告部份內容之摘要轉載於附件中本公司之股東及潛在投資者應注意, 該公告之中文版 ( 公告編號 : ) 及 2016 年第三季度報告之中文版全文已於深圳證券交易所的巨潮資訊網站上公佈 ( * 僅供識別承董事會命創維數碼控股有限公司公司秘書林成財香港,2016 年 10 月 24 日於本公告日期, 本公司之董事會成員包括董事會主席賴偉德先生, 執行董事兼行政總裁楊東文先生, 執行董事林衛平女士施馳先生及劉棠枝先生 ; 以及獨立非執行董事李偉斌先生魏煒先生及張英潮先生 1

2 附件证券代码 : 证券简称 : 创维数字公告编号 : 创维数字股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 2016 年 10 月 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 6,174,738, ,103,826, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,296,272, ,528,138, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 1,177,497, % 4,251,457, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 77,539, % 346,994, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 71,117, % 319,733, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) ,274, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 3.57% -0.43% 15.94% 4.98% 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 998,503,266 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 )

4 项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 1,990, 单位 : 元计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 26,950, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,013, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 170, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,848, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减 : 所得税影响额 3,416, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 9,599, 合计 27,260, 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 4

5 二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 48,006 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量深圳创维 -RGB 电子有限公司境内非国有法人 58.54% 584,548, ,548,508 林伟建境内自然人 4.60% 45,929,196 32,758,060 施驰境内自然人 3.68% 36,770,524 31,327,893 谢雄清境内自然人 3.42% 34,128,051 质押 17,200,000 遂宁兴业资产经营公司国有法人 2.19% 21,916,008 李普境内自然人 1.47% 14,683,310 5,873,324 叶晓彬境内自然人 1.40% 13,984,926 5,593,970 华夏证券广州营业部其他 0.94% 9,400,000 全国社保基金一零三组合其他 0.50% 4,999,935 中国建设银行股份有限公司 - 宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金其他 0.40% 4,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量深圳创维 -RGB 电子有限公司 96,000,000 人民币普通股 96,000,000 谢雄清 34,128,051 人民币普通股 34,128,051 遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 人民币普通股 21,916,008 林伟建 13,171,136 人民币普通股 13,171,136 华夏证券广州营业部 9,400,000 人民币普通股 9,400,000 李普 8,809,986 人民币普通股 8,809,986 叶晓彬 8,390,956 人民币普通股 8,390,956 施驰 5,442,631 人民币普通股 5,442,631 全国社保基金一零三组合 4,999,935 人民币普通股 4,999,935 中国建设银行股份有限公司 - 宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 5

6 上述股东关联关系或一致行动的说明林伟建系鹰潭市鹏盛投资有限公司监事, 林伟敬现为鹰潭市鹏盛投资有限公司执行董事兼总经理, 林伟建与林伟敬为兄弟关系, 谢雄清原为鹰潭市鹏盛投资有限公司执行董事兼总经理鹰潭市鹏盛投资有限公司林伟建谢雄清林伟敬为法定一致行动人关系本公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 亦未知其是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人除上述前十名股东提及的情况外, 公司前十名无限售条件股东中 : 公司无法判断前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系, 也无法判断他们是否属于一致行动人前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 不适用注 : 截止 2016 年 9 月 30 日, 公司控股股东深圳创维 -RGB 电子有限公司合计持有公司股份 584,548,508 股, 其中 488,548,508 股为限售流通股 2016 年 3 月 24 日, 深圳创维 -RGB 电子有限公司签署关于股份锁定的承诺函 : 在本次交易中发行股份上市之日起 12 个月内, 本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份其中 96,000,000 股尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限售手续公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 6

7 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月增减变动原因单位 : 元主要为销售规模扩大及本年欧洲 Strong 并销售费用 306,246, ,634, % 表 (B2B2C 零售业务 ) 导致主要为研发等人员薪酬增长及本年欧洲管理费用 260,345, ,471, % Strong 并表导致财务费用 -48,403, ,671, % 主要为利息收入及汇兑收益增加导致资产减值损失 29,422, ,360, % 坏账损失及存货跌价损失增加本期处置子公司创酷产生投资收益及新增投资收益 2,402, , % 印度合营企业按权益法计算投资收益导致经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 294,674, ,549, % 主要为销售回款增加所致 -151,812, ,649, % 主要为本期理财到期本金等收回导致 -200,913, ,665, % 主要为借款保证金及票据保证金增加所致项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日增减变动原因货币资金 965,456, ,821, % 主要为销售回款及借款增加所致上年同期液晶器件含有 TV 业务并全部以应收票据 224,554, ,379, % 应收票据结算, 本年度 TV 业务已剥离预付款项 33,107, ,480, % 本期预付货款增加所致应收利息 14,555, ,162, % 主要为理财产品应收利息增加所致其他应收款 79,046, ,359, % 本期往来款减少所致长期股权投资 944, 本期子公司蜂驰电子投资印度合资公司 50% 股权创维数字大厦在建工程竣工及购买智能设固定资产 639,025, ,269, % 备增加所致在建工程 2,915, ,912, % 创维数字大厦在建工程转入固定资产开发支出 4,296, 本期新增研发项目长期待摊费用 30,383, ,921, % 本期销售规模扩大市场周转机增加所致 7

8 短期借款 385,349, ,969, % 借款增加去年年底销售订单增加, 采购增加, 其应应付票据 941,808, ,489, % 付账款本期到期开具票据导致应付票据增应付账款 928,667, ,518,725, % 年初应付账款在本期转至应付票据导致应付利息 475, ,076, % 期初应付利息在本期支付长期借款 126,976, ,278, % 借款增加收购深圳液晶器件应付股权款及应付借款长期应付款 358,014, ,296, % 增加所致递延所得税负债加深圳液晶器件固定资产加速折旧与税法差 - 512, % 异导致资本公积 29,459, ,354, % 同一控制下合并深圳液晶器件调整期初数其他综合收益 -17,900, ,646, % 汇率变化, 导致外币报表折算差额变化盈余公积 - 6,213, % 同一控制下合并深圳液晶器件调整期初数 8

9 二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1 资产重组的进展情况根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案等文件, 本次公司发行股份及支付现金购买资产 ( 以下简称本次交易 ) 方案主要内容如下 : 上市公司通过下属公司才智商店有限公司 ( 以下简称才智商店 ) 支付现金购买创维液晶科技有限公司 ( 以下简称液晶科技 ) 持有的创维液晶器件 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称液晶器件 )51% 股权, 发行股份购买液晶器件剩余 49% 股权本次交易完成后, 上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100% 的股权截止公告日, 公司已获得中国证券监督管理委员会中国商务部的核准, 完成了本次交易标的资产液晶器件 100% 股权的工商变更登记手续目前公司正在办理向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价, 并向工商管理机关办理公司的注册资本实收资本公司章程修改等事宜的变更登记备案手续 9

10 2 同一控制下的企业合并对公司的影响 2016 年 3 月 31 日, 创维液晶器件 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称液晶器件 ) 控制权已转移至本公司, 本公司亦已支付现金对价的 50% 以上, 液晶器件于 2016 年 3 月 31 日纳入公司合并报表范围由于本次交易构成同一控制下的企业合并, 因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较报表 2016 年度期初数及上年同期数进行追溯调整根据企业会计准则及其应用指南解释等相关规定, 同一控制下的企业合并, 在合并当期编制合并财务报表时, 应对比较报表的有关项目期初数及上年同期数进行调整, 将被合并方的有关资产负债并入的同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益( 盈余公积和未分配利润之和 ) 中归属于合并方的部分, 自资本公积转入留存收益合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额, 应调整资本公积 ( 资本溢价 ) 项目或其他所有者权益项目 1 剔除液晶器件后营业收入及归属于上市公司股东的净利润对比分析项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月增长率剔除液晶器件后营业收入 ( 万元 ) 381, , % 剔除液晶器件后归属于上市公司股东 31, , % 的净利润 ( 万元 ) 剔除液晶器件后, 本期营业收入较上期增长 53.40%, 主要受国内三大电信运营商订单海外市场订单交付增加与国内互联网 OTT 的增长及 Strong 集团纳入合并报表等因素的影响剔除液晶器件后, 本期归属于上市公司股东的净利润较上期增长 40.59%, 主要为营业收入增长带来的净利润同步增长 10

11 2 归属于上市公司股东的净资产减少的原因说明项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日增长率归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 229, , % 归属于上市公司股东的净资产本期末 229, 万元, 较期初 252, 万元减少 9.17%, 归属于上市公司股东的净资产减少的主要原因为剔除本期净利润增加因素后, 本期上市公司分红 10, 万元, 另外同一控制下企业合并购买液晶 51% 股权导致归属于上市公司股东的净资产减少 45, 万元 3 液晶器件营业收入及净利润对比分析项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月增长率液晶器件营业收入 ( 万元 ) 47, , % 液晶器件净利润 ( 万元 ) 5, , % 剔除彩电加工业务后液晶器件营业收入 ( 万元 ) 47, , % 剔除彩电加工业务后液晶器件净利润 ( 万元 ) 5, , % 液晶器件上年度含彩电 TV 模组加工业务, 其重组入创维数字已剔除彩电 TV 模组加工业务, 液晶器件本期营业收入较上年同期增长 27.89%,, 主要为销售收入增长带来的利润增加三公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用不适用 11

12 承诺事由股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺承诺方承诺类型持股 5% 股份限以上股东售承诺及公司董监高深圳创维 -RGB 电子有限公司深圳市领优投资有限公司原深圳创维数字技术有限公司自然人股东原深圳创维数字技术有限公司施驰等 24 名自然人股承诺内容承诺时间关于本次发行股份锁定期的承诺创维 -RGB 承诺该次交易中以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月不上市交易或转让领优投资创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让, 其中施驰张知常宝成王晓晖薛亮赫旋陈飞另外承诺, 如未来在公司担任董事监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况, 上述股权锁定承诺期限届满后, 每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让持有的上市公司股份 ; 创维数字自然人股东中的蔡城秋王晓晖承诺, 若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二 2014 年个月的, 则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六 09 月 26 个月内不转让前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关日规定执行此外, 领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬李普承诺, 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间, 每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十创维数字自然人股东中的施驰张知常宝成王晓晖薛亮赫旋张继涛马建斌游捷宋勇立贺成敏刘兴虎方旭阳乔木赵健章魏伟峰孙刚罗震华王立军甘伟才刘桂斌李彬祝军志毛国红等 24 位自然人承诺, 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间, 每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有承诺期限 2014 年 09 月 26 日至 2017 年 09 月 25 日履行情况 ( 林伟建谢雄清林伟敬受让了领优投资持有的本公司股份, 原领优投资股份限售承诺由林伟建继续履行 ) 12

13 东的上市公司股份总数的百分之二十五前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行深圳创维 -RGB 电子有限公司 ; 深圳市领优投资有限公司 ; 原深圳创维数字技术有限公司自然人股东业绩承诺及补偿安排创维数字其他承股份有限诺公司 ; 深圳创维 -RGB 电子有限公司 ; 原控股股东华关于置入资产盈利预测补偿的承诺创维数字 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37, 万元 40, 万元和 44, 万元股份发行对象承诺, 创维数字利润补偿期内每年的实 2014 年际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数除因事前无法获 01 月 01 知且事后无法控制的原因外, 如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 日年内, 置入资产的实际净利润如低于净利润预测数, 在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后, 股份发行对象将根据本协议的规定, 以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿关于债务处置的承诺 1 华润锦华因交割日当日或者之前的事由( 包括本次重大资产重组 ) 而在交割日之后产生的全部或有债务或损失 ( 该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债任何担保债务经 2014 年济法律责任 ) 均由华润纺织承担 2 对于截至交割日尚未取得一般 08 月 31 债权人同意债务转移书面文件的, 若该等债权人在交割日之前或当日日向华润锦华主张权利的, 华润锦华应当对该部分债务予以清偿如华润锦华无力清偿的, 由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分 2014 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 林伟建谢雄清林伟敬受让了领优投资持有的本公司股份, 原领优投资业绩补偿承诺由林伟建继续履行, 林伟敬谢雄清提供连带责任保证 ) 13

14 润纺织 ( 集团 ) 有限公司债务若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的, 由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务 3 本次交易各方同意, 在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后, 创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项创维数字其他承股份有限诺公司 ; 深圳创维 -RGB 电子有限公司 ; 深圳市领优投资有限公司 ; 施驰等 183 位自然人 ; 华润纺织 ( 集团 ) 有限公司创维数码控股有限公司深圳创维 -RGB 电子有限公司其他承诺关于信息提供真实准确和完整的承诺各方确认为本次重大资产重 2013 年组提供的所有相关信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导 07 月 31 性陈述或者重大遗漏对所提供信息的真实性准确性和完整性承担日相应的法律责任 1 关于保持上市公司独立性的承诺承诺人保证不会因本次交易完成后所获得或间接获得的华润锦华股份比例而损害上市公司的独立性, 保证创维 RGB 创维数码创维 RGB 和创维数码的控股企业 ( 上市公 2013 年司及其下属子公司除外 ) 参股企业将在资产人员财务机构和业 07 月 28 务上与上市公司保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公日司独立性的相关规定, 保持并维护上市公司的独立性若其违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失, 一切损失由创维 RGB 和创维数码承担 2 关于避免同业竞争的承诺 (1) 本次交易完成后, 创维 RGB 14

15 其他承创维平面诺有限公司深圳创维 -RGB 电子有限公司创维数码创维 RGB 和创维数码控股企业 ( 上市公司及其下属子公司除外, 下同 ) 参股企业将不存在对上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务, 在本次重组后亦不会在中国境内境外任何地方和以任何方式 ( 包括但不限于投资收购合营联营承包租赁经营或其他拥有股份权益等方式 ) 从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 (2) 如出现创维 RGB 创维数码创维 RGB 和创维数码控股企业参股企业从事参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形, 上市公司有权要求创维 RGB 创维数码停止上述竞争业务停止投资相关企业或项目, 并有权优先收购相关业务资产投资权益或项目资产 (3) 作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间, 以上承诺均为有效如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损, 创维 RGB 或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任 3 关于规范关联交易的承诺 1 确保上市公司的业务独立资产完整, 具备独立完整的产供销以及其他辅助配套的系统, 以避免减少不必要的关联交易 2 对于无法避免的关联交易, 将严格按照市场公开公平公允的原则, 参照市场通用的标准, 确定交易价格, 并依法签订关联交易合同 3 严格遵守公司章程和监管部门相关规定, 履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序, 确保关联交易程序合法, 关联交易结果公平合理 4 严格遵守有关关联交易的信息披露规则关于关联租赁的承诺为保持租赁的稳定性, 创维数字同创维 RGB 及关联方创维平面的主要租赁合同有效期均延长至 2022 年 12 月 31 日, 此外, 各方在租赁合同中明确记载有关内容如下 : 出租方承诺, 在租 2013 年赁协议约定的租赁期限届满之前, 不会单方面解除或终止本协议, 否 02 月 01 则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部日损失出租方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物周边的可比租金水平时, 将毫不延迟地与创维数字签订续租协议 15

16 林伟建创维液晶科技有限公司创维液晶科技有限公司股份限售承诺股份限售承诺业绩承诺及补偿安排自本人林伟建从鹏盛投资受让 36,758,060 股上市公司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺, 即本人获得的上市公司 2016 年 36,758,060 股股份 ( 包括由该部分股份派生的股份如送红股资本公积 01 月 29 金转增等, 下同 ) 自上市后 (2014 年 9 月 26 日 ) 第十三个月至第三十日六个月期间, 每十二个月内转让的上市公司股份不超过本人所持有的以本次受让的上市公司 36,758,060 股股份为限的百分之六十 1 本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让, 亦不通过包括但不限于签署转让协议进行股权托管等任何方式, 减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份 ( 包括由该部分股份派生的股份如送红股资本公积金转增等 ); 亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式, 减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份 2 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大 2016 年遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调 01 月 14 查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽日查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除非经 2016 年常性损益后归属于母公司的净利润 ( 以下简称净利润 ) 进行承诺, 如 01 月 14 本次交易于 2016 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则液晶器件 2016 日年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润应分别不低于 7, 万元 2016 年 01 月 29 日至 2017 年 09 月 26 日 2016 年 01 月 01 日至 2018 年 16

17 8, 万元和 8, 万元 ; 如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕, 则业绩承诺期相应顺延为 2017 年 2018 年和 2019 年, 液晶器件 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现的净利润应分别不低于 8, 万元 8, 万元和 9, 万元如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数, 则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿 12 月 31 日林伟建 ; 林伟敬 ; 谢雄清深圳创维 -RGB 电子有限公司 ; 创维数码控股有限公司 ; 创维液晶科技有限公司业绩承诺及补偿安排其他承诺本人林伟建将继续履行鹰潭市鹏盛投资有限公司在原盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议二中的补偿承诺, 即除因事前无法获知且事后无法控制的原因外, 如果在前次重大资产重组实施完毕后三年内, 置入资产的实际净利润 2016 年如低于净利润预测数, 在上市公司前次重大资产重组实施完毕后每年 01 月 29 的年度报告披露后, 本人将根据原补偿协议的规定, 以本人持有的上日市公司股份对上市公司进行补偿林伟敬谢雄清对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保本公司作为上市公司控股股东 / 间接控股股东 / 本次交易的交易对方, 为避免与上市公司的同业竞争事宜, 郑重承诺如下 :1 本次交易完成后, 本公司及本公司控股企业 ( 上市公司及其下属子公司除外, 下同 ) 参股企业将不存在对上市公司液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务, 在本次重组后亦不会在中国境内境外任 2016 年何地方和以任何方式 ( 包括但不限于投资收购合营联营承包租赁经营或其他拥有股份权益等方式 ) 从事对上市公司液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 2 如出现本公司及本公司控股企业参股企业从事参与或投资与上市公司液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形, 上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务停止投资相关企业或项目, 并有权优先收购相关业务资产投资权益或项目资产 3 本 01 月 14 日 2014 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日 17

18 公司作为上市公司的控股股东 / 间接控股股东期间, 以上承诺均为有效如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损, 本公司愿意承担相应的损害赔偿责任创维液晶科技有限公司其他承诺 " 本公司作为本次交易的对手方, 就以下事项承诺如下 :1 液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有法定的营业资格, 液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准同意授权和许可, 所有该等批准同意授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或有可能导致上述批准同意授权和许可失效的情形 2 液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为, 液晶器件不存在有关法律法规规范性文件和公司章程规定的应终止的情形截至本承诺函出具日, 液晶器件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼仲裁及行政处罚 3 液晶器件将继续独立完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员转移问题 4 如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题, 在租赁期内无法继续使用租赁房屋的, 本公 2016 年司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 ( 包括但不限于重新租赁 01 月 14 房产而产生的搬迁费用租赁费用以及因此导致液晶器件及其分子日公司生产经营中止或停止而造成的损失 ) 5 液晶器件对其商标专利软件著作权权属清晰, 不存在许可他人使用的情况, 亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷 6 液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备商标专利软件著作权等资产的所有权和使用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰, 不存在股东非经营性占用资金的情形 7 液晶器件不存在诉讼仲裁司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律公司章程的对外担保本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司及液晶器件造成的一切经济损失, 并同意相互承担连带责任 " 创维液晶科技有限公司其他承诺创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中, 2016 年本公司承诺 :1 本公司已经依法履行对液晶器件的出资义务, 不存在 01 月 14 任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担日 18

19 的义务及责任的行为, 不存在可能影响液晶器件合法存续的情况 2 本公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托委托持股或者类似安排, 不存在冻结查封财产保全等, 亦不存在诉讼仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形同时, 本公司保证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下 3 本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产, 并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 4 本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前, 本公司保证液晶器件保持正常有序合法经营状态, 保证液晶器件不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为, 保证液晶器件不进行非法转移隐匿资产及业务的行为如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律法规及规范性文件的前提下, 须经过上市公司书面同意后方可实施 5 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼仲裁或纠纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款液晶器件章程内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款创维液晶科技有限公司其他承诺本公司作为本次交易的交易对方, 郑重承诺并保证本公司不存在以下情形 :(1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;(3) 最近 3 年有严重 2016 年的证券市场失信行为 ;(4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内 01 月 14 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案, 最近 36 个月内未曾因与重日大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 ;(5) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形创维液晶科技有限其他承诺本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信 2016 年息真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗 01 月 14 19

20 公司深圳创维 -RGB 电子有限公司 ; 创维数码控股有限公司 ; 全体董事监事及其高级管理人员其他承诺漏如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上日市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本公司 / 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 2016 年请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登 01 月 14 记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事日会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本 20

21 林伟建上市公司董事及高级管理人创维液晶科技有限公司股份限售承诺其他承诺其他承诺人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排自鹰潭市鹏盛投资有限公司所持的 36,758,060 股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至本人林伟建名下之日起的 3 个工作日内, 本人将积极协助上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续, 并保证在前述 36,758,060 股股 2016 年份办理转为限售股手续前, 不因本人原因使前述股份存在被质押冻 01 月 29 结司法拍卖托管设定信托等可能导致无法办理限售手续的情形, 日否则本人应向上市公司赔偿人民币 1 亿元若本人违反前述承诺将所持的 36,758,060 股股份中的部分或全部股份转让的, 转让股份所得款项应全部归属于上市公司若前述股份无法办理限售手续, 本人保证按照本承诺函关于受让股份锁定期的承诺执行本人承诺 :1 承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺人承诺不动用公司资 2016 年产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 承诺人承诺由董事会 01 月 14 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂日钩 5 承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩截至本函出具之日, 本公司无证房产的基本情况如下 :1 仲恺分公司 ( 位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号 ) 院内存在四处无证建筑物, 分别为 :(1) 变压器房 (412 平方米 ); (2) 化学物储存室 (74.3 平方米 ); (3) 垃圾房 (41.8 平方米 ); 及 (4) 护卫室 (32.1 平方米 ) 本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四处建筑物年惠州分公司 ( 位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园 01 月 14 内 ) 搭建三处临时建筑, 分别为 :(1) 物料周转区 (340 平方米 );(2) 临日时空调房 (1344 平方米 ); 及 (3) 临时货棚 (212.5 平方米 ) 此外, 标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号有两栋加建厂房, 共计 4,231 平方米, 尚未办理房屋所有权证就上述无证房产, 本公司出具承诺如下 : 本次交易后若上市公司液晶器件因前述无证房产事项遭 2016 年 01 月 29 日至 2016 年 03 月 14 日已履行完毕 21

22 创维液晶科技有限公司创维液晶科技有限公司深圳创维 -RGB 电子有限公司 ; 创维数码控股有限公司 ; 创维液晶科技有限公司深圳创维 -RGB 电子有限公其他承诺其他承诺其他承诺股份限售承诺受任何损失的 ( 包括被主管部门责令拆除处以罚款引致的损失 ), 该等损失由本公司实际承担, 保证上市公司液晶器件不会因此遭受实际损失本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司造成的一切损失本公司作为本次交易的交易对方, 就以下事项承诺如下 :1 截至本函出具之日, 本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序, 并已取得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转 2016 年移至创维 RGB 的书面文件 2 截至本函出具之日, 本公司已完成业 01 月 14 务出售相关的人员安置工作 3 本次交易完成后, 若上市公司液晶日器件因业务出售遭受任何损失的, 该等损失由本公司实际承担, 保证上市公司液晶器件不会因此遭受实际损失本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司造成的一切损失本公司作为液晶器件的股东, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 本 2016 年公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 01 月 14 交易的情形本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给创维数字造成日的一切损失本公司作为上市公司控股股东 / 间接控股股东 / 本次交易的交易对方, 就以下事项承诺如下 :1 确保上市公司的业务独立资产完整, 具备独立完整的产供销以及其他辅助配套的系统, 以避免减少不必要的关联交易 2 对于无法避免的关联交易, 将严格按照市场公开公 2016 年平公允的原则, 参照市场通告的标准, 确定交易价格, 并依法签订 01 月 14 关联交易合同 3 严格遵守公司章程和监管部门相关规定, 履行关联日交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序, 确保关联交易程序合法, 关联交易结果公平合理 4 严格遵守有关关联交易的信息披露规则除遵守之前股份锁定期的相关承诺外, 在本次交易中发行股份上市之 2016 年日起 12 个月内, 本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有 03 月 24 的创维数字股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方日在本次交易中发行股 22

23 司创维液晶科技有限公司股份限售承诺式转让该等股份, 也不由创维数字回购该等股份如该等股份由于公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行本承诺函自签署之日起生效, 对本公司具有法律约束力若在延长锁定期内违反该承诺, 本公司将因此产生的所得全部上缴创维数字, 并承担由此产生的全部法律责任为保证本公司在盈利预测补偿协议项下业绩承诺补偿义务的履行, 本公司现补充承诺如下 : 本次交易中, 本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前 ( 以二者孰晚为准 ) 不转让, 亦不通 2016 年过包括但不限于签署转让协议进行股权托管等任何方式, 减少本公 01 月 28 司所持有或实际持有的上市公司股份 ( 包括由该部分股份派生的股份日如送红股资本公积金转增等 ); 亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式, 减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份份上市之日起 12 个月内以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前 23

24 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行是 24

25 四对 2016 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用五证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资六衍生品投资情况适用不适用公司报告期不存在衍生品投资七报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 08 月 22 日实地调研机构巨潮资讯网 25

26 八违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况九控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金创维数字股份有限公司 2016 年 10 月 25 日 26

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确