北京市大成律师事务所

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1 关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 大成证字 2012 第 号 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing , China Tel: Fax:

2 关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 大成证字 2012 第 号 致 : 广州万孚生物技术股份有限公司 北京市大成律师事务所是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合格法律服务机构, 受广州万孚生物技术股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 委托, 本所指派全奋律师 赵涯律师 罗红律师 ( 以下简称 本所律师 ) 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称 本次发行并上市 ) 的专项法律顾问, 为发行人本次发行并上市提供法律服务, 出具法律意见 本所律师根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 等有关法律 法规及 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见书及本

3 目录 第一部分引言... 5 一 释义... 5 二 本所及本所律师简介... 6 三 本所律师出具法律意见书的工作过程... 8 四 本所关于律师工作有关事项的说明 第二部分正文 一 发行人本次发行并上市的批准和授权 二 发行人本次发行并上市的主体资格 三 发行人本次发行并上市的实质条件 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发起人 股东 ( 实际控制人 ) 七 发行人的股本及演变 八 发行人的业务

4 九 发行人的关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 十三 发行人 公司章程 的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护 产品质量和技术标准 劳动用工 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人的业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 发行人 招股说明书 法律风险评价 二十二 其他需要说明的事项 第三部分结论性意见

5 第一部分引言 一 释义 除非特别说明, 本中下列词语具有下列涵义 : 简称 指称 发行人指广州万孚生物技术股份有限公司 万孚有限 指 发行人前身广州万孚生物技术有限公司 ; 万孚有限 1992 年至 2000 年名称为广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司 正孚检测指发行人全资子公司广州正孚检测技术有限公司 美国万孚 指 发行人全资子公司万孚美国有限公司, 即 WONDFO USA CO.,LTD. 广州风投 指 发行人股东广州科技风险投资有限公司 华工大集团 指 发行人股东广州华工大集团有限公司 生物中心 指 发行人股东广州生物工程中心 百诺泰 指 发行人股东广州百诺泰投资中心 ( 有限合伙 ) 广东万孚 正冠生物 指 指 广东万孚生物工程有限公司, 发行人报告期内控制的企业, 已于 2012 年 2 月 9 日注销广州正冠生物科技有限公司, 发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美 王继华报告期内控制的企业, 已于 2012 年 2 月 20 日注销 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 保荐人 / 主承销商 / 广发 证券 指 发行人本次发行并上市的保荐人, 主承销商广发证券股份有限公 司 本所指北京市大成律师事务所 本 法律意见书 指 指 本所出具的 关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 本所出具的 关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 立信会计师事务所指发行人本次发行并上市的审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通

6 合伙 ) 元 / 万元指人民币单位元 / 万元 报告期 最近三年一期指 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 审计报告 内部控制鉴证报告 验资复核报告 指 指 指 立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字 [2012] 第 号 审计报告 立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字 [2012] 第 号 内部控制鉴证报告 立信会计师事务所出具的信会师报字 [2012] 第 号 关于广州万孚生物技术股份有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间注册资本实收情况的复核报告 POCT 指 Point Of Care Testing, 现场即时检测 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程, 广州万孚生物技术股份有限公司 章程 公司章程( 草案 ) 指 发行人本次发行并上市后将适用的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 注 : 本除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 二 本所及本所律师简介 ( 一 ) 本所简介 北京市大成律师事务所成立于 1992 年, 是中国成立最早 规模最大的合伙制律师事务所之一 本所是一家连续多年获得中国司法部授予的 部级文明律师事务所 和中华全国律师协会授予的 全国优秀律师事务所 两个中国律师界最高荣誉称号的律师事务所 包括北京总部, 本所已在境内的上海 广州等 30 多个城市设有分所 ; 同时, 本所在芝加哥 法国 香港 洛杉矶 纽约 新加坡及台湾等境外均设有当地律师事务所 本所致力于为国内外高端客户提供全方位高效优质的法律服务

7 更多信息请浏览本所网站 : ( 二 ) 本所经办律师简介及执业记录 经办本次发行并上市项目的律师为全奋律师 赵涯律师 罗红律师 1 全奋律师全奋律师是本所合伙人, 曾主要负责或参与的证券 资产重组及公司事务项目如下 : 担任广东长城集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 河南汉威电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 新疆国统管道股份有限公司首次发行人民币普通股及增发人民币普通股 广东明珠球阀股份有限公司发行人民币普通股 广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股 广东韶钢松山股份有限公司增发人民币普通股 可转换债券及股权分置改革 广州普邦园林股份有限公司首次发行人民币普通股并上市的法律顾问 ; 担任浙江上风高科股份有限公司资产重组及股权分置改革的法律顾问 ; 担任香港连达科技控股有限公司在香港联交所主板申请股票上市 香港高宝绿色科技集团有限公司在香港联交所创业板申请股票上市的中国法律顾问 ; 担任多家上市公司的常年法律顾问 全奋律师从业以来没有违法违规记录 2 赵涯律师赵涯律师是本所律师,1994 年取得律师资格,1998 年获得中国 企业法律顾问 资格 业务范畴 : 境内外首次公开发行股票并上市 收购兼并 公司商业合同 赵涯律师从业以来没有违法违规记录 3 罗红律师 罗红律师是本所律师, 厦门大学民商法硕士, 业务涉及重组改制 股票境内发行并上市 上市公司再融资等领域, 曾参与或主要负责多家境内企业首次发行并上市 上市公司再融资 上市公司股权激励项目 罗红律师从业以来没有违法违规记录

8 ( 三 ) 本所律师联系方式全奋律师 赵涯律师 罗红律师联系方式如下 : 办公电话 : , 传真 : 通讯地址 : 广州市体育西路 103 号维多利广场 A 座 51 楼, 邮编 : 三 本所律师出具法律意见书的工作过程 工作 : 本所律师在本次发行并上市的法律顾问工作中, 主要安排了以下三个阶段的 ( 一 ) 参与辅导 本所律师根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 接受发行人委托, 参与发行人辅导期内的法律辅导工作, 协助完善各项公司治理制度, 对发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事 高级管理人员进行上市法律法规知识辅导, 协助发行人完成股东大会 董事会 监事会的召集和召开, 督促发行人建立健全公司法人治理结构并规范运作 ( 二 ) 尽职调查 1 制定核查验证计划根据 证券法 管理办法 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 的有关规定, 本所律师制定了对发行人的核查验证计划, 核查内容包括但不限于发行人本次发行并上市的批准和授权 发行人的主体资格 本次发行并上市的实质条件 发行人的设立及股本演变 发行人的独立性 发行人的业务 发行人报告期内的关联交易及同业竞争 发行人的主要财产 发行人的重大债权债务关系 发行人报告期内的资产变化及收购兼并 发行人董事 监事 高级管理人员任职资格 兼职及履行职责的情况 发行人股东大会 董事会 监事会运作及公司治理情况 发行人合规经营情况 发行人报告期内享受的税务及财政补贴优惠 发行人拟募集资金的运用 发行人的业务发

9 展目标 发行人报告期内发生的诉讼或仲裁或行政处罚 发行人招股说明书的法 律风险评价 其他需要说明的事项如国有股权管理 转持方案批复等 2 核查和验证的过程依据核查验证计划, 本所律师审查了发行人提供的书面资料, 向政府部门查询查册有关资料或取得其出具的书面证明文件, 走访了发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事 高级管理人员 部分员工 主要客户与供应商 核查和验证的过程包括但不限于 : (1) 文件核查本所律师向发行人发出 尽职调查清单, 专项核查表 等拟核查文件清单, 取得发行人提供相应文件的原件或复印件, 对上述文件的真实性和完整性进行核对 验证 (2) 实地调查本所律师到发行人及其子公司的生产经营场所, 了解发行人的生产经营情况, 对发行人的房屋 土地使用权 机器设备 存货等资产的状况进行查验 (3) 走访本所律师就发行人本次发行并上市所涉及的问题与发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事 总经理 财务负责人 董事会秘书 营销负责人 采购负责人进行访谈, 了解发行人股东大会 董事会 监事会等组织机构设置及规范运作情况, 了解发行人有关业务体系和直接面向市场独立经营的情况 ; 走访发行人部分员工, 了解发行人劳动及社会保障执行情况 ; 走访发行人的主要供应商和客户, 了解发行人的采购及销售的基本情况, 核实主要供应商和客户的实际控制人 关键经办人员与发行人的关联关系 (4) 查档 查询和询问本所律师向相关政府主管部门进行了工商查档 商标查询 专利查询, 并取得相关政府主管部门出具的证明文件

10 ( 三 ) 出具法律意见书对查验过程中发现的法律问题, 本所律师通过中介协调会等会议形式, 及时与广发证券 立信会计师事务所等中介机构进行了沟通, 对有关问题进行讨论和研究, 探讨合法的解决方案 本所律师参加由发行人 各中介机构参与的协调会, 就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨, 并协助发行人董事会对照法律法规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件, 讨论了发行人本次发行并上市的资格 发行方案 本所律师参与发行人本次发行并上市的 招股说明书 等文件的讨论与编制工作, 审核了 招股说明书 中引用本和法律意见书的内容 在前述核查验证工作的基础上, 依据事实 法律和必要的假设, 本所律师就发行人本次发行并上市出具了法律意见书 四 本所关于律师工作有关事项的说明 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任 在发行人就本次发行并上市所涉及的问题出具说明 承诺或保证时, 本所律师已特别提示发行人, 其须对说明 承诺或保证中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性 真实性及完整性承担法律责任, 本所依赖发行人所作出的承诺或确认之事项的准确性 真实性及完整性出具法律意见书 本所得到发行人如下保证, 即其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料 复印件或口头证言, 有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致

11 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国有关法律 行政法规和规范性文件的理解发表法律意见 法律意见书仅就发行人与本次发行并上市有关的法律问题发表意见, 并不对其有关审计 投资决策等其他专业事项发表意见 在法律意见书 本中涉及资产评估 审计报告等内容时, 均准确引用有关中介机构出具的报告内容 法律意见书 本仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所同意发行人将法律意见书 本作为本次发行并上市所必备的文件, 随同其他申报材料一同上报, 并依法承担相应的法律责任 本所同意发行人部分或全部在 招股说明书 中自行援引或按中国证监会的审核要求引用法律意见书 本的内容, 但发行人作上述援引时, 不得因援引而导致歧义 曲解或误导 第二部分正文 一 发行人本次发行并上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2012 年 8 月 31 日, 发行人召开 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了与本次发行并上市有关的议案, 包括 关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案 关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案 关于公司最近三年关联交易情况的议案 关于首次公开发行股票并上市后适用 < 广州万孚

12 生物技术股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于 < 广州万孚生物技术股份 有限公司股东未来分红回报规划 > 的议案 等议案 法 本所律师认为, 发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集 召开程序合 ( 二 ) 发行人本次发行并上市决议的内容合法有效 经核查, 发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了 关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案, 其主要内容为 : 1 发行股票类型: 人民币普通股, 每股面值为 1.00 元 2 发行数量: 本次计划发行数量不超过 2,200 万股, 最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定, 并以中国证监会核准为准 3 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 4 发行价格及定价原则: 通过向询价对象询价的方式或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法的方式确定发行价格 5 发行方式: 通过网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 或者中国证监会核准的其他方式 6 申请上市交易所: 深圳证券交易所 7 承销方式: 余额包销 8 本次发行募集资金拟投资于以下项目: 序号项目名称项目投资总额 / 万元拟使用募集资金金额 / 万元 1 体外快速检测产品扩产和 技术升级项目 10, , 研发中心和国家工程实验 室能力建设项目 4, ,

13 3 营销网络扩建项目 4, , 其他与主营业务相关的营 运资金项目 发行人将本着统筹安排的原则, 结合项目轻重缓急 募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设 本次发行的募集资金到位前, 发行人将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入 募集资金到位后, 发行人将置换本次发行前已投入使用的自筹资金 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要, 资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决 9 本次决议的有效期: 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效 本所律师认为, 发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法律 法 规 规范性文件及 公司章程 的规定, 合法有效 ( 三 ) 发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜 经核查, 发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了 关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案, 其主要内容为 : 1 根据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定和发行人股东大会决议, 制定和实施本次发行并上市的具体方案 2 决定本次发行并上市的具体发行时间 发行数量 发行对象 发行价格与定价原则 发行方式等相关事宜 3 批准 签署与本次发行并上市相关的文件 协议 合约 4 决定并聘请参与本次发行并上市的中介机构, 办理本次发行并上市的申报事宜 5 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整 6 根据证券监管部门的要求就发行并上市的审核意见对本次发行的股利分配等相关具体事项作出修订和调整

14 7 如中国证监会等监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定, 根据新规定, 对本次发行并上市的具体方案作相应调整, 并继续办理本次发行并上市的事宜 8 在本次发行完成后, 办理公司章程中有关条款修改 公司注册资本工商变更登记等事宜 9 在本次发行后, 办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市 登记和锁定等相关事宜 10 办理与本次发行并上市有关的其它事宜 11 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 24 个月 本所律师认为, 发行人股东大会对董事会关于本次发行并上市相关事宜的授权范围 程序合法有效 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及 授权, 发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准 ; 发行完成后, 发行人股 票于深圳证券交易所创业板挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意 二 发行人本次发行并上市的主体资格 ( 一 ) 发行人为依法设立的股份有限公司发行人是由李文美 王继华 广州风投 华工大集团 生物中心 百诺泰作为发起人, 以万孚有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司, 并于 2012 年 5 月 18 日取得注册号为 的 企业法人营业执照 截至本出具之日, 发行人注册资本为 6,600 万元, 法定代表人为李文美, 住所为广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号, 经营范围为生产和销售体外诊断试剂, 销售三类临床检验分析仪器 生化药物技术及药物中间体诊断试剂, 日用化工产品添加工剂的开发, 技术转让, 技术咨询, 技术服务 批发 零售 ; 日用化工用品 ( 危险品除外 ) 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经

15 营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 经营各种贸易方式 ( 经营范围涉及法律 行政法规禁止经营的不得经营, 涉及许可经营的未获许可前不得经营 ) 本所律师认为, 发行人依法由有限责任公司整体变更为股份公司, 并办理了工商变更登记, 合法有效 ( 二 ) 发行人依法有效存续, 持续经营三年以上经核查, 发行人是由万孚有限整体变更的股份有限公司, 自万孚有限于 1992 年设立起计, 持续经营三年以上, 并已通过存续期内各年度的工商年检, 不存在 公司法 及其他法律 法规和 公司章程 规定需要终止的情形, 即股东大会决定解散 出现不可抗力导致无法经营或宣告破产 严重违反国家法律 危害公共利益被依法撤销等情形 ( 三 ) 发行人的注册资本已足额缴纳, 主要资产不存在权属纠纷经核查, 立信会计师事务所于 2012 年 3 月 15 日出具信会师报字 [2012] 第 号 验资报告, 验证截至 2012 年 3 月 15 日, 发行人的注册资本已足额缴纳 经核查, 截至本出具之日, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 四 ) 发行人的生产经营合法 合规, 符合国家产业政策发行人的主营业务为研发 生产 销售体外诊断试剂 快速定量诊断试剂等 POCT 产品 经核查, 发行人的生产经营符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策和环境保护政策 经核查, 截至本出具之日, 发行人持有开展其业务所需的全部执照 批准或许可证, 没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照 批准或许可证的通知或警告

16 ( 五 ) 发行人主营业务 董事 高级管理人员未发生重大变化, 实际控制人 没有发生变更 经核查, 发行人的主营业务为快速诊断试剂 快速检测仪器等 POCT 相关产品研发 生产与销售, 最近两年主营业务未发生变更 ; 最近两年, 发行人的董事 高级管理人员未发生重大变化 ; 发行人的实际控制人 ( 控股股东 ) 为李文美 王继华, 近两年没有发生变更 ( 六 ) 发行人的股权清晰, 控股股东 ( 实际控制人 ) 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本所律师通过问卷调查访谈等形式对发行人各股东的持股情况进行了核查, 并取得了各股东出具的声明, 证实发行人股权清晰 ; 控股股东 ( 实际控制人 ) 及受控股股东 ( 实际控制人 ) 控制的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本所律师认为, 发行人为依法设立的股份有限公司, 依法有效存续, 具备本次发行并上市的主体资格 三 本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市 根据发行人提供的材料 相关部门或机构出具的证明性文件并经本所律师核查, 发行人本次发行并上市符合 证券法 公司法 管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件 ( 一 ) 发行人本次发行并上市符合 证券法 公司法 规定的实质条件 1 根据发行人提供的材料并经核查, 发行人已按照 公司法 及其他法律 法规及规范性文件的要求设置股东大会 董事会 监事会, 建立独立董事制度和董事会秘书制度, 具有完备的决策 执行和监督机构 ; 董事会下设战略发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会 ; 根据市场

17 经营环境的需要设置了内部经营管理机构 ; 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人已具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 根据 审计报告 并经核查, 发行人 年度 2012 年 1-6 月连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 根据 审计报告 发行人承诺 相关政府部门出具的证明及本所律师核查, 发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形, 无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款 ( 三 ) 项 第五十条第一款 ( 四 ) 项的规定 4 根据发行人的发行方案并经核查, 发行人本次发行前股份总数为 6,600 万股, 本次拟公开发行 2,200 万股, 不少于发行人公开发行后股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款 ( 二 ) ( 三 ) 项的规定 5 根据发行人提供的材料并经核查, 发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人 ( 主承销商 ), 符合 证券法 第十一条第一款 第四十九条第一款的规定 6 根据发行人的发行方案并经核查, 发行人本次发行并上市的股份为同一类别的股份, 均为人民币普通股股票, 同股同权, 每股的发行条件和价格相同, 符合 公司法 第一百二十七条的规定 ( 二 ) 发行人本次发行并上市符合 管理办法 规定的实质条件 1 经核查, 发行人系根据 公司法 等法律 法规的规定由万孚有限整体变更的股份有限公司, 已持续经营三年以上并通过了存续期内历次工商年检, 不存在根据有关法律 法规 公司章程 规定应终止的情形 截至本出具之日, 发行人注册资本已经足额缴纳, 发起人用作出资的财产已交接完毕 ; 发行人的主要资产不存在权属纠纷 发行人的股权清晰, 控股股东 ( 实际控制人 ) 和受控股股东 ( 实际控制人 ) 支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

18 发行人的上述情况符合 管理办法 第十条第 ( 一 ) 项 第十一条以及第十七条的规定 2 根据 审计报告, 发行人在 2009 年 2010 年 年 1-6 月的净利润 ( 扣除非经常性损益孰低 ) 分别为 万元 1, 万元 1, 万元 1, 万元, 发行人 2012 年 6 月 30 日的净资产为 16, 万元, 不少于 2,000 万元, 且最近一期末不存在未弥补亏损 发行人最近两年 (2010 年 2011 年 ) 连续盈利, 最近两年净利润累计不少于 1,000 万元, 且持续增长, 财务状况良好, 符合 管理办法 第十条第 ( 二 ) ( 三 ) 项的规定 3 经核查, 发行人的主营业务为快速诊断试剂 快速检测仪器等 POCT 相关产品研发 生产与销售, 符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 根据 审计报告 并经核查, 发行人报告期内主营业务突出 ; 发行人近两年内主营业务没有发生重大变化 经核查, 最近两年内董事 高级管理人员均未发生重大变化, 控股股东 ( 实际控制人 ) 未发生变更 发行人的上述情况符合 管理办法 第十二条 第十三条的规定 4 经核查发行人的经营业务 经营环境 行业地位 重要资产和技术来源等情况并根据 审计报告, 发行人具有持续盈利能力, 不存在以下情形, 符合 管理办法 第十四条的规定: (1) 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ;

19 (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5 发行人现时股份总数为 6,600 万股, 根据发行人的发行方案, 本次计划发行 2,200 万股, 所发行股票均为每股面值一元的人民币普通股, 每股的发行条件和发行价格相同, 同股同权 本次公开发行后发行人的股份总数为 8,800 万股, 股本总额不少于 3,000 万元, 本次拟公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25% 以上 发行人的上述情况符合 管理办法 第十条第 ( 四 ) 项的规定 6 依据发行人的纳税申报和缴纳资料, 相关税务主管部门出具的证明 审计报告 及发行人报告期内取得的财政补贴文件依据 财务凭证并经核查, 发行人报告期内依法纳税, 不存在涉及纳税事项的重大违法违规行为 ; 发行人报告期内取得的财政补贴合法合规 ; 发行人的经营成果对税收优惠 财政补贴不存在严重依赖 发行人的上述情况符合 管理办法 第十五条的规定 7 依据 审计报告 并经核查发行人将要履行 正在履行以及虽已履行但可能存在潜在纠纷的重大合同, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响其持续经营的担保 诉讼或者仲裁等重大或有事项, 符合 管理办法 第十六条的规定 8 经核查, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 发行人的资产完整, 业务 人员 财务 机构独立, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 与控股股东 ( 实际控制人 ) 等主要关联方不存在同业竞争或者严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易, 符合 管理办法 第十八条的规定 9 经核查, 发行人具有完备的公司治理结构, 已根据 公司法 设置股东大会 董事会 监事会, 建立健全独立董事 董事会秘书 内部审计工作制度 ; 董事会下设战略发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会 ; 根据市场及经营环境的需要设置了内部管理部门 ; 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的上述情况符合 管理办法 第十九条的规定

20 10 根据 审计报告 并经核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允地反映了发行人报告期内的财务状况 经营成果和现金流量 发行人的上述情况符合 管理办法 第二十条的规定 11 根据 内部控制鉴证报告 并经核查, 发行人已按照 企业内部控制基本规范 建立了与其现实经营规模及业务性质相适应的内部控制 ; 截至 2012 年 6 月 30 日, 发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 发行人不存在以下情形, 符合 管理办法 第二十一条 第二十二条 第二十三条的规定 : (1) 发行人资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 ; (2) 发行人为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 12 根据辅导培训及考核资料并经本所律师核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员具备法律 行政法规和规章规定的任职资格, 了解股票发行并上市相关法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 且不存在下列情形, 符合 管理办法 第二十四条 第二十五条的规定 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 13 经核查发行人 控股股东( 实际控制人 ) 最近三年的涉及诉讼 仲裁或行政处罚的情况, 根据工商 公安 税收 土地 环保 海关 外汇 产品质量 安全生产 劳动保障等相关政府职能部门出具的证明文件, 发行人 控股股东 ( 实际控制人 ) 不存在下列情形, 符合 管理办法 第二十六条的规定 : (1) 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内损害投资者合法权益和

21 社会公共利益的重大违法行为 ; (2) 发行人及其控股股东 实际控制人在最近三年内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 14 根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案, 发行人募集资金计划用于体外快速检测产品扩产和技术升级项目 研发中心及国家工程实验室能力建设项目 营销网络扩建项目等三个项目 经核查, 上述投资项目均属于发行人的主营业务投资, 募集资金具有明确的用途, 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 发行人已制定了 募集资金使用管理制度 等募集资金专项存储制度, 明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容 发行人的上述情况符合 管理办法 第二十七条 第二十八条的规定 本所律师认为, 发行人已具备 证券法 公司法 及 管理办法 所规 定的首次公开发行普通股股票并上市的实质条件 四 发行人的设立 ( 一 ) 发行人的设立程序 资格 条件 方式符合法律 法规和规范性文件的规定经核查, 发行人系由万孚有限整体变更的股份有限公司, 发行人的设立已经履行以下程序 : 年 3 月 15 日, 万孚有限召开股东会, 全体股东一致同意 : 万孚有限整体变更为股份有限公司 ; 以万孚有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产额 151,510, 元按 1:0.44 的折股比例折为 6,600 万股, 每股面值一元, 股份有限公司的注册资本为 6,600 万元, 净资产折合股本后的余额计入股份有限公司资本公积

22 年 3 月 15 日, 李文美 广州风投 王继华 百诺泰 华工大集团 生物中心作为发起人签署 发起人协议, 同意万孚有限整体变更为股份有限公司 年 4 月 11 日, 发行人创立大会暨第一次股东大会召开, 李文美 广州风投 王继华 百诺泰 华工大集团 生物中心作为发起人决议通过成立股份有限公司并制定 公司章程 年 3 月 15 日, 立信会计师事务所出具信会师报字 [2012] 第 号 验资报告, 验证截至 2012 年 3 月 15 日, 各发起人投入发行人的出资已全部缴清 年 5 月 18 日, 广州市工商行政管理局向发行人核发注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 6,600 万元 本所律师认为, 发行人的设立程序 资格 条件及方式均符合法律 法规 和规范性文件的规定 ( 二 ) 发起人协议 符合法律 法规和规范性文件的规定 经核查, 发行人的发起人李文美 广州风投 王继华 百诺泰 华工大集团 生物中心于 2012 年 3 月 15 日签署 发起人协议, 明确约定 : 各发起人一致同意以万孚有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司 ; 发行人的注册资本为 6,600 万元, 全部资本分为等额股份, 每股面值一元, 共 6,600 万股, 均为人民币普通股 发起人协议 还约定了具体整体变更方案 变更后的公司名称 注册资本与股份 发起人的权利义务 股东大会 董事会 监事会 经营管理机构 税务 财务与审计 协议的修改变更和解除 违约责任 不可抗力 争议解决 协议生效及其他等事宜 本所律师认为, 发起人协议 为全体发起人意思表示一致的结果, 符合有 关法律 法规和规范性文件的规定, 不会因此引致发行人的设立行为存在潜在 纠纷

23 ( 三 ) 发行人设立过程中已履行资产评估及验资程序, 符合法律 法规和规 范性文件的规定 经核查, 发行人设立过程中履行了以下评估 审计和验资程序 : 2012 年 3 月 13 日, 广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字 [2012] 第 053 号 评估报告, 对万孚有限截至 2011 年 12 月 31 日的全部股东权益进行评估 根据该 评估报告, 万孚有限截至 2011 年 12 月 31 日的全部股东权益的市场价值为 16, 万元 2012 年 3 月 5 日, 立信会计师事务所出具信会师粤报字 [2012] 第 号 审计报告, 对万孚有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产进行审计 根据该 审计报告, 万孚有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 151,510, 元 2012 年 3 月 15 日, 立信会计师事务所出具信会师报字 [2012] 号 验资报告, 验证截至 2012 年 3 月 15 日止, 各发起人出资已经缴纳完毕, 发行人的实收资本 ( 股本 ) 为 6,600 万元 经核查, 广东中广信资产评估有限公司 立信会计师事务所具有证券业务从业资格 本所律师认为, 发行人设立过程中有关资产评估 验资已履行了必要程序, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 创立大会的程序及决议符合法律 法规和规范性文件的规定经核查, 发起人根据相关法律 法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨第一次股东大会, 会议的程序及决议事项如下 : 1 会议的召集人为筹备组; 筹备组于 2012 年 3 月 15 日向全体发起人 董事候选人及股东代表监事候选人等相关人员发出通知, 决定于 2012 年 4 月 11 日召开发行人创立大会 2 根据会议的议案 表决票 决议及会议记录等文件, 发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过成立股份有限公司 公司章程 等议案, 并选举产生发行人第一届董事会组成人员 第一届监事会股东代表监事

24 本所律师认为, 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法 律 法规和规范性文件的规定 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人的业务独立 1 发行人的业务经核查, 发行人主营业务为快速诊断试剂 快速检测仪器等 POCT 相关产品研发 生产与销售 2 发行人控股股东( 实际控制人 ) 的业务根据发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美和王继华出具的承诺, 两人除了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司, 持有百诺泰的财产份额外, 不存在其他对外投资 3 其他持股 5% 以上主要股东的业务经核查, 发行人其他持股 5% 以上的主要股东为广州风投 华工大集团 百诺泰, 其中广州风投 华工大集团均为投资性企业, 未从事实际生产经营活动, 百诺泰为发行人的员工持股企业, 除持有发行人股份外, 不存在实际生产经营活动或其他对外投资 本所律师认为, 发行人的业务独立, 其开展业务无需依赖主要股东或其他关联方 ( 二 ) 发行人的资产独立 完整发行人为整体变更而设的股份有限公司, 依法承继了万孚有限的全部资产 发行人已拥有与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权

25 经核查, 发行人制定了资产管理制度, 对各项资产进行登记 建帐 核算和管理 发行人的各项资产权属清晰 完整, 发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 ( 三 ) 发行人属于生产经营企业, 具有独立完整的研发 供应 生产和销售系统 根据发行人的说明并经核查, 发行人属于生产经营企业, 具有独立完整的研发 供应 生产和销售系统 1 研发系统经核查, 发行人设有国家级技术研发中心, 获批建设广东省自检型快速诊断工程实验室 广州市即时检测技术及产品工程技术研究开发中心 经核查, 发行人根据 POCT 产品技术特点组建了多个项目组, 下设原材料自主开发平台 工艺平台 彩色微球标记平台 仪器试剂一体化系统开发等技术研发平台, 形成了较完整的研发创新机构和运行体系 2 供应系统经核查, 发行人设有采购部门, 配备专业的采购人员, 负责采购生产所需的各类原材料, 包括主要原材料如抗原 抗体等及主要辅料如纤维膜 铝箔袋 PVC ( 聚氯乙烯 ) 板等 发行人制定了合格供应商名录等采购制度, 规范询价 下单 入库 检验等采购流程 3 生产系统经核查, 发行人设有定量产品车间 定性产品车间及仪器车间, 负责生产 POCT 相关产品 发行人采取以销定产 适当备货的生产模式 发行人拥有完备的生产工艺流程及产品质量控制体系 4 销售系统经核查, 发行人设副总经理主管销售, 建立国内 国际及美国三个销售体系 发行人采取经销为主的销售模式 本所律师认为, 发行人具有独立完整的研发 供应 生产和销售系统

26 ( 四 ) 发行人的人员独立经核查, 发行人的董事 监事及总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员的选举或聘任符合 公司法 等法律 法规 规范性文件以及发行人 公司章程 的规定, 不存在由控股股东 ( 实际控制人 ) 直接任免董事 监事 高级管理人员的情形 经核查, 发行人的总经理 副总经理, 财务负责人及其他财务人员 营销负责人和董事会秘书均在发行人专职工作并领取薪酬, 不存在在控股股东 ( 实际控制人 ) 及其主要关联方中任职或领取薪酬的情况 本所律师认为, 发行人的董事 监事 高级管理人员的选举或聘任符合法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 不存在违反规定任职和兼职的情形, 发行人的人员独立 ( 五 ) 发行人的机构独立经核查, 发行人设置股东大会 董事会 监事会等组织机构, 建立健全独立董事和董事会秘书制度, 董事会下设战略发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会, 同时根据市场 经营环境需要设置了研发部门 采购部门 营销部门 财务部等内部管理部门, 并对各部门的职责进行了分工, 相关机构和人员能够依法履行职责 经核查, 发行人设置了独立的经营管理机构, 具有独立对外开展经营活动所必需的条件, 发行人可独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或其主要关联方混合经营 合署办公等机构混同的情形 本所律师认为, 发行人的机构独立, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方机构混同的情形 ( 六 ) 发行人的财务独立 发行人设有独立的财务部门, 配备独立的财务人员, 建立独立的会计核算体系, 并依照法律 法规的规定制定了财务管理制度, 就发行人的会计机构 会计人员 会计人员岗位职责 日常财务管理 货币资金管理 固定资产管

27 理 票证管理等会计管理制度及核算体系进行了具体规定 发行人自设立后即独立在银行开立账户, 不存在与其控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方共用银行账户的情况 发行人及其子公司单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 截至本出具之日, 不存在与股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 截至本出具之日, 发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方占用的情况, 也不存在为控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方提供担保的情况 经核查, 发行人已建立 控股股东 实际控制人行为规范 重大经营与投资决策管理制度 关联交易决策制度 对外担保管理制度 子公司管理制度 内部控制管理制度 等内部控制制度 本所律师认为, 发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度, 能独立作出财务决策 ( 七 ) 发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力经核查, 发行人在独立的资产 业务 人员 财务和机构基础上形成了完整的业务体系, 独立从事产品的研发 生产 销售等各项业务 ; 发行人独立面向市场开拓业务并以其名义签订销售 采购等合同, 具备面向市场自主经营的能力 综上所述, 本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 发行人的资产完整 业务 人员 机构 财务独立, 在独立性方面不存在其他严重缺陷

28 六 发起人 股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发起人具备作为发行人发起人的资格 发行人有六名发起人, 其中两名自然人股东 三名国有法人股东及一家由发行人董事 部分员工投资设立的有限合伙企业 各发起人具体信息如下 : 1 李文美, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住址 : 广州市天河区五山路 381 号华工东 * 栋 截至本出具之日, 李文美持有发行人 2, 万股股份 2 王继华, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住址 : 广州市天河区五山路 381 号华工东 * 栋 截至本出具之日, 王继华持有发行人 1, 万股股份 3 广州风投 项目 内容 名称 广州科技风险投资有限公司 登记部门 注册号 广州市工商行政管理局萝岗分局 住所 广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器 C 区 C204 之一房 法定代表人 刘志军 注册资本及实收资本 80,000 万元 (1) 广州市科达实业发展公司 万元, 占比 75%; 股权结构 (2) 广州经济技术开发区国有资产投资公司 20,000 万元, 占比 25%;

29 上述 (1) 为广州市科技和信息化局全资拥有 ;(2) 为广州经济 技术开发区国有资产管理委员会全资拥有 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1999 年 11 月 25 日 营业期限 至长期 对高新技术 创新企业的投资及融资提供担保 ; 提供科技风险投 经营范围 资基金和其它资产管理业务 ; 投资咨询 ( 证券 期货投资咨询除 外 ) 持股情况 截至本出具之日, 持有发行人 1, 万股股份 4 华工大集团 项目 内容 名称 广州华工大集团有限公司 登记部门 注册号 广州市工商行政管理局 住所 广州市天河区五山华南理工大学 2 号楼内 法定代表人 范家巧 注册资本及实收资本 3,000 万元 (1) 华南理工大学科技实业总厂 50 万元, 占比 1.667%; 股权结构 (2) 华南理工大学科技开发公司 50 万元, 占比 1.667%; (3) 广州华南理工大学资产经营有限公司 2,900 万元, 占比 %;

30 上述 (1) (2) 由 (3) 全资拥有,(3) 为华南理工大学全 资拥有 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1995 年 6 月 15 日 营业期限 至长期 综合技术咨询及其技术服务 国内商业及物资供销业 ( 国家专 经营范围 营专控商品除外 ) 软件开发咨询 数据处理 数据库服务 计算机设备维护咨询 持股情况 截至本出具之日, 持有发行人 万股股份 5 生物中心 项目 内容 名称 广州生物工程中心 登记部门 广州市事业单位登记管理局 登记号 事证 号 登记证书有效期至 2013 年 3 月 31 日 ( 每年 1 月 1 日至 3 月 31 日年检 ) 住所 广州市龙口东路 34 号龙口科技大厦 3 楼 法定代表人 吴翠玲 经费来源 财政核拨 开办资金 8,394.2 万元 举办单位 广州市科技和信息化局 宗旨和业务范围 承担生物医药项目科技评估 投资论证及重大项目管理 ; 开展

31 生物医药相关专业技术咨询 培训及技术成果推介等服务 持股情况 截至本出具之日, 持有发行人 万股股份 6 百诺泰 百诺泰为发行人员工投资的有限合伙企业, 其基本信息如下 : 项目 内容 名称广州百诺泰投资中心 ( 有限合伙 ) 登记部门 注册号 广州市工商行政管理局 主要经营产所 广州市萝岗区神舟路神舟街 8 号 302 房 执行事务合伙人 李文美 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 以自有资金进行对外投资, 投资咨询 经营期限 2011 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日 持股情况 截至本出具之日, 持有发行人 万股股份 本所律师以访谈 问卷调查的方式对百诺泰全体合伙人进行了核查, 核查内容包括其在发行人或其子公司担任的职务, 其对合伙企业的出资是否真实, 是否存在代持出资的情形, 其与发行人其他股东 董事 监事 高级管理人员的关联关系, 合伙人之间的关联关系等内容 核查之前, 本所律师已告知各合伙人其负有提供真实信息的义务及相应的法律责任 经汇总核查结果, 全体合伙人均为发行人员工 ( 包括董事 监事 高级管理人员 ), 出资真实, 不存在代持出资的情形 依据核查结果并结合工商资料, 截至本出具之日, 百诺泰合伙人在发行人或其子公司任职信息 出资等情况如下 :

32 序 号 合伙人 名称 职务 出资 方式 认缴及实缴财 产份额 / 万元 比例 承担责任方式 1 李文美董事长现金 % 无限连带责任 2 王继华董事 / 总经理现金 % 有限责任 3 何小维董事现金 % 有限责任 4 刘晓莲副总经理现金 % 有限责任 5 彭运平副总经理现金 % 有限责任 6 陈斌副总经理兼董事会秘书现金 % 有限责任 7 余芳霞财务负责人现金 % 有限责任 8 粟进财务经理现金 % 有限责任 9 高健国际营销总监现金 % 有限责任 10 于吉东国内营销总监现金 % 有限责任 11 罗宏董事 / 副总经理现金 % 有限责任 12 李运波行政部执行经理现金 % 有限责任 13 康可人抗体研发项目组项目经理现金 % 有限责任 14 刘晓云正孚检测中心项目经理现金 % 有限责任 15 王昕业务拓展现金 % 有限责任 16 邓振媛会计现金 % 有限责任 17 姚柯宇华南大区营销现金 % 有限责任 18 毛坤元美国万孚管理人员现金 % 有限责任 19 宋庆梅采购部经理现金 % 有限责任

33 20 姚俊宇西南大区营销现金 % 有限责任 21 杨琳出纳现金 % 有限责任 22 王伟西南大区授权负责人现金 % 有限责任 23 彭赏雪华南大区授权负责人现金 % 有限责任 24 黄俊杰 OTC 渠道现金 % 有限责任 25 唐峻云金标车间主任现金 % 有限责任 26 陈立技术部经理现金 % 有限责任 27 李凯定量检测项目经理现金 % 有限责任 28 王治才仪器研发部经理现金 % 有限责任 29 李国存定量车间经理现金 % 有限责任 30 彭仲雄市场部经理现金 % 有限责任 31 黄冠玉国际营销亚洲大区经理现金 % 有限责任 32 刘玉梅审计部执行经理现金 % 有限责任 33 李高辉 技术部执行经理 现金 34 张亮 技术部项目组长 现金 35 吴映虹 QA( 质量保障 ) 主管 现金 36 王胜男 研发中心项目经理 现金 % 有限责任 0.67% 有限责任 0.67% 有限责任 0.67% 有限责任 37 程国良设备部执行经理现金 % 有限责任 38 陈柳萍国际营销客服主管现金 % 有限责任 39 汪润和生控部执行经理现金 % 有限责任 40 刘圣爱会计主管现金 % 有限责任

34 41 张秀波血糖车间经理现金 % 有限责任 42 洪裕好定量车间主管现金 4, % 有限责任 合计 1, % 本所律师认为, 发行人的自然人发起人有完全民事行为能力, 未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形, 具备作为股份有限公司发起人或股东的资格 ; 发行人的法人或其他组织发起人依法设立 合法存续, 未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形, 具备作为股份有限公司发起人或股东的资格 ( 二 ) 发行人现有股东 截至本出具之日, 发行人的现有股东均为发起人, 未发生变更, 发行人现有股东持股情况如下 : 序号股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 李文美 2, % 2 广州风投 1, % 3 王继华 1, % 4 百诺泰 % 5 华工大集团 % 6 生物中心 % 合计 6, %

35 ( 三 ) 发行人发起人 ( 股东 ) 的人数 住所 出资比例符合有关法律 法规 和规范性文件的规定 经核查, 发行人的发起人 ( 股东 ) 共六人, 均在中国境内有住所, 本次公开 发行后社会公众股的股份数不低于发行人股份总数的 25%, 符合有关法律 法规 和规范性文件的规定 ( 四 ) 发起人投入的资产产权关系清晰, 将上述资产投入发行人不存在法律障碍经核查, 发起人以万孚有限经审计的净资产折股整体投入发行人, 各发起人在发行人的持股比例与其在万孚有限的持股比例一致, 发起人投入的资产产权清晰 ; 发行人已取得广东省财政厅批复的国有股管理方案, 发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍 经核查, 发行人设立过程中, 不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形 ; 不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形 ( 五 ) 发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 为李文美 王继华, 两人系夫妻关系, 合并直接持有发行人 52.95% 的股份, 并通过百诺泰合并间接持有发行人 2.15% 的股份 最近两年, 两人一直为万孚有限及发行人的控股股东 ( 实际控制人 ), 其持有万孚有限及发行人的股权或股份变化情况如下 : 序号 期间 持股情况 李文美王继华间接持有合计 至 至今 35.79% 21.45% 57.24% 33.11% 19.84% 2.15% 55.10%

36 综上, 本所律师认为, 发行人发起人 ( 股东 ) 具备法律 法规和规范性文件规定的担任发起人 ( 股东 ) 的资格 ; 发起人人数 住所 出资方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ; 发起人投入发行人的资产产权关系清晰, 不存在法律障碍 ; 发行人的实际控制人最近两年没有发生变更 七 发行人的股本及演变 ( 一 ) 发行人设立时的股权设置 股本结构合法有效, 产权界定清晰 发行人由万孚有限整体变更设立, 设立时股本结构如下 : 序号股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 李文美 2, % 2 广州风投 1, % 3 王继华 1, % 4 百诺泰 % 5 华工大集团 % 6 生物中心 % 合计 6, % 经核查, 各发起人均已作出声明, 其投入发行人的资产来源合法, 不存在委托持股 信托持股等情形 经核查,2012 年 11 月 14 日, 广东省财政厅出具粤财工 [2012]513 号 关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复, 同意万孚有限整体变更为股份公司, 确认上述股本结构, 界定广州风投 华工大集团 生物中心所持发行人股份性质为国有法人股

37 本所律师认为, 发行人设立时的股权设置 股本结构合法有效, 产权界定 和确认不存在法律纠纷或风险 ( 二 ) 发行人的历次股权变动合法 合规 真实 有效发行人自设立以来, 股本未发生变动 发行人由万孚有限整体变更设立 ; 万孚有限成立于 1992 年, 成立时注册资本为 30 万元, 经过历次增资, 整体变更前注册资本为 4,000 万元, 历次股权变动具体情况如下 : 年 11 月 : 万孚有限设立 1992 年 9 月 28 日, 李文镁 1 罗宜春 谢友恭 王继华以货币出资 30 万元设立万孚有限, 其中李文美出资 15 万元, 占比 50%; 罗宜春出资 9.4 万元, 占比 31%;, 谢友恭出资 2 万元, 占比 7%; 王继华出资 3.6 万元, 占比 12% 本次出资经天河会计师事务所于 1992 年 10 月 20 日出具穗天师 (92)768 号 验证资本报告书 及 企业资金信用证明 验证 1992 年 10 月 13 日, 广州天河高新技术产业开发区管委会出具 (1992) 穗天高企字 155 号 关于成立 广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司 的批复, 核准万孚有限设立 1992 年 11 月 13 日, 广州市工商行政管理局核准万孚有限设立, 并向万孚有限核发 穗私 XT 的 企业法人营业执照, 具体信息如下 : 项目 内容 企业名称 广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司 住所 广州市天河区省农科院旱作所田管室二楼 法定代表人 谢友恭 注册资金 30 万元 经济性质 私营有限责任公司 1 经本人确认并核对身份证, 李文镁与李文美系同一人, 李文镁系别名

38 经营方式 开发 制造 销售 服务 主营开发 制造 销售生化药物原料 日用化工产品 天然食品添加剂 经营范围 原料 诊断试剂 ; 兼营提供技术信息, 技术咨询及技术转让中介服务, 接受委托的技术培训 本所律师认为, 万孚有限设立符合当时设立公司的规范性文件的规定且经 登记机关核准, 合法有效 年 5 月 : 第一次股权转让 1994 年 4 月 20 日, 谢友恭与王继华签订 股权转让协议, 约定谢友恭将其出资额二万元转让给王继华, 并于 1994 年 5 月办理完毕工商变更登记 本次股权转让完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 15 50% 2 罗宜春 % 4 王继华 % 合计 % 年 5 月 : 第一次增资及第二次股权转让 1996 年 11 月 26 日, 万孚有限与华工大集团签订 扩股合资经营协议书 ; 1996 年 11 月 27 日, 李文美 王继华 罗宜春签订 增资及股权变更协议 及其补充说明, 对万孚有限的股权结构进行调整, 调整后罗宜春的持股比例为 38%, 王继华的持股比例为 42%, 李文美的持股比例为 5%, 即王继华将 7% 的股权转让给罗宜春, 李文美将 15% 的股权转让给华工大集团, 将 30% 的股权转让给王继华 ; 万孚有限由资本公积转增 170 万元注册资本, 转增后注册资本为 200 万元

39 本次增资经广州华天会计师事务所于 1997 年 4 月 29 日出具的华天会验字 [1997] 第 056 号 验资报告 验证, 并于 1997 年 5 月 30 日办理完毕工商变更登记 本次增资及股权转让完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 10 5% 2 罗宜春 76 38% 3 王继华 84 42% 4 华工大集团 30 15% 合计 % 年 12 月 : 第二次增资及第三次股权转让 2000 年 10 月 28 日, 罗宜春分别与华工大集团 李文美签订 股东转让出资合同书, 约定罗宜春将其出资额 10 万元转让给华工大集团, 将其出资额 66 万元转让给李文美 同日, 王继华与李文美签订 股东转让出资合同书, 约定王继华将出资额 24 万元转让给李文美 本次股权转让完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 % 2 王继华 60 30% 3 华工大集团 40 20% 合计 %

40 2000 年 10 月 30 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意上述股权转让事宜 ; 万孚有限注册资本增加至 1,000 万元 ; 广州风投投资 835 万元认缴注册资本 300 万元 ; 广州风投投资后, 万孚有限的股权结构为李文美占比 35%, 王继华占比 21%, 华工大集团占比 14%, 广州风投占比 30% 本次增资经广东启明星会计师事务所有限公司于 2000 年 11 月 27 日出具的粤启验字 [2000]1267 号 验资报告 验证, 并于 2000 年 12 月 8 日办理完毕工商变更登记手续 经核查, 广州风投对万孚有限增资前, 已经取得主管部门广州市人民政府的同意 根据广州市人民政府办公厅 2000 年 10 月 17 日 [2000]24 号 市长办公会议纪要, 主管部门同意广州风投对万孚有限的投资方案 本次增资及股权转让完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 % 2 王继华 % 3 华工大集团 % 4 广州风投 % 合计 1, % 年 6 月 : 第三次增资 2001 年 1 月 8 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意万孚有限的注册资本增加至 1,200 万元 ; 生物中心投资 200 万元认缴注册资本 80.4 万元 ; 生物中心投资后, 万孚有限的股权结构变更为李文美占比 32.7%, 王继华占比 19.6%, 华工大集团占比 13%, 广州风投占比 28%, 生物中心占比 6.7% 本次增资经广州市凯安会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 27 日出具的 K 验字 (2001) 第 003 号 验资报告 验证, 并于 2001 年 6 月 21 日办理完毕工商变更登记

41 经核查, 生物中心对万孚有限的本次投资取得了主管部门广州市科学技术委员会的同意 : 该委员会于 2000 年 12 月 21 日出具穗科函字 [2000]292 号 关于广州生物工程中心变更投资项目的批复, 同意生物中心对万孚有限的投资方案 本次增资完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 % 2 王继华 % 3 华工大集团 % 4 广州风投 % 5 生物中心 % 合计 1, % 年 9 月 : 第四次股权转让 2003 年 9 月 1 日, 李文美与邵亚玲签订 股东转让出资合同书, 约定李文美将出资额 60 万元转让给邵亚玲 2003 年 9 月 1 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意上述股权转让事宜, 相应修改公司章程并办理工商变更登记 本次股权转让完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 % 2 王继华 % 3 邵亚玲 60 5% 4 华工大集团 %

42 5 广州风投 % 6 生物中心 % 合计 1, % 年 3 月 : 第五次股权转让 2004 年 3 月 8 日, 邵亚玲与李文美签订 股东转让出资合同书, 约定邵亚玲将 60 万元出资额全部转让给李文美 2004 年 3 月 8 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意上述股权转让事宜, 相应修改公司章程并办理工商变更登记 本次股权转让完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 % 2 王继华 % 3 华工大集团 % 4 广州风投 % 5 生物工程中心 % 合计 1, % 年 8 月 : 第四次增资 2009 年 6 月 26 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意 : 万孚有限价值以经评估的 3,970 万元计算并在此基础上增资 ; 万孚有限增资至 1,958 万元 ; 新增注册资本 758 万元由广州风投 李文美 王继华认缴, 华工大集团及生物中心放弃对本次增资的优先认购权 ; 广州风投以货币 万元认购新增注册资本 万元, 李文美以货币 1,017.5 万元认购新增注册资本 万元, 王继华以货币 610 万元认购新增注册资本 万元, 剩余部分均计入资本公积

43 经核查, 广州风投 李文美 王继华 华工大集团 生物中心于 2009 年 7 月 1 日签订的 增资协议书 确定了股东的增资金额及方式, 并确认华工大集团 生物中心放弃对本次增资的优先认购权 本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 16 日出具的粤新验字 [2009] 第 0290 号 验资报告 验证, 并于 2009 年 8 月 3 日办理完毕工商变更登记手续 本次增资完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 % 2 王继华 % 3 华工大集团 % 4 广州风投 % 5 生物中心 % 合计 1, % 年 9 月 : 第五次增资 2009 年 10 月 23 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意 : 万孚有限以资本公积转增注册资本 1,742 万元, 转增后注册资本为 3,700 万元 ; 所有股东按原有持股比例增资, 增资后各股东股权比例不变 本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 23 日出具的粤新验字 [2009] 第 号 验资报告 验证, 并于 2010 年 9 月 21 日办理完毕工商变更登记 本次增资完成后, 万孚有限的股权结构如下 :

44 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 1, % 2 王继华 % 3 华工大集团 % 4 广州风投 1, % 5 生物中心 % 合计 3, % 年 12 月 : 第六次增资 2011 年 12 月 8 日, 万孚有限股东会作出决议, 同意万孚有限增资至 4,000 万元 ; 新增注册资本 300 万元由新股东百诺泰以 1, 万元认缴, 剩余部分计入资本公积 ; 增资价格不低于万孚有限在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的净资产 16, 万元 ; 原股东放弃对本次增资的优先认购权 经核查, 万孚有限 李文美 王继华 华工大集团 广州风投 生物中心 百诺泰于 2011 年 12 月 8 日签署的 关于广州万孚生物技术有限公司的增资协议 确认了本次增资及原股东放弃对本次增资的优先认购权等事项 本次增资经广州立诚会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 20 日出具的立诚验字 (2011) 第 D046 号 验资报告 验证, 并于 2011 年 12 月 21 日办理完毕工商变更登记 本次增资完成后, 万孚有限的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 / 万元持股比例 1 李文美 1, % 2 王继华 % 3 华工大集团 %

45 4 广州风投 1, % 5 生物中心 % 6 百诺泰 % 合计 4, % 11 立信会计师事务所出具的 验资复核报告 经核查, 立信会计师事务所对发行人报告期内注册资本的实收情况出具了 验资复核报告, 认为 : 发行人报告期内的历次出资符合相关法律的要求 ; 广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的 粤新验字 (2009) 第 0290 号 粤新验字 (2009) 第 号 验资报告, 广州立诚会计师事务所有限公司出具的 立诚验字 (2011) 第 D046 号 验资报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 信会师报字 [2012] 第 号 验资报告 真实反映了股东于报告期内认缴的注册资本实际投入情况, 与 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的要求基本相符 ; 截至 2012 年 3 月 15 日, 发行人已收到股东认缴的注册资本 6,600 万元 本所律师认为, 万孚有限历次股权变动履行了必要的程序, 办理了工商变更 登记并经国有产权管理部门确认, 不存在股权权属纠纷或其他争议, 合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 委托持股及清理情况经与发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 访谈并经核查发行人历次股权转让情况, 万孚有限历史沿革中存在股权代持的情况但已于 2000 年 12 月清理完毕 万孚有限设立时工商登记的股东为李文美 罗宜春 王继华和谢友恭, 实际出资的股东为李文美和王继华 李文美 王继华考虑到分散公司股权的需要, 委托罗宜春和谢友恭持有公司股权, 罗宜春为王继华之母, 谢友恭为李文美和王继

46 华好友 李文美 王继华委托罗宜春 谢友恭持有的万孚有限股权变动及清理情 况如下 : 时间罗宜春谢友恭背景及原因 1992 年 11 月 31% 7% 万孚有限设立 谢友恭因年事已高, 不再参与公司经 1994 年 4 月 31% - 营, 将股权转让给王继华, 自此不再持 有公司股权 引进外部股东华工大集团, 同时李文 1997 年 5 月 38% - 美 王继华对其实际控制的股权进行股 权比例调整, 罗宜春持股比例增加 7% 由于罗宜春年事已高, 不再参与公司经 营, 经李文美 王继华同意将 5% 股权 2000 年 12 月 - - 转让给华工大集团, 剩余股权全部转让 给李文美, 自此万孚有限的委托持股情 况已经清理完毕 经核查, 除上述委托持股外, 发行人历史沿革中不存在其他委托持股的情形 根据发行人 控股股东 ( 实际控制人 ) 百诺泰合伙人出具的承诺并经核查, 截至本出具之日, 发行人股权清晰, 不存在权属争议或纠纷, 控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美 王继华持有的发行人的股权均为其以自有资金出资, 不存在委托持股 信托持股等情形 广东省财政厅于 2012 年 11 月 24 日出具粤财工 [2012]513 号 广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复, 同意发行人的国有股权管理方案, 并确认国有股东广州风投 华工大集团 生物中心及其他股东李文美 王继华 百诺泰的持股数量及持股比例

47 本所律师认为, 发行人已清理委托持股情况, 清理过程中涉及的股权转让行为真实有效, 不存在纠纷或潜在纠纷, 也不存在侵害他人合法权益的情形 ; 发行人历史沿革中存在的委托持股情况业经清理完毕 截至本出具之日, 发行人股权权属清晰完整, 不存在其他未披露的委托持股的情形 ; 发行人历史沿革中曾存在的委托持股情况不致构成本次发行并上市的法律障碍 ( 四 ) 发行人股份不存在质押等权利受限的情形 根据发行人确认并经核查, 截至本出具之日, 发行人股份不存 在质押等其他股权受限制的情形 本所律师认为, 发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效, 产权界定和确认不存在纠纷或风险 ; 发行人历次股权变动合法 合规 真实 有效 ; 发行人历史沿革中存在的委托持股情况业经清理, 不构成本次发行并上市的法律障碍 ; 截至本出具之日, 发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形 八 发行人的业务 定 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规 1 发行人的经营范围 经广州市工商行政管理局核准, 发行人现时的经营范围为 : 生产和销售体外诊断试剂, 销售三类临床检验分析仪器 生化药物技术及药物中间体诊断试剂, 日用化工产品添加工剂的开发, 技术转让, 技术咨询, 技术服务 批发 零售 ; 日用化工用品 ( 危险品除外 ) 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 经营各种贸易方式 ( 经营范围涉及法律 行政法规禁止经营的不得经营, 涉及许可经营的未获许可前不得经营 )

48 2 发行人的经营方式发行人采用按生产计划定时 定量的采购模式, 以销定产 适当备货的生产模式, 以经销为主的销售模式 3 发行人的经营资质发行人现时持有广东省食品药品监督管理局核发编号为粤食药监械生产许 号的 医疗器械生产企业许可证, 生产范围为 Ⅱ 类 Ⅲ 类 6840 体外诊断试剂,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6840 临床检验分析仪器 ; 有效期至 2017 年 10 月 18 日 发行人现时持有广东省食品药品监督管理局核发的证号为粤 01( 试剂 )0203 的 医疗器械经营企业许可证 经营范围为体外诊断试剂 ( 特殊管理诊断试剂除外 )Ⅱ 类 6820 普通诊察器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6826 物理治疗及康复设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ 类 6841 医用化验和基础设备器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,Ⅱ 类 6864 医用卫生材料及敷料,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6870 软件 ; 有效期为 2012 年 7 月 3 日至 2014 年 12 月 13 日 截至本出具之日, 发行人持有所有上市试剂产品注册证书 ; 境内外试剂产品注册证书具体情况如本附件一所载明 发行人现时持有经营产品进出口业务的 对外贸易经营者备案登记表 ( 备案登记表编号 : ) 广州海关核发的 进出口货物收发货人报关注册登记证书 ( 海关注册登记编码 : ) 本所律师认为, 发行人经营范围 实际从事的业务和经营方式符合国家法律法规的规定和要求 ( 二 ) 发行人在中国大陆以外的经营合法 合规 真实 有效发行人在美国设立美国万孚进行产品销售 发行人已取得商务部核发的 企业境外投资证书, 其在中国大陆以外的投资行为已获得境内有权机关的核准

49 根据美国 Wang, Leonard & Condon 律师事务所于 2012 年 12 月 11 日出具的法律意见书, 美国万孚已拥有经营其业务所需要的全部许可证和执照, 自成立至今不存在违法经营行为 本所律师认为, 发行人在中国大陆以外的经营合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人的主营业务未发生变更 发行人主营业务为快速诊断试剂 快速检测仪器等 POCT 相关产品研发 生 产与销售 最近两年, 发行人一直从事主营业务, 未发生重大变更 本所律师认为, 发行人近两年的主营业务未发生重大变更 ( 四 ) 发行人的主营业务突出 根据 审计报告, 发行人报告期内主营业务收入及占比情况如下 : 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 ( 万元 ) 10, , , , 其他业务收入 ( 万元 ) 收入合计 ( 万元 ) 10, ,3,42.20, 13, , 主营收入占比 99.85% 99.87% 99.88% 99.96% 本所律师认为, 发行人近两年的主营业务突出 ( 五 ) 发行人的持续经营不存在法律障碍 经核查, 发行人不存在 公司法 或 公司章程 规定的终止事由, 发行人取得了所有从事其经营活动所必需的批准 许可或认证, 且均在有效期内 发行人具备自主经营的能力, 其生产的产品符合国家产业政策和环境保护政策, 其持续发展没有产业政策障碍 经核查, 发行人依法经营, 已取得相关政府部门出具的合规经营证明 2012 年 7 月 21 日, 广州市工商行政管理局出具 证明, 证实在该局的企业信用记录中, 未发现发行人自 2009 年 1 月 1 日至今存在违反工商行政管理法律 法规和规章的行为记录

50 2012 年 7 月 24 日, 广州市工商行政管理局萝岗分局出具 证明, 证实在该局的企业信用记录中, 未发现正孚检测自 2009 年 1 月 1 日至今存在违反工商行政管理法律 法规和规章的行为记录 2012 年 8 月 2 日, 广州市萝岗区食品和药品监督管理局出具 证明, 证实万孚有限 发行人近三年来, 能够遵守食品药品监督管理相关法律 法规的规定, 没有因违反食品药品监督管理法律 法规的行为而受到该局处罚 2012 年 8 月 20 日, 广州海关出具 企业资信证明, 证实报告期内未发现发行人有走私犯罪 走私行为 违反海关监管规定的行为, 未因进出口侵犯知识产权的货物而被海关行政处罚 2012 年 8 月 21 日, 国家外汇管理局广东省分局出具 证明, 证实自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 21 日期间, 未发现万孚有限 发行人有因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录 2012 年 8 月 3 日, 广州市萝岗区安全生产监督管理局出具意见, 认为发行人及正孚检测自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 1 日期间, 重视安全生产工作, 没有发生过较大以上生产安全事故, 没有受到安全生产行政处罚 本所律师认为, 发行人经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ; 发行人在中国大陆以外的经营合法 合规 真实 有效 ; 发行人近两年的主营业务未发生重大变更 ; 发行人主营业务突出 ; 不存在影响发行人持续经营的法律障碍 九 发行人的关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方依据中国证监会 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 财政部 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等规范性文件的有关规定, 以及发行人的确认, 截至本出具之日, 发行人的主要关联方如下 :

51 1 持有 5% 以上股份的股东发行人持股 5% 以上的股东为李文美 广州风投 王继华 华工大集团 百诺泰, 持股比例分别为 33.11% 28.37% 19.84% 7.50% 7.38% 发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 为李文美和王继华, 合并直接持有发行人 52.95% 的股份, 通过百诺泰合并间接持有发行人 2.15% 的股份 2 报告期内控股股东( 实际控制人 ) 控制的其他企业除李文美控制百诺泰 ( 担任执行事务合伙人 ) 外, 发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美 王继华现时未控制其他企业 发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美 王继华报告期曾分别持有正冠生物 45% 和 55% 的股权 ; 该公司已于 2012 年 2 月 20 日注销 发行人控股股东王继华报告期内曾持有美国万孚 55% 的股权 ; 万孚有限已于 2011 年 12 月受让了该部分股权, 美国万孚成为发行人的全资子公司 3 发行人的董事 监事及高级管理人员 序号姓名担任职务备注 1 李文美董事长控股股东 实际控制人 2 王继华董事 总经理控股股东 实际控制人 3 何小维董事广州风投副总经理 4 刘志军董事广州风投董事长 5 梁福荣董事华工大集团总经理 6 罗宏董事 副总经理 7 夏昆独立董事 8 吉争雄独立董事

52 序号姓名担任职务备注 9 彭雷清独立董事 10 吴翠玲监事会主席生物中心负责人 11 周勇职工代表监事 12 康可人监事 13 唐时幸副总经理 14 彭运平副总经理 15 刘晓莲副总经理 16 余芳霞财务负责人 17 陈斌副总经理 董事会秘书 4 与控股股东 ( 实际控制人 ) 关系密切的主要家庭成员 根据控股股东 ( 实际控制人 ) 确认的关系密切的主要家庭成员的基本情况并经本所律师核查, 与控股股东 ( 实际控制人 ) 关系密切的主要家庭成员包括配偶 父母 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均未在发行人或其子公司任职, 亦未直接或间接持有发行人的股份, 也不存在报告期内与发行人或其子公司发生交易的情形 5 其他关联方 其他关联方包括广东万孚 正孚检测及发行人董事 监事 高级管理人员担任职务的其他企业, 具体情况如下 : 万孚有限报告期内曾持有广东万孚 70% 的股权 ; 该公司已于 2012 年 2 月 9 日注销

53 万孚有限报告期内曾认缴正孚检测 55% 的出资, 其他 45% 出资由王继华认缴 ; 万孚有限于 2011 年 8 月受让了王继华认缴的出资并对正孚检测缴付出资完毕, 正孚检测成为万孚有限的全资子公司 发行人董事 监事 高级管理人员担任职务的企业详见本 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化之 ( 一 ) 发行人现任董事 监事和高级管理人员之 4 发行人董事 监事 高级管理人员的兼职情况 的相关内容 ( 二 ) 发行人报告期内未与关联方发生重大关联交易, 所发生的关联交易均履行了必要的决策程序, 价格公允, 不存在损害发行人及股东利益的情况 重大关联交易指发行人与相关关联方发生的总额高于 300 万元或高于发行 人当期经审计净资产值 5% 的交易 根据 审计报告 并经本所律师核查, 报告 期内发行人与关联方未发生重大关联交易, 其他关联交易的情况如下 : 1 关联采购 2010 年 1 月, 万孚有限与关联方正冠生物签订 年度购销合同, 向正冠生物采购原材料,2010 年采购金额为 150 万元 除此外, 报告期内, 发行人与正冠生物未发生关联采购 ; 正冠生物已于 2012 年 2 月 20 日注销 本所律师核查了上述关联采购的合同 订单 支付凭证 财务记录等相关资料并经发行人说明, 万孚有限采购正冠生物的原材料定价以市场价格为基准, 合同已履行完毕, 履行过程中未发生纠纷 本所律师认为, 发行人与关联方在报告期内发生的关联采购真实 定价公允, 该等关联方已注销, 不存在损害发行人合法权益的情形 2 关联销售万孚有限与关联方正冠生物 2010 年发生金额为 万元的销售, 销售产品为血糖乳酸分析仪 点胶机 冷水机组 喷膜机等临床检测仪器 除此外, 报告期内, 发行人与正冠生物未发生关联销售 ; 正冠生物已于 2012 年 2 月注销

54 本所律师核查了上述关联销售的支付凭证 万孚有限的财务记录等相关资料, 万孚有限销售给正冠生物的仪器以市场价格为依据确定, 关联销售已履行完毕, 履行过程中未发生纠纷 本所律师认为, 发行人与关联方在报告期内发生的关联销售真实 定价公允, 该等关联方已注销, 不存在损害发行人合法权益的情形 3 关联租赁 (1) 为关联方提供经营场所经核查, 正冠生物于 2008 年 2 月开始使用发行人位于广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号 B 栋共 300 平方米的房产作为生产和办公的场地, 但未支付租金 2011 年 9 月 30 日, 万孚有限与正冠生物就租金事项签订协议, 参考市场价格约定租金为 4,500 元 / 月, 并于 2011 年底收到正冠生物自 2008 年至 2011 年应付的租金总计 211,500 元 正冠生物于 2012 年 2 月完成工商注销, 发行人与正冠生物不再发生关联租赁 (2) 租赁关联方的经营场所经核查,2007 年 9 月 14 日, 万孚有限与华工大集团签订 租用生产场地的协议, 约定万孚有限租用华工大集团在华南理工大学内新建的厂房及厂区范围的建筑物和空地合计面积 2,793 平方米, 作为生产经营场所, 年租金为 万元 后因万孚有限搬迁至现有经营场所, 双方签署了 关于终止租用生产场地的协议, 原租赁协议自 2010 年 1 月 1 日起不再履行 对于上述关联租赁, 本所律师核查了相关租赁协议 付款凭证 万孚有限的财务记录等资料并经发行人说明, 确认租赁价格参照周边房屋租赁市场价格决定, 租金已支付完毕 本所律师认为, 发行人与关联方在报告期内发生的关联租赁真实 定价公允, 不存在损害发行人合法权益的情形

55 4 关联担保 根据 审计报告 并经核查, 报告期内关联方为万孚有限及发行人的借款提 供担保, 自 2009 年 1 月 1 日起至本出具之日, 关联方为万孚有限 及发行人的关联担保具体情况如下表 : 主债权信息 担保信息 贷款人 贷款金额 贷款期间 担保人 担保形式 担保责任 1,000 万元 为广州凯得投资 中国银行股份有限公司广州开发区分行 1,000 万元 李文美 王继华 担保有限公司的 担保提供连带责 已解除 任反担保 李文美 王继华 连带责任保证 已解除 以李文美所持有 国家开发银行 2,000 万元 的万孚有限 李文美 已解除 32.70% 的股权提 供质押担保 交通银行股份有限公司白云支行 300 万元 499 万元 王继华 李文美王继华 李文美 连带责任保证 连带责任保证 已解除 已解除 为广州凯得投资 中国银行股份有限公司广州开发区分行 500 万元 李文美 王继华 广东万孚 担保有限公司的担保提供连带责任反担保 已解除 1,000 万元 李文美 王继华 连带责任保证 已解除

56 1,000 万元 李文美 王继华 连带责任保证 已解除 花旗银行 ( 中国 ) 有限公司广州分行招商银行股份有限公司广州分行中国银行股份有限公司广州开发区分行花旗银行 ( 中国 ) 有限公司广州分行招商银行股份有限公司广州体育东路支行 4,650, 元 1,000 万元 600 万元 1,400 万元 1,100 万元 3,163, 元 5,189, 元 2,150, 元 2,490, 元 369 万元 1,028 万元 李文美 王继华 李文美 王继华 李文美 王继华 李文美 王继华 李文美 王继华 连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证 已解除已解除已解除已解除已解除已解除已解除已解除已解除 中国银行股份有限公司广州开发区分行 2,500 万元 李文美 王继华 连带责任保证 本所律师认为, 关联方为发行人银行借款提供担保, 不会损害发行人的合法权益 5 受让股权 (1) 万孚有限受让正孚检测的股权 经核查,2011 年 8 月, 万孚有限受让王继华持有的正孚检测 45% 的股权, 因受让时王继华尚未缴纳认缴出资额, 故受让价格为一元 (2) 万孚有限受让美国万孚的股权

57 经核查,2011 年 9 月, 万孚有限受让王继华持有的美国万孚 55% 的股权, 因王继华尚未缴纳认缴出资额, 故受让价格为零 本所律师核查了相应的转让协议 万孚有限股东会决议 正孚检测股东会决议 美国万孚股东会决议, 正孚检测 美国万孚工商变更资料或股东证明, 上述股权转让已履行完毕 本所律师认为, 万孚有限受让关联方持有的正孚检测 美国万孚的股权, 履行了必要的法律程序, 交易价格公允, 不存在损害发行人合法权益的情形 6 受让资产 (1) 受让关联方的专利权及专利申请权 经核查, 报告期内万孚有限无偿受让关联方的专利权 专利申请权, 上述受 让的专利权 专利申请权的具体情况如下 : 序 号 原权利人 / 申请人 名称专利号 / 申请号转让核准日 转让权利 类型 1 王继华 诊断试剂盒 ( 卡式快速 ) 专利权 2 李文美成长纪念册 专利权 胶体金层析法检测血 3 王继华 液 HIV1/2 抗体的试 专利权 纸条及其制备 胶体金层析法检测双 4 正冠生物 链 DNA 抗体的试纸 X 专利权 条及其制备方法

58 5 王继华 多项指标联检试剂盒 ( 毒品联检 ) 专利权 6 王继华 彩色胶乳层析法诊断 试纸条及其制备方法 专利权 7 王继华 彭运平 实现多种检测指标联 合检测的装置 专利权 8 正冠生物试纸盒 (2) 专利权 9 正冠生物试纸盒 (7) 专利权 10 王继华 李文美 免疫层析试纸条的智 能化识别分析装置 X 专利权 11 王继华尿液检测杯 专利权 12 王继华 李 文美 设置有条码层的免疫 层析试纸条 专利权 13 王继华 彭运平 荧光胶乳定量层析试 纸条及其制备方法 专利申请权 14 王继华 李文美 智能化识别与读取免 疫层析试纸条的方法 和系统及其应用 专利申请权 下 : (2) 受让关联方注册商标专用权 经核查, 报告期内万孚有限无偿受让关联方的注册商标专用权, 具体情况如

59 序 号 原权利 人 商标外观注册号商标期限 变更至万孚有 限名下日期 1 王继华 王继华 本所律师认为, 报告期内发行人无偿受让关联方的专利权 专利申请权及注册商标专用权, 系为了保障发行人的资产完整性和业务独立性, 不存在损害发行人合法权益的情形 7 资金往来 依据 审计报告, 报告期内, 发行人与关联方发生应收应付款项往来, 各 年度未结清余额如下 ( 单位 : 万元 ): 年份 2012 年 6 月 30 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末 发行人与正冠生物之间的往来款应收账款 其他应收款 发行人应收关联自然人款项李文美 王继华 刘晓莲 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于审议公司最近三年关联交易情况的议案 ; 独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见, 认为 : 发行人在报告期内发生的关联交易具有必要性 ; 相关关联交易均履行了法律 法规 其他规范性文件及 公司章程 规定的必要程序 ; 关联交易价格公允, 不存在损害发行人或股东利益的情况

60 综上所述, 本所律师认为, 发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必 要的程序, 价格公允, 不存在损害发行人或股东利益的情况 ( 三 ) 发行人已制订关联交易公允决策程序发行人现行的 公司章程 及本次发行并上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 及 关联交易决策制度 对关联方界定 关联交易表决程序以及决策权限进行了详细规定 1 公司章程 的相关规定 公司章程 第三十八条: 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 公司章程 第七十八条第一款: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 2 股东大会议事规则 的相关规定 股东大会议事规则 第三十三条第三款: 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会议事规则 第三十七条第一款: 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票

61 3 董事会议事规则 的相关规定 董事会议事规则 第二十八条第二款: 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行 出席会议的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 董事会议事规则 第三十条: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 :( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席, 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; 董事会议事规则 第三十七条: 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过 4 独立董事工作制度 中的相关规定 独立董事工作制度 第十七条: 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有法律 法规 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外, 公司还应当赋予独立董事以下特别职权 :( 一 ) 重大关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易, 应当累计计算 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 第二十条还规定独立董事应该就关联交易事项向董事会或者股东大会出具独立意见 5 关联交易决策制度 经核查, 发行人制定的 关联交易决策制度, 详细规定了关联方及关联交易 关联交易的回避制度 决策权限及程序 关联交易内部控制等内容 经核查, 上述回避制度 决策权限及程序符合 公司法 及其他法律 法规 规范性文件的规定, 不存在违反 公司章程 的情形 本所律师认为, 发行人制定的各项关联交易决策制度符合有关法律 法规及 规范性文件的规定

62 ( 四 ) 发行人与关联方不存在同业竞争 1 发行人的业务 经核查, 发行人的主营业务为快速诊断试剂 快速检测仪器等 POCT 相关产 品研发 生产与销售 2 控股股东 ( 实际控制人 ) 的业务 根据发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美和王继华出具的承诺, 两人除 了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司, 持有百诺泰的财产份额外, 不存 在其他对外投资 3 其他持股 5% 以上主要股东的业务经核查, 发行人其他持股 5% 以上的主要股东为广州风投 华工大集团 百诺泰, 其中广州风投 华工大集团均为投资性企业, 未从事实际生产经营活动, 百诺泰为发行人的员工持股企业, 除持有发行人股份外, 不存在实际生产经营活动或其他对外投资 本所律师认为, 发行人与控股股东 ( 实际控制人 ) 其他主要股东的业务均不同, 不存在同业竞争, 不存在需要依赖其他主要股东或者其他关联方方能开展业务的情形 ( 五 ) 发行人的股东 ( 实际控制人 ) 主要股东 董事 监事 高级管理人员避免同业竞争的承诺为避免业务与发行人构成同业竞争, 各发起人在 发起人协议 中约定各发起人应履行避免同业竞争的义务 发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 李文美 王继华于 2012 年 10 月 11 日向发行人出具 关于避免和消除同业竞争的承诺函, 主要内容为 : 为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情形, 本人承诺如下 : 一 在本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间, 本人 ( 包括本人控制的全资 控股企业或其他关联企业 ) 不从事或参与任何可能与公司及其控股子公

63 司从事的经营业务构成竞争的业务, 以避免与公司构成同业竞争, 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失的, 本人将予以赔偿 本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人, 本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内, 仍信守前款的承诺 二 本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知公司, 并尽可能地协助公司取得该商业机会 三 本人不以任何方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或活动, 包括但不限于 : 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展 ; 捏造 散布不利于股份公司的消息, 损害公司的商誉 ; 利用对公司的控制地位施加不良影响, 造成公司高级管理人员 研发人员 技术人员等核心人员的异常变动 ; 从公司招聘专业技术人员 销售人员 高级管理人员 四 本人将督促本人的配偶 成年子女及其配偶, 子女配偶的父母, 本人的兄弟姐妹及其配偶 本人配偶的兄弟姐妹及其配偶, 以及本人投资的企业, 同受本承诺函的约束 本承诺一经出具, 即对本人产生法律约束力, 若违反承诺, 本人将立即停止相关行为, 并承担相应的法律责任 经核查发行人其他持股 5% 以上的主要股东 董事 监事 高级管理人员也就避免与发行人发生同业竞争事项, 出具了承诺 本所律师认为, 发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 其他持股 5% 以上的主要股东 董事 监事 高级管理人员为避免同业竞争所出具的承诺合法有效, 对承诺人具有法律约束力 ( 六 ) 发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施经核查, 发行人已在 招股说明书 中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露, 无重大遗漏或重大隐瞒

64 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人拥有的房屋所有权 经核查, 发行人拥有四幢房屋, 发行人子公司未拥有房屋 ; 发行人拥有的房 屋具体信息如下 : 序 号 房地产权证号 座落 建筑面积 ( m2 ) 房屋 用途 取得时间 取得 方式 备注 1 粤房地证字第 号 广州开发区科 学城荔枝山路 8 号 1 2 栋 2, 非居 住用 自建 2 粤房地证字第 号 广州开发区科 学城荔枝山路 8 号 3 栋 9, 一期 厂房 自建 粤房地权证穗 广州开发区科 3 字第 学城崖鹰石路 3, 厂房 自建 号 18 号 5 栋 粤房地权证穗 广州开发区科 4 字第 学城崖鹰石路 16, 厂房 自建抵押 号 18 号 4 栋 本所律师认为, 发行人合法拥有上述房屋的所有权

65 ( 二 ) 发行人所拥有的土地使用权 商标 专利 特许经营权等无形资产的 情况 1 发行人拥有的土地使用权的权属状况 截至本出具之日, 发行人拥有两宗土地使用权, 为上述四幢房 屋项下的土地使用权, 其基本信息如下 : 权利取 2 权证号 / 地号对应房屋权证号用途 / 性质面积 /m 终止日期得方式粤房地证字第穗国用 号 ( 2006 ) 9,096 粤房地证字第 号 号 DJ 粤房地权证穗字 第 号 粤房地权证穗字 国有建设用地 8, 出让 第 号 经核查, 发行人正在办理上述房屋由万孚有限更名至股份公司名下的手续 本所律师认为, 发行人合法拥有上述国有土地使用权

66 2 发行人拥有的商标权属状况截至本出具之日, 发行人拥有境内注册商标 36 项, 拥有境外 ( 包括香港 澳门 台湾 ) 注册商标两项, 具体信息如本附件二所载明 经核查, 上述商标的原权利人为万孚有限, 已变更至发行人名下 经核查, 上述商标除 来源于受让关联方外, 其他均为发行人自主申请取得 根据发行人出具的 声明与承诺 并经核查, 截至本出具之日, 上述注册商标权上未设置担保权益, 也不存在权利受到其他限制的情况 本所律师认为, 发行人合法拥有上述注册商标的专用权 3 发行人拥有的专利权属状况截至本出具之日, 发行人拥有境内 外专利 56 项, 具体信息如本附件三所载明 根据发行人提供的专利证书, 手续合格证书以及国家知识产权局 2012 年 8 月 16 日出具的关于发行人境内专利权属状态的 证明, 并经查询国家知识产权局网站 香港特别行政区政府知识产权署网上检索系统相关信息, 截止本出具之日, 发行人上述专利的法律状态为权利维持 根据发行人签署的 承诺函, 截至本出具之日, 上述专利权未设置担保权益, 也不存在权利受到其他限制的情况 本所律师认为, 发行人合法拥有上述专利权 4 发行人登记的著作权情况 截至本出具之日, 发行人子公司正孚检测登记有一项计算机软件著作权 ( 登记证书编号 : 软著登字第 号 ), 软件名称为戒毒康复系统 V1.0; 开发完成日期为 2012 年 4 月 10 日 ; 权利取得方式为原始取得 ; 权利范围为全部权利 ; 登记号为 2012SR

67 根据发行人及正孚检测签署的承诺函, 截至本出具之日, 上述 著作权未设置担保权益, 也不存在权利受到其他限制的情况 ( 三 ) 发行人拥有的主要生产经营设备根据发行人提供的材料 审计报告 以及经本所律师核查, 截至 2012 年 6 月 30 日, 发行人拥有总额为 11,402, 元的生产经营设备, 包括 DISPEN SEMATE-585 点胶机 晶芯 Smart Arrayer136 微阵列芯片生产系统 血糖乳酸分析仪 Luminex200 多功能流式点阵仪 高速自动装盒机 蛋白纯水系统 葡萄样乳酸分析仪等 经核查, 发行人及其子公司已建立相应的管理台账, 对其拥有的机器设备 运输设备和办公及其他设备进行入账管理 根据本所律师抽样核查, 发行人以购买等方式取得上述资产, 产权清晰, 均由发行人占有 使用, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 本所律师认为, 发行人合法拥有上述主要生产经营设备的所有权 ( 四 ) 财产担保及其他权利限制 截至本出具之日, 发行人以自有财产为发行人的银行借款提供 担保的情况如下 : 序号 担保财产担保权人担保主债权主债权期间登记字号 粤房地权证穗字 中国银行股 1 第 号 份有限公司广州开发区 3,000 万元 登字 号 (4 栋 ) 分行 经核查, 除上述财产担保情况外, 发行人的主要财产上未设置担保权益, 也 不存在其他权利受到限制的情况

68 ( 五 ) 房地产租赁 1 发行人租赁的房产 经核查, 发行人目前于广州市内租赁房产作为员工集体宿舍供公司员工使用 租赁基本信息如下 : 出租人为广州市萝岗区联合街黄陂社区经济联合社 ; 房屋坐落于广州科学城黄陂员工大厦集体宿舍一栋共 27 间宿舍 ; 租赁面积为 1,242 平方米 ; 租赁期限为 2012 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日 ; 租金为 18,630 元 / 月, 其他费用包括管理费等 1,242 元 / 月 经核查, 自上述租赁合同生效以来, 发行人均按约定向出租人支付租金, 不存在延迟或不缴付租金等违约行为 2 美国万孚租赁的房产美国万孚于 2011 年 9 月 13 日与出租人 545 WCP LLC 签订租赁合同, 由美国万孚向出租人承租位于伊利诺伊州杜佩奇郡威罗布鲁克村 (Village of Willowbrook, County of Dupage and State of Illinois) 的地址为伊利诺伊州威罗布鲁克 545 号 威罗布鲁克中央林荫大道 B 座的房屋 (545Willowbrook Centre Parkway, Suite B, Willowbrook, Illinois), 租赁面积为 6,936 平方英尺 ( 其中办公场地面积约 1,200 平方英尺, 仓库面积约 4,836 平方英尺 ); 租赁期限自 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日 经核查, 自租赁合同生效以来, 美国万孚均按约定向出租人支付租金, 不存在延迟或拒绝缴付租金等违约行为 经核查, 发行人及其子公司美国万孚所订立的房屋租赁合同合法有效, 发行人有权根据租赁合同使用该等租赁房屋 截至本出具之日, 发行人不存在单独租赁土地使用权的情形 ( 六 ) 发行人的对外投资情况 截至本出具之日, 发行人拥有正孚检测和美国万孚两家全资子 公司, 其基本信息如下 :

69 1 正孚检测 项目 内容 名称 广州正孚检测技术有限公司 注册地 广州市工商行政管理局萝岗分局 登记号 住所注册资本法定代表人经营范围成立日期经营期限对外投资情况 广州高新技术产业开发区科学城荔枝山路 300 万元王继华食品 药品 工业产品 商品 环境及水质的检测 ; 并提供相关技术服务 2010 年 6 月 8 日长期无 2 美国万孚 项目 内容 名称注册地注册资本经营年限投资总额经营范围对外投资情况 万孚美国有限公司 WONDFO USA CO.,LTD. 美国 10 万美元 10 年 10 万美元销售体外诊断试剂及检测仪器无 经核查, 发行人的上述对外投资均已履行了必要的审批手续, 根据当地适用的法律被登记为该等子公司的股东 根据美国 Wang, Leonard & Condon 律师事务所于 2012 年 3 月 16 日出具的法律意见书, 发行人已经取得美国万孚的全部股权 根据美国 Wang, Leonard & Condon 律师事务所于 2012 年 12 月 11 日出具的法律意见书, 截至该意见书出具之日, 发行人持有美国万孚的股权未发生变动 本所律师认为, 发行人合法拥有上述全资子公司的股权 综上, 本所律师认为, 上述财产由发行人及其子公司以购买 自建 受让 租赁 对外投资等方式合法取得其所有权或使用权, 并已经取得必要的权属证书

70 或签署了必要的合同, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 发行人及其子公司合法拥有 该等财产的所有权或使用权 十一 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 重大合同截至本出具之日, 发行人正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下 : 1 借款合同 2012 年 5 月 8 日, 万孚有限与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订 流动资金借款合同 ( 编号 :GDK ), 向该行借款 2,500 万元, 用于企业经营周转, 期限为 12 个月, 自实际提款日起算, 年利率为固定利率 2 担保合同 2012 年 5 月 8 日, 万孚有限与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订 最高额抵押合同 ( 编号 :GDY ), 万孚有限以证书编号为 粤房地权证穗字第 号 房产作为抵押, 为万孚有限与该行自 2011 年 5 月 31 日至 2015 年 5 月 31 日期间形成的不超过 3,000 万元债务提供担保 上述房产已在广州市国土资源和房屋管理局办理了抵押登记手续, 抵押财产具体信息及抵押登记情况详见本 十 发行人的主要财产 ( 四 ) 财产担保及其他权利限制

71 3 重大业务合同截至本出具之日, 发行人与主要境内客户签订的正在履行的销售框架协议具体情况如下 : (1)2012 年 7 月 9 日, 发行人与河南正清源生物科技有限公司签订 供销合同 临床金标, 委托其在河南省范围内销售各类金标产品投放飞测免疫荧光检测仪, 并代理销售试剂, 合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 (2)2012 年 4 月 27, 发行人与新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心签订 供货合同, 约定发行人按照合同确定的试剂盒名称 规格型号 数量 技术标准供应乙肝抗原快速检测试剂 乙肝两对半快速检测试剂, 同时由发行人根据试剂的使用特性做好售后服务, 合同有效期为 2012 年 5 月 3 日至 2013 年 5 月 2 日 (3)2012 年 1 月 1 日, 发行人与广州天经地纬商贸有限公司签订 供销合同 (OTC), 委托其在广东省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品, 合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 (4) 发行人与保定光大医药有限公司签订 供销合同 (OTC), 委托其在河北省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品, 合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 (5) 发行人与杭州鹏达医疗器械有限公司签订 供销合同 (OTC), 委托其在浙江省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品, 合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 发行人境外销售主要采取订单销售模式, 目前正在履行的重大合同如下 : (1)2005 年 10 月 31 日, 万孚有限与 HELM 公司 (Helm Medic Gmbh) 初次签订 质量协议, 约定由万孚有限生产的特定种类的医疗器械产品将由 HELM 公司以自己的名义负责销售, 该 质量协议 至今共修订 8 次, 现行有效版本于 2011 年 8 月 29 日签订, 其主要内容如下 :1 合同约定万孚有限作为产品生产者, 必须按照 ISO 13485:2003 和 IVDD 98/79/EC 的要求适用和保持产品质量体系, 并按照其已经建立的产品质量体系保存相关文件 ;2HELM 公司作为产品的销售

72 者应按照 DIN EN ISO9001:2008 和 DIN EN ISO 13485:2003 的要求 ( 包括 IVDD 98/79/EC 的相关附件 ) 适用和保持产品质量体系 协议的内容涉及万孚有限出售的产品种类 质量要求 万孚有限和 HELM 公司分别适用的产品质量体系 产品质量责任等内容 订货 发货 付款 结算 计价等交易性条款的内容, 由万孚有限与 HELM 公司以具体订单的方式约定 (2)2011 年 7 月 20 日,RITES Ltd. 根据开标于 2010 年 11 月 12 日为 RDK 公司提供疟疾检测产品标书, 向公司出具 中标通知书, 约定公司按照标书的条款和要求, 为 RDK 公司提供疟疾检测产品, 总金额为 2,100, 美元, 提交有效的 210,008 美元的履约保证金, 并确保其在 2014 年 1 月 31 日合同义务结束后 90 天内依然有效 本所律师认为, 上述发行人正在履行的重大合同条款完备, 内容合法有效, 不存在纠纷 ; 该等合同的履行不存在法律风险 ( 二 ) 上述部分合同中的原签署方为万孚有限, 发行人为万孚有限整体变更的股份有限公司, 依法承继了万孚有限的全部债权债务, 该等合同的履行不存在法律障碍 ( 三 ) 根据发行人的陈述并经本所律师向主管部门核查, 截至本出具之日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 人身权等原因产生的重大侵权之债 ( 四 ) 经核查, 截止本出具之日, 除已披露的重大债权债务外, 发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务 ; 存在关联方为发行人担保的情况, 不存在发行人为关联方担保的情况 ( 五 ) 根据 审计报告 并经核查, 截至 2012 年 6 月 30 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项, 债权债务法律关系清晰, 合法有效

73 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人设立至今的增资扩股 经核查, 发行人设立后至今股本没有发生变动 ( 二 ) 发行人对外投资和收购资产 1 万孚有限受让正孚检测的股权及对正孚检测缴付出资 正孚检测设立于 2010 年 6 月 8 日, 设立时注册资本为 300 万元, 具体出资 情况如下 : 序号 股东名称 认缴出资情况 实缴出资情况 认缴额 / 万元认缴比例实缴额 / 万元 1 万孚有限 % 王继华 % 0 合计 % 150 经核查, 正孚检测设立时的出资经广州成鹏会计师事务所 2010 年 4 月 14 日出具的成鹏验字 (2010) 第 C052 号 验资报告 验证 2011 年 6 月 30 日 9 月 12 日, 万孚有限与王继华签订 股东转让出资合同 及补充协议, 以一元的价格受让王继华持有的全部正孚检测股权 ;2011 年 6 月 30 日, 万孚有限 正孚检测股东会分别作出决议, 同意上述出资额转让并由万孚有限缴付剩余出资额 150 万元 本次出资完成后, 正孚检测成为万孚有限的全资子公司 本次转让及出资缴付情况经广州市立诚会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 22 日出具的立诚验字 (2011) 第 D028 号 验资报告 验证, 并于 2011 年 8 月 24 日办理完毕工商变更登记 本所律师认为, 正孚检测依法有效存续, 发行人受让正孚检测的出资额及缴付出资履行了内部决策程序, 并已办理完毕工商变更登记, 合法有效

74 2 万孚有限受让美国万孚的股权及对美国万孚增资美国万孚于 2009 年 3 月 30 日在美国伊利诺伊州设立, 注册资本为 1,000 美元, 主要从事发行人产品在美国市场的销售业务, 设立时股东为王继华 ( 占比 55%) 毛坤元(KUNYUAN MAO, 占比 22.5%) 和张乐群 (ERIC LEQUN ZHANG, 占比 22.5%) 等三名自然人, 截至万孚有限收购美国万孚股权之日, 上述股东所认缴出资未实际缴纳 万孚有限分别于 2011 年 9 月 16 日 2011 年 11 月 25 日与王继华 毛坤元 (KUNYUAN MAO) 张乐群(ERIC LEOUN ZHANG) 签订 股权转让协议, 以零价格受让三者持有的美国万孚 100% 的股权 经核查, 万孚有限股东会已经作出决议, 同意受让美国万孚的股权 ; 同意万孚有限向美国万孚投资 10 万美元, 资金来源为万孚有限对美国万孚销售货物产生的应收账款 2011 年 12 月, 万孚有限就其对美国万孚的境外投资向国家外汇管理局广东省分局申请办理了境外投资外汇登记 2011 年 12 月 2 日, 万孚有限取得商务部颁发的 企业境外投资证书 ( 第 号 ) 2012 年 7 月 26 日, 上述证书变更至发行人名下 2011 年 12 月 24 日, 广东省发展和改革委员会出具粤发改外资 [2011]1593 号 关于广州万孚生物技术有限公司受让万孚美国有限公司全部股权并增资项目核准的批复, 同意万孚有限受让美国万孚股权并对其增资至 10 万美元, 由万孚有限以自有资金解决 根据美国伊利诺伊州州务卿于 2011 年 12 月 26 日签发的 股权证明书, 美国万孚的股东为万孚有限 ( 发行人 ) 根据 Wang, Leonard & Condon 律师事务所于 2012 年 12 月 11 日出具的法律意见书, 美国万孚系于 2009 年 3 月 30 日根据伊利诺伊州法律合法 有效设立, 从该公司成立至本意见书出具之日, 该公司一直保持其作为伊利诺伊州注册公司的法律地位并正常存续 ; 美国万孚原股东王继华 (550 股 ) 毛坤元(225 股 ) 和张乐群 (225 股 ) 于或约 2011 年 11 月 25 日完成的将股权转让给广州万孚生物

75 技术 ( 即万孚有限, 下同 ) 的行为是合法有效的 但须经中国相关部门批准 ; 该等批准已经于或约 2011 年 12 月 24 日被授予 ; 作为上述美国万孚 1,000 股普通股转让之结果, 广州万孚生物技术成为美国万孚的唯一股东, 而王继华 毛坤元和张乐群已经不再对美国万孚享有任何权益 ; 授权美国万孚增加股本 99,000 股, 即以每股 1 美元的价格向广州万孚生物技术增发该 99,000 股股票的行为是合法 有效的, 但须经中国相关部门的批准, 自 2011 年 12 月 24 日左右始, 至本意见书出具日, 广州万孚生物技术已经并一直是美国万孚的所有者和唯一股东 ; 广州万孚生物技术贷记了其对美国万孚公司 100,000 美元应收账款以作为购买美国万孚的 100,000 股普通股的支付对价, 这一行为根据所适用的会计准则, 是适当 有效的 本所律师认为, 万孚有限受让美国万孚的股权已获得境内企业境外投资的许可并根据所适用法律履行了登记手续, 合法有效 ( 三 ) 万孚有限注销广东万孚广东万孚成立于 1998 年 5 月 29 日 2012 年 2 月注销前, 广东万孚的基本情况如下 : 注册资本为 50 万元, 其中万孚有限持有 70% 股权, 李文美和王继华分别持有 15% 的股权 ; 法定代表人为王昕 ; 经营范围为生物 化工产品的技术开发及咨询 ; 销售 : 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 经核查广东万孚的工商年检资料, 该公司 2009 年起即未进行相关生产经营活动,2009 年至注销时的营业收入和营业总额均为零 万孚有限股东会于 2011 年 6 月 30 日作出决议同意注销广东万孚 2011 年 12 月 12 日, 广东万孚股东会作出决议 : 解散广东万孚并办理注销登记 ; 成立以王昕 李文美 王继华为成员, 王昕为负责人的清算组, 对广东万孚进行清算 该清算组成员于 2011 年 12 月 15 日办理了备案登记 经核查, 广东万孚已于 2011 年 10 月 11 日在 羊城晚报 上登记公告, 自该公告发出之日起 45 日内, 未有债权人向其申报债权, 广东万孚已于 2011 年 12 月 27 日办理完毕税务注销登记