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1 湖北中圣节水股份有限公司 Hubei Zhongsheng Water Conservation Co.,Ltd. 武汉市洪山区关山二路国际企业中心 3 幢 号 ( 申报稿 ) 推荐主办券商 住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 二零一五年十二月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺本不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项 : 一 核心技术泄露的风险闭式空冷循环冷却水系统及相关核心设备技术壁垒较高, 对核心技术的掌握与保护是行业内企业维持竞争力的重要途径 虽然行业内企业通常会通过申请专利保护等措施对各自的核心技术进行保护, 但一旦出现核心技术泄露 被竞争对手利用等情况, 企业的竞争力将受到较大负面影响 二 核心技术人员流失的风险完善的技术研发团队 行业经验丰富的核心技术人员是行业内企业维持其技术优势的重要保障 由于闭式空冷循环冷却水系统领域涉及的介质种类多 工艺复杂, 且我国地域广阔 季节变化明显, 工业冷却设备的研发设计对复合型人才的需求就十分迫切 因此, 核心技术人员的流失将削弱行业内企业的竞争力, 也可能导致核心技术泄露等不利后果 三 核心技术更新换代的风险工业冷却技术壁垒较高, 且随着技术水平的提升与市场需求的变化, 相关技术也在不断更新, 因此会导致技术更新慢的企业被淘汰 虽然以联合式空冷技术为核心的闭式空冷循环冷却水系统代表了当前最先进的工业冷却技术, 但并不能排除随着社会的进步有更先进的技术出现的可能性 如果新技术可以取代现有技术, 则对未掌握新技术的企业造成较大冲击 四 政策与宏观经济变动的风险闭式空冷循环冷却水系统设备供应商的下游行业主要为冶金 石化 煤化工 电力 钢铁类企业, 下游行业的市场规模和扩展速度主要依赖于国家的宏观政策和经济形势 若国家政策调整或宏观经济形势发生不利波动, 则对下游企业的发展造成不利影响, 进而对工业冷却设备的需求造成冲击 五 实际控制人不当控制风险 冯晓强为公司的第一大股东, 目前持有公司 225 万股股份, 占公司股份总数 3

4 的 45% 郭宏新持有公司 万股股份, 占公司股份总数的 20.35%, 二人合计持股 65.35%, 且冯晓强现任公司董事兼总经理 郭宏新任公司董事长,2015 年 9 月, 两人签署了一致行动协议, 协议约定两人在董事会和股东大会表决中保持一致意见, 因此两人能够对公司施加绝对性影响 若公司控股股东利用其对公司的实际控制权, 对公司的经营决策 人事 财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 六 政府补助对公司业绩影响较大的风险 报告期内, 公司存在较多的政府补助 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月公司收到的政府补助金额分别为 706, 元 962, 元 255, 元, 占当期利润总额的 60.00% % 4.70% 虽然 2015 年 1-6 月占比大幅降低, 但是公司的经营业绩对政府补助仍存在一定的依赖 如果未来公司政府补助下降, 可能会对经营结果造成一定的影响 七 应收账款回款较慢的风险 报告期内, 公司应收账款金额较大 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 公司应收账款余额分别为 17,027, 元 22,637, 元 17,038, 元 由于公司下游客户多为钢铁企业 煤炭企业, 近年来盈利状况较差, 这可能导致公司应收账款不能按时收回风险 八 公司治理风险公司在 2015 年 9 月变更为股份有限公司 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司现有规模比较小的情况下, 新的制度对公司治理提出了更高的要求 而公司在相关制度的执行中尚需理解 熟悉, 公司治理存在风险 九 关于股权转让协议特殊条款的说明 ( 一 )2015 年 8 月, 武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 甲方 ) 与冯睿 ( 乙方 ) 武汉中圣能源环保工程有限公司( 丙方 ) 及冯晓强 郭宏新 马明 ( 丁方 1 丁方 2 丁方 3) 于 2015 年 8 月签署的 股权转让 4

5 协议书 第八条 : 业绩承诺及股权回购规定 原股东 ( 冯晓强 郭宏新 马明 ) 承诺 : 公司 2015 年的主营业务净利润不低于人民币 1150 万元, 若目标公司实现该指标的 80%(920 万元 ) 视同为完成 若 2015 年公司经审计的净利润低于 920 万元, 原股东给予我方一定现金补偿, 原股东负连带责任 现金补偿金额计算公式为 : 现金补偿金额 =(920 万元 年实际净利润 ) % 股权回购 : 在下列情况下, 应由原股东受让甲方的股权 :(1) 公司的核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常业务经营 ;(2) 公司进行对甲方产生重大不利影响的关联交易 ;(3) 若公司满足甲方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件或新三板挂牌条件, 而公司原股东的一方或多方不同意申请公开发行或挂牌 ;(4) 公司或下属其他公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时 ;(5) 公司原股东中的一方或多方实质性违反本协议书作出的陈述与保证 ; 或违反其在协议的主要义务 ; 或公司 原股东因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚, 以致公司合格 IPO( 或挂牌 ) 目的无法实现或使甲方的利益遭受重大损失的 ;(6) 公司因经营亏损导致其净资产不足注册资本的 50%;(7) 在 2016 年 12 月 31 日前未能成功在新三板挂牌 ( 二 )2015 年 7 月 15 日, 冯晓强 ( 甲方 ) 同曾宗义 ( 乙方 ) 签署 保证协议, 协议约定, 甲方保证公司于本合同签署之日起 12 个月内在国内上市 ( 新三板 创业板 主板等 ) 如果公司不能达到上述目标, 则乙方可以选择转让公司股份, 甲方对乙方的退出途径承担责任, 当无第三方受让股份时, 甲方必须受让乙方的股份, 且保证乙方在与冯睿签订 股权转让协议 约定的股权转让价格基础上按年息 8% 计算, 转让股权时, 不足部分甲方负责 如果公司不能达到上述上市目标, 甲方保证在同等条件下, 不得先于乙方减持或转让公司股份 国信证券和经办律师认为 : 上述对赌协议是股东与股东之间的约定, 未损害公司利益, 不会构成公司本次挂牌障碍 十 未决诉讼公司未决诉讼情况具体如下 : 司法程序进展情况状态当事人涉诉金额事由及诉讼 / 仲裁结果 5

6 武汉市劳动争议仲裁委员会 2105 年 3 月 17 日做出裁决书, 武汉中圣能源环保工程有限公司不服向东湖开发区法院起诉, 法院正在审理中 武汉市劳动争议仲裁委员会 2105 年 3 月 17 日做出裁决书, 武汉中圣能源环保工程有限公司不服向东湖开发区法院起诉, 法院正在审理中 庭外调解 ( 元 ) 申请人胡松塔 50, 申请人孙念 50, ,736,403 安徽鸿路钢.00 元, 支结构 ( 集团 ) 付利息股份有限公 202,196.0 司 ( 原告 ) 0 元 因 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 1 月 8 日期间, 胡松塔不服从公司安排无故旷工, 公司依法解除了与胡松塔的劳动关系, 胡松塔因此提起劳动仲裁并辩称公司未与其签署书面劳动合同, 劳动仲裁认定公司应向胡松塔支付解除劳动合同赔偿金 元及应休未休假工资 1609 元, 由公司出具解除劳动合同证明并为胡松塔办理社保转移和失业金领取手续 公司不服裁决起诉至法院, 法院正在审理中 因 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 1 月 8 日期间, 孙念不服从公司安排无故旷工, 公司依法解除了与孙念的劳动关系, 孙念因此提起劳动仲裁并辩称公司未与其签署书面劳动合同, 劳动仲裁认定公司应向孙念支付解除劳动合同赔偿金 元及应休未休假工资 1609 元, 由公司出具解除劳动合同证明并为孙念办理社保转移和失业金领取手续 公司不服裁决起诉至法院, 法院正在审理中 2012 年 9 月 4 日, 公司子公司中圣节能与安徽鸿路钢结构 ( 集团 ) 股份有限公司签订了 钢结构工程制作安装合同, 合同对总工期 工程量 工程材料及质量的验收 复验, 禁止分包等进行了约定 在合同履行过程中, 因安徽鸿路钢结构 ( 集团 ) 股份有限公司未遵守合同约定, 中圣节能未支付合同款, 安徽鸿路钢结构 ( 集团 ) 股份有限公司在诉至武汉东湖新技术开发区人民法院, 请求法院判令中圣节能立即支付工程价款 1,736, 元, 支付约定利息 202, 元 ( 后期利息另计算到实际付款日止 ), 中圣节能反诉要求安徽鸿路钢结构 ( 集团 ) 股份有限赔偿经济损失, 目前该案正在庭外调解中 上述诉讼案件涉诉金额对公司损益影响不大, 总体而言, 未决诉讼不会对公 司财务状况及持续经营产生显著影响 十一 现金流紧张的风险 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 402, 元 -3,075, 元 257, 元, 投资活动产生的现金流量 6

7 净额为 -1,464, 元 -559, 元 -432, 元, 公司主要通过银 行借款和股东资金拆入维持流动性, 现金流量较为紧张 若公司未来现金流不能 逐步改善, 将会对公司的正常经营产生影响 十二 公司子公司生产经营场所未办理房产证 公司子公司武汉中圣节能技术工程有限公司主要负责产品生产, 其所拥有的 生产厂房具体情况如下 : 房屋所有权人座落面积 ( m2 ) 账面价值 ( 元 ) 武汉中圣节能技术工程有限公司 光谷二路以东, 高新六路以北 ,141, 年 8 月 30 日, 公司子公司取得武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区颁发的 建设工程规划许可证, 同意公司上述厂房的建设工程规划, 但公司未办理其他厂房建设手续, 以至于公司子公司未能取得房产证 目前, 公司子公司正在补办相关房产建设手续 虽然公司已经着手办理上述房产证补办手续, 但仍可能因为前期建设手续不全而遭受相关部门处罚 7

8 目录 公司声明... 2 重大事项提示... 3 目录... 8 释义 第一节公司概况 一 基本情况 二 股份挂牌情况 三 股权结构 四 股本形成及变化情况 五 重大资产重组请况 六 董事 监事及高级管理人员情况 七 报告期主要会计数据及财务指标简表 八 相关机构 第二节公司业务 一 公司主营业务 主要产品或服务及其用途 二 公司主要生产或服务流程及方式 三 商业模式 四 公司与业务相关的关键资源要素 五 与主营业务相关情况 六 公司所处行业概况 市场规模及行业基本风险特征 第三节公司治理 一 三会建立健全及运行情况 二 报告期公司及其控股股东 实际控制人违法违规及受处罚情况 三 独立运营情况 四 同业竞争 五 报告期资金占用情况及相关措施 六 董事 监事 高级管理人员相关情况 第四节公司财务 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报表编制基础及合并范围变化情况 四 主要会计政策 会计估计及报告期变化情况 五 主要税项 六 报告期主要财务数据及财务指标分析 七 关联方 关联方关系及关联方往来 关联方交易 八 需提醒投资者关注的期后事项 或有事项及其他重要事项 九 报告期资产评估情况 十 报告期股利分配政策 利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 十一 控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 十二 经营发展目标及风险因素 第五节有关声明

9 一 公司全体董事 监事及高级管理人员签名及公司盖章 二 主办券商声明 三 律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估师事务所声明 第六节附件 一 主办券商推荐报告 二 财务报表及审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六 其他与公开转让有关的重要文件

10 释义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司 本公司 股份公司 中圣节水 指 湖北中圣节水股份有限公司 有限公司 中圣能源 指 武汉中圣能源环保工程有限公司 中圣节能 指 武汉中圣节能技术工程有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 湖北中圣节水股份有限公司章程 有限公司章程 指 武汉中圣能源环保工程有限公司章程 工商局 指 工商行政管理局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 主办券商 国信证券 指 国信证券股份有限公司 内核小组 内核 指 国信证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 挂牌 新三板挂牌 公公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转指开转让让行为 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 总工程师 财务负责人 董事会秘书 管理层 指 公司董事 监事和高级管理人员 三会 指 股东大会 董事会 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 元 ( 万元 ) 指 人民币元 ( 万元 ) 报告期 指 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月 指以空冷为主湿冷为辅, 实现管内载热介质闭路循环, 并闭式空冷循环冷却水系指将管内载热介质热量通过间壁式换热传递到大气中的一统种工业冷却系统 冷却 ( 凝 ) 设备 / 冷却 指 对被冷却介质进行冷却 ( 凝 ) 的换热设备 10

11 ( 凝 ) 器水冷器 / 水冷设备空冷器 / 空冷设备蒸发式冷却设备管式换热部件板式换热部件电站冷却系统湿球温度焓 指指指指指指指指 以水为冷却介质, 利用水的温升带走热量, 对被冷却介质进行冷却 ( 凝 ) 的设备, 通常外配冷却塔以空气为冷却介质, 利用环境空气的温升带走热量, 对被冷却介质进行冷却 ( 凝 ) 的设备以水和空气为冷却介质, 通过水的蒸发带走热量, 再由空气将蒸气吸纳排出, 对被冷却介质进行冷却 ( 凝 ) 的设备, 是一种高效的冷却 ( 凝 ) 设备 ; 亦称为蒸发式空冷器 表面湿式空冷器 闭式冷却塔等通过金属管壁表面进行传热的换热部件, 主要包括光管 翅片管 其他异型高效管等通过板面进行传热的换热部件, 主要包括平板式 波纹板式 板翅式等板型发电站的关键系统之一, 主要用于火力发电 核电等含有汽轮机的电站, 包括电站直流冷却系统 电站空冷系统 电站湿冷系统三种类型标定空气相对湿度的一种手段, 具体指某一状态的空气, 同湿球温度表的湿润温包接触, 发生绝热热湿交换, 使其达到饱和状态时的温度 该温度是用温包上裹着湿纱布的温度表, 在流速大于 2.5m/s 且不受直接辐射的空气中, 所测得的纱布表面温度, 以此作为空气接近饱和程度的一种度量 周围空气的饱和差愈大, 湿球温度表上湿润纱布上发生的蒸发愈强, 而其湿球温度也就愈低 根据干 湿球温度的差值, 可以确定空气的相对湿度是一个热力学系统中的能量参数, 是内能和体积的勒让德变换 11

12 第一节公司概况 一 基本情况 中文名称 : 湖北中圣节水股份有限公司英文名称 : Hubei Zhongsheng Water Conservation Co.,Ltd. 注册资本 :500 万元法定代表人 : 郭宏新有限公司成立日期 :2002 年 12 月 25 日股份公司成立日期 :2015 年 9 月 6 日住所 : 武汉市洪山区关山二路国际企业中心 3 幢 号邮编 : 电话 : / 传真 : 电子邮箱 :whzsco@163.com 公司网站 : 信息披露负责人 : 袁媛组织机构代码 : X 所属行业 : 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 通用设备制造业 (C34) 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为通用设备制造业下的制冷 空调设备制造 (C3464) 主营业务 : 公司主要致力于闭式循环冷却水系统的设计及其核心冷却设备的研发 生产和销售 二 股份挂牌情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 股票种类 挂牌日期等股票代码 : 股票简称 : 股票种类 : 人民币普通股每股面值 : 每股人民币 1.00 元 12

13 股票总量 :500 万股 转让方式 : 协议转让 挂牌日期 : 年 月 日 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 控股股东 实际控制人 担任董事 监事及高级管理人员的股东 限售安排 控股股东 实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东 实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 其他股东无根据 公司法 规定, 股份公司成立时间未满一年, 因此不存在可以转让的 股份 三 股权结构 ( 一 ) 股权结构图 截至本签署之日, 公司的股权结构图如下 : ( 二 ) 股东情况 截至本签署之日, 公司的股东如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股东性质 是否存在 质押及争议 13

14 持股数量持股比例是否存在序号股东姓名股东性质 ( 万股 ) (%) 质押及争议 1 冯晓强 自然人股东否 2 郭宏新 自然人股东否 3 马明 自然人股东否武汉高德盛环保新能源创业投其他组织 否资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 股东 5 曾宗义 自然人股东否武汉瑞海股权投资合伙企业其他组织 否 ( 有限合伙 ) 股东 7 陈凯 自然人股东否 8 葛萃苹 自然人股东否合计 股东间的关联关系 : 郭宏新 冯晓强为一致行动人, 同时冯晓强为武汉瑞海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 控制人, 除此之外其他股东无关联关系 (1) 股东简介 1 冯晓强, 男,1962 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高级工程师 1983 年 7 月毕业于南京师范大学热能工程专业, 本科学历 2006 年 6 月毕业于武汉理工大学资源与环境学院环境工程专业, 硕士研究生学历 武汉理工大学资源与环境学院环境工程专业在读博士 1983 年 7 月至 2000 年 9 月就职于中国五环化学工程有限公司任工程师 ;2002 年 7 月至今就职于武汉中圣能源环保工程有限公司任总经理 ;2010 年 12 月至今兼任中圣能源全资子公司武汉中圣节能技术工程有限公司总经理 现任股份公司董事兼总经理 董事任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 2 郭宏新, 男,1963 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高级工程师 1983 年 7 月毕业于南京化工动力专科学校 ( 南京师范大学前身 ) 化工热能工程专业, 大专学历 ;2002 年至 2004 年在南京大学哲学系进修 2010 年 1 月获中国科学院寒区旱区环境与工程研究所博士学位,2014 年 7 月清华大学 EMBA 毕业 现任江苏中圣高科技产业有限公司董事长, 教授级高级工程师, 兼任国标委员会热棒工作组组长 江苏省石化装备产业协会副会长 江苏省环境保护产业协会理事 南京市高新技术企业协会副会长等职 工作经历 :1983 年 8 月至 1985 年 8 月就职于南京化工学院热管研究所, 担任室主任 1993 年 11 月至 1995 年 5 月就职于江苏圣诺热管集团公司, 担任副总经理 高级工程师 1995 年 5 月至 14

15 1998 年 3 月就职于南京化工大学热管研究院, 担任副院长 高级工程师 1997 年 4 月至 2004 年 4 月就职于江苏中圣石化工程有限公司任董事长 2004 年 4 月至今就职于中圣集团, 担任董事长 总经理 现任股份公司董事长 董事长任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 3 马明, 男,1965 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1983 年 7 月毕业于南京化工动力专科学校 ( 南京师范大学前身 ) 化工仪表专业, 大专学历 ; 2007 年 3 月毕业于上海理工大学工业工程专业, 硕士研究生学历 1983 年 7 月至 1992 年 3 月就职于南京化学工业公司, 任工程师 ;1992 年 3 月至 1996 年 2 月就职于海口利达实业开发公司, 任经理 ;1997 年 4 月至 2004 年 4 月就职于江苏中圣石化工程有限公司, 任副总经理 ;2002 年 6 月至 2014 年 2 月就职于南京中圣园机电设备有限公司, 历任董事 董事长 2002 年 12 月至今就职于中圣能源公司, 任监事 现任股份公司董事, 董事任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 4 武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 由武汉高投德盛创业投资管理有限公司 湖北中汇投资管理有限公司 湖北高投资本经营有限公司 武汉海德利创业投资管理有限公司 湖北润德对外经济技术有限公司等 5 个合伙人共同出资成立 注册号 , 执行事务合伙人武汉高投德盛创业投资管理有限公司 ( 委派人 : 黎苑楚 ) 主要经营场所武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼 4 楼 合伙期限自 2015 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 14 日 经营范围创业投资 ; 投资咨询 ( 不含证券及期货投资咨询 ); 企业事务代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 9 月 18 日办理完成私募股权备案, 私募股权管理人武汉高投德盛创业投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 6 日完成私募股权备案 5 武汉瑞海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司股东冯晓强 袁媛两个合伙人共同出资设立 注册号 , 执行事务合伙人冯晓强, 认缴出资时间 2015 年 12 月 31 日 主要经营场所 : 武汉市东湖新技术开发区关山二路特 1 号国际企业中心 3 幢 404 号, 合伙期限自 2015 年 7 月 17 日至 2035 年 7 月 16 日 经营范围 : 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 15

16 展经营活动 登记机关武汉市工商行政管理局东湖开发区分局 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 16 认缴出资比例 实缴出资额 ( 万元 ) 1 冯晓强货币 袁媛货币 合计 曾宗义, 男,1965 年 12 月出生, 中国国籍, 有美国居住权, 工程师 1984 年 7 月毕业于淮南化学工程学校 ( 安徽理工大学前身 ) 化工机械专业, 大专学历 1992 年 7 月毕业于武汉华中理工大学工业电气自动化专业, 本科学历 1984 年 7 月至 1996 年 5 月就职于中国五环化学工程总公司, 任工程师 ;1996 年 6 月至 2005 年 3 月就职于武汉新建总建设集团有限公司, 任项目经理 ;2005 年 4 月至 2009 年 11 月就职于武汉众信置业有限责任公司, 任总经理 ;2009 年 12 月至 2015 年 7 月就职于武汉阳光广济医药开发有限公司, 任总经理 2014 年 1 月至今, 任武汉湛赢投资有限公司董事长 7 陈凯, 男,1974 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1996 年 7 月毕业于南京理工大学工业自动化专业, 本科学历 ;2003 年 7 月获得南京大学 MBA, 硕士研究生学历 1996 年 8 月至 2000 年 7 月就职扬子石油化工有限责任 公司水厂, 任组长 ;2000 年 8 月至 2003 年 2 月就职于深圳中大数据通信 ( 南京 ) 分公司, 任网管 ;2003 年 8 月至 2004 年 7 月就职于江苏日月星投资顾问有限公 司, 任总经理助理 2004 年 9 月至 2007 年 4 月就职于南京海联投资顾问有限公 司, 任总经理助理 ;2007 年 4 月至今就职于中圣集团, 担任董事会秘书 8 葛萃苹, 女,1968 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 注册会 计师 ( 非执业 ) 1989 年 7 月毕业于东南大学工业锅炉专业, 大专学历 1998 年 6 月毕业于南京经济学院, 自考本科 1990 年 12 月至 1998 年 10 月就职于南 京第二机床厂, 任统计员 ;1998 年 11 月至 2000 年 9 月就职于江苏众兴会计师 事务所, 任项目经理 ;2000 年 10 月至 2004 年 1 月就职于江苏天衡会计师事务 所, 任项目经理 ;2004 年 1 月至今就职于中圣集团, 任 CFO (2) 私募基金备案情况 公司共有股东 8 名, 其中有 6 名为自然人股东,2 名为合伙企业股东 6 名 自然人股东均不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人 ; 其中武汉高德盛环 保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 已经进行私募股

17 权备案, 私募股权管理人武汉高投德盛创业投资管理有限公司也已经进行私募股权备案 另一名武汉瑞海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人暂为冯晓强 袁媛, 今后将发展为员工持股平台, 不存在私募基金管理人和募集他人资金的情形, 不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人 ( 三 ) 实际控制人认定及报告期变化情况冯晓强为公司的第一大股东, 目前持有公司 225 万股股份, 占公司股份总数的 45% 郭宏新持有公司 万股股份, 占公司股份总数的 20.35%, 二人合计持股 65.35%, 且冯晓强现任公司董事兼总经理 郭宏新任公司董事长,2015 年 9 月, 两人签署了一致行动协议, 协议约定两人在董事会和股东大会表决中保持一致意见, 因此两人能够对公司施加绝对性影响, 为公司实际控制人 截至本签署之日, 本公司控股股东 实际控制人 前十名股东或持有申请挂牌公司 5% 以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 四 股本形成及变化情况 ( 一 ) 有限公司的设立 湖北中圣节水股份有限公司的前身为湖北中圣能源环保工程有限公司 有限 公司是由自然人冯晓强和法人江苏中圣石化工程有限公司出资, 经武汉市工商行 政管理局洪山分局批准, 于 2002 年 12 月 25 日依法设立 公司成立之初注册资 本 50 万元, 其中江苏中圣石化工程有限公司出资 27.5 万元, 占出资比例 55%, 冯晓强出资 22.5 万元, 占出资比例 45%; 2002 年 12 月 14 日湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会洪字 2002 第 232 号 验资报告 对上述出资进行了验证 有限公司设立时的股权结构如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 江苏中圣石化工程有限公司 货币 冯晓强 货币 合计

18 ( 二 ) 有限公司第一次增资 2005 年 7 月 10 日, 有限公司召开股东会, 决议将有限公司的注册资本由原 来的 50 万元增加至 450 万元, 新增 400 万元注册资本全部由原股东认缴 本次 股权增资情况如下表 : 序号 新增出资股东 出资方式 新增出资金额 ( 万元 ) 1 江苏中圣石化工程有限公司 未分配利润 冯晓强 未分配利润 合计 年 7 月 13 日, 湖北公信会计师事务有限公司出具鄂公信验字 2005 第 085 号 验资报告, 对上述增资事项予以验证 本次变更完成后, 有限公司的股权结构如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 江苏中圣石化工程有限公司 货币 未分配利润 冯晓强 货币 未分配利润 合计 ( 三 ) 有限公司第一次股权转让 2009 年 12 月 31 日, 有限公司召开股东会作出决议 : 同意股东股权转让事项 转让各方签署了 股权转让协议 并支付了相关股权转让价款, 此次股权转让的 详细情况如下表 : 序号 出让方 受让方 转让出资额 ( 万股 ) 转让价格 ( 万元 ) 1 江苏中圣石化工程有限公司 郭宏新 江苏中圣石化工程有限公司 李来所 江苏中圣石化工程有限公司 马明 合计 年 1 月 5 日, 武汉市工商行政管理局洪山分局核准了有限公司的此次变 更 本次变更完成后, 有限公司的股权结构如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 18

19 冯晓强 货币 未分配利润 郭宏新 货币 未分配利润 李来所 货币 未分配利润 马明 货币 未分配利润 合计 ( 四 ) 有限公司第二次股权转让 2015 年 6 月 4 日, 有限公司召开临时股东会作出决议 : 同意股东股权转让 事项 转让各方签署了 股权转让协议 并支付了相关股权转让价款, 此次股权 转让的详细情况如下表 : 序号 出让方 受让方 转让出资额 ( 万股 ) 转让价格 ( 万元 ) 计价 1 李来所冯睿 元对应一份出资合计 出让方履行了有关股权转让的个人所得税申报手续 2014 年 2 月 11 日, 武 汉市工商行政管理局洪山分局核准了有限公司的此次变更 本次变更完成后, 有限公司的股权结构如下 : 股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 冯晓强货币 未分配利润 郭宏新货币 未分配利润 冯睿货币 未分配利润 马明货币 未分配利润 合计 ( 五 ) 有限公司第三次股权转让 2015 年 8 月 18 日, 有限公司召开临时股东会作出决议 : 同意股东股权转让事项 转让各方签署了 股权转让协议 并支付了相关股权转让价款, 出让人就此次股权转让中涉及的收益所得已经办理了个税申报 此次股权转让的详细情况如下表 : 序号 出让方 1 冯睿 受让方 武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让出资额 ( 万股 ) 转让价格 ( 万元 ) 计价 , 元对应一份出资 19

20 2 3 冯睿 4 5 冯睿曾宗义 元对应一份出资 武汉瑞海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 元对应一份出资 冯睿陈凯 元对应一份出资 冯睿葛萃苹 元对应一份出资 合计 , 均价 元对应一份出资 2015 年 8 月 24 日, 武汉市工商行政管理局洪山分局核准了有限公司的此次 变更 本次变更完成后, 有限公司的股权结构如下 : 股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 冯晓强货币 未分配利润 郭宏新货币 未分配利润 马明 货币 未分配利润 武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 未分配利润 曾宗义货币 未分配利润 武汉瑞海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 未分配利润 陈凯货币 未分配利润 葛萃苹货币 未分配利润 合计 ( 六 ) 有限公司整体变更暨股份公司成立 2015 年 8 月 22 日, 有限公司股东会作出决议, 同意将公司整体变更为股份有限公司 2015 年 8 月 22 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信审字 [2015] 第 号 审计报告, 确认有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为 19,311, 元 ; 根据中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 2015 年 8 月 24 日出具的京信评报字 (2015) 第 268 号 有限公司股东全部权益价值资产评估报告, 有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产为 万元 有限公司全体股东约定以有限公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 19,311, 元折合为股份公司的股本 500 万股, 剩余部分 14,311, 元 20

21 全部计入资本公积 公司股东已出具相应承诺, 承诺对于股份公司在整体变更过 程中所涉及到的个人所得税, 本人将依法自行承担缴纳义务 2015 年 5 月 25 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信验字 [2015] 第 号 验资报告, 对股份公司设立的股本进行了审验 2015 年 8 月 26 日, 公司召开创立大会 2015 年 9 月 6 日, 公司取得了武汉市工商行政管理局 核发的编号为 新 企业法人营业执照 有限公司整体变更为 股份公司后, 股份公司的股权结构如下 : 股东名称 出资方式 持股数 ( 万元 ) 持股比例 (%) 冯晓强 净资产 郭宏新 净资产 马明 净资产 武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 净资产 武汉瑞海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 净资产 曾宗义 净资产 陈凯 净资产 葛萃苹 净资产 合计 五 重大资产重组请况 公司不存在重大资产重组情形 六 董事 监事及高级管理人员情况 ( 一 ) 公司董事郭宏新, 现任公司董事长, 基本信息见本 第一节公司概况 之 三 股权结构 之 ( 二 ) 股东情况 冯晓强, 现任公司董事 总经理, 基本信息见本 第一节公司概况 之 三 股权结构 之 ( 二 ) 股东情况 马明, 现任公司董事, 基本信息见本 第一节公司概况 之 三 股权结构 之 ( 二 ) 股东情况 王发坤, 现任公司董事 副总经理, 男,1958 年出生, 中国国籍, 无境外 21

22 永久居留权, 教授级高级工程师 1982 年 1 月毕业于武汉化工学院无机化工专业, 本科学历 1982 年 1 月至 2004 年年 12 月就职于中国五环工程公司, 历任工程师 工艺室副主任 / 主任 副总工程师 ;2005 年 1 月至 2006 年 2 月就职于武汉加华科技有限公司, 任副总经理 ;2006 年 3 月至 2014 年 3 月就职于武汉科梦环境工程有限公司, 任副总经理 ;2015 年 4 月至今就职于中圣能源公司 现任股份公司董事 副总经理, 任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 蔡龙辉, 现任公司董事, 男,1976 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高级会计师 1998 年毕业于中南财经大学会计专业, 本科学历 1998 年 7 月至 2003 年 2 月就职于武汉火炬高技术公司任财务经理 ;2003 年 3 月至 2011 年 2 月就职于武汉市科技型中小企业技术创新基金管理中心任项目主管 ;2011 年 3 月至 2015 年 2 月就职于武汉光谷科技咨询评估有限公司任总经理 ;2015 年 3 月至今就职于武汉高投德盛创业投资管理有限公司任投资总监 现任股份公司董事, 董事任期自 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日止 ( 二 ) 公司监事李从文, 现任公司监事会主席, 男,1963 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1979 年 9 月毕业于湖北省粮校, 中专学历 1982 年 9 月至 1983 年 5 月就职于武汉市粮食局鲁巷糕面厂, 任实习计划员 ;1983 年 5 月至 1993 年 11 月就职于武汉市洪山区粮食局, 历任供销业务员 供销科长 副局长 ;2006 年 6 月至今就职于中圣能源公司, 任生产经理 现任股份公司监事会主席, 监事任期自 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日止 王艳艳, 现任公司监事, 女,1985 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2008 年 7 月毕业于重庆大学应用化学, 本科学历 2011 年 7 月毕业于电子科技大学应用化学专业, 硕士研究生学历 2011 年 11 月至 2013 年 4 月就职于武汉日新科技股份有限公司, 任项目工程师 ;2013 年 4 月至 2014 年 3 月就职于武汉四方光电科技有限公司, 任项目主管 2015 年 4 月就职于中圣能源公司, 任项目申报主管 现任股份公司项目申报主管 监事 监事任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 杨国民, 现任公司监事, 职工代表, 男,1963 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1988 年 7 月毕业于湖北省一轻工业职工中专汉纸分校制浆与 22

23 造纸专业, 中专学历 1993 年 6 月毕业于湖北工学院经济管理专业, 大专学历 1982 年 9 月至 1991 年 1 月就职于老河口市造纸厂, 任车间主任 技术科长 ;1991 年 2 月至 1994 年 12 月就职于老河口市铅厂, 任供销 项目管理 ;1995 年 1 月至 2003 年 7 月就职于西部矿业股份有限公司老河口市汉江冶炼厂, 任项目管理 生产管理 ;2003 年 9 月至 2004 年 8 月就职于武汉中南机电设备有限公司, 任销售 ;2004 年 9 月至 2011 年 3 月就职于中圣能源公司, 任项目 采购管理 ;2011 年 3 月至 2013 年 5 月就职于湖北风神净化空调设备工程, 任采购管理 ;2013 年 5 月至今重新就职于中圣能源, 任采购 现任股份公司职工代表监事, 监事任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 ( 三 ) 公司高级管理人员公司现有高级管理人员 4 名, 由公司董事会聘任 高级管理人员简历如下 : 1 冯晓强, 现任公司总经理, 基本信息见本 第一节公司概况 之 六 董事 监事及高级管理人员情况 之 ( 一 ) 公司董事 2 王发坤, 现任公司副总经理, 基本信息见本 第一节公司概况 之 六 董事 监事及高级管理人员情况 之 ( 一 ) 公司董事 3 张建华, 男,1971 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1989 年毕业于铁道部山海关学校, 中专学历 1994 年 7 月毕业于湖北广播电视大学财务会计专业, 大专学历 1989 年 9 月至 2002 年 9 月就职于铁道部武汉工程机械厂, 任工人 ;2002 年 9 月至 2007 年 9 月就职于武汉艺达水处理工程有限公司, 历任研发工程师 销售经理 ;2007 年 10 月至今就职于中圣能源公司, 任销售经理 现任股份公司市场总监, 任期自 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日止 4 袁媛, 现任公司财务总监 董事会秘书, 女,1972 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 注册会计师 1992 年 7 月毕业于湖北省物资学院文秘专业, 中专学历 ;1998 年 6 月毕业于中南财经大学会计专业, 大专学历 ;2015 年 6 月毕业于湖北大学会计专业, 本科学历 ; 华中科技大学 EMBA 1992 年 7 月至 2004 年 10 月就职于湖北省燃料总公司任员工 ;2004 年 11 月至 2008 年 12 月就职于中天银会计师事务所湖北分所, 任项目经理 ;2009 年 1 月至 2011 年 11 月就职于中瑞岳华会计师事务所湖北分所, 任高级项目经理 ;2011 年 12 月至 2013 年 12 月就职于武汉宏朗石化设备制造有限公司, 任财务总监 2014 年 3 月至今 23

24 就职于中圣能源, 任财务总监 现任股份公司董事会秘书 财务总监, 本任期自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日止 七 报告期主要会计数据及财务指标简表 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 6, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 1, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 68.27% 76.95% 75.55% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 万元 ) 3, , , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 32.82% 29.41% 25.72% 净资产收益率 (%) 30.98% 6.28% 9.42% 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 29.30% 0.03% -3.56% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 )

25 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 每股净资产 每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末股本 ( 实收资本 ) 为基础计算 ; 净资产收益率 每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算与披露 八 相关机构 ( 一 ) 主办券商名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 钟凌文项目小组成员 : 原立中 史维伟 徐汉坤 张康兴 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 北京中伦 ( 武汉 ) 律师事务所负责人 : 王丽娟住所 : 武汉市建设大道 568 号新世界国贸大厦 1 座 17 楼电话 : 传真 : 经办律师 : 魏飞武 彭珊 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吴卫星住所 : 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层联系电话 : 传真 :

26 经办注册会计师 : 乔冠芳 姚薇 ( 四 ) 资产评估机构 名称 : 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司地址 : 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 法定代表人 : 周国章电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 马利民 牛炳胜 ( 五 ) 证券交易场所 名称 : 全国中小企业股份转让系统法人代表 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦联系电话 : 传真 : ( 六 ) 证券登记结算机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层联系电话 : 传真 :

27 第二节公司业务 一 公司主营业务 主要产品或服务及其用途 ( 一 ) 主营业务 公司主要致力于闭式循环冷却水系统的设计及其核心冷却设备的研发 生产 销售和服务 公司定位于工业循环冷却水系统的节水市场, 能够为冶金 石化 煤化工 电力 钢铁等企业客户提供工业水冷却产品与节水相关服务 自设立以来, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 主要产品或服务及其用途 报告期内, 公司主要向客户提供闭式空冷循环冷却水系统解决方案, 并通过该解决方案向客户销售闭式空冷循环冷却水系统的核心设备 联合式空冷器和节能型水膜式空冷器 其中, 联合式空冷器作为节能型水膜式空冷器的升级产品, 是公司当前最重要和主推的产品 闭式空冷循环冷却水系统是公司自主研发的一套工业冷却水系统, 已获得实用新型专利 该系统是一套依据工况 环境等因素而设计的差异化冷却系统, 其核心设备即为联合式空冷器或节能型水膜式空冷器 闭式空冷循环冷却水系统是以公司自己生产的冷却器代替传统凉水塔, 软水在系统中闭路循环, 承担热载体作用而不被消耗, 工艺介质的大部分热量由空气带走, 同时用少量喷淋水调温, 确保工艺介质要求的温度 闭式空冷循环冷却水系统结构图如下 : 补充新鲜水 被冷却工艺设备 节能型水膜式空冷器 喷淋水池 M 加药罐 药剂 接厂区排水管线 膨胀罐 N2 软水给水管 来自厂区软水 循环水泵 排污 27

28 联合式空冷器或节能型水膜式空冷器是该闭式冷却系统的核心 公司研发 生产的联合式空冷器属非标产品, 产品规格主要根据闭式空冷循环冷却水系统的需要而定 作为节能型水膜式空冷器的升级产品和公司主打产品, 联合式空冷器是一种将水冷与空冷 传热与传质过程融为一体的新型高效节能冷却设备 在气温低的时候, 冷空气在风机的抽吸作用下, 从百叶窗口吸入, 向上传过换热管束, 吸收管束热量, 升温后从顶部风筒排出 这相当于一台引风型的空冷器, 不需用水 当气温升高时, 单纯的风冷已经不能使换热管内的软水冷却到工艺要求温度, 则开启喷淋水泵, 将喷淋水送入换热管上分的喷淋水布水系统, 喷淋水向下喷向换热管, 在换热管管外形成均匀水膜, 水膜吸收管内热量并向空气蒸发气化, 水在蒸发气化过程中吸收水膜的热量 水气化的潜热大大超过水升温的显热, 故极大的强化了整个传热过程, 减少了换热面积 由于气化的水进入空气, 使空气增温增湿增焓 空气在出口处经涂抹层捕除夹带的水垢后, 排入大气 喷淋水量大于喷淋气化的水量, 大部分喷淋水向下回落至水箱循环使用, 喷淋水本身在下落的过程中被空气冷却, 不需要二次冷却 从该设备的设计和运作原理看, 该设备能很好的起到节水节能的效果 联合式空冷器原理结构图如下 : 联合式空冷器产品外观图如下 : 28

29 湖北中圣节水股份有限公司 联合式空冷器应用于项目中的实况图如下 公司承接的山西潞安矿业 集团 有限责任公司示范项目上使用的冷却器效果图 二 公司主要生产或服务流程及方式 一 内部组织结构图 公司根据 公司法 等相关法律和文件规定 建立起了以总经理为基础的公 司经营管理层 公司内部组织结构图如下 29

30 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 市场部 设计研发部 质检部 工程部 采购部 生产部 财务部 人事行政部 ( 二 ) 主要生产或服务流程及方式 1 采购流程图 2 研发流程图 3 生产流程图 30

31 4 销售流程图 三 商业模式公司立足于工业冷却领域, 拥有多项核心专利技术和多名经验丰富的核心技术人员等关键资源要素 公司利用这些关键要素进行工业冷却设备的研发 生产 销售与相关技术服务, 主要客户群体为冶金 石化 电力 钢铁等企业客户 公司具体商业模式如下 : ( 一 ) 盈利模式公司主要向客户提供闭式空冷循环冷却水系统解决方案, 并通过销售该解决方案的核心工业冷却设备 ( 联合空冷器或节能型水膜式空冷器 ) 的方式获取利润 上述联合式空冷器 节能型水膜式空冷器均属于非标产品, 由公司根据客户需要而研发设计, 并由全资子公司武汉中圣节能技术工程有限公司生产 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 公司的综合毛利率分别为 25.70% 29.40% 38.17% 另外, 公司部分收入来源于为客户提供闭式空冷循环冷却水系统的整体方案, 该部分的收入占比很小 对闭式循环水冷却系统, 公司当前一般免费提供或仅收取少量费用 ( 二 ) 采购模式公司采购采取 以销定采 的采购模式, 由公司的采购部负责 采购部负责市场信息的收集, 供应商的选择 确定 跟踪, 以及采购订单 / 合同执行过程中 31

32 供应商的沟通及衔接 公司在生产所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序, 旨在为生产服务, 采购适时 适价 适质 适量的物料 为有效保证采购物料的质量, 采购部严格按照设计部制定的标准实施采购, 与供应商建立了长期稳定的合作关系 此外, 采购部与生产部 市场部 设计部建立有效的内部沟通机制, 各部门通力协作, 及时沟通, 保障产品生产计划, 保证产品质量 公司生产所需原材料主要为不锈钢换热管 钢材 减速机 电机 风筒 百叶窗等 以上原材料市场上供应商较多, 均属充分竞争行业, 货源充足 渠道畅通 价格透明, 产品质量 供给状况均能满足公司需求 公司已建立原材料供应商库, 并与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系 公司每年会对供应商进行考评, 并确保对每种主要原材料都储备足够数量的供应商, 从而降低对单一供应商的依赖程度, 保证原材料供应的及时性 稳定性 ( 三 ) 研发模式公司研发采取以自主研发为主 同时依据具体项目要求以与具备相关实力的科研院校进行研发合作为补充的模式 自主研发由公司设计研发部负责, 包括新产品 新技术 新工艺的研发, 主要是根据客户需求设计冷却水系统和配套的冷却设备 与此同时, 公司还积极与国内高等院校开展技术合作, 以提升公司设计研发水平, 帮助研发团队拓宽视野, 了解最新技术动态 公司先后与武汉理工大学 华中科技大学 武汉纺织大学开展过合作 ( 四 ) 生产模式公司生产采取以销定产相结合的模式 工业冷却设备需要根据客户需求及整个工况环境进行设计, 属于非标准化产品, 因此必须依订单要求进行差异化生产 生产环节主要在生产车间, 根据订单制定的生产计划, 进行生产调度 管理和控制, 及时处理订单在执行过程的相关问题, 确保生产顺利完成 产品最后经过质检部门质量检测, 合格后准时送达客户指定接收地点 公司生产由生产部负责, 产品的研发设计到生产 质检, 再到最后的成品包装出库, 都在公司的工厂车间独立完成 ( 五 ) 销售与售后服务模式公司设市场部, 负责市场调研 品牌宣传 产品销售 合同履约 客户关系维护等工作 公司的主要客户群体为冶金 煤化工 石化 电力 钢铁等企业客 32

33 户, 这些客户对设备供应商一般有较高要求 目前, 公司已在内蒙 新疆 山西等地区建立了稳定的客户群和销售网络, 通过电话 互联网 展会和中间机构等形成了对该区域用户较大范围的覆盖和追踪 同时, 公司也积极加强与区域和行业内的主要销售渠道的合作, 并与较有实力的工程总承包商等重要渠道开展合作, 构建多层次销售网络 公司目前在这些方面均已取得成效 公司为客户提供工业冷却设备 公司销售主要采取与客户签订销售合同, 按进度收款的方式, 此方式有利于公司保持良好的现金流 公司售后服务由市场部负责 由于产品主要应用于北方地区, 公司在山西 陕西 沈阳设定了三个售后服务点, 有专业的维修工程师提供服务 每个售后服务点分别负责不同片区的客户, 便于及时快捷的与客户沟通 通常情况下, 每个季度, 维修工程师需与客户电话沟通, 了解设备运行及水质变化情况 市场部每年对所有用户进行一次现场拜访, 掌握设备实际运行情况 联合式空冷器质保期为从机组通过 72 小时试运之日起 12 个月 在设备质保期内, 因设备质量问题而造成的设备损坏或不能正常使用时, 公司无偿修理或更换 ( 不包括易损件 ) 质保期后, 公司长期有偿供应备品备件, 如用户需技术人员到现场服务, 公司将安排人员开展现场服务 四 公司与业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 产品或服务所使用的主要技术公司产品或服务所使用的主要技术为联合式空冷器和闭式空冷循环冷却水系统相关技术, 均为公司自有技术 这些技术均为公司自主研发, 为工业冷却的主流前沿技术, 也是公司最为核心的技术 相关技术情况如下 : 1 闭式空冷循环冷却水系统技术传统的工业用水冷却方式最初采用地表水直流冷却的方式, 后来发展为以玻璃钢塔为代表的开式工业循环水系统 典型的开式循环冷却水系统的工作原理见下图 33

34 开式循环冷却水系统的工作原理开式工业循环水系统的补水量约为冷却水流量的 2.2%, 虽然能够达到工艺冷却的要求, 但受外界环境影响大, 冷却水硬度高 酸根离子含量高, 水质差, 且存在冷却水用量大 冷却水泵等设备的电耗高 排放大量污水造成环境污染等缺点, 已不能适应当前环境形势对工业生产的要求 对传统的工业冷却水系统进行改进, 是实现工业节水的关键所在 采用闭式工业循环水系统替代传统的敞开式循环水系统或工业水直流式冷却, 提高浓缩倍数, 降低排污量, 是节约工业冷却用水 提高水资源利用率的重要途径 闭式工业循环水系统常以冷却塔及板式换热器为核心部件, 对减轻设备的腐蚀和结垢 提高换热装置和设备的运行效率 延长设备的使用寿命均有明显的效果 系统采用软水作为循环冷却水, 冷却水在板式换热器中与被冷却工业介质换热后, 进入冷却塔再次冷却, 经加压再被送回板式换热器作冷却介质使用 软水循环量与冷却水循环量之比一般为 1:1 闭式工业循环水系统的冷却水在系统内进行封闭循环, 能保证冷却水的水质不受外界环境的污染 闭式系统后期的维护量小, 仅需定期对换热管外表面进行清洗 公司研发的闭式空冷循环冷却水系统与功能类似产品相比, 具有如下优势 : (1) 换热效果稳定系统产品设置了多项调节温度的措施, 因而经过该系统换热后能够得到温度稳定的冷却介质 (2) 换热效率高, 设备使用寿命长 34

35 项目产品采用软水作为直接与工艺设备接触的换热介质, 软水水质比工业用水好, 而且软水实行闭路循环, 不与空气和其他介质接触, 不易受到污染, 从很大程度上缓解了工艺设备的结垢和腐蚀等问题, 提高了工艺设备的换热效率, 延长了设备的使用寿命 (3) 节水效果显著系统产品充分利用干空冷的优势, 根据空气温度实时调节喷淋水泵的开启和关闭, 并调节喷淋水量, 以节约冷却用水 系统产品管外冷却水循环水量仅为同规模传统开式循环水系统循环水量的 1/5 项目产品的实际运行经验表明, 该系统的耗水率仅为 0.9%, 而同等规模的传统工业冷却水系统的耗水率平均为 2.2% 系统产品可比传统的工业冷却水系统节约用水 50%-70% (4) 节省能耗, 运行维护费用低在开式冷却塔系统中, 冷却介质的余压全部消失, 冷水循环泵需从常压开始加压 该系统完全回收了冷却介质的余压, 冷却水循环泵只用增加部分压头即可完成系统循环, 且该系统的循环冷却水量仅为传统工业冷却水系统的 1/3 至 1/5, 使得冷却水循环泵的功率大为降低, 节省了部分电耗 该系统可根据空气温度实时调整系统内冷却器的运行台数 调整喷淋水量和喷淋系统的开启及关闭 调整空冷器中运转的风机的台数和风量, 在保证达到工艺介质温度要求的前提下, 最大程度地降低系统电耗 和开式冷却系统相比, 闭式系统减少了填料更换费用 采用脱盐水或软水后减缓了工艺换热设备的腐蚀与结垢, 大缩短了停车检修时间和维护费用 (5) 环保效应明显闭式循环水冷却系统形成了一个密闭的循环系统, 抑制了水中溶解氧和菌类对主工艺装置换热设备的腐蚀, 减少了停机清洗的频率, 可以大大降低药剂的使用量, 进而降低了对环境的污染程度 闭式系统中换热管内的软水为闭路循环, 基本不需要补充 管外喷淋水也只在外界气温温度较高时开启, 且喷淋水量还可根据需要调节, 可比传统的工业循环冷却水系统节水近 50% 此外, 系统可提高循环冷却水的浓缩倍率, 减少浓水排放 系统的高含盐水排污量只有传统凉水塔系统的 50% 左右, 减轻了废水处理成本 (6) 完善的防垢防腐措施该系统中除了有常规的阻垢剂和防腐剂等化学药剂投加系统之外, 还采用了 35

36 常温除氧设备和脱气装置, 解决了软水在升温后因氧的释放而造成的腐蚀问题, 确保系统的稳定安全运行 2 联合式空冷器相关技术工业冷却中, 常用的冷却介质为水和空气 按照冷却介质和换热机理不同, 可以分为空冷式 水冷式 蒸发式 相关原理和特征如下 : 冷却方式 冷却介质 换热机理 换热原理 理论换热量 空冷式 空气 显热换热 1m³ 空气每利用空气升高 1 带的温升带走 1.3kJ 走热量的热量 水冷式 水 显热换热 1kg 水每利用水的升高 1 带温升带走走 4.18kJ 热量的热量 以水为冷 1kg 水蒸却介质, 以显热 + 潜热发吸收约空气为载蒸发式空气 + 水换热 2400kJ 的体, 通过水热量的蒸发带 走热量 ( 资料来源 : 洛阳隆华传热科技股份有限公司招股说明书 ) 主要散热措施增大面积, 提高风速产生紊流, 注意减少阻力增大与水的接触面积, 提高水的流速 流量创造易蒸发的水膜形成条件, 保障蒸发后的气体易排出 冷却设备空冷器水冷设备蒸发式冷却 ( 凝 ) 设备 空冷设备是通过空气对流带走热量, 对被冷却介质进行冷却 ( 凝 ) 的设备 空冷设备的优势在于不用水, 适合缺水或者供水困难地区, 最大缺点在于冷却效果不好 水冷设备是以水为冷却介质, 利用水的温升带走热量, 对被冷却介质进行冷却的设备 水冷设备的最大缺陷是耗水量大, 不利于节水 而蒸发式设备是指以水为冷却介质, 以空气为载体, 通过水的蒸发带走热量, 对被冷却介质进行冷却的设备 公司闭式空冷循环冷却水系统采用的节能型水膜式空冷器的工作特点是在倾斜放置的管束的上方向下喷淋冷却水, 在传热管外表面形成薄水膜 空气在风机的作用下从管束下方向上掠过管束 管外表面水膜得到迅速的蒸发, 从而强化了管外传热, 达到了冷却管内软水的目的 除了依靠水膜与气流间的显热传递外, 更主要依靠管外表面水膜的迅速蒸发来强化管外传热, 从而达到冷却管内软水的目的 因为水具有比较高的汽化潜热 ( 水在一个大气压下的汽化潜热为 kj/kg), 使得总体传热效率大大的提高 同时, 蒸发式设备冷却水的用 36

37 量相对于水冷设备大幅降低, 换热效果优于空冷设备和水冷设备 公司研发的联合式空冷器将蒸发式和空冷两项技术进行了融合, 使产品功能更加丰富, 节水效果更好, 效率更高 公司生产的联合式空冷器包括四个系统 : 换热管系统 风机系统 喷淋水系统 支撑系统 具体如下 : (1) 换热管系统 该系统由上段翅片空冷管束和下段水冷管束两部分组成 在冬季, 高温介质在翅片空冷管束利用空气完成冷却, 之后进入光管管束利用空气冷却至设计温度, 可以完全作为空冷器使用, 达到节水的目的 在夏季环境温度较高的情况下, 开启喷淋系统, 利用光管管束外表面形成的水膜强化传热, 企稳的湿球温度控制使高温介质仍然能够降到设计温度 (2) 风机系统 该系统由风机 电机 风筒 百叶窗等组成 风机风量要满足换热热负荷所需的量和风穿越管束所需压头 一台冷却器设立单台或多台风机, 每台风机可单独运行, 通过变频器或手动调节, 或改变风机叶片角度, 进而调节风量 风筒为流线型, 减少风机动能损失 (3) 喷淋水系统 该系统包括水箱 喷淋水泵 喷淋水布水器和除沫器 喷淋水量要满足换热蒸发和润湿包裹换热管所需热量 一般为冷却水量的 1/5-1/3 喷淋水布水器主要构件为喷嘴, 要保证喷水均匀而不堵 喷淋水有一部分蒸发, 大部分落到设备底部的水箱中, 由喷淋水泵抽取, 循环使用 对于多台冷却器, 可将水箱合并为一个水池, 便于喷淋水的过滤和加药处理 (4) 支撑系统 支撑以上三个系统的构架等 其钢结构经过浸锌 镀锌或其他防腐处理 公司生产的联合式空冷器在传统冷却器的基础上进行了多项创新, 具体创新点如下 : (1) 薄壁倾斜强化传热管束倾斜强化传热管束是联合式空冷器的首要创新点, 不同条件下利用强化传热管型达到平衡 主要特点包括 : 管外与管内膜传热系数达到更高 ; 管外阻力降更低 ; 水膜布膜更均匀 管外喷淋水由倾斜的薄壁管束得以迅速形成稳定的水膜, 并且薄壁管强化外壁传热及传质, 使传热膜系数较水平管高, 总传热系数可达到 2500kJ/(m2 h ) 以上, 而传统的镀锌平管水膜形成情况差, 且水膜不稳定, 其传热系数仅 1600 kj/(m2 h ) 37

38 (2) 可拆卸小管箱结构 倾斜管束同时实现了小管箱结构, 较传统的大管箱结构检修方便 运输 施 工及安装容易 水平管束大管箱与倾斜管束小管箱的结构对比见下图 : 水平管束大管箱倾斜管束小管箱 (3) 可替代开式凉水塔冷却系统目前该产品在应用项目中已实现 15 全干式运行, 闭式空冷循环冷却水供水温度可稳定在 30~33 外界气温高于 15 后, 部分开启管外喷淋水, 同样保证出口温度稳定在 30~33, 达到工艺装置换热设备的用水要求 对于北方地区如新疆 内蒙 宁夏 吉林 黑龙江等地, 年气温在 15 以下的时间长达三到七个月之久, 此时全部空冷器干式运行, 不用水 不仅节水, 而且防冻 (4) 节能优化设计产品使用高效率大风机, 并应用了动能回收型风筒, 管束均采用低风阻型设计, 这种设计使风机能耗降低 20% 左右 ( 二 ) 研发情况 报告期内, 公司研发费用情况如下 : 期间 研发费用总额 ( 万元 ) 主营业务收入 ( 万元 ) 占主营业务收入比例 (%) 2013 年 , 年 , 年 1-6 月 , ( 三 ) 主要无形资产情况 1 专利截至本签署之日, 公司现有实用新型专利权 7 项 发明专利 1 项, 详情如下 : 序 名称 申请号 权利取得方式 权利状态 申请日 备注 38

39 号 1 一种防冻防潮空冷器 ZL 原始取得正常使用 蒸发式空冷器喷淋装置 蒸发空冷器角式喷淋装置 一种压缩空气吹扫装置 ZL ZL ZL 气体双制脱湿器 ZL 闭式空冷循环冷却水系统 节能型水膜式空冷器 高温集热系统自动稳压装置 ZL ZL ZL 原始取得 正常使用 原始取得 正常使用 原始取得 正常使用 原始取得 正常使用 质押 原始取得 正常使用 质押 原始取得 正常使用 原始取得 正常使用 子公司现有实用新型专利权 6 项, 详情如下 : 序 号 名称专利号权利取得方式权利状态申请日 1 一种新型的联合空冷器 ZL 原始取得正常使用 一种蒸发式空冷器的喷淋系统 ZL 原始取得正常使用 一种空冷器换热管外壁清洗装置 ZL 原始取得正常使用 空冷器结垢在线监控系统 ZL 原始取得正常使用 脱湿器自动排液装置 6 一种蒸发空冷器 2 计算机软件著作权 ZL ZL 原始取得正常使用 原始取得正常使用 序号 截至本签署之日, 公司拥有 3 项软件著作权, 具体情况如下 : 软件名称 39 登记号 取得方式 首次发表日期 状态 1 炼镁工艺节能检测系统 V SR 原始 正常

40 取得 使用 2 煤制气节水工程运行管理系统 V SR 原始取得 正常使用 3 智能杀菌过滤矿用热风机监控软件 V SR 原始取得 未发表 正常使用 3 商标 截至本签署之日, 公司拥有注册商标 1 项 具体情况如下 : 序号 商标样式核定门类申请号有效期 1 第 7 类 主要经营场所情况公司目前日常办公与生产场所分开 办公场所主要为公司自有房产, 而生产场所则在子公司所属的生产车间 具体情况如下 : (1) 土地使用权 土地使用土地使用权人证号武新国用武汉中圣能源环 ( 商保工程有限公司 2006) 第 1259 号武新国用武汉中圣节能技 (2012) 术工程有限公司第 014 号 (2) 房屋所有权 座落 面积 ( m2 ) 类型 用途 终止日期 东湖开区发区关 山二路特 1 号国际工业 2053 年 出让企业中心 3 栋 4 层用地月 18 日 404 号 光谷二路以东, 高工业 2061 年 出让新六路以北用地月 6 日 房屋所有权人座落面积 ( m2 ) 权属证明 武汉中圣能源环保工程有限公司武汉中圣节能技术工程有限公司 东湖开发区关山二路特 1 号国际企业中心 3 栋 4 层 404 号光谷二路以东, 高新六路以北 武房权证湖字第 号 上述房产正在补办房产证 ( 四 ) 取得的业务许可资格或资质情况目前, 公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准 许可及相关备案登记手续, 不存在超越资质 范围经营的情况, 具体如下 : 证书名称取得时间证书编号发证单位有效期截止许可内容 40

41 日 高新技术企业证书 GR 湖北省科技厅 财政厅 国税局 地税局 认定公司为高新技术企业 证明公司管 质量管理体系认证证书 Q20 042R0S 兴原认证中心有限公司 CANS IAF 理体系符合 GB/T /ISO9001 :2008 标准 认定公司为 建筑类企业资质证书 B 武汉市城乡建设委员会 机电设备安装工程专业 承包叁级 批准公司从 事压力容器 设计的级别 特种设备设计许可证 TS 湖北省质量技术监督局 为 D1 第一类压力容器 D2 第二类低 中 压容器的设 计 批准子公司 从事压力容 特种设备制造许可证 ( 压力容器 ) TS 湖北省质量技术监督局 器制造的级别为 D1 第一类压力容器 D2 第二类低 中压容器的 制造 注 : 公司已经取得 建筑类企业资质证书 ( 公司正在申请换发新证书 ), 因此公司应相 应取得 安全生产许可证, 目前公司正申请 安全生产许可证, 鉴于公司报告期内施工收 入较小, 因此上述资质瑕疵不会影响公司持续经营 ( 五 ) 环境保护 安全生产 质量标准 1 环境保护根据 关于印发 < 上市公司环保核查行业分类管理名录 > 的通知 ( 环办函 [2008]373 号 ), 重污染行业为火电 钢铁 水泥 电解铝 煤炭 冶金 建材 采矿 化工 石化 制药 轻工 纺织 制革等 14 个行业 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 通用设备制 41

42 造业 (C34) 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为通用设备制造业下的制冷 空调设备制造 (C3464) 因此公司不属于上述重污染行业 2012 年 7 月 31 日, 湖北省环境影响保护厅, 出具鄂环审 [2012]68 号 关于武汉中圣节能技术工程有限公司核技术应用环境影响报告表的批复, 同意中圣节能在厂区内新建一座探伤室, 配备 2 台 X 射线探伤机, 主要用于其产品焊缝的无损检测工作 公司需取得 辐射安全许可证 ;2014 年 5 月, 中圣节能与武汉明臣焊接无损检测有限公司签订 无损检修委托协议, 中圣节能已将对其产品焊缝的无损检测工作委托给第三方检测 2012 年 8 月 27 日, 武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具 关于武汉中圣节能技术工程有限公司生产项目环境影响报告表的审批意见, 同意公司子公司年产空冷器设备 50 套 2015 年 11 月 3 日, 武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具武环新验 (2015)66 号 关于武汉中圣节能技术工程有限公司生产基地建设项目竣工环境保护阶段性验收的意见 : 同意武汉中圣节能技术工程有限公司生产基地建设项目竣工环境保护阶段性验收合格, 该项目验收后纳入武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局的日常管理, 公司每年应依法向该局进行排污申报登记 2015 年 12 月 4 日, 公司取得经武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局核发的 武汉市污染物排放许可证, 有效期为 2015 年 12 月 4 日至 2016 年 6 月 3 日, 准许排放的内容为 COD 氨氮 2 安全生产根据 安全生产许可证条例 第二条规定 : 国家对矿山企业 建筑施工企业和危险化学品 烟花爆竹 民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度 企业未取得安全生产许可证的, 不得从事生产活动, 公司主要业务不是建筑施工, 但公司因已经取得 建筑类企业资质证书, 因此公司应相应取得 安全生产许可证, 目前公司正申请 安全生产许可证, 鉴于公司报告期内施工收入较小, 因此上述资质瑕疵不会影响公司持续经营 报告期内, 公司未发生安全生产方面的事故 纠纷 处罚 3 质量标准公司执行 ISO9001:2008 标准 2015 年 6 月 12 日, 公司取得了 质量管理 42

43 体系认证证书, 认定公司的产品质量管理体系符合证明公司管理体系符合 GB/T /ISO9001:2008 标准 报告期内, 公司产品质量合格, 未因产品质量问题遭受处罚或与第三方发生纠纷 ( 六 ) 主要生产设备情况 公司主要产品为工业冷却设备, 主要生产设备为房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备等, 具体情况如下 : 资产类别 截至 2015 年 6 月 30 预计使用年限截至 2015 年 6 月 30 日账面原值 ( 元 ) ( 年 ) 日累计折旧 ( 元 ) 成新率 (%) 房屋及建筑物 10,462, ,568, 机器设备 1,465, , 运输工具 842, , 电子设备 341, , 办公用品 52, , 公司的机器设备为重要的生产设备, 将原值为 5 万元及以上的生产设备定义 为公司主要生产设备, 公司主要生产设备具体情况如下 : 序号 设备名称 原值 ( 元 ) 截止 2015 年 6 月 30 日净值 ( 元 ) 成新率 (%) 1 龙门铣床 179, , 电动单梁起重机 87, , 电动单梁起重机 87, , 电动单梁桥式起重机 72, , 电动单梁桥式起重机 72, , 电动单梁起重机 74, , 摇臂钻床 62, , 卷板机 62, , 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司主要生产设备使用情况正常 ( 七 ) 员工情况 1 员工人数及结构分布截至 2015 年 8 月 31 日, 公司员工总数为 88 人, 其中母公司 66 人, 子公司 22 人 公司在职员工分布情况如下表 : 43

44 工作种类人数比例年龄结构人数比例教育程度人数比例 管理人员 % 50 岁以上 % 技术与研发人员 % 岁 % 博士研究生硕士研究生 % % 销售人员 % 岁 % 本科 % 财务人员 % 30 岁以下 % 专科 % 生产与其他人员 % 其他学历 % 合计 % 合计 % 合计 % 公司主营业务是闭式循环冷却水系统的设计及其核心冷却设备的研发 生 产, 产品的研发 设计和生产需要大量的技术人员和生产人员, 因此公司的技术 与研发人员 生产与其他人员的占比较高 公司的员工结构与业务具有匹配性 截至 2015 年 8 月 31 日, 公司合计 88 名员工, 其中 75 人已由公司办理社会 保险,13 名未缴纳社会保险情况如下 :6 人为公司退休返聘无需购买社会保险, 3 人在在其他公司缴纳社保,4 人为新入职员工尚未购买社保 公司为 34 名员工 缴纳了住房公积金 公司实际控制人冯晓强 郭宏新出具承诺 : 对因未全员缴纳社保及住房公积 金导致公司遭受相关部门处罚所造成的损失, 由冯晓强 郭宏新承担 2 核心技术 ( 业务 ) 人员情况 (1) 核心技术 ( 业务 ) 人员简介 公司认定其核心技术人员为冯晓强 王发坤 马翠英 肖云飞 冯晓强, 现任公司董事 总经理, 基本信息见本 第一节公 司概况 之 三 股权结构 之 ( 二 ) 股东情况 王发坤, 现任公司董事 副总理, 基本信息见本 第一节公 司概况 之 六 董事 监事及高级管理人员情况 之 ( 一 ) 公司董事 马翠英, 女,1976 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 毕业于武 汉化工学院 ( 现武汉工程大学 ) 机械系, 本科学历, 工程师 2000 年 7 月 年 4 月湖南湘东化机厂, 技术员 ;2003 年 4 月 年 4 月份武汉新世界工程有 限公司设计部工程师 ;2008 年 4 月 2011 年 10 月武汉海王新能源工程技术有限 公司任工程师 2011 年 11 月至今武汉中圣能源环保工程有限公司质保工程师 该员工持有压力容器审核资格证和中华人民共和国特种设备检验检测人员无损 44

45 检测 RT UT,MT,PT( 中级 ) 二级证书 肖云飞, 男,1981 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于武汉船舶职业技术学院热能动力专业, 大专学历, 工程师 2003 年 6 月至 2006 年 6 月就职于武汉锅炉集团股份有限公司动力分厂, 任技术员 ;2006 年 6 月至 2011 年 11 月武汉中圣能源环保工程有限公司任工艺研发工程师 ;2011 年 11 月至今就职于武汉中圣节能技术工程有限公司, 任设计研发部经理 报告期内, 除王发坤外, 公司核心技术人员未发生变化 王发坤 2015 年 4 月 1 日与武汉中圣节能技术工程有限公司签订劳动合同, 是公司引进的高端技术人才 (2) 核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况姓名持股数量 ( 万股 ) 直接 / 间接持股比例 (%) 冯晓强 直接 王发坤 马翠英 肖云飞 (3) 核心技术人员竞业禁止情况公司核心技术人员出具声明 : 本人与上一家工作单位已经解除了劳动关系, 与原单位解除了劳动关系, 双方不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼 仲裁或劳动争议仲裁案件, 与原单位未曾签署竞业限制协议或其他类似禁止协议, 也未获得竞业限制补偿金 ; 本人承诺没有使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息, 亦未实施可能侵犯他人知识产权的行为, 亦未存在因侵犯原任职单位知识产权 商业秘密而产生的纠纷或潜在纠纷 因此, 公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果, 不存在潜在纠纷, 核心技术人员与原就职单位未签署竞业禁止约定 五 与主营业务相关情况 ( 一 ) 主要产品或服务的营业收入情况 项目 一 主营业务收入小计 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 3, % 3, % 2, % 45

46 其中 : 设备销售收入 3, % 3, % 2, % 设计 咨询收入 % % - - 设备安装收入 % - - 二 其他业务收入小计 % % 其中 : 废料收入 % % 合计 3, % 3, % 2, % 如上表所示, 公司业务收入几乎全部来自于主营业务, 主营业务收入又几乎 全部来自于设备销售 设备销售即指公司产品工业冷却设备的销售 主营业务收 入中有少量的设计 咨询收入和设备安装收入, 主要是与公司产品工业冷却设备 相配套的闭式循环冷却水系统设计和产品安装产生的收入 ( 二 ) 产品或服务的主要消费群体 1 主要服务对象 公司的主营业务是闭式循环冷却水系统的设计及其核心冷却设备的研发 生 产, 主要服务对象为冶金 煤化工 石化 电力 钢铁等企业 2 报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况 2015 年 1-6 月 序号 客户名称 性质 销售收入 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 1 上海东硕环保科技有限公司 非关联方 31,237, 湖南大唐节能科技有限公司 非关联方 188, 威斯卡特工业有限公司 非关联方 166, 当阳矸石发电有限公司 非关联方 141, 天津袁野机电设备销售有限公司 非关联方 13, 合计 31,746, 年度 序号 客户名称 性质 销售收入 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 1 山西太钢不锈钢股份有限公司 非关联方 14,746, 上海东硕环保科技有限公司 非关联方 6,058, 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 非关联方 3,675,

47 序号 客户名称 性质 销售收入 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 4 山西凯嘉煤层气发电有限公司 非关联方 2,333, 北方重工集团有限公司矿山冶金设备分公司 非关联方 1,991, 合计 28,804, 年度序号 客户名称 性质 销售收入 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 1 山西太钢不锈钢股份有限公司 非关联方 19,839, 中国华电工程 ( 集团 ) 有限公司 非关联方 2,740, 中钢集团工程设计研究院有限公司 非关联方 2,340, 长治市麟源煤业有限责任公司 非关联方 2,051, 杰瑞 ( 天津 ) 油气工程有限公司 非关联方 1,076, 合计 28,048, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 持有公司 5% 以上股份的 股东不在上述客户中占有权益 ( 三 ) 主要产品或服务的原材料 能源及供应情况 1 原材料 能源及供应情况 报告期内, 公司采购内容主要为换热管 钢材 减速机 电机 风筒 百叶 窗等生产用原材料 以上原材料市场上供应商较多, 货源充足 渠道畅通 价格 透明, 产品质量 供给状况均能满足公司需求, 公司不存在对单一供应商的依赖 情况 公司所用能源主要为电能, 由当地供电局提供 报告期内, 公司设备销售 业务成本构成情况如下 : 年份 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 直接人工 8.42% 10.92% 11.57% 直接材料 78.28% 73.78% 74.33% 制造费用 13.30% 15.30% 14.10% 合计 % % % 公司设备咨询业务与设备销售有关, 咨询方案主要由设备销售人员提供, 因 47

48 此该业务人员成本未单独核算 公司设备安装业务成本均为人工成本, 占比设备安装业务成本的 100% 总体来看, 报告期内, 公司各类产品的成本构成比例均较平稳, 没有出现显 著变化 2 报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2015 年 1-6 月 序号 供应商名称 性质 2015 年 1-6 月份占当期采购采购金额 ( 元 ) 总额比重 1 佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司 非关联方 8,777, % 2 常州硕润环保机械科技有限公司 非关联方 1,397, % 3 江苏东方嘉辰环保设备有限公司 非关联方 1,652, % 4 武汉兴兴物贸发展有限公司 非关联方 1,201, % 5 武汉鑫群谊物资有限公司 非关联方 1,041, % 前五名供应商合计 : 14,070, % 2014 年度 序号 供应商名称 性质 2014 年采购金额占当期采购 ( 元 ) 总额比重 1 佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司 非关联方 8,358, % 2 武汉兴兴物贸发展有限公司 非关联方 6,261, % 3 武汉德生福工贸有限公司 非关联方 819, % 4 武汉唯特特种电机有限公司 非关联方 776, % 5 武汉鑫群谊物资有限公司 非关联方 773, % 前五名供应商合计 : 16,988, % 2013 年度 序号 供应商名称 性质 2013 年采购金额占当期采购 ( 元 ) 总额比重 % 1 佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司 非关联方 8,181, 武汉兴兴物贸发展有限公司 非关联方 2,425, 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 非关联方 795, 湖北中澳复合制品有限公司 非关联方 979, 江阴市电力设备冷却器有限公司 非关联方 667,

49 2013 年采购金额占当期采购序号供应商名称性质 ( 元 ) 总额比重 % 前五名供应商合计 : 13,048, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 持有公司 5% 以上股份的股东不在上述供应商中占有权益 ( 四 ) 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1 销售合同公司将合同金额在 1000 万元及以上的销售合同定义为重大销售合同 报告期内, 公司重大销售合同如下 : 供方客户名称合同标的合同时间合同金额 ( 万元 ) 执行情况 公司公司公司公司 山西太钢不锈股份有限公司上海东硕环保科技有限公司上海东硕环保科技有限公司天津辰鑫石化工程设计有限公司 2 采购合同 冷却器 2012 年 8 月 1,106,28 执行完毕 冷却塔系统 2014 年 3 月 3, 执行完毕 冷却塔系统 2014 年 3 月 1, 执行中 联合式空冷器 2015 年 4 月 8, 执行中 因公司采取 以销定采 的采购模式, 对于换热管 钢材 减速机 电机 风筒 百叶窗等生产用原材料等生产用原材料, 公司采购次数较为频繁 公司将合同金额在 200 万元及以上的采购合同定义为重大采购合同 报告期内, 公司重大采购合同如下 : 供应商名称合同标的合同时间合同金额 ( 元 ) 执行情况 佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司 换热管焊管 2015 年 4 月 4,009, 执行完毕 换热管焊管 2015 年 3 月 2,266, 执行完毕 换热管焊管 2014 年 11 月 4,683, 执行完毕 换热管焊管 2014 年 4 月 2,010, 执行完毕 公司在报告期内的重大采购合同均为换热管焊管, 供应商均为佛山市华和不 锈钢焊管制造有限公司 主要原因为 : 换热管是工业冷却设备的重要部件, 其价 49

50 格高 质量大, 因此采购金额较其他材料要明显偏大 ; 公司与多家换热管供应商均开展合作, 经过长期比较, 佛山市华和不锈钢焊管制造有限公司的相关产品更能符合公司要求, 因此双方建立了更稳定的业务关系 3 借款合同截至本签署之日, 公司尚在履行的借款合同如下 : 单位名称 借款金额 ( 万元 ) 年利率 % 借款期间 有无质 / 抵 押 担保 汉口银行股份有限公司洪山支行 基准利率上浮 40% 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日 有抵押 武汉农村商业银行股份有限公司光谷支行 基准利率上浮 30% 2014 年 11 月 3 日至 2015 年 10 月 3 日 有抵押 中国银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 合计 1, , 基准利率上浮 30% 2015 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 15 日 有抵押 有担保 六 公司所处行业概况 市场规模及行业基本风险特征 ( 一 ) 行业概况 1 行业所处生命周期根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 通用设备制造业 (C34) 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为通用设备制造业下的制冷 空调设备制造 (C3464) (1) 制冷 空调设备制造行业概况目前, 国内相关政府管理部门 行业协会等权威机构尚未就制冷 空调设备制造设备的市场规模 产值等发布过相关数据 制冷 空调设备制造行业俗称工业制冷行业 根据综合分析推断, 在煤化工行业中的甲醇 尿素行业 现代煤化工, 石油化工行业中的石油炼制行业, 冶金行业中的钢铁冶炼行业, 电力行业中的火电行业以及制冷行业中的冷藏冷冻行业, 未来几年每年冷却 ( 凝 ) 设备的市场规模近 375 亿元 ( 资料来源 : 洛阳隆华传热科技股份有限公司招股说明书 ) 由于水的良好冷却性能, 加上容易获取, 水冷设备是各工业领域最传统 应用最为广泛的一种冷却设备 空冷器利用空气对工艺流体进行冷却, 其特点是冷源充足, 在节水效能方面具有水冷设备方式无法比拟的优势 随着我国水资源短 50

51 缺现象的日益凸显, 以及我国空冷电站技术的相对成熟, 空冷器从 2004 年开始大规模应用于北方燃煤电厂 在我国北方干旱地区, 新增的大型燃煤机组目前绝大部分采用空冷机组 在当前国家已将资源节约作为基本国策的背景下, 具有节水 节能的闭式空冷循环冷却水系统以及核心换热设备联合空冷器应运而生 行业内大部分公司都将研发重点放在了闭式空冷循环冷却水系统以及联合空冷器相关技术上 在闭式空冷循环冷却水系统不断成熟的过程中, 为进一步体现产品的综合性能, 更能符合客户需求, 将蒸发式和空冷相结合的冷却设备逐步发展成为行业产品的新方向 相对于水冷设备, 蒸发式和空冷结合的冷却设备的水耗和能耗都得以降低 ; 相对于空冷设备, 蒸发式和空冷结合的冷却设备能耗低 投资少 适用范围广 因此, 蒸发式和空冷相结合的冷却设备成为行业的重要趋势 (2) 行业生命周期目前, 煤化工 制冷 空调设备制造行业处于成长期 冷却 ( 凝 ) 设备是广泛应用于流程工业的重要基础设备, 也是工业耗能 耗水大户 据统计, 冷却 ( 凝 ) 设备耗能量占工业用能的 13%-15% 我国工业冷却用水量占工业用水总量的 80% 左右, 取水量占工业取水总量的 30%~40% 火力发电 钢铁 石油 石化 化工 造纸 纺织 有色金属 食品与发酵等八个行业 ( 均为冷却 ( 凝 ) 设备的应用领域 ) 取水量约占全国工业总取水量的 60%( 含火力发电直流冷却用水 ) ( 数据来源 : 洛阳隆华传热科技股份有限公司招股说明书 ) 我国正努力建设资源节约型和环境友好型社会, 节约用水 节能降耗 清洁生产政策的大力推行和各工业领域技术设备升级换代的持续进行, 将有效促进高效 节水 节能 环保型冷却设备需求的持续增加 公司生产的联合式空冷器应用领域广泛, 随着各工业领域对其综合效能优势认识的逐步深入, 其应用规模正在迅速扩大 不仅新建工业设备需要冷却设备, 原有的耗水量大 能耗高的冷却系统也需要及时进行更新和技术改造 根据公司统计, 目前电厂大部分用的还是空冷, 粗略估计北方地区大约有 300 套空冷设备改造的市场空间, 合计约 100 亿元以上的空冷改造为联合冷却的市场空间 2 与行业上下游的关系 (1) 上游工业冷却设备的主要原材料是不锈钢换热管 钢材 减速机 电机 风筒 51

52 百叶窗等, 以上原材料市场上供应商较多, 货源充足 渠道畅通 价格透明, 产品质量 供给状况均能满足行业需求, 原材料价格主要受市场调节 (2) 下游工业冷却设备的下游客户主要为冶金 石化 电力 钢铁 这些客户根据生产实际需要进行冷却系统的设计和设备采购, 公司经营情况与下游企业的景气情况密切相关 冶金 石化 电力 钢铁等企业在议价 谈判条件上占据优势 这属于行业特性, 对公司正常经营并无影响 另外, 工业设计研究院经常为冶金 石化 电力 钢铁等行业终端客户提供设计规划, 也成为公司所在行业的下游 3 行业壁垒 (1) 资质壁垒应用于高温 高压被冷却介质的冷却设备换热部件的设计和生产需要具有压力容器设计制造的相关资质 压力容器属于特种设备, 国家强制实施许可证管理, 产品的生产需取得相关主管部门的许可并取得相应的许可证 应用于冷却设备安装需要机电设备安装工程专业承包资质 冷却设备的部分下游客户及设计单位建立了严格的供应商资格规定, 未获得相关资格的企业无法向其提供设备 例如, 石化行业对供应商的准入建立了一整套严格的审核制度, 严格限定供应商资格, 对供应商从企业资质 质量管理体系 技术水平 生产能力 产品最近的实际使用情况等, 进行全方位考核审定 (2) 研发能力壁垒工业冷却行业对企业的技术研发能力有较高要求, 尤其是在联合空冷技术上, 企业要生产出具备竞争力 能够获得客户认可的产品, 必须以强大的技术研发能力 有自主知识产权的核心技术作为支撑 工业冷却设备属于非标类产品, 要求研发设计人员根据项目现场制定产品参数, 对研发人员的经验要求较高 因此, 技术研发能力薄弱的企业很难进入工业冷却领域 (3) 业绩品牌壁垒在工业冷却设备市场, 冶金 石化 电力 钢铁等客户通常对供应商有较为严格的管理制度 供应商需要有具有强烈品牌效应的业绩和案例作为支撑才能入选, 因此, 进入行业时间较短的企业很难获得客户资源 (4) 资金实力壁垒工业冷却设备对企业的资金实力有较高的要求, 这主要体现在 : 一是领先的 52

53 技术水平是企业在竞争中的重要优势, 因此企业必须投入足够的技术研发资金以 保持其竞争力 ; 二是工业冷却设备一般造价较高, 企业需要提前支付原材料购买 资金 ; 三是大客户通常按阶段回款, 应收账款需占用一定的流动资金 因此, 一 定的资金壁垒是限制部分资金实力较弱的企业进入行业的重要壁垒 4 行业监管 (1) 行业主管部门及监管体制 公司所处行业为通用设备制造业, 总体归属由国家发改委 工业和信息化部 国家质检局等部门联合管理 国家发展和改革委员会为本行业规划管理部门, 主 要负责产业政策的研究制订 发展战略及规划的制订 项目审核等 工业和信息 化部主要负责产业政策的制定 产业发展方向的引导等 国家质监总局主要负责 行业内产品质量的监管 在行业自律方面, 公司所处的细分行业自律组织为中国制冷协会, 该协会主 要负责产业及市场研究 代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意 见 对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理等 总体而言, 公司所处行业管理体制上表现为在国家宏观产业政策指导下的行 业自律管理 (2) 主要法律法规及政策 与行业相关的主要法律法规包括 中华人民共和国安全生产法 中华人民 共和国产品质量法 等, 与行业相关的政策包括 工业节能 十二五 规划 工业和信息化部关于进一步加强工业节水工作的意见 等, 具体列表如下 : 序号 1 文件名文号发布部门发文时间主要内容 中华人民共和国安全生产法 (2014 年修订 ) 2 中华人民共和国产品质量法 主席令第七十号 主席令第三十三号 全国人民代表大会 全国人民代表大会 为加强安全生产, 防止和减少生产安全事故提出了安全生产相关法律要求 为加强对产品质量的监督管理 提高产品质量水平 明确产品质量责任 保护消费者的合法权益提出法律要求 压力容器压国质检锅国家质量监为加强压力容器压力管道设计力管道设计单 督检验检疫 管理, 规范从事压力融资压力管位资格许可与 235 号总局道设计单位的资格 管理规则 4 工业节能 十二 -- 工业和信息 为 十二五 期间我国工业节能

54 序号 文件名文号发布部门发文时间主要内容 五 规划 化部 提出了指导思想 原则 目标与 保障性政策措施, 将电机系统节 能改造工程列入重点节能工程 2013 年工业节 工信部节 能与绿色发展专 2013 项行动实施方案 95 号 国务院关于印发水污染防治行动计划的通知 2015 年工业节能与综合利用工作要点 关于印发 2015 年工业绿色发展专项行动实施方案的通知 工业和信息化部关于进一步加强工业节水工作的意见 国发 号 -- 工信部节 号 工业和信息化部 国务院 工业和信息化部 工业和信息化部 ( 工信部节工业和信息 2010 化部 218 号 ) 为促进工业向节约 清洁 低碳 高效生产方式转变, 推动工业转型升级开展专项行动 按照 节水优先 空间均衡 系统治理 两手发力 原则开展水污染防治行动 为加强对地方工业节能减排工作的指导, 部署工业节能与综合利用工作要点 为加快实施工业绿色发展战略, 提高能源资源利用效率, 制定专项行动实施方案 为加快建设节水型工业 缓解我国水资源供需矛盾 促进我国工业经济与水资源和环境的协调发展提出具体意见 5 影响行业发展的重要因素 (1) 有利因素 1 政策支持 工业节能 十二五 规划 国务院关于印发水污染防治行动计划的通知 工业和信息化部关于进一步加强工业节水工作的意见 等相关文件都明确要求企业节水 节能, 多处强调要大力推广节水工艺技术和设备, 重点推广工业用水重复利用 高效冷却 热力和工艺系统节水 洗涤节水 工业给水和废水处理 非常规水资源利用等通用节水技术和生产工艺 我国现正面临着工业结构的转型和升级, 而长期以来重工业的粗放型发展使其具有能耗高 用水量大的特点 当前能源供应日益紧张, 环境承载力日趋脆弱 工业用水需求与水供应之间的矛盾也日渐突出 国家提出 开源节流并重, 把节水放在突出位置, 以提高用水效率为核心, 全面推行各种节水技术和措施, 发展节水型产业, 建立节水型社会 的目标和任务, 也相继出台了对各行业节能 节水要求的政策和指标 制冷 空调设备制造行业内相关公司正是致力于节水 节 能, 属于国家政策大力支持的范畴 54

55 2 下游行业发展前景值得期待制冷 空调设备制造行业的下游行业主要为冶金 石化 电力 钢铁等行业 这些行业受国家政策和经济发展影响较大, 虽部分行业已出现产能过剩, 但在国企改革的大背景下, 这些行业均有望获得新的增长力, 前景值得期待 我国当前处于工业化进程的中期阶段, 冶金 石化 电力 钢铁类企业的持续良性发展对我国工业化进程至关重要 由重工业企业全面深化改革带来的转型 升级将会为与之配套设备行业带来广阔的市场空间 比如油气行业, 银河证券 2014 年 12 月的行业研究报告 新油价下的石化行业 指出 : 中国能源消费对外依存度高, 按照能源安全战略的部署, 预计油气改革将加速推进, 其中国内新疆等地有望推出油气风险勘探区块发展混合所有制 再比如钢铁行业, 我国政府在基建上的投入力度正在加大 ; 国家发改委批复铁路项目的进度大大加速 ; 一带一路 规划在不断推进 ; 未来基建投资对稳增长的贡献将持续显现, 这些因素都会对钢铁需求形成有力支撑 (2) 不利因素 1 市场竞争加剧随着越来越多的企业意识到工业节水在煤化工 石化 冶金 制冷 空调设备制造行业的巨大市场空间, 该行业内的竞争也变得越来越激烈 国内多家上市公司在工业冷却领域投入了大量人力物力, 国外工业冷却设备龙头也已进入中国市场, 工业冷却设备市场竞争加剧 剧烈的竞争则可能压缩行业的整体利润率 2 行业标准缺失在工业冷却领域, 国内目前尚无明确的细分行业标准 虽各方对工业冷却的原理理解趋于一致, 但在产品分类 生产标准 工艺名称等多个方面仍未达成共识或出台行业标准 市场上, 各供应商根据自己的理解生产 命名 宣传, 造成了一定程度的混乱, 成为工业冷却设备全面推广的障碍 ( 二 ) 市场规模我国相关政府管理部门 行业协会等机构尚未发布国内工业冷却设备总体市场规模等数据, 但根据国家宏观政策导向和下游行业情况可以推断, 工业冷却领域市场规模巨大 根据综合分析推断, 在煤化工行业中的甲醇 尿素行业 现代煤化工, 石油化工行业中的石油炼制行业, 冶金行业中的钢铁冶炼行业, 电力行 55

56 业中的火电行业以及制冷行业中的冷藏冷冻行业, 未来几年每年冷却 ( 凝 ) 设备 的市场规模近 375 亿元 ( 资料来源 : 洛阳隆华传热科技股份有限公司招股说明 书 ) ( 三 ) 基本风险特征 1 核心技术泄露的风险闭式空冷循环冷却水系统及相关核心设备技术壁垒较高, 对核心技术的掌握与保护是行业内企业维持竞争力的重要途径 虽然行业内企业通常会通过申请专利保护等措施对各自的核心技术进行保护, 但一旦出现核心技术泄露 被竞争对手利用等情况, 企业的竞争力将受到较大负面影响 2 核心技术人员流失的风险完善的技术研发团队 行业经验丰富的核心技术人员是行业内企业维持其技术优势的重要保障 由于闭式空冷循环冷却水系统领域涉及的介质种类多 工艺复杂, 且我国地域广阔 季节变化明显, 工业冷却设备的研发设计对复合型人才的需求就十分迫切 因此, 核心技术人员的流失将削弱行业内企业的竞争力, 也可能导致核心技术泄露等不利后果 3 核心技术更新换代的风险工业冷却技术壁垒较高, 且随着技术水平的提升与市场需求的变化, 相关技术也在不断更新, 因此会导致技术更新慢的企业被淘汰 虽然以联合式空冷技术为核心的闭式空冷循环冷却水系统代表了当前最先进的工业冷却技术, 但并不能排除随着社会的进步有更先进的技术出现的可能性 如果新技术可以取代现有技术, 则对未掌握新技术的企业造成较大冲击 4 政策与宏观经济变动的风险工业冷却设备供应商的下游行业主要为冶金 煤化工 石化 电力 钢铁类企业, 下游行业的市场规模和扩展速度主要依赖于国家的宏观政策和经济形势 若国家政策调整或宏观经济形势发生不利波动, 则对下游企业的发展造成不利影响, 进而对工业冷却设备的需求造成冲击 ( 四 ) 行业竞争格局 1 公司在行业中的竞争地位 56

57 国内工业冷却领域的规模企业大多定位为设备供应商, 包括多家上市公司和外资企业 公司一直专注于工业冷却领域 ; 主要重点在节水节能型的闭式空冷循环冷却水系统, 涉及时间较早, 核心技术先进成熟, 且已具有较多具有影响力的成功项目, 因此与行业内其他竞争对手相比, 公司在工业冷却领域具有较强竞争力 公司主要竞争对手如下 : (1) 隆华节能深圳证券交易所上市公司 ( 股票代码 :300263), 该公司主营业务为从事冷却 ( 凝 ) 设备的研发 设计 生产和销售等业务, 核心产品为高效复合型冷却 ( 凝 ) 器, 主要应用于煤化工 石油化工 冶金等工业领域和制冷行业 2013 年 2014 年 2015 年上半年, 该公司冷却器的销售收入分别为 5.16 亿元 5.08 亿元 2.57 亿元 ( 资料来源 :Wind 资讯 ) (2) 双良节能上海证券交易所上市公司 ( 股票代码 :600481), 该公司主营业务为制造和销售中央空调系统主机及末端产品, 并提供中央空调系统的维修服务 2013 年 2014 年 2015 年上半年, 该公司空冷器的销售收入分别为 4.95 亿元 8.93 亿元 3.58 亿元 ( 资料来源 :Wind 资讯 ) (3) 哈空调上海证券交易所上市公司 ( 股票代码 :600202), 该公司主营业务为空气冷却冷凝设备 高中低压换热器 制冷空调设备 环保除尘设备 散热器的开发 生产与销售业务 2013 年 2014 年 2015 年上半年, 该公司空冷器的销售收入分别为 6.62 亿元 9.13 亿元 3.09 亿元 ( 资料来源 :Wind 资讯 ) (4)GEA Group( 基伊埃集团 ) 世界 500 强企业, 总部设在德国 该集团旗下的 250 家公司分布于全球 50 个国家, 下设制冷技术事业部, 在技术上拥有 150 年以上制冷经验, 占有世界空冷凝器系统市场 50% 的份额 德国 GEA 能源技术有限公司是德国 GEA 集团所属企业, 主要业务领域为能源工业所需的空冷技术以及常规水冷塔技术和产品 目前在中国设有合资和独资公司四个, 代表处一个 ( 资料来源 : 公开资料 ) 2 公司竞争优势与劣势 (1) 竞争优势 1 技术与人才优势 57

58 公司通过多年对冷却技术的研发, 建立了一支较为成熟的技术研发团队, 具备了较强的自主研发能力 与外资企业 国内上市公司相比, 公司在技术和人才上均具有一定优势 当前, 公司已拥有项发明专利 1 项 实用新型专利 13 项 计算机软件著作权 3 项 2012 年公司获得高新技术企业证书,2015 年公司技术带头人冯晓强成功入选东湖高新第八批 3551 光谷人才计划 另外, 公司十分注重与高校在技术方面的合作 公司所在地武汉市高校云集, 教育资源丰富 多年来, 公司一直与华中科技大学 武汉理工大学和武汉纺织大学等高校保持密切联系, 开展多种形式的技术探讨与合作, 此类合作使公司一直在工业冷却 ( 闭式空冷循环冷却水系统 ) 领域处于行业前沿 2 业绩优势在技术优势的支撑下, 公司产品应用到了多个行业, 在市场上已拥有多个具有影响力的典型成功案例, 客户涵盖了钢铁 煤化工 电力 石化 有色冶金和化工等多个行业, 形成了较强的示范效应 公司产品先后被中石化 中石油 武钢集团 宝钢集团 重庆钢铁 宁夏太阳镁业有限公司 山西兰花清洁能源有限责任公司 大同煤矿 山西潞安集团 内蒙古中天合创能源有限责任公司等国内知名企业采购或使用, 在终端客户群形成了较好口碑 尤其是近年来, 公司多次成功的为一些国内大型重点项目提供闭式空冷循环冷却水系统技术和相关核心设备, 赢得了更大的市场占有率, 也为公司今后不断获得更大业务资源奠定了坚实基础 2014 年, 公司生产的联合式空冷器设备成功中标中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目闭式循环水装置, 总合同额高达近 9000 万元, 在行业内产生强烈反响 此外, 公司节能型水膜式空冷器于 2009 年获得武汉市人民政府颁发的 科技进步奖 三等奖 ; 中圣能源牌节能型水膜式空冷器被武汉市人民政府于 2014 年评为 武汉名牌产品 (2) 竞争劣势 1 知名度不够虽然公司的专利技术闭式空冷循环冷却水系统以及其核心的设备联合式空冷技术在行业内较为领先, 且产品性能较好, 也得到了客户的认可, 但公司在品牌知名度 影响力方面与外资企业 国内同行业上市公司相比仍有一定差距 2 生产能力不足 58

59 与日益增长的订单需求和市场空间相比, 公司目前的生产能力相对滞后 随着公司业务的不断增长和品牌影响力的持续提升, 市场竞争将对公司产能提出更高的要求, 公司现有的生产场所和生产设备不能满足其长期发展的需要 3 融资渠道单一公司产品造价较高, 回款需要一定周期, 而日益增长的订单对公司的资金实力提出了较高要求 与外资企业和上市公司相比, 公司在资金实力上有较大差距 且公司尚未进入资本市场, 融资渠道比较单一 资金不能持续稳定补充是公司发展的一大障碍 3 公司采取的竞争策略及应对措施 (1) 提高研发投入公司将继续加大技术研发力度, 年度设计研发投入费用比例不低于年销售合同额 5%, 大力引进核心研发人员 研发出更多具有自主知识产权的技术, 更新核心产品所依赖的技术, 使公司在工业冷却这一细分市场上始终处于技术前沿 具体计划包括 : 积极参与行业标准的制定工作, 与同行业公司深入交流, 取长补短, 推动全行业和公司核心技术升级 ; 积极与高校建立更密切的学术交流, 利用高校资源, 推动知识产权转化 ; 积极推动研发设计团队建设, 为技术研发创造更好的条件, 在自己培养的基础上引进行业内人才, 打造高端技术团队 (2) 加强营销力度公司将进一步激发员工营销热情, 制定更科学有效的客户营销策略, 推动公司业绩上新台阶 具体计划包括 : 在以市场部为主的基础上推动全员营销, 让每个员工都能从销售业绩中获得收益, 鼓励更多员工参与营销中来 ; 进一步细分市场, 分析客户需求和竞争对手动向, 明确项目跟踪人首问负责制, 提高投标项目中标率 ; 建设多层次营销体系, 尽快与客户所在行业相关组织 工程设计院等相关单位建立更密切联系, 获得更多的业务机会 (3) 优化管理体系公司将进一步优化现有的管理制度, 建立更有效的考核体系 内控体系 培训体系, 提高管理效率 随着公司的不断发展, 公司已认识到原有的管理体系不能适应业务扩张和人员增长的需求, 必须尽快优化 具体计划包括 : 合理借鉴关联方新加坡上市公司的管理经验 ; 充分利用股权投资机构在企业管理方面的经验 ; 尽快聘请专业管理培训机构对员工尤其是管理团队开展持续培训 59

60 第三节公司治理 公司成立以来, 按照国家有关法律 法规规范运行, 依据 公司法 上市公司章程指引 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 ( 证监会公告 (2013)3 号 ) 等对 公司章程 进行修订, 逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构 公司成立以来, 股东大会依法召开并按程序运作, 各股东以其所持股份行使相应的表决权 ; 董事会 监事会依法召开并按程序运作 上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务 一 三会建立健全及运行情况 经公司创立大会暨第一次股东大会决议通过, 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 经公司第一届董事会第一次会议决议通过, 公司制定了 总经理工作细则 本公司股东大会 董事会 监事会均能按照有关法律 法规和 公司章程 规定的职权及议事规则独立有效运作 ( 一 ) 三会建立健全及运行情况 1 公司股东大会 董事会 监事会的运行情况公司股东大会为公司的权力机构, 由公司全体股东组成, 按照 公司法 及 公司章程 的规定行使权利 2015 年 8 月 26 日, 公司召开创立大会, 选举了公司第一届董事会成员, 股东代表监事成员, 审议通过了股份公司章程 2015 年 9 月 10 日, 股份公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过公司挂牌和采取协议转让的议案 公司董事会为公司的经营决策机构, 向股东大会负责并报告工作 公司董事会由 5 名董事组成 董事任期为 3 年, 可连选连任 ; 董事会设董事长 1 名 2015 年 8 月 26 日, 股份公司第一届董事会召开第一次会议, 选举了公司的董事长和公司的高级管理人员, 审议通过了公司挂牌和采取协议转让的议案 公司监事会负责监督公司的经营管理 财务状况, 对董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督, 维护公司和股东的利益 公司监事会由 3 名监 60

61 事组成, 设监事会主席一名 ; 监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任, 股东代表监事由股东大会选举和更换, 公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换 ; 目前由公司职工代表担任的监事为 1 名, 不少于监事人数的三分之一 ; 监事任期 3 年, 可连选连任 2015 年 8 月 26 日, 股份公司第一届监事会召开第一次会议, 选举了公司的监事会主席 2 公司股东大会 董事会 监事会的运行情况公司成立以来, 公司能够严格依照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则的规定定期召开股东大会 董事会 监事会 股份公司成立以来历次股东大会 董事会 监事会的召开程序严格遵守 公司法 公司章程 和 三会 议事规则的规定, 没有发生损害公司 股东 债权人或第三人合法权益的情况, 有效保障了股东的知情权 参与权 质询权 和表决权等权利的行使 ( 二 ) 上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员符合 公司法 及 公司章程 的任职要求, 能够按照 公司章程 及 三会 议事规则独立 勤勉 诚信的履行职责 公司股东大会和董事会能够按期召开, 就公司的重大事项作出决议 公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事 高级管理人员的监管职责, 保证公司治理的合法合规 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度, 但是设立时间较短, 在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念, 加深相关知识的学习, 提高规范运作的意识, 以保证公司治理机制的有效运行 ( 四 ) 监事会履行责任的实际情况股份公司成立以来, 监事会依据法律要求, 设职工代表监事一名 职工代表监事与其它两位监事共同对公司高管履行职责情况 公司财务及相关经营活动依法进行监督 ( 三 ) 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果有限公司在实际运作过程中, 基本能够按照 公司法 和公司章程的规定进行运作, 就增加注册资本 股权转让 整体变更等重大事项召开股东会议进行决议, 但是也存在股东会届次记录不清 关联交易未履行相关决策程序等问题 61

62 股份公司成立后, 公司建立健全了公司治理机制, 随着管理层对规范运作公司意识的提高, 积极针对不规范的情况进行整改, 并按照 公司法 制定了股份公司章程 三会议事规则以及 重大投资决策管理办法 信息披露管理制度 对外担保决策管理办法 及 关联交易决策管理办法 等相关管理制度 公司董事会认为, 股份公司成立后, 公司建立健全了公司治理制度并做到了严格执行, 从而保证了公司经营管理的正常进行, 对经营风险可以起到有效的控制作用 由于股份公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同, 内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系, 但随着管理的不断深化, 新的制度对公司治理提出了较高的要求, 公司管理层需要不断在工作中加强对相关制度的理解和熟悉 二 报告期公司及其控股股东 实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期公司及控股股东 实际控制人均未发生重大违法违规及受处罚的情况, 也不存在受处罚情况 三 独立运营情况公司成立以来, 产权明晰 权责明确 运作规范, 在业务 资产 机构 人员 财务方面均遵循了 公司法 证券法 及 公司章程 的要求规范运作, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业完全分开, 具有独立 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 ( 一 ) 业务独立情况公司拥有完整的业务体系, 建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构, 能够独立开展业务, 在业务上完全独立于股东和其他关联方, 与实际控制人和控股股东之间不存在同业竞争关系 ( 二 ) 资产完整情况公司由有限公司整体变更设立而来, 承继了有限公司的全部资产, 具有独立完整的资产结构 公司变更设立后, 将逐步完成其他相关资产的变更登记手续 截至本签署之日, 公司未以资产 信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保, 也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方 公司对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金和其他资源被公司 62

63 股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 ( 三 ) 机构独立情况公司机构独立, 已建立了股东大会 董事会 监事会等完善的法人治理结构 自成立以来, 公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好, 公司各部门独立履行职能, 独立于控股股东及其控制的其他企业, 不存在机构混同 混合经营 合署办公的情形 ( 四 ) 人员独立情况公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生和任职, 不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形 ; 公司高级管理人员 财务人员 其他核心人员等均是公司专职人员, 且在本公司领薪, 均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬 ; 公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离, 公司建立了员工聘用 考评 晋升等完整的劳动用工制度, 公司的劳动 人事及工资管理独立 ( 五 ) 财务独立情况公司成立以来, 设立了独立的财务部门, 并配备了相关的财务人员, 建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度 ; 公司按照 公司章程 规定独立进行财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况 ; 公司在银行单独开立账户, 并依法独立纳税, 不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 四 同业竞争 ( 一 ) 控股股东 实际控制人投资的其他企业 公司的实际控制人为冯晓强 郭宏新, 冯晓强 郭宏新除投资本公司外, 投 资其他企业的情况以及公司董监高人员对外投资关联企业详细情况如下表 : 63

64 序号 关联企业名称 武汉智圣中 联环境能源 科技有限公 司 南京托普化工有限责任公司 江苏中圣园科技股份有限公司 江苏中圣福友控股有限公司 与公司关系投资比例基本信息 实际控制人冯晓强出资企业 股东参股企业 股东参股企业 股东参股企业 冯晓强与刘红出资的企业 郭宏新 马明分别出资 % % 郭宏新 马明出资 22.2% 17.4% 郭宏新 马明 葛萃苹出资的企业 注册号 , 法定代表人刘红 注册资本 101 万元人民币, 成立日期 2014 年 5 月 6 日 住所洪山区雄楚大街 229 号 1 春林庭苑综合楼 A 座 2 单元 7 层 1 室 营业期限自 2014 年 5 月 6 日至 2024 年 5 月 5 日 经营范围 : 节能环保技术咨询 环保能源及工程建设的技术咨询 企业管理咨询 商务信息咨询 ( 不含商务调查 ) 市场营销策划 投资咨询 ( 不含期货 金融及证券 ); 广告设计 制作 发布 代理 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册号 , 法定代表人郭宏新 注册资本 1000 万元人民币 成立日期 2005 年 09 月 12 日, 住所南京化学工业园区园区西路 179 号 营业期限自 2005 年 09 月 12 日至 2025 年 09 月 11 日 经营范围许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 化工产品生产和销售 ; 化工技术咨询 ; 绿色化工产品技术研发 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 64 主营业务 环保节能 精细化工产品研发 生产和销售 注册号 , 法定代表人沈浩 注册资本 3000 万元人民币 成立日期 2002 年 06 月 28 日 住所南京江宁区胜太路 68 号 经营范围 : 煅烧工程科技研发 技术服务 ; 煅烧工程设备科技研发 设计 制造 销售 安装 调试 ; 机械设备 机电设备销售 安装 煅烧工售后服务 ; 自营和代理各类商品和技术程设备的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁的研止进出口的商品和技术除外 ); 化工及发 生冶金工程设备的科技研发 设计 制造 产和销安装 调试 维护及技术服务 ; 化工及售冶金工程设备的销售 租赁 ; 化工及冶金产品的开发 生产 销售 ; 钢结构制作 安装 ; 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册号 , 法定代表人郭宏新, 注册资本 1000 万元人民币 成立日期 2010 年 07 月 16 日, 住所南京市江宁区滨江经济开发区景明大街 营业期限自 2010 年 07 月 16 日至 2060 年 07 月 15 日 经营范围 : 实业投资 ; 实业投资 是否存在同业竞争 已经于 2015 年 9 月 9 日办理完毕国税注销手续, 不存在同业竞争 与公司业务方向不同, 不存在同业竞争 与公司业务方向不同, 不存在同业竞争 与公司业务方向不同, 不存在同业竞