能 去库存 等宏观政策的影响, 钢材等材料价格大幅下降, 公司设备采购成本大大降低 ; 同时公司内部严格采用招投标等方式来推进工程建设, 提高了工程质量, 降低了工程成本, 公司现已建设完成的 60 万吨复合肥装置较大程度的节约了募集资金, 该项目承诺投资总额为 82, 万元, 现已投资

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1 国元证券股份有限公司关于 安徽省司尔特肥业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 或 保荐机构 ) 作为安徽省司尔特肥业股份有限公司 ( 以下简称 司尔特 或 公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 保荐机构对司尔特拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查, 并发表如下意见 : 一 变更募集资金投资项目的概述 司尔特经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1779 号 ) 核准, 公司于 2015 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 126,120,283 股, 发行价格为 8.48 元 / 股, 募集资金总额为人民币 1,069,499, 元, 募集资金净额为人民币 1,027,528, 元 以上募集资金已全部到位, 并经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环验字 (2015) 验资报告审验 本次募集资金扣除发行费用后, 将全部用于以下两个项目 : 序号 投资项目名称 承诺投资金额 ( 万元 ) 建设期 ( 年 ) 1 年产 90 万吨新型复合肥项目 82, 司尔特 O2O 农资电商服务平台 20, 合计 102, 公司主要通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司和上海司尔特 电子商务有限公司来实施上述项目 亳州年产 90 万吨新型复合肥项目 (60 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装 置和 20 万吨 / 年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置以及 10 万吨 / 年水溶肥装置 ), 现已建成 40 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装置和 20 万吨 / 年氨酸法转鼓造粒 氯基复合肥装置 公司募集资金到位后, 受国内整体经济形势下行和国家 去产 1

2 能 去库存 等宏观政策的影响, 钢材等材料价格大幅下降, 公司设备采购成本大大降低 ; 同时公司内部严格采用招投标等方式来推进工程建设, 提高了工程质量, 降低了工程成本, 公司现已建设完成的 60 万吨复合肥装置较大程度的节约了募集资金, 该项目承诺投资总额为 82, 万元, 现已投资金额为 34, 万元 公司拟终止 年产 90 万吨新型复合肥项目 部分子项目暨 20 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装置及 10 万吨 / 年水溶肥装置项目, 并变更 4 亿元募集资金用途为建设宣城 年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目 该项目实施主体为公司宣城分公司 二 变更募集资金投资项目的原因 ( 一 ) 原募投项目计划和实际投资情况 1 原项目计划投资情况 (1) 原项目投资额 建设规模及主要内容项目选址在安徽省亳州市, 通过新建厂房实施 该项目承诺投资金额为 82, 万元 具体建设规模及内容为 :60 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装置和 20 万吨 / 年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置 (2 10 万吨 / 年双系列复合肥装置 ) 以及 10 万吨 / 年水溶肥装置 (2) 项目实施单位本项目的实施主体为本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司 公司主要通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司来实施该项目 (3) 经济效益分析根据估算, 项目建设期限为 2 年, 项目达产时可实现年销售收入 234,000 万元, 利润总额 26, 万元, 净利润 19, 万元, 项目税后内部收益率为 20.65%, 静态税后投资回收期为 6.65 年 ( 含建设期 2 年 ) 2 原项目实际投资情况该项目实施主体为公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司, 已于 2016 年 4 月份建成 20 万吨 / 年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和 2016 年 8 月份建成 40 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装置, 新增公司产能 60 万吨 / 年 截止 2016 年 8 月 31 日, 亳州项目累计投入 34, 万元, 尚未投入使用的募集资金净额为 50, 万元 公司本次拟终止 20 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合 2

3 肥装置及 10 万吨 / 年水溶肥装置, 并变更部分剩余募集资金 4 亿元的用途为投资建设 年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目, 该项目变更实施主体为公司宣城 ( 二 ) 终止原部分募投项目的原因 1 目前亳州生产基地已经建设完成的 20 万吨 / 年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和 40 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装置, 新增公司产能 60 万吨 / 年, 亳州和河南等市场是公司新兴市场, 公司产能需要循序渐进的释放, 市场有一定的接受过程 ; 且氨酸法转鼓造粒氯基复合肥生产线采用目前国内先进 成熟的工艺技术, 能生产各类生态肥 有无机肥 测土配方肥和缓释肥等系列产品 ; 融料高塔造粒硝基复合肥生产线采取尿基和销基双塔结构, 可以生产氯基 硝氯基 硝硫基 尿硫基等全系列产品, 同时塔体上还设有生产缓控释肥和全水溶肥的专用设施, 可满足多样化市场需求 因此公司已经建设完成的 20 万吨 / 年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和 40 万吨 / 年融料高塔造粒硝基复合肥装置基本能满足公司皖北 河南等地区目前对公司氯基肥 硝基肥和水溶肥等多种肥料的需求 2 随着公司自有资金项目的增多与发展, 公司变更募集资金在宣城地区投资建设 年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目, 符合公司的整体发展规划, 为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境 ; 其次, 变更后的募投项目地处安徽省宣城市, 地理位置优越, 劳动力充足, 资源丰富, 交通便利, 有利于募投项目的顺利进展 ; 接近公司硫铁主产区及公司主要生产基地, 且随着安徽省宁国市测土配方中心的建设, 有利于公司节约资源 集中管理 3 本次调整适度募投项目的用途和实施地点, 是公司处于总体战略发展考虑, 积极应对行业发展新变化而做出的, 计划科学调整产能匹配行业发展需求, 如果市场需求变化, 也可迅速调整, 灵活应对变化 三 新募投项目情况说明 ( 一 ) 项目的背景及必要性随着国家逐步加大对农业的投入, 农业的产品结构正在不断改变, 高档水果 蔬菜 绿色食品种植面积不断扩大, 农民对传统的用肥方式也在不断创新与升级 为了适应农业可持续发展战略, 新项目所生产的品种在创新品种, 提级升质, 使 3

4 广大农民少用肥多增产, 进而减少农业面源污染, 提高农作物产品质量, 保持土壤持续地力等方面进行了创新, 使之成为农民信得过 市场占得稳与销售不用愁的抢手产品, 进而促进公司快速发展 1 测土配方施肥作为我国推行的一项基础性的先进农业技术, 自 2005 年试点开始, 已经在我国推广了近 9 年, 并逐步在全国普及 国内测土配方复合肥的需求量以每年 10% 左右速度增长, 广大农民对测土配方肥已广泛认同 2 公司宣城分公司原有项目主要是生产粉状磷酸一铵及硫基复合肥 氯基复合肥 以上三种产品均需要浓硫酸做为原料, 目前宣城分公司除现有浓硫酸年产 25 万吨产能外还需外购浓硫酸 10 万吨左右, 加上本次新项目一期投产将新增 15 万吨的需求量, 宣城分公司将有年产 25 万吨的浓硫酸外购需求量 3 本次新增的硫铁矿制硫酸项目符合国内硫( 产品 ) 市场走向 公司在对市场进行充分的调研与分析的基础上慎重决策, 决定充分利用皖南及附近几个市县盛产硫铁矿的特点, 结合公司马尾山硫铁矿的优势, 在宣城建设硫铁矿制硫酸项目 : 首先, 该项目能自供部分硫铁矿, 不足部分采购方便 ; 第二, 该项目产生的余热蒸汽发电能满足公司 90% 的用电量 ; 第三, 部分蒸汽还可满足公司生产所需 ; 第四, 生产人员只需在原有的基础上增加五分之一即可满足生产需要 该项目符合国家经济结构调整和农业产业化政策, 项目建成投产后, 对进一步提高公司产品市场占有率及存量土地利用率, 带动和促进地方经济的快速发展有着重要作用 因此, 实施该项目是必要的, 具有显著的经济效益和社会效益 ( 二 ) 项目建设内容 1 项目名称: 安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 90 万吨新型复合肥 ( 分两期建设 ) 和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目 2 项目实施主体: 宣城分公司 3 项目建设周期: 建设周期分 2 期, 一期 二期初步规划各 12 个月 ( 三 ) 项目投资总额及资金来源本项目投资总额约为 53, 万元 ( 其中建设投资约 45, 万元, 铺底流动资金约 7, 万元 ), 本次募集资金投资 4 亿元, 其他资金由公司自筹 ( 四 ) 项目效益估算 4

5 该项目建成后, 将有利于拓展公司产品结构和增加公司复合肥产能, 为公司带来新的利润增长点 经公司初步测算, 年销售收入增加 206, 万元, 财务内部收益率 ( 税后 ) 为 30.63%, 投资回收期为 5.26 年 ( 五 ) 该项目已经取得审批事项 1 该项目已取得宣城市经济和信息化委员会 关于同意安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸技术改造项目备案的通知 ( 宣经信投资 号 ) 2 该项目已取得宣城市环境保护局 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目环境影响报告书的披露 ( 宣环评 号 ) 3 该项目已获得宣城市安全生产监督管理局 危险化学品建设项目安全条件审查意见书 ( 宣危化项目安条审字 号 ) 四 保荐机构核查意见 保荐机构国元证券经审慎核查后认为 : ( 一 ) 司尔特本次拟变更部分募投项目的事项应履行必要的法律程序, 已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事已发表明确同意的独立意见, 尚需提交股东大会表决 ( 二 ) 司尔特本次拟变更部分募投项目的事项不影响其它募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金用途 损害股东利益的情形 综上, 保荐机构对司尔特拟实施变更部分募投项目的事项无异议 5

6 ( 此页无正文, 为 国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 的签章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 何光行 孙彬 国元证券股份有限公司 2016 年 12 月 5 日 6