问题 1. 关于交易标的 (1) 报告书显示, 标的公司采购主要涉及劳务采购及少量辅材购置, 其中劳务采购主要分为劳务派遣及劳务外协模式 请补充披露标的公司劳务采购, 特别是劳务外协占公司总体劳务的比例, 并请结合公司前五大供应商的变动原因补充披露对劳务派遣及劳务外协员工的管理模式 稳定性, 对标的

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1 神州数码信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所 关于对神州数码信息服务股份有 限公司的重组问询函 的回复 深圳证券交易所公司管理部 : 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称 神州信息 上市公司 或 公司 ) 于 2016 年 5 月 25 日公告了神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件, 并于 2016 年 6 月 2 日收到贵部下发的 关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 [2016] 第 36 号 ) ( 以下简称 问询函 ), 公司现就问询函所述问题进行说明和解释 如无特殊说明, 本回复中所采用的简称与 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 一致 本回复所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的

2 问题 1. 关于交易标的 (1) 报告书显示, 标的公司采购主要涉及劳务采购及少量辅材购置, 其中劳务采购主要分为劳务派遣及劳务外协模式 请补充披露标的公司劳务采购, 特别是劳务外协占公司总体劳务的比例, 并请结合公司前五大供应商的变动原因补充披露对劳务派遣及劳务外协员工的管理模式 稳定性, 对标的公司业务经营的影响 并说明是否存在相关风险, 如是, 请披露 答复 : 一 华苏科技劳务采购 劳务外协占公司总体劳务的比例 报告期内, 华苏科技对外劳务采购的情况具体如下表 : 项目 2015 年度 2014 年度 金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比 对外劳 务采购 总额 劳务派遣 4, % 4, % 劳务外协 6, % 4, % 小计 11, % 8, % 华苏科技员工薪酬 11, % 6, % 华苏科技总体劳务金额 22, % 15, % 报告期内, 华苏科技的劳务外协采购额占劳务总额的比例较高, 主要因为劳 务外协金额中除劳务外协人员的基本工资外, 还包括其在项目执行过程中发生的 相关费用及劳务外协企业的利润 二 华苏科技劳务派遣 劳务外协的基本情况 ( 一 ) 华苏科技对外劳务采购的原因 报告期内, 华苏科技存在劳务派遣用工, 主要系华苏科技从事网络优化及网络工程维护业务, 业务执行涉及专业人员种类较多, 除工程师等高级技术人员外, 还需要塔工 巡护线员 基站抢修员等基础性工种提供支撑性服务 为控制经营成本 提高人员管理效率, 华苏科技通过租赁劳务派遣公司人员参与项目, 主要从事基础性工作

3 此外, 报告期内, 华苏科技部分项目涉及劳务外协, 主要系随着华苏科技业务的迅速增长, 以及新兴市场的开拓, 华苏科技部分项目执行过程中存在短期内人员匮乏的情况 为确保项目的顺利执行, 从管理效率以及项目成本考虑, 华苏科技通过劳务外协方式, 从优质同行业公司中选择合适合作对象协助项目执行 外协员工主要从事技术含量较低的非核心业务 ( 二 ) 华苏科技对劳务派遣及劳务外协人员的管理华苏科技的劳务派遣人员和劳务外协人员, 主要由项目负责人具体管理 针对劳务派遣 劳务外协的用工模式, 华苏科技建立了完整的质量管理体系, 对劳务外协和劳务派遣人员实施严格的质量控制, 通过对劳务派遣及劳务外协人员进行岗前技能培训使其知识水平和专业技能符合客户要求, 在项目执行过程中实行动态监督与指导确保项目进度与效果, 在项目完成后进行项目总结和综合考评保障项目质量的持续提升 ( 三 ) 华苏科技劳务采购的稳定性及对主要供应商的影响华苏科技劳务采购的稳定性主要受到两方面因素的影响 一方面, 华苏科技项目执行地发生变化, 华苏科技需要实现劳务用工的本地化, 以控制项目的执行成本 ; 另一方面, 华苏科技会结合劳务外协企业的服务质量 报价情况及项目执行地等因素, 选择性价比较高的同行业企业提供劳务外协人员, 以解决项目暂时性的人员短缺情况 基于以上因素影响, 因华苏科技具体项目的执行地 人员要求发生变化, 导致华苏科技的主要供应商发生变动 三 华苏科技的劳务采购模式对业务经营的影响劳务派遣及劳务外协人员从事的均为非核心的 基础性的工作 华苏科技的业务经营对上述人员不存在重大技术依赖 同时, 华苏科技已建立较为完善的质量管控体系, 严格控制劳务派遣人员和劳务外协人员的业务质量 报告期内, 华苏科技未发生因劳务派遣人员和劳务外协人员而引发的重大服务质量纠纷 因此, 华苏科技的劳务采购模式对其业务经营不构成重大不利影响

4 四 对外劳务采购风险华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务, 其项目执行涉及的工种较多, 为解决部分基础性 重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题, 华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务 虽然华苏科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度, 报告期内华苏科技也不存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷, 但是华苏科技仍然存在因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风险, 敬请投资者注意 以上内容已补充披露于报告书 重大风险提示 之 十 对外劳务采购风险 ; 第四节本次交易的标的资产 之 五 标的资产的业务和技术 之 ( 六 ) 标的资产采购情况 ; 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 之 十 对外劳务采购风险 (2) 报告书显示, 标的公司在对设备厂商的销售前应取得合格供应商资格, 请补充披露交易标的目前已取得的合格供应商资格 有效期 更新周期 以前年度更新情况, 如现有资格已到期或接近到期的, 补充披露资格更新进展, 请独立财务顾问核查并发表意见 并请就可能不能合格供应商资格对公司经营带来的风险做风险提示 答复 : 一 华苏科技的合格供应商资格情况 ( 一 ) 设备厂商客户的供应商管理机制中兴通讯 华为 爱立信等设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度 华苏科技需接受设备厂商的现场检查 技术评估 产品测定等方面的综合评定, 经检验合格后, 设备厂商将华苏科技纳入其合格供应商范围 产生业务需求时, 设备厂商客户将综合考虑其合格供应商的报价情况 业务质量考评情况, 最终选定服务提供商, 并与其签订一定期限的框架服务协议

5 ( 二 ) 华苏科技作为设备厂商客户的合格供应商情况 经过多年的经营, 华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商 其中, 其中,2003 年起华苏科技为爱立信提供网络优化及工程维护服务, 其与爱立信签订的框架服务协议有效期一般为 1-2 年 ;2007 年起华苏科技为华为提供网络优化及工程维护服务, 其与华为签署的框架服务协议有效期一般为 2-3 年 ;2008 年起华苏科技为中兴通讯提供网络优化及工程维护服务, 其与中兴通讯签订的框架协议有效期一般为 1-3 年 截至本回复签署日, 华苏科技与设备厂商客户签署的正在履行的主要框架协 议情况如下 : 设备商名称序号合同名称服务期限 年度国内工程合作协议 年度国内无线网络工程合作协议 中兴通讯 3 软件项目合作开发框架协议 年度国内核心网调测框架 年度国内工程合作协议 年度政企国内工程 浙江省 无线网优框架 江苏省 无线网优框架 华为 9 福建省 无线网优框架 山东省 无线网优框架 江苏 Lampsite 小框架项目 电信人力资源采购框架协议 ( 西安 ) 工程服务采购框架协议 ( 中国 ) 爱立信 14 电信人力资源采购框架协议 ( 中国 ) 年电信人力资源采购框架协议 ( 中国 ) 补充协议 年电信人力资源采购框架协议 工程服务采购框架协议 如上表所示, 华苏科技与中兴通讯 华为签署的框架协议均为 2017 年 7 月 以后到期, 与爱立信签署的框架协议到期日为 2016 年底, 华苏科技仍属于上述

6 设备厂商客户的合格供应商 基于华苏科技与设备厂商多年良好的合作关系和高质量的服务水平, 上述协议到期后华苏科技预计将继续作为上述设备厂商客户的合格供应商为其提供网络优化及网络工程维护服务 二 关于不能取得合格供应商资格的经营风险提示华苏科技与中兴通讯 华为 爱立信合作时间较长, 在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系, 经过多年的努力, 华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商 目前, 华苏科技与中兴通讯 华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内, 预计未来续展不存在重大障碍 但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑, 导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商, 将对华苏科技的业务发展产生重大影响, 敬请投资者注意 综上, 本公司独立财务顾问认为 : 华苏科技属于电信设备厂商的合格供应商, 已与设备厂商建立较为稳定的合作关系, 其与设备厂商签订的框架协议仍处于有效期内 以上内容已补充披露于报告书 重大风险提示 之 十一 不能取得合格供应商资格的经营风险 ; 第四节本次交易的标的资产 之 五 标的资产的业务和技术 之 ( 四 ) 标的资产的主要经营模式 之 2 销售模式 ; 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 之 十一 不能取得合格供应商资格的经营风险 (3) 公司前五大客户销售中将运营商各自统一计算, 请补充披露参与运营商参与招标的主要省 市级分 ( 子 ) 公司, 列示对各大运营商的主要销售区域和相应金额 答复 : 一 华苏科技参与运营商招标的主要省 市级分 ( 子 ) 公司截至本回复签署日, 华苏科技参与运营商招标的主要省 市级分 ( 子 ) 公司

7 情况具体如下 : 序号 区域 1 华南 主要省份 广东 主要城市 招标方 运营商 阳江 云浮 湛江 茂名 省级公司 中国移动 河源 汕尾 江门 惠州 揭阳 地市级公司 广西百色 崇左省级公司中国移动 2 华东 江西 江苏 南昌省级公司中国电信 吉安 新余 上饶 萍乡 鹰潭 赣州南通 苏州 徐州 常州 淮安 连云港 南京 无锡 镇江 吴江 地市级公司 省级公司 中国移动 中国移动 南京地市级公司中国联通 苏州 扬州 宿迁 吴江 泰州 南京 省级公司 中国电信 山东东营 菏泽地市级公司中国移动 安徽宣城地市级公司中国联通 3 华中 湖南娄底 衡阳 邵阳 郴州 永州省级公司中国电信 湖北孝感地市级公司中国移动 4 东北 黑龙江 哈尔滨 牡丹江 大庆 省级公司 地市级公司 中国移动 吉林白城 松原省级公司中国移动 5 华北 河北 内蒙古 唐山 承德 张家口省级公司中国电信 廊坊地市级公司中国移动 乌海 锡林郭勒地市级公司中国联通 鄂尔多斯 乌兰察布 乌海 兴安盟 省级公司 中国移动 呼伦贝尔 兴安盟 通辽省级公司中国电信 山西临汾 运城省级公司中国电信 云南 昆明 红河 文山 保山 昭通 大理 省级公司 地市级公司 中国移动 6 西南 贵州 贵阳 安顺 黔西南省级公司中国联通 毕节 黔南地市级公司中国移动 重庆重庆省级公司中国移动 西藏全省省级公司中国移动

8 序号 区域 7 西北 主要省份 主要城市招标方运营商 青海青海 ( 全省 ) 省级公司中国移动 陕西 新疆 西安 咸阳 宝鸡 铜川 汉中 延安 商洛 安康 榆林 渭南 省级公司 中国移动 阿勒泰 奎屯 石河子 吐鲁番省级公司中国电信 全疆 (16 地州 ) 省级公司中国移动 二 华苏科技对各大运营商的主要销售区域和销售金额 2014 年度和 2015 年度, 华苏科技对各大运营商的主要销售区域和相应金额情况具体如下 : ( 一 )2015 年度运营商收入分布情况单位 : 万元 地区 中国移动中国电信中国联通 收入金额占比收入金额占比收入金额占比 华东 3, % % % 华北 1, % % % 华南 2, % 西南 % 东北 % 西北 1, % 华中 % - - 合计 9, % % % ( 二 )2014 年度运营商收入分布情况 单位 : 万元 地区 中国移动中国电信中国联通 收入金额占比收入金额占比收入金额占比 华东 2, % % % 华北 1, % 华南 2, % 西南 %

9 地区 中国移动中国电信中国联通 收入金额占比收入金额占比收入金额占比 东北 % 西北 2, % 华中 % 合计 10, % % % 以上内容已补充披露于报告书 第九节上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 之 四 标的公司的盈利能力分析 之 ( 一 ) 营业收入的构成和变动分析 之 2 主营业务收入地区构成 (4) 请补充说明标的公司核心生产技术相关的专利权的获得情况, 如未取得或未申请专利权的, 请说明对核心生产技术的保护措施及对公司核心竞争力的影响 请独立财务顾问发表意见 答复 : 一 华苏科技核心生产技术相关的专利权的获得情况 ( 一 ) 现有产品的核心技术及专利情况截至本回复签署日, 华苏科技现有产品的核心技术及相关专利权情况如下 : 序号 核心技术名称无线网络规划技术 无线网络优化技术 室分管理技术 无线网络监控 核心技术特点 基于大数据分析, 全新的网络性能分析管理, 网络资源消耗 网络规划管理模式等, 精确评估分析网络未来周期内的变化趋势, 最终实现精确规划 华苏科技根据多年的工作经验, 在 GSM TD-SCDMA LTE 传统优化技术基础上设计了一系列优化模型及优化工具, 能够进行系统三十多项参数核查, 自定义规范检查 系统性能分析评估 路测数据的对比分析 邻区规划及优化等日常优化工作 并且设计了一系列自组织优化算法, 实现网络系统自动核查资源冗余 资源评估 资源调度 支持多网络 (GSM TD-SCDMA LTE) 多厂家( 爱立信 华为 中兴等国内主流设备厂家 ) 系统数据标准化转换 在室内系统管理上从设计 安装 容量 覆盖 切换 干扰 室内外融合 设备管理等方面有大量经验, 总结出一套室内分布系统规划 安装 优化 验收 再规划的全过程标准化管理服务 对各系统 各厂家网络日常指标进行监控, 同时对现网告警信息 设备运行状态进行实时监控, 提供网络运行状态 核心技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 核心技术所处的阶段 推广 推广 推广 推广 专利申请情况 申请未授权 申请未授权 申请未授权 申请未授权

10 序号 核心技术名称技术 室分智能优化技术网络系统干扰分析技术 网络质量分析技术 用户感知分析技术 多网结构化分析技术 工程维护技术 设备安装调试技术 大数据分析技术 13 云技术 物联网技术 邻区关系定位技术 核心技术特点 分析报告, 实现指定时间 场景 区域的不同颗粒数据统计及分析 形成能够进行室内智能优化分析及优化维护, 提供室内分布系统覆盖和通信保障方案 ; 在室分系统的日常维护 监控告警方面提供标准化的服务 形成一系列标准化流程, 对快速定位网内 网外干扰, CDMA 干扰 直放站干扰 互调干扰等提供标准化服务 通过多年对路测数据 话务统计数据 MR 数据关联性分析, 结合华苏科技自主研发系统, 实现频点 直放站 邻区 覆盖等对质量的影响权重, 提供一种快速质量分析的标准化服务 采用路测设备, 通过无线话务统计, 信令追踪 用户行为等方式, 结合华苏科技自主开发的软件系统, 实现对不同用户在不同场景下的综合感知, 提出分场景优化用户感知方案 采用路测数据 无线话务统计,MR 数据等, 结合华苏科技自主开发的软件系统, 实现对不同厂家多制式的无线网络的过覆盖 弱覆盖 冗余覆盖等提供标准化评估及优化方案 开发一整套基站配套设备 无线设备 机房监控等完整的维护操作流程, 并通过信息化系统达到标准化 根据设计安装规范要求对设备进行安装, 通过驻波比测试仪 光功率计 频谱仪等进行相关设备检查测试, 然后进行加电测试, 配置数据, 检查各模块告警, 进行相应的数据加载, 将设备投入网络运行, 检查设备运行状态 基于大数据技术, 设计了一系列的通讯模型和算法显著的提升分析和计算准确度, 使得运营商在做容量管理增加精度和提升效率 ; 为客户提供一套全新的网络性能分析管理, 网络资源消耗 网络规划管理模式等, 精确评估分析网络未来周期内的变化趋势, 最终实现精确规划 采用云技术与移动互联网技术相结合, 实时采集分析 2G 3G 4G 话务统计数据 网络拓扑数据 路测数据 用户行为数据等, 使用网格化划分数据, 分层显示, 分析粒度更细, 定位更精确 能够进行多网融合均衡网络负载 引导流量分流 保障用户体验, 提升整体价值的网络经营实践, 同时增加工程部 运维部 优化部 市场部等多部门协作联动性, 发挥出多网协同优化优势 移动物联网技术, 通过将 RFID( 射频识别 ) 信息传感技术 智能终端的移动互联网技术, 与 TD-SCDMA 高速上下行链路分组接入技术 + IDCA 抗干扰技术 + AUE+TPE 相结合, 充分发挥 TD-SCDMA 在物联网中的应用, 对资产进行定位和轨迹追踪, 实现资产从采购 入库 使用 返修 报废的全生命周期管理 该技术基于无线通信网络的 MR 数据 基础工参数据 系统 KPI 数据关联性分析实现高精度邻区定位功能 在传统单一方向关系基础上, 采用多维度立体化增量分析, 利用 核心技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 核心技术所处的阶段 推广 推广 推广 推广 推广 推广 推广 推广 推广 推广 推广 专利申请情况 申请未授权 尚未申请 申请未授权 申请未授权 申请未授权 尚未申请 尚未申请 申请未授权 申请未授权 尚未申请 申请未授权

11 序号 核心技术名称 自组织学习技术 快速模式切换技术 信息检索技术 核心技术特点 最新的网络数据持续改进分析结果的准确率和稳定性, 更新模型持续提升准确性 该技术可应用于 GSM TD-SCDMA LTE 等多网络模式下的网络结构及覆盖分析 性能优化 资源评估 网络规划等网络优化规划 该技术基于实时话务统计数据, 结合历史趋势分量, 实现资源调度的动态模型训练提高模型的精准性 该技术可以应用于多载波智能调度 License 智能调度 2G 3G 4G 互操作自动优化等自动优化功能 最终达到系统自组织优化规划的目标 无线通讯网络的复杂化形成 2G 3G 4G WLAN 网络, 该技术让智能手机终端快速的在几个网络上自动切换 ; 极大程度提高用户数据业务体验及用户感知 信息检索的相似度计算方法, 本方法在传统方法上增加相似概率分析, 大大提高文章相似度对比时间, 该技术应用于题库 案例 知识库的管理 核心技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 核心技术所处的阶段 推广 推广 推广 专利申请情况 申请未授权 尚未申请 尚未申请 ( 二 ) 在研产品的核心技术及专利情况 截至本回复签署日, 华苏科技在研产品或服务的核心技术及相关专利情况如 下 : 序号 在研产品名称基于无线网络话务特征的小区聚类方法和系统基于众包模式的移动 Apps 对无线网路资源利用的分析方法 建筑物内活动轨迹的定位显示系统 产品技术特点 本系统通过获取网络话务量的历史数据, 制成所需的多个小区话务数据信息表, 然后根据所述多个小区话务数据信息提取所述多个小区话务数据信息的多个特征向量 根据所述特征向量利用所述新型聚类方法对各个小区多个特征向量进行多维聚类, 得到话务特征类似的小区 采用本发明实施例的方法进行聚类, 增加了小区特征向量之间的相似度的比较次数, 进一步可以规避现有聚类方法的缺陷, 减少聚类误差, 提高聚类效果 本分析方法通过一个基于众包技术的安装在移动客户端的数据采集工具和位于云服务器上的分析算法, 采集每种移动应用 App 的行为特征数据, 并针对性的利用机器学习算法 ; 在移动应用特征行为 无线网络话务及无线网络资源之间建立 3 级 2 层关联映射模型, 在时间维度上, 量化分析出移动通信网络中的每一种移动应用业务是如何消耗小区中的无线资源的 本方法针对每种移动应用消耗小区无线网络资源的情况进行分析, 并利用机器学习算法得出的结果为移动运营商提供决策建议, 如预测, 控制及对移动应用 App 所使用的资源进行定价, 以提高资源分配率和服务质量水平 该系统通过以下步骤实现 :1) 定位开始时, 在智能终端导入该建筑物的室内地图信息, 通过智能终端的气压传感器获取各位置的大气压 P, 记录初始位置点坐标 (X0,Y0) 以及初始位置点的方向 angle;2) 通过公式计算得出建筑物基层海拔高度 A0 和实时海拔高度 A1, 利用公式, 得出实时楼层高度 F;3) 根据以下公式计算出智能终端持有人的每个步行轨迹, 获得行径过程中的轨迹集合, 并将步行的轨迹显示在室内地图上 ; 根据以上公式依次计算出后一步的位置坐标点, 到室内定位结束, 位置点 (xi,yi) 的集合即为活动轨迹 与现有技术相比, 本方法的优点有 : 成 研发所处阶段 试用改进 试用改进 试用改进 专利申请情况 申请未授权 申请未授权 申请未授权

12 序号 在研产品名称 产品技术特点 本低 准确率高 使用方便 扩展性强 研发所处阶段 专利申请情况 采用集成回归系统检测 LTE 网络性能的方法 预测 LTE 网络性能指标的新型回归系统 基于无线分析的语音质量评估方法及系统 在线电子地图的海量数据显示方法及系统 本方法包括以下步骤 :(1) 样本数据集的收集 :(2) 通过建立的模型, 利用接收指标预测空口时延, 采用回归算法分别在特定子集上对训练集中的样本进行预测 ;(3) 推导出训练集中每个样本的误差值以及回归算法的误差 ;(4) 采用分析方法将回归算法中的误差进行加权处理, 通过加权回归组合构成集成回归预测模型 ;(5) 将步骤 (4) 中的集成回归算法运用于测试集, 检测基于训练集所得出的模型预测关系的准确性 通过采用集成回归系统检测 LTE 网络性能的方法的运营推广, 可以分析和推断出用户级的空口时延, 从而使移动运营商识别出较高空口时延的问题小区, 进而通过优化问题小区提高 LTE 网络服务质量 本系统包括聚类模块 回归模块 选择模块 预测模块, 先对小区进行聚类, 聚类后得到 k 个集群 ; 准备回归数据后, 对每个集群分别执行多种不同的回归算法, 并选择每个集群最小误差率的算法为该集群的最优回归算法 ; 通过误差率 ER 与集群分离度汇总值 Sep 的结合, 得到误差值较低并且分离度较高的最佳集群数 k; 利用所得最佳集群数 k 与每个集群的最优回归算法, 对小区的网络资源消耗的 LTE KPI 值进行预测 ; 该方法, 在考虑到每个小区差异性的前提下, 不仅可以获取每个网络小区在移动通信中的网络资源消耗情况, 还可以通过选择回归算法来预测 LTE KPI 指标的未来趋势 本方法包括训练阶段和测试阶段, 训练阶段, 自动收集在不同位置和网络的情况下的用户数据, 根据收集的数据, 运行无线分析算法, 建立一个基于网络环境的移动语音质量模型 ; 测试阶段, 从客户端收集实时数据, 然后根据移动语音质量模型计算评估客户端的移动语音质量 ; 该方法及系统, 在网络指标侧首次实现可扩展和可移动的语音质量评估 能通过众包用户运行语音质量评估算法实现数据收集 进行了试点后证明了系统的高可实施性 本系统预先收集海量数据, 将海量数据符号化, 并且按照网页地理系统底图的参数生成瓦片 ; 数据处理发布服务端预先处理好海量数据之后将生成好的瓦片进行发布 ; 网页地理系统客户端实时响应用户的地图操作, 生成相关的瓦片数据请求并发送给数据处理发布服务端 ; 数据处理发布服务端响应网页地理系统客户端的请求, 并返回所需瓦片数据 该方法及系统中, 海量数据通过高性能后台服务器对数据预处理, 网页地理系统加载的数据是后台服务器处理过的, 这样就大大的提高了网页地理系统客户端的加载效率, 减轻网页地理系统客户端压力 试用改进 试用改进 试用改进 试用改进 申请未授权 申请未授权 申请未授权 申请未授权 二 华苏科技对核心生产技术的保护措施及对公司核心竞争力的影响报告期内, 华苏科技重视对核心技术与产品的研发和保护 截至本回复签署日, 华苏科技共有 18 项自主研发的核心技术与产品, 其中 12 项已经进行专利申请尚未取得专利权 ; 基于技术特点 商业保密等因素的考虑, 剩余 6 项自主研发的核心技术尚未申请专利权 同时, 华苏科技有 7 项正在研发的核心技术与产品, 已经全部进行专利申请, 尚未取得专利权 针对未取得专利权和尚未申请专利权的核心技术, 华苏科技制定了一系列严

13 格的保护措施 首先, 华苏科技与研发人员签订保密协议, 要求研发人员对华苏科技的技术秘密 商业秘密等进行严格保密 ; 其次, 华苏科技实施了绩效奖金 提升职级等多种人才激励措施, 确保研发人员的稳定 ; 与此同时, 华苏科技严格管控研发过程, 防止核心技术信息外泄 综上所述, 华苏科技已建立较为完善的保密制度和人才激励机制, 能够有效 保护核心生产技术, 因此其部分核心技术暂未申请专利保护或未取得专利授权不 会对华苏科技经营造成重大不利影响 综上, 本公司独立财务顾问认为, 针对未取得或尚未申请专利权的核心技 术, 华苏科技实施了严格的保密措施, 保证了核心技术与产品的安全 ; 因此, 未取得或未申请专利权事项, 不会对华苏科技核心竞争力产生不利影响 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 五 标 的资产的业务和技术 之 ( 十 ) 标的资产的核心生产技术情况 之 3 华苏科 技对核心生产技术的保护措施 (5) 报告书显示, 标的公司存在租赁房产的情况, 请补充披露相关租赁的备案情况, 如未备案的, 请说明出租方是否持有租赁房产的合法权利, 对标的公司租赁有效性的影响 部分租赁房产已到期或即将到期, 请说明到期续租的可能性及相关进展, 如不能续租对公司业务经营的影响 答复 : 一 房屋租赁备案的基本情况 截至本回复签署日, 华苏科技现存在 6 处租赁房产, 其中 1 处租赁房产已履 行租赁备案手续, 具体情况如下 : 序号出租方房屋地点面积 (m 2 ) 租赁期限房产证号租赁备案情况 南京长江电 1 子信息产业集团有限公 鼓楼区芦席营 97 号长江科技园前期大楼二层 宁房权证鼓转字第 号 尚未办理 司 2 南京淳溪置业有限公司 高淳县淳溪镇学山路 107 号 1 幢 高房权证淳转字第 号 尚未办理

14 序号出租方房屋地点面积 (m 2 ) 租赁期限房产证号租赁备案情况 北京市丰台区马家堡街 3 韩继红 道办事处 ( 乡镇 ) 角门 18 号枫竹苑二区 1 号 京房权证丰私字第 号 尚未办理 徐琴 济南市市中区民生大街 22 号三箭银苑 B( 东 ) 楼 号 济房权证中字第 号 尚未办理 5 邓云聪 广州市海珠区新港西路愉悦街 6 号 402 房 粤房地权证穗字第 号 正在办理续期后的租赁备案手续 6 吴冬华 西安市长安区韦郭路智慧商城 1 号楼 1 单元 号 正在办理房产证 市房租登字 号 如上表所示, 华苏科技有 5 处租赁房产未完成备案登记, 且出租方均持有租赁房产的合法权利 其中, 华苏科技与邓云聪于 2015 年 6 月 1 日签订的 房屋租赁合同 已于 2016 年 5 月 30 日到期, 双方已于 2016 年 5 月 19 日续签租赁合同, 相应的房屋租赁备案手续正在办理中 二 未办理房屋租赁备案对华苏科技的影响 华苏科技尚有 4 处租赁房产尚未开始办理租赁备案手续主要因为出租方无意愿办理租赁备案手续 根据最高人民法院作出的 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释, 未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性 此外, 根据 商品房屋租赁管理办法 的规定, 房屋租赁合同订立后三十日内, 房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案 ; 未及时履行房屋租赁备案程序, 可责令改正, 单位逾期不改正的, 处以一千元以上一万元以下罚款 因此, 华苏科技的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效 性, 但存在被主管部门处罚的风险 为此, 华苏科技实际控制人吴冬华 程艳云作出相应承诺, 华苏科技在上市公司与交易对方完成资产交割前存在部分租赁房产尚未履行租赁备案手续的情况, 如华苏科技因该部分租赁房产未备案的事项受到房管部门处罚的, 本人愿全额承担该部分被处罚款的损失, 无需华苏科技及上市公司支付任何对价

15 三 华苏科技租赁房产的续租情况及未能续租房产的影响 ( 一 ) 华苏科技租赁房产的续租情况华苏科技在北京 济南等地租赁的房产将于 2017 年年初到期, 根据房屋租赁合同的约定, 如华苏科技要求续租, 则应在租赁期限届满前一个月内通知出租方, 经双方协商一致后重新订立租赁合同 租赁期限内, 华苏科技严格按照合同履行相关义务, 与上述出租方保持良好的合作关系 因此, 对于即将到期的租赁房产, 预计华苏科技续租不存在重大障碍 ( 二 ) 华苏科技未能续租房产对业务经营的影响由于华苏科技为通信技术服务企业, 其租赁房产均用于日常办公, 租赁房产的可替代性较强, 因此, 若现有租赁房产不能及时续期, 不会对华苏科技的业务经营产生重大不利影响 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 六 标的资产的主要资产 负债及对外担保情况 之 ( 一 ) 华苏科技的主要资产情况 之 1 固定资产 (6) 报告书显示, 标的公司位于成都的房产尚未取得土地使用权证书, 请补充披露未取得土地使用权的原因, 对公司业务经营的影响, 办理进展, 办理是否存在障碍, 相关费用的承担安排 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 一 未取得土地使用权的原因华苏科技于 2014 年 9 月 19 日取得成都房产的 房屋产权证, 该处房产尚未取得土地使用权证的原因系开发商需收集齐所有业主办理土地证所需资料后, 统一办理 国有土地使用权证 开发商成都曙光现代物流投资有限公司 ( 以下简称 曙光物流 ) 现持有该处房产所在楼栋的 国有土地使用权证 ( 成国用 (2010) 第 927 号 ) 根据华苏

16 科技与曙光物流签订的 商品房买卖合同 之 补充协议 的约定, 出卖人应在买受人取得商品房房屋所有权证书后 5 年内代买受人办理国有土地使用权证 二 对华苏科技业务经营的影响华苏科技已取得成都房产的房屋所有权证, 合法拥有该等房产的所有权及使用权, 因此不会对华苏科技业务造成不利影响 此外, 该处房产为华苏科技成都分公司日常办公使用, 若后续因土地使用权证办理事项导致华苏科技对该等房屋享有的权利受到限制, 华苏科技成都分公司可以短时间内找到替换的办公场所, 对华苏科技业务经营影响较小 华苏科技实际控制人吴冬华 程艳云针对此事项出具承诺函 : 1 本人将尽快安排并督促相关工作人员办理上述房产的 国有土地使用权证 ;2 如公司因未取得上述房产的 土地使用权证 而受到房屋或土地管理部门处罚, 或导致该处房屋的所有权及使用权受到阻碍或丧失时, 本人愿对公司及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任 综上所述, 成都房产尚未办理土地使用权证的事项不会对华苏科技业务经营产生重大不利影响 三 土地使用权的办理进展及费用安排目前, 成都房产的土地使用权证正在办理中 鉴于开发商曙光物流已经拥有成都房产所在楼栋的土地使用权证, 后续办理不存在实质性障碍 针对成都房产土地使用权的办理事项, 曙光物流已出具声明与承诺 :(1) 因需收集齐所有业主办理土地证所需资料后, 统一办理 国有土地使用权证, 因此致使华苏科技的该处房产尚未取得 国有土地使用权证 ;(2) 上述房产的 国有土地使用权证 的办理不存在实质障碍, 预计在 2018 年 12 月 31 日前可以取得 根据 商品房买卖合同 中买卖双方关于代为办理产权证的约定 未来办理土地使用权证的正常费用, 将由华苏科技承担 综上, 本公司独立财务顾问认为 : 华苏科技成都房产尚未取得土地使用权

17 证的原因系开发商需收集齐所有业主办理土地证所需资料后统一为业主办理所致 ; 目前该处房产正在办理土地证, 曙光物流已拥有成都房产所在楼栋的土地使用权证, 后续办理不存在实质性障碍 ; 根据买卖合同中代为办理的约定, 办理费用将由华苏科技承担 ; 若无法如期办理土地使用权证, 对华苏科技业务经营的影响较小, 且华苏科技实际控制人吴冬华 程艳云承诺将赔偿因此造成的损失 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 六 标的资产的主要资产 负债及对外担保情况 之 ( 一 ) 华苏科技的主要资产情况 之 2 无形资产 (7)2014 年中国铁塔股份有限公司正式成立, 请补充披露该事项对标的公司业务经营模式 销售模式是否存在影响, 如是, 请披露具体影响 答复 : 一 中国铁塔股份有限公司业务经营范围及成立目的中国铁塔股份有限公司 ( 以下简称 铁塔公司 ) 于 2014 年 7 月 15 日由中国电信股份有限公司 中国联合网络通信有限公司 中国移动通信有限公司出资设立, 截至本回复签署日, 注册资本为 12,934, 万元, 其经营范围包括铁塔建设 维护 运营 ; 基站机房 电源 空调配套设施和室内分布系统的建设 维护 运营及基站设备的维护 自 2015 年 1 月 1 日起, 三大运营商将铁塔等资产及移动网络基础设施建设业务逐步剥离给铁塔公司, 其移动网络基础设施管理和建设将由更专业化 集约化的中国铁塔完成, 铁塔公司的成立有利于减少电信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设, 提高行业投资效率, 进一步提高电信基础设施共建共享水平 2016 年 1 月 29 日, 铁塔公司宣布与三大运营商关于存量铁塔相关资产的交接工作已正式完成, 三大运营商出售的存量铁塔相关资产合计价值 2, 亿元

18 二 铁塔公司成立对标的公司业务经营模式 销售模式的影响随着通信技术的发展和网络的复杂化, 市场对移动通信网络优化等通信技术服务技术能力要求不断提高, 运营商对该类业务的外包需求亦不断增加 网络优化维护业务经历了由各地电信运营工程公司及设计院进行, 发展至主设备供应商主导, 直至目前随着通信技术服务多样化 专业化要求提高和市场容量的扩大, 第三方网络优化和维护公司逐渐成为网络优化维护服务的主流的发展历程 铁塔公司承接了三大运营商原有的铁塔设施基础建设业务, 随着相关资产于 2016 年 1 月 29 日完成承接, 铁塔公司将运营存量基站及未来基站建设 在现有的通信技术服务专业化 市场化发展趋势下, 预计铁塔公司对通信技术服务等仍会存在较高的外包需求, 未来第三方网络优化维护公司仍然是通信技术服务市场的主力 华苏科技作为第三方网络优化 网络工程维护的全国性服务公司, 能就已建设完毕的无线网络提供优化和维护服务, 高效提高移动通信网络的运行质量, 预计华苏科技与铁塔公司不会存在市场竞争关系, 且未来仍能在通信技术服务市场中保持竞争优势 铁塔公司的成立对华苏科技具体业务销售模式的影响如下 : 基于铁塔公司于 2016 年初方承接完毕相关存量基站 未来随着铁塔公司的业务的发展, 华苏科技的主要客户中设备厂商或将需与铁塔公司建立销售和服务关系, 而华苏科技与设备厂商的销售模式不会发生变化 如未来铁塔公司业务不断发展, 对无线网络优化和维护需求增加, 则铁塔公司可能成为华苏科技潜在客户, 将进一步促进华苏科技的发展, 华苏科技将按照铁塔公司相关招投标要求获取业务 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 五 标的资产的业务和技术 之 ( 四 ) 标的资产的主要经营模式 之 2 销售模式 (8) 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) ( 以下简称 : 26 号准则 ) 第十六条补充披露交易标的或有负债的情况 答复 :

19 截至本回复签署日, 华苏科技不存在对外担保 正在进行或尚未了结的诉讼 仲裁事项或因违反国家法律法规而受到行政处罚的情况 华苏科技无或有负债 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 六 标的公司的主要资产 负债及对外担保情况 之 ( 二 ) 华苏科技的主要负债情况 (9) 请补充披露交易标的是否已拥有开展业务所需的全部资质 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 根据 通信信息网络系统集成企业资质管理办法 相关规定, 通信信息网络系统集成是指从事通信信息网络建设工程总体方案策划 设计 设备配置与选型 软件开发 工程实施 工程后期的运行保障等活动的实施过程 通信信息网络系统集成企业资质 ( 甲级 ) 可在全国范围内承担经批准设置专业的各种规模的各类通信信息网络系统集成业务 华苏科技主营业务为通信网络技术服务, 具体从事网络优化 网络工程维护业务, 为电信运营商客户和电信设备商客户提供综合性的通信技术服务 华苏科技持有的 通信信息网络系统集成企业资质证书 ( 甲级 ) 等经营资质, 能够满足其现有的业务需求 此外, 华苏科技将根据未来的业务发展情况, 严格按照相关行业监管政策, 积极申请或更新从事相关业务所需的各项经营资质 经核查, 本公司独立财务顾问认为 : 华苏科技主要提供通信网络技术服务, 并已取得其经营现有业务所需的 通信信息网络系统集成企业资质证书 ( 甲级 ) 等经营资质 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 标的资产涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项情况

20 (10) 根据报告书, 标的公司存在对单一客户销售 30% 以上的情况 请结合应收账款 存货周转情况, 说明对主要客户的信用政策 供应商给予的信用政策 主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施, 并说明是否存在对单一客户的重大依赖, 如存在, 作风险提示 答复 : 一 主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施 ( 一 ) 标的公司应收账款 存货周转情况报告期内, 标的公司应收账款 存货周转情况如下 : 项目 2015 年 2014 年 应收账款周转天数 存货周转天数 营业周期 如上表所示, 华苏科技的营业周期较长, 主要因为部分网络优化项目的执行 整体验收和回款的周期较长, 导致华苏科技需要垫付较多的项目资金 ( 二 ) 与主要客户及供应商的信用政策 1 与客户的信用政策华苏科技与客户一般根据项目验收工作量 客户考核评分情况, 确认华苏科技当期的服务费用 客户在收到华苏科技开具发票后的一定期限内将服务费支付给华苏科技 华苏科技客户一般于收到华苏科技请款书 发票后 日内支付当期款项 华苏科技应收账款实际周转天数较长, 主要因为设备厂商客户的项目结算周期较长所致 华苏科技承接自设备厂商的网络优化业务最终服务于运营商客户, 华苏科技完成优化项目后经设备厂商验收即可确认收入, 并相应确认应收账款, 但是设备厂商一般于终端客户即运营商客户整体验收项目后才通知华苏科技开具相关发

21 票 设备厂商于收到华苏科技发票后按照合同约定期限支付款项 由于设备商承接的项目整体规模较大, 建设周期较长, 导致其承接项目取得运营商客户整体验收的时间较长, 进而导致华苏科技应收账款的实际周转期限较长 2 与供应商的结算模式华苏科技主要采购劳务服务 对于劳务派遣公司, 华苏科技一般按月向劳务派遣公司支付当月劳务派遣人员的费用 对于劳务外协企业, 华苏科技根据劳务外协人员当期的实际工作量以及对其考核评分的情况, 确认劳务外协人员的当期费用 对于部分劳务外协供应商, 华苏科技于客户确认付款后通知劳务外协企业开具发票, 并于收到客户当期项目款以及劳务外协企业发票后 15 日内, 向劳务外协企业支付当期劳务外协费用 ; 对于部分劳务外协供应商, 华苏科技需要按月支付劳务外协人员费用基于华苏科技一般在收到客户当期项目款后方向劳务外协企业支付当期劳务外协费用, 因此华苏科技的信用政策和结算模式, 能够一定程度上收拢资金缺口, 防止自身因偿付供应商款项时间与收款时间不匹配导致自身资金流断裂的情形 ( 三 ) 主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施 1 主营业务现金收支缺口情况报告期内, 华苏科技经营现金流情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度销售商品 提供劳务收到的现金 37, , 收到其他与经营活动有关的现金 1, , 经营活动现金流入小计 39, , 购买商品 接受劳务支付的现金 21, , 支付给职工以及为职工支付的现金 11, , 支付的各项税费 2, , 支付其他与经营活动有关的现金 1, ,078.91

22 经营活动现金流出小计 36, , 经营活动产生的现金流量净额 2, , 期末货币资金余额 6, , 年度, 标的公司主营业务经营活动现金收付情况较好, 且标的公司通过非公开发行融资等筹资手段满足了近年业务规模扩大而新增的资金需求 根据中同华出具的评估报告, 如未来标的公司业务规模继续扩大, 则未来标的公司新增营运资金需求如下 : 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度至 2018 年 度新增营运资金 营业收入 37, , , , 营业收入增长率 36.22% 27.69% 27.03% 22.99% - 营运资金占比 54.10% 54.10% 54.10% 54.10% - 营运资金金额 20, , , , 新增营运资金需求 - 5, , , , 标的公司应对措施 (1) 采取合适的供应商结算模式 针对网络优化行业对资金需求较高的情况, 标的公司可以争取更为有利的结 算模式, 对于劳务外协企业, 华苏科技争取于收到客户当期项目款后方向其支付 当期劳务外协费用 以上结算方式能够有效减轻自身资金压力 (2) 多样化的筹资手段 1) 非公开发行股票筹集资金 标的公司在新三板挂牌上市, 并于 2014 年 12 月 2015 年 2 月 2015 年 7 月通过非公开发行股票分别筹集资金 3,000 万元 884 万元 2,100 万元, 应对业 务迅速发展对资金增长的需求 2) 增加银行借款满足业务扩张的资金需求 报告期内, 标的公司银行借款增长情况如下 :

23 单位 : 万元 项目 短期借款 3, , 增长率 39.31% - 截至 2016 年 6 月 1 日, 标的公司已取得的银行授信及已使用的银行授信情 况如下 : 项目已取得的授信额度已使用的授信额度 单位 : 万元 尚可使用的银行授 信额度 截至 2016 年 6 月 1 日 4, , , 上述应对措施有效缓解标的公司业务扩张带来的资金压力, 保证标的公司业 务顺利开展 未来标的公司将继续执行现有的供应商信用政策和结算模式, 并利 用合法合规的筹资手段补充自身营运资金需求 二 是否存在对单一客户的重大依赖 报告期内, 标的公司前五大客户情况如下 : 单位 : 万元 项目 序号 客户名称 收入金额 占比 1 爱立信 ( 中国 ) 通信有限公司及其关联企业 14, % 2 中国移动通信集团公司所属各省级子公司 9, % 2015 年度 3 华为技术服务有限公司 6, % 4 中兴通讯股份有限公司及其关联企业 5, % 5 中国电信股份有限公司 % 合计 36, % 1 中国移动通信集团公司各省子公司 10, % 2 爱立信 ( 中国 ) 通信有限公司及其关联企业 7, % 2014 年度 3 华为技术服务有限公司 4, % 4 中兴通讯股份有限公司及其关联企业 4, % 5 中国电信股份有限公司 % 合计 27, %

24 在当前通信设备厂商市场, 爱立信 华为 中兴通讯作为主要的设备厂商, 占据较高的市场份额, 标的公司与主要设备厂商的收入占总收入比重较高符合行业特点, 不存在依赖单一客户的情形 从上表可知, 标的公司与爱立信 华为 中兴通讯多家设备厂商均建立了较好的合作关系, 销售金额不断增长 标的公司与爱立信合作多年, 双方拟进一步深化合作关系, 在渠道等方面加强合作,2015 年度标的公司与爱立信业务快速增长一方面与合作方式的拓展有关, 另一方面也与爱立信不断加强中国地区的投入的策略有关 但与此同时, 标的公司仍在不断拓展与其他设备厂商如华为等 各运营商地方子 分公司的业务合作关系, 并取得了较好的增长 2015 年, 标的公司来自爱立信以外的客户的收入共计 22, 万元, 较 2014 年度来自爱立信以外客户的收入 20, 万元增长 12.90% 因此, 标的公司不存在对单一客户的重大依赖情形, 但存在客户集中度较高的情形, 相关风险已在报告书 重大风险提示 和 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 进行充分提示 以上内容已披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 五 标的资产的业务和技术 之 ( 五 ) 标的资产主要产品的销售情况 ; 第九节上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 之 三 标的公司的财务状况分析 之 ( 四 ) 营运能力分析 之 3 主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施 问题 2. 请对比标的公司在中小企业股份转让系统摘牌前的交易价格及程艳云收购标的公司其他小股东的股份的价格, 说明本次交易价格的合理性 答复 : 一 标的公司摘牌前的交易价格及程艳云收购其他小股东的股份价格情况 ( 一 ) 标的公司摘牌前的交易价格由于华苏科技筹划重大事项, 华苏科技股票自 2016 年 2 月 16 日起暂停转让 2016 年 5 月 3 日, 根据全国中小企业股份转让系统出具的 关于同意南京华苏

25 科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 号 ), 华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 截至华苏科技摘牌日, 华苏科技股票的最近收盘价格为 元 / 股, 对应市值为 107, 万元 华苏科技停牌前 6 个月内, 华苏科技股票的最高收盘价格为 元 / 股 ( 已经除权除息计算 ), 对应市值为 119, 万元 华苏科技摘牌前的交易价格与本次华苏科技交易价格存在一定差异 ( 二 ) 程艳云收购小股东股权的收购价格依据程艳云与小股东签署的股权转让协议, 华苏科技的股权交易价格的定价规则具体如下 : (1) 经双方协商, 本次标的股份的价格为 元 / 股 ; (2) 如本次标的股份的转让价格低于程艳云后续将所持华苏科技股份转让予 A 股上市公司时的每股价格 ( 以上市公司披露的收购方案为准 ), 则应在转让予 A 股上市公司的每股价格确定之日 ( 以上市公司披露收购方案的日期为准 ) 起 10 个工作日内, 将差额部分以现金形式一次性补齐给股权转让方 ; 如程艳云后续将所持华苏科技股份转让予 A 股上市公司时的每股价格低于本次标的股份的转让价格, 不需要股权转让方向程艳云补齐相应差额 因此, 程艳云收购华苏科技小股东股权的交易价格与本次华苏科技交易价格不存在差异 综上所述, 本次交易中, 华苏科技交易作价高于新三板摘牌前的交易价格, 但与程艳云收购华苏科技小股东股权的交易价格一致 二 本次交易价格的合理性分析 ( 一 ) 华苏科技实现 服务 + 产品 的业务模式转型近年来, 华苏科技持续增加研发投入, 主要用于 Deeplan 大数据分析平台 IAS 智能解决方案研发 Deeplan 大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析, 能够实现网络性能评估 网络资源管理等功能, 以制定高效 准确的网络优化方案, 进一步提高运营商的网络维护运营效率 IAS 智能解决方案采用 大平台 + 小

26 前端 的理念为不同的业务场景提供专有解决方案, 使优化服务简单 规范, 从而提高服务质量和服务效率 目前, 上述网络优化解决方案已经开始投入商用, 华苏科技借此实现由单纯服务型向 服务 + 产品 型网络优化企业的转变 随着未来 Deeplan 大数据分析平台 IAS 智能解决方案的成熟应用, 华苏科技将实现网络优化服务的平台化 工具化, 进而改善目前网络优化对工程师的依赖, 提升网络优化服务的智能化水平 自动化水平 同时, 华苏科技借助上述领先的网络优化解决方案, 可以提升网络优化服务质量, 满足客户从网络覆盖优化到用户体验优化的需求转变, 进而继续保持华苏科技较强的竞争能力 ( 二 ) 网络优化行业增长较快, 华苏科技的盈利能力持续增强随着 4G 网络的商用推广 移动互联网快速发展以及未来 5G 网络的投资, 预计未来网络优化行业将保持较快增长, 上市公司通过本次交易能够分享未来网络优化市场的增长空间 此外, 报告期内华苏科技实现营业收入 27, 万元 37, 万元, 实现净利润 3, 万元 3, 万元 本次交易中, 吴冬华等交易对方承诺, 华苏科技 2016 年至 2018 年度的净利润不低于 5,760 万元 7,100 万元 8,840 万元, 华苏科技的盈利能力不断增强 ( 三 ) 本次交易作价受控制权溢价影响本次交易中, 上市公司系收购华苏科技的控制权, 受控制权溢价影响, 本次交易价格与新三板交易价格存在差异具有合理性 ( 四 ) 本次交易价格的公平合理性分析 1 华苏科技的估值指标本次交易中, 华苏科技 96.03% 股权作价 115, 万元, 根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺, 华苏科技承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下 : 项目 2015 年净利润承诺期平均净利润

27 项目 2015 年净利润 承诺期平均净利润 华苏科技净利润 ( 万元 ) 3, , 华苏科技 100% 股权 ( 万元 ) 120, 市盈率 ( 倍 ) 注 : 市盈率 = 华苏科技 100% 股权价值 /2015 年净利润或承诺期平均净利润 2 可比上市公司估值指标分析 截至 2015 年 12 月 31 日, 华苏科技可比同行业上市公司的市盈率指标具体 如下表 : 序号 股票名称 股票代码 市盈率 ( 倍 ) 1 华星创业 SZ 宜通世纪 SZ 三维通信 SZ 世纪鼎利 SZ 可比上市公司均值 华苏科技 注 : 数据来源于 wind 数据库 ; 市盈率 = 该公司 2015 年 12 月 31 日市值 / 该公司 2015 年 年报归属于母公司净利润 ; 可比上市公司均值已剔除市盈率大于 100 的公司 本次交易中, 华苏科技 2015 年度承诺净利润对应的市盈率指标低于可比上市公司均值, 定价属于合理范围内 3 上市公司估值指标分析上市公司自 2016 年 3 月 23 日起停牌, 停牌前一交易日 (2016 年 3 月 22 日 ) 收盘价为 元 / 股,2015 年度上市公司每股收益为 元 / 股, 据此, 上市公司相应的市盈率为 倍 本次交易中华苏科技的相应估值指标低于上市公司指标, 不存在损害上市公司利益的情形 综上所述, 本次交易中, 标的资产定价公允 合理, 能够充分维护上市公司原有股东的利益

28 以上内容已披露于报告书 第四节 本次交易的标的资产 之 一 标的资产 的基本情况 之 ( 七 ) 标的资产近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况分析 ; 第五节标的资产评估或估值 之 二 董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 之 ( 四 ) 本次交易价格的公平合理性分析 问题 3. 请根据 26 号准则 第二十三条对标的资产的会计政策及相关会计处理进行补充披露 并补充披露标的公司对与设备商和运营商客户的收入确认政策是否存在差异, 如是, 说明政策差异及其合规性 一 收入的确认原则和计量 ( 一 ) 收入的确认原则和计量标的公司的营业收入主要包括提供劳务收入, 收入确认政策如下 : 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量 相关经济利益很可能流入 交易的完工进度能够可靠地确定 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 收入确认的具体方法如下 : 标的公司主要业务系提供网络优化 网络工程维护等劳务服务 标的公司按照 同客户 同地区 同合同 同性质 的原则划分项目, 对于签订合同时没有约定项目成果验收条款的, 标的公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 前提是项目中标后签订了合同或协议, 确定了服务内容 服务期限及合同总价款等条款 ; 对于签订合同时已明确约定验收条款的, 标的公司提供劳务收入确认需满足以下条件 :1) 项目中标后签订了合同或协议, 确定了服务内容 服务期限及合同总价款等条款 ; 如合同内容有变更的需取得双方变更后相关书面依据 ;2) 标的公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务, 并经客户确认, 且没

29 有证据表明客户存在违背付款承诺的情形, 各项目在完工当月按照合同总价款扣除项目扣款确认收入, 并结转相应成本 ( 二 ) 标的公司对与设备商和运营商客户的收入确认政策的一致性标的公司对设备商和运营商客户的收入确认政策是一致的, 但因标的公司与设备商 运营商签署的合同具体条款存在差异, 因此收入具体计算时根据收入确认的具体办法有所区别, 具体如下 : 华苏科技与运营商客户一般不约定项目成果的验收条款, 因此, 对于运营商客户, 华苏科技采用完工百分比法确认收入 ; 华苏科技与设备商客户一般约定了项目的验收条款, 因此, 对于设备商客户, 华苏科技于项目完工验收时确认收入 运营商客户以招投标方式确定供应商, 其对外招标条件一般保持一致, 因此, 华苏科技与运营商客户不约定项目成果的验收条款属于行业特点 二 会计政策和会计估计与同行业公司是否存在差异标的公司会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异 三 财务报表的编制基础标的公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于附注重要会计政策及会计估计所述会计政策和会计估计编制 标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 四 合并报表范围 变化情况及原因华苏科技合并财务报表范围包括南京华苏软件有限公司 1 家子公司 南京华苏软件有限公司于 2014 年 10 月由华苏科技以现金出资方式设立, 持股比例为 100% 标的公司将南京华苏软件有限公司纳入合并报表范围 除上述情况外, 华苏科技不存在其他合并报表范围变化

30 五 会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异, 亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况 六 是否存在行业特殊的会计处理政策标的公司行业属于通信技术服务行业, 不涉及行业特殊的会计处理政策 以上内容已补充披露于报告书 第四节本次交易的标的资产 之 七 标的资产的会计政策及相关会计处理 问题 4. 关于资产评估 (1) 报告书显示收益法评估中假设标的公司未来能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策, 请结合标的公司现有高新技术认定有效期及相关标准说明假设的合理性, 并做敏感性测试, 进行特别风险提示 答复 : 一 评估关于所得税税率的预测华苏科技为高新技术企业, 享受 15% 所得税, 根据华苏科技管理层的预计, 评估师假设未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策 华苏科技拥有一个全资子公司, 即华苏软件, 其所得税率为 25%, 主要业务为软件定制化服务和新技术的探索研究, 主要为母公司服务 华苏软件 2014 年 3 月成立, 当年无业务收入,2015 年略有亏损, 预计未来基本上保持盈亏平衡, 华苏软件的收益对合并报表所得税的影响较小, 可以忽略, 未来所得税按照 15% 的所得税率预测 二 评估师所得税率预测的合理性分析 ( 一 ) 标的公司现有高新技术认定的有效期截至目前, 标的公司持有江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局于 2015 年 11 月 3 日颁发的编号为 GF 的 高新技术企业证书, 有效期为三年

31 ( 二 ) 高新技术企业认定条件和相关标准科技部 财政部 国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日公布 关于修订印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发火 号 ), 根据 2016 年修订后 高新技术企业认定管理办法 第十一条规定, 认定为高新技术企业须同时满足以下条件 : ( 一 ) 企业申请认定时须注册成立一年以上 ; ( 二 ) 企业通过自主研发 受让 受赠 并购等方式, 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 ; ( 三 ) 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的范围 ; ( 四 ) 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%; ( 五 ) 企业近三个会计年度 ( 实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同 ) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 : 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 5%; 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 4%; 3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%; ( 六 ) 近一年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%; ( 七 ) 企业创新能力评价应达到相应要求 ; ( 八 ) 企业申请认定前一年内未发生重大安全 重大质量事故或严重环境违法行为

32 ( 三 ) 标的公司在现有政策下预计可持续获得所得税税收优惠 标的公司成立于 2003 年 4 月 15 日, 自 2012 年起已认定为高新技术企业, 并在 2015 年通过复审 标的公司为双软 ( 软件企业 软件产品 ) 认证企业, 从事高技术服务, 拥有独立开展业务所需核心知识产权 标的公司所处行业属于通信技术行业, 是该通知规定的国家重点支持的高新技术领域行业 随着通信技术的进步和发展, 对无线网络的要求越来越高, 网络结构越来越复杂, 预计在相当长的时间内, 通信技术及通信技术服务都将会成为国家重点支持的高新技术 华苏科技对技术研发始终保持较大的研发投入 截至 2015 年 12 月 31 日, 标的公司技术人员占总员工数量比重达到 24.13%, 且 2013 年 2014 年 2015 年研发费用均在境内发生, 占收入比重分别为 6.32% 6.86% 6.00% 根据规划, 华苏科技未来的研发投入仍将保持相对较高的水平 因此, 根据现有高新技术企业认定条件和相关标准, 华苏科技仍满足取得高新技术企业认证的资质条件 在 企业所得税法 及其 实施条例 等相关法律规定不变的情况下, 预计华苏科技在未来较长的时间中能够持续享受所得税优惠 三 敏感性分析 假设所得税率全部股权价值 ( 万元 ) 未来能够继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策现有高新技术认定有效期满后, 不再享受所得税税收优惠政策且不能享受研发费用的所得税加计扣除 15% 120, 年为 15% 2018 年及以后年度为 25%, 且不能享 101, 受研发费用的所得税加计扣除 两者相比较, 股权评估价值减少 19, 万元, 相差 15.79% 四 税收优惠政策变化的风险 标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下, 估值为 120, 万元 ; 如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再享受高

33 新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠, 则全部股权估值将变更为 101, 万元, 较目前估值下降 15.79% 虽然根据 关于修订印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发火 号 ) 规定的高新技术企业认定条件和相关标准, 并结合华苏科技的未来发展趋势, 预计标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠 但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过, 将会对标的公司的经营业绩产生不利影响, 敬请广大投资者注意风险 以上内容已补充披露于报告书重大风险提示 之 十二 税收优惠政策变化的风险 ; 第五节标的资产评估或估值 之 一 华苏科技的评估情况 之 ( 三 ) 收益法评估说明 之 9 所得税率预测 ; 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 中 十二 税收优惠政策变化的风险 (2) 请补充披露正在实施尚未完工项目 已签署的订单 基于与客户签订的框架协议的具体情况 请结合项目施工周期及收入确认政策说明将相应正在实施尚未完工项目 已签署的订单 框架协议确认为 2016 年收入的合理性 并请结合已签订的框架协议及市场情况的具体预测情况, 说明基于框架协议和市场情况预测的预计合同金额的具体计算过程及合理性 答复 : 一 正在实施尚未确认收入的项目情况 已签署的订单 基于与客户签订 的框架协议的具体情况 ( 一 ) 正在实施尚未确认收入的项目情况 由于华苏科技与设备商客户一般约定了验收条款, 对于设备商客户, 华苏科于项目完工验收时确认收入, 因此, 华苏科技报告期末存在因未完成项目验收而不能确认收入的已发生劳务 截至 2015 年 12 月 31 日, 华苏科技正在实施但尚未确认收入的项目对应的合同金额为 10, 万元, 具体情况如下 : 序号业务类型客户名称合同金额 ( 万元 ) 1 网络优化 业务 爱立信 1, 华为 2,319.95

34 序号业务类型客户名称合同金额 ( 万元 ) 中兴通讯 4, 网络工程维 护业务 爱立信 1, 华为 中兴通讯 合计 10, ( 二 ) 华苏科技已签署订单情况 截至 2016 年 3 月 19 日, 华苏科技已签署尚未实施的订单合同总价 15, 万元, 具体情况如下表 : 序号业务类型客户名称订单合同金额 ( 万元 ) 中国移动 6, 中国电信 网络优化业务 中国联通及其他 华为 7, 中兴通讯 网络工程维护业务 华为 合计 15, ( 三 ) 根据已签署的框架协议预计的合同金额 根据华苏科技已与客户签订的框架协议, 华苏科技预计 2016 年度签订的合 同金额为 35, 万元, 具体情况如下 : 序号业务类型客户名称预计合同金额 ( 万元 ) 中国移动 5, 中国电信 网络优化业务 爱立信 11, 华为 1, 中兴通讯 4, 小计 24, 网络工程维护业务中国移动 1,800.00

35 序号 业务类型 客户名称 预计合同金额 ( 万元 ) 中国电信 爱立信 5, 华为 中兴通讯 2, 小计 11, 合计 35, 二 华苏科技 2016 年度预测收入的合理性分析 ( 一 ) 华苏科技的收入确认方法及项目周期性分析 1 华苏科技的收入确认原则及具体方法 (1) 华苏科技的收入确认原则标的公司的营业收入主要包括提供劳务收入, 收入确认政策如下 : 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量 相关经济利益很可能流入 交易的完工进度能够可靠地确定 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 (2) 华苏科技的收入确认具体方法标的公司主要业务系提供网络优化 网络工程维护等劳务服务 标的公司按照 同客户 同地区 同合同 同性质 的原则划分项目, 对于签订合同时没有约定项目成果验收条款的, 标的公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 前提是项目中标后签订了合同或协议, 确定了服务内容 服务期限及合同总价款等条款 ; 对于签订合同时已明确约定验收条款的, 标的公司提供劳务收入确认需满足以下条件 :1) 项目中标后签订了合同或协议, 确定了服务内容 服务期限及

36 合同总价款等条款 ; 如合同内容有变更的需取得双方变更后相关书面依据 ;2) 标的公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务, 并经客户确认, 且没有证据表明客户存在违背付款承诺的情形, 各项目在完工当月按照合同总价款扣除项目扣款确认收入, 并结转相应成本 2 华苏科技项目的具体执行周期运营商客户与华苏科技签订合同后, 华苏科技一般按季度提供网络优化服务 设备商客户与华苏科技签署框架协议后, 一般以 PO 为单位向华苏科技下达具体的网络优化或工程维护任务, 每一个 PO 所对应的项目周期较短, 一般在一年以内 但是由于设备商客户的项目所属 PO 较多, 存在期末未能完成项目验收而导致已施工劳务不能确认收入的情形 ( 二 ) 华苏科技 2016 年度预测收入的合理性分析本次评估中, 评估机构按照华苏科技的收入确认政策及项目周期特点, 并参照 2015 年末华苏科技未确认收入的已发生劳务金额, 预估 2016 年末需要结转至下一年度的已发生劳务金额 2016 年度, 华苏科技的营业收入预测具体测算过程如下 : 单位 : 万元 业务类型 客户简称 正在实施尚未完工项目的合同金额 已签署的订单合同金额 根据框架协议预计的订单金额 本年未完工结转到下年的订单金额 合计 爱立信 1, , , , 中兴通讯 4, , , , 网络优化业务 华为 2, , , , , 中国移动 6, , , 中国电信 , 中国联通及其他 小计 8, , , , , 网络工程维护业务 爱立信 1, , , , 中兴通讯 , , 华为 ,246.63

37 中国移动 1, , 中国电信 中国联通及其他 - - 小计 2, , , , 合计 10, , , , , 本次评估预测中, 对于华苏科技与运营商客户签订的在手订单全部确认为 2016 年度收入, 主要因为 : 一方面, 由于华苏科技与运营商客户未约定验收条款, 华苏科技采用完工百分比法确认收入, 期末一般不存在未确认收入的已发生劳务情况 ; 另一方面, 运营商客户需要根据华苏科技的服务质量确定当期的费用情况, 报告期内, 华苏科技与运营商客户保持良好的合作关系, 服务质量良好, 预计未来华苏科技凭借积累的技术优势 项目经验优势, 将继续提供优质的网络优化服务, 确保收入的可实现性 三 华苏科技基于框架协议预测合同金额的合理性分析 ( 一 ) 基于框架协议预测合同金额的具体方法 华苏科技一般与客户按照地区签订框架合作协议, 华苏科技管理层股东根据客户历史投入情况及预期投资计划, 确定华苏科技主要客户的预计产值, 即 47, 万元 基于谨慎预测原则, 本次评估预测中评估机构按照 75% 的比例确认上述预计产值纳入估值范围, 即 35, 万元 此外, 根据不同客户的业务特点, 及未来经营计划, 分别确认网络优化业务和网络工程维护业务的产值范围, 具体预测数据如下表 : 客户名称 根据框架协议预计 的产值 ( 万元 ) 估值预计的产值 ( 万元 ) 网络优化业务网络工程维护小计 中国移动 9, , , , 中国电信 1, , 爱立信 22, , , , 华为 3, , , 中兴通讯 10, , , , 合计 47, , , ,900.00

38 ( 二 ) 基于框架协议预测合同金额的合理性分析 1 网络优化行业的市场空间 2016 年, 三大运营仍将继续大力推进 4G 网络建设 根据三大运营商分别公布的 2016 年发展规划, 中国移动计划在 2016 年新建 30 万个 4G 基站, 并且计划在 2016 年年底前使得 4G 用户人数突破 5 亿 ( 目前为 2 亿左右 ); 中国联通计划在 2016 年 年投资 240 亿元新建 46.9 万个 4G 基站 ; 中国电信已在 2016 年年初开始启动 FDD-LTE 无线网主设备农村覆盖集中采购项目, 规模预估为 13 万个基站 无线网络优化将是 4G 基站建成后的投入重点, 因此, 无线网络优化市场规模将随着 4G 的持续建设而快速增长 2 新增订单情况 2016 年 3 月 20 日至本回复签署日, 华苏科技新增已签署订单金额为 13, 万元, 占 2016 年度预计订单金额的比重为 38.84%, 华苏科技订单签署情况较好 以上内容已补充披露于报告书 第五节标的资产评估或估值 之 一 华苏科技的评估情况 之 ( 三 ) 收益法评估说明 之 2 营业收入的预测 (3) 请进一步补充披露收益法评估中对 2017 年以后收入预测中所涉及的行业分析 行业地位及竞争能力分析, 并结合相应披露内容, 披露对 2017 年以后预测收入的测算过程及其合理性 答复 : 一 2017 年以后收入预测中所涉及的行业分析 行业地位及竞争能力分析 ( 一 ) 行业分析随着移动通信技术的不断升级, 网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分, 其市场规模也保持稳定增长态势 根据中商情报网数据,2013 年, 我国网络优化行业的市场规模约 亿元, 其中网优服务市场规模约 亿元,

39 占比为 52.4%; 网优产品市场规模约 亿元, 占比为 47.6%, 网优产品中, 测评系统市场占比为 40%, 覆盖设备市场比为 60% 根据通信产业网数据,2015 年, 全国网络优化市场规模达到 亿元 目前, 我国正处于 4G 网络的快速成长阶段,2016 年, 三大运营仍将继续大力推进 4G 网络建设 根据三大运营商分别公布的 2016 年发展规划, 中国移动计划在 2016 年新建 30 万个 4G 基站 ; 中国联通计划在 2016 年 年投资 240 亿元新建 46.9 万个 4G 基站 ; 中国电信已在 2016 年年初开始启动 LTE FDD 无线网主设备农村覆盖集中采购项目, 规模预估为 13 万个基站 无线网络优化将是 4G 基站建成后的投入重点, 因此, 未来几年, 无线网络优化市场规模将随着 4G 的持续建设而快速增长 ( 二 ) 行业地位华苏科技是国内较早进入通信技术服务领域并保持领先地位的第三方通信技术服务商 自 2003 年成立至今, 华苏科技始终专注于通信技术服务业, 紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络技术服务需求不断扩大的良好发展机遇, 致力于为通信运营商提供涵盖通信技术服务各个环节 涉及通信网络各个层级结构的一体化服务 华苏科技专注于移动通信网络优化技术服务和产品开发, 业务范围包括 GSM CDMA WCDMA TD-SCDMA WLAN LTE 等 服务客户包括中国移动 中国联通 中国电信三大运营商, 华为 爱立信 中兴通讯等国内主流设备供应商, 业务范围分布全国主要省份 ( 三 ) 竞争力分析华苏科技是较早从事通信技术服务的企业, 经过多年发展, 华苏科技逐渐形成了以网络优化业务为核心, 以网络工程维护为配套业务的服务模式, 能够为客户提供综合性的通信网络服务, 具备 一体化 的服务优势 ; 经过多年的研发, 华苏科技逐渐开发出 Deeplan 大数据分析平台 IAS 系列智能产品等, 建立起 服务 + 产品 的业务模式 ; 并逐渐在市场和客户中树立了服务质量高 技术强 经验丰富的良好信誉与品牌形象

40 与此同时, 华苏科技始终坚持多区域市场的开发战略, 致力于搭建辐射全国范围的一体化技术服务解决方案平台 目前, 华苏科技已在全国设立 1 家子公司和 7 家分公司, 业务涉及主要省份, 具备全国性的服务能力 综上所述, 华苏科技专注于通信网络优化服务子行业, 定位于全国业务市场, 凭借在该领域的专业技术和客户积累, 逐渐占据了较高的市场份额, 树立了良好的品牌形象和社会声誉, 具备全国性专业服务能力, 在该领域具有较强的综合竞争力 二 2017 年以后预测收入的测算过程及其合理性 ( 一 )2017 年以后预测收入的测算过程根据上述的行业分析 行业地位及竞争能力分析, 考虑到华苏科技的经营策略, 本次评估针对不同的客户, 根据历史情况和市场占有情况, 对于 2017 年以后的收入情况进行了预测, 具体情况如下 : 单位 : 万元 客户名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期 爱立信 19, , , , , , , , 中兴 8, , , , , , , , 华为 12, , , , , , , , 移动 16, , , , , , , , 电信 2, , , , , , , , 联通及其他 , , , , , , 合计 60, , , , , , , , 收入增长率 27.03% 22.99% 20.43% 19.37% 17.23% 9.09% 6.00% 2.50% ( 二 )2017 年以后预测收入的合理性 2014 年度 2015 年度, 华苏科技营业收入的增长率分别为 40.47% 和 36.21%, 其中, 网络优化业务的增长率分别为 40.06% 和 34.76%, 网络工程维护业务的增长率分别为 43.03% 和 40.71% 报告期内, 华苏科技营业收入整体保持较高的增长速度

41 2017 年以后, 随着 4G 基站的大规模建设, 以及预计 2020 年前后 5G 的开发与升级, 未来几年网络优化服务市场规模将不断扩大 ; 结合华苏科技 服务带动产品, 产品为服务增值 的发展战略和中期规划 运营模式 服务能力 全国性业务布局 以及在品牌 人才和研发方面的优势, 预计未来 5-8 年内华苏科技的营业收入将保持中高速发展 因此, 综合考虑网络优化行业的发展趋势 报告期内华苏科技的经营状况以 及未来战略规划等内外部因素, 华苏科技 2017 年以后收入预计将保持 20% 左右 的增长速率, 且增长速度逐年放缓 综上所述, 本次评估针对华苏科技 2017 年以后预测收入的测算过程和结果 具有较强的合理性 以上内容已补充披露于报告书 第五节标的资产评估或估值 之 一 华 苏科技的评估情况 之 ( 三 ) 收益法评估说明 之 2 营业收入的预测 (4) 请补充披露收益法预测中的各年度毛利率 销售费用率 管理费用 率, 并请对比历史数据, 补充披露变动原因及其合理性 答复 : 一 毛利率预测情况 评估对标的公司预测期毛利率预测如下 : 项目 稳定期 网络优化业务毛利率网络工程维护业务毛利率 27.43% 27.40% 27.37% 27.34% 27.31% 27.28% 27.25% 27.22% 27.20% 19.54% 19.51% 19.48% 19.45% 19.42% 19.39% 19.36% 19.33% 19.30% 标的公司相关业务最近三年毛利率如下 : 项目 网络优化业务毛利率 29.28% 31.25% 27.46% 网络工程维护业务毛利率 28.25% 21.25% 19.57%

42 华苏科技的业务主要包括网络优化以及网络工程和维护 本次评估对这两项业务的收入和成本分别进行了预测 虽然市场竞争激烈, 考虑到随着华苏科技对研发的持续投入, 相关测试软件的成型并投入项目, 将增加华苏科技的竞争力同时保持毛利率相对稳定 本次以历史毛利率为基础, 主要参考 2015 年的数据, 考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率 出于稳健性考虑, 其未来预测的毛利率均低于历史水平, 且逐年呈下降趋势直至稳定期 二 销售费用率预测情况评估对标的公司预测期销售费用率预测如下 : 单位 : 万元项目 稳定期销售费用 , , , , , , 销售费用率 1.38% 1.35% 1.32% 1.25% 1.19% 1.14% 1.11% 1.10% 1.38% 标的公司最近三年销售费用率如下 : 单位 : 万元 项目 销售费用 销售费用率 1.5% 1.0% 1.3% 销售费用包括人工成本 差旅费 办公费及其他费用等 根据历史数据, 对企业未来的销售费用进行预测 销售费用率较低且历史期保持较为稳定的水平 基于标的公司客户较为集中, 标的公司销售团队规模较小, 现有规模销售团队能够满足其维系客户 业务拓展的需要 销售费用与收入一般正向增长, 因此, 评估师基于历史数据预测销售费用, 且预测销售费用绝对额不断增长, 并较收入相比保持较为稳定的比例, 预测具备合理性 三 管理费用率预测情况单位 : 万元

43 项目 稳定期 管理费用 4, , , , , , , , , 管理费用率 9.20% 9.44% 9.53% 8.19% 7.13% 6.28% 5.91% 5.73% 5.73% 管理费用包括研发费用 管理人员的工资及附加 办公费 差旅费 业务招 待费及其他费用等 标的公司最近三年管理费用率及研发费用占收入比重如下 : 项目 管理费用 2, , , 其中研发费用 1, , , 研发费用占管理费用比重 54.27% 61.12% 45.71% 管理费用率 11.62% 11.22% 13.13% 研发费用占收入比重 6.32% 6.86% 6.00% 标的公司管理团队较为精简, 且现行管理模式下标的公司运作良好, 未来管理团队人员预计不会大幅增加 虽然评估师对研发费用 办公费等管理费用预测绝对额均不断增长, 但由于未来收入增长幅度较大, 管理费用占收入的比例在不断下降 以上内容已补充披露于报告书 第五节标的资产评估或估值 之 一 华苏科技的评估情况 之 ( 三 ) 收益法评估说明 之 3 营业成本的预测 5 销售费用的预测 6 管理费用的预测 问题 5. 关于业绩补偿 (1) 本次交易对方业绩承诺的净利润包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助, 请列示目前已确定的包括在业绩承诺中的政府补助及在业绩承诺期间的预计金额, 并明确该类政府补助的明确定义及范围 答复

44 一 计入业绩承诺的政府补助范围根据交易双方签订的 业绩承诺与补偿协议, 华苏科技 2016 年至 2018 年的承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助之和为计算依据 上述协议中提及的 扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助 为举例性描述 根据 业绩承诺与补偿协议, 华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款以及其他形式的政府补助均应计入承诺净利润范围 本次评估预测中, 预计华苏科技 2016 年度至 2018 年度实现营业外收入 300 万元 200 万元和 100 万元, 具有合理预测依据 二 计入业绩承诺的政府补助范围的界定目前, 华苏科技主营业务为通信网络技术服务, 具体从事网络优化 通信网络工程维护业务 同时, 根据交易双方签署的 购买资产协议 约定 : 未经神州信息的事先书面同意, 华苏科技不得停止经营任何业务 变更经营范围或主营业务 扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务 因此, 与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助 指与华苏科技现有通信网络技术服务相关, 以及与后续经神州信息同意新增业务相关的政府补助 综上所述, 业绩承诺期限内, 华苏科技取得的上述政府补助收入均应计入业绩承诺范围 以上内容已披露于报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 五 ) 业绩承诺及补偿 之 1 业绩承诺 (2) 请补充披露承诺业绩数的确定依据, 并结合收益法评估参数选择 预计可包括承诺业绩中的政府补助金额, 说明业绩承诺数的可实现性和合理性并披露 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 :

45 一 承诺业绩数的确定依据华苏科技 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元 7,100 万元 8,840 万元 上述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助之和为计算依据 华苏科技承诺业绩数以评估收益法预测的净利润数为依据 本次评估中, 收益法评估相关参数考虑了 2016 年至 2018 年间华苏科技尚可获取的与正常经营业务密切相关的政府补助, 分别预测可获得 300 万元 200 万元 100 万元 因此, 华苏科技业绩承诺中包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助 二 业绩承诺数的可实现性和合理性 ( 一 ) 本次业绩承诺数将政府补助纳入承诺范围的原因华苏科技属于网络优化行业的领先企业, 具有较强的技术优势, 华苏科技一直高度重视研发投入,2014 年 2015 年的研发费用分别为 1, 万元和 1, 万元 未来年度, 华苏科技为增强核心竞争力, 将进一步加大研发投入, 且研发项目涉及大数据分析平台 软件开发等多方面, 属于国家政策鼓励和扶持领域 由于华苏科技长期持续的研发投入, 形成较为深厚的技术积累, 预计未来华苏科技将凭借技术优势促进业务的快速发展, 实现营业收入的较快增长, 并带来一定的政府补助收入 因此, 本次交易双方达成一致 :2016 年至 2018 年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助之和为计算依据 ( 二 ) 承诺净利润与评估预测净利润相匹配本次评估预测中,2016 年度至 2018 年度, 华苏科技将取得营业外收入 300 万元 200 万元和 100 万元, 预测净利润中包含上述政府补助的影响, 基于上述

46 预测基础, 评估收益法下华苏科技 2016 年度 2017 年度 2018 年度净利润预计为 5, 万元 7, 万元 8, 万元 华苏科技根据评估预测净利润经交易双方磋商确定承诺净利润数为 5, 万元 7, 万元 8, 万元 因此承诺净利润与预测净利润具有匹配性 ( 三 ) 本次评估预测净利润合理, 承诺净利润数具备可实现性 1 评估机构对收入 成本及费用等参数预测的合理性本次评估基于正在实施尚未完工项目情况 已签署的订单情况 基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测对华苏科技 2016 年营业收入做出合理预测, 且针对不同的客户, 根据历史情况和市场占有情况, 对于 2017 年以后的收入增长率分别作出合理预测, 具体合理性分析详见本回复 问题 4. 关于资产评估 第二题及第三题的相关回复 评估根据华苏科技业务历史毛利率情况, 参考 2015 年的数据, 考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率, 出于稳健性考虑, 其未来预测的毛利率均低于历史水平, 且逐年呈下降趋势直至稳定期, 从而对营业成本进行合理预测 评估根据历史数据, 对企业未来的销售费用 管理费用 财务费用等进行预测 基于标的公司客户较为集中, 标的公司销售团队和管理团队规模较小, 现有规模销售及管理团队能够满足其业务持续经营和发展的需要 评估师基于历史数据预测销售和管理费用, 并预测其绝对额不断增长, 预测具备合理性 关于评估毛利率 期间费用率预测的合理性详见本回复 问题 4. 关于资产评估 第四题的相关回复 综上, 评估对收入 成本 费用等主要参数的预测是合理的 2 评估机构对政府补助预测的合理性 2013 年 2014 年 2015 年华苏科技政府补助分别为 万元 万元和 1, 万元, 考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性, 未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助, 因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为

47 明确的预计可获得的政府补助进行预测 本次收益法评估预测中,2016 年度至 2018 年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如下 : 序号 政策文件 主要条款 对年开票收入首次达到 2000 万元 5000 万 元 1 亿元 4 亿元的软件企业, 分别一次性 奖励 5 万元 10 万元 20 万元 30 万元 对当年通过开发能力成熟度模型集成 高淳区经济发展若 (CMMI) 认定的软件企业, 给予 3 级 5 万 1 干政策意见 ( 高委发 元 4 级 10 万元 5 级 20 万元奖励 [2016]15 号 ) 对当年成功创建国家 省 市三级中心 ( 企 业技术中心 工程技术研究中心 工程研究 中心 ) 的单位, 分别一次性奖励 20 万元 10 万元 5 万元 ( 同级中心享受一次, 同一年 份就高执行 ) 关于印发 南京市国际 上年度离岸服务外包业务收入在 1000 万美 服务贸易 ( 服务外包 ) 元以上 ( 含本数 ), 服务外包业务收入占主 2 专项资金管理办法 的 营业务收入比重在 50% 以上 ( 含本数 ), 且 通知 ( 宁财规 [2014]7 增幅超过 10% 的, 给予不超过 60 万元的奖 号 ) 励 关于做好 2015 年市 享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型 3 级国际服务贸易 ( 服务企业, 上年度离岸服务外包业务增幅超过外包 ) 专项资金申报工 20% 的, 给予一次性不超过 30 万元的追加奖 作的通知 励 4 关于做好 2015 年江骨干型服务外包企业 ( 不超过 30 家 ): 当年苏省支持承接服务外离岸服务外包收入 2000 万 万美元, 奖包业务专项引导资金励金额最高不超过 150 万元 申报管理工作的通知 合计 预计政府补助金额 30 万元 5 万元 10 万元 60 万元 30 万元 120 万元 255 万元 注 : 南京市国际服务贸易( 服务外包 ) 专项资金管理办法 规定承接 财富 500 强 IAOP 全球外包 100 强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入, 以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入 关于做好 2015 年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知 规定, 承接中国境内世界 500 强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务 以上较为明确的政府补助为 255 万元, 根据 年的情况 ( 营业外收 入分别为 万元 万元和 1, 万元 ), 考虑尚未出台的一些政策, 预计 2016 年营业外收入 300 万元 以后年度逐年减少, 即 2017 年和 2018 年分

48 别为 200 万元和 100 万元,2019 年以后不再考虑营业外收入, 相关政府补助的金额预测是合理的 综上所述, 本次评估对华苏科技未来收入 成本 费用及政府补助相关参数均进行了合理的预测, 相关计算得出的评估预测净利润合理, 因此基于评估预测净利润确定的承诺净利润具备较强的可实现性 本次承诺净利润在归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上增加扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助, 是基于华苏科技不断进行研发投入借助技术优势使得主营业务快速发展, 预计可因此在未来获取一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入之故 经评估对相关政府补助进行合理预测后, 交易双方达成一致, 以评估预测净利润为基础确定承诺净利润数, 具备合理性 经核查, 本公司独立财务顾问认为 : 华苏科技凭借持续的研发投入, 形成一定的技术优势, 预计华苏科技未来能够实现较快的发展, 并取得一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入 因此, 经交易双方达成一致, 本次交易中业绩承诺数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金 人才计划奖励 科技奖励款等政府补助之和为计算依据 本次评估预测中亦包含政府补助, 上述华苏科技业绩承诺数以收益法预测净利润数为参考, 具备可实现性, 是合理的 以上内容已补充披露于报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 五 ) 业绩承诺及补偿 之 5 承诺业绩数的确定依据 可实现性及合理性 (3) 本次业绩补偿, 业绩补偿方有选择权, 如选择股份补偿时, 需将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户后按相关程序予以注销, 请补充披露如发生股份补偿时, 注销相应股份的时限安排及相关程序的可操作性, 并进一步明确具体业绩补偿方式安排以及优先补偿方式, 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 :

49 一 业绩承诺方以股份补偿的执行程序及可操作性分析 ( 一 ) 业绩承诺方以股份补偿的执行程序业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10 个工作日内, 将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司 上市公司应在收到业绩补偿方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议作出时发出股东大会通知, 董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量, 并按 1 元的总价回购相关股份 业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户, 由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销 上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权, 并负责办理股份回购与注销相关事宜, 并按 公司法 规定履行通知债权人等减资程序 ( 二 ) 上市公司注销相应股份的时限安排根据 公司法 第一百四十二条规定, 公司应当自回购上述补偿股份之日起十日内注销 此后, 公司应当继续办理工商变更登记等程序 根据本次交易协议约定, 业绩承诺期限内, 上市公司应当每年聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华苏科技业绩实现情况出具专项审核报告 若华苏科技未达到承诺净利润, 业绩承诺方应于当年履行业绩补偿义务 如果业绩承诺方选择以股份补偿, 则其用于补偿的股份应于当年予以注销 ( 三 ) 业绩承诺方以股份补偿的可操作性分析根据本次交易协议约定, 如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 或因业绩承诺方所持股份因被冻结 被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的, 或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的, 则由业绩承诺方以现金进

50 行补偿 二 业绩承诺方的补偿方式安排根据交易双方签署的 业绩承诺与补偿协议 约定, 如华苏科技在承诺年度期间内, 实际净利润数未达到承诺净利润数的, 业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿 本次交易中, 交易对方为不属于上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 本次交易亦不构成借壳, 因此, 业绩承诺方无需优先以股份补偿 上述业绩补偿安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的相关规定 综上所述, 本公司独立财务顾问认为 : 本次交易中, 业绩承诺方选择以股份进行业绩补偿时, 相关实施程序具有可操作性 业绩承诺方的具体补充方式约定明确, 符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的相关规定 以上内容已披露于报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 五 ) 业绩承诺及补偿 之 2 业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序 (4) 请结合本次交易的对价支付 锁定期设置 业绩补偿条款及交易对方可用于补偿的其他资产, 补充披露交易对方的补偿实施能力是否充足, 独立财务顾问核查并发表明确意见 并做风险提示 答复 : 一 业绩承诺方的实施业绩补偿的能力分析 ( 一 ) 本次交易的对价支付情况本次交易中, 神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技 96.03% 股权, 交易作价 115, 万元, 其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付 48.36% 的整体交易对价, 以现金方式向业绩承诺方支付 41.83% 的整体交易对价 本次交易中, 业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为 90.19%, 且股份支付比例高于现金支付比例 业绩承诺方取得本次交易对价后, 具备实施业绩补

51 偿的能力 ( 二 ) 本次交易中, 业绩承诺方的股份锁定情况本次交易中, 在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下, 业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让 业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限, 能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务 ( 三 ) 本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施根据 利润与补偿协议 约定, 业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份 现金及其利息, 均负有连带赔偿责任 上述协议约定, 能够有效提高业绩补偿措施的可实现性 ( 四 ) 业绩承诺方的信用情况本次交易中, 业绩承诺方均为华苏科技管理层股东, 长期任职于标的公司, 积累较强的经济实力, 并在行业内具有一定的知名度 截至本报告书签署日, 上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况, 包括但不限于未按期偿还大额债务 未履行承诺等失信情况 因此, 业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小 二 业绩承诺方的违约风险为充分提示本次交易涉及的相关风险, 公司将补充提示业绩承诺方的违约风险, 具体内容如下 : 本次交易中, 业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为 90.19%, 其中, 业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为 48.36% 同时, 业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长, 能够覆盖业绩承诺期限 此外, 业绩承诺方具有较强的经济实力, 良好的信用基础, 业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任 因此, 本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性 但是如果标的公司未来经营业绩较差, 导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化, 业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险, 敬请投资者注意

52 综上所述, 本公司独立财务顾问认为 : 本次交易中, 业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高, 且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价 同时, 业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长, 能够覆盖业绩承诺期限 此外, 业绩承诺方具有较强的经济实力, 良好的信用基础, 且业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任 因此, 本次交易中的业绩承诺方具有较强的履约能力, 能够履行业绩补偿义务 以上内容具体参加报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 五 ) 业绩承诺及补偿 之 6 业绩补偿义务的保障措施 ; 重大风险提示 之 十三 业绩承诺方的违约风险 ; 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 之 十三 业绩承诺方的违约风险 问题 6. 关于业绩奖励 (1) 请补充披露业绩奖励中管理层股东的具体范围 答复 : 根据 购买资产协议 中释义部分约定, 管理层股东特指本次交易的业绩承诺方, 即程艳云 吴冬华 博飞信投资 陈大龙 李晶 吴秀兰 常杰 王计斌 施伟 明通投资 上述华苏科技管理层股东定义的范围包含博飞信和明通投资 2 个华苏科技员工持股平台, 博飞信和明通投资具体人员构成如下 : 1 博飞信投资截至 2016 年 4 月 30 日, 博飞信投资持股平台共有 43 人, 全部为华苏科技在职员工, 其任职情况如下所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 任职情况 1 吴冬华 % 总经理 2 韦开银 % 事业部总经理 3 吴峻 % 副总经理 4 吴汉杰 % 通信工程师

53 5 寇红侠 % 副总经理 6 卢军 % 事业部总经理 7 苏亮 % 事业部总经理 8 张海江 % 技术经理 9 贾威 % 技术经理 10 丁水根 % 工程维护部经理 11 汤卫星 % 通信工程师 12 唐海军 % 通信工程师 13 王平强 % 通信工程师 14 王书李 % 通信工程师 15 周龙 % 成都分公司总经理 16 朱长明 % 网优二部经理 17 徐剑 % 通信工程师 18 杨杰 % 通信工程师 19 郑刚 % 广州分公司副总经理 20 刘杰 % 网优六部经理 21 李加亮 % 网优十部经理 22 孙军 % 通信工程师 23 王元戈 % 网优四部经理 24 张冬冬 % 市场部副总经理 25 王小敏 % 通信工程师 26 陈世杰 % 通信工程师 27 董伟 % 技术经理 28 刘阳 % 项目经理 29 王计斌 % 研发中心总监 30 荀加宇 % 通信工程师 31 杨光 % 市场部区域经理 32 刘庆好 % 技术经理 33 闫兴秀 % 研发部经理 34 刘浪 % 研发部经理 35 王磊 % 通信工程师

54 36 陈寅 % 技术经理 37 姜维 % 通信工程师 38 李枢 % 通信工程师 39 陈骏 % 通信工程师 40 李晶 % 西安分副总经理 41 郑福添 % 通信工程师 42 范斌 % 项目经理 43 王晔 % 通信工程师 2 明通投资 截至 2016 年 4 月 30 日, 明通投资持股平台共有 29 人, 全部为华苏科技在 职员工, 其任职情况如下所示 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 任职情况 1 吴冬华 1, % 总经理 2 孟维 % 研发中心总监 3 史立军 % 北京分公司总经理 4 杨勇 % 济南分公司总经理 5 杨颖 % 研发部经理 6 薛鹏 % 技术经理 7 刘吉 % 初级工程师 8 蒋家松 % 通信工程师 9 曹发根 % 技术经理 10 祈东安 % 研发部经理 11 刘保川 % 通信工程师 12 梁泉 % 研发部副经理 13 张建 % 网优九部经理 14 李洪 % 人事行政总监 15 王超 % 项目经理 16 陈智 % 项目经理 17 崔长亮 % 项目经理 18 赵奇 % 技术经理

55 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 任职情况 19 陈敏 % 工程维护部副经理 20 王润润 % 通信工程师 21 余健 % 高级工程师 22 吴中光 % 通信工程师 23 臧媛媛 % 财务部经理 24 蒲根 % 通信工程师 25 郑雄峰 % 技术经理 26 傅崇鑫 % 通信工程师 27 唐连成 % 市场部区域经理 28 龚陈宝 % 通信工程师 29 方超 % 初级工程师 本次 购买资产协议 定义的业绩奖励的管理层股东范围将博飞信投资 明通投资纳入业绩奖励范围原因系, 博飞信投资和明通投资作为华苏科技员工持股平台, 除华苏科技实际控制人吴冬华持有较高的股权比例外, 其余股权均由华苏科技在职业务骨干经营人员和技术人员持股 该部分业务骨干人员对保持华苏科技业务健康经营和快速发展具备重要意义, 因此交易双方约定, 业绩奖励范围包括博飞信投资和明通投资 以上内容已补充披露于报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 六 ) 奖励对价及应收账款的特别约定 之 1 业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况 (2) 报告书显示, 本次交易有业绩奖励条款, 请对照 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 补充披露本次业绩奖励条款是否符合问答的相关要求 答复 : 一 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 相关要求中国证监会于 2016 年 1 月发布的 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 中对业绩奖励作了如下规定, 上市公司重大资产重组方案中, 基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方 管理层或核心技术人员的

56 奖励对价 超额业绩奖励等业绩奖励安排时, 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分, 奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%, 且不超过其交易作价的 20% 二 本次交易业绩奖励相关安排本次交易对业绩奖励安排如下 : 如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和, 各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后, 按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50% 金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东 ( 相关税费由华苏科技代扣代缴 ), 由管理层股东自行协商分配比例, 但管理层股东应满足截至 2019 年 12 月 31 日未主动从华苏科技离职 ( 因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外 ) 的条件, 否则将不予进行奖励 神州信息和业绩承诺方确认, 上述关于奖励对价的实际支付情况, 应当结合华苏科技应收账款实际收回情况, 于 2020 年第一季度结束后 10 日内统一结算并一次性支付, 应支付给管理层股东的款项 = 管理层股东应获取的奖励对价 ( 依据协议确定的 2018 年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90% 华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款 ), 由管理层股东自行协商分配 各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%, 且不超过交易作价的 20% 若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值, 则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项 三 本次业绩奖励安排符合 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 相关要求本次业绩奖励基于神州信息和业绩承诺方的商业谈判, 就奖励对价的实际支付结合了华苏科技应收账款实际收回情况, 并最终约定该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%, 且不超过交易作价的 20%

57 因此本次交易基于相关资产实际盈利数超过利润承诺数而设置对标的资产交易对方 管理层或核心技术人员的业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于承诺数的超额部分, 奖励总额未超过其超额业绩部分的 100%, 且不超过其交易作价的 20%, 符合 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 相关要求 以上内容已补充披露于报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 六 ) 奖励对价及应收账款的特别约定 之 5 业绩奖励条款符合 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 相关要求 (3) 本次业绩奖励条款设置中应付给管理层股东的款项中需减去依据协议确定的 2018 年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90% 与华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款的差额, 请补充披露如该差额为负值时对应付给管理层股东款项的计算方式及合理性 答复 : ( 一 ) 关于应收账款特别条款的设立合理报告期末, 华苏科技的应收账款账面价值分别为 18, 万元 21, 万元, 占当期末资产总额的比例分别为 66.75% 54.22% 此外, 由于华苏科技主要客户包括华为 爱立信 中兴通讯等设备厂商, 导致应收账款回款周期较长 为充分保护上市公司利益, 防止不良应收账款的增长, 经交易双方协议一致, 上市公司向业绩承诺方支付的奖励对价, 应当结合应收账款的回收情况予以最终确定 该条款的设置, 有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款, 防止不良应收账款的增长 ( 二 ) 应收账款回收情况的计算方式及合理性根据 购买资产协议 的约定, 应支付给管理层股东的款项 = 管理层股东应获取的奖励对价 -( 本协议所确定华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90% 华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款 ) 基于应收账款特别条款的设立目的, 并结合相关协议全文理解, 华苏科技

58 截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款 主要考核的是 华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90% 的相应款项回收金额 因此, 若 2018 年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90% 与华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款的差额为负值, 则应按 0 计算确定最终的业绩奖励金额 以上内容已补充披露于报告书 第一节本次交易概况 之 三 本次交易具体方案 之 ( 六 ) 奖励对价及应收账款的特别约定 之 1 业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况 问题 7. 请根据 26 号准则 第五十四条要求说明发行股份市场参考价的选择依据及理由, 并进行合理性分析 答复 : 一 发行股份市场参考价格的选择依据和理由上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价如下表 : 市场均价类型 市场均价 ( 元 / 股 ) 市场均价 *90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 交易日均价 定价基准日前 60 交易日均价 定价基准日前 120 交易日均价 本次重组将定价基准日前 20 交易日的公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价不低于市场参考价的 90%, 经各方友好磋商, 确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 元 / 股 2016 年 4 月 26 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 关于 <2015 年度利润分配预案 > 的议案, 公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ) 本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日 据此, 本次交易中, 神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为 元 / 股

59 定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 二 本次发行股份市场参考价格选取的合理性分析 ( 一 ) 本次发行股份市场参考价格的选取符合 重组管理办法 规定根据 重组管理办法 第四十五条, 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的股票发行定价不低于董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%, 并根据 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案进行除权除息事项的调整, 符合 重组管理办法 的规定 ( 二 ) 本次重组选择适当发行价格将有利于标的公司顺利进入上市公司标的公司以网络优化为核心业务, 以 服务 + 产品 相结合的业务模式, 为客户提供优质的综合网络优化服务 上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性 通过本次交易, 标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O 平台的重要内容, 将更好的满足客户多元化的业务需求, 进一步完善公司 IT 技术服务业务的产品线, 对公司未来发展有重要战略意义 2015 以来, 国内 A 股股票市场整体波动较大, 公司股票也受二级市场影响产生明显波动 公司本次重组停牌日为 2016 年 3 月 23 日, 停牌前 6 个月 ( 即 2015 年 10 月至 2016 年 3 月 ), 公司股票按月计算的交易均价 ( 已经除权除息 ) 如下 : 序号 期间 公司股票交易均价 ( 元 / 股 ) 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 28.89

60 年 3 月 注 : 上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照 当月公司股票交易总额 / 当月公司 股票交易总量 计算得出 公司股票停牌前六个月, 公司的股票价格随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动 在与交易对方充分协商后, 公司选取了不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价作为本次交易发行股份的价格 本次重组选择适当发行价格将有利于标的公司顺利进入上市公司 因此, 本着兼顾各方利益, 积极促成各方达成交易意向的原则, 本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价 ( 三 ) 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过, 将进一步提请上市公司股东大会审议 本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序, 充分保护中小投资的利益 综上所述, 本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定, 基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定, 交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序, 具有合理性 以上内容已补充披露于报告书 第八节本次交易的合规性分析 之 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 之 1 发行股份的定价情况 问题 8. 本次交易未能收购交易标的 100% 股权, 请补充披露后续对少数股权的收购的具体安排, 及如未能就收购达成一致时的安排, 对交易标的未来经营的影响 答复 :

61 一 上市公司对标的公司少数股东所持股权的收购安排 ( 一 ) 上市公司收购标的公司少数股东所持股权的具体情况 2016 年 5 月 25 日, 程艳云分别与华苏科技 87 名小股东签署股权收购协议, 合计收购华苏科技 万股, 股权转让款合计 1, 万元 2016 年 5 月 25 日, 公司与华苏科技股东程艳云签署了 南京华苏科技股份有限公司股份转让协议, 公司继续收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技 万股, 占华苏科技总股本的 1.29% 经双方协商, 本次交易的标的股份转让价格为 1, 万元, 公司将先以自有资金或自筹资金支付股权转让款, 待本次重组配套资金募集到位后予以置换 本次股权收购完成后, 华苏科技的股权结构具体如下表 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 本次交易对方 1 程艳云 36,291, % 2 吴冬华 26,500, % 3 南京博飞信投资管理有限公司 11,950, % 4 上海瑞经达创业投资有限公司 5,372, % 5 南京凯腾瑞杰创业投资企业 ( 有限合伙 ) 4,270, % 6 南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,570, % 7 陈大龙 3,047, % 8 李晶 3,045, % 9 吴秀兰 3,001, % 10 常杰 507, % 11 王计斌 448, % 12 施伟 268, % 本次交易对方小计 98,275, % 上市公司 1 神州信息 1,325, % 做市商股东