法规定的重大资产重组事项二交易对方北京华商盈通投资有限公司概况北京华商盈通投资有限公司成立于 2008 年 3 月 7 日, 工商营业执照注册号 : , 现注册资本 :10,000 万元, 住所 : 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室,

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壁答
7 years ago
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1 股票简称 : 康恩贝证券代码 : 公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司收购北京嘉林药业股份公司 1.1% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 拟以现金人民币 3,600 万元 ( 叁仟陆佰万元人民币 ) 受让北京华商盈通投资有限公司 ( 以下简称 : 华商盈通 ) 持有的北京嘉林药业股份有限公司 ( 以下简称 : 嘉林药业 )33.55 万股股份 2 嘉林药业是一家主营心脑血管药物与抗肿瘤药物生产和销售的公司本次交易完成后, 本公司将持有嘉林药业 1.1% 的股权 3 本次股权收购不构成关联交易, 也不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项, 本次交易实施不存在重大法律障碍一交易概述本公司拟出资人民币 3,600 万元受让华商盈通持有的嘉林药业万股股份公司与华商盈通已于 2014 年 6 月 13 日签订了关于北京嘉林药业股份有限公司 1.1% 股权之股权转让协议本次交易完成后, 本公司将持有嘉林药业 1.1% 的股权 2014 年 6 月 13 日, 公司以通讯方式召开了第八届董事会 2014 年第一次临时会议, 会议应参加审议表决董事 8 人, 实际参加审议表决董事 8 人, 会议以 8 票赞成审议通过了关于收购北京嘉林药业股份有限公司股权的议案, 无反对和弃权票交易对方华商盈通与本公司不存在关联关系, 因此本次股权受让事项不构成关联交易本次受让嘉林药业 1.1% 的股权事项不构成上市公司重大资产重组管理办

2 法规定的重大资产重组事项二交易对方北京华商盈通投资有限公司概况北京华商盈通投资有限公司成立于 2008 年 3 月 7 日, 工商营业执照注册号 : , 现注册资本 :10,000 万元, 住所 : 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室, 法定代表人 : 齐东, 经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询该公司股东及股权结构如下 : 单位 : 人民币万元序号股东名称出资额持股比例出资方式 1 陕西华路新型塑料建材有限公司 % 货币 2 西安华商广告有限责任公司 % 货币 3 吉林凯利股权投资基金合伙企业 ( 有 % 货币限合伙 ) 合计 10, % 货币北京华商盈通投资有限公司与本公司不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系三交易标的公司北京嘉林药业股份有限公司基本情况 ( 一 ) 基本概况北京嘉林药业股份有限公司成立于 1998 年 12 月 26 日, 注册资本 :3050 万元人民币, 营业执照注册号 : , 住所 : 北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号, 法定代表人 : 张湧该公司经营范围 : 制造原料药注射剂 ( 水针冻干粉针 ) 片剂胶囊剂滴眼剂散剂经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 医药生物制品的技术开发技术咨询技术服务技术转让嘉林药业现股东和股权结构情况如下 : 金额单位 : 人民币万元序号股东名称出资额持股比例出资方式 1 北京中关村国盛创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 净资产

3 2 美林控股集团有限公司 % 货币 + 净资产 3 新疆梧桐树股权投资有限公司 % 净资产 4 曹乐生 % 净资产 5 权葳 % 货币 + 净资产 6 上海恒榕股权投资基金合伙企业 % 货币 ( 有限合伙 ) 7 西藏硅谷天使创业投资有限公司 % 货币 8 苏州蓝郡创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 货币 9 北京华诚宏泰有限公司 % 货币 10 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 % 货币 ( 有限合伙 ) 11 青岛海洋基石创业投资企业 ( 有限 % 货币合伙 ) 12 深圳市中欧基石股权投资合伙企业 % 货币 ( 有限合伙 ) 13 北京华商盈通投资有限公司 % 货币 14 北京中信投资中心 ( 有限合伙 ) % 货币合计 % 嘉林药业目前持有如下资质文件 : 1 药品生产许可证, 证书编号 : 京 , 生产范围 : 片剂 ( 含抗肿瘤药 ) 硬胶囊剂颗粒剂原料药( 阿托伐他汀钙泛昔洛韦葡萄糖酸镁咪唑斯汀门冬氨酸镁门冬氨酸钾盐酸曲美他嗪卡维地洛富马酸卢帕他定安立生坦 ), 有效期至 2015 年 12 月 22 日 2 药品生产质量管理规范(GMP) 证书, 证书编号为 BJ , 有效期截止日 2017 年 12 月 17 日, 其认证范围包括片剂 ( 含抗肿瘤药 ) 颗粒剂硬胶囊剂原料药 3 嘉林药业公司于 2011 年 9 月 14 日取得高新技术企业证书, 有限期三年 ( 二 ) 业务情况 1 产品情况嘉林药业公司专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域, 目前共获得国家食药监总局 CFDA 批准的 29 个药品生产批文, 全部为化药, 包括 8 个原料药和 18 个制剂,18 个制剂产品覆盖了心脑血管疾病用药抗肿瘤用药风湿性关节炎用药白血病用药抗感染用药等, 剂型上全部为口服固体制剂, 包括胶囊片

4 剂和颗粒剂嘉林药业的大部分制剂品种为国家医保甲类乙类, 进入 2009 国家基本药物目录的药品有 : 秋水仙碱片盐酸胺碘酮片格列吡嗪片丙硫氧嘧啶片硫唑嘌呤片等 5 个通用名药物嘉林药业主打产品为阿托伐他汀钙片 ( 商品名 : 阿乐 ), 有 10mg 和 20mg 两种规格, 批准文号分别为国药准字 H 和国药准字 H 该产品是 1999 年获得国家批准的二类新药阿托伐他汀钙片的适应症为高胆固醇血症, 高脂血症, 适应于高胆固醇血症原发性高胆固醇血症患者, 包括家族性高胆固醇血症 ( 杂合子型 ) 或混合性高脂血症患者诊疗使用的主要科室是医院心血管内科阿托伐他汀钙片目前国内共有 3 个厂家获得生产批文, 其他 2 家分别为浙江新东港药业股份有限公司 (10mg 规格 ), 辉瑞制药有限公司 (10mg 20mg 40mg 规格, 商品名 : 立普妥 ) 嘉林药业近 5 年来 90% 以上的销售额均来自于阿托伐他汀钙片嘉林药业已获得生产批文的品种表药品名厂家数医保情况基药情况原料药咪唑斯汀 1 葡萄糖酸镁 1 门冬氨酸镁 3 门冬氨酸钾 5 泛昔洛韦 6 卡维地洛 8 阿托伐他汀钙 10 盐酸曲美他嗪 17 制剂葡萄糖酸镁颗粒盐酸曲美他嗪胶囊 2 国家乙类浙江等 7 省市硫鸟嘌呤片 3 国家乙类 - 阿托伐他汀钙片 3 国家乙类浙江等 9 省市青霉胺片 4 国家甲类广东等 5 省市硫唑嘌呤片 4 国家甲类国家 2012 华法林钠片 5 国家甲类国家 2012 华法林钠片 2 国家甲类国家 2012 羟基脲片 8 国家甲类国家 2012 门冬氨酸钾镁片 8 国家乙类河北等 7 省市柳氮磺吡啶肠溶片 9 国家甲类国家 2012 泛昔洛韦片 12 国家乙类广东 2013

5 秋水仙碱片 14 国家甲类国家 2012 丙硫氧嘧啶片 19 国家甲类国家 2012 牡蛎碳酸钙胶囊 23 广东河北新疆乙类 - 盐酸胺碘酮片 26 国家甲类宁夏 2009 尼莫地平片 49 国家甲类国家 2012 格列吡嗪片 60 国家甲类国家 2012 牡蛎碳酸钙颗粒 95 广东乙类广西专利情况: 项目名称申请号申请日期备注固 - 液分离一体式眼药瓶实用新型 2006 年 8 月 17 日专利权维持 R-1-(4- 甲氧基苯基 )-N- 苄基 -2- 丙胺制备方法发明专利 2010 年 12 月 10 日专利权维持一种丁酸氯维地平的制备方法发明专利 2013 年 01 月 17 日一通出案待答复安立生坦的晶型及制备方法曲美他嗪及其盐酸盐的生产方法一种丁酸氯维地平中间体的纯化方法发明专利 2011 年 12 月 15 日专利权维持发明专利 2009 年 6 月 18 日专利权维持发明专利 2013 年 01 月 17 日进入实审一种适于产业化的吲地司琼纯化方法一种制备 2-[(N- 苄基 -N- 苯基 ) 胺基 ] 乙醇的方法阿托伐他汀和氨氯地平的发明专利 2011 年 12 月 15 日发明专利 2013 年 12 月 19 日等待实审提案等待实审提案口服固体组合物及其制备发明专利 2011 年 6 月 30 日形式审查方法 3 商标情况: 嘉林药业拥有商标权 55 项, 包括嘉林嘉林药业阿乐凡乐尼乐等等 4 嘉林药业产品的市场销售情况年期间, 他汀类降血脂药在国内保持较快增长, 同时自 2008 年以来, 阿托伐他汀钙制剂为他汀类第一大品种其中, 据有关统计资料, 近几年来辉瑞公司的阿托伐他汀 (Lipitor, 立普妥 ) 占据了约 80% 的市场销售份额, 嘉林

6 药业的产品阿乐约占 16% 市场份额中国药学会 22 城市 / 地区 360 家样本医院临床销售数据显示,2008 至 2013 年一季度期间, 嘉林药业公司的产品销售额保持持续增长, 其年均复合增长率为 27.51% 至 2013 年末, 嘉林药业市场营销模式为较典型覆盖全国的处方药自营推广营销模式, 在全国设立了 18 个销售办事处, 产品营销网络遍布全国各地, 对营销终端有较强控制力, 这是确保其主导品种阿托伐他汀钙片近几年保持较快增长及较高市场占有率的重要原因基于对国内药品市场反商业贿赂和加强风险控制的评估, 嘉林药业正在对原有营销模式进行调整, 通过对原营销体系和资源进行调整整合, 逐步转为以招商代理为主的模式 ( 三 ) 嘉林药业财务状况及经营业绩根据信永中和会计师事务所出具的有关嘉林药业审计报告, 嘉林药业 2011 年度 2012 年度的营业收入分别为 5.33 亿元 8.22 亿元, 实现的净利润分别为 1.5 亿元 1.96 亿元 ; 根据信永中和会计师事务所出具的嘉林药业 2013 年度审计报告, 嘉林药业 2013 年度的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 12 月 31 日资产总额 101, 负债总额 30, 资产净额 71, 项目 2013 年度营业收入 111, 营业成本 10, 利润总额 29, 净利润 25, 扣除非经常性损益后的净利润 23, 四收购股份和作价依据根据标的公司的盈利能力净资产和未来发展前景等情况, 结合资本市场有关医药企业的 PE PB 等市场化作价依据, 经交易双方商议, 此次本公司受让华商盈通持有的嘉林药业万股股份的转让价款合计人民币 3,600 万元 ( 叁仟陆佰万元人民币 ), 相当于按 2013 年净利润计 PE 为 13, 按净资产计 PB 为 4.6 受让该项股权的资金由公司自筹解决

7 五交易协议的主要内容及履约安排 2014 年 6 月 13 日, 本公司与华商盈通签订了关于北京嘉林药业股份有限公司 1.1% 股权之股权转让协议, 主要内容如下 : 1 转让方 ( 华商盈通 ) 同意向受让方 ( 本公司 ) 转让所持有的嘉林药业 1.1% 股份, 即万股 ( 下称标的股份 ) 2 双方同意, 标的股份的价格为每股人民币元, 即转让价款合计人民币 3,600 万元 ( 叁仟陆佰万元人民币 ) 3 受让方自本协议生效之日起 5 个工作日内向转让方支付 50% 的股权转让款即 1,800 万元 ( 壹仟捌佰万元人民币 ), 受让方自完成标的股份的股权转让工商变更备案登记之日起 5 个工作日内向转让方支付余下的 50% 股权转让款即 1,800 万元 ( 壹仟捌佰万元人民币 ) 4 双方同意, 除本合同规定的转让价款外, 转让方不再收取其他任何价款, 受让方不需为受让本合同项下转让之股权而向转让方支付任何其他价款六本次收购股份的目的对公司的影响及可能存在的风险 1 收购股份的目的及影响康恩贝上市公司确立了以现代植物药为核心, 以特色化学药为重要支撑, 积极培育生物药的业务战略, 并依托内生增长和外延并购整合加快公司发展目前已经形成了心脑血管类的天保宁泌尿类的前列康消化类肠炎宁和金奥康抗生素类的阿乐欣等近 10 个过亿产品, 也通过并购获得了麝香通心滴丸龙金通淋胶囊丹参川芎嗪注射液等战略性品种来丰富完善产品线康恩贝通过此次受让嘉林药业 1.1% 股份, 主要着眼于寻求业务合作机会和布局需要, 对贯彻公司发展战略具有积极的意义 2 可能存在的风险嘉林药业公司经营基础良好, 近几年保持了较快增长, 主要产品也具有较广阔的市场, 但存在市场竞争较激烈产品收入较集中和未来营销模式调整等方面可能带来的风险此外尚有一项专利诉讼现处于未决状态, 具体情况如下 : 2008 年 5 月 16 日, 嘉林药业向国家知识产权局专利复审委员会 ( 下称复审委 ) 提出申请, 请求宣告沃尔尼朗博有限责任公司 ( WARNER-LAMBERT COMPANY LLC )( 下称博朗公司 ) 在中国的 ZL 号专利 ( 申请日 : 1996 年 7 月 8 日, 专利名称 : 结晶 [R-(R*,R*)]-2-(4- 氟苯基 )-β,δ - 二羟基

8 -5-(1- 甲基乙基 )-3- 苯基 -4-[( 苯氨基 ) 羰基 ]-1H- 吡咯 -1- 庚酸半钙盐 ) 无效复审委于 2008 年 10 月 13 日对上述申请进行了审理, 并于 2009 年 6 月 7 日做出审查决定 ( 第号 ) 宣告 ZL 号专利全部无效博朗公司不服上述裁决, 并于 2009 年 9 月 24 日向北京第一中级人民法院提出行政诉讼 2010 年 5 月 14 日, 北京第一中级人民法院以 ( 2009 ) 一中知行处字第 2710 号行政判决书维持复审委的决定 2010 年 7 月 2 日, 博朗公司上诉至北京市高级人民法院 2012 年 5 月 15 日, 北京市高级人民法院作出行政判决, 撤销北京市第一中级人民法院第 (2009) 一中知行初字第 2710 号行政判决和撤销专利复审委员会第号无效宣告请求的审查决定 2013 年 5 月 21 日, 北京嘉林药业股份有限公司不服北京市高级人民法院作出的行政判决, 提出行政再审申请 2014 年 1 月 11 日, 最高人民法院下达案件受理通知书 (2014) 行提字第 8 号, 截止本报告出具日, 该案件尚未作出判决嘉林药业认为, 上述诉讼系嘉林药业主动要求宣告博朗公司在中国专利无效, 无论诉讼结果如何, 对嘉林药业的日常生产经营及偿债能力均无实质不利影响本公司将密切关注上述诉讼进展, 并及时评估和披露七备查文件 ( 一 ) 第八届董事会 2014 年第一次临时会议决议 ; ( 二 ) 关于北京嘉林药业股份有限公司 1.1% 股权之股权转让协议 ; ( 三 ) 信永中和会计师事务所出具的北京嘉林药业股份有限公司 2013 年度审计报告特此公告浙江康恩贝股份有限公司董事会 2014 年 6 月 14 日

嘉林药业整体估值不高于 57.5 亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余 42.02% 股权, 绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余 42.02% 股权收购 ( 如有 ) 之进一步公告 2014 年 10 月 24 日, 绿叶集团发布收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权的公告, 绿叶制药

嘉林药业整体估值不高于 57.5 亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余 42.02% 股权, 绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余 42.02% 股权收购 ( 如有 ) 之进一步公告 2014 年 10 月 24 日, 绿叶集团发布收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权的公告, 绿叶制药股票简称 : 康恩贝证券代码 :600572 公告编号 : 临 2014-088 浙江康恩贝制药股份有限公司转让北京嘉林药业股份公司 1.1% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司拟以现金人民币 6,325 万元 ( 大写 : 陆仟叁佰贰拾伍万元整