重庆再升科技股份有限公司

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1 重庆再升科技股份有限公司 CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO.,LTD 住所 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 首次公开发行股票 保荐人 主承销商 山东省济南市市中区经七路 86 号

2 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 拟发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本股份限制流通及自愿锁定承诺保荐人 主承销商 本次公开发行新股不超过 1,700 万股, 占发行后股本比例为 25.00% 本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 1.00 元 7.90 元 2015 年 1 月 14 日上海证券交易所不超过 6,800 万股 1 公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺: 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 郭茂先生所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 郭茂先生持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 减持价格将作相应调整 2 公司自然人股东殷佳 陈志雄 邓刚 张汉成 向宓 秦弘以及法人股东上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏玉昌商务咨询有限公司承诺 : 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内, 不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 3 公司董事郭茂 监事邓刚承诺: 前述承诺期满后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 齐鲁证券有限公司 1-1-1

3 签署日期 2015 年 1 月 12 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本的 风险因素 部 分, 并特别关注下列重大事项 的承诺 一 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份 本次发行前, 公司总股本为 5,100 万股, 本次公开发行新股不超过 1,700 万股, 占发行后股本比例为 25.00% 本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 1 公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺: 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 郭茂先生所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 减持价格将作相应调整 2 公司自然人股东殷佳 陈志雄 邓刚 张汉成 向宓 秦弘以及法人股东上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏玉昌商务咨询有限公司承诺: 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内, 不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 3 公司董事郭茂 监事邓刚承诺: 前述承诺期满后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 上述承诺人的行为与承诺不符的, 由此产生的收益将归上市公司所有 上述承诺不因其职务变更 离职等原因而失效 1-1-4

6 二 公司上市后三年内稳定股价预案 公司上市后三年内稳定公司股价的预案经 2014 年 4 月 15 日公司第二届董事 会第二次会议 2014 年 5 月 6 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 ( 一 ) 启动稳定股价预案的条件 公司股票上市后 3 年内, 若连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 公司最近一期审计基准日后, 因利润分配 增发 配股等情况导致公司每股净资产出现变化的, 则每股净资产进行相应调整, 下同 ), 则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务, 相关责任主体应按本预案启动稳定股价的相关程序和措施 ( 二 ) 稳定股价的责任主体 公司 公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体, 负有稳定公司股价的责任和义务 公司股票上市后三年内如拟新聘任董事 高级管理人员, 应要求拟新聘任的董事 高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函 ( 三 ) 稳定股价的责任和义务 公司 公司控股股东及公司董事和高级管理人员等稳定股价的责任主体, 负有在符合启动稳定股价预案的条件且公司股权分布符合上市条件的情况下, 通过回购公司股份或增持公司股份等方式, 稳定公司股价的责任和义务 其中, 公司用于股份回购的资金总额, 应结合回购股份时公司的股权分布状况 财务状况和经营状况, 在不低于回购股份的上一年度公司归属于股东净利润的 5%, 不高于回购股份的上一年度归属于公司股东净利润的 20% 的区间确定 ; 公司控股股东增持公司股份的数量, 应不低于公司股份总数的 1%, 但不超过公司股份总数的 5%; 公司董事 高级管理人员各自用于增持公司股份的资金数额, 应不低于其上一年度从公司领取的现金分红 ( 如有 ) 薪酬( 如有 ) 和津贴 ( 如有 ) 合计金额的 20% 公司回购股份后, 应及时依法注销所回购的股份 ; 公司控股股东及董事 高 1-1-5

7 级管理人员增持股份后 6 个月内将不出售所增持的股份 ( 四 ) 稳定股价的措施 相关责任主体采取股份回购 股份增持等措施稳定公司股价 其中, 公司通过证券交易所以集中竞价方式和 / 或其他合法方式回购公司股份 ; 公司控股股东及公司董事 高级管理人员通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份 相关责任主体股份回购或增持行为应符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则 备忘录的要求 ; 实施股份回购 股份增持后, 公司的股权分布应当符合上市条件 ( 五 ) 实施稳定股价措施的期限 相关责任主体实施稳定公司股价的期限为 12 个月, 自符合启动稳定股价预 案的条件, 触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务之日起算 ( 六 ) 稳定股价的程序 1 公司回购股份的程序在符合启动稳定股价预案的条件的情况下, 首先触发公司回购股份的义务 公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起 10 个交易日内, 制订公司股份回购预案并进行公告 ; 股份回购预案经公司董事会 股东大会审议通过, 并履行相关法律法规 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相关程序, 取得所需的相关批准后, 由公司实施股份回购的相关决议 ; 公司应在启动股份回购措施时提前公告具体实施方案 公司控股股东及董事 高级管理人员应及时提请召开董事会和 / 或股东大会审议公司股份回购预案, 并就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票 2 控股股东增持公司股份的程序若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司股份回购预案, 或者股份回购预案被公司股东大会否决, 或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务, 或者公司回购股份达到预案上限后, 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的 1-1-6

8 每股净资产之上且持续连续 10 个交易日以上, 则触发公司控股股东增持股份的义务 公司控股股东应在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持 控股股东应将增持股份计划应书面通知公司, 并由公司公告 控股股东增持公司股份, 并不免除公司回购股份的义务 3 公司董事 高级管理人员增持公司股份的程序若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的计划, 或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施增持, 或者公司控股股东增持股票达到预案上限后, 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 10 个交易日以上, 则触发公司董事和高级管理人员增持公司股份的义务 公司董事 高级管理人员应在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持 董事和高级管理人员应将其增持股份计划书面通知公司, 并由公司公告 董事和高级管理人员增持公司股份, 并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股份的义务 ( 七 ) 稳定股价措施的中止和恢复 相关责任主体采取稳定公司股价措施期间, 若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产, 则相关责任主体可中止实施股份回购 股份增持等稳定股价措施, 并由公司公告 中止实施股价稳定措施后, 在稳定公司股价期限内, 若再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况, 则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施, 并由公司公告 ( 八 ) 未履行稳定股价承诺的约束措施 1 公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司未履行股份回购承诺, 则公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 2 控股股东 董事 总经理郭茂未履行稳定公司股价的承诺的约束措施若本人未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施增持, 则本人不可撤销地授权公司, 将相当于公司股份总数 1-1-7

9 的 1% 乘以公司首次公开发行股票发行价 ( 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 ) 的金额, 从当年及以后年度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除归公司所有 ; 若因本人未履行上述股份增持义务造成公司 投资者损失的, 本人将依法赔偿公司 投资者损失 若本人未在公司股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请召开董事会审议通过股份回购预案, 或者未在董事会审议通过股份回购预案之日起 15 个交易日内提请召开股东大会审议公司股份回购预案, 或者未就股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票, 导致公司未履行股份回购义务的, 则本人不可撤销地授权公司, 从当年及以后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除人民币 300 万元归公司所有 若因此造成投资者损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 3 公司董事 高级管理人员刘秀琴 陶伟 郭彦 刘孔智 徐正莲 张孝友 刘伟 侯长军 秦大江未履行稳定公司股价承诺的约束措施若本人未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施增持, 则本人不可撤销地授权公司, 将本人上年度从公司领取的薪酬 ( 如有 ) 和津贴 ( 如有 ) 合计金额的 20% 从当年及以后年度公司应付本人薪酬 ( 如有 ) 和津贴 ( 如有 ) 中扣除归公司所有 ; 若因本人未履行上述股份增持义务造成公司 投资者损失的, 本人将依法赔偿公司 投资者损失 三 本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过, 公司发行前滚存利润的分配方案为 : 若本次股票发行并上市成功, 则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有 2014 年 5 月 6 日, 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置的议案, 同意本次发行前公司的剩余滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享 四 本次发行上市后的利润分配政策 ( 一 ) 利润分配原则 1-1-8

10 公司实行积极的利润分配政策, 保持利润分配政策的持续性和稳定性, 充分维护公司股东依法享有的资产收益权利, 保证投资者取得合理的投资回报 公司的股利分配政策应有利于公司的可持续发展, 不应损害公司的持续经营能力, 不得超过累计可分配利润分配股利 公司制定股利分配政策应当充分考虑独立董事 外部监事和中小股东的意见 公司应制定明确的股东分红回报规划和具体分红计划, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 公司实行同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股份份额获得现金分红或其他形式的利润分配 ( 二 ) 利润分配方式 公司采取现金或者现金 股票相结合的方式分配股利 具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 三 ) 现金分红比例 公司积极采取现金分红方式分配股利 公司以现金方式分配股利的具体条件为 : (1) 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 或经审计总资产的 30%, 且超过 3,000 万元的事项 重大投资计划或重大现金支出等事项 1-1-9

11 应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 若公司经营情况良好, 经营规模和盈利规模快速增长, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在进行现金分红的同时发放股票股利 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 制定或修改利润分配政策的程序和原则 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况 公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见, 做好现金分红事项的信息披露 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案, 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 对于修改利润分配政策的, 董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因

12 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事 ( 不在公司担任职务的监事 ), 还应经外部监事表决通过, 并发表意见 股东大会审议制定或修改利润分配政策时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利 在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响, 或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降 ( 五 ) 本次发行后的利润分配规划和计划 1 利润分配规划和计划的主要内容

13 上市后三年内, 公司坚持现金分红为主的原则, 若公司当年度盈利, 在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 若公司净利润保持增长, 则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致 若公司经营情况良好, 经营规模和盈利规模快速增长, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利 若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润, 公司应进行中期现金分红 2 利润分配规划和计划的制定周期及审议程序根据 公司章程 ( 草案 ) 的规定及股东大会制定或修改的利润分配政策, 公司董事会每三年制定一次分红回报规划 公司制订分红回报规划时, 须充分考虑公众投资者 独立董事和外部监事的意见 董事会制订的利润分配规划和计划须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过, 并经公司股东大会审议通过 若因公司利润分配政策调整或公司经营环境及自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配规划和计划的, 应经全体董事过半数以及全体独立董事二分之一以上表决通过, 并经公司股东大会审议通过 五 持有发行人 5% 以上股份的股东持股意向 减持意向及约束措施 ( 一 ) 控股股东持股意向及股份减持承诺 控股股东郭茂先生就其持股意向及股份减持承诺如下 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 且应满足以 下条件并按以下方式减持 :

14 1 减持前提: 不对公司的控制权产生影响, 不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持方式: 通过大宗交易方式 集中竞价方式和 / 或其他合法方式进行减持, 但如果预计未来 1 个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份 3 减持数量: 锁定期满后 12 个月内, 减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 20%; 锁定期满后 24 个月内, 减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的 40% 4 减持公告: 减持前将提前三个交易日公告减持计划 5 减持期限: 自公告减持计划之日起 6 个月 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 如未履行上述承诺, 所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的, 转让所得收益全部归公司所有, 且所持剩余公司股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 ( 二 ) 持股 5% 以上股东持股意向及股份减持承诺 持股 5% 以上股东 ( 上海广岑 西藏玉昌 殷佳 ) 就其持股意向及股份减持承诺如下 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 且应满足以下条件并按以下方式减持 : 1 减持前提: 不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持方式: 通过大宗交易方式 集中竞价方式和 / 或其他合法方式进行减持, 但如果预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份 3 减持数量: 锁定期满后 12 个月内, 减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的 25%; 锁定期满后 24 个月内, 减持股份数量累计不超过锁

15 定期届满时所持解禁限售股总数的 50% 4 减持公告: 减持前将提前三个交易日公告减持计划 5 减持期限: 自公告减持计划之日起 6 个月 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 如未履行上述承诺, 所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的, 转让所得收益全部归公司所有, 且所持剩余公司股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 六 股东不公开发售 ( 老股转让 ) 股票 截至 2014 年 3 月 30 日, 公司所有股东所持公司股份均已满三年, 均都满足老股转让的条件 本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 七 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员关于申请文件真实 准确 完整的承诺及约束措施 ( 一 ) 控股股东 实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人郭茂先生就公司首次公开发行股票的承诺如下 : 公司首次公开发行股票的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 公司首次公开发行股票的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大 实质影响的, 本人将回购公司首次公开发行股票时的本人公开发售的股份 具体如下 : 若投资者已缴纳股票申购款但股票尚未上市流通, 在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对本人公开发售的股份, 本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加算银行同期存款利息, 对已缴纳股票申购款

16 的投资者进行退款, 对公司首次公开发行的全部新股, 将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 若股票已上市流通, 在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份和已转让的原限售股份, 购回价格不低于股票发行价加算股票发行至回购期间银行同期存款利息, 并督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股 若公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 公司首次公开发行股票的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 具体如下 : 在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额, 通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失, 确保投资者合法权益得到有效保护 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 若本人未及时 充分履行上述回购股份或赔偿投资者损失的承诺, 则本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红予以扣留, 本人所持的公司股份亦不得转让, 直至本人履行相关承诺 ( 二 ) 发行人承诺 重庆再升科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 就公司首次公开发行股票的承诺如下 : 公司首次公开发行股票的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

17 公司首次公开发行股票的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大 实质影响的, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股 具体如下 : 若投资者已缴纳股票申购款但股票尚未上市流通, 在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加算银行同期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 若股票已上市流通, 公司将在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会, 并按照董事会 股东大会审议通过的股份回购方案回购公司首次公开发行的全部新股, 回购价格不低于股票发行价加算股票发行至回购期间的银行同期存款利息 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 具体如下 : 在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 公司将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额, 通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失, 确保投资者合法权益得到有效保护 若公司未及时 充分履行上述回购股份或赔偿投资者损失的承诺, 除及时 充分履行外, 还应加倍支付迟延履行期间的利息 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员承诺 公司全体董事 监事 高级管理人员就公司首次公开发行股票的承诺如下 : 公司首次公开发行股票的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 公司首次公开发行股票的有虚假记载 误导性陈述或者重大遗

18 漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在相关违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额, 通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 确保投资者合法权益得到有效保护 若本人未及时 充分履行上述赔偿投资者损失的承诺, 则本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人薪酬 ( 如有 ) 津贴( 如有 ) 予以扣留, 直至本人履行相关承诺 八 证券服务机构关于申请文件真实 准确 完整的承诺及约束措施 ( 一 ) 保荐机构承诺 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 的有关规定, 作为重庆再升科技股份有限公司 ( 下称 发行人 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商, 齐鲁证券有限公司 ( 下称 本保荐机构 ) 郑重承诺 : 本保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本保荐机构将依法赔偿投资者损失 上述承诺为本保荐机构真实意思表示, 本保荐机构自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 将依法承担相应责任 ( 二 ) 发行人会计师承诺 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 的有关规定, 作为重庆再升科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 首次公开发

19 行股票并上市的专项审计机构, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 本所 ) 郑重承诺 : 本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 上述承诺为本所真实意思表示, 本所自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 本所将依法承担相应责任 ( 三 ) 发行人律师承诺 广东信达律师事务所 ( 以下简称 信达 ) 担任重庆再升科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 首次公开发行股票并上市的发行人律师, 现郑重承诺如下 : 信达为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 对其真实性 准确性和完整性承担法律责任 若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责 存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失 九 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后 2014 年三季度的主要财务信息及经营情况, 相关财务信息未经审计, 但已经会计师审阅 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审阅报告, 公司 2014 年 1-9 月份实现合并报表营业收入 16, 万元, 实现合并报表净利润 3, 万元, 较去年同期分别增长 4.79% 和 43.74%, 其中合并报表净利润增长较多主要得益于公司产业一体化带来的原材料成本大幅下降 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的详细情况请参见本 第十一节管理层讨论与分析七 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

20 公司子公司再盛德, 主要从事公司自身产品的出口贸易业务, 目前按照相关政策及有关部门批复, 再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 2014 年 8 月 20 日发布的最新 西部地区鼓励类产业目录 ( 自 2014 年 10 月 1 日起施行 ) 中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务, 因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策 所得税税率上调的风险 经测算, 再盛德 2011 年 年 6 月 ( 最近三年一期 ) 则分别享受了 万元 万元 万元和 万元的所得税优惠 因再盛德主要从事出口贸易业务, 利润有限, 预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润的影响不会超过 3% 除此以外, 在财务报告审计截止日 (2014 年 6 月 30 日 ) 至本招股书签署日期间, 公司经营状况良好, 在生产经营模式, 产品的销售价格及原材料的采购价格, 主要产品的生产 销售规模, 主要客户及供应商构成, 国家产业 税收政策等方面未发生重大变化, 亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项 根据公司 2013 年 1-9 月未经审计但已经会计师审阅的财务数据, 并结合公司审计报告截止日后的经营情况, 预计公司 2014 年全年的合并报表净利润将在 2013 年 2, 万元的基础上大幅增长 35% 至 60% 左右 十 提醒投资者特别关注的事项 ( 一 ) 提醒投资者特别关注的风险 1 真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一 由于真空绝热板芯材市场处于快速启动阶段, 产品的技术和性能尚待逐步完善和提高 公司存在因未来不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术 产品及市场的发展趋势, 未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品, 或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度, 而丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势的风险 2 应收账款账面余额较大的风险报告期各期期末, 公司的应收账款账面余额分别为 3, 万元 3,

21 万元 4, 万元和 4, 万元, 应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为 21.12% 20.00% 21.67% 和 43.78%( 占 2014 年 1-6 月营业收入的比例 ), 应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅 同期, 公司经营性净现金流分别为 2, 万元 2, 万元 1, 万元和 1, 万元 (2014 年 1-6 月的经营性净现金流 ) 如果未来应收账款账面余额持续上升, 将不仅会减少经营性现金流, 而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账的可能性加大 3 核心技术人员王国明被公安机关立案调查风险 2014 年 1 月, 公司于 2013 年 5 月新引进的核心技术人员王国明先生因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制, 目前案件仍在侦查起诉过程中, 王国明先生也无法来公司正常上班 王国明先生被立案调查前, 主要负责利用离心法生产微纤维玻璃棉 根据警方的案件资料显示, 王国明在安徽吉曜玻璃微纤维有限公司工作期间涉嫌与常州百亨输送设备有限公司合作侵犯常州金源机械设备有限公司有关玻璃微纤维成纤机制造的商业秘密 王国明先生涉案的事项发生在其来本公司任职之前, 且与本公司无关 公司在不知情的情况下, 曾于 2014 年以前从常州百亨输送设备有限公司采购过价值共计 312 万元的相关设备, 其中包括上文所述的 9 台玻璃微纤维成纤机, 总价共计 135 万元 因此, 公司未来存在因上述玻璃微纤维成纤机无法正常更新替换或者使用受到限制的潜在风险 公司目前已累计从其他设备供应商处购买四套替代设备, 目前该设备运转使用正常 有关王国明先生被公安机关立案侦查事件的详细情况请参见本招股书 第十五节五 涉及刑事诉讼的情况, 有关王国明先生的简历请参见本招股书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 ( 二 ) 提醒投资者特别关注的其他事项公司实际控制人郭茂原持有嘉陵玻纤 37.96% 股权, 为其第二大股东 2010 年 7 月, 郭茂将所持嘉陵玻纤股权全部转让给公司后, 公司成为嘉陵玻纤第二大股东 2010 年 8 月前, 郭茂曾担任嘉陵玻纤总经理职务 ;2013 年 5 月以前, 郭

22 茂为嘉陵玻纤董事会三名董事之一 虽然, 江北化肥作为控股股东一直对嘉陵玻纤的重大投资决策 重要财务决策 主要人事任免等事项具有控制权, 但在上述股权转让及相关职务解除前, 郭茂仍可通过行使总经理职责 参与董事会 股东会表决等方式对嘉陵玻纤的经营活动实施重大影响 嘉陵玻纤已经于 2012 年 5 月停产 2013 年 5 月, 公司及其他股东将其所持有的嘉陵玻纤股权全部转让给江北化肥, 本次转让后嘉陵玻纤成为江北化肥的全资子公司 在 2007 年 12 月之前, 郭茂曾担任长江特种造纸厂的厂长, 郭茂可以通过行使厂长职务对长江特种造纸厂的生产经营施加重大影响 2010 年 7 月, 经重庆市北碚区复兴镇经济发展办公室同意, 重庆长江特种造纸厂依法定程序注销 公司现任董事 副总经理刘秀琴在加入公司前, 曾担任嘉陵玻纤办公室副主任 ; 公司现任董事 副总经理陶伟在加入公司前, 曾为江北化肥员工 嘉陵玻纤总经理助理 ; 公司现任副总经理 核心技术人员秦大江, 曾担任嘉陵玻纤车间主任 ; 公司原核心技术人员刘军在加入公司前, 曾担任嘉陵玻纤质检员 质量部部长

23 目 录 发行人声明... 3 重大事项提示... 4 一 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺... 4 二 公司上市后三年内稳定股价预案... 5 三 本次发行完成前滚存利润的分配安排... 8 四 本次发行上市后的利润分配政策... 8 五 持有发行人 5% 以上股份的股东持股意向 减持意向及约束措施 六 股东不公开发售 ( 老股转让 ) 股票 七 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员关于申请文件真实 准确 完整的承诺及约束措施 八 证券服务机构关于申请文件真实 准确 完整的承诺及约束措施 九 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 十 提醒投资者特别关注的事项 第一节释义 一 普通术语 二 专业术语 第二节概览 一 发行人基本情况 二 发行人控股股东及实际控制人简介 三 发行人主要财务数据 四 本次发行情况 五 募集资金运用 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行新股的有关当事人 三 与本次发行上市有关的重要日期 第四节风险因素 一 真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险 二 应收账款账面余额较大的风险 三 核心技术人员及工艺配方流失风险 四 原材料价格变动风险 五 汇率变化风险 六 出口退税政策变化风险 七 税收优惠被追缴的风险 八 募集资金投资项目风险

24 九 政府补贴变化的风险 十 净资产收益率下降的风险 十一 快速发展带来的管理风险 十二 控股股东 实际控制人不当控制的风险 十三 补交所得税风险 第五节发行人基本情况 一 公司基本信息 二 发行人改制重组及设立情况 三 发行人设立以来股本的形成及变化情况 四 发行人历次验资 评估情况及发起人投入资产的计量属性 五 发行人设立以来重大资产重组情况 六 发行人组织结构图 七 发行人控股子公司及参股公司的基本情况 八 主要股东及实际控制人情况 九 发行人股本情况 十 发行人内部职工股情况 十一 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况 十二 发行人员工及其社会保障情况 十三 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人的主营业务 五 发行人的主要固定资产及无形资产 六 发行人拥有的特许经营权 七 发行人的技术与研发情况 八 发行人研发机构设置和技术创新机制 九 发行人的质量控制情况 十 境外经营情况 十一 发行人名称冠以 科技 的依据 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联关系 三 关联交易 四 发行人对关联交易决策权力与程序的规定 五 发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见 六 公司关联交易决策程序 内控程序的完善性和有效性 七 发行人对关联交易的制度安排 八 未来保证关联交易公允性的恰当性措施

25 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属的持股情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系 七 公司与董事 监事 高级管理人员与核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近三年变动情况 第九节公司治理 一 公司治理结构的建立及运行情况 二 发行人违法违规 资金占用及对外担保情况 三 发行人保证其内控制度完整合理有效 公司治理完善的具体措施 四 发行人管理层对内部控制完整性 合理性和有效性的自我评估意见 五 注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报表编制的基础 合并财务报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 五 公司主要税项及财政 税收优惠政策 六 最近一年的收购兼并情况 七 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 八 报告期末主要财务状况 九 报告期末的主要债项 十 所有者权益变动情况 十一 现金流量 十二 财务报表附注中的其他重要事项 十三 主要财务指标 十四 发行人设立时及报告期内资产评估情况 十五 历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 重大资本性支出情况 五 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 六 公司面临的财务困难

26 七 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 第十二节未来发展与规划 一 发行当年和未来三年的发展规划及发展目标 二 募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响 三 拟定上述计划依据的条件和面临的主要困难 四 确保实现发展规划和目标采用的方法或途径 五 发展规划和目标与现有业务的关系 第十三节募集资金运用 一 本次发行募集资金运用概况及依据 二 募集资金投资项目与公司现有业务的关系 三 募投项目实施后消耗新增产能的可行性分析 四 募集资金投资项目介绍 五 募集资金运用对生产经营 财务状况的影响 第十四节股利分配政策 一 公司股利分配政策 二 报告期内股利分配情况 三 本次发行后的股利分配政策 四 本次发行完成前滚存利润的分配安排 第十五节其他重要事项 一 有关信息披露和投资者关系的联系方式 二 重大合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼和仲裁事项 五 涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 发行人会计师声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十七节附件 一 备查文件 二 文件查阅地址

27 第一节 释义 本中, 除非另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 一 普通术语 发行人 公司 本公司 股份公司 再升科技 指 重庆再升科技股份有限公司 再升发展 有限公司 指 重庆再升科技发展有限公司 公司前身 再升净化 指 重庆再升净化设备有限公司 公司原全资子公司 再盛德 指 重庆再盛德进出口贸易有限公司 公司全资子公司 菲尔顿 指 重庆菲尔顿过滤器有限公司 公司原全资子公司 宣汉正原 指 宣汉正原微玻纤有限公司 公司全资子公司 嘉陵玻纤 指 重庆嘉陵玻璃纤维有限公司 公司原参股公司 嘉陵玻纤厂 指 重庆嘉陵玻璃纤维厂, 重庆嘉陵玻璃纤维有限公司前身 嘉隆玻纤 指 重庆嘉隆玻璃纤维有限公司 达州新材料 指 达州东响新材料有限公司 达州中一 指 达州中一新材料有限公司 由达州新材料更名而来 郭茂进出口 指 重庆郭茂进出口有限公司 实际控制人原控制企业 金庆包装 指 重庆金庆包装制品有限公司 帕沃可 指 四川帕沃可矿物纤维制品有限公司 H&V 指 Hollingsworth & Vose Company Lydall 指 Lydall Thermal Accoustical, Inc. Ahlstrom 指 Ahlstrom Corporation Hokuetsu 指 Hokuetsu Kishu Paper Co., Ltd 中材科技 指 中材科技股份有限公司 南京双威 指 南京双威科技实业有限责任公司 常州合一 指 常州市合一玻纤材料有限公司 桐乡健民 指 桐乡健民过滤材料有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰空气过滤器有限公司

28 天津天伦 指 天津天伦过滤材料有限公司 重庆造纸研究院 指 重庆造纸工业研究设计院有限责任公司 康斐尔 指 康斐尔过滤设备 ( 昆山 ) 有限公司 福建赛特 指 福建赛特新材股份有限公司 宏大方圆 指 苏州宏大方圆玻璃棉有限公司 广州联合 指 广州市联合科技发展有限公司 成都思摩 指 成都思摩纳米技术有限公司 滁州银兴 指 滁州银兴电气有限公司 ACU TEMP 指 DOUBLEDAY ACQUISITIONS LLC 沈阳东响 指 沈阳久清东响玻璃制品有限公司 重庆兰良 指 重庆兰良玻璃纤维有限公司 重庆博源 指 重庆市博源玻璃制品有限公司 上海广岑 指 上海广岑投资中心 谷睿投资 指 上海谷睿投资管理有限公司 西藏玉昌 指 西藏玉昌商务咨询有限公司 台商工业园新厂区 指 位于重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号 公司章程 指 重庆再升科技股份有限公司章程, 本次发行前的公司章程 公司章程 ( 草案 ) 本次发行 指 指 指 本公司为本次公开发行上市所拟定的 重庆再升科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票并上市公司本次公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 齐鲁证券 保荐人 主承销商 指 齐鲁证券有限公司

29 天职国际 发行人会 计师 指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指广东信达律师事务所 元 / 万元指人民币元 / 人民币万元 报告期 近三年及一 期 指 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月 报告期各期期末指 2011 年末 2012 年末 2013 年末和 2014 年 6 月末 二 专业术语 玻璃纤维滤纸 滤纸真空绝热板芯材 VIP 芯材 芯材 AGM 隔板 隔板 指 指 指 以微纤维玻璃棉为主要原材料 采用湿法成网工艺制成的厚度约为 0.3mm 的过滤介质以微纤维玻璃棉为主要原材料, 采用湿法工艺制成的厚度为 1mm-10mm 的微纤维玻璃棉板, 是真空绝热板的核心部件之一 Absorptive Glass Mat, 即吸附式微纤维玻璃棉毡型隔板, 通常是由直径为 0.5~3μm 的玻璃微纤维通过类似造纸的湿法成型工艺而制得的质地均匀的薄片状柔性材料 纤维指一种长径比很大的细丝状的物质单元 玻璃纤维 指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物, 其绝缘性 耐热性 抗 腐蚀性好, 机械强度高, 简称 玻纤 原丝指同时拉制的略加粘合的无捻单丝束 复合材料指由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料 玻璃纤维复合材料 无碱玻璃纤维 指 指 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料, 属新材料领域, 具有高比强度 高比模量等特性, 简称 玻纤复合材料 碱金属氧化物含量很少, 具有良好电绝缘性的玻璃纤维 ( 其碱金属氧化物含量一般小于 1%), 目前我国无碱玻璃纤维产品标准中都规定碱金属氧化物含量不大于 0.8% 白水 指 添加了多种特殊助剂的水, 主要用于玻璃纤维的分散 VIP 指 Vacuum Insulation Panel, 中文名称为真空绝热板 玻璃棉 指 借离心力或高速气流制成的细 短 絮状纤维称为玻璃棉 微纤维玻璃棉 指 平均纤维直径不大于 3.5 微米的玻璃棉为微纤维玻璃棉 连续玻璃纤维 火焰棉 离心棉 指 指 指 以机械拉丝方法拉制的无限长的纤维称为连续玻璃纤维, 通称长纤维以加热形成的硅酸盐 ( 玻璃 ) 溶液为材料, 借助天然气等燃烧产生的高速气流喷吹制成的微纤维玻璃棉, 纤维直径相对较细是以加热形成的硅酸盐 ( 玻璃 ) 溶液为材料, 借助离心机产生的离心力制成的微纤维玻璃棉, 纤维直径相对较粗

30 定长玻璃纤维指通过辊筒或气流制成的非连续纤维称为定长玻璃纤维 造纸棉 造纸造板棉 造板棉 指 指 指 纤维直径较细 ( 在 1 微米以下 ), 离散度等品质要求苛刻, 基本为无碱玻璃纤维棉, 主要用于生产玻璃纤维滤纸, 价格较高纤维直径在 1-4 微米之间 ( 平均直径不超过 3.5 微米 ), 离散度等品质要求严格, 主要为无碱玻璃纤维棉, 可用于生产玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材, 价格居中纤维直径在 1-6 微米之间 ( 平均直径不超过 3.5 微米 ), 对直径离散度等品质同样有一定的要求, 对料性的要求较低, 主要用于生产真空绝热板芯材, 价格较低 短切丝指是由连续玻璃纤维经过短切机械切制而成 粒径指用某种测定方法测出的粒子名义直径 过滤效率 指 过滤介质俘获最易穿过粒子的能力, 被过滤介质过滤掉的最易透 过粒子的百分比 ULPA 指超高效过滤纸, 对最易穿过粒子的过滤效率高于 % HEPA 制程能力指数 (CPK) 指 指 高效过滤纸, 对最易穿过粒子的过滤效率介于 85% 至 % 之间制程能力指数 CPK 是指产品指标允许的最大变化范围与正常偏差的比值, 它是表示制造过程水平高低的统计方法, 也是反映产品合格率高低的重要指标 额定风量 指 过滤介质在单位时间内所处理的最大空气体积流量 通风阻力 指 通过额定风量时, 过滤介质前后的静压差 渣球含量 指 纤维玻璃棉中粒径不小于 0.10 毫米的玻璃渣 纤维含水量 指 单位质量微纤维玻璃棉的含水量 抗张强度 指 单位厚度 单位宽度的微纤维玻璃棉纸页被拉断时所承受拉力 直径离散度 指 纤维直径之间的差异程度 非纤维化杂质 指 微纤维玻璃棉中由非玻璃材料形成的杂质 玻璃粉尘含量 指 附着在微纤维玻璃棉表面的细小玻璃颗粒的多少 纤维搭接数量 指 微纤维缠绕在一起的数量 比表面积 指 单位质量微纤维所具有的总面积 湿法成网工艺 打浆 打浆度 指 指 指 采用打浆 成型等工艺流程, 将不同直径的纤维按照一定比例混合, 并以粗纤维为骨架 细纤维为填充料制浆成型, 制造排列均匀且既有细小孔径 又有一定孔隙率的板材和纸制品的过程利用机械作用处理悬浮于水中的纤维, 使所生产的板材和纸制品能达到预期质量的操作过程反应浆料经磨浆机后, 纤维被切断 分裂 润胀 和水化等磨浆作用的效果, 代表符号为 SR, 也叫叩解度

31 特别说明 : 敬请注意, 本中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异, 均系计算中四舍五入造成

32 第二节 概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 公司概况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 重庆再升科技股份有限公司 CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 5,100 万元郭茂 设立日期 : 2011 年 3 月 30 日 ( 股份公司 ) 2007 年 6 月 28 日 ( 有限公司 ) 公司地址 : 重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号 1 幢 ( 二 ) 公司设立情况 2007 年 6 月, 本公司前身再升发展成立 ;2011 年 3 月 30 日, 再升发展整体 变更为股份公司 截至目前, 公司注册资本为 5,100 万元 ( 三 ) 公司主营业务及主要产品情况 1 主营业务公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发 生产和销售 目前, 公司生产的微纤维玻璃棉制品主要应用于洁净 ( 目前主要为空气过滤 ) 和节能保温 ( 目前主要为冰箱 冰柜行业 ) 领域 2 主要产品公司的主要产品为玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材

33 (1) 玻璃纤维滤纸玻璃纤维滤纸是以微纤维玻璃棉为主要原材料 采用湿法成网工艺制成的厚度约为 0.3mm 的过滤介质 与动植物纤维 纤维素纤维 合成纤维以及活性炭等其它过滤介质相比, 玻璃纤维滤纸兼具容尘量大和过滤效率高的特点 公司生产的玻璃纤维滤纸对最易穿过粒子 ( 直径一般在 0.1 微米至 0.3 微米之间 ) 的过滤效率最高可达到 %, 公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业之一 根据 2011 年中国技术市场协会过滤与分离技术专业委员会的统计, 公司是国内主要的玻璃纤维滤纸生产企业之一 公司研发生产的超高效空气过滤纸 (ULPA) 纳米纤维空气过滤纸被重庆市科学委员会评为 重庆市高新技术产品, 超高效空气过滤纸 (ULPA) 还获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项 (2) 真空绝热板芯材真空绝热板 (Vacuum Insulation Panel, 简称 VIP) 芯材是以微纤维玻璃棉为主要原材料, 采用湿法成网工艺制成的厚度为 1mm-10mm 的微纤维玻璃棉板 真空绝热板芯材是真空绝热板的核心部件之一, 用于限制残余在真空绝热板中的气体分子的运动空间, 阻止气体对流并传导热量 真空绝热板是一种高级保温隔热材料, 适用于受空间限制及保温性能要求比较高的场合 公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一 公司研发生产的 VIP 纳米芯材被评为 重庆市高新技术产品, 并获得 2009 年 年度重庆市优秀新产品三等奖 ; 冰箱专用真空绝热板芯材已获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项 ( 四 ) 主要荣誉 自成立以来, 公司秉承 技术成就未来, 创新改变社会 的理念, 培育技术创 新的企业文化氛围, 取得了一系列的荣誉 公司及产品取得的主要荣誉如下 :

34 1 公司荣誉 荣誉名称高新技术企业重庆市第二批企业知识产权工作试点单位 认证时间 / 评选时间 认证单位 / 评选单位 2009 年 12 月 重庆市科学技术委员会 重庆市财政局 重庆市国家税务局 重庆市地方税务局 2012 年 11 月 重庆市科学技术委员会 重庆市财政局 重庆市国家税务局 重庆市地方税务局 2010 年 9 月 重庆市知识产权局 重庆市中小企业局 重庆市创新基金重点培育企业 2010 年 12 月重庆市科学技术委员会 重庆市创新型试点企业 2011 年度重庆市技术创新示范企业重庆市创新型企业 2011 年 1 月 2011 年 2013 年 6 月 重庆市科学技术委员会 重庆市发展和改革委员会 重庆市经济和信息化委员会 重庆市财政局 重庆市知识产权局 重庆市国有资产监督管理委员会和重庆市总工会重庆市经济和信息化委员会 重庆市财政局重庆市科学技术委员会 重庆市发展和改革委员会 重庆市经济和信息化委员会 重庆市财政局 重庆市知识产权局 重庆市国有资产监督管理委员会和重庆市总工会 2 产品荣誉 产品名称 荣誉名称 认证时间 / 评选时间 认证单位 / 评选单位 重庆市高新技术产品 2009 年 9 月重庆市科学技术委员会 超高效空气过滤纸 (ULPA) 科技型中小企业技术 创新基金管理中心立 项 2011 年 3 月国家科学技术部 VIP 纳米芯材重庆市高新技术产品 2009 年 9 月重庆市科学技术委员会 纳米纤维空气过滤纸冰箱专用真空绝热板芯材 VIP ( Vacuum Insulation Panel) 芯 重庆市高新技术产品 2010 年 3 月 重庆市科学技术委员会 科技型中小企业技术 创新基金管理中心立 2010 年 9 月 国家科学技术部 项 年度重庆市优秀新产品三等奖 2011 年 1 月 重庆市人民政府

35 材 RFLZ-01(601) 型人防专用过滤纸新型玻璃纤维电池隔板 重庆市第二批重点新产品 2012 年 11 月重庆市科学技术委员会 重庆市第二批重点新产品 2012 年 11 月重庆市科学技术委员会 二 发行人控股股东及实际控制人简介 公司董事长兼总经理郭茂先生持有公司 3,570 万股股份, 占发行前股份总数 的 70%, 为公司控股股东 实际控制人, 其基本情况如下 : 郭茂先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共党员,1970 年生, 工商管理硕士学历 身份证号码 : 其简历详见本 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 三 发行人主要财务数据 根据经天职国际审计的公司合并财务报表, 本公司主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 资产总额 24, , , , 流动资产 11, , , , 负债总额 6, , , , 流动负债 6, , , , 归属于母公司股东权益合计 18, , , , 少数股东权益 股东权益合计 18, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元

36 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 10, , , , 营业利润 2, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 2, , , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , , 少数股东损益 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 1, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 1, , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 / 2014 年 1-6 月 / / 年 2012 年 /2011 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 资产负债率 (%)( 合并 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产 的比例 (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 2, , , ,

37 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 四 本次发行情况 发行股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数每股发行价格发行方式发行对象 1.00 元本次公开发行新股不超过 1,700 万股, 占发行后股本比例为 25.00% 本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会规定的其他方式确定发行价格采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 五 募集资金运用 若本次股票发行获得成功, 扣除发行费用, 实际募集资金拟根据项目的轻重 缓急依序投入以下项目 : 序产能投资总额拟使用募集资金投资项目名称号 ( 吨 / 年 ) ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 1 新型高效空气滤料扩建项目 2,200 9, , 年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目 5,000 5, , 洁净与环保技术研发测试中心建设项目 - 2, 合计 - 17, , 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金, 若实际募集资金不能满足上 述项目投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决 本次发行募集资金投资项目的 具体内容详见本 第十三节募集资金运用

38 第三节 本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行的一般情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数, 占发行后股本比例发行价格发行后每股收益发行市盈率本次发行前每股净资产本次发行后每股净资产发行市净率发行方式发行对象承销方式预计募集资金总额预计募集资金净额 1.00 元本次公开发行新股不超过 1,700 万股, 占发行后股本比例为 25.00% 本次发行仅为发行人公开发行新股, 发行人股东不公开发售其所持股份 7.90 元 / 股 元 ( 按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 倍 ( 按询价后确定的每股发行价格, 除以发行后每股收益计算 ) 3.55 元 ( 按 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 4.19 元 1.88 元 ( 按询价后确定的每股发行价格, 除以发行后每股净资产值计算 ) 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 134,300, 元 104,105, 元 ( 二 ) 发行费用概算 承销及保荐费用审计费用律师费用用于本次发行信息披露费用 2, 万元 万元 万元 万元

39 发行手续费用 材料印刷费 合计 万元 8.00 万元 3, 万元 二 本次发行新股的有关当事人 发行人 : ( 中文 ) 重庆再升科技股份有限公司 ( 英文 )CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD 法定代表人 : 住所 : 郭茂 重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号 1 幢 邮编 : 联系人 : 刘秀琴 电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 : liuxiuqin@cqzskj.com 保荐人 ( 主承销商 ): 法定代表人 : 住所 : 齐鲁证券有限公司 李玮 山东省济南市市中区经七路 86 号 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 蔡畅 张伟 肖建平 罗光义 桂贤 吴玲玲 姜岳 汪寅彦 李振东 发行人律师 : 律师事务所负责人 : 住所 : 广东信达律师事务所 麻云燕 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 电话 : 传真 :

40 经办律师 : 韦少辉 肖海龙 发行人会计师 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 住所 : 陈永宏 北京市海淀区车公庄路乙 19 号 室 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 申军 唐洪春 资产评估机构 : 法定代表人 : 住所 : 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司 郑文洋 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 王玉林 刘星 股票登记机构 : 地址 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话 : 传真 : 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行济南经十一路支行 户名 : 齐鲁证券有限公司 账号 : 申请上市证券交易所 : 上海证券交易所 住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 : 传真 : 截至本签署日, 发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

41 三 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期预计股票上市日期 2015 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 9 日 2015 年 1 月 13 日 2015 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 14 日发行后尽快安排上市

42 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本提供的其他资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 本公司可能存在的风险包括 : 一 真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险 公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一 由于真空绝热板芯材市场处于快速启动阶段, 产品的技术和性能尚待逐步完善和提高 公司未来存在因不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术 产品及市场的发展趋势, 未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品, 或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度, 导致公司丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势的风险 二 应收账款账面余额较大的风险 报告期各期期末, 公司的应收账款账面余额分别为 3, 万元 3, 万元 4, 万元和 4, 万元, 应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为 21.12% 20.00% 21.67% 和 43.78%( 占 2014 年 1-6 月营业收入的比例 ), 应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅 同期, 公司经营性净现金流分别为 2, 万元 2, 万元 1, 万元和 1, 万元 (2014 年 1-6 月的经营性净现金流 ) 如果未来应收账款账面余额持续上升, 将不仅会减少经营性现金流, 而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账的可能性加大 三 核心技术人员及工艺配方流失风险 ( 一 ) 核心技术人员流失风险及一名核心技术人员被公安机关立 案调查风险 自公司成立以来, 核心技术人员一直保持相对稳定, 但仍然无法排除未来因

43 各种原因导致核心技术人员发生流失的风险 2014 年 1 月, 公司于 2013 年 5 月新引进的核心技术人员王国明先生因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制, 目前案件仍在侦查起诉过程中, 王国明先生也无法来公司正常上班 王国明先生被立案调查前, 主要负责利用离心法生产微纤维玻璃棉 根据警方的案件资料显示, 王国明在安徽吉曜玻璃微纤维有限公司工作期间涉嫌与常州百亨输送设备有限公司合作侵犯常州金源机械设备有限公司有关玻璃微纤维成纤机制造的商业秘密 王国明先生涉案的事项发生在其来本公司任职之前, 且与本公司无关 公司在不知情的情况下, 曾于 2014 年以前从常州百亨输送设备有限公司采购过价值共计 312 万元的相关设备, 其中包括上文所述的 9 台玻璃微纤维成纤机, 总价共计 135 万元 因此, 公司未来存在因上述玻璃微纤维成纤机无法正常更新替换或者使用受到限制的潜在风险 公司目前已累计从其他设备供应商处购买四套替代设备, 目前该设备运转使用正常 有关王国明先生被公安机关立案侦查事件的详细情况请参见本招股书 第十五节五 涉及刑事诉讼的情况, 有关王国明先生的简历请参见本招股书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 ( 二 ) 工艺配方泄密风险 工艺配方是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材性能指标和成本的关键因素之一 虽然公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度, 但未来仍存在因主要工艺配方泄密对公司持续发展带来不利影响的风险 四 原材料价格变动风险 公司的主要原材料为微纤维玻璃棉, 其价格的变动对公司生产成本影响较大 微纤维玻璃棉主要采用火焰喷吹法和离心法生产, 采用火焰喷吹法生产的微纤维玻璃棉成本构成中, 天然气费用占总成本的比重较高, 天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大 报告期内, 公司大量使用并销售火焰棉, 如果未来火焰棉的价格及生产成本发生大幅波动, 将对公司经营业绩带来不利影响

44 五 汇率变化风险 报告期内, 公司的主营业务出口收入分别为 3, 万元 5, 万元 7, 万元和 3, 万元, 分别占当期主营业务收入的 23.99% 33.86% 36.41% 和 35.74% 公司出口业务主要结算货币为美元和欧元 报告期内, 公司因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为 万元 万元 万元和 万元 ( 负值为汇兑净收益 ) 如果未来人民币对美元 欧元的汇率仍不稳定, 公司将继续面临因汇率波动而产生的汇兑损失风险 六 出口退税政策变化风险 报告期内, 公司及控股子公司的出口货物增值税享受 免 抵 退 的政策, 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月, 公司出口退税额分别为 万元 万元 万元和 万元, 退税额占同期利润总额的比重分别为 9.19% 38.11% 19.18% 和 19.79% 随着国家经济形势的变化, 国家未来可能调整相关的出口退税政策 如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消, 将可能对公司的净利润产生不利影响 七 税收优惠被追缴的风险 根据重庆市渝北区国家税务局出具的 渝北国空港减 [2010]3 号 减 免税批准通知书, 再盛德 2010 年享受 15% 西部大开发企业所得税优惠税率 报告期内, 再盛德仍按原审批优惠税率 15% 申报缴纳企业所得税 虽然再盛德已取得重庆市对外经济贸易委员会颁发的 国家鼓励类产业确认书, 并系经重庆市渝北区国家税务局批准后享受西部大开发税收优惠, 但再盛德从事的业务并未被明确列入 2014 年 8 月 20 日发布的最新 西部地区鼓励类产业目录 ( 自 2014 年 10 月 1 日起施行 ), 再盛德存在税收优惠被追缴的风险 报告期内, 再盛德分别享受 万元 万元 万元和 万元的所得税优惠

45 八 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募投项目实施的风险 公司本次募集资金计划投入新型高效空气滤料扩建项目 年产 5000 吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目和洁净与环保技术研发测试中心建设项目 虽然募投项目实施基础和市场前景良好, 但并不能完全排除项目实施过程中政策 技术 人才招聘或市场发生无法预见的不利变化, 并导致项目实施后经济效益低于预期水平的可能 ( 二 ) 固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 公司募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产约 14,650 万元 按现行会计政策, 募集投资资金项目建成后, 每年将新增折旧费用约 1,258 万元 在项目刚建成未达产之前或者项目短期产销进展不顺利的情况, 将对会对公司短期经营业绩形成一定的压力 特别是非生产性的研发测试中心项目, 虽然有利于提升公司综合实力和长期经营绩效, 但预计在项目建成后很长一段时间内都不会对公司经营效益产生直接影响 此外, 较长时间内, 如果项目投产后的产量 销售收入 利润等较预期相差较大, 公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 九 政府补贴变化的风险 公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境, 报告期内承担了多项重庆 市科技开发和产业化项目, 获得了一定的政府补助 报告期内政府补贴对经营业 绩的影响见下表 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 计入当期损益的政府补贴 利润总额 2, , , , 占利润总额比重 3.53% 4.99% 11.21% 6.52%

46 由上表可知, 报告期内, 计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例依次为 6.52% 11.21% 4.99% 和 3.53% 由于政府补助具有偶发性, 尽管政府补贴并非公司利润来源的重要组成部分, 但如果公司未来获得的政府补助减少, 将可能对公司的经营业绩产生一定影响 十 净资产收益率下降的风险 2014 年 1-6 月, 公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为 11.84% ( 半年 ), 扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为 11.75%( 半年 ) 本次发行完成后, 公司净资产规模将大幅增加 由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间, 因此, 短期内公司的净资产收益率可能面临下降的风险 十一 快速发展带来的管理风险 报告期内, 公司业务规模和资产规模快速增长, 行业地位不断提升 如果未来公司不能建立适应新形势发展所需的管理体系, 形成更加完善的约束和激励机制, 将对公司经营业绩的提升造成一定影响 十二 控股股东 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人 控股股东均为郭茂先生 本次发行前, 郭茂先生持有公司 70% 的股份, 本次发行后仍保持对公司控股地位 公司及中小股东存在因控股股东 实际控制人的不当行为而承担损失的风险 十三 补交所得税风险 再升净化因 2012 年停产拆迁产生亏损,2014 年 1-6 月再升净化通过内部采购并对外销售方式实现盈利, 经抵扣 2012 年产生的可抵扣亏损后, 节约所得税费用支出 万元 再升净化通过内部采购并对外销售的商业理由不是很充分, 因此, 公司未来可能面临被税务部门追缴相关税费的风险 对此, 发行人控股股东 实际控制人郭茂已承诺通过等额补偿的方式代替公司承担相关税费损失

47 第五节 发行人基本情况 一 公司基本信息 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 重庆再升科技股份有限公司 Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd. 5,100 万元郭茂 有限公司成立日期 :2007 年 6 月 28 日 整体变更日期 : 住所 : 2011 年 3 月 30 日 重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号 1 幢 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 电子邮箱 : zskj@cqzskj.com 经营范围 : 研发 生产 销售玻璃纤维制品 空气过滤材料及器材 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后经营 ; 国家法律 法规禁止经营的不得经营 ; 国家法律 法规规定应经审批而未获得审批前不得经营 ) 二 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 设立方式 重庆再升科技股份有限公司系由重庆再升科技发展有限公司整体变更设立 2011 年 3 月 6 日, 有限公司股东会作出决议, 同意公司整体变更为股份有限公司, 并以当时经审计确认的再升发展截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产人民币 104,495, 元为基数, 按 1: 的比例折合为 51,000,000 股, 每股面值 1 元, 整体变更为股份有限公司

48 2011 年 3 月 30 日, 股份公司在重庆市工商行政管理局完成工商登记, 并取 得注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 公司由重庆再升科技发展有限公司整体变更设立, 原有限公司的全体股东为 股份公司的发起人 发起人持股情况如下 : 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 郭 茂 3, 上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏玉昌商务咨询有限公司 * 4 殷 佳 * 5 陈志雄 * 6 邓 刚 * 7 张汉成 * 8 向 宓 * 9 秦 弘 合 计 5, 注 :* 小数点后第四位四舍五入 ( 三 ) 发行人改制设立前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 公司主要发起人为自然人郭茂先生 在公司改制设立前, 郭茂先生持有有限 公司 70% 的股权, 任董事长兼总经理, 主要负责有限公司的重大事项决策和日常 经营管理工作 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由再升发展整体变更设立 公司成立时, 承继了有限公司的全部资产 实际从事的主要业务为微纤维玻璃棉制品的研发 生产和销售

49 要业务 ( 五 ) 发行人成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主 公司成立之后, 主要发起人郭茂先生拥有的主要资产及实际从事的主要业务 均未因本公司的设立而变化 ( 六 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以 及原企业和发行人业务流程之间的联系 公司改制前后均从事微纤维玻璃棉制品的研发 生产和销售, 业务流程和业 务模式未发生变化, 具体参见本 第六节业务和技术四 发行人的主 营业务 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 自成立以来, 公司主要发起人郭茂一直担任公司董事长兼总经理, 是公司实 际控制人和主要经营管理者 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 再升发展整体变更为股份公司后, 再升发展的所有资产 业务 人员和债权 债务均由股份公司承继 资产或权利的权属过户或权属证书名称变更手续已办理 完毕 ( 九 ) 发行人独立运行情况 自成立以来, 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全了公司法人治理结构 在资产 人员 财务 机构和业务等方面独立于控股股东及其他关联方, 具有完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力 1 资产完整情况

50 公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或使用权 公司对拥有的资产具有完全支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况, 也不存在依赖股东资产进行生产经营的情况 2 人员独立情况公司董事 监事及高级管理人员均按照 公司法 公司章程 等有关法律 法规和规定通过股东大会选举或董事会聘任合法产生 公司高级管理人员均未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 亦未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 公司的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司具备完善的人员 薪酬以及社会保障等管理制度和体系 3 财务独立情况公司设有独立的财务部门, 配备了专职财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 能够独立地作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 公司拥有独立的银行账号, 不存在与股东单位及其下属企业共用银行账号的情形 公司依法独立纳税, 独立对外签订合同 公司不存在为股东及其附属企业提供担保或以公司名义的借款转借给股东使用的情况, 也不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 4 机构独立情况公司依照 公司法 和 公司章程 设置了股东大会 董事会 监事会等决策及监督机构, 建立了适应自身发展需要和市场竞争的职能机构 公司不存在与股东单位混合经营 合署办公的情况, 公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东单位干预公司正常经营活动的情形 5 业务独立情况公司拥有独立完整的采购 生产 销售和研发体系, 具有面向市场自主经营的能力, 不存在依赖于股东单位及其他关联方进行生产经营活动的情况

51 公司从事的业务与控股股东 实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 ; 公司控股股东郭茂先生已向公司出具了避免同业竞争的承诺函 三 发行人设立以来股本的形成及变化情况 ( 一 ) 再升发展设立 再升发展成立于 2007 年 6 月 28 日, 注册资本 100 万元, 全部由郭茂先生以现金出资 重庆谛威会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 谛威会所验 [2007]348 号 ), 对再升发展设立时的注册资本到位情况进行了审验 2007 年 6 月 28 日, 再升发展在重庆市工商行政管理局渝北区分局注册登记, 并取得了注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 再升发展第一次增资扩股, 注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元 1 本次增资的程序 2010 年 8 月 24 日, 再升发展召开股东会, 审议通过将再升发展的注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元 其中, 原股东郭茂以其享有的未分配利润 2,000 万元转增注册资本 2,000 万元 ; 新增股东上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏玉昌商务咨询有限公司 殷佳 陈志雄 邓刚 张汉成 向宓 秦弘以现金 7, 万元, 认缴再升发展注册资本 900 万元, 其余 6, 万元计入资本公积 按照原股东转增后的注册资本 (2,100 万元 ) 和截至 2010 年 6 月 30 日公司的净资产 2, 万元计算, 单位出资对应的净资产为 1.36 元 按公司 2009 年经审计的经营业绩计算,PE 本次增资的市盈率为 倍 ( 全面摊薄 ) 2010 年 9 月 1 日, 天职国际出具 验资报告 ( 天职蓉核字 [2010]131 号 ), 确认截至 2010 年 8 月 31 日, 再升发展已收到增资款 6, 万元 其中, 郭茂缴纳出资额 2,000 万元, 由未分配利润转增 ; 上海广岑等八名股东缴纳第一期出资款 4, 万元, 其中,495 万元为注册资本,3, 万元计入资本公积 本次出资后, 再升发展的注册资本为 3,000 万元, 实收资本为 2,595 万元 2010 年 9 月 27 日, 再升发展办理了本次注册资本和实收资本工商变更登记

52 2010 年 10 月 28 日, 天职国际出具 验资报告 ( 天职蓉核字 [2010]151 号 ), 确认截至 2010 年 10 月 27 日再升发展已收到上海广岑等八名股东缴纳的第二期出资款 3, 万元, 其中,405 万元为注册资本,2, 万元计入资本公积 本次出资后, 再升发展的实收资本变更为 3,000 万元 2010 年 11 月 5 日, 再升发展办理了本次实收资本的工商变更登记, 并换领了本次增资扩股后的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次增资新 老股东出资明细如下 : 第一次出资 第二次出资 出资 认缴 序号股东名称出资金额出资金额金额合计注册资本出资方式出资方式 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 郭 茂 2, 未分配利润转增 - - 2, , 上海广岑 1, 货币资金 1, 货币资金 2, 西藏玉昌 货币资金 货币资金 1, 殷 佳 货币资金 货币资金 1, 陈志雄 货币资金 货币资金 邓 刚 货币资金 货币资金 张汉成 货币资金 货币资金 向 宓 货币资金 货币资金 秦 弘 货币资金 货币资金 合计 6, , , , 本次增资价格由公司与新增股东协商确定, 主要依据公司当时的经营现状及 筹集资金扩产后的增长趋势确定, 定价依据合理 本次增资过程中, 公司自然人股东 法人股东及其控股股东 实际控制人与 公司的实际控制人 董事 监事 高级管理人员 中介机构及其签字人员及其亲 属不存在关联关系 亲属关系或其他利益安排 本次增资扩股后, 再升发展的股东由 1 名增加至 9 名, 注册资本由 100 万元 增加至 3,000 万元 本次增资完成后, 再升发展的股权结构如下 :

53 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 郭 茂 2, 上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏玉昌商务咨询有限公司 * 4 殷 佳 * 5 陈志雄 * 6 邓 刚 * 7 张汉成 * 8 向 宓 * 9 秦 弘 合 计 3, 税 公司已代扣代缴自然人股东郭茂在本次增资扩股过程中应缴纳的个人所得 2 本次增资的原因 2008 年, 全球金融危机爆发后, 我国加大了产业调整和升级的力度, 微电子 生物制药 高端装备制造 新能源 新材料等新兴产业快速发展, 带动了国内市场玻璃纤维滤纸需求的上升 同时, 在全球能源紧缺的情况下, 欧美家电企业加大了冰箱 冰柜用保温材料的升级换代步伐, 真空绝热板芯材市场快速启动 在上述背景下, 公司主营业务收入快速增长, 仅靠自身积累难以满足日益增长的市场需求 为了进一步扩大生产规模, 增强综合竞争力,2010 年公司决定增资扩股, 注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元 通过增资扩股, 引进外部股东, 公司股权结构得以优化, 法人治理结构得以完善, 管理水平也得到了提升 同时, 上海广岑 西藏玉昌及殷佳等 6 名自然人股东亦看好发行人所处的行业, 认同公司的经营管理理念, 看好公司的盈利前景, 希望通过投资分享公司成长的收益 3 本次新增股东的合法合规性

54 上海广岑 西藏玉昌均不存在属于行政单位 事业单位 社会团体 高校 外商投资企业 商业银行 被吊销营业执照的企业 会计事务所 审计事务所 律师事务所 资产评估机构或者有限责任公司或股份有限公司设立的分公司等相关法律法规和规范性文件禁止或限制担任公司股东的情形 ; 上海广岑 西藏玉昌的股东或合伙人和实际控制人杨琳 桂钢 杨之恒 曹润 李勇 刘炳秀以及殷佳 陈志雄 邓刚 张汉成 向宓 秦弘 6 名自然人均不存在属于国家公务员 党政机关干部职工 处级以上领导干部配偶子女 县以上党和国家机关退 ( 离 ) 休干部 国有企业领导人及其配偶子女 现役军人或者银行工作人员等相关法律法规和规范性文件禁止或限制担任公司股东的情形 ; 上述机构和自然人与本次发行上市的中介机构和签字人员均不存在关联关系 亲属关系或其他利益安排 ; 新增股东所持公司股份均非代持或信托持股 上海广岑 西藏玉昌的股东或合伙人和实际控制人杨琳 桂钢 杨之恒 曹润 李勇 刘炳秀, 上海广岑 西藏玉昌提名的原董事秦琼 董事刘孔智 董事徐正莲, 以及殷佳 陈志雄 邓刚 张汉成 向宓 秦弘 6 名自然人均未从事过玻璃纤维及玻纤制品相关行业, 与公司供应商及客户均无关联关系, 不存在对公司或公司实际控制人进行业务帮助或者不合法个人帮助的情形 公司拥有的土地均系通过协议出让方式取得或通过招拍挂方式竞得 ; 公司获得的银行信贷资金均系通过与银行正常的信贷业务往来取得, 并均由公司及其实际控制人提供了土地 厂房 机器设备等提供抵押担保 ; 公司的投资项目均为备案类投资项目, 无需投资行政管理部门审批 上述机构和自然人不存在对发行人土地 厂房 银行信贷等提供个人帮助的情形 4 本次新增 6 名自然人股东的近五年履历情况殷佳女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1982 年出生 2007 年至今担任于美国运通国际股份有限公司部门经理 陈志雄先生, 中国国籍, 加拿大永久居留权,1964 年出生 2007 年至今担任佛山市三叶环保设备工程有限公司董事长 邓刚先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1975 年出生 2007 年至 2012 年

55 4 月, 从事个体运输业务 ;2012 年 7 月, 担任渝北欣欣建筑设备租赁站经理 2011 年 3 月至今, 担任发行人监事 张汉成先生, 中国国籍, 加拿大永久居留权,1961 年出生 2007 年至今担任佛山市三水南翔房地产实业有限公司董事 向宓先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年出生 2007 年至 2010 年, 担任北京瑞沃迪国际教育科技发展有限公司董事 ;2010 年至今, 担任长沙双狮岭林业发展有限公司董事 秦弘女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1943 年出生 2007 年至今担任长沙英杰工业科技有限公司高级顾问 ( 三 ) 再升发展整体变更为重庆再升科技股份有限公司 2011 年 3 月 6 日, 经再升发展股东会审议通过, 有限公司的全体股东作为发起人, 以天职国际出具的 审计报告 ( 天职蓉 SJ[2011]131 号 ) 确认的截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产人民币 104,495, 元为基数, 按 1: 的比例折合为股份公司的股本 5100 万股, 整体变更为股份公司, 余额 53,495, 元计为股份公司的资本公积 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司为本次整体变更出具了 重庆再升科技发展有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书 ( 沃克森评报字 [2011] 第 0034 号 ) 根据该评估报告, 截至 2010 年 12 月 31 日, 再升发展经评估后的净资产为 113,260, 元 2011 年 3 月 23 日, 天职国际出具了 验资报告 ( 天职蓉 QJ[2011]141 号 ), 确认截至 2011 年 3 月 23 日公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币 5,100 万元 2011 年 3 月 30 日, 再升科技在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 本次整体变更后, 公司的股本结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 郭茂 3,

56 2 上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 西藏玉昌商务咨询有限公司 * 4 殷 佳 * 5 陈志雄 * 6 邓 刚 * 7 张汉成 * 8 向 宓 * 9 秦 弘 合 计 5, 公司已代扣代缴本次整体变更过程中盈余公积及未分配利润部分应缴纳的个 人所得税 ( 四 ) 公司目前的股权结构 整体变更设立股份公司后, 公司股本结构和股权设置未发生变化 性 四 发行人历次验资 评估情况及发起人投入资产的计量属 ( 一 ) 历次验资情况 验资时间验资事项验资单位及验资文号 2007 年 6 月 27 日有限公司成立, 注册资本 100 万元 重庆谛威会计师事务所有限公司 谛威会所验 [2007]348 号 验资报告 2010 年 9 月 1 日 2010 年 10 月 28 日 2011 年 3 月 23 日 有限公司注册资本变更为 3,000 万元, 实收资本变更为 2,595 万元有限公司实收资本变更为 3,000 万元有限公司整体变更为股份公司, 注册资本为 5,100 万元 天职国际会计师事务所有限公司天职蓉核字 [2010]131 号 验资报告 天职国际会计师事务所有限公司天职蓉核字 [2010]151 号 验资报告 天职国际会计师事务所有限公司天职蓉 QJ[2011]141 号 验资报告

57 ( 二 ) 发起人投入资产的计量属性 股份公司系由有限公司整体变更设立, 各发起人投入的资产按账面价值计量, 各发起人以其持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产 104,495, 元中 的 51,000,000 元作为对股份公司的出资, 折合股本 5,100 万股, 其余计入资本公积 ( 三 ) 发行人设立时及报告期内的资产评估情况 2011 年发行人整体变更为股份公司, 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司为本次整体变更出具了 重庆再升科技发展有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书 ( 沃克森评报字 [2011] 第 0034 号 ) 五 发行人设立以来重大资产重组情况 ( 一 ) 同一控制下的企业合并 本次同一控制下的企业合并前, 本公司实际控制人郭茂先生分别持有再升发展 再升净化和再盛德 70% 94% 和 96% 的股权 为避免同业竞争, 减少关联交易, 优化公司治理, 提升综合竞争实力, 再升发展收购了郭茂先生和其他股东持有的与其主业相关的关联公司的股权, 包括再升净化 100% 的股权, 再盛德 100% 的股权 通过本次收购, 再升净化和再盛德成为再升发展的全资子公司 本次收购前后, 股权结构演变情况如下 :

58 郭 茂 94% 96% 70% 再升净化再盛德再升发展 收购后 郭 茂 70% 再升发展 100% 100% 再升净化 再盛德 1 收购再升净化 100% 的股权 2010 年 11 月, 郭茂 康歌声分别与再升发展签订 股权转让协议, 将其持有的再升净化 94% 和 6% 股权以 0 元的价格转让给再升发展 本次股权转让完成后, 再升净化成为再升发展的全资子公司 (1) 收购再升净化的原因本次收购前, 再升净化主要从事空气过滤器 玻璃料 玻璃纤维滤纸等的生产和销售, 其玻璃纤维滤纸和空气过滤器业务与再升发展及其控股子公司菲尔顿之间存在相同性 此外, 再升发展和菲尔顿与再升净化之间还存在租赁厂房等关联交易 通过本次收购, 达到了避免了同业竞争和减少关联交易的目的 (2) 收购价格的确定依据本次股权转让价格以再升净化截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值为基准, 由双方协商确定

59 根据天职国际出具的 审计报告 ( 天职蓉审字 [2010]166 号 ), 截至 2010 年 6 月 30 日, 再升净化经审计的净资产值为 -202, 元 鉴于再升净化 再升发展的实际控制人均为郭茂先生, 本次股权转让属于实际控制人体系下内部转移, 而且再升净化账面净资产负值金额不大, 在此情况下, 经双方协商, 本次股权转让价格最终确定为 0 元 (3) 本次收购的会计处理自再升发展 2007 年成立以来, 郭茂一直是再升发展的控股股东 实际控制人 ; 而郭茂已于 2008 年 5 月起持有再升净化 94% 的股权, 至本次股权收购前控制时间已超一年, 属非暂时性控制 根据 企业会计准则第 20 号 - 企业合并 的规定, 再升发展收购再升净化属同一控制下的企业合并 本次收购的合并日确认为 2010 年 11 月 25 日, 为便于会计处理, 按照企业会计准则的规定, 以截至 2010 年 11 月 30 日再升净化的净资产值 1,399, 元确认为企业合并形成的长期股权投资, 于合并日确认的长期股权投资与购买该股权支付对价的差额 1,399, 元确认为母公司资本公积 (4) 再升净化历史沿革 2002 年 9 月 20 日, 重庆再升净化设备有限公司成立 成立时, 再升净化的注册资本 50 万元, 由康歌声 邓正利等 7 名股东以现金出资 重庆谛威会计师事务所有限公司对再升净化成立时的注册资本缴纳情况进行了验证, 并出具了 验资报告 ( 谛威会所验 [2002]349 号 ), 确认再升净化的注册资本已足额缴纳 再升净化成立时, 股权结构如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 康歌声 现金 邓正利 现金 周祖会 现金 官觉禄 现金 王鸿志 现金

60 姜路遥 现金 杜德璐 现金 合 计 注 : 康歌声为公司控股股东郭茂之姐夫 2006 年 1 月 19 日, 经再升净化股东会决议同意, 邓正利 官觉禄 王鸿志 姜路遥 杜德璐分别与康歌声签订 股份转让协议, 将其持有的再升净化的股 权按出资额转让给康歌声 本次股权转让后, 再升净化股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 康歌声 周祖会 合计 年 5 月 5 日, 经再升净化股东会决议同意, 康歌声 周祖会分别与郭茂 签订 股权转让协议, 将其持有的再升净化 88% 6% 的股权按出资额转让给郭 茂 本次股权转让后, 再升净化股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 郭 茂 康歌声 合计 年 11 月 15 日, 经再升发展和再升净化股东会同意, 郭茂 康歌声分别与再升发展签订 股权转让协议, 将其持有的再升净化的股权以 0 元的价格转让给再升发展 上述股权交割及工商变更手续已于 2010 年 12 月 9 日完成, 再升净化成为本公司的全资子公司 2 收购再盛德 100% 的股权 2010 年 11 月, 郭茂 郭彦分别与再升发展签订 股权转让协议, 分别将 其持有再盛德 96% 和 4% 的股权以 万元 万元的价格转让给再升发展

61 本次股权转让完成后, 再盛德成为再升发展的全资子公司 (1) 收购再盛德的原因再盛德主要从事进出口贸易业务 本次收购前, 再升发展的出口业务主要通过再盛德进行, 关联交易额较大 通过本次收购, 再盛德成为再升发展的全资子公司, 既减少了关联交易, 又增强了业务的独立性 (2) 收购价格的确定依据本次股权转让价格以再盛德截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产为基准, 由双方协商确定 根据天职国际出具的 审计报告 ( 天职蓉审字 [2010]164 号 ), 截至 2010 年 6 月 30 日, 再盛德的净资产值为 万元 双方确定本次股权转让的价格为 万元, 其中郭茂持有的 96% 股权作价 万元, 郭彦持有的 4% 股权作价 万元 (3) 本次收购的会计处理再升发展和再盛德自成立以来, 控股股东 实际控制人一直为郭茂, 因此, 根据 企业会计准则第 20 号 - 企业合并 的规定, 再升发展收购再盛德属同一控制下的企业合并 本次收购的合并日确认为 2010 年 11 月 25 日 按照企业会计准则的规定, 以截至 2010 年 11 月 30 日再盛德的净资产值 2,821, 元确认为企业合并形成的长期股权投资, 于合并日确认的长期股权投资与购买该股权支付对价的差额 79, 元确认为母公司资本公积 (4) 再盛德历史沿革 2008 年 10 月 22 日, 重庆再盛德进出口贸易有限公司成立 再盛德成立时, 注册资本 10 万元 其中, 郭茂出资 9.60 万元, 出资比例为 96%; 郭彦出资 0.40 万元, 出资比例为 4% 重庆金洲会计师事务所有限公司对再盛德成立时的出资情况进行了验证, 出具了 验资报告 ( 重金洲验发 [2008]2433 号 ), 确认注册资本已足额缴纳

62 再盛德成立时, 股权结构如下 : 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 郭 茂 现金 郭 彦 现金 合 计 注 : 郭彦为郭茂之姐 2010 年 11 月 15 日, 郭茂 郭彦分别与再升发展签订 股权转让协议, 郭茂将其持有再盛德 96% 的股权作价 万元转让给再升发展, 郭彦将其持有再盛德 4% 的股权作价 万元转让给再升发展 上述股权转让已经双方股东会决议同意, 并于 2010 年 11 月 30 日完成了工商变更登记, 再盛德成为本公司的全资子公司 3 同一控制下的企业合并对发行人的影响分析 (1) 对公司业务的影响本次收购前, 再升发展与再升净化之间存在同业竞争和关联交易, 与再盛德之间存在关联交易 本次收购完成后, 不仅解决了公司和再升净化之间的同业竞争问题, 还彻底解决了公司与再升净化 再盛德之间的关联交易问题, 有利于公司的规范运作和法人治理结构的完善 (2) 对公司管理层 实际控制人的影响收购前后, 公司控股股东 实际控制人未发生变更, 公司的管理层 内部机构职能 业务架构 日常运营 经营策略等均未发生变化, 本次收购行为未对公司管理层 实际控制人造成影响 (3) 对公司财务状况和经营业绩的影响收购发生前一会计年度 (2009 年 ), 被收购方的资产总额 营业收入和利润总额占再升发展相应项目的比例如下 ( 未扣除关联交易的影响 ): 项目资产总额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 )

63 再升净化 1, 再盛德 , 合 计 1, , 再升发展 3, , 占 比 58.13% 41.66% 8.44% 2009 年, 再升发展与再升净化 再盛德之间存在采购 销售等关联交易, 包括再升发展向再盛德销售商品 1, 万元, 再升净化向再升发展控股子公司菲尔顿销售商品 万元, 再升发展租赁再升净化的厂房 ( 年租金 45 万元 ) 等 若扣除关联交易的影响, 被收购方再升净化 再盛德的资产总额 营业收入和利润总额占再升发展相应项目的比例如下 : 项 目 资产总额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 再升净化 1, 再盛德 合 计 1, 再升发展 2, , 占比 54.70% 11.19% 3.67% ( 二 ) 非同一控制下的企业合并 1 收购宣汉正原股权宣汉正原主要从事微纤维玻璃棉的生产和销售, 成立于 2010 年 12 月 宣汉正原成立时, 公司持有其 60% 股权 2011 年 6 月, 公司出于天然气供应 宣汉正原内部管理等原因, 将持有的宣汉正原 35% 股权按出资额转让给自然人黄缨 ;2012 年 5 月, 由于促使公司 2011 年转让宣汉正原部分股权的因素已消除, 公司受让了宣汉正原部分股东持有的宣汉正原 45% 股权, 重新成为宣汉正原的控股股东, 并持有其 70% 股权 (1) 宣汉正原历史沿革

64 1 宣汉正原成立 2010 年 12 月 1 日, 宣汉正原成立 宣汉正原成立时, 注册资本 750 万元, 由再升发展 黄越强 王正出资设立 宣汉正原成立时, 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 重庆再升科技发展有限公司 王 正 黄越强 合 计 宣汉正原第一次股东变更 经公司股东大会决议同意,2011 年 6 月 16 日本公司将持有的宣汉正原 35% 的股份按出资额转让给自然人黄缨 本次股权转让后, 宣汉正原的股权结构如 下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 黄缨 重庆再升科技股份有限公司 王正 黄越强 合计 黄缨与公司的实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其亲属不存在关联关系 亲属关系或其他利益安排 3 宣汉正原第二次股权变更 2012 年 5 月 13 日, 自然人黄缨与本公司签订股权转让协议, 将其持有宣汉正原 25% 的股权作价 万元转让给本公司 ;2012 年 5 月 14 日, 自然人黄越强与本公司签订股权转让协议, 将其持有宣汉正原 20% 的股权作价 150 万元转让给本公司 2012 年 5 月 23 日, 宣汉正原办理了本次工商变更登记 本次股权受

65 让后, 公司持有宣汉正原的股权比例达到 70% 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所和沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司对宣汉正原以 2012 年 4 月 30 日为基准日分别进行了审计和评估, 并出具了 审计报告 ( 川华信审 [2012]171 号 ) 和 评估报告 ( 沃克森评报字 [2012] 第 0202 号 ) 截至 2012 年 4 月 30 日, 宣汉正原经审计的净资产值为 万元, 评估净值为 万元 公司收购宣汉正原合并日为 2012 年 6 月 1 日, 结合审计 评估日至合并日之间的经营变动, 综合确定合并日公允价值为 万元 因此, 购买日之前所持有宣汉正原 25% 股权于购买日的公允价值为 万元, 本次收购完成后, 公司持有的宣汉正原 70% 股权享有的被购买方可辨认净资产的公允价值为 万元, 合并报表营业外收入金额为 2.00 万元 收购前一年度的 2011 年, 宣汉正原尚未投产,2011 年末经审计的资产总额为 万元, 占公司同期资产总额的比例为 5% 4 宣汉正原第三次股权变更 2013 年 5 月 20 日, 黄缨与本公司签订 股权转让协议, 将其持有的宣汉正原 10% 的股权 ( 对应 75 万元出资 ) 以 120 万元的价格转让给本公司, 相当于 1.6 元 / 每一元出资 本次股权转让后宣汉正原的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 重庆再升科技股份有限公司 王正 合计 宣汉正原增资 2013 年 5 月 26 日, 宣汉正原召开股东会, 全体股东一致同意将宣汉正原注册资本从 750 万元增加至 2000 万元, 新增注册资本 1250 万元由重庆再升科技股份有限公司以货币资金认缴 2013 年 6 月 4 日, 四川全泰会计师事务所有限责任

66 公司出具 验资报告 ( 川全泰会所 (2013) 验字 072 号 ), 确认宣汉正原已收 到本公司认缴的 1250 万元的货币资金 2013 年 5 月 30 日, 宣汉正原办理了本次 增资的工商变更登记 本次增资后, 宣汉正原的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 重庆再升科技股份有限公司 1, 王正 合计 2, 宣汉正原第四次股权变更 2013 年 6 月, 宣汉正原注册资本由 750 万元增至 2000 万元 2013 年 7 月 23 日, 王正与本公司签订 股权转让协议, 将其持有的宣汉正原 7.5% 的股权 ( 对应 150 万元出资 ) 以 300 万元价格转让给本公司, 相当于 2 元 / 每一元出资 2013 年 8 月 15 日, 宣汉正原办理了本次股权转让的工商变更登记 本次股权转让后, 宣汉正原成为本公司的全资子公司 (2) 公司 2011 年转让宣汉正原部分股权的原因随着公司销售收入的持续较快增加, 公司对主要原材料微纤维玻璃棉的需求量也快速上升, 在这种情况下, 公司管理层有了投资生产微纤维玻璃棉并打通微纤维玻璃棉制品产业链的想法 由于微纤维玻璃棉主要能源为天然气, 因此天然气能否供应充足是投资微纤维玻璃棉的基本条件 公司经多方接触, 最终选择了位于川东的宣汉县投资设立宣汉正原来生产微纤维玻璃棉, 主要原因是宣汉县是西气东输的重要枢纽之一, 天然气资源丰富, 宣汉当地政府招商引资力度较大, 希望公司能去投资, 并允诺将保证天然气在合理价格上的充足供应 宣汉正原在筹建过程中, 出现了一些新情况 : 一是宣汉当地政府能否兑现按合理价格供应天然气的承诺存在不确定性 ; 二是沈阳东响 重庆兰良等供应商扩大了产能, 微纤维玻璃棉供应量有效提升 ; 三是国内玻璃纤维滤纸和 VIP 芯材市场处于快速发展阶段, 市场前景较大, 公司当时有必要将精力集中在现有产品上, 扩大产能, 加大研发和市场开发力度, 以保持先发优势 ; 此外, 宣汉正原距公司

67 较远, 也增加了公司的管理难度 在这种情况下, 公司决定转让宣汉正原的控制权, 集中精力发展真空绝热板芯材和玻璃纤维滤纸业务, 以进一步增强公司在业内的话语权和领先优势 因此,2011 年 6 月, 公司出于天然气价格 微纤维玻璃棉供求关系 宣汉正原内部管理等因素, 将公司持有的宣汉正原部分股权转让给了自然人黄缨, 但考虑到持有宣汉正原部分股权有利于增强公司对供应商的议价能力, 公司尚持有宣汉正原 25% 的股权 (3) 公司 2012 年收购宣汉正原股权的原因和背景自 2012 年 3 月以来, 促使公司转让宣汉正原部分股权的因素已逐渐消除 首先,2012 年 3 月 31 日, 经与中石化反复沟通, 宣汉正原与中石化中原油田普光分公司签订 天然气买卖协议 根据该协议,2012 年, 中石化中原油田普光分公司供应宣汉正原天然气的价格为 1.51 元 / 立方米, 该价格较重庆天然气价格低 30% 以上 其次, 原股东黄越强愿意出让其持有的宣汉正原全部股权, 公司通过受让其股权可以加强对宣汉正原的控制, 理顺宣汉正原的内部管理 第三, 嘉陵玻纤停产客观上也促使了公司收购宣汉正原股权 鉴于上述原因, 经与宣汉正原的部分股东反复协商, 参照评估价格, 公司分别以 150 万元和 万元受让了黄越强 黄缨持有的宣汉正原 20% 和 25% 股权 (4) 公司 2013 年收购宣汉正原股权的原因鉴于宣汉正原的少数股东本身不参与宣汉正原的日常经营, 本公司为更好的实施对宣汉正原的经营管理, 经与少数股东反复协商, 本公司收购了少数股东持有的宣汉正原股权, 使之成为本公司的全资子公司 2 收购达州中一股权达州中一, 原名达州新材料, 主要从事离心法微纤维玻璃棉的生产和销售, 高才洪 李宁和叶程龙三名自然人原持有其全部股权 2013 年 2 月, 公司收购了上述自然人持有的达州新材料全部股权, 达州中一成为公司的全资子公司 (1) 达州新材料成立 2012 年 9 月 14 日, 达州新材料成立 达州新材料成立时, 注册资本 200 万元, 由高才洪 李宁和叶程龙三名自然人出资设立 其中, 李宁为公司原材料供

68 应商沈阳东响的实际控制人, 高才洪为合作投资人, 叶程龙为沈阳东响的原高级管理人员 公司目前的核心技术人员 达州新材料设立在公司子公司宣汉正原产区内, 厂房系向宣汉正原租用 设立达州新材料的最初目的是为了利用李宁的产业经验与当地天然气价格优势, 生产微纤维玻璃棉就近向再升科技供应 ; 这也符合公司的利益, 因此公司同意将宣汉正原的厂房租给达州新材料使用 达州新材料成立时, 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 高才洪 李 宁 叶程龙 合 计 (2) 公司受让达州新材料全部股权达州新材料设立后不久, 因投资规模及技术路线等分歧, 其三名自然人股东经协商, 愿意将其股权全部转让给公司 经公司股东大会决议同意,2013 年 2 月, 本公司与高才洪 李宁和叶程龙三名自然人分别签署 达州东响新材料有限公司股权转让协议, 按出资额受让了他们各自持有的达州新材料全部股权 本次股权转让后, 达州新材料成为公司的全资子公司 截止 2013 年 2 月, 因设立时间短 不足半年, 达州新材料尚未实际投产, 也尚未向宣汉正原支付厂房租金 (3) 达州新材料增资 2013 年 3 月 21 日, 经达州新材料股东会决议, 同意将达州新材料注册资本由 200 万元赠至 1000 万元 ;2013 年 4 月 10 日, 四川承信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 川承信验字 2013 第 2012 号 ), 确认达州新材料已收到本公司认缴新增注册资本 800 万元 ;2013 年 4 月 16 日, 达州新材料办理了本次增资的工商变更登记 (4) 达州新材料变更公司名称

69 2013 年 4 月 18 日, 经达州新材料股东会决议, 同意将达州新材料公司名称 变更为 达州中一新材料有限公司 2013 年 4 月 25 日, 达州新材料办理了本次 名称变更的工商变更登记 ( 三 ) 其他股权购买和转让 1 受让和转让嘉陵玻纤 37.96% 的股权嘉陵玻纤主要从事微纤维玻璃棉的生产 销售, 原为公司控股股东 实际控制人郭茂参股的企业, 持股比例为 37.96% 公司曾向嘉陵玻纤采购原材料, 构成关联交易 为了规范关联交易, 增强资产的完整性,2010 年 8 月, 再升发展收购了郭茂所持的嘉陵玻纤 37.96% 的股权, 嘉陵玻纤成为再升发展的参股公司 (1) 嘉陵玻纤历史沿革重庆市嘉陵玻璃纤维厂 ( 简称 嘉陵玻纤厂 ) 原为江北化肥厂 ( 注 : 江北化肥厂已于 2001 年改制为有限公司, 并更名为重庆江北化肥有限公司 ) 出资兴办的集体企业,2003 年, 嘉陵玻纤厂改制为有限责任公司 嘉陵玻纤改制以来的股权演变情况如下 : 1 嘉陵玻纤厂改制为有限责任公司 2003 年, 嘉陵玻纤厂进行了改制, 变更为有限责任公司, 并更名为重庆嘉陵玻璃纤维有限公司, 主要过程如下 : 2003 年 1 月 16 日, 重庆江北化肥有限公司一届三次股东会通过 重庆市嘉陵玻璃纤维厂产权改革方案, 具体产权改革方案为 : 在对嘉陵玻纤厂清产核资和评估的基础上, 进行改制 改制后, 嘉陵玻纤的注册资本总额为 万元 其中 :(1) 重庆江北化肥有限公司出资 1,335, 元, 由重庆江北化肥有限公司对嘉陵玻纤厂的债权转为出资 (2) 郭茂出资 万元 具体出资来源如下 : 郭茂以其对重庆江北化肥有限公司的全部出资 168, 元 ( 持股比例 0.44%) 等额购买重庆江北化肥有限公司对嘉陵玻纤厂的债权, 并将该债权转为嘉陵玻纤的出资 ; 认缴出资 40 万元, 其中, 现金认购 20 万元, 重庆江北化肥有限公司对郭茂奖励 20 万元, 冲减重庆江北化肥有限公司对嘉陵玻纤厂的债权 ; 其余

70 383, 元出资由重庆江北化肥有限公司向郭茂转让其对嘉陵玻纤厂的债权 ( 郭茂已于 2005 年 3 月前全部偿还上述债权转让价款 ), 该债权转为郭茂对嘉陵玻纤的出资 (3) 李余彬等 8 名自然人出资 331, 元, 该部分出资由 8 名自然人购买重庆江北化肥有限公司对嘉陵玻纤厂的等额债权, 并将该部分债权全部转为对嘉陵玻纤的出资 2003 年 1 月 22 日, 嘉陵玻纤厂职工大会同意了本次改制方案 同月, 重庆市渝北区经济委员会出具 关于同意重庆市嘉陵玻璃纤维厂改制的批复 ( 渝北经 号 ), 同意重庆市嘉陵玻璃纤维厂实施产权制度改革, 改制后, 其集体所有制经济性质和职工的集体所有制身份随即取消 2003 年 1 月 24 日, 重庆谛威会计师事务所有限公司为本次改制为有限责任公司出具了 验资报告 ( 谛威会所验 [2003]461 号 ), 对本次出资进行了审验 2003 年 1 月 28 日, 重庆嘉陵玻璃纤维有限公司在重庆市工商管理局注册登记, 营业执照注册号为 重庆谛威会计师事务所有限公司为本次改制出具了 资产评估报告书 ( 谛威会所评报字 [2002] 第 818 号 ) 重庆市渝北区经济委员会出具了 关于重庆市嘉陵玻璃纤维厂资产评估确认的批复 ( 渝北经 号 ), 对评估结果予以确认 重庆市嘉陵玻璃纤维厂改制为有限责任公司后, 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 重庆江北化肥有限公司 郭 茂 姜路遥 李余彬 马 雄 苏 凌 苏 浩

71 8 刘秀琴 王鸿志 陶 伟 合 计 注 : 除重庆江北化肥有限公司 郭茂所持股权外, 其他股权为优先股, 每年享受 4.5% 的 固定回报 2 减资至 万元 2006 年 8 月 12 日, 嘉陵玻纤召开股东会, 审议同意姜路遥 王鸿志退出股权, 嘉陵玻纤的注册资本由 万元减少至 万元 2006 年 8 月 16 日, 嘉陵玻纤在 重庆日报 上刊登了减资公告 2006 年 11 月 7 日, 重庆谛威会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 谛威会所验 [2006]588 号 ), 对本次注册资本变更进行审验 2006 年 11 月 20 日, 嘉陵玻纤办理了本次注册资本工商变更登记 本次减资后, 嘉陵玻纤股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 重庆江北化肥有限公司 郭 茂 李余彬 马 雄 苏 凌 苏 浩 刘秀琴 陶 伟 合 计 股权转让, 再升发展成为嘉陵玻纤股东 2010 年 7 月 1 日, 经嘉陵玻纤股东会决议同意, 再升发展与郭茂先生签订 股 权转让协议, 郭茂将其持有的 37.96% 嘉陵玻纤股权按出资额转让给再升发展

72 根据天职国际出具的 审阅报告 ( 天职蓉 SY[2010]168 号 ), 截至 2010 年 6 月 30 日, 嘉陵玻纤的净资产值为 万元 郭茂以出资额作为交易价格向再升发展转让其所持嘉陵玻纤的股权, 主要原因是本次股权转让系在同一控制人体系下的内部转移 本次股权转让后, 嘉陵玻纤股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 重庆江北化肥有限公司 再升科技 李余彬 马 雄 苏 凌 苏 浩 张树玲 荆 爽 合 计 注 : 原股东刘秀琴 陶伟分别将持有的嘉陵玻纤股份转让给张树玲 荆爽 4 再升科技转让嘉陵玻纤股权 2013 年 5 月 3 日, 嘉陵玻纤召开股东会, 全体股东一致同意再升科技等股东将其持有的嘉陵玻纤股权转让给重庆江北化肥有限公司, 其中公司持有 37.96% 的嘉陵玻纤股权转让价格为 万元 ;2013 年 5 月 23 日, 公司与重庆江北化肥有限公司签订股权转让协议 2013 年 5 月 30 日, 嘉陵玻纤办理了本次股权转让的工商登记 本次转让后, 嘉陵玻纤成为重庆江北化肥有限公司的全资子公司 (2) 嘉陵玻纤报告期内的生产经营情况嘉陵玻纤已于 2012 年 5 月起停产 其停产前的经营情况如下 : 项目 2012 年 (1-5 月 ) 2011 年 主营业务收入 ( 微纤维玻璃棉 ) ,

73 主营业务成本 净利润 主营业务毛利率 0.70% 15.10% 注 : 嘉陵玻纤主营业务收入为微纤维玻璃棉销售收入, 此外, 还有一定金额的其他业务收 入, 其他业务收入的主要内容为向其控股股东江北化肥转售天然气收入 (3) 收购嘉陵玻纤部分股权对公司的影响公司收购嘉陵玻纤 37.96% 股权的主要目的是对公司控股股东名下的业务进行整合, 规范关联交易 由于嘉陵玻纤仅为公司的参股企业, 公司按权益法对该股权投资进行核算, 因此其对公司财务状况和经营成果的影响较小 由于嘉陵玻纤的规模和产值相对较小, 江北化肥未将微纤维玻璃棉作为战略重心, 且近年来嘉陵玻纤一直未进行实质性的技术改造和产业升级, 生产设备老化 自 2012 年 5 月起, 嘉陵玻纤已停产 (4) 转让嘉陵玻纤股权的原因嘉陵玻纤已经于 2012 年 5 月起停产, 已不再向公司提供原材料微玻璃纤维棉 公司继续参股嘉陵玻纤已没有战略意义, 在此背景下, 公司决定转让嘉陵玻纤的股权 2 收购菲尔顿少数股东权益及转让菲尔顿股权 (1) 收购菲尔顿少数股东权益 重庆菲尔顿过滤器有限公司成立于 2009 年 4 月 16 日, 注册资本 51 万元 菲尔顿成立时, 股权结构如下 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 再升发展现金 郭彦现金 合计

74 由于菲尔顿股东之一郭彦为公司实际控制人郭茂之姐, 为规范公司运作, 经股东会同意, 由再升发展收购郭彦持有的菲尔顿 1.96% 的股权 2010 年 11 月 25 日, 郭彦与再升发展签订 股权转让协议, 将其持有的菲尔顿 1.96% 的股权转让给再升发展 本次股权转让价格以截至 2010 年 6 月 30 日菲尔顿经审计的净资产值为基础, 由双方协商确定 根据天职国际出具的 审计报告 ( 天职蓉审字 [2010]165 号 ), 截至 2010 年 6 月 30 日, 菲尔顿的净资产为 万元 双方确定本次股权转让价格为 1.10 万元 上述股权转让已于 2010 年 11 月 26 日完成工商变更登记, 菲尔顿成为再升发展的全资子公司 收购菲尔顿 1.96% 的少数股东权益对本公司的影响很小 (2) 转让菲尔顿全部股权菲尔顿主要从事空气过滤器的生产和销售 报告期各期, 公司过滤器销售收入占营业收入的比例不到 2% 由于菲尔顿从事的过滤器业务与公司玻璃纤维滤纸的客户存在竞争关系, 且占公司销售收入的比例较小, 为了拓展玻璃纤维滤纸的市场,2012 年 12 月 6 日, 公司召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过 关于转让菲尔顿 100% 股权的议案, 同日, 公司与重庆骏均成机电有限公司签署 股权转让协议, 将所持菲尔顿 100% 的股权作价 60 万元转让给重庆骏均成机电有限公司 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限责任公司以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日, 对菲尔顿股东权益价值进行评估, 并出具了 资产评估报告书 ( 沃克森评报字 [2012] 第 0416 号 ) 根据该评估报告, 菲尔顿股东权益价值的评估值为 万元 经公司与重庆骏均成机电有限公司双方协商, 确定本次股权转让的价格为 60 万元, 本次股权转让的资产处置收益为 7, 元 本次股权转让后, 菲尔顿的全部资产 负债和权益归重庆骏均成机电有限公司所有, 发行人不再从事空气过滤器产品的生产 销售业务 自 2012 年 12 月 1 日起发行人不再合并菲尔顿的财务报表

75 六 发行人组织结构图 ( 一 ) 发行人股权结构图 其他股东 [ 注 ] 上海广岑郭茂西藏玉昌殷佳 % 10% 70% % % 重庆再升科技股份有限公司 100% 100% 100% 100% 宣汉正原微玻纤有限公司 重庆再盛德进出口贸易有限公司 达州中一新材料有限公司 重庆再升净化设备有限公司 注 : 截至本签署日的股权结构图, 其他股东包括 5 名自然人股东, 其中陈志雄持有公司 % 的股份 邓刚持有公司 % 的股份 张汉成持有公司 % 的股份 向宓持有公司 % 的股份 秦弘持有公司 1% 的股份 ; 达州中一目前已办理完毕工商注销手续 ( 二 ) 发行人内部组织结构及职能部门 1 公司内部组织结构图 公司内部组织结构图如下 :

76 股东大会 战略委员会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 提名委员会 审计委员会 审计部 总经理 副总经理 董事会办公室 国 国 设 品 研 总 财 生 证 内 际 供 备 人 质 发 经 务 产 券 贸 贸 应 动 事 管 部 办 部 部 部 易 易 部 力 部 理 部 部 部 部 2 发行人各职能部门主要职责 序号部门名称主要职责 1 董事会办公室 2 审计部 3 研发部 4 总经办 5 财务部 6 生产部 为董事会日常办事机构, 属董事会秘书直接领导 ; 负责董事会和股东大会的日常工作 ; 协助董事会秘书履行信息披露和投资者关系管理等工作 负责公司内部审计工作 ; 向董事会审计委员会提供内部审计报告和建议 ; 监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行 ; 协调公司内部监督活动, 以更好地实现审计的目标 负责公司的新产品研发, 知识产权申请, 产品配方研究, 理化分析等工作 协助总经理完成公司的日常管理工作 ; 负责公司规章制度的归口管理 ; 负责公司对外公共关系等工作 负责公司财务核算体系的建立及日常运营, 具体包括资金管理 预决算管理 财务核算 财务分析等, 为日常经营决策提供依据, 并配合外部机构 ( 审计 税务等 ) 对公司的检查监督活动 负责配合销售部门组织 实施相关产品生产计划 ; 负责生产制度的拟订 执行 检查 监督和控制 ; 负责组织生产现场管理和生产进度的安排及控制 ; 负责检查生产作业计划的执行情况 ; 负责生产产成品 半成品的统计和物资消耗的统计 ; 负责生产方面的安全知识

77 7 证券部 8 国内贸易部 9 国际贸易部 10 供应部 11 设备动力部 12 人事部 13 品质管理部 教育和对下属人员的监督 考核 评比 ; 负责编制工艺操作规程, 工艺指标的检查 落实和修订 收集证券信息, 了解证券市场行情 ; 代表公司与主管机关和交易所联络 ; 为社会共众提供咨询服务 ; 掌握股东变动情况 ; 负责组织和协调公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; 负责公司在证券媒体的形象宣传工作 ; 整理和归纳国家及监管部门颁布的有关信息披露及公司规范化运作方面的法律法规, 并组织董事 监事及高管人员学习和贯彻 ; 规范完善公司法人治理结构 负责建立国内销售管理网络 ; 及时回笼资金, 跟踪生产计划完成进度 ; 负责销售片区的销售调度及运输工作 ; 积极开展市场调查 分析和预测 ; 作好市场信息的收集 整理和反馈工作, 掌握市场动态, 努力拓展业务渠道, 不断扩大公司产品的市场占有率 ; 负责作好产品的售后服务工作, 及时处理好用户投诉, 保证客户满意, 提高企业信誉 ; 负责客户档案资料的建立和运用 负责公司海外营销系统的整体运营, 完成公司的对外贸易年度经营目标 ; 建立健全海外营销网络体系, 拓展海外市场, 推广及销售公司产品 ; 负责整个外贸流程的跟踪 控制, 相关外贸单据的编制 ; 协调与各部门的工作关系, 合理 及时的安排生产 运输 ; 负责公司国际客户的接待及项目的谈判 ; 负责公司国际展会的筹办 推广 负责制定采购管理制度, 拟定采购管理办法, 建立采购网络渠道 ; 积极拓宽采购渠道, 建立合格供应商制度, 降低公司采购成本 ; 完成部门所需材料的采购计划 负责公司机械设备 电器设备的管理及设备故障的维修 ; 负责编制和上报设备用的外协件 备品备件的计划 ; 负责设备 工具的使用和保管, 建立有关设备资料卡 ; 建立和完善设备安全操作规程 负责人力资源规划及制度制定 ; 负责员工招聘工作 ; 负责员工培训工作 ; 负责公司绩效考核与薪酬福利制度建设 ; 负责员工关系管理 ; 负责人事管理 负责贯彻落实公司质量方针和质量目标, 策划 组织公司质量管理体系的运行维护 绩效改善 ; 负责公司各种品质管理制度的订立与实施, 7S 零缺陷 全面质量管理 等各种品质活动的组织与推动 ; 负责对各部门品质管理工作进行内部质量审核 ; 负责原材料进料 在制品 半成品 成品的品质标准 品质检验规程和各种质量记录表单的制订与执行, 对出库产品质量负全部责任 ; 负责全员品质教育 培训 ; 负责各种质量责任事故调查处理, 各种品质异常的仲裁处理, 配合销售部对客户投诉与退货进行调查处理 七 发行人控股子公司及参股公司的基本情况 截至本签署日, 公司共有 4 家控股子公司

78 ( 一 ) 控股子公司情况 1 重庆再升净化设备有限公司 公司持有再升净化 100% 股权 再升净化的历史沿革参见本节 五 发行人设 立以来重大资产重组情况, 其基本信息如下 : 成立时间 :2002 年 9 月 20 日 注册资本 ( 实收资本 ):50 万元 注册地 : 重庆市渝北区空港工业园空港东路 9 号 法定代表人 : 郭彦经营范围 : 制造 销售 : 玻璃纤维及制品 玻璃 净化设备 ; 销售 : 建材 化工产品 五金 ; 货物及技术进出口 再升净化主要从事玻璃纤维制品的生产 销售, 报告期内其主要财务数据如下 ( 经天职国际审计 ): 单位 : 元 项 目 / 2014 年 1-6 月 / 2013 年 / 2012 年 / 2011 年 资产总额 18,190, ,430, ,452, ,330, 净资产 5,819, , , ,974, 营业收入 16,353, ,256, ,265, ,287, 营业利润 6,016, , , ,951, 利润总额 6,016, , ,206, ,678, 净利润 6,016, , ,206, ,513, 年上半年重庆市政府经国务院同意决定调整重庆寸滩保税区, 再升净化生产经营所在地 原出口加工区 0.4 平方公里撤网并调整为商业用地, 海关围网从 2012 年 5 月 31 日起逐步撤除, 再升净化于 2012 年 5 月停产 上述原因致使 2012 年再升净化营业收入 营业利润较 2011 年大幅下降 ; 并产生大量资产处置损失, 具体情况请参见本招股书 第十一节管理层讨论与分析二 盈利能力分

79 析 ( 八 ) 营业外收支分析 此外, 再升净化停产后, 将未来会继续使用的生产 线搬至新厂区, 对预计未来不再使用生产线进行了处置 目前再升净化尚处于停产状态, 正在其拥有的渝北区双凤桥街道空港东路 9 号厂区内积极进行恢复生产准备工作, 其 2013 年 2014 年 1-6 月的营业收入系 从再升科技购买产品后销售所得 2 重庆再盛德进出口贸易有限公司公司持有再盛德 100% 股权 再盛德的历史沿革, 参见本节 五 发行人设立以来重大资产重组情况, 其基本情况如下 : 成立时间 :2008 年 10 月 22 日注册资本 ( 实收资本 ):10 万元注册地 : 重庆市渝北区空港工业园空港东路 9 号法定代表人 : 郭茂经营范围 : 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后经营 ); 销售 : 机械设备, 汽车零配件, 空气净化材料, 玻璃纤维制品, 净化设备, 建筑材料 ( 不含危险化学品 ) 再盛德主要从事微纤维玻璃棉制品的进出口贸易业务, 其主要财务数据如下 ( 经天职国际审计 ): 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 总资产 ( 元 ) 23,592, ,302, 净资产 ( 元 ) 12,349, ,244, 净利润 ( 元 ) 2,104, ,775, 宣汉正原微玻纤有限公司 公司持有宣汉正原 100% 股权 宣汉正原的历史沿革, 参见本节 五 发行人 设立以来重大资产重组情况, 其基本情况如下 :

80 成立时间 :2010 年 12 月 1 日注册资本 ( 实收资本 ):2,000 万元注册地 : 四川省宣汉县普光工业园区法定代表人 : 陶伟经营范围 : 玻璃纤维及制品制造 销售 ( 国家法律法规禁止经营的不得生产经营, 国家法律法规规定应经审批而未获得审批前不得生产经营 ) 宣汉正原主要生产微纤维玻璃棉, 其主要财务数据如下 ( 经审计 ): 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 总资产 ( 元 ) 58,348, ,177, 净资产 ( 元 ) 22,368, ,324, 净利润 ( 元 ) 2,044, , 达州中一新材料有限公司 2013 年 2 月, 公司持有达州新材料 100% 股权 该公司的历史沿革参见本节 五 发行人设立以来重大资产重组情况 达州中一的基本情况如下: 成立时间 :2012 年 9 月 14 日 注册资本 ( 实收资本 ):1,000 万元 注册地 : 四川省宣汉县普光工业园区 法定代表人 : 叶程龙 经营范围 : 玻璃纤维及制品制造 销售 ( 国家法律法规禁止经营的不得生产 经营, 国家法律法规规定应经审批而未获得审批前不得生产经营 ) 主要财务数 据如下 : 项目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 总资产 ( 元 ) 21,151, ,454, 净资产 ( 元 ) 12,680, ,387,

81 净利润 ( 元 ) 1,292, ,417, 因与宣汉正原处于同一厂区且从事的业务相同, 为了便于管理, 达州中一已于 2013 年 10 月将相关经营性资产以双方认可的账面价值全部转让给宣汉正原 截止 2013 年底, 达州中一的账面资产主要为现金及应收宣汉正原的上述资产转让价款 鉴于该公司已没有继续存在意义, 公司遂于 2014 年 4 月决定将达州中一注销, 目前已办理完工商注销手续 八 主要股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况 截至本签署日, 本公司共有 9 名股东, 其中自然人股东 7 名, 法 人股东 2 名, 均为股份公司整体变更设立时的发起人股东 1 自然人股东 以下自然人股东中除陈志雄和张汉成取得加拿大永久居留权外, 其他自然人 股东均为中国国籍, 无永久境外居留权 序号姓名性别身份证号码住所 1 郭茂男 **** 重庆市渝北区双凤桥路 111 号 4 幢 1 单 元 殷佳女 **** 上海市常德路 500 号 9 号楼 27A 3 陈志雄 男 **** 4 邓 刚 男 **** 5 张汉成 男 **** 6 向 宓 男 **** 7 秦 弘 女 **** 广东省佛山市禅城区福华路 11 号 2502 室重庆市渝北区一碗水前街 18 号 4 幢 2 单元广东省佛山市南海区大沥镇高边张边村七巷 12 号湖南省长沙市芙蓉中路新世纪花苑回龙居 1410 房湖南省长沙市人民中路 139 号大院 10 栋 203 其中郭茂先生为公司控股股东 实际控制人

82 2 法人股东 (1) 上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) 上海广岑持有本公司 510 万股股份, 占公司发行前股份总数的 10% 上海广 岑的基本情况如下 : 成立时间 :2010 年 7 月 1 日 出资金额 :2,400 万元 执行事务合伙人 : 上海谷睿投资管理有限公司 主要经营场所 : 上海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 A 区 184 室 合伙类型 : 有限合伙企业 合伙期限 :10 年 经营范围 : 实业投资, 创业投资, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 市场营销 策划, 销售日用百货 工艺礼品 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 截至本签署日, 上海广岑的合伙人出资结构如下 : 合伙人名称合伙类型出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨之恒有限合伙人 1, 曹润有限合伙人 1, 上海谷睿投资管理有 限公司 普通合伙人 执行事 务合伙人 合计 - 2, 根据上海广岑 合伙协议, 上海谷睿投资管理有限公司为该企业普通合伙人和执行事务合伙人 谷睿投资成立于 2011 年 8 月 9 日, 注册资本 ( 实收资本 ) 为 3 万元, 股东为杨琳 桂钢, 其中杨琳出资 1.20 万元, 桂钢出资 1.80 万元, 注册地为上海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 E 区 126 室 上海广岑的合伙人杨之恒 曹润和谷睿投资的股东杨琳 桂钢与公司的实际 控制人 董事 监事 高级管理人员 中介机构及其签字人员及其亲属不存在关

83 联关系 亲属关系或其他利益安排 上海广岑的主要财务数据如下 ( 未经审计 ): 项 目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 总资产 ( 元 ) 25,415, ,905, 净资产 ( 元 ) 25,415, ,905, 净利润 ( 元 ) 510, , (2) 西藏玉昌商务咨询有限公司西藏玉昌持有本公司 340 万股股份, 占公司发行前股份总数的 % 成立时间 :2007 年 4 月 28 日注册资本 ( 实收资本 ):8,000 万元注册地 : 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内办公综合楼三楼 5 号法定代表人 : 李勇经营范围 : 企业运营管理咨询, 商业品牌策划 企业商务策划 企业形象策划 ( 经营范围中涉及专项审批的, 在未取得专项审批证件前不得从事经营 ) 截至签署日, 西藏玉昌的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 刘炳秀 李 勇 7, 合计 8, 西藏玉昌的股东李勇 刘炳秀与公司的实际控制人 董事 监事 高级管理人员 中介机构及其签字人员及其亲属不存在关联关系 亲属关系或其他利益安排 西藏玉昌的主要财务数据如下 ( 未经审计 ):

84 项目 2014 年 6 月 30 日 /2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 总资产 ( 元 ) 323,186, ,379, 净资产 ( 元 ) 323,132, ,678, 净利润 ( 元 ) 454, ,385, ( 二 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业情况 截至本签署日, 公司控股股东 实际控制人郭茂先生未控制除公 司外的其他企业 ( 三 ) 控股股东 实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争 议的情况 截至本签署日, 公司控股股东 实际控制人郭茂持有的公司股份 不存在质押或其他有争议的情况 九 发行人股本情况 ( 一 ) 发行人本次发行前后的股本结构 本次发行前, 公司的总股本为 5,100 万股, 本次拟公开发行 1,700 万股人民币 普通股 发行前后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 发行前 发行后 持股数 ( 万股 ) 持股比例持股数 ( 万股 ) 持股比例 郭茂 3, % 3, % 上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) % % 西藏玉昌商务咨询有限公司 % % 殷佳 % % 陈志雄 % %

85 邓刚 % % 张汉成 % % 向宓 % % 秦弘 % % 本次发行的流通股 , % 合计 5, % 6, % ( 二 ) 公司前十名股东 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 郭茂 3, % 2 上海广岑投资中心 ( 有限合伙 ) % 3 西藏玉昌商务咨询有限公司 % 4 殷佳 % 5 陈志雄 % 6 邓刚 % 7 张汉成 % 8 向宓 % 9 秦弘 % 合计 5, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在公司的任职情况 本次发行前, 公司共有 7 名自然人股东, 具体情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例在公司任职情况 1 郭茂 3, % 董事长兼总经理

86 2 殷佳 % - 3 陈志雄 % - 4 邓刚 % 监事 5 张汉成 % - 6 向宓 % - 7 秦弘 % - 合计 4, % - ( 四 ) 国有股份或外资股份情况 本次发行前, 公司的股本中不存在国有股份或外资股份情况 ( 五 ) 股东中的战略投资者持股及其简况 公司股东中无战略投资者 ( 六 ) 发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前, 公司各股东之间不存在关联关系 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1 公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有公司股份, 也不要求公司回购上述股份 ; 其所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 减持价格将作相应调整 2 公司其余 8 位股东承诺 : 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购上述股份

87 3 公司董事郭茂 监事邓刚承诺: 前述承诺期满后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 上述承诺人承诺 : 其行为与承诺不符的, 由此产生的收益将归上市公司所有 ; 上述承诺不因其职务变更 离职等原因而失效 十 发行人内部职工股情况 等情况 公司成立至今, 未发行过内部职工股 十一 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股 公司成立至今, 不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股及 股东人数超过二百人等情况 十二 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 发行人员工构成情况 1 员工人数 ( 含子公司 ) 及变化 时间 人数 专业结构 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司人员的专业结构如下 : 员工结构 员工人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 生产人员 技术 研发人员 职能管理人员

88 销售人员 财务人员 合计 员工受教育程度 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司人员的教育情况如下 : 学 历 人 数 比 例 (%) 本科及以上 大专 中专 高中及以下 总 计 员工年龄分布情况 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司人员的年龄分布情况如下 : 年 龄 人 数 比 例 (%) 25 岁以下 至 30 岁 至 35 岁 至 40 岁 岁以上 总 计 ( 二 ) 发行人执行社会保障和住房公积金缴纳情况 本公司实行劳动合同制, 按照 劳动合同法 等国家有关法律法规及地方政府的有关劳动政策, 结合公司的实际情况与员工签订 劳动合同 公司已根据国家相关法律法规和重庆市人民政府 关于统一社会保险缴费基数和社会保险缴费申报程序的通知 ( 渝府发 号 ) 重庆市农民工养老保险试行

89 办法 等地方政府的规定, 为符合条件的员工办理了养老 ( 分基本养老保险和农民工养老保险两类 ) 医疗 生育 工伤和失业等社会保险 报告期内不存在因违反劳动和社会保险方面法律 法规而受到行政处罚的情况 1 社会保险执行情况 (1) 社会保险金额报告期内, 公司社会保险实际缴纳金额情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 医疗保险 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 (2) 社会保险缴纳人数 报告期各期期末, 公司社会保险缴费人数情况如下 : 项 目 员工人数 参保人数 未参保人数 截至 2014 年 6 月 30 日, 位于重庆境内的公司及子公司再升净化 再盛德为 其 404 名员工中的 337 人缴纳了社会保险 其中 67 人尚未缴纳社会保险的具体原 因如下 :4 名员工未办理原单位社保暂停手续导致公司无法为其缴纳社保 ;58 人 为新入职员工, 相关社会保险手续正在办理过程中 ;5 名员工为退休返聘人员, 无需缴纳社会保险 截至 2014 年 6 月 30 日, 位于四川省境内的宣汉正原 达州中一为其 209 名 员工中的 47 人缴纳了社会保险 其中 162 人尚未缴纳社会保险的具体原因如下 :

90 58 名员工为跨省返乡就业人员, 因手续繁琐, 尚未办妥社会保险跨省转移手续 ; 71 名员工为新入职或试用期员工, 相关社会保险手续正在办理过程中 ; 22 名员工为中石化普光气田征地农转非人员, 已按相关政策缴纳了社会保险, 无需再缴纳 ;11 人为退休返聘人员, 也无需缴纳社会保险 对于因手续不完备而导致公司无法为其缴纳社会保险的员工, 公司目前已提醒并催促其尽快完善个人资料 重庆市渝北区人力资源和社会保障局和宣汉县人力资源和社会保障局于 2014 年 12 月出具书面材料证明公司及本公司的子公司报告期内 在生产过程中遵守劳动法 劳动合同法及劳动安全和社会保险的有关法律法规, 社会保险金缴纳情况符合所在地的要求, 不存在欠缴社会保险金的情形或被劳动安全和社会保险部门处罚或追究法律责任的情形, 也不存在其他违反劳动法 劳动合同法及劳动安全和社会保险法律法规的情形 符合地方要求 2 住房公积金缴纳情况报告期内, 根据 重庆市人民政府关于进一步加强住房公积金管理的通知 ( 渝府发 号 ) 的有关规定, 公司已建立并实行住房公积金制度 (1) 住房公积金金额报告期内, 公司住房公积金实际缴纳金额分别为 万元 万元 万元和 万元 (2) 住房公积金缴纳人数报告期各期期末, 公司住房公积金缴纳人数情况如下 : 项 目 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 截至 2014 年 6 月 30 日, 位于重庆境内的公司及子公司再升净化 再盛德为

91 其 404 名员工中的 332 人缴纳了住房公积金 其中 72 人未缴纳住房公积金的具体原因如下 :9 名员工尚未提交公积金转出凭证导致公司无法为其缴纳公积金 ;58 人为新入职员工, 相关住房公积金手续正在办理过程中 ;5 名员工为退休返聘人员, 无需缴纳住房公积金 截至 2014 年 6 月 30 日, 位于四川省境内的宣汉正原 达州中一为其 209 名员工中的 15 人缴纳了住房公积金 其中 194 人未缴纳住房公积金的具体原因如下 : 58 名员工为跨省返乡就业人员, 因手续繁琐, 尚未办妥公积金跨省转移手续 ;71 名员工为新入职或试用期员工, 相关公积金手续正在办理过程中 ;32 名员工尚未提交公积金转出凭证导致公司无法为其缴纳公积金 ;22 名员工为中石化普光气田征地农转非人员, 已按相关政策安置了住房, 无需缴纳住房公积金 ;11 人为退休返聘人员, 无需缴纳公积金 对于因手续不完备而导致公司无法为其缴纳公积金的员工, 公司目前已提醒并催促其尽快完善个人资料 重庆市住房公积金管理中心于 2014 年 12 月再次出具书面材料证明公司 于 2008 年 9 月开始为职工建立住房公积金, 截止 2014 年 11 月, 缴存人数为 336 人, 目前未受到过我中心的行政处罚 达州市住房公积金管理中心于 2014 年 12 月再次出具书面材料证明宣汉正原 遵守有关住房公积金管理的法律 法规, 依法应缴纳的住房公积金已全部交清, 没有因违反有关住房公积金法律 法规而受到处罚的记录, 符合地方要求 此外, 除了上述因为客观原因导致公司无法为部分员工及时缴纳社会保险和住房公积金外, 公司还存在因对相关规定关于社保和公积金的缴纳基数认识偏差 理解不充分, 导致公司以低于相关政策规定的实发工资基数标准为基数缴纳社保和公积金的情形 据此, 严格按照国家规定的实发工资基数标准测算, 公司报告期内 (2011 年 年 6 月 ) 需要补缴的社保和住房公积金金额依次为 万元 万元 万元和 万元, 占当期利润总额的比例依次为 3.01% 7.41% 4.77% 和 4.67% 发行人报告期内社保和公积金的实际缴纳金额偏低, 主要由于认识偏差造成, 具有一贯性和连续性, 须补缴的金额在报告期内各期间保持相对稳定, 不存在通过社保和公积金调节报告期内各期间利润的情形 ;

92 其中,2012 年需补交金额占利润总额比例高于其他年度, 主要是因为 2012 年再升净化停产搬迁导致发行人营业外支出大增 利润总额较以前年度大幅下滑 50% 以上 鉴于以上情况, 公司控股股东 实际控制人郭茂已于 2014 年 11 月 14 日书面承诺 : 若再升科技及其子公司因被追缴任何未为员工缴纳及未足额缴纳的社会保险费 住房公积金, 或需承担任何因未缴纳及未足额缴纳所致的处罚或经济损失, 本人将代替发行人及其子公司补缴前述未缴纳及未足额缴纳的社会保险费 住房公积金, 并承担因此导致的任何处罚或经济损失 此外, 目前已严格按照有关政策规定, 以员工的实际工资为基数缴纳社保和住房公积金 经核查, 本保荐机构认为 : 发行人及其子公司已经按国家及所在地的有关规定为员工交纳了社保及公积金, 但交纳金额与严格按照国家规定测算的应缴金额存在一定的差异 ; 上述差异金额相对较小 对成本影响有限 占发行人各年度净利润比例较低, 不会对发行人各年度净利润产生重大影响 ; 且当地主管机关已经对发行人及其子公司社保及公积金缴纳情况出具了合规证明文件, 因此被追缴的可能性也很低 ; 上述社保及公积金实缴金额与严格按照国家相关规定测算金额之间的差异不构成资产负债表中的现时义务, 不会对发行人成本完整性和经营业绩产生重大影响 ; 此外, 发行人的控股股东 实际控制人已经公开承诺代替发行人承担未来可能存在的与社保和公积金补缴有关的风险, 承诺主体具备履行承诺的资金实力和客观条件, 承担补缴责任具有可行性 因此, 本保荐机构认为上述情形不会造成发行人的重大财产损失, 对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍 十三 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺 公司控股股东 实际控制人郭茂已就避免与公司发生同业竞争作出了承诺, 有关情况详见本 第七节同业竞争与关联交易一 同业竞争之 ( 二 )

93 有关避免同业竞争的承诺 ( 二 ) 关于股份锁定的承诺 公司股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员均做出了有关股票买卖的 承诺, 具体内容详见本节 九 发行人股本情况 之 ( 七 ) 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ( 三 ) 控股股东 实际控制人关于社保和住房公积金的承诺 具体内容详见本节 十二 发行人员工及其社会保障情况 之 ( 二 ) 发行人 执行社会保障和住房公积金缴纳情况 ( 四 ) 控股股东 实际控制人关于补缴税款的承诺 具体内容详见 第十节财务会计信息 之 五 公司主要税项及财政 税收优 惠政策 第十一节管理层讨论与分析二 盈利能力分析 ( 十 ) 所得税费用 分析 ( 五 ) 发行人 控股股东 董事 高级管理人员稳定股价的承诺 具体内容详见 重大事项提示 之 二 公司上市后三年内稳定股价预案 ( 六 ) 控股股东及持股 5% 以上股东持股意向及股份减持承诺 具体内容详见 重大事项提示 之 五 持有发行人 5% 以上股份的股东持股意 向 减持意向及约束措施 ( 七 ) 关于虚假记载 误导性陈述和重大遗漏导致的 股份回购及赔偿的承诺 具体内容详见 重大事项提示 之 七 发行人及其控股股东 实际控制人 董 事 监事 高级管理人员关于申请文件真实 准确 完整的承诺及约束措施 和 八 证券服务机构关于申请文件真实 准确 完整的承诺及约束措施

94 截至签署日, 上述承诺履行情况良好

95 第六节 业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 ( 一 ) 发行人的主营业务 公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发 生产和销售 微纤维玻璃棉是平均纤维直径不大于 3.5 微米的玻璃棉, 约为人类头发丝直径的十五分之一至五十分之一 公司采用打浆 成型等工艺流程, 将不同直径的微纤维玻璃棉及其他纤维按照一定比例混合, 并以粗纤维为骨架 细纤维为填充料制浆成型, 制造排列均匀且既有细小孔径 又有一定孔隙率的微纤维玻璃棉板材和纸制品 目前, 公司生产的微纤维玻璃棉制品主要应用于洁净 ( 目前主要为空气过滤 ) 和节能保温 ( 目前主要为冰箱 冰柜行业 ) 领域 洁净和节能保温产业属于国家鼓励的行业 2010 年以来, 党中央 国务院先后颁布了 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 和 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议, 鼓励和支持战略性新兴产业发展, 重点发展节能环保 新一代信息技术 生物 高端装备制造 新能源 新材料 新能源汽车等七大产业 公司从事的洁净产业是服务于战略性新兴行业的基础性产业, 节能保温业务属于节能环保产业, 未来面临较大的市场发展空间 自设立以来, 公司一直坚持自主研发为主的技术创新道路, 致力于洁净和节能保温材料的开发和研究 2009 年 12 月, 公司被认定为国家高新技术企业,2012 年 11 月, 公司通过重庆市国家高新技术企业复审 2010 年 9 月, 公司被重庆市知识产权局 重庆市中小企业局评为 重庆市第二批企业知识产权工作试点单位 2010 年 12 月, 公司被重庆市科学技术委员会评为 创新基金重点培育企业 2011 年 1 月, 公司被重庆市科学技术委员会 重庆市发展和改革委员会等部门授予 重庆市创新型试点企业 2011 年, 公司被重庆市经济和信息化委员会 重庆市财政局评为 2011 年度重庆市技术创新示范企业 公司已经建立了较为完整的产品质量检测体系, 有效提升了产品质量和产品

96 性能 公司玻璃微纤维应用技术研发中心包括理化分析实验室 过滤技术实验室 分离技术实验室 绝热与节能技术实验室和军品技术实验室 2010 年, 公司玻璃微纤维应用技术研发中心被重庆市经济和信息化委员会 重庆市财政局等部门确定为 重庆市认定企业技术中心 2010 年 5 月, 公司通过 GB/T /ISO9001:2008 质量体系论证 2012 年 7 月, 公司通过 GB/T /ISO14001:2004 环境管理体系认证 公司形成了一系列具有自主知识产权的生产工艺和制备方法 截至本签署日, 公司已获得国家授权专利 15 项, 其中, 发明专利 11 项, 实用新型专利 4 项 公司获得的国家授权发明专利全部为产品制备方法专利 ( 二 ) 发行人的主要产品 公司的主要产品包括微纤维玻璃棉 玻璃纤维滤纸 真空绝热板 ( 简称 VIP ) 芯材 1 微纤维玻璃棉自 2012 年起公司开始生产微纤维玻璃棉, 公司生产的微纤维玻璃棉除作为生产玻璃纤维滤纸 真空绝热板 ( 简称 VIP ) 芯材等的原材料外, 还部分对外销售 (1) 微纤维玻璃棉的特点与性质微纤维玻璃棉是以加热硅酸盐 ( 玻璃 ) 溶液为材料, 借助离心机产生的离心力或天然气等燃烧产生的高速气流喷吹制成的细 短 絮状纤维, 其平均纤维直径不大于 3.5 微米 微纤维玻璃棉除了具有绝缘性 耐热性 抗腐蚀性好, 机械强度高等普通玻璃纤维的特点外, 因其直径小 呈絮状, 进一步加工成滤纸 芯材及隔板等产品后, 对细小颗粒 分子等具有很好的过滤 吸附 限制运动等特殊性能

97 微纤维玻璃棉 (2) 微纤维玻璃棉的分类 按用途不同, 微纤维玻璃棉可进一步分为造纸棉 造纸造板棉和造板棉, 其 差别情况如下 : 项目料性 直径要求其他要求用途价格 ( 化学成分 ) 造纸棉 475 棉 601 棉和添加特 纤维直径较细, 在 1 微米以下 离散度等品质要求苛刻, 基本为无 主要用于生产玻璃纤维滤纸 价格较高 定成分的一 碱玻璃纤维棉 般棉 造纸造 板棉 475 棉 601 棉和添加特 定成分的一 纤维直径在 1-4 微 米之间 ( 但平均直 径不超过 3.5 微 离散度等品质要求严格, 主要为无碱玻璃纤维棉 可用于生产玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材 价格居中 般棉 米 ) 造板棉 一般棉 纤维直径在 1-6 微 米之间 ( 但平均直 对直径离散度等品质同样有一定 主要用于生产真空绝热板芯材, 价格较低 径不超过 3.5 微 的要求, 对料性的 米 ) 要求较低 微纤维玻璃棉的品质直接决定着滤纸和芯材等下游产品的品质, 同时不同品 质及用途的微纤维玻璃棉的生产成本差异也很大, 因此不同品质及用途的微纤维 玻璃棉的价格差异也很大 目前, 造纸棉的价格普遍在 15,000 元 / 吨以上, 部分

98 超细的的高品质造纸棉的价格可达到 4 万元 / 吨左右 ; 造纸造板棉的价格普遍在 10,000 元 / 吨以上, 一般不会超过 2 万元 / 吨 ; 而造板棉的价格普遍在 5,000 元 / 吨左右, 价格一般不会高于 10,000 元 / 吨 按照生产工艺不同, 微纤维玻璃棉可分为火焰棉和离心棉 火焰棉是以加热形成的硅酸盐 ( 玻璃 ) 溶液为材料, 借助天然气等燃烧产生的高速气流喷吹制成的微纤维玻璃棉 离心棉是以加热形成的硅酸盐 ( 玻璃 ) 溶液为材料, 借助离心机产生的离心力制成的微纤维玻璃棉 因生产工艺不同, 火焰棉和离心棉在性能指标方便也存在差异 总体而言, 火焰棉的纤维直径更细, 平均直径一般在 1 微米左右或以下, 最细可达到 0.1 微米左右 ; 而离心棉的平均直径一般在 1 微米以上 因此火焰棉一般作为造纸棉使用, 低档火焰棉则作为造纸造板棉使用, 价格也相对较高 ; 离心棉则主要作为造板棉使用, 少量高档离心棉可用做造纸造板棉, 价格相对较低 ( 高倍显微镜下的火焰棉内部结构图, 单位 um)

99 ( 高倍显微镜下的离心棉内部结构图 ) (3) 微纤维玻璃棉的主要用途微纤维玻璃棉主要用于生产玻璃纤维滤纸 真空绝热板芯材 AGM 隔板等相关产品 2 玻璃纤维滤纸 (1) 玻璃纤维滤纸兼具容尘量大和过滤效率高的特点玻璃纤维滤纸是以微纤维玻璃棉为主要原材料 采用湿法成网工艺制成的厚度约为 0.3mm 的过滤介质 与动植物纤维 ( 棉麻 羊毛等 ) 纤维素纤维( 草本植物纤维 木材纤维等 ) 合成纤维( 聚酯 聚酰胺纤维等 ) 以及活性炭等其它过滤介质相比, 玻璃纤维滤纸兼具容尘量大和过滤效率高的特点 在放大 2,000 倍的显微镜下, 公司生产的玻璃纤维滤纸的内部结构如下 :

100 (2) 玻璃纤维滤纸的分类玻璃纤维滤纸按过滤效率可分为中效 高效 (HEPA) 和超高效 (ULPA) 三大系列 目前, 公司生产的玻璃纤维滤纸对最易穿过粒子 ( 直径一般为 0.1 微米至 0.3 微米 ) 的过滤效率最高可达到 %, 是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业 因对环境洁净程度的要求不同, 不同过滤效率滤纸的应用范围也存在一定的差异, 具体情况如下 : 1 中效玻璃纤维滤纸主要用于普通室内空调系统 燃气轮机与空压机等领域, 例如公司客户中的苏州科佳环境科技有限公司生产的汽车空气滤清器 丹东实发工业滤布有限公司生产的 LBH 型高效耐高温箱式过滤器等 2 高效玻璃纤维滤纸 (HEPA) 主要用于核电站排风 高档家用吸尘器 空气净化器 防毒面具 医院手术室等领域, 例如公司客户中的苏州新力净化设备有限公司生产的各式工业用中 高效空气过滤网及无尘室相关净化设备 ; 富泰净化科技 ( 昆山 ) 有限公司生产的医用洁净医疗设备 ; 昆山加密山金属制品有限公司生产的用于无尘室车间 医院无尘手术室的净化 FFU 空气过滤单元组 超净工作台 ; 上海哈克过滤器有限公司为汽车 电力 电子化工等行业提供的过滤器 3 超高效玻璃纤维滤纸主要用于芯片生产线 LED 生产线 液晶面板生产线和生物医药工厂等领域, 例如公司客户中的康斐尔过滤设备 ( 昆山 ) 有限公司生产的用于微电子 生物制药 航空航天等行业用的洁净系统装配

101 报告期内, 按过滤效率分类的滤纸销售情况如下 : 滤纸销量 ( 吨 ) 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 中效滤纸 高效滤纸 (HEPA) , , , 超高效滤纸 (ULPA) 销量合计 1, , , , 不同过滤效率的滤纸在原材料选用 粗细纤维比例结构 辅助材料成分等方面存在一定的差异, 但基本生产工艺流程类似 可共用生产线 (3) 以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器的应用领域十分广泛玻璃纤维滤纸是空气过滤器的核心部件, 空气过滤器一般由玻璃纤维滤纸 隔断支撑材料 外框及密封胶组成 ( 见下图 ) 玻璃纤维滤纸主要通过拦截效应 惯性效应 扩散效应 重力效应和静电效应捕集微粒 外框 密封材料 高效空气滤材 隔断支撑材料 以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器在生活和工业中的应用主要体现在三个方面 :1 现代科学与工业技术的发展对空气洁净度提出了更高的要求, 以保证工业产品的高精度 高纯度及高成品率, 玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为先进制造业提供洁净的生产环境 ;2 随着人类进入工业化社会, 空气中的尘埃 细菌及辐射数量上升, 从而可能对生命体的健康造成伤害, 玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为生命体提供安全的生活环境 ;3 内燃机 空气压缩机 汽轮机及其他类型的发动机容易受到颗粒物的磨损, 从而影响机器设备的正常运行, 玻璃纤维滤纸

102 作为过滤介质可以有效地阻止颗粒进入机器设备的缸体 以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器的的具体应用领域如下 : 分类功能和作用应用领域 创建洁净生产环境 ( 洁净厂房 ) 创建洁净生活和生存环境 ( 洁净空间 )( 注 1) 创建洁净运行环境 ( 注 2) 防止大气灰尘 人体排泄物和滋生菌类等进入生产车间, 影响产品质量 防止烟雾 粉尘 细菌 生化武器等对生命体造成伤害 防止颗粒物磨损机器设备的缸体 电子 航天航空 光伏 药品 食品 化妆品 喷涂 核电 精细化工 生物化学 精密仪器仪表等行业 家庭 办公场所 医院 博物馆 图书馆 军用个体器械 军用集体防护设备 人防工程 除尘设备以及火车 飞机 航天飞行器的客舱等 汽车 装载机 挖掘机 战车 战舰 铁路机车 飞机 运载火箭等的发动机 注 1: 细菌和化学毒剂的平均粒径一般在 0.1 微米至 18 微米之间, 玻璃纤维滤纸可以过滤直径 0.1 微米以下的粒子 注 2: 根据科学研究, 在高速运行的环境中, 粒径小于 5 微米的硬质颗粒对缸体的磨损影响最大, 玻璃纤维滤纸对粒径较小的颗粒过滤效率较高 根据中国技术市场协会过滤与分离技术专业委员会的统计 ( 过滤与分离 杂志 2011 年第四期 ), 公司是国内主要的玻璃纤维滤纸生产企业之一 公司生产的超高效空气过滤纸 (ULPA) 纳米纤维空气过滤纸被重庆市科学技术委员会评为 重庆市高新技术产品, 且于 2011 年获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项 3 真空绝热板芯材 (1) 真空绝热板芯材是真空绝热板的核心器件之一 真空绝热板 (Vacuum Insulation Panel 简称 VIP) 芯材是以微纤维玻璃棉为主 要原材料, 采用湿法成网工艺制成的厚度为 1mm-10mm 的微纤维玻璃棉板 ( 见 下图 )

103 真空绝热板一般由芯材 阻隔薄膜以及吸气剂组成 真空绝热板芯材用于限制残余在真空绝热板中的气体分子的运动空间, 从而阻止气体对流并传导热量 目前, 用于冷冻 冷藏及航天航空等高端保温领域的真空绝热板一般采用微纤维玻璃棉芯材 阻隔薄膜用来包裹真空绝热板芯材, 使其抽成真空后在尽可能长的时间里保持所需的真空度 吸气剂可以吸收真空绝热板内部的水蒸气以及残留的空气 真空绝热板的内部结构图如下 : (2) 真空绝热板具有节能与环保的双重优势 真空绝热板适用于受空间限制及保温性能要求比较高的场合, 是一种高级保 温隔热材料 与传统保温材料相比, 真空绝热板具有节能与环保的双重优点, 具 体如下 :

104 1 真空绝热板的导热系数约为传统保温材料 聚氨酯泡沫板 (PU) 的八分之一 在保温层厚度相同的情况下, 节能效率更高 以冰箱为例, 采用真空绝热板 (VIP) 作为保温材料的冰箱较使用传统保温材料的冰箱节能 30% 左右 ; 另外, 真空绝热板可降低隔热层厚度, 增加储藏空间 2 一般来说, 生产传统有机保温材料会使用全氯氟烃 全溴氟烃等消耗臭氧 层物质 (ODS), 影响生态环境 ; 微纤维玻璃棉是由无机材料制成, 在生产和应 用过程中不使用 ODS 物质 (3) 真空绝热板及其芯材目前主要应用于冰箱 冰柜等保温领域 真空绝热板最初使用在航空航天和军事等领域, 防止飞机 导弹在冷热条件下产生失控 目前, 真空绝热板已开始应用于冰箱 冰柜 船舶 公路和空中冷藏运输等民用领域 其中, 冰箱 冰柜行业是真空绝热板未来应用最大的领域, 目前全球仅约有 3% 的冰箱 冰柜使用真空绝热板作为保温材料 公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一 公司生产的 VIP 纳米芯材被重庆市科学技术委员会评为 重庆市高新技术产品, 并获得 年度重庆市优秀新产品三等奖 ;2010 年, 冰箱专用真空绝热板芯材已获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项 此外, 除了真空绝热板芯材和玻璃纤维滤纸两个主要产品外, 公司的 AGM 隔 板产品目前已处于小批量生产阶段, 已实现少量对外销量 AGM 隔板 (Absorptive Glass Mat 简称 AGM) 指吸附式微纤维玻璃棉毡型隔板, 通常是由直径为 0.5~3 微米的玻璃微纤维通过成网工艺制成的质地均匀的薄片状柔性材料 AGM 隔板是蓄电池的重要组成部分 AGM 隔板既可以阻止造成蓄电池正 负极短路的有害物质在电解液中迁移和扩散, 又可以在多孔性隔板中贮存一定数量的电解液, 以保证较高的导电性和电池反应的要求 自 2013 年初以来, 公司开始研制蓄电池 AGM 隔板, 目前处于小批量生产阶段, 并实现少量对外销售 公司研制的新型玻璃纤维电池隔板被重庆市科学技术委员会评为 重庆市第二批重点新产品

105 2013 年起, 公司开始少量生产并销售 AGM 隔板,AGM 隔板的生产工艺与真 空绝热板芯材类似 真空绝热板芯材可与 AGM 隔板共用生产线 ( 三 ) 发行人主营业务和主要产品的变化情况 报告期内, 公司一直从事以玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材为主的洁净及节能保温产品的开发 生产和销售 同时, 从 2012 年起, 公司开始自产微纤维玻璃棉, 微纤维玻璃棉为生产滤纸 芯材等产品的主要原材料, 除自用外, 公司还对外销售部分微纤维玻璃棉 对外销售微纤维玻璃棉收入占比在 2014 年 1-6 月份刚刚超过 10%; 从 2013 年起, 公司开始少量生产并销售 AGM 隔板业务, 但占比较低,AGM 隔板也是微纤维玻璃棉相关制品 因此, 公司主要业务仍为微纤维玻璃棉相关制品, 对外销售的产品仍以滤纸和芯材为主, 并辅以少量微纤维玻璃棉 主营业务及主要产品未发生变化 二 发行人所处行业的基本情况 ( 一 ) 发行人所处行业的分类 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于 C 制造业 下属子行业 C30 非金属矿物制品业 根据国家统计局制定的 国民经济行业分类与代码, 公司属于 C31 非金属矿物制品业 下属子行业 C3147 玻璃纤维及制品制造 ( 二 ) 发行人所处行业的细分情况 玻璃纤维按形态和长度划分, 可分为连续纤维 定长纤维和玻璃棉 连续纤维是以机械拉丝方法拉制的无限长的纤维, 通称长纤维 ; 定长纤维是通过辊筒或气流制成的非连续纤维 ; 玻璃棉是借离心力或高速气流制成的细 短 絮状纤维, 其中, 平均纤维直径不大于 3.5 微米的玻璃棉为微纤维玻璃棉 玻璃棉与连续纤维和定长纤维的主要区别如下 :

106 种类外观直径柔性生产工艺生产规模 连续纤维 定长纤维 外表光滑, 纤维较长 直径一般大于 5 微米, 且同一种产品直径分布均匀 较脆 池窑拉丝和代铂坩埚拉丝 池窑法拉丝生产线规模必须达到 吨 / 年, 代铂坩埚法拉丝生产线生产规模不小于 2000 吨 / 年 玻棉 璃 外表光滑度稍逊, 纤维较短 直径一般在 0.1 微米至 6 微米之间, 直径离散度较大 柔软 火焰喷吹和离心法 生产规模相对较小 玻璃纤维制品总体上分为纺织制品和无纺制品两大类别 玻璃纤维纺织制品是以连续玻璃纤维或者定长玻璃纤维为主要原料, 通过纺纱或者织造加工制成玻璃纤维产品 连续纤维和定长纤维可以通过织造和非织造工艺加工成制品, 而玻璃棉为絮状细短纤维, 一般采用非纺纱和非织造无纺工艺加工成制品 传统意义上的玻璃纤维一般指连续纤维和定长纤维, 主要用来生产玻璃钢 玻璃纤维壁布 覆铜板 涂塑管道和耐热处理制品等, 应用于建筑建材 电子 交通运输 化工防腐 耐用消费品等领域 在玻璃纤维及其制品行业中, 连续纤维 定长纤维及其制品占据绝大部分市场份额, 生产企业包括中国玻纤股份有限公司 泰山玻璃纤维有限公司 重庆国际复合材料有限公司等 相对于连续纤维 定长纤维及制品, 玻璃棉及其制品的市场规模相对较小 在玻璃棉及其制品中, 一般玻璃棉及其制品主要应用于建筑隔热保温及隔音领域 微纤维玻璃棉制品则应用于分离 洁净和高端节能保温领域, 主要用来生产 AGM 隔板 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材 玻璃纤维及其制品的分类图如下 :

107 注 : 公司产品蓄电池隔板目前处于小批量生产阶段 ( 三 ) 发行人所处行业的管理体制 主要产业政策及法律法规 1 行业管理体制玻璃纤维及制品制造行业由行业主管部门和行业协会共同管理 行业主管部门制定行业规划和准入政策 ; 行业协会对会员进行引导和服务 公司所属行业的主管部门是国家发展和改革委员会, 行业协会主要包括中国科学技术协会 中国技术市场协会 中国绝热节能材料协会等 中国科学技术协会下属的中国硅酸盐学会设有微纤维玻璃棉及其制品分会, 该分会为微纤维玻璃棉及其制品行业的专家学者 工程技术人员 企业家 管理人员提供一个行业内学术 经验 信息交流的平台, 并对行业数据进行统计 此外, 由于玻璃纤维滤纸的主要功能为空气过滤和油水分离, 中国技术市场协会下属的过滤与分离专业委员会亦对从事过滤与分离业务的企业进行指导 2 主要产业政策及法律法规行业的相关产业政策及法规如下 : 时间文件名称发文单位主要内容

108 2005 年 2008 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( ) 国家重点支持的高新技术领域 ( 国科发火 [2008]172 号 ) 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 ( 国发 号 ) 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度 ) 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 新材料产业 十二五 发展规划 新材料产业 十二五 重点产品目录 节能环保产业 十二五 发展规划 中国家用电器工业 十二五 发展规划的建议 节能产品惠民工程高效节能家用电冰箱推广实施细则 国务院关于加快发展节能环保产业的意见 ( 国发 号 ) 国务院 将无机非金属结构材料列为重点发展领域 国家科学技术 将替代传统材料, 可显著降低能源消耗 部 财政部 税 的无污染节能材料制造技术列为重点 务总局 支持的高新技术领域 国务院 鼓励和支持战略性新兴产业发展, 重点 发展节能环保 新一代信息技术 生物 高端装备制造 新能源 新材料 新能 中共中央 源汽车等七大产业 国家发改委 科 技部 工业和信 将低成本 高性能 特种用途玻璃纤维 息化部 商务部 及其制品列为高技术产业化重点领域 知识产权局 国家发展和改革 将高性能玻璃纤维及制品技术开发与 委员会 生产列入鼓励类产业 国家工业和信息 将新型无机非金属材料列为重点支持 化部 发展的领域 国家工业和信息 将微纤维玻璃棉列为 十二五 重点产 化部 品 提出到 十二五 末, 国内节能环保产业 总产值要达到 4.5 万亿元, 增加值占 GDP 比重达到 2% 左右, 产值年均增长国家工业和信息 15% 以上 其中, 核心领域的环保装备化部产业和环境服务业产值分别达 5000 亿 元 同时, 国家鼓励有实力的节能环保 类公司做大做强 中国家电协会 建议至 十二五 末, 主要家电产品能效水平平均提高 15% 财政部 国家发自 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 展和改革委员日, 对高效节能电冰箱的推广给予财政会 国家工业信补贴 息化产业部 国务院 加快发展节能环保产业 ; 推广节能环保产品, 扩大市场消费需求

109 ( 四 ) 发行人所处细分行业的发展状况 1 玻璃纤维滤纸细分行业的发展状况 玻璃纤维滤纸作为过滤介质起源于上世纪四十年代 在第二次世界大战期间, 美国生产的飞机导航仪器质量不稳定, 返工率高, 电子通讯设备需要频繁更换电子部件, 雷达和潜水艇声纳系统也经常出现故障 经过研究发现, 仅依靠无纺布或者合成纤维作为过滤介质无法为生产环境提供足够高的洁净度, 从而造成电子元件质量不稳定 可靠性不高, 由此玻璃纤维过滤介质应运而生 1940 年 10 月, 玻璃纤维滤纸在美国取得专利 上世纪五十年代, 美国原子能委员会成功研制了采用微细玻璃纤维滤纸作为过滤介质的高效空气过滤器, 高效空气过滤器对 微米粒径的粒子过滤效率高达 99.99%, 并将高效过滤器应用于核工业生产车间的送风系统, 收集对人体有害的放射性尘埃 因此, 洁净技术产业从其诞生之初就与电子信息产业及核工业的关系密不可分, 对洁净技术产业的研究是以电子信息产业及核工业的研究分析为基础的 上世纪八十年代, 随着新的测试方法的出现 评价方法的提高及对过滤性能要求的提高, 又产生了性能更高的超高效过滤器, 对 微米粒径的粒子过滤效率达到 % 以上 与西方发达国家相比, 国内玻璃纤维滤纸行业起步比较晚 新中国成立后, 部分国有研究所 ( 院 ), 比如南京玻璃纤维研究设计院和重庆造纸工业研究设计院开始研制和生产玻璃纤维滤纸, 并应用于核工业和军事集体防护, 但玻璃纤维滤纸的产量比较小 2000 年以来, 我国电子 医疗 制药 食品 核电 军工等行业的快速发展, 拉动了过滤器行业的发展, 国内市场对玻璃纤维滤纸的需求迅速上升 目前, 以玻璃纤维滤纸为过滤介质的洁净室已广泛地应用于军工 电子 医疗 制药 食品 生化 光学 微型电机 微型轴承 胶片等行业 2 真空绝热板芯材细分行业的发展状况真空绝热板的概念首先是由美国国家航空航天局 (NASA) 在上世纪七十年代提出并进行设计的, 其产品是以气相二氧化硅为芯材, 将 2 英寸厚度的绝热板应用于 6 英寸厚的墙体上, 并于 1979 年转化为产品专利 自此, 真空绝热板的优良绝热性能开始为人们接受和应用 上世纪八十年代以来, 人们开始对真空绝热板的

110 芯材和真空封装材料不断进行筛选和优化 20 世纪 80 年代,Brown Boverie 和 Cie(BBC) 发明了矩形真空外壳和填充材料为粉末和纤维席的真空绝热板, 用于钠硫高温电池的绝热 在 20 世纪 90 年代初,Degussa 在 Hanau 生产了使用沉淀二氧化硅为填充芯材 高隔阻的塑料为外封材料的真空绝热板, 并开始用于冰箱隔热 与此同时,Owens Corning 开始研制纤维填充的 以薄板钢壳为外封材料的真空绝热板, 薄板钢壳的厚度仅为 75 微米 经过多次尝试和试验, 目前, 以微纤维玻璃棉板为芯材 以高阻隔薄膜为封装材料的真空绝热板技术已逐渐成熟, 并开始应用于民用绝热保温领域 2008 年, 西方发达国家爆发金融危机, 美国 日本 欧盟等国家和地区开始反思自身经济增长模式, 将低碳和节能环保产业作为重振经济的战略选择, 如美国复兴和再投资计划 欧盟能源气候一揽子计划等, 由此真空绝热板在冰箱 冰柜上的应用快速启动 与玻璃纤维滤纸行业一样, 国内对真空绝热板的研究和开发亦起步较晚 自 2000 年以来, 国内部分高校开始对真空绝热板技术进行研究并取得了一些进展, 如上海交通大学已成功研制出一种新型吸气材料 随着日本 欧美等国家和地区的家电生产企业将真空绝热板应用于冰箱等民用保温领域,2008 年以来, 国内部分企业开始批量生产真空绝热板及芯材 2011 年, 中国家用电器协会正式开始起草 家用制冷器具用真空绝热板行业标准 ( 暂定名 ) ( 五 ) 发行人所处行业的市场需求状况及变动原因 1 玻璃纤维滤纸细分市场需求情况分析 (1) 玻璃纤维滤纸市场需求情况分析 玻璃纤维滤纸的需求主要由三部分构成 : 一是新增需求, 即新建项目或新增产能带来的对玻璃纤维滤纸的需求 二是更换需求, 当玻璃纤维过滤的容尘量增加时, 其通风阻力亦会随之增大 按照行业惯例, 当玻璃纤维滤纸的通风阻力达到初始值的两倍时, 就需要更换玻璃纤维滤纸 一般来说, 玻璃纤维滤纸的更换周期为两年左右 三是替换需求, 随着先进制造业的发展, 精密制造对工作环境依赖性也越来越高, 原有工作环境中使用的中低效过滤介质已不能满足精细化生产的需要, 需要以更高效的玻璃纤维滤纸替换其他过滤介质

111 近年来, 我国玻璃纤维滤纸的市场需求持续上升 根据中国技术市场协会过滤与分离专业委员会和 McIlvaine 公司的市场统计分析, 年, 我国玻璃纤维滤纸的市场需求年均复合增长率达 40%; 截止 2010 年, 全球玻璃纤维滤纸的市场需求为 30,000 吨, 其中中国市场需求为 6,000 吨, 占全球市场份额的 20%; 预计到 2013 年, 全球市场对玻璃纤维滤纸的需求将达 45,000 吨左右, 其中中国市场需求将达到 14,000 吨左右, 占全球市场的份额将达到 30% 左右 1 由于玻纤纤维滤纸行业属于工业用品中的细分行业, 行业发展较晚 行业整体规模较小, 经公司查询, 目前尚没有相对权威的机构发布有关玻纤纤维滤纸行业市场供需的更新的数据及市场预测 上述对于玻璃纤维滤纸行业需求的预测情况可能与市场的实际情况存在较大差异, 仅供投资者参考 玻璃纤维滤纸产品主要用于环保与空气净化, 服务于微电子 生物制药 高端装备制造 新能源 新材料等新兴产业, 受国家战略性新兴产业规划 大气染治理等有利因素的影响 ; 预计未来数年内, 全球市场, 特别是中国市场, 对玻璃纤维滤纸的需求仍将保持高速增长 (2) 玻璃纤维滤纸需求领域分析玻璃纤维滤纸一般使用在洁净度要求较高的环境中, 用于创建洁净的生产环境 生活环境 生存环境和运行环境 在洁净度要求较高的环境中, 一般使用初效 中效和高效三级过滤 初效和中效过滤介质主要采用复合无纺布或者合成纤维滤袋, 高效过滤采用玻璃纤维滤纸作为过滤介质 高效过滤器对洁净度起决定作用, 初效和中效过滤器主要用来减少高效过滤器的负荷, 以延长末端高效过滤器的使用寿命 1 创建洁净生产环境电子芯片 半导体元器件 多晶硅 药品 食品 保健品 化妆品 医疗器械 精细化工原料 生物化学产品 精密仪器仪表以及汽车喷涂 核电运行 医院手术等须在洁净的环境中进行生产或操作 为此, 我国制定了 洁净厂房设计规范 (GB ) 医药工业洁净厂房设计规范 (GB ) 1 数据来源 : 中国玻纤滤纸市场发展现状与前景, 过滤与分离 杂志 2011 年第四期

112 电子工业洁净厂房设计规范 (GB ) 医院洁净手术部建筑技术规范 (GB 50333) 无菌医疗器械生产管理规范 (YY ) 等国家和行业标准, 对电子 医药等行业的生产或操作环境加以规范 根据 洁净厂房设计规范 (2013), 洁净厂房 ( 洁净室 ) 的洁净标准分为 10 级 100 级 1,000 级 10,000 级 100,000 级和 1,000,000 级, 各等级空气洁净度的空气净化处理均应采用初效 中效 高效空气过滤器三级过滤 依据行业实施经验,1,000 级及以下洁净厂房 ( 洁净室 ) 的顶部须布满高效或者超高效过滤器, 才能达到该设计规范的洁净标准要求,1,000 级及以上洁净厂房须根据换气次数选择高效过滤器数目 因此, 玻璃纤维滤纸是洁净厂房建设的重要原材料之一, 也是洁净厂房使用过程中的重要耗材之一 ( 按照行业惯例, 当玻璃纤维滤纸的通风阻力达到初始值的两倍时, 一般需要更换玻璃纤维滤纸 ) 此外, 不同行业的洁净厂房设计规范对洁净厂房的洁净标准提出了个性化要求 比如, 医药工业洁净厂房设计规范 (GB ) 对洁净厂房中的浮游菌数量加以规定 ; 电子工业洁净厂房设计规范 (GB ) 按照国际标准将洁净标准分为九级, 并强调化学分子污染物的过滤和控制 这在一定程度上强化了高效过滤器的使用, 增加了玻璃纤维滤纸的需求 2 创建洁净生活和生存环境首先, 随着生活水平的提高, 越来越多的机房 宾馆 商场 写字楼 银行 教室 幼儿园 医院病房等公共场所以及火车 飞机 航天飞行器的客舱等安装中央空调新风系统, 新风系统一般采用粗效 中效 ( 亚 ) 高效三级过滤系统, ( 亚 ) 高效过滤器一般采用玻璃纤维滤纸为过滤介质 其次, 为了防止生化武器对人体造成伤害, 在军事防护和人防工程中, 往往配备过滤器械, 如防毒面具 高效过滤器, 该类器械的过滤介质一般为玻璃纤维滤纸 3 创建洁净运行环境为了防止硬质颗粒对缸体的磨损, 保证内燃机流量和吸入真空度, 装载机 挖掘机 战车 战舰 铁路机车 飞机 运载火箭和高档汽车等的发动机一般使

113 用包括玻璃纤维复合滤纸在内的多层过滤系统过滤燃油 (3) 玻璃纤维滤纸未来需求增长的拉动因素分析在国内宏观经济持续增长的背景下, 预计我国电子 医疗 制药 食品 核电 军工等行业将保持快速发展, 这将推动玻璃纤维滤纸未来需求的增长 此外, 我国新的产业政策和行业法规将为玻璃纤维滤纸的发展带来新的机遇, 具体如下 : 1 国内先进制造业的发展拉动玻璃纤维滤纸需求增长近年来, 我国国民经济快速增长, 但是高污染 高能耗 低技术含量的粗犷型增长已显露弊端 为实现国民经济可持续增长, 转换经济增长方式, 大力发展高技术 精细化 高附加值的产业将成为我国经济发展的重点 目前, 我国正处于产业结构调整和升级换代的阶段, 全球精密制造业开始向中国转移 微电子 光电子 光伏新能源 精密机械 航天航空 军工等先进制造业快速发展, 尤其是大量的芯片生产线 LED 生产线 液晶面板生产线 多晶硅及太阳能电池生产线正在或者即将在国内建设 上述行业对产品的精度和纯度要求较高, 需要在洁净度较高的生产环境中生产, 因此, 在工程项目投资中, 洁净室投资往往占据一定的比例 以电子芯片生产线为例,2010 年以来, 我国有 条芯片生产线在建, 投产后, 我国将有 70 条左右的芯片生产线, 其中 8 代及以上芯片生产线共 7 条 根据芯片行业的投资经验, 芯片厂总投资额中用于洁净室建设和维护的投资一般不低于总投资额的 15%, 若按照 15% 的比例测算,7 条 8 代及以上芯片生产线在洁净建设和维护的投资金额将达到 亿元 ( 详见下表 ) 项目名称 (2010 年以来 ) 总投资额 ( 亿元 ) 洁净室投资额 ( 亿元 ) 韩国 LG8 代线项目 ( 广州 ) 夏普 8 代线项目 ( 南京 ) 三星 8 代线项目 ( 苏州 ) 龙腾控股 8.5 代线项目 ( 昆山 ) 奇美 8.5 代线项目 ( 佛山 ) 京东方 8 代线项目 ( 北京 )

114 华晶光电 8.5 代线项目 ( 深圳 ) 合计 1, 数据来源 : 中国政府网. 电子信息产业调整和振兴规划 [EB/OL] 以玻璃纤维滤纸为过滤介质的高效过滤器是洁净室 ( 洁净厂房 ) 的核心部件之一, 如果玻璃纤维滤纸的投入占洁净室投资总额的比例为 5%, 则上述 8 代及以上芯片生产线项目对玻璃纤维滤纸的需求将达到 亿元 此外, 随着产业升级进程的加快, 部分企业原有洁净厂房的洁净度已不能满足精细化生产的需要, 厂房洁净度升级的趋势十分明显, 由此可以带来大量的玻璃纤维滤纸替换需求 玻璃纤维滤纸是配套于精密制造业的基础性产品, 国内精密制造业的发展将带动玻璃纤维滤纸需求的增长 2 新版药品 GMP 论证的实施为玻璃纤维滤纸带来新的需求 2010 年 2 月 12 日, 国家食品药品监督管理局正式发布 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) ( 简称 新版药品 GMP 认证 ) 据新版药品 GMP 认证的相关规定, 自 2011 年 3 月 1 日起, 新建药品生产企业 药品生产企业新建 ( 改 扩建 ) 车间都应符合新版药品 GMP 的要求 从新版药品 GMP 认证的修订内容来看, 本次新版药品 GMP 标准的制定按照欧盟和 WHO( 世界卫生组织 ) 标准进行了修改, 无菌药品生产为本次修订的重点 无菌药品的生产采用了欧盟和世界卫生组织 (WHO) 最新的 A B C D 分级标准, 并对无菌药品生产的洁净度级别提出了非常具体的要求 特别对悬浮粒子的静态 动态监测 对浮游菌 沉降菌和表面微生物的监测都设定了详细的规定并对监测条件给出了明确的说明 ; 细化了培养基模拟灌装 灭菌验证和管理的要求, 增加了无菌操作的具体要求, 强化了无菌保证的措施, 从而为保证无菌药品的安全和质量提供法规和科学依据 为了满足上述无菌药品的生产条件, 国内大部分注射剂生产企业和部分冻干粉针生产企业需要对原有洁净厂房进行改造 据统计, 上一版 GMP 实施过程中, 国内制药企业共计投资 2,000 亿元进行硬件和软件改造 而 2011 年实行的新版药品 GMP 对生产产品条件与规则的要求更加严格, 预计未来五年全国 4,800 余家原料药和针剂生产企业在厂房改扩建和新

115 建方面的投资额将超过上一次投资额 提高洁净厂房的洁净度是注射剂生产企业和冻干粉针生产企业投资的重点方向之一, 依据行业实施经验, 在无菌药品生产环境洁净度要求提高的背景下, 无菌药品灌装区厂房的洁净标准一般为 100 级甚至更低, 生产区厂房的洁净标准一般为 1,000 级, 玻璃纤维滤纸可以有效地过滤细菌和表面微生物, 是提高洁净厂房洁净度的重要手段 因此, 新版药品 GMP 论证的实施将为玻璃纤维滤纸带来新的需求 3 国内空气质量标准的提高将为玻璃纤维滤纸行业带来新的发展机遇随着中国工业化进程的加快, 以煤炭 石油为主的能源消耗大幅攀升 同时, 机动车保有量急剧增加, 经济发达地区氮氧化物和挥发性有机化合物排放量显著增长 国内主要城市空气浑浊 水平能见度减低到 10 公里以下的天数越来越多, 俗称灰霾天气 灰霾天气主要由悬浮在大气中的粒径小于 2.5 微米 ( 简称 PM2.5) 的颗粒物引起的 PM2.5 的主要来源是人为排放, 工业化生产过程既直接排放 PM2.5, 同时某些气体污染物在空气中也可以转变为 PM2.5 直接排放来自于燃烧过程, 比如化石燃料 ( 煤 汽油 柴油 ) 的燃烧 生物质 ( 秸秆 木柴 ) 的燃烧 垃圾焚烧 在空气中转化为 PM2.5 的气体污染物主要有二氧化硫 氮氧化物 氨气 挥发性有机物 科学研究发现, 颗粒物的直径越小, 进入人体的部位越深 10 微米直径的颗粒物通常沉积在上呼吸道,5 微米直径的颗粒物可进入呼吸道的深部,2.5 微米以下颗粒可以深入到细支气管和肺泡 ( 详见下图 ) 2.5 微米以下颗粒进入肺部后, 会引发哮喘 支气管炎 心血管 慢阻肺 肺部肿瘤等疾病

116 目前, 西方发达国家已采用世界卫生组织制定的 PM2.5 标准作为空气质量评价标准, 而且澳大利亚 新西兰 印度 日本 美国 加拿大等国家颁布了 PM2.5 限值 从我国使用的空气检测标准来看, 过去十多年我国一直使用 PM10 标准, 即以空气中粒径为 10 微米以下的颗粒物作为衡量空气质量的标准 针对主要城市灰霾天气天数增加的现象,2011 年, 国家环保总局制定了 环境空气 PM10 和 PM2.5 的测定重量法, 并对 1982 年制定并发布实施的 环境空气质量标准 进行修订, 将 PM2.5 颗粒的浓度值列入环境空气质量评价 2011 年 12 月, 环保部公布 PM2.5 和臭氧监测时间表, 自 2012 年起直辖市及省会城市开始监测 PM2.5 浓度 ;2013 年, 在 113 个环境保护重点城市和环境模范城开展监测 ;2015 年, 在所有地级市以上城市开展监测 ;2016 年全国统一执行新的空气质量标准, 并向社会公布监测结果 玻璃纤维滤纸对 2.5 微米以下颗粒的过滤效率较高, 随着环境空气质量新标准的实施, 玻璃纤维滤纸行业将面临新的发展机遇 主要机遇如下 :

117 A 根据中国室内装饰业协会的统计, 空气净化器在美国家庭的普及率达 27%, 日本为 17%, 国内空气净化器的普及率不到 0.1% 随着人们对 PM2.5 认知度的提高, 国内家用和车用空气净化器的需求将大幅上升 目前, 国内市场上出售的高效 (HEPA) 空气净化器使用玻璃纤维滤纸作为过滤介质, 预计我国玻璃纤维滤纸的市场需求将随着空气净化器市场需求的增长而得到进一步提升 B 新的空气质量标准修订后, 国家将陆续出台有关政策对产生 PM2.5 颗粒的污染源进行治理, 包括汽车尾气 挥发性有机物等 玻璃纤维过滤介质可以有效地过滤 PM2.5 颗粒, 减少工业废气和汽车尾气的排放对人体健康的危害, 这进一步拓展了玻璃纤维滤纸行业的市场空间 目前, 利用公司滤纸生产的过滤器主要是工业用过滤器, 除工业用过滤器外, 还有少量用居民家庭生活, 例如公司瑞典客户 DINAIR 生产的高端家用吸尘器中的过滤材料即为本公司生产 此外, 随着近年来国内严重雾霾天气增多导致对居民居家使用空气过滤器的需求爆发式增长, 据公司了解目前生产工业过滤器的很多企业也都有意生产居民家用空气过滤器 目前, 随着我国严重雾霾天气增多, 各级政府部门加大对雾霾天气的治理力度, 对相关企业的空气污染物排放实施更加严格的监管与处罚措施, 将有利于国内市场对于玻璃纤维滤纸的需求增长 2 真空绝热板芯材细分市场需求情况分析 (1) 真空绝热板及其芯材市场需求情况 1 总体市场需求情况真空绝热板具有导热系数低 保温层厚度薄 体积小 重量轻 制造过程无氟以及容易回收再利用等优势, 但由于加工工艺复杂 成本高等原因,2007 年以前, 真空绝热板在民用产品上的应用未能普及 近年来, 随着世界各国对环保和节能要求的提高, 行业内的企业加大了对真空绝热板的研发力度, 真空绝热板的制造成本显著降低, 市场对真空绝热板及其芯材的需求开始呈现快速增长的趋势 根据中国江苏省硅酸盐学会保温隔热材料专业委员会的统计,2009 年至

118 年, 全球真空绝热板市场需求的平均年增长率约为 65%,2011 年, 全球真空绝热板市场规模达到 32,000 吨 ; 随着各国对节能环保日益重视以及传统保温材料 硬质聚氨酯泡沫逐渐面临淘汰, 预计真空绝热板市场规模将保持较高速增长, 预计至 2013 年全球真空绝热板的需求将达到 55,000 吨左右, 至 2015 年全球需求将达到 10.4 万吨左右 2 芯材作为真空绝热板的核心部件之一, 其重量约占真空绝热板总重量的 75% 据此测算, 2011 年全球真空绝热板芯材的需求量为 24,000 吨, 预计至 2013 年全球真空绝热板芯材的需求将达到 41,250 吨左右, 到 2015 年真空绝热板芯材的需求量将达到 78,000 吨左右 由于真空绝热板芯材行业属于冰箱产业链条中的细分产业, 行业发展较晚 行业整体规模较小, 经公司查询, 目前尚没有相对权威的机构发布有关真空绝热板及其芯材行业市场供需的更新的数据及市场预测 上述对于真空绝热板行业需求的预测情况可能与市场的实际情况存在较大差异, 仅供投资者参考 此外, 受 2011 年福岛核泄漏事件导致的能源危机影响及国内较有利的补贴政策, 日本 VIP 节能冰箱市场发展较快, 是目前全球主要的 VIP 节能冰箱市场之一 根据日本东芝统计,2013 年日本新售冰箱产品中 VIP 节能冰箱的市场占有率已达 60% 以上, 日本国内市场对 VIP 的需求达到 18,000 吨以上, 其对应的芯材需求约为 13,500 吨 用真空绝热板芯材替代硬质聚氨酯泡沫作为冰箱冰柜等的保温材料尚处于快速启步发展阶段, 产品需求旺盛, 预计未来数年市场需求仍将保持高速增长 2 冰箱 冰柜行业是真空绝热板的主要应用领域上世纪九十年代, 日本和欧美家电生产企业开始尝试使用真空绝热板作为冰箱的保温材料, 但真正规模化生产和应用只有几年的时间 在中国,2004 年海尔开始生产以真空绝热板为保温材料的航天航空用冰箱, 并在随后的几年内将真空保温技术应用到家用冰箱上 目前, 除海尔外, 海信 科龙 美菱和新飞等国内家电企业也开始生产以真空绝热板为保温材料的冰箱, 主要出口欧洲 美国和日 2 数据来源 : 真空绝热板市场发展现状和前景, 保温材料与节能技术 ( 刊号 :JS-S184) 杂志 2012 年第一期

119 本等发达地区和国家 根据产业在线统计,2011 年, 全球冰箱压缩机出货量达到 2.01 亿台,2012 年全球冰箱压缩机出货总量接近 2.19 亿台 据业内估计,2012 年全球大约有 3% 的冰箱和冰柜采用真空绝热板为绝热保温材料 倘若每台冰箱或冰柜使用真空绝热板约为 6kg, 则 2012 年冰箱 冰柜用真空绝热板市场需求量为 3.9 万吨 如果 2015 年全球有 10% 冰箱和冰柜使用真空绝热板作为绝热保温材料, 届时冰箱 冰柜用真空绝热板市场需求量将超过 15 万吨 ( 数据来源 : 全球冰箱变频压缩机 2012 年度报告 2013 年 6 月, 产业在线 ) (2) 真空绝热板芯材市场未来需求增长的背景分析 1 强制性节能环保政策促进真空绝热板芯材市场的发展能源紧缺与环境污染已成为全球关注的问题, 如何避免能源危机制约经济的发展, 已经是许多国家需要重视的课题 一些发达国家已经陆续推出强制性的节能环保政策以刺激节能环保类产品的发展 在美国, 美国能源部 (DOE) 和美国环保署 (EPA) 共同推行 能源之星 计划, 即对进入美国的产品进行节能和环保论证, 并批准合格供应商使用 能源之星 标签 随着 能源之星 计划在美国成功实施, 加拿大 日本 台湾 澳洲 新西兰 欧盟等国家和地区也被美国环保署授权开展 能源之星 论证工作, 并可使用 能源之星 认证标识对产品进行节能论证, 上述国家和地区也相继出台了激励政策, 以促使 能源之星 认证产品的推广和应用 目前, 能源之星 计划覆盖商业设备 家用电器 办公室设备 照明产品 房屋建材五大类约 60 种终端耗能产品 在 2010 年之前, 能源之星 产品论证主要采取制造商自我声明的模式 2010 年 4 月 14 日, 美国环保署和美国能源部联合宣布调整 能源之星 产品的认证过程, 要求参加 能源之星 产品论证的制造商必须提供被认可实验室的测试报告 新的 能源之星 第三方认证流程已于 2011 年 1 月 1 日正式启动, 从此 能源之星 计划标准由 自愿性标准 向 强制性标准 过渡 根据美国家用电器制造商协会的统计, 冰箱 冰柜的耗电量平均占美国家庭总耗电量的 9% 至 25% 左右, 冰箱和冰柜成为美国家庭耗电量最大的产品之一 为

120 了进一步降低家用冰箱 冰柜的能耗,2011 年 8 月, 美国能源部 (DOE) 颁布了最新的家用冰箱和冷柜最终能效标准 (PDF), 要求到 2014 年冰箱 冰柜的能效将提高约 25% 能源之星 认证标准一般参照美国能源部颁布的能效标准执行, 这意味着未来在美国 加拿大 日本 台湾 澳洲 新西兰 欧盟等国家和地区销售并使用 能源之星 认证标识的冰箱 冰柜的能效等级将进一步提高 在现有技术条件下, 以真空绝热板作为冰箱和冷柜的保温材料是有效提高冰箱 冷柜能效的手段 随着 能源之星 第三方强制论证的开展和新家用冰箱和冷柜最终能效标准的实施, 在欧美 日本等国家和地区, 以真空绝热板为保温层的冰箱 冰柜将抢占更多的市场份额 2 含氢氯氟烃的硬质聚氨酯泡沫面临淘汰将拉动真空绝热板芯材的需求硬质聚氨酯泡沫由于其简便的成型加工性能及保温性能, 已广泛用于各种保温 ( 保冷 ) 产品之中 在应用硬质聚氨酯泡沫作为保温材料的领域中, 应用领域最广是家用电器产品中的冰箱 冰柜 ( 包括商用冷柜 ) 类产品, 数据显示, 每年约有 35% 左右的硬质聚氨酯泡沫用于冰箱 冰柜保温 此外, 硬质聚氨酯泡沫还广泛用于冷藏集装箱, 冷库 粮库喷涂, 建筑板材, 管道保温, 电热水器, 太阳能热水器等诸多对保温要求较高的领域 在生产硬质聚氨酯泡沫的过程中, 一般会使用氢氯氟烃 (HCFCs) 根据中国塑料加工工业协会聚氨酯制品专委会估计, 目前国内仍有 5,000 多家企业使用 HCFCs 生产聚氨酯泡沫 经科学论证,HCFCs 的使用会消耗臭氧层, 对环境造成危害 在蒙特利尔召开的多边基金第 29 次缔约方会议上, 各国一致同意加快 HCFCs 淘汰的步伐 发达国家承诺对发展中国家淘汰 HCFCs 继续给予资金支持 按调整后的 蒙特利尔议定书 的规定, 以 2009 年和 2010 年全球 HCFCs 平均生产和消费量为基准量,2013 年 HCFCs 的产量和消费量将冻结在这一水平, 并在 2015 年削减 HCFCs 生产和消费量的 10%,2020 年削减 35%,2025 年削减 67.5%, 直到 2030 年实现完全淘汰 为完成上述淘汰 HCFCs 目标,2009 年初, 我国环保部外经办联合中国塑料加

121 工工业协会对我国聚氨酯硬泡消费情况开展了全面调查 在此基础上, 环保部外经办委托北京大学环境学院并联合中国塑料加工工业协会编制 中国聚氨酯泡沫行业 HCFCs 淘汰计划, 该计划在 2011 年 7 月下旬召开的多边基金第 64 次执委会会议获得批准 真空绝热板芯材作为保温材料, 拥有比硬质聚氨酯泡沫材料更好的保温性能, 且节能环保, 能够有效地替代硬质聚氨酯泡沫材料, 应用于保温要求较高的领域 随着含有 HCFCs 的硬质聚氨酯泡沫逐渐淘汰, 在保温隔热领域真空绝热板的替代效应将日趋显现 3 技术进步降低了真空绝热板的产品价格, 促进了真空绝热板的推广应用虽然真空绝热板导热系数低且不含破坏臭氧层的物质, 但是前些年, 真空绝热板在冰箱上的应用还不够广泛, 其中主要原因就是价格因素 早年, 真空绝热板生产加工工艺十分复杂, 生产成本很高,2005 年, 真空绝热板的售价更一度高达 1,000-1,200 元 / 平方米, 使得许多家电生产企业出于成本控制的考虑而未采用节能保温效果更好的真空绝热板作为绝热材料 近年来, 由于技术进步和市场竞争机制的形成, 真空绝热板的生产成本普遍降低, 销售价格也随之下降 目前, 真空绝热板的市场价格已经降到 100 元 / 平方米以下, 这大大降低了真空绝热板的使用成本, 将有效促进家电企业使用真空绝热板作为保温材料 ( 六 ) 发行人所处行业的市场竞争情况 1 玻璃纤维滤纸细分行业的市场竞争情况 (1) 行业竞争格局玻璃纤维滤纸行业是一个专业性比较强的行业, 进入门槛比较高 目前, 国际上具有一定规模的玻璃纤维滤纸生产企业为数不多, 主要包括美国的 H&V Lydall 芬兰的 Ahlstrom 法国的 Dumas 日本的 Hokuetsu 等 这些公司在上世纪九十年代以前, 分别占领着美国 欧洲和亚洲市场, 竞争也都着重在各自的地区 上世纪九十年代后, 随着电子信息产业的飞速发展,Lydall 和 H&V 公司分别在法国和英国建立了自己的生产厂, 使玻璃纤维滤纸行业的竞争跨越了地域而逐

122 渐激烈起来 2000 年以来, 我国电子 光伏 制药 医疗 核电等行业快速增长, 这些世界著名的玻璃纤维滤纸生产企业纷纷通过在国内设立子公司或者直接出口的方式抢滩中国市场 在我国, 专业生产玻璃纤维滤纸的企业大多成立于上世纪九十年代中期, 当时正是洁净技术开始进入中国之时, 生产技术和工艺主要来自国家和军工的一些研究所, 比如重庆造纸工业研究设计院和南京玻璃纤维研究设计院 2005 年以来, 随着过滤行业在中国的蓬勃发展, 诞生了一批民营企业 虽然国内玻璃纤维滤纸生产企业的产品质量与国外知名企业相比还有一定的差距, 但是发展较快, 在中低端玻璃纤维滤纸市场占据一定的市场份额 随着国内玻璃纤维滤纸生产技术的提高, 近年来国产玻璃纤维滤纸的品质也在不断地进步, 品牌信誉得到提高 近年来, 随着我国对玻璃纤维滤纸需求量的加大,H&V Lydall Ahlstrom 等国际知名公司加大了对中国市场的营销与开拓力度 相比国内企业, 目前这些国际知名企业在技术 产品设计等方面还保持着明显的优势, 并且通过在国内设立子公司或者成立合资企业的方式降低生产成本, 与内资企业展开直接竞争 此外, 因为玻璃纤维滤纸行业的专业性较强 技术门槛较高, 目前很少有新的企业进入该行业, 行业的竞争主要体现在现有主要企业在技术 品质 产能 快速满足市场需求能力及价格等方面的竞争 (2) 行业内的主要企业从事玻璃纤维滤纸生产的企业主要分两类, 一类是国际知名企业, 另一类是国内企业 1 国际知名企业的基本情况 A H&V H&V 公司的全称是 Hollings Worth&Vose Company, 是一家总部位于美国的私有制公司, 成立于 1843 年 该公司主要生产空气和液体过滤材料 汽车与工业

123 过滤材料 电池隔板材料 衬垫和密封材料 H&V 是全球最大玻璃纤维滤纸生产企业, 也是第一大空气过滤器生产厂商 Camfile 的合同供应商 2005 年,H&V 公司在苏州建立玻纤过滤纸生产厂 B Lydall Lydall 公司是一家总部位于美国的公司, 成立于 1967 年, 并于 1987 年在纽约证券交易所上市 该公司主要生产绝热隔离材料 过滤材料和生化医学分离材料 Lydall 是全球第二大玻璃纤维滤纸生产企业, 也是知名的空气过滤器生产厂商爱美克空气过滤器有限公司 (AAF) 的合同供应商 Lydall 尚未在中国设立玻璃纤维滤纸生产企业, 其生产的玻璃纤维滤纸主要销往爱美克空气过滤器有限公司在中国设立的公司 C Ahlstrom Ahlstrom 公司的总部位于芬兰, 成立于 1851 年 该公司在纳斯达克 OMX 赫尔辛基挂牌上市, 主要生产过滤用品 墙面材料 擦布 地板材料 标签及食品包装等 Ahlstrom 是全球最大的汽车引擎滤清器生产企业, 产量占全球市场份额的 50% 1999 年, 该公司在中国上海成立了区域性公司 奥斯龙纸业上海有限公司 D 其他国外玻璃纤维滤纸生产企业 Hokuetsu 公司主要在日本本土生产玻璃纤维滤纸 在中国市场, 其玻璃纤维滤纸主要供应日本过滤器公司在中国的生产企业 但是随着竞争压力的增大, 日资过滤器公司也开始转向其他供应商购买过滤材料 法国 Dumas 公司生产的玻璃纤维滤纸产品品质与前述公司有一定差距, 主要采取低价格策略拓展中国市场 但是与国内生产企业相比, 原材料的价格和供货周期不具备优势, 在国内玻璃纤维滤纸市场份额不大 2 中国主要玻璃纤维滤纸生产企业的基本情况除公司外, 国内主要生产玻璃纤维滤纸企业的基本情况如下 : A 南京双威科技实业有限责任公司( 原为南京玻璃纤维研究院第二研究设

124 计所 ) 南京双威科技实业有限责任公司是国内 A 股上市公司 中材科技股份有限公司 ( 股票代码 :002080) 的子公司, 成立于 1994 年, 目前主要从事电池隔板 玻璃纤维过滤材料 玻璃纤维绝热材料等产品的生产 该公司前身为南京玻璃纤维研究院第二研究设计所, 成立于 1964 年 在国内玻璃纤维棉 电池隔板 过滤纸的生产技术和设备等方面, 该公司具有多项研究成果 B 重庆造纸工业研究设计院有限责任公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司原为重庆造纸研究院, 成立于 1953 年, 是我国造纸行业重要的军工科研机构 该公司主要研究开发玻璃纤维过滤纸和特种功能用纸, 如飞机发动机纸 活性炭纤维纸 石棉纤维纸 植物纤维特种纸 军用特种功能纸 C 苏州华泰空气过滤器有限公司苏州华泰空气过滤器有限公司成立于 1998 年, 是苏净集团有限公司 日本 AIRTECH 株式会社与吴净净化设备有限公司三方投资组建的中外合资企业 该公司主要生产空气过滤器, 也生产少量玻璃纤维滤纸 D 常州市合一玻纤材料有限公司常州市合一玻纤材料有限公司成立于 2008 年, 主要生产空气 液体玻璃纤维过滤纸及特殊玻纤材料 E 国内其他玻璃纤维滤纸生产企业目前, 中国生产玻璃纤维滤纸的生产企业还有天津天伦过滤材料有限公司 东莞润丰玻纤科技有限公司 上海红光净化材料有限公司 桐乡健民过滤材料有限公司 上海过滤器厂等, 该类公司玻璃纤维滤纸产量相对比较小 天津天伦 上海红光以周边地区客户为主, 桐乡健民 上海过滤器厂生产的玻璃纤维滤纸基本以自用为主 目前, 国内玻璃纤维滤纸的生产企业中, 除本公司和南京双威科技实业有限责任公司玻璃纤维滤纸产量规模相对较大外, 其他企业的玻璃纤维滤纸产量均较

125 小 南京双威科技实业有限责任公司近年来持续加大了对玻璃纤维过滤材料和绝热材料行业投资力度, 产能扩张明显 2 真空绝热板和芯材细分行业的市场竞争情况 (1) 真空绝热板及其芯材市场总体竞争情况 真空绝热板行业是较新的行业, 生产企业较少 目前, 世界上具有一定规模的专业真空绝热板芯材生产企业为数不多, 主要分为四类 一类是国外的一些大型家电企业, 比如 : 东芝 松下 日立 LG 等大型知名家电品牌企业, 其生产的真空绝热板及其芯材主要满足自身要求, 同时, 亦向其它真空绝热板和芯材生产企业采购真空绝热板和芯材 第二类为既生产真空绝热板又生产芯材的企业, 如 : 中国的福建赛特新材股份有限公司 苏州宏大方圆玻璃棉有限公司等 第三类专业生产真空绝热板的企业, 包括美国的 DOUBLEDAY ACQUTSITIONS LLC (ACU TEMP) 德国的 Va-Q-Tek 和国内的滁州银兴电气有限公司 成都思摩纳米技术有限公司 广州市联合科技发展有限公司等 第四类是专业生产真空绝热板芯材的企业, 如公司 浙江兰良实业有限公司等 根据中国江苏省硅酸盐学会的统计,2011 年全球主要真空绝热板生产企业的 产量如下 : 公司名称 公司所在地 年产量 ( 吨 ) 该企业的主要客户 备注 世界著名冰箱生产企业 LG Hausys 韩国 4,000 LG,GE TOSHIBA 日本 3,000 TOSHIBA PANASONIC 日本 5,000 PANASONIC HITACHI 日本 2,000 HITACHI 专业生产真空绝热板的企业 福建赛特新材股份有限公司中国 3,000 其生产的真空绝热 板和芯材主要满足 自身需求, 亦向其他 企业采购真空绝热 板和芯材 惠而浦 海信 除了自身生产芯材伊莱克斯 西门外, 亦向其他企业采子 SAMSUNG 购芯材 等

126 滁州银兴电气有限公司中国 3,000 GE 成都思摩纳米技术有限公司中国 2,000 海尔 苏州宏大方圆玻璃棉有限公司中国 1,000 LG 等 芯材主要从其他企业采购 芯材主要从其他企业采购 芯材除满足自身需求外, 还向其他企业供应芯材 注 1: 真空绝热板市场发展现状和前景, 保温材料与节能技术 ( 刊号 :JS-S184) 杂志 2012 年第一期 上表中所述的专业生产真空绝热板的企业均为非公众公司, 世界著名冰箱生产企业虽然均已在境外上市, 但真空绝热板业务仅为其中一个极细小的附属业务 经查询, 目前无法获得公开披露的上述企业 2011 年以后的真空绝热板产销数据 2011 年以来, 上述主要企业也发生了一些调整与变化 其中, 苏州宏大方圆玻璃棉有限公司目前已不再直接从事真空绝热板业务, 其真空绝热板业务已由苏州维艾普继承, 苏州维艾普与苏州宏大方圆玻璃棉有限公司属于同一实际控制人控制的企业 日本东芝 (TOSHIBA) 已基本不再生产真空绝热板 (VIP), 而转向广州兴田采购真空绝热板, 广州兴田生产的真空绝热板主要供应给日本东芝, 广州兴田是公司目前最大的芯材客户 (2) 行业内主要生产真空绝热板芯材的企业 国内企业生产真空绝热板和芯材的历史较短 目前, 除公司外, 国内主要生 产真空绝热板芯材企业的基本情况如下 : 1 福建赛特新材股份有限公司 福建赛特新材股份有限公司成立于 2007 年 10 月 23 日, 是一家集研发 生产 销售真空绝热材料的现代化高新技术企业 福建赛特是国内规模最大的真空绝热板和芯材的生产企业之一 除了自产芯材外, 福建赛特还向其他企业采购芯材 福建赛特的主要客户包括惠而浦 海信 伊莱克斯 西门子 SAMSUNG 等 2 苏州维艾普 苏州维艾普继承了原苏州宏大方圆玻璃棉有限公司的真空绝热板业务, 苏州 维艾普与原苏州宏大方圆玻璃棉有限公司属于同一实际控制人控制的企业 苏州

127 维艾普是一家致力于真空绝热板及其芯材研发的高新技术企业, 其生产的真空绝热板芯材除满足自身生产真空绝热板外, 还对外销售芯材 3 广州兴田日本东芝 (TOSHIBA) 停止生产真空绝热板 (VIP) 后, 主要向广州兴田采购真空绝热板, 日本东芝是广州兴田最主要的 VIP 客户, 广州兴田则是公司目前最大的芯材客户 4 安徽吉曜 2013 年成都思摩将其 VIP 业务与技术转让给了微纤维玻璃棉制造商安徽吉曜, 安徽吉曜自此成功进入下游 VIP 行业, 成为业内的重要企业之一, 其客户主要为海尔等国内冰箱企业 5 其它独立生产真空绝热板芯材的企业除上述企业部分自行生产真空绝热板芯材外, 还有一些生产真空绝热板芯材的企业, 如 : 浙江兰良实业有限公司 中材科技股份有限公司等, 但生产规模较小 ( 七 ) 发行人所处行业的主要特点 1 行业的技术特点目前, 国内玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材一般采用湿法成网技术制造生产 湿法成网技术横跨高分子技术 无纺技术 表面处理和自动控制等领域, 该技术工艺可以实现微纤维玻璃棉制品的连续化和规模化生产 国内玻璃纤维湿法成网技术源于上世纪六十年代 改革开发以来, 特别是 2000 年以来, 随着微纤维玻璃棉制品应用范围的扩大, 我国在消化吸收发达国家先进技术和装备的基础上, 基本实现了关键技术与装备的国产化, 湿法成网技术在微纤维玻璃棉制品生产过程中的应用也日趋成熟 虽然目前我国湿法成网技术取得了较大的发展, 但在产品配方 生产过程自动化 产品在线检测等方面与发达国家仍存在一定的差距, 在产品质量方面主要表现为产品性能指标偏差较大

128 表面均匀度和平整度不稳定等 湿法成网技术的特点主要体现在以下三个方面 : 一是纤维配比 ; 二是纤维表面处理 ; 三是生产过程控制 在纤维配比方面, 通过将不同种类和直径的纤维 助剂按照产品性能指标要求, 以一定比例混合, 以增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性, 提高玻璃纤维制品的综合性能并节省生产成本 在纤维表面处理方面, 主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法, 去除纤维表面的杂质并提高纤维的耐酸碱性 抗拉强度等性能 在生产过程控制方面, 通过设备自动化控制和在线监测等手段, 实时监控产品的质量, 提高产品合格率 2 行业特有的经营模式公司从事的细分行业无特有的经营模式 3 行业的周期性 季节性和区域性 1 玻璃纤维滤纸细分行业的周期性 季节性和区域性玻璃纤维滤纸应用范围较广, 是服务于先进制造业 生命科学和环境保护等行业的基础性产品, 受到宏观经济周期波动影响较小, 具有较强的抗周期性, 亦无明显的季节性特征 在区域性方面, 从全球范围来看, 目前, 欧美是玻璃纤维滤纸需求最大的区域 随着先进制造业和新兴产业向亚洲转移, 亚洲特别是中国市场对玻璃纤维滤纸的需求呈现快速增长的趋势 从国内市场来看, 玻璃纤维滤纸的需求主要集中在经济发达地区, 如上海 北京 广东 江苏 浙江等省市 2 真空绝热板芯材细分行业的周期性 季节性和区域性真空绝热板作为保温材料, 具有节能与环保的双重优点 随着世界各国对节能和环保要求的提高, 市场对真空绝热板芯材的需求将迅速上升 因此, 真空绝热板芯材细分行业无明显的周期性 真空绝热板主要应用于冰箱 冰柜 工业冷藏运输用集装箱 医用保温箱 食品工业等民用保温绝热领域, 其中冰箱 冰柜行业是真空绝热板应用量最大的领域 因此, 真空绝热板芯材细分行业与冰箱 冰柜行业具有相似的季节性, 冬

129 季销量较小, 夏季销量较大 在行业区域性方面, 从全球范围来看, 真空绝热板在冰箱上应用比例最大的是日本和欧美 因此, 日本和欧美是真空绝热板芯材市场需求最大的国家和区域 从国内市场来看, 国内具有一定规模的真空绝热板生产企业主要为福建赛特新材股份有限公司 滁州银兴电气有限公司 成都思摩纳米科技有限公司和苏州宏大方圆玻璃棉有限公司 因此, 在国内, 真空绝热板芯材的需求主要集中在福建 四川 江苏和安徽等省份 ( 八 ) 进入本行业的主要障碍 1 技术壁垒微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料 无纺成型 自动控制等工业技术以及流体力学 表面科学 结晶理论等研究成果于一体的独立工业体系, 是现代材料工业发展的重要成就之一, 具有较高的技术壁垒 以玻璃纤维滤纸为例, 玻璃纤维滤纸主要应用于高效空气过滤和液体过滤领域, 具有过滤效率高和阻力小等性能特性, 这就要求滤纸内部的纤维排列均匀且具有一定孔隙率 因此, 在玻璃纤维滤纸生产过程中, 需要配备特定的加工设备并设计独特的生产工艺 ( 详见本节 四 发行人的主营业务 ( 二 ) 发行人主要产品的生产工艺流程 ) 2 市场进入壁垒玻璃纤维滤纸行业是一个专业性很强的行业, 市场进入门槛比较高 在全球著名的过滤器生产企业中, 能够向上游延伸生产滤纸的企业屈指可数, 其中, 爱美克空气过滤器有限公司 (AAF) 是比较成功的一家,AAF 之所以能够成为滤纸行业的新进入者主要源于市场并购 在全球生产微纤维玻璃棉的企业中, 能够向下游延伸生产滤纸的企业更是少数 真空绝热板芯材的最终客户主要为世界著名冰箱生产企业, 对真空绝热板的导热系数要求较高 在选择供应商时, 一般需要经过送样 测试等环节, 历时较长 另外, 由于真空绝热板在国内规模化生产只有几年的历史, 在著名冰箱企业开发新产品时, 往往与真空绝热板芯材企业密切配合, 共同开发和研究新型绝热

130 保温材料 因此, 真空绝热板芯材的最终客户一旦认可某个公司生产的真空绝热板芯材, 一般很少更换供应商 3 工艺配方壁垒工艺配方是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材性能指标和成本的关键因素 通过不同直径和不同种类的纤维的配比, 可以提高产品的质量并降低成本 ; 通过添加不同的添加剂, 改善纤维的化学特性, 可以使产品的适用范围不断扩大, 产品种类不断丰富 上述工艺配方的创新和改进需要企业反复实践和摸索才能获得, 新进入企业很难在短期内掌握这些技术和配方 ( 九 ) 行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来, 玻璃纤维滤纸细分行业保持快速发展 一方面得益于国家产业结构升级和调整带来的发展机遇 ; 另一方面则是随着玻璃纤维滤纸应用范围的扩大, 替代需求日益增长 ( 详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 ( 三 ) 发行人所处行业的市场需求状况及变动原因 1 玻璃纤维滤纸细分市场需求情况分析 ) 因此, 在需求旺盛的背景下, 我国玻璃纤维滤纸行业的利润水平总体稳定在较高的水平 真空绝热板芯材细分行业起步较晚, 但是随着全球节能环保政策的推广, 市场对真空绝热板芯材的需求呈现加速上升的趋势, 但受下游冰箱厂商成本控制等因素影响, 在规模扩大的同时行业利润率总体稳定并呈轻微下降趋势 ( 详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 ( 三 ) 发行人所处行业的市场需求状况及变动原因 2 真空绝热板芯材市场细分需求情况分析 ) ( 十 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 影响行业发展的有利因素 (1) 国家产业政策的支持微纤维玻璃棉及制品作为重要的无机非金属材料, 其研制和生产受到国家产业政策的支持和鼓励

131 2005 年, 国务院颁布 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( ), 确定 无机非金属结构材料 为重点发展领域 ;2008 年, 国家科技部 财政部和税务总局发布 国家重点支持的高新技术领域, 将 替代传统材料, 可显著降低能源消耗的无污染节能材料制造技术 确定为重点支持的高新技术领域 ;2011 年, 国家发改委 科技部 工业和信息化部 商务部 知识产权局等五部委 ( 局 ) 发布 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度, 确定 低成本 高性能 特种用途玻璃纤维及其制品 为高技术产业化重点领域 ; 产业结构调整指导目录 (2011 年 ) 将 高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产 列入鼓励类产业, 新材料产业 十二五 发展规划 将 新型无机非金属材料 列为重点支持发展的领域 (2) 产业结构升级和节能环保是我国未来经济的发展方向在产业结构升级方面,2008 年, 全球金融危机爆发后, 我国传统产业的比较优势明显的削弱, 产业发展的压力进一步上升 2010 年以来, 党中央 国务院先后颁布了 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议 和 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 鼓励和支持战略性新兴产业发展, 重点发展节能环保 新一代信息技术 生物 高端装备制造 新能源 新材料 新能源汽车等七大产业 作为战略性新兴产业的基础性行业, 玻璃纤维滤纸细分行业将面临战略性发展机遇, 具有广阔的发展前景 在节能环保方面, 节能环保产业 十二五 发展规划 提出, 到 十二五 末, 国内节能环保产业总产值要达到 4.5 万亿元, 增加值占 GDP 比重达到 2% 左右, 产值年均增长 15% 以上 其中, 核心领域的环保装备产业和环境服务业产值将达到 5,000 亿元 中国家用电器工业 十二五 发展规划的建议 亦对节能环保也提出了具体要求, 至 十二五 末, 主要家电产品能效水平将平均提高 15% 作为新型节能环保保温材料, 真空绝热板芯材将面临较大的发展机遇 (3) 生产成本下降有利于产品推广和应用领域扩大详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 ( 三 ) 发行人所处行业的市场需求状况及变动原因 2 真空绝热板芯材市场需求情况分析

132 2 影响行业发展的不利因素 (1) 产业基础相对薄弱在中国, 玻璃纤维滤纸及真空绝热板芯材的历史较短, 与跨国企业相比, 产品的技术含量和持续的创新能力尚待提高 同时, 上游原材料产业的发展稍显滞后, 这可能制约玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材行业的发展 ( 详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 ( 九 ) 发行人所处行业与上 下游之间的关联性 1 上游产业的基本情况 ) (2) 人才缺乏由于在中国玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材细分行业分别处于发展期和启动期, 行业缺乏集无机非金属纳米材料 无纺成型 自动控制等工业技术以及流体力学 表面科学 结晶理论等于一体的综合技术人才以及熟练的技术工人 ( 十一 ) 发行人所处行业与上 下游之间的关联性 1 上游产业的基本情况 (1) 国内微纤维玻璃棉行业的发展状况我国微纤维玻璃棉的生产始于上世纪七十年代末,1979 年, 南京玻纤二厂建成了国内第一条微纤维玻璃棉生产线 经过三十多年的孕育和发展, 我国微纤维玻璃棉产量高速增长,2010 年厂家突破 50 家, 产量达到 5 万吨以上 ( 数据来源 : 微纤维玻璃棉及其制品分会成立 10 周年 保温材料与节能技术 ( 刊号 : JS-S184) 杂志 2010 年第四期 ), 但产品质量尚有待提高 微纤维玻璃棉的生产以火焰喷吹法工艺为主, 厂家集中在中原 四川 东北 新疆等天然气富集地区或焦化厂周围 由于部分微纤维玻璃棉生产企业不规范使用天然气, 其产品以低于国内同行业成本 50% 的价格进入市场, 使市场竞争演变成为单一的价格竞争 其结果是行业内企业的效益日趋低下, 产品质量不断下降, 主要表现为微纤维玻璃棉性能不稳定, 纤维直径均匀性差 纤维离散度大 强度低等

133 2005 年以来, 国家主管部门和执法机关对违规使用天然气的玻璃棉生产企业进行整治 同年, 国家发展和改革委员会颁布了首个微纤维玻璃棉行业标准 (JC/T ), 对微纤维玻璃棉的质量进行规范, 微纤维玻璃棉行业逐渐摆脱了低价和低质的无序竞争状态 与此同时, 国内部分微纤维玻璃棉规模生产企业采用 走出去, 请进来 的方式, 开展国内外技术交流和工艺创新, 取得了良好效果 如沈阳东响玻璃纤维有限公司开发了半自动机械集棉技术, 不仅显著提高了微纤维玻璃棉的强度, 也有效地降低了车间温度 ; 重庆卧龙化工公司成功使用池窑喷吹法生成微纤维玻璃棉, 节约了能源 通过技术交流和工艺创新, 国内微纤维玻璃棉龙头生产企业的产品质量和生产规模稳步提高, 产品出口数量也趋于稳定增长 此外, 随着离心法技术的改进和创新, 美国欧文斯科宁 台湾台光奈米科技股份有限公司以及国内的山东义和诚实业集团有限公司等开发出 微米的离心棉, 这进一步降低了微纤维玻璃棉的价格, 增加了微纤维玻璃棉的供应 (2) 微纤维玻璃棉的生产工艺目前, 微纤维玻璃棉的生产工艺以火焰喷吹法为主, 离心喷吹法为辅 火焰喷吹法主要以天然气或者焦炉气作为生产能源, 天然气费用一般占微纤维玻璃棉总成本的 45-50%, 生产成本较高 离心喷吹法以电作为生产能源, 生产成本相对较低 目前,1 微米以下的微纤维玻璃棉基本只能通过火焰喷吹法生产 火焰喷吹法的基本原理为 : 玻璃原料在带漏孔的玻璃熔窑融化为玻璃液, 玻璃液从漏孔流出后, 形成初级纤维 初级纤维在炉头高温 高速气流的作用下, 形成微纤维玻璃棉, 最后通过网带 网笼和滚笼等方式收集微纤维玻璃棉 离心法的基本原理为 : 来自玻璃熔窑流出 1200 玻璃液落入高速旋转的离心器内, 在离心力作用下玻璃液通过离心器侧壁上的许多小孔被甩成许多细流股 同时, 细流股被送入离心器外侧环型燃烧室的火焰中心, 细流股被高温速火焰进一步牵伸成微纤维玻璃棉, 最后通过网带 网笼和滚笼等方式收集微纤维玻璃棉 离心法和火焰喷吹法主要借离心力或高速气流制成细 短 絮状纤维, 而连续玻璃纤维采用机械拉丝方法拉制纤维 由于高速气流的速度和温度较难以控制,

134 相对于连续纤维, 微纤维玻璃棉的均匀性差, 直径离散度大 ( 详见下图 ) 微纤维玻璃棉的显微结构图 连续纤维的显微结构图 (3) 微纤维玻璃棉的质量是影响玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材质量的重要因素微纤维玻璃棉是生产玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的主要原材料, 其品质的好坏对玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的质量影响较大

135 用于衡量微纤维玻璃棉质量的指标较多, 主要包括 : 渣球含量 纤维含水量 抗张强度 平均直径 直径离散度 非纤维化杂质含量 玻璃粉尘含量 纤维搭接数量 比表面积等 渣球含量 纤维含水量 抗张强度等指标对玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材质量的影响如下 : 名称定义对产品质量的影响 渣球含量 纤维玻璃棉中粒径不小于 0.10 毫米的 玻璃渣 影响微纤维玻璃棉制品的过滤效率 抗拉强度 均匀度和导热系数 纤维含水量 单位质量微纤维玻璃棉的含水量 含水量高的微纤维玻璃棉易折断 杂 质难分离, 且容易吸附其它杂质 抗张强度 单位厚度 单位宽度的微纤维玻璃棉纸 页被拉断时所承受拉力 用抗张强度较小的微纤维玻璃棉生 产的制品容易撕裂 平均直径 微纤维玻璃棉的玻璃纤维直径平均值 平均直径越小, 微纤维玻璃棉制品的 质地越均匀 性能越稳定, 产品品质 越高 直径离散度 纤维直径之间的差异程度 离散度越小 表示同一批次 同一型号的微纤维玻璃 棉直径分布范围较窄, 粒径较集中 采用离散度较大的微纤维玻璃棉生 产滤纸和真空绝热板芯材, 产品质量 难以控制 非纤维化杂质 微纤维玻璃棉中由非玻璃材料形成的 杂质 影响微纤维玻璃棉制品的过滤效率 抗拉强度 均匀度和导热系数 玻璃粉尘含量 附着在微纤维玻璃棉表面的细小玻璃 颗粒 影响玻璃纤维滤纸的过滤效率及容 尘量, 还导致真空绝热板芯材的导热 系数增加 纤维搭接数量 微纤维缠绕在一起的数量 影响玻璃纤维滤纸的过滤效率及容 尘量, 导致真空绝热板芯材的导热系 数增加 比表面积 单位质量微纤维所具有的总面积 对微纤维玻璃棉制品的热学性质 吸 附能力 化学稳定性等均有明显的影 响 2 下游产业的基本情况

136 (1) 玻璃纤维滤纸细分行业下游产业的基本情况 玻璃纤维滤纸行业的下游厂商是过滤器生产企业 目前, 国内专业生产过滤器的企业超过 200 家, 但企业普遍规模不大 此外, 随着我国电子 医疗 制药 食品 军工等行业快速发展, 对过滤器的需求大幅上升, 著名过滤器生产厂商纷纷在中国投资新建和扩建工厂 在我国设立独资和合资企业的世界著名过滤器厂商如下 : 公司名称 总公司所在 国家和地区 中国工厂 所在地 中国建 厂时间 剑桥过滤器 ( 中国 ) 有限公司 (CFC) 日本上海 1995 年 爱美克空气过滤器有限公司 (AAF) 美国 苏州 深圳 武汉 台湾 2000 年 康斐尔过滤设备有限公司 (Camfil ) 瑞典昆山 2001 年 芬丘奇过滤器 ( 苏州 ) 有限公司 (Fenchurch) 英国苏州 2002 年 爱思克空气系统产品 ( 苏州 ) 有限公司 (Air System) 英国苏州 2002 年 德州艾荷过滤设备有限公司 (AFPRO) 荷兰山东德州 2006 年 上海飞特亚空气过滤有限公司 (Filtrair) 荷兰上海 1998 年 苏州滨特尔水处理有限公司 (Pentair) 美国苏州 2001 年 新力净化科技 ( 深圳 ) 有限公司 (NEW AIR) 台湾深圳 苏州 2003 年 富泰净化科技 ( 昆山 ) 有限公司台湾昆山 2002 年 上海马勒滤清系统有限责任公司 (MAHLE) 德国上海 2004 年 唐纳森过滤器有限公司 (Donaldson) 美国 无锡 徐州 1997 年 颇尔过滤器 ( 北京 ) 有限公司 (Pall) 美国北京 1993 年 贺德克液压技术 ( 上海 ) 有限公司 (Hydac) 德国上海 1996 年 派克汉尼汾 (Parker) 美国上海 2006 年 西德福液压件 ( 上海 ) 有限公司 (Stauff) 德国上海 1998 年 (2) 真空绝热板芯材细分市场下游产业的基本情况

137 真空绝热板芯材行业的下游厂商主要分为两类 一类是国内外的一些大型家 电企业, 比如 : 东芝 松下 日立 LG 等 第二类为专业生产真空绝热板的企业 ( 详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 ( 四 ) 发行人所处行业的竞争情况 ) ( 十二 ) 主要出口国贸易政策对行业出口的影响 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的主要出口国包括东南亚 欧盟和美国 2010 年, 欧盟委员会决定对中国出口到欧盟的玻璃纤维产品征收临时反倾销税, 但微纤维玻璃棉制品包括玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材不在欧盟反倾销产品之列 三 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 市场占有率 1 玻璃纤维滤纸市场占有率国内玻璃纤维滤纸行业起步较晚, 相对国外知名玻璃纤维滤纸生产企业 H&V Lydall 芬兰的 Ahlstrom 等, 国内玻璃纤维滤纸生产企业的规模大多较小 目前, 国内具有一定规模的玻璃纤维滤纸企业主要为公司 中材科技 重庆造纸工业研究设计院有限责任公司等 年, 主要玻璃纤维滤纸生产企业的全球市场份额如下 : 年份 / 市场份额 H&V Lydall Ahlstrom 再升科技中材科技 2009 年 33.33% 22.92% 8.33% 2.50% 3.33% 2010 年 35.00% 22.00% 8.33% 3.23% 2.87% 2011 上半年 36.52% 20.22% 8.43% 4.66% 2.81% 数据来源 : 过滤与分离 杂志 2011 年第四期 中国玻纤滤纸市场发展现状与前景, 作者为中国技术市场协会过滤与分离专业委员会 下 : 根据主要玻璃纤维滤纸生产企业公开的年报披露情况, 近三年, 销售情况如

138 年份 / 销售额 Lydall( 注 1) Ahlstrom( 注 2) 中材科技 ( 注 3) 再升科技 2011 年 8676 万美元 万欧元 亿元 8, 万元 2012 年 万美元 7600 万欧元 亿元 8, 万元 2013 年 万美元 9790 万欧元 亿元 12, 万元 注 :H&V 未有公开销售数据 注 1:. 此数据来源于其公开披露的年报,2011 年和 2012 年数据为 Industrial Filtration 和 Life and Sciences Filtration 产品销售之和 ;2013 年由 Filtration 和 Life and Sciences Filtration 产品销售之和 注 2:. 此数据来源于其公开披露的年报,2011 年数据 Filtration 的销售收入,2012 年和 2013 年数据为 Advanced Filtration 的销售收入 注 3: 此数据来源于其公开披露的年报, 为包括玻璃微纤维纸在内的特种纤维复合材料制品综合收入, 主要包括复合材料风电叶片 高压复合气瓶和含过滤材料在内的膜材, 其中过滤材料主要为玻璃微纤维纸, 占其销售收入总额的比例很小 发行人所处的玻璃纤维滤纸行业, 属于微纤维玻璃棉中的细分行业, 发展较晚 行业整体规模较小 经查询, 目前没有权威机构公开发布的最新市场占有率或市场供需数据 2 真空绝热板芯材市场占有率 根据中国江苏省硅酸盐学会统计, 年, 全球真空绝热板的需求量分别为 12,000 吨 24,000 吨和 32,000 吨 真空绝热板芯材约占真空绝热板总重量的 75%, 则 年, 全球真空绝热板芯材的需求量分别约为 9,000 吨 18,000 吨 24,000 吨 据此测算, 年, 公司真空绝热板芯材的市场占有率分别为 10.23% 24.09% 14.21% 发行人所处的真空绝热板芯材行业, 属于近年来新发展起来的细分行业, 发 展较晚 行业整体规模较小 经查询, 目前没有权威机构公开发布的最新市场占 有率或市场供需数据 ( 二 ) 主要竞争对手的简要情况 主要竞争对手的简要情况详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 四 ) 发行人所处行业的竞争情况

139 ( 三 ) 公司的竞争优势和劣势 1 公司的竞争优势 (1) 持续创新能力和技术优势 在我国, 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材起步较晚, 国内生产企业的技术和产品质量与国外知名公司相比还有差距 公司在借鉴国外先进经验的基础上, 建立了科学的创新制度和创新体系, 使公司在短时间内缩小了与全球同行业知名生产企业的差距, 初步具备了与国际知名企业进行竞争的能力, 成为国内领先的玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材生产商 在创新制度建设方面, 公司遵循 创新在于细节, 人人参与创新 的理念, 将创新纳入员工业绩考核之中, 创新成果占季度考评和年度考核的比重达到 15% 通过将创新制度化, 公司的创新成果贯穿于设备改造 工序改良 流程再造 测试手段和研发方法改进等方面, 使报告期内公司的生产效率 生产组织能力大幅提升 在创新体系建设方面, 公司建立一套从新产品研究开发到成功商业化应用的产品创新体系, 形成了新产品调研 方案可行性分析 工艺配方和工艺流程设计 新产品试制 市场推广等系统运行机制 在新产品调研和可行性分析阶段, 由总经理牵头, 组织研发部 国内贸易部 国际贸易部相关人员以及国内外行业专家, 成立新产品开发小组, 对新产品的市场前景和技术方案进行论证 在工艺配方和工艺流程设计阶段, 由玻璃微纤维研发中心对不同直径和不同种类的纤维进行配比, 测试不同纤维配比后的性能指标, 在此基础上, 生产部设计相应的工艺流程 在新产品试制阶段, 由生产部组织小批量生产, 生产出的样品由行业专家进行评审, 评审合格后, 交付客户进行性能测试 通过创新制度和创新体系建设, 在公司成立的短短几年间, 公司先后被评为 重庆市第二批企业知识产权工作试点单位 重庆市创新基金重点培育企业 重庆市创新型试点企业 和 2011 年度重庆市技术创新示范企业 经过持续自主创新积累, 公司技术优势明显 截至本签署日, 公

140 司已获得国家授权专利 15 项, 其中, 发明专利 11 项, 实用新型专利 4 项 公司获得的国家授权发明专利全部为产品制备方法专利 制备方法是公司生产经营的基础, 也是产品性能和品质的保障, 如 ULPA 超高效空气过滤材料的制备方法 解决了生产 ULPA 超高效过滤材料的原材料选择 粗细纤维之间的配比以及生产工艺等技术难题, 从而使公司生产的超高效玻璃纤维滤纸具有高孔隙率 高容尘量 高效率和低阻力的优势 公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业, 生产的超高效空气过 滤纸 (ULPA) 被重庆市科学技术委员会评为 重庆市高新技术产品, 且获得科学 技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项 公司也是国内最早规模化生产真空绝热板芯材的企业之一, 产品质量处于国内领先水平 公司研制的 VIP 纳米芯材 被重庆市科学技术委员会评为 重庆市高新技术产品 ; 冰箱专用真空绝热板芯材 已获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项 (2) 独特的 覆盖全生产流程的工艺技术优势 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材一般采用湿法成网技术制造生产, 其生产过程一般包括制浆工段 成型工段 施胶工段 烘干工段 分切工段 公司在每一个生产工段均形成了独特的工艺技术, 其构成了潜在竞争对手进入的壁垒 在制浆工段, 工艺配方是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材性能指标和成本的关键因素 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材由不同直径的微纤维玻璃棉及其他纤维按照一定比例混合, 以粗纤维为骨架 细纤维为填充料制浆成型并形成最终产品 不同直径的微纤维玻璃棉通常价格差异较大, 通常直径越小 价格越高, 直径越大 价格越低, 其最小直径可达纳米级 同时, 在玻璃纤维滤纸中还需加入一定比例的短切丝纤维, 因此, 不同种类和直径的微纤维玻璃棉及其与其他材料的配比决定了产品的品质和成本的高低 公司通过大量的试验, 持续改进产品的配方, 在粗 细纤维的配比之间找到了平衡点, 使得在较低的成本下, 混合后的产品纤维结构紧密 微孔大小均匀, 技术指标及加工性均达到理想效果

141 在成型工段, 成型工艺是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材表面平整度和纤维合理搭接的重要因素 公司是行业内首家采用全密封斜网成型工艺生产玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的企业, 与传统开放式水平成型技术相比, 全密封斜网成型工艺能提高浆料脱水的速度, 减少玻璃纤维滤纸 真空绝热板芯材纵向和横向抗拉强度的差异, 增加产品的透气性, 提高产品的表面平整度 在施胶工段, 公司创造性地开发了膜转移双面施胶工艺 该工艺使用高压气流, 将化学助剂喷吹成粉末化气泡, 然后通过两组特制的胶膜转移器, 将粉末化泡沫涂覆在玻璃纤维滤纸的正反两面 与传统的单面喷胶工艺和瀑流式施胶工艺相比, 该工艺不但化学助剂使用量少, 而且可以在保持与原纸 ( 未施胶的玻璃纤维滤纸 ) 相近阻力的情况下, 增强玻璃纤维滤纸的抗张强度, 降低玻璃纤维滤纸含水量 在烘干工段, 公司采用直接加热烘干作业气流生产工艺, 该工艺以及加热装置取得国家实用新型专利 直接加热烘干作业气流生产工艺采用烘房与烘缸相结合的三段式烘干结构 与通常的烘干工艺相比, 本工艺将天然气燃烧后的热气流直接与烘干作业气流混合, 使天然气燃烧的热量能全部被烘干作业气流吸收, 提高了热量利用率, 节约天然气使用量 30% 左右 同时, 该工艺也能快速调节烘干作业气流温度, 有利于保证产品烘干质量 在分切工段, 公司创新性地将放卷装置 分切装置和收卷装置并列设置, 通过安装磁粉制动器 张力检测器和张力控制器, 设置与分切材料相匹配的剪切力, 从而使切口更加平整 公司设计的分切机取得国家实用新型专利, 有效地解决了小规格 小尺寸玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材无法分切的难题 (3) 良好的质量控制能力 公司极为重视产品的质量, 建立了包括质量管理 质量检验 售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系, 并严格做到制度化 程序化 通过有效的全过程监控, 产品整个生产过程都在质量保证体系的受控范围之内 2009 年通过了 ISO9001:2008 质量体系论证 2010 年, 公司制定了玻璃纤维滤纸企业标准 玻璃纤维空气滤料 (Q/ZSK 2010), 并在重庆市渝北区质量技术监督局备案 该标

142 准高于行业标准 玻璃纤维高效空气滤纸 (QB/T ) 和军用标准 玻璃纤维空气滤纸规范 (GJB ) 以规格型号类似的 A 等玻璃纤维滤纸 ( 行业标准 ) 普通型 Ⅰ 玻璃纤维滤纸 ( 军用标准 ) 和公司 C-H12 玻璃纤维滤纸为例, 具体指标比较如下 : 项 目 行业标准 军用标准 公司标准 厚度 (mm) 0.36± ± ±0.02 阻力 (Pa) 抗张强度 (kn/m) 抗水性 (Pa) 5,000-5,000 可燃物含量 7.0% - 7.0% 在产品质量控制过程中, 公司采用较先进的制程能力指数 CPK(Complex Process Capability index) 衡量产品的质量 制程能力指数 CPK 是指产品指标允许的最大变化范围与正常偏差的比值, 它是表示制造过程水平高低的统计方法, 也是反映产品合格率高低的重要指标 一般来说, 当 CPK 等于 1 时, 其对应的质量标准为 3 西格玛 公司通过自动在线监控系统采集产品性能指标的数据, 并将采用的数据自动输入计算机, 分析产品各项指标的制程精准度和制程精密度, 最终由生产部门 研发中心等部门根据数据分析结果决定是否调整产品的配方和工艺流程 通过利用制程能力指数进行质量控制, 公司产品的阻力 定量 厚度 抗张强度等指标的 CPK 值均高于 1 (4) 完整的检测手段 除了严格的质量控制体系外, 行业领先的检测能力也是公司产品质量的重要 保障 公司玻璃微纤维应用技术研发中心被重庆市经济和信息化委员会等部门认 定为 重庆市认定企业技术中心 公司玻璃微纤维应用技术研发中心拥有较为完整的检测设备 检测设备包括 分光光度计 抗渗水性测定仪 渣球含量测定仪 硅酸盐成分分析仪 TSI3160 分级效率滤料检测台 葛莱尔挺度仪 比表面测试仪 纸与纸板抗张试验机 孔

143 隙尺寸过滤精度测试仪 数字式透气量仪 隔板最大孔径仪 厚度仪 热流法导 热仪 扫描电子显微镜 浆料打浆度测定仪等 公司是行业内少数具有全产业链检测手段的企业, 玻璃微纤维应用技术研发中心的检测范围覆盖原材料 产成品 新产品以及部分终端产品 微纤维玻璃棉的检测项目包括 : 化学成分 渣球含量 纤维含水量 抗张强度 直径及离散度 非纤维化杂质含量 玻璃粉尘含量 比表面积等 由于微纤维玻璃棉为非标准化产品, 各厂家生产工艺和质量控制措施的不同导致产品品质相差较大, 业内基本没有品质完全一致的产品, 通过对微纤维玻璃棉的性能指标进行检测, 公司有效地建立了合格供应商制度, 从而为公司产品质量提供保障 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的检测项目包括 : 阻力 抗张强度 厚度 抗水性 过滤效率 导热系数 表面平整度 比表面积 耐破度 孔隙直径 透气量 光度 挺度 打浆度等 通过对产成品的性能指标进行检测, 公司产品质量稳步提高, 根据全球大型过滤器生产商康斐尔过滤设备 ( 昆山 ) 有限公司出具的现场检测报告, 在同行业中, 公司玻璃纤维滤纸质量名列前茅 此外, 为了加强对产品关键指标的检测能力, 公司有针对性地购进了部分国外先进的仪器, 并采用更为严格的国外标准检测产品的性能 以检测玻璃纤维滤纸过滤效率指标为例, 公司从美国引进了分级效率滤料检测仪 (TSI-3160), 采用欧洲 EN1822 标准测量最易穿过粒子的过滤效率, 该标准高于 GB 标准 (5) 较强的同步研发能力与西方发达国家相比, 国内玻璃纤维滤纸行业起步比较晚 目前, 国际上规模较大的玻璃纤维滤纸生产企业主要为跨国企业, 包括美国的 H&V Lydall 芬兰的 Ahlstrom 法国的 Dumas 日本的 Hokuetsu 等, 国内玻璃纤维滤纸企业的生产规模和产品质量与国外知名企业相比还有一定的差距 真空绝热板及其芯材最早由欧美和日本企业研究开发, 其在国内规模化生产只有几年的历史 为了缩小与世界先进水平的差距, 公司建立了较为完善的研发体制, 研究并跟踪全球前沿技术 公司研发机构由技术项目部和玻璃微纤维应用技术研发中心组成 技术项目

144 部负责公司知识产权的申报和研发项目的立项, 玻璃微纤维应用技术研发中心负责产品的研发 测试等工作 玻璃微纤维应用技术研发中心除了强化对现有产品的研究和开发外, 还建立了专业实验室对玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的前沿技术进行研究和开发 例如,2011 年, 为更好地适应和引导客户需求, 通过不断的研发 试制以及工艺和配方的改进, 公司成功将真空绝热板芯材厚度从 4mm-6mm 降低到 1.5mm-2mm 甚至更薄, 有效地降低了真空绝热板的导热系数, 提高了保温效果, 国内部分能够自主生产芯材的专业真空绝热板企业也开始转向公司采购 此外, 公司每年定期参加国内外专业展会和研讨会, 与行业内企业和专家交流行业经验和发展趋势 ; 同时, 邀请国内外知名行业专家到公司指导工作 通过技术交流和特聘国内外行业专家, 公司及时掌握了玻璃纤维滤纸及真空绝热板芯材行业的最新发展趋势, 先后研制出适用特定领域的 性能指标更高的纳米纤维空气过滤纸 纳米纤维复合玻璃纤维过滤材料 双层滤料以及导热系数更低的 0.25mm 厚真空绝热板芯材 (6) 产业链条一体化优势 公司收购宣汉正原后, 形成了从上游微纤维玻璃棉到下游滤纸和 VIP 芯材的完整产业链条 完整的产业链条, 不仅有利于公司控制原材料成本 有效控制原材料价格波动风险, 而且有利于公司保证并持续提升原材料的品质 目前, 在行业内, 除本公司外, 形成完整产业链条的企业并不多 (7) 面向全球的市场销售开拓体系 公司近年来不断开拓国内外市场, 除在国内很多省份销售外, 公司还将产品销往韩国 欧洲 美国 土耳其 俄罗斯等世界多国 在产品推广的过程中, 公司积累了广泛的客户基础, 储备了丰富的内外贸销售人才, 形成了面向全球的市场销售开拓体系 2 竞争劣势 (1) 规模小

145 近年来, 虽然公司通过自身积累和引进外部投资者资金等方式实现了资产规模的快速扩张, 但是相对同行业国外知名企业仍显偏小 同时, 由于公司从事的玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材行业在国内分别处于快速增长期和启动期, 公司的生产规模相比于快速发展的市场需求, 扩张的速度仍显不够, 这也制约了公司整体战略的实施 (2) 产能不足 自公司成立以来, 固定资产投资和营运资本的需求不断增加 由于国产设备的自动化程度不高, 仅通过对现有设备改良 工艺流程改进等方式增加产能已经不能满足公司现阶段业务发展的需要 产能不足已经成为制约公司快速发展的重要因素之一 (3) 融资水平低 目前, 公司资金规模相对偏小 在宏观紧缩的条件下, 融资渠道不畅, 主要依靠自身积累 从长远来看, 这种主要依靠自身积累取得资金的方式如不能加以改善, 将限制公司的规模扩张并可能导致公司失去已经取得的先发优势, 最终制约公司的发展 公司将以本次公开发行为契机, 加速推进产业规模化, 全面提高公司的市场竞争力 四 发行人的主营业务 ( 一 ) 发行人主要产品及其用途 公司的主要产品为玻璃纤维过滤纸和真空绝热板芯材及微纤维玻璃棉, 主要 产品的基本情况详见本节 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 ( 二 ) 发行人的主要产品 ( 二 ) 发行人主要产品的生产工艺流程 1 玻璃纤维滤纸的生产工艺流程 玻璃纤维滤纸的生产阶段包括制浆工段 成型工段 施胶工段 烘干 分切

146 成品后加工及包装工段 生产过程为流程性连续生产, 各工段同时进行 玻璃纤维滤纸生产工艺流程图如下 : 制浆系统 冲浆泵 白水池 流量控制 溢流 真空泵 白水罐 网部 长网 自然低真空 脱水区 气水分离 机 成 型段 高真空脱水区 气水分离器 气水分离泵 施胶区 真空泵 施 胶 段 脱水区 气水分离器 燃烧机 干燥部 真空泵 排气 定量测定仪分切部后加工 入库 检验 包装 (1) 制浆工段

147 本工段共有纤维分散 纤维配比 纤维贮存 浆料筛选四个工序, 主要对微 纤维玻璃棉进行分散并贮存配比 1 纤维分散工序 因微纤维玻璃棉的纤维絮聚成团的可能性较大, 纤维间的摩擦系数很高 ( 静摩擦系数为 ), 纤维表面具有疏水性大 亲水性差等特点, 使得微纤维玻璃棉絮聚后就不容易重新分散 本工序采用高频疏解机和加入稀释硫酸对原材料进行水力疏解, 运用高频疏解机高速旋转产生的力, 通过动盘与静盘间反复多次撞击而使纤维分散疏解 2 纤维配比工序 该工序是将不同直径的微纤维玻璃棉进行配比, 以达到一定的过滤效率及低阻力的滤材 工艺配方是决定玻璃纤维滤纸性能指标和成本的关键因素 不同直径的微纤维玻璃棉通常价格差异较大, 通常直径越小 价格越高, 直径越大 价格越低, 其最小直径可达纳米级 不同种类和直径的微纤维玻璃棉及其与其他材料的配比决定了产品的品质和成本的高低 发行人通过大量的试验, 持续改进产品的配方, 在粗 细纤维的配比之间找到了平衡点, 使得在较低的成本下, 混合后的产品纤维结构紧密 微孔大小均匀, 技术指标及加工性均达到理想效果 3 纤维贮存工序 本工序是将分散好的各种纤维进行贮存并进行浆料浓度的初调, 在贮存过程中需加入表面活性剂及软化水 首先, 通过搅拌混合器对浆料进行混合贮存, 进一步对纤维进行分丝除碱, 以便微纤维玻璃棉在酸性条件下将碱离子去除, 增加玻璃纤维相互碰撞聚集的机会 其次, 在微纤维玻璃棉悬浮液中添加润湿 渗透 分散性能良好的阴离子 非离子表面活性剂 由于表面活性剂具有良好的润湿 渗透 乳化 分散性能, 表面活性剂可以吸附在纤维表面, 形成水滑膜, 使纤维互相滑过而不致缠结, 从而减少了纤维之间的静摩擦系数和纤维间相互粘着的机会, 改善微纤维玻璃棉表面的润湿状况, 增加其亲水性, 增加纤维的分散状况 4 浆料筛选工序

148 本工序以轻质除渣器和重质除渣器相结合对浆料进行净化和筛选 除渣装置采用涡流离心净化的原理, 即利用杂质的密度低于或大于纤维和水的特点, 浆料以较高的流速沿切线方向进入除渣器上部进浆口, 除渣器顶部设有锥形导流体, 使浆料在除渣器内做稳定的涡旋流动 浆流中的纤维在离心力的作用下抛向筒壁, 并由进浆压力推动做向下的螺旋运动, 经过浆口流出 ; 而浆料中密度小于和大于水和纤维的各种轻 重杂质以及空气在浆料涡旋流动过程中聚向涡流中心的低压区, 由伸向涡流中心的尾浆流管引出 净化的后的浆料直接进入成型系统, 含杂质的尾浆经过沉渣处理后部分良浆进入贮浆池回用 制浆工段的关键技术为纤维配比技术 该技术在粗 细纤维的配比之间找到 了平衡点, 使得在较低的成本下, 混合后的产品纤维结构紧密 微孔大小均匀, 技术指标及加工性均达到理想效果 (2) 成型工段 本工段共有浆料浓度调节 浆料流量调节 布浆 成型四个工序, 使微纤维 玻璃棉成为表面平整 厚度约为 0.3mm 的过滤介质 1 浆料浓度调节工序 本工序通过计算机设定自动浆料浓度并通过微波浓度计对浆料浓度进行在线检测 微波浓度计由微波发射天线 微波接收天线 浆料采样管段 微波发生器 延时测量电路 DSP 模块 精密电源 二次仪表和外壳组成 由于浆料中水和纤维的介电系数有很大的差异, 通过测量微波在混合物中传递的时间, 就可以计算出浆料的水分或者固形物的含量, 即浆料的浓度 与力学的测量方法不同的是, 微波浓度测量结果不受纤维长度 游离度 或浆料配比变化的影响 此外, 微波浓度测量可以适应各种条件, 诸如流速 亮度或颜色的变化, 这进一步减少了生产过程的波动和不合格的产品 2 浆料流量调节工序 本工序采用纸页定量传感头测试浆料流量, 并通过计算机 QCS 定量控制系统 自动对上浆电动 V 型调节阀或上浆变频泵进行比例调节, 从而保证产品厚度 密

149 度等指标的稳定 3 布浆工序 为了确保产品横幅的一致性与稳定性, 本工序采用中心布浆器布浆 中心布浆器是近年国际上推广的最新型布浆器, 横幅布浆精度高, 能充分保证压力相同 速度一致的浆流进入流浆箱, 尤其斜网清洗换网时, 斜网大尺寸起抬, 因有柔性布浆软管, 无须拆卸任何机件 同时, 中心布浆器还具有以下优点 : 设有缓和及消除来浆压力波动的脉冲衰减装置 ; 进浆方向与纸机方向一致, 纤维分布理想 ; 布浆器无需回流, 避免部分浆料无功往返, 简化管道布置且节能 ; 方便设置人工调节 4 成型工序 本工序是本工段中最重要的工序, 成型好坏与产品质量有着直接关系 成型过程分上网 成型 真空脱水三个功能段 在上网功能段, 接受中心布浆器供浆系统来浆, 通过横向布浆 匀整浆流, 把速度一致 纤维分散的浆料上网 在成型功能段, 将上网段来的浆料脱水成型为纤维组织定形的湿纸页, 斜网成形器是本功能段的技术核心 斜网成型器采用全 DCS 系统调节控制, 分七个阶段对脱水流量进行自动调节 在真空脱水功能段, 对纤维组织已定形的湿纸页进一步脱水, 大幅提高出网干度, 本功能段亦采用 DSC 在线监测, 从而保证产品的过滤阻力及效率, 并在一定程度上减少了在干燥过程中热能的耗用 成型工段的核心技术为全密封斜网成型工艺 与传统开放式水平成型技术相 比, 全密封斜网成型工艺能提高浆料脱水的速度, 减少玻璃纤维滤纸 真空绝热 板芯材纵向和横向抗拉强度的差异, 增加产品的透气性, 提高产品的表面平整度 (3) 施胶工段 在施胶工段, 根据不同产品的性能要求, 可以选择喷雾 浸式 流式 膜转移四种施胶方式 喷雾施胶采用高压雾化机将特种化学助剂进行雾化, 其喷嘴采用进口的陶瓷及蓝宝石材质, 确保流量及雾化效果, 使产品横幅强度得以保证, 主要用于防水 防油剂的施加 浸式施胶采用辊式将特种化学助剂涂布到产品上,

150 然后进入干燥区, 通过干燥设备里面的热风及独特设计的热风循环装置将助剂迁移至产品纤维与纤维之间的搭接点, 在一定的温度条件下使助剂实现自交联, 从而提高产品强度 流式施胶采用瀑流的方法将特种化学助剂淋加在经过真空脱水的湿纸页上面, 然后再经过真空抽吸, 该方式可以提升产品强度, 保证助剂的渗透, 特别适用于中效滤材的生产 膜转移施胶方式通过计量辊的计量, 在转移辊的表面涂上一层均匀的胶料薄膜, 随后在转移压区中移到纸幅上 该施胶方式具有良好的施涂精度和操作安全性 此外, 在同样的施胶量下, 膜转移施胶方式可以使烘干部的蒸汽消耗降低一半, 并可实现较高车速下稳定运行且保证施胶量的横幅一致 施胶工段的核心技术为膜转移施胶技术 (4) 烘干工段 在烘干工段, 采用三段烘干的方式烘干产品 第一段为高湿段, 通过安装大风量风机的烘房喷吹由第二阶段回收的热气, 带走水蒸气 ; 第二段为复合段, 温度高于高湿段, 采用安装送风系统 循环系统和对流系统的烘房将化学助剂和原纸固化复合成型, 并将剩余的热气输回高湿段以循环利用 ; 第三段为精制段, 采用烘缸烘干, 这样不但可以节省能源, 也能增加产品的挺度, 保持产品的色泽 烘干工段的核心技术是采用烘房与烘缸相结合的三段式烘干结构的直接加热 烘干作业气流生产工艺, 该工艺以及加热装置取得国家实用新型专利 (5) 分切工段 在分切工段, 将放卷装置 分切装置和收卷装置并列设置, 通过安装磁粉制 动器 张力检测器和张力控制器, 设置与分切材料相匹配的剪切力, 从而使切口 更加平整, 节约了包装运输成本 发行人设计的分切机取得国家实用新型专利, 有效地解决了小规格 小尺寸 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材无法分切的难题 (6) 成品后加工及包装工段

151 在成品后加工及包装工段, 将自动封膜机 自动开箱机 自动装箱机 自动 封箱机 自动打标机 自动打包机 自动打托机等设备结合在一起, 形成一条全 自动包装流水线, 有效保证了产品在包装过程中的质量, 减少了人工费用 2 真空绝热板芯材生产工艺流程 真空绝热板芯材的生产阶段包括制浆工段 成型工段 烘干 分切 成品后加工及包装工段 生产过程为流程性连续生产, 各工段同时进行 与玻璃纤维滤纸生产工艺相比, 除了施胶工段外, 真空绝热板芯材的生产工艺与玻璃纤维滤纸生产工艺大同小异 真空绝热板芯材生产工艺流程图如下 : 原 料 水力碎浆机 中间白水池 贮浆池 高位箱 溢流 泵 良浆 除渣系统 溢流 良浆 抄前池 泵 成型网部 网部白水 干燥部 后加工 分切部 检验 包装 入库

152 3 公司原材料微纤维玻璃棉生产工艺流程 公司于 2012 年和 2013 年分别收购宣汉正原和达州新材料的股权, 开始涉足 原材料微纤维玻璃棉的生产, 除主要为公司生产玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材 提供原材料, 还少量对外直接销售微纤维玻璃棉 宣汉正原微纤维玻璃棉的生产阶段包括火焰法超细玻璃棉工艺流程和离心法微玻璃棉生产工艺流程, 其中火焰法超细玻璃棉工艺流程包括高温熔炼 引丝 高速喷吹 分离 沉淀 检测及包装等工段 离心法玻璃棉生产工艺流程包括高温熔炼 形成玻璃流股 燃烧喷吹 分裂 集棉 检测及包装等工段, 两者主要区别为前者一次纤维在胶辊牵引下通过高速火焰, 形成微纤维玻璃棉 ; 后者通过离心机, 在离心力作用下形成一次纤维, 再进一步形成二次纤维 发行人自 2012 年开始投资建设微纤维玻璃棉生产线起, 即十分重视相关的工