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1 債券發行與交易之實務作業與管理 ( 三 ) - 轉 ( 交 ) 換公司債 ( 含附認股權公司債 ) 與海外轉換公司債介紹 中華民國證券櫃檯買賣中心債券部顧樹德中華民國 年 7 月 1 簡報大綱 壹 轉 ( 交 ) 換公司債發行市場之特色與趨勢貳 轉 ( 交 ) 換公司債上櫃掛牌流程及效益參 轉 ( 交 ) 換公司債交易方式及市場資訊查詢肆 轉換公司債常見問題說明伍 近年轉 ( 交 ) 換公司債之市場新制及規劃陸 海外轉換公司債回國掛牌制度介紹 2 1

2 壹 轉 ( 交 ) 換公司債發行市場之特色與趨勢 3 企業發行轉換債的考量因素 優點 缺點 : 降低融資成本 轉換公司債通常無票面利率, 近期發行轉換公司債的新趨勢是連利息補償金為零提高新股發行價格 可以在未來以較高的價格 ( 轉換價格 ) 來發行新股債券不用信用評等及銀行擔保, 讓中小企業可以較低成本進入債券市場投資人多元化, 籌資效率較佳 轉換債轉換時點無法預期如果要發無擔保轉換債, 仍需有獲利能力之門檻 4 2

3 轉換公司債定義 轉換公司債為一個附有選擇權的公司債 內含之選擇權 賦予債券持有人自發行日起屆滿一定時日後 ( 目前規定為一個月至到期日止, 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則自律規則第 4 條之 3, 以下簡稱自律規則 ), 在一定的期限以內按約定之轉換價格或轉換比率, 將轉換公司債轉換成為發行公司的普通股 5 票面利率及賣回權 票面利率 國內發行之 CB 幾乎都是零票面利率賣回權 屬於投資人的權利, 以吸引投資人購買 投資人可於持有該債券屆滿一特定期間後, 要求發行公司以特定的價格收回該債券 CB 雖多為零票面利率, 但可將利息補償金視為利息 目前賣回期間, 以 5 年期 CB 而言多設計在 年, 若設計在第 5 年到期時, 相當於票面利率的觀念 ( 亦有發現有 5 年賣回權的 ) 係屬發行公司支付之利息補償, 視為利息所得課稅 個人 : 採分離課稅 10% 法人 : 併入取得年度之營利事業所得申報納稅 6 3

4 利率及賣回權 ( 續 ) 賣回權之利息補償金 當可轉債的轉換價值遠低於債券面額時, 持有人必定不會執行轉換權利, 此時投資人可於持有該債券滿一特定期間後, 要求發行公司以面額加計利息補償金的價格收回該債券 ( 但亦有以面額賣回者 ) 範例 : 炎洲股份有限公司第七次無擔保轉換公司債 於轉換公司債發行滿三年之前三十日, 以掛號發給債權人一份 債券持有人賣回權行使通知書 函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使 ( 現已透過公開資訊觀測站申報系統網路申報 ) 債權人得於公告後三十日內以書面通知股務代理機構要求本公司以債券面額加計利息補償金, 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回 發行滿三年為債券面額之 %, 年化收益率為 0.75% 7 轉換公司債的收回權 收回權 ( 強制贖回權 ) 屬於發行人的權利 主要目的在降低發行公司的發行成本 當發行公司的股票市價持續上漲至某一程度或是可轉債流通在外餘額過少時, 發行公司得行使以保障利率強制贖回可轉債 ( 自律規則第 16 條 ) ( 發行人可以決定要或不要 ) 普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% 時 ) 債券流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時 基本上是強迫轉換公司債持有人進行轉換 8 4

5 擔保情形 證交法第 28 條之 4 公司債發行限額規定 有擔保公司債 轉換公司債或附認股權公司債為淨值之 200% 公司法第 249 條 ( 無擔保公司債發行之禁止 ) 前已發行之公司債或其他債務, 曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者 最近三年度之稅後平均淨利, 未達原定發行公司債應負擔年息總額之 150% 者 公司法第 250 條 ( 公司債發行之禁止 ) 前已發行之公司債或其他債務, 曾有違約或遲延支付本息之事實, 尚在繼續中者 最近三年度之稅後平均淨利, 未達原定發行公司債應負擔年息總額之 100% 者, 但經銀行保證發行之公司債不受限制 9 轉換價格 指投資人在未來一定期間內, 可以將可轉換債券轉換為股票的每股價格, 申報生效時, 以向金管會申報日前一 三 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數估計 實際發行時, 轉換價格之訂定應高於申報承銷契約日前一 三 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 ( 自律規則第 17 條 ) 目前 CB 採詢價圈購時, 多以溢價率為圈購變數, 因此越熱門的 CB, 溢價率越高 10 5

6 轉換價格 ( 釋例 ) 範例 : 億光電子工業國內第六次無擔保轉換公司債 轉換價格訂定基準日 :104 年 5 月 8 日 基準價格 : 基準日前一個營業日 三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低 72.6 轉換溢價率 :110.6% 轉換價格 = 基準價格 轉換溢價率 = % = 轉換價格之一般重設 範例 : 亞洲光學第一次無擔保轉換公司債 得以民國 92 年度至 96 年度無償配股基準日 ( 若當年度未辦理無償配股時, 則以配息基準日為基準日, 若亦無配息基準日, 則以當年度 6 月 28 日為基準日 ) 為訂價基準日依轉換價格訂定方式向下重新設定轉換價格 ( 向上則不予調整 ), 惟不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之 80% 為限 取其前 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者, 乘以轉換溢價率 102% 屬於保護及吸引投資人的條款 12 6

7 轉換價格之特別重設 目前已禁止特別重設條款之規定 惟 98 年因應金融風暴, 金管會 98 年 2 月 3 日特開放 98 年 12 月 31 日前到期或可賣回之可轉換公司債發行公司得自行審慎考量適法性, 採取經股東會決議通過於已發行之轉換公司債發行及轉換辦法中增列特別重設條款等修正條件, 並與債權人協商後為之 四個要件, 股東會通過 與債權人協商證明 適法性意見書及保債債權人權益之承諾書 98 年計有 4 家公司採用 ( 例, 和大工業 ) 目的在吸引投資人進行轉換範例 : 亞洲光學第一次無擔保轉換公司債 重新訂定轉換價格基準日前 個營業日發行公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者 13 反稀釋條款 旨在保障既有 CB 投資人的權益 當發行人股權比率發生變動時, 應就股權比率變動前的轉換價格進行相當的調整, 因此當發行公司進行無償配股 配息 現金增資 合併換股或是以低於每股時價再次發行可轉債時, 均會按其相對稀釋的比例調降轉換價格, 同時對於發行公司以股票形式所發放員工紅利部分, 亦會排除調整公式而予以計算新的轉換價 14 7

8 貳 轉 ( 交 ) 換公司債上櫃掛牌流程及效益 15 轉 ( 交 ) 換公司債上櫃相關法規 本中心有價證券審查準則 ( 第 6 條 15 條 ) 申請資格 公開發行公司得申請公司債券為櫃檯買賣 依發行人募集與發行有價證券處理準則第 29 條及 31 條規定, 僅限上市櫃公司申請申請期限 為保障投資人權益並利市場一致, 應於發行日當天同時上櫃 應於發行前 5 個營業日向本中心提出申請 ( 非 3 個營業日 ) 上櫃流程比照普通公司債辦理 ( 惟皆為上市櫃公司 ) 16 8

9 9 轉換公司債之發行掛牌作業發行公司證期局 1. 向證期局申報轉換公司債申報生效櫃買中心 2. 申報生效 3 申報轉換公司債掛牌 4. 檢具 轉換公司債櫃檯買賣申請 ( 報 ) 書, 於相關書件備齊後 5 個營業日掛牌向證期局申報可轉換公司債發行案可轉換公司債申報生效 12 個營業日承銷期間 T T-3 T+1 T+6 證期局審查配售期間申請掛牌前置作業董事會通過及籌資規劃事宜向公會報備詢價圈購事項詢價圈購公告 ( 圈購開始 ) ( 圈購截止 ) 統計本次圈購情形向公會報備承銷契約訂價日及申報承銷契約 ( 價格完備 ) 3 向櫃買中心申請掛牌 2 寄發配售通知 公開說明書及通知繳款 ( 第一天 ) 1 承銷商刊登承銷公告圈購人繳款 ( 第二天 ) 特定人繳款 ( 第三天 )( 承銷期間截止 ) 辦理集保登錄 2 製作債款繳納憑證 債權人名冊整理 1 承銷商餘額包銷 ( 第四天 ) 2 債款匯入發行公司存儲專戶 ( 發行日 ) 1 債券上櫃公告 ( 第五天 ) 債券發放 ( 無實體 ) 並上櫃掛牌 ( 第六天 ) 30 日內 ( 公司法 252) T+2 T+3 T+4 T+5

10 轉 ( 交 ) 換公司債櫃檯買賣申報書基本資料區 19 轉 ( 交 ) 換公司債櫃檯買賣申報書附件內容 一 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本 二 主管機關核准轉 ( 交 ) 換公司債募集發行證明文件影本 三 募集完成證明文件 ( 櫃檯買賣日前得以經律師簽證之承銷商包銷契約代替, 事後至遲應於櫃檯買賣日後二個營業日內將債款募集完成證明送達本中心 ) 四 公開說明書於主管機關指定之資訊申報網站完成上傳之證明文件 五 轉 ( 交 ) 換公司債發行辦法 ( 書面文件暨電子檔案 ) 六 經律師簽證之設定擔保或保證書及擔保品證明文件或受託銀行與保證銀行簽署之保證契約 ( 無擔保轉 ( 交 ) 換公司債者免附 ) 20 10

11 轉 ( 交 ) 換公司債櫃檯買賣申報書附件內容 七 經律師簽證之受託契約書 八 無實體發行轉 ( 交 ) 換公司債之證明文件 ( 至遲應於櫃檯買賣日送達本中心 ) ( 無則免附 ) 九 發行轉 ( 交 ) 換公司債已於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報 依公司法第 252 及 273 條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告 之證明文件 ( 採詢價圈購或包銷方式承銷轉 ( 交 ) 換公司債者, 至遲應於櫃檯買賣日前一個營業日送達本中心 ) 十 CFI 證券編碼表 債券利息對照表暨其電子檔 ( 固定票面利率為 0 者免附 ) 債券基本資料 ( 公開資訊觀測站申報端 / 債券資料申報作業 ) 及發行時轉 ( 交 ) 換價格建檔之證明文件 十一 董事會決議轉 ( 交 ) 換公司債申請為櫃檯買賣之議事錄影本 ( 僅申請書需要, 亦即第一次掛牌時才需要 ) 十一 其他必要證明文件或資料 21 附認股權公司債上櫃相關法規 本中心有價證券審查準則 ( 第 6 條 15 條 ) 申請資格 公開發行公司得申請公司債券為櫃檯買賣 依發行人募集與發行有價證券處理準則第 41 條及 43 條規定, 僅限上市櫃公司申請 申請期限 為保障投資人權益並利市場一致, 應於發行日當天同時上櫃 應於發行前 5 個營業日向本中心提出申請 ( 非 3 個營業日 ) 22 11

12 分離型 WB 之發行掛牌作業 ( 上市公司 ) 1. 向證期局申請分離型附認股權公司債申報生效 證期局 發行公司 ( 上市公司 ) 2. 生報生效 3-1 申請 ( 報 ) 分離後認股權憑證掛牌 3-2 申請 ( 報 ) 分離後公司債掛牌 證交所櫃買中心 櫃買中心 1. 檢具 附認股權公司債櫃檯買賣申請 ( 報 ) 書, 於相關書件備齊後 5 個營業日掛牌 2. 收費方式準用附認股權公司債之規定 分離型 WB 之發行掛牌作業 ( 上 興櫃 ) 1. 向證期局申請分離型附認股權公司債申報生效 證期局 發行公司 ( 上 興櫃公司 ) 2. 生報生效 3-1 申請 ( 報 ) 分離後認股權憑證掛牌 3-2 申請 ( 報 ) 分離後公司債掛牌 櫃買中心 1. 分離型, 可依單一窗口新制, 統一填具 附認股權公司債櫃檯買賣申請 ( 報 ) 書, 並依商品特性及相關規定, 分離後公司債可於書件備齊後 5 個營業日掛牌, 分離後認股權憑證則需報證期局核備後方可掛牌 2. 收費方式分離後公司債準用附認股權公司債之規定, 分離後認股權憑證準用本中心有價證券上櫃費費率標準之分離後認股權憑證規定 12

13 附認股權公司債櫃檯買賣申報書附件內容 一 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本 二 董事會決議附認股權公司債申報為櫃檯買賣之議事錄影本 三 主管機關核准附認股權公司債發行證明文件影本 四 募集完成證明文件 ( 櫃檯買賣日前得以經律師簽證之承銷商包銷契約代替, 事後至遲應於櫃檯買賣日後二個營業日內將債款募集完成證明送達本中心 ) 五 公開說明書於主管機關指定之資訊申報網站完成上傳之證明文件 六 附認股權公司債發行辦法 ( 書面文件暨電子檔案 ) CFI 證券編碼表 ( 書面文件 ) 債券利息對照表電子檔( 固定票面利率為 0 者免附 ) 債券基本資料及發行時轉( 交 ) 換價格或認購價格建檔之證明文件 25 附認股權公司債櫃檯買賣申報書附件內容 七 經律師簽證之設定擔保或保證書及擔保品證明文件或受託銀行與保證銀行簽署之保證契約 ( 無則免附 ) 八 經律師簽證之受託契約書 九 無實體發行附認股權公司債之證明文件 ( 至遲應於櫃檯買賣日送達本中心 ) ( 非無實體發行者免附 ) 十 發行附認股權公司債已於本中心指定之網際網路資訊申報系統申報 依公司法第 252 及 273 條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告 之證明文件 ( 採詢價圈購或包銷方式承銷轉換公司債者, 至遲應於櫃檯買賣日前一個營業日送達本中心 ) 十一 其他必要證明文件或資料 26 13

14 發行人上櫃後應辦事項 發行人債券上櫃應申報事項 本中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第三條之一 債券發行人應辦事項一覽表 首頁 > 發行人服務 > 債券發行文件 > 普通公司債 / 金融債 / 轉交換附認股權公司債債券發行人應辦事項一覽表 輸入介面 27 經本中心審核放行之公告類型 28 14

15 15 29 轉換公司債相關作業流程發行公司向證期會申請募集發行發行公司向本中心申請櫃檯買賣證期會核准轉換公司債募集發行轉換公司債正式掛牌辦理轉換公司債停止過戶 ( 股東會 ) 發行公司每月五日向本中心申報前一個月轉換情形本中心統計每月轉換及變動情形發行公司向本中心申報第一次普通股或債券換股權利證書掛牌相關事宜辦理轉換公司債停止過戶 ( 除權 ) 辦理轉換價格調整 ( 反稀釋條款 ) 辦理轉換價格調整 ( 重設條款 ) 發行公司股票權利之辦理 ( 債券換股權利證書下櫃 ) 暨普通股掛牌轉換公司債付息作業債券持有人申請賣回作業發行公司強制買回作業轉換公司債終止櫃檯買賣作業轉換價格之調整 30 債券網路掛牌申報作業之相關說明及操作手冊可於櫃買中心網站下載

16 參 轉 ( 交 ) 換公司債交易方式及市場資訊查詢 31 轉 ( 交 ) 換公司債之交易方式 得以營業處所議價買賣或交易系統交易方式 營業處所議價買賣 交易內容 : 買賣斷與附條件交易 成交方式 : 透過自營商以電話或書面議價成交 交易時間 :9:00~15:00 交易單位 : 以十萬元為單位 報價方式 : 百元價 結算交割 :T+2 日內雙方自行結算約定交割 32 16

17 轉 ( 交 ) 換公司債之交易方式 等價系統交易買賣 1 升降單位 項目櫃檯買賣中心台灣證券交易所 2 漲跌幅 3 交易單位 4 申報買賣之價格 1 轉換公司債買賣之價格未滿一百五十元者, 其升降單位為五分, 一百五十元至未滿一千元者為一元, 一千元以上者為五元 2 比照股票以 10% 為限 3 十萬元 4 一百元為準 1 同左 2 同左 3 同左 4 同左 5 證交稅 5 免稅 5 同左 33 上櫃轉換公司債於等價系統之交易流程 投資人 委託 證券經紀商 證券自營商 受託買賣 委託回報 成交回報 委託回報 自行買賣 櫃檯買賣中心等價系統 34 17

18 上櫃轉換公司債於等價系統之交割作業 客戶之證券集中保管劃撥帳戶 客戶於金融機構之結算帳戶 T+2 日 T+2 日 T+2 日 T+2 日 買進證券 賣出證券 賣出款項 買進款項 T+2 日 應付結算代價 ( 淨買進 ) 證券商之證券集中保管劃撥帳戶 證券商於金融機構之結算專戶 T+2 日 T+2 日 應付有價證券 應收有價證券 應收結算代價 ( 淨賣出 ) T+2 日 櫃檯買賣中心於金融機構之結算專戶 款券完成交割控管 櫃檯買賣中心之證券集中保管劃撥帳戶 35 上櫃轉換公司債於櫃檯議價之交易流程 賣方 ( 債券自營商或投資人 ) 議價交易 買方 ( 債券自營商或投資人 ) 證券商成交回報 櫃檯買賣中心 證券商成交回報 36 18

19 上櫃轉換公司債於櫃檯議價之交割作業 櫃檯買賣中心 成交資料確認 債券撥付指示 臺灣證券集中保管公司 執行 債券自營商 債券轉帳作業 債券自營商或投資人 款項匯付作業 金融機構 款項匯付作業 37 轉換債交易資訊 (1)- 每日交易行情 路徑 : 本中心網站 ( 債券市場資訊首頁 > 交易資訊 > 轉 ( 交 ) 換債統計報表 > 日統計 交易行情表 38 19

20 轉換債交易資訊 (2)- 每日交易行情 39 轉換債交易資訊 (3)- 每日交易行情 表格內容 1. 等價系統平台行情與處所議價系統行情分別揭示 2. 明日參價 係以等價系統收盤價為準 3. 均價 係為等價與處所交易金額的總和除以等價與處所交易單位的總和 4. 此交易行情表分三階段揭示 A. 不含議價, 不含鉅額交易 約 3:00pm 揭示 B. 含議價, 不含鉅額交易 約 4:00pm 揭示 C. 含議價, 含鉅額交易 約 5:30pm 揭示 40 20

21 轉換債交易資訊 (4)- 每日交易行情 計算明日參價的法令依據 : 本中心 轉換公司債 交換公司債暨債券換股權利證書買賣辦法 第 10 條轉換公司債及交換公司債, 其買賣斷交易每營業日參考價格 開始交易基準價 收盤價格之計算方式及其公告作業準用本 中心業務規則有關上櫃股票之規定 本中心 證券商營業處所買賣有價證券業務規則 第 57 條股票之參考價格, 除另有規定外, 依下列順序決定之 : 一 前一營業日等價成交系統之收盤價格 二 前一營業日等價成交系統無成交紀錄但交易時間結束時有買進或賣出之申報紀錄者, 若最高買進申報價格高於該日開始交易基準價, 以該最高買進申報價格作為當日參考價格 ; 若最低賣出申報價格低於該日開始交易基準價, 以該最低賣出申報價格作為當日參考價格 三 前一營業日等價成交系統之開始交易基準價 本中心應按日計算參考價格並公告之 41 轉換債交易資訊 (5)- 每日交易行情 一日未成交轉 ( 交 ) 換公司債調整參考價一覽表 交易股票股票收盤價最高最低漲停價跌停價 日期代號名稱買價賣價 開始交易基準價 今日最佳報價 調整參考價 愛之二 ( 賣 ) 微星二 ( 賣 ) 台光三 ( 賣 )

22 轉換債交易資訊 (6)- 轉換暨累計彙總表 路徑 : 本中心網站 ( 債券市場資訊首頁 > 交易資訊 > 轉 ( 交 ) 換債統計報表 > 月統計 轉 ( 交 ) 換債轉換暨累計彙總表 43 轉換債交易資訊 (7)- 轉換暨累計彙總表 44 22

23 轉換債交易資訊 (8)- 成交資料彙總表 路徑 : 本中心網站 ( 債券市場資訊首頁 > 交易資訊 > 轉 ( 交 ) 換債統計報表 > 月統計 成交彙總表 45 轉換債交易資訊 (9)- 成交資料彙總表 46 23

24 肆 轉換公司債常見問題說明 甲公司轉換債爭議之實例說明 甲半導體公司因降低公司章程所訂之股利分配比例 ( 由可分配盈餘之 60% 降為 50%), 造成修改章程後發放之股票股利比投資人的 預期 減少, 故轉換價格之調降幅度亦未如投資人之預期, 故債權人主張受損害 經濟部相關解釋, 公司章程一經股東會依法多數決通過後, 即生效力, 除有無效或經法院終局判決確定撤銷前, 其決議仍有效力 正源律師事務所解釋, 轉換公司債之發行辦法屬私契約, 且未定不得修改公司章程, 故甲公司後續公司章程之修改屬有效 ; 另轉換價格之調整以實際股利為據 非以 預期 股利為準 24

25 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 發行期間之ㄧ致性 : 發行起迄日期應相同 ; 例如 : 發行期間五年, (O) 正確寫法 : 自民國 97 年 6 月 6 日開始發行至 102 年 6 月 6 日到期 (X) 錯誤寫法 : 自民國 97 年 6 月 6 日開始發行至 102 年 6 月 5 日到期 (X) 錯誤寫法 : 自民國 97 年 6 月 5 日開始發行至 102 年 6 月 6 日到期 49 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 發行公司轉換價格調整日期應做明確之定義 : (1) 轉換價格調整依自律規則於除權 ( 息 ) 基準日生效, 惟價格調整之調整計算 公告時點及用以計算轉換價格之基準價格係以除權 ( 息 ) 公告日前一 三 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準 (2) 若反稀釋及價格重設為同一天時, 實務上作法先採反稀釋後價格重設 惟未避免爭議若反稀釋與價格重設之計算日期 基準日期或公告日期相同時, 發行公司應於發行及轉換辦法中明確定義先後順序 50 25

26 乙公司轉債價格變更實例說明 乙公司發行及轉換辦法中有關價格重設規定為 應以 97 年至 101 年當年度無償配股或配息基準日為基準日重新訂定轉換價格 由於反稀釋與價格重設先後不同時, 轉換價格之調整結果不同 ( 主因為轉換價格之調整下限以原始轉換價格之八成為限 ( 可因普通股股份總額變動而調整 )), 故投資人主張應先價格重設而後反稀釋 ( 估 20.2), 而非如公司公告之先反稀釋而後價格重設為 ( 估 21.3) 爰此, 券商公會乃重新修訂承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第 20 條第 1 項第 3 款規定, 若重設日遇與反稀釋設為同一天時, 應以反稀釋後價格進行轉換價格之重設, 並於 98 年 4 月 8 日以中證商電字第 號函公告 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 發行及轉換辦法內容設計 問題一 : 自律規則中明定轉換價格重設不得低於發行時轉換價格的八成, 那它可以定為不得低於發行時轉換價格的九成嗎? 答 : 因符合自律規則, 故應屬可行 ( 惟最後仍以主管機關規定為準 ) 問題二 : 一般轉換辦法中都會定有 發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下設僅以一次為限, 若公司想把這字眼拿掉, 可以嗎? 亦即一年內可以重設很多次嗎? 答 : 目前自律規則並未限制重設以一次為限, 故應屬可行 ; 惟建議不要, 以免增加實務作業之繁瑣度 52 26

27 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 發行及轉換辦法內容設計 問題三 : 發行公司是否可以在發行及轉換辦法中加訂 轉換價格不得低於面額 的字樣? 答 : 自律規則未限制, 故應屬可行 ( 惟最後仍以主管機關規定為準 ) 問題四 : 轉換公司債除了可以向下重設轉換價格外, 亦可以向上重設轉換價格, 向上重設的部分有需要像向下重設一樣定有某比例的限制嗎 ( 例如 120%)? 答 : 自律規則未限制, 故應屬可行 ( 惟最後仍以主管機關規定為準 ) 53 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 發行及轉換辦法內容設計 問題五 : 轉換公司債的價格重設可以向下又可以向上調整, 假設這檔 CB 在某一年已經向下重設至底限, 某一年又再往上調, 那, 之後還可以再往下調嗎? 答 : 自律規則只定義轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之八成為限, 故屬可再往下調 ( 惟最後仍以主管機關規定為準 ) 54 27

28 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 發行及轉換辦法中如遇有時間之描述者, 應於其後括明確訂定確切日期 : 例如 : (1) 轉換期間 : 債權人自本轉換債發行滿一個月之次日 (98/11/25) 起, 至到期日 (103/10/14) 止 (2) 公司之贖 ( 收 ) 回權 : 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 (98/11/25) 起至發行期間屆滿前四十日 (103/9/14) 止 (3) 債券持有人之賣回權 : 本公司應以本轉換公司債發行滿二年 (100/10/24) 為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 轉換權的行使 : 發行公司依發行及轉換辦法行使贖 ( 收 ) 回權時, 將依規定寄發 債券收回通知書. 若債權人於 債券收回通知書 所載債券收回基準日前, 未以書面回覆公司股務代理機構時之處理方式 大部分發行公司有明定 得按當時之轉換價格, 將其所持有之轉換公司債轉換為股票

29 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題附息轉 ( 交 ) 債債息對照表 請依債息對照表數據計算利息, 勿自行以公式推導以避免錯誤 57 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題發行及轉換辦法沒有明文規定時 案例 : 一般發行公司於轉換辦法中詳述如遇私募現金增資時, 該公司應於私募有價證券交付日調整轉換公司債之轉換價格, 但部分公司由於早期發行時券商公會自律規則並未規定調整時間, 因此未於轉換辦法中明定調整日期, 致有於收足股款日調整 基準日調整等不一致的情形 做法 : 1. 發行及轉換辦法有明確定義者, 依據發行及轉換辦法為準 2. 如發行及轉換辦法未明確規定, 則依發行公司作業為主 惟若與自律規則違反時, 則發行公司應出具承諾書 58 29

30 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 減資轉換公司債停轉期間認定 案例 :96 年 5 月前發行之轉交換公司債, 其發行及轉換辦法並無減資停止轉換規定, 如遇減資時如何作業 做法 : 券商公會於九十六年五月四日公告中華民國證券商業同業公會中證商電字第 號函修正發布承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第 4-2 條條文, 明訂辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止, 不得請求轉換, 故 96 年 5 月 4 日以後發行之轉換公司債, 其減資時應依據券商公會之新規定辦理停止轉換事宜 59 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題轉債發行公司如發行 GDR 進行反稀釋公告時間點 案例 : 轉債發行公司擬現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 (GDR), 依據其發行及轉換辦法規定轉換價格以繳款日為調整價格基準日應予以調整價格 該 GDR 繳款時間為 9 月 22 日, 繳款地點為美國, 且於實際繳款日前, 亦無法事先確定該次實際發行股數, 需於當地時間約 12 點, 才能確定實際繳款金額及發行股數 故該公司計算出新轉換價格後欲進行反稀釋公告之時間勢必已超過 9 月 22 日, 考量本案實際狀況, 欲於 9 月 22 日完成公告申報實屬困難, 公告時間點如何決定? 做法 : 配合實務之可行性, 發行公司僅需於得知新轉換價格後儘速完成公告申報即可, 惟生效日必需在規定時間內生效, 故公告日時應推溯生效時點 60 30

31 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題轉交換債那些公告需要上重大訊息 做法 : 若發行公司之轉換債符合第 以及 28 項, 發行公司必須上重大訊息申報 十一 董事會決議減資 合併 分割 收購 股份交換 轉換或轉讓 解散 增資發行新股 發行公司債 發行員工認股權憑證 發行其他有價證券 私募有價證券 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者, 或前開事項有重大變更者 ; 或參與合併 分割 收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開 決議或參與合併 分割 收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併 分割 收購或股份受讓議案者 ; 或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者 十六 現金增資或募集公司債計畫經申報生效後, 及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後, 嗣因董事會決議有所變動者 二七 公司與債權銀行召開協商會議, 其協商結果確定時 二八 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票 聲請破產 重整或其他類似情事 ; 公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據 貸款或其他債務者 61 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 CB 發行公司再私募有價證券 案例 : 發行公司發行 CB 後再私募有價證券而調整 CB 轉換價格 做法 : 1. 發行公司依據反稀釋公式調整轉換價格時, 公式中之已發行股數應加計已私募股數 2. 發行公司發行 CB 後, 遇有私募普通股股份增加時, 或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時, 發行公司應依據發行與轉換辦法計算其調整後轉換價格, 並於私募有價證券交付日調整之 計算調整後轉換價格時, 如須訂定每股時價, 應以私募有價證券交付日前一 三 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準 62 31

32 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 轉換公司債因除權除息辦理停止轉換 案例 : 因券商公會 97 年 7 月 3 日修改承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第 4-2 條更改轉交債停止轉換期間從現金股息停止過戶除息公告日至少前三個營業日起改為現金股息停止過戶日前 15 個營業日, 以致新舊發行及轉換辦法規定不一 做法 : 依據各檔轉 ( 交 ) 換債發行及轉換辦法之訂定, 允許各檔 CB 可能有不同的停止轉換期間 ( 只要符合其發行辦法或有利於投資人 ) 63 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 募集與發行有價證券自律規則修正條文 ( 一 ) 64 32

33 募集與發行有價證券自律規則修正條文 ( 二 ) 65 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題募集與發行有價證券自律規則修正條文 ( 三 ) 現金增資採公開申購用除權基準日之前一 三 五日擇一 現金增資採詢價圈購用訂價基準日之前一 三 五日擇一 66 33

34 67 轉 ( 交 ) 債發行辦法實務上常見問題 募集與發行有價證券自律規則修正條文 ( 四 ) 第十四條之四承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後, 除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外, 遇有已發行普通股股份增加時, 發行公司應依下列第一款或第二款公式, 計算其調整後認股價格 ( 向下調整, 向上則不予調整 ), 並依下列第三款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數 ( 以下簡稱認股比例 ), 另函請台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證交所 ) 或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯中心 ) 公告, 於新股發行除權基準日調整之 : 第十八條承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後, 除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外, 遇有已發行普通股股份增加時, 發行公司應依下列計算公式之一, 計算其調整後轉換價格 ( 向下調整, 向上則不予調整 ) 並函請證交所或櫃檯中心公告, 於新股發行除權基準日調整之 : 68 34

35 69 轉換公司債停止轉換及股票配股配息作業時點之關係 決定 CB 公告 CB CB 集保 CB 現券 CB 停止 召開董 公告並 除息, 股票最 股票停 配股, CB 停轉 停轉期 停轉事 轉換最 轉換最 轉換日事會決 告知本 除權交 後過戶 止過戶 配息基 迄日 間 宜 後日 後日 議配息, 中心配 易日 日 日 準日 配股事宜 息, 配股事宜

36 伍 近年轉 ( 交 ) 換公司債之市場新制及規劃 71 ( 一 ) 修正後轉 ( 交 ) 換公司債編碼原則說明 一 依據 : 1. 中華民國證券市場編碼原則 (101 年 11 月 15 日修正 ) 2. 證券交易所 101 年 11 月 15 日臺證交字第 號公告 二 實施日期 :102 年 3 月 4 日 三 新舊編碼原則對照及說明 : 修正前條文 修正後條文 說明 五 轉換公司債 : 於四位股 票代號後, 依發行先後次序 加一至二位流水碼 1-99( 可 重複使用 ) 五 轉換公司債 : 於四位股票代號後, 依發行 先後次序加一位數字 0-9 六 交換公司債及交換金融債 : 於四位股票代號後, 依發行先後次序加二位流水碼 六 交換公司債或交換金融債 : 於四位股票代號後, 依發行先後次序加二位流水碼 01-09( 可重複使用 ) 因應部分國內轉換公司債證券編碼已接近流水碼上限, 預先擴充國內轉換公司債編碼彈性 交換公司債及交換金融債第 5,6 碼之二位流水碼僅使用

37 ( 一 ) 修正後轉 ( 交 ) 換公司債編碼原則說明 四 範例 : 1. 轉換公司債 : 以鼎元光電 ( 股票代號 :2426) 為例, 目前該公司已發行 7 次轉換公司債 ( 鼎元七代碼為 24267) 新制實施後, 若該公司再發行 4 檔轉換公司債 [ 第八次 ~ 第十一次 ], 則代碼依序為 : 交換公司債 : 以鼎元光電 ( 股票代號 :2426) 為例, 新制實施後, 若該公司發行第一次 ~ 第十次交換公司債, 則代碼依序為 ( 重複使用 ) 73 ( 一 ) 修正後轉 ( 交 ) 換公司債編碼原則說明 轉 ( 交 ) 換公司債及附認股權公司債簡稱命名原則 ( 草稿 ) 前 10 位元組為公司名稱, 中間 2 位元組為序號, 末 4 位元組為屬性註記用, 一律左靠顯示 舉例說明如下 : 台積電國內第一次轉換公司債, 現行簡稱為 台積一, 位元組擴充後, 簡稱為 台積電一, 國內第 10 次轉換公司債簡稱為 台積電十, 國內第 11 次至 99 次轉換公司債簡稱為 台積電 11 依序至 台積電 99 後回歸循環使用 國外公司來台第一上市櫃轉換公司債, 如貿聯控股公司中華民國境內第三次無擔保轉換公司債, 其發行公司名稱為貿聯控股公司, 依新命名原則轉換公司債簡稱取股票簡稱之公司名稱欄位加序號及屬性欄位為 貿聯三 KY 台積電國內第一次交換公司債依新命名原則簡稱為 台積電 E1,E1 至 E9 循環使用 台積電國內第一次附認股權公司債依新命名原則簡稱為 台積電 GD,GD 至 GL 循環使用 74 37

38 ( 二 ) 新版轉 ( 交 ) 債反稀釋釋例說明 ( 新增每股時價計算公式 ) 75 轉 ( 交 ) 債反稀釋計算書申報作業查詢端 ( 新版 ) 76 38

39 77 陸 海外轉換公司債回國掛牌制度介紹 78 39

40 海外轉換公司債 (ECB) 的定義 為企業在海外發行以外幣計價的可轉換公司債, 其為結合債券與股票的金融商品, 而發行公司賦予投資者將該債券轉換為股票的權利 投資人可於發行後特定期間內, 依一定轉換價格或轉換比率將公司債轉換成發行公司之普通股股票或存託憑證 故 ECB 可視為結合 純公司債 與 選擇權 之金融商品, 具有進可攻 退可守的特性 79 發行 ECB 的優缺點 優點 : 增加籌資管道 引進外資法人 對有外匯收入之公司, 可增加外匯風險管理效益 轉換後可改善財務結構 發行條件具有彈性 股權膨脹及稀釋效果非立即反應 擴展發行公司國際知名度 缺點 : 發行成本較國內現金增資及國內可轉換公司債為高 轉換時點之不確定 資金不能自由轉換為台幣使用 影響公司經營控制權的程度較現金增資嚴重 轉換權的會計處理問題 40

41 ECB 回國掛牌機制 為利發行人回台掛牌作業,ECB 於發行當日即可同步在櫃買中心掛牌交易 ( 已取消先前一個月後始得回國掛牌之限制 ) 主管機關已同意 ECB 於櫃買中心掛牌時即毋須強制在國外掛牌交易之規定 ECB 回台掛牌後, 交易方式及資訊揭露比照國際債券規定 ECB 回台掛牌後, 仍可選擇登錄在國外證券保管事業機構或國內集保結算所, 若登錄在國外證券保管事業機構時, 證券商買賣該 ECB 時係透過集保結算所於該外國證券保管事業機構開設之帳戶辦理相關之帳簿登載及跨國匯撥作業, 完成券項交付 81 ECB 回國掛牌之上櫃流程 已募集完成 發行人新發行取具央行核准函取具金管會生效函 國內公開發行公司依據 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 所發行之海外轉換公司債或海外附認股權公司債 於海外發行 向本中心申請櫃檯買賣 T 1. 於公開資訊觀測站辦理債券基本資料建檔 2. 依據本中心 國際債券櫃檯買賣申請書 向本中心申請上櫃 辦理公告並繳交櫃檯買賣費用 T+2 經本中心承辦人通知後, 於公開資訊觀測站辦理上櫃公告並繳交櫃檯買賣費用 上櫃買賣日 T+3 上櫃後應辦理之資訊申報作業 依據本中心外幣計價國際債券管理規則第 35 條及第 36 條與本中心對有價證券資訊申報作業辦法第 3 條之 1 辦理資訊申報辦理定期與不定期公告 82 41

42 ECB 回國掛牌之上櫃時程 83 國際債券發行人申請國際債券為櫃檯買賣者, 應檢具 國際債券櫃檯買賣申請書, 載明其應行記載事項, 連同應檢附書件, 向本中心申請 申請書下載路徑 : 櫃買首頁 > 業務服務 > 發行人申辦債券上櫃 > 債券發行文件下載 選國際債券 本中心自受理之日起, 於三個營業日內完成審查 申請櫃檯買賣程序 84 42

43 國際債券上櫃資訊申報方式 本國發行人與第一 二上市 ( 櫃 ) 公司之外國發行人資訊申報法令依據 依據 外幣計價國際債券管理規則 之第 35 條至第 40 條規定辦理 尚需準用本中心資訊申報作業辦法第 3-1 條規定辦理 ( 與國內企業規定一致 ) 參考本中心上櫃債券之 普通公司債 / 金融債 / 轉交換附認股權公司債債券發行人應辦事項一覽表 ( 首頁 > 債券市場資訊 > 業務服務 > 發行人申辦債券上櫃 > 債券發行文件下載 ) 85 國際債券上櫃資訊申報方式 ( 續 ) 本國發行人與第一 二上市 ( 櫃 ) 公司之外國發行人應辦理資訊申報事項歸納 1. 定期辦理事項 繳交櫃檯買賣費用 ( 每年一月 ) 債券資料申報作業 ( 每月 10 日公司債發行資料維護 ) 申報各季及年度財務報告與年報 於每月十日以前, 公告並申報上月份營運情形 轉 ( 交 ) 換公司債轉 ( 交 ) 換情形 ( 每月 5 日 ) 86 43

44 國際債券上櫃資訊申報方式 ( 續 ) 2. 不定期辦理事項 發行人決定行使買 ( 贖 ) 回權 債權人得行使賣回權 依法停止債券過戶 債券停止轉換 開始轉換 首次轉換 反稀釋 重設調整 終止櫃檯買賣 其他與公司債持有人權利義務有關之債券資料變動 87 國際債券之登錄 國際債券發行人應洽櫃買中心認可之國內外證券保管事業機構登錄 櫃買中心認可之國內外證券保管事業機構包括台灣集中保管結算所 Euroclear Clearstream CMU(Central Moneymarkets Unit 香港金管局債務工具中央結算單位 ) 88 44

45 國際債券之登錄 ( 續 ) 國際債券發行時如登錄在國外證券保管事業機構者, 則證券商買賣該國際債券應透過國內證券集中保管事業機構於該外國證券保管事業機構開設之帳戶辦理相關之帳簿登載及跨國匯撥作業, 完成券項交付 發行人 EUROCLEAR TDCC 外國投資人 本國投資人 本國投資人 專業投資機構 89 ECB 之公司財報會計處理問題 當功能性貨幣和 ECB 發行貨幣不一致時 : 轉換權需分類為金融負債 透過 可轉債評價模型 依據相關參數計算出交易目的金融負債 - 衍生性 ( 贖回權 賣回權 和轉換權 ), 發行面額 - 衍生性金融負債金額 = 應付公司債折價攤銷 賣回權權利在投資人, 屬於公司的負債 ; 贖回權權利在發行公司, 實質上為公司資產 ( 為負債減項 ) 贖回權 + 賣回權 + 轉換權合併分類為衍生性金融負債 90 45

46 近期 F 公司發行 ECB 概況 股票代號 申請公司 額度 ( 百萬美金 ) 海外承銷商 年期 發行日期溢價率到期償還 發行價格 票面利率 賣回條款 贖回條款 3673 F- TPK 400 JPM/ NOMU RA /4/20 132% YTM=0% 100 0% 下市或控制權發生變動, 債權人可要求面額贖回 1. 在外流通 <10% 2. 台灣或開曼稅法變更使發行人需額外支付費用時 3.YTC=0% 4958 F- 臻鼎 188 BAML CITI DBS SCB /6/ % YTM=1.5% 100 0% 下市或控制權發生變動, 債權人可要求依面額加計年利率 1.5% 贖回 1. 滿 18 個月後, 連續 20 營業日股價超過 [ 贖回金額 / 轉換比率 ] 之值 125% 以上 2. 在外流通 <10% 3. 國內稅法變更使發行人需額外支付費用時 4.YTC=0% 3673 F- TPK 230 JPM Nomur a /10/ % YTM=0% 100 0% 1.YTP(3)=0% 2. 下市或控制權發生變動, 債權人可要求以提前贖回價格贖回 1. 稅務法規發生變動 2. 滿三年後,30 營業日中有 20 營業日股價高於轉換價格 130% 以上 3. 在外流通 <10% 4.YTC=0% 2637 F- 慧洋 60 J.P Morga n /11/ % YTM=0% 100 0% 1. 下市或控制權發生變動, 債權人可要求面額贖回 1. 連續 30 營業日股價超過轉換價格 130% 以上 2. 在外流通 <10% 3. 國內稅法變更使發行人需額外支付費用時 4958 F- 臻鼎 300 BOA CITI CS /6/ % YTM=0.125 % 100 0% 1.YTP(3)=0.125% 2. 下市或控制權發生變動, 債權人可要求以提前贖回價格贖回 1. 連續 20 營業日股價超過轉換價格 125% 以上 2. 在外流通 <10% 3. 國內稅法變更使發行人需額外支付費用時 91 申請書件 掛牌審查時間 ECB 在台掛牌與其他交易所之比較 台灣掛牌 新加坡掛牌 香港掛牌 上市申請書 ( 附件包括招 債說明書 招債備忘錄 上市承諾書及其他相關輔 助文件 ) 國際債券櫃檯買賣申請書 ( 附件多與送證期局申報生效之書件重複 ) 處理費新台幣 $15,000 發行成本為新台幣五十萬元掛牌費 掛牌後資訊揭露 上市申請書 ( 附件包括招股章程 各類通告文件 上市協議及其他相關輔助文件 ) 3 個營業日 1~2 週至少 15 個營業日 依發行總面值按費率萬分之三計收, 但最低繳交金額為新台幣五萬元 最高 ( 至 2014 年底前申請上櫃掛牌者, 推廣期間採最高為新台幣十五萬元優惠價計收 ) 新幣 $10,000 ( 約當新台幣 $23~24 萬元 ) 依發行額度與發行年限不新幣 $15,000 同, 收取掛牌費用為港幣 ( 約當新台幣 $35~36 萬元 ) $10,000~$90,000 ( 約當新台幣 $4~36 萬元 ) 遵循新加坡當地各項持續股票與債券皆在國內掛牌, 性上市義務, 並需於其在遵循國內資訊揭露相關規定 第一上市所在市場發布任何訊息時, 同時通過新交所資訊網發布 無 遵循香港當地各項持續性上市義務, 並需於其在第一上市所在市場發布任何訊息時, 同時通過港交所 資訊網發布 92 46

47 ECB 回台雙掛牌或直接在台掛牌之優點 使我國債券市場商品多元化, 提供投資人更多選擇 雙掛牌提升發行人企業形象並提高次級市場流動性 提升價格透明度及資訊揭露 提高本國機構投資人參與意願 本中心具快捷便利之上櫃流程及完備交易機制, 提升發行人資金調度彈性 若僅在台掛牌則上櫃後資訊申報僅需一次, 毋須雙邊申報, 相較海外掛牌更即時方便, 且無時差與語言隔閡 93 簡報完畢敬請賜教 櫃買中心債券部顧樹德