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1 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 Chongqing Baiya Sanitory Products Co., Ltd. ( 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 百 亚 国 际 产 业 园 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 1-1-1

2 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 拟 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股, 不 超 过 本 次 发 行 并 上 市 后 总 股 本 的 25%( 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 或 证 券 交 易 所 审 核 同 意 为 准 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 式 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 将 根 据 发 行 市 场 情 况 和 本 次 投 资 项 目 资 金 需 求 量 等 具 体 情 况, 并 根 据 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 情 况, 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 公 开 发 售 股 份 安 排 : 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 新 股 发 行 数 量 不 超 过 12, 万 股 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 ( 扣 除 新 股 发 行 的 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 且 存 在 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 根 据 超 过 募 投 项 目 资 金 总 额 的 情 况 发 行 价 格 发 行 人 的 实 际 资 金 需 求 投 资 者 认 购 情 况, 公 司 原 股 东 可 适 当 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 若 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 则 由 公 司 股 东 重 望 耀 晖 将 其 所 持 公 司 股 份 中 的 部 分 股 份 予 以 公 开 发 售 公 司 和 重 望 耀 晖 按 照 新 股 发 行 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 1-1-2

3 的 相 对 比 例 分 摊 承 销 费 其 他 与 本 次 发 行 相 关 的 费 用 由 公 司 承 担 新 股 发 行 所 得 资 金 归 公 司 所 有 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 股 东 所 有, 不 归 公 司 所 有 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 12, 万 股 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 股 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 公 司 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 公 司 实 际 控 制 人 担 任 公 司 董 事 长 高 级 管 理 人 员 1-1-3

4 的 冯 永 林 承 诺 : 一 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 本 公 司 股 东 重 望 耀 晖 股 东 汇 元 投 资 股 东 原 元 投 资 股 东 光 元 投 资 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 公 开 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 / 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 企 业 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 / 企 业 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 1-1-4

5 份 担 任 公 司 董 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 谢 秋 林 ; 担 任 公 司 董 事 的 马 晖 ; 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 ; 担 任 公 司 独 立 董 事 的 康 雁 郝 颖 马 赟 ; 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 王 义 均 肖 远 照 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 担 任 公 司 监 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 陈 治 芳 魏 军 ; 1-1-5

6 担 任 公 司 监 事 的 张 翼 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 监 事 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 保 荐 人 及 主 承 销 商 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-6

7 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-7

8 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 及 风 险, 并 认 真 阅 读 风 险 因 素 章 节 的 全 文 一 股 东 关 于 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 则 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 公 司 实 际 控 制 人 担 任 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 冯 永 林 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 股 1-1-8

9 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 本 公 司 股 东 重 望 耀 晖 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 公 司 董 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 谢 秋 林 ; 担 任 公 司 董 事 的 马 晖 ; 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 ; 担 任 公 司 独 立 董 事 的 康 雁 郝 颖 马 赟 ; 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 王 义 均 肖 远 照 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 则 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 担 任 公 司 监 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 陈 治 芳 魏 军 ; 担 任 公 司 监 事 的 张 翼 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 1-1-9

10 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 监 事 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 二 关 于 公 司 稳 定 股 价 的 预 案 及 相 关 承 诺 ( 一 ) 稳 定 股 价 的 预 案 根 据 发 行 人 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 股 份 发 行 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 的 议 案, 公 司 稳 定 股 价 的 预 案 如 下 : 1 稳 定 公 司 股 价 的 原 则 公 司 将 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展, 为 全 体 股 东 带 来 合 理 回 报 为 兼 顾 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 有 利 于 公 司 健 康 发 展 和 市 场 稳 定, 当 公 司 股 价 出 现 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 时, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 并 根 据 公 司 实 际 情 况, 公 司 或 有 关 方 将 启 动 有 关 稳 定 股 价 的 措 施, 以 维 护 市 场 公 平, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 2 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 为 : 公 司 自 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 情 况 当 公 司 或 有 关 方 采 取 稳 定 股 价 措 施 后, 公 司 股 票 若 连 续 10 个 交 易 日 均 价 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 者 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 则 可 终 止 稳 定 股 价 措 施 3 可 采 取 的 具 体 措 施 当 上 述 股 价 稳 定 措 施 启 动 的 具 体 条 件 成 就 时, 公 司 应 根 据 市 场 情 况 公 司 财 务 状 况 和 未 来 发 展 等 因 素, 按 顺 序 采 取 下 列 措 施 稳 定 公 司 股 价 :

11 (1) 公 司 回 购 股 份 公 司 应 在 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 以 公 司 自 有 资 金 回 购 公 司 股 份 以 稳 定 股 价 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 净 额 公 司 在 股 价 稳 定 措 施 启 动 后 的 回 购 期 内, 用 于 回 购 的 资 金 总 额 将 根 据 公 司 当 时 股 价 情 况 及 公 司 资 金 状 况 等, 由 股 东 大 会 最 终 审 议 确 定, 回 购 股 份 的 数 量 以 回 购 期 满 时 实 际 回 购 的 股 份 数 量 为 准, 公 司 每 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 且 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 回 购 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 2% (2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 但 是 公 司 股 东 大 会 做 出 不 回 购 股 份 的 决 议 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 起 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 的 情 况 下, 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 公 司 控 股 股 东 股 价 稳 定 措 施 启 动 后 的 增 持 期 限 内, 增 持 股 份 总 金 额 累 计 不 少 于 1,000 万 元 且 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 回 购 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 2% 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 自 增 持 股 份 之 日 起 六 个 月 内 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 包 括 其 增 持 前 持 有 的 公 司 股 份 (3) 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 当 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 起 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 公 司 控 股 股 东 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 的 情 况 下, 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 以 自 有 或 自 筹 资 金 对 公 司 股 份 进 行 增 持, 以 稳 定 股 价 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 稳 定 措 施 启 动 后 的 增 持 期 限 内, 增 持 股 份 总 金 额 累 计 不 低 于 该 等 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 前 薪 酬 总 额 的 30%, 单

12 一 年 度 内 累 计 增 持 股 份 总 金 额 不 超 过 该 等 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 前 薪 酬 总 额 公 司 在 未 来 三 年 内 聘 任 新 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 关 承 诺 (4) 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 4 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 程 序 为 实 现 稳 定 股 价 目 的, 公 司 回 购 股 份 和 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 应 符 合 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 且 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 并 按 照 相 关 规 定 的 要 求 履 行 有 关 回 购 股 份 或 增 持 股 份 的 具 体 程 序, 及 时 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 (1) 公 司 回 购 的 实 施 程 序 当 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 时, 公 司 应 在 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 作 出 回 购 股 份 的 决 议, 但 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 经 半 数 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 并 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 回 购 的 股 份 将 于 回 购 期 届 满 或 者 回 购 方 案 实 施 完 毕 后 依 法 注 销, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 其 他 未 尽 事 宜 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 实 施 程 序 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份, 应 在 增 持 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 将 其 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司, 由 公 司 在 其 增 持 前 2 个 交 易 日 内 进 行 公 告 控 股 股 东 及 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 作 出 之 日 起 次 日

13 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 公 司 控 股 股 东 未 按 本 预 案 启 动 增 持 或 未 按 预 案 执 行 的, 应 将 当 年 度 的 全 部 分 红 款 项 作 为 其 违 反 承 诺 惩 罚 款, 直 接 由 公 司 扣 缴 ; 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 未 按 本 预 案 启 动 增 持 或 未 按 该 预 案 执 行 的, 则 自 愿 将 该 年 度 的 董 事 津 贴 或 高 级 管 理 人 员 除 基 本 工 资 外 的 其 他 奖 金 或 津 贴 作 为 其 违 反 承 诺 惩 罚 款, 直 接 由 公 司 扣 缴 ( 二 ) 发 行 人 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 的 情 况 时, 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 具 体 如 下 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 (1) 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; (2) 启 动 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 / 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ), 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ; (3) 停 止 条 件 : 在 上 述 第 2 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 稳 定 股 价 措 施 上 述 第 2 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 2 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 将 按 下 列 顺 序 及 时 采 取 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : (1) 由 公 司 回 购 股 票 公 司 在 满 足 以 下 条 件 的 情 形 履 行 上 述 回 购 义 务 :

14 1 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; 2 回 购 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 ; 及 3 单 次 用 于 回 购 的 资 金 金 额 不 超 过 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 20% 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 10 个 交 易 日 内 启 动 董 事 会 会 议 程 序 讨 论 具 体 的 回 购 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 实 施 方 案 将 在 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 如 果 回 购 方 案 实 施 前 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 单 一 会 计 年 度 累 计 用 于 回 购 的 资 金 金 额 不 超 过 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 (2) 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 增 持 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 将 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 增 持 公 司 股 份, 至 消 除 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形 为 止 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 在 满 足 以 下 条 件 的 情 形 履 行 上 述 增 持 义 务 : 1 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 3 单 次 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 公 司 上 市 后 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%

15 4 累 计 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 公 司 上 市 后 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50% 5 公 司 以 回 购 公 众 股 作 为 稳 定 股 价 的 措 施 未 实 施, 或 者 公 司 已 采 取 回 购 公 众 股 措 施 但 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 10 个 交 易 日 内 向 公 司 提 交 增 持 计 划 并 公 告 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 公 司 公 告 的 10 个 交 易 日 后, 按 照 增 持 计 划 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 如 果 公 司 公 告 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 计 划 后 10 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 将 迫 使 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 (3) 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 增 持 公 司 股 份, 至 消 除 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形 为 止 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 在 满 足 以 下 条 件 的 情 形 履 行 上 述 增 持 义 务 : 1 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 3 单 次 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 董 事 高 级 管 理 人 员 上 一 年 度 自 公 司 领 取 税 后 薪 酬 及 津 贴 总 和 的 20% 4 单 一 会 计 年 度 累 计 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 上 一 年 度 自 公 司 领 取 税 后 薪 酬 及 津 贴 总 和 的 50%

16 5 如 公 司 已 采 取 回 购 公 众 股 措 施 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 采 取 增 持 股 份 措 施 但 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 10 个 交 易 日 内 向 公 司 提 交 增 持 计 划 并 公 告 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 公 告 的 10 个 交 易 日 后, 按 照 增 持 计 划 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 如 果 公 司 公 告 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 计 划 后 10 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 三 关 于 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 若 本 公 司 已 公 开 发 行 股 份 但 未 上 市, 自 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 六 十 个 工 作 日 内, 本 公 司 将 依 法 按 照 发 行 价 加 计 银 行 同 期 存 款 利 息 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 若 本 公 司 已 公 开 发 行 股 份 并 上 市, 自 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 六 十 个 工 作 日 内, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 发 行 并 上 市 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 以 发 行 价 和 二 级 市 场 价 格 孰 高 为 准 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定, 公 司 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 发 行 人 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 股 东 重 望 耀 晖 承 诺 : 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 在 中 国 证 监 会 对 上 述 事 项 做 出 有

17 法 律 效 力 的 认 定 后 六 十 日 内 启 动 依 法 购 回 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 时 公 开 发 售 股 份 的 工 作, 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 发 行 并 上 市 的 全 部 新 股, 并 在 前 述 期 限 内 启 动 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 工 作 购 回 价 格 以 发 行 人 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 确 定 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 购 回 股 份 数 量 应 作 相 应 调 整 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 / 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 人 / 公 司 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 人 / 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 本 人 / 公 司 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 购 回 或 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 人 / 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定, 本 人 / 公 司 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 将 在 中 国 证 监 会 对 上 述 事 项 做 出 有 法 律 效 力 的 认 定 后 六 十 日 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 果 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 直 至 本 人 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定, 本 人 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 发 行 人 保 荐 机 构 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 其 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 其 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 发 行 人 申 报 会 计 师 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 因 申 报 会

18 计 师 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 评 估 机 构 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 本 机 构 及 签 字 注 册 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 持 股 5% 以 上 的 股 东 复 元 商 贸 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 : 对 于 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份, 复 元 商 贸 将 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 公 司 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 锁 定 期 内, 不 出 售 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份 ( 首 次 发 行 并 上 市 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ) 复 元 商 贸 保 证 减 持 时 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告 如 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 复 元 商 贸 将 该 部 分 出 售 股 票 所 取 得 的 收 益 ( 如 有 ), 上 缴 公 司 所 有 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 减 持 将 综 合 考 虑 各 方 因 素 逐 步 进 行, 在 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 数 量 以 不 超 过 持 有 发 行 人 股 票 数 量 的 5% 为 限 持 股 5% 以 上 的 股 东 重 望 耀 晖 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 : 对 于 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份, 重 望 耀 晖 将 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 公 司 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 锁 定 期 内, 不 出 售 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份 ( 首 次 发 行 并 上 市 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ) 重 望 耀 晖 保 证 减 持 时 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告 如 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 重 望 耀 晖 将 该 部 分 出 售 股 票 所 取 得 的 收 益 ( 如 有 ), 上 缴 公 司 所 有 间 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 Better Lead 就 减 持 其 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 股 份 事 宜 承 诺 如 下 : 在 法 定 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 减 持 时 发 行 人 的 净 资 产 对 应 的 每 股 价 格 ; 减 持 将 综 合 考 虑 各 方 因 素 逐 步 进 行, 在 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 数 量 以 不 超 过 持 有 发 行 人 的 股 票 数 为 限 间 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 谢 秋 林 就 减 持 其 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 股 份 事 宜

19 承 诺 如 下 : 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 减 持 将 综 合 考 虑 各 方 因 素 逐 步 进 行, 在 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 数 量 以 不 超 过 持 有 发 行 人 可 转 让 的 股 票 数 为 限 五 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 就 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 份 过 程 中 做 出 的 各 项 公 开 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益 ; 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 公 司 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 其 他 责 任 主 体 违 反 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司, 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 若 本 公 司 / 本 人 在 相 关 承 诺 中 已 明 确 了 约 束 措 施 的, 以 相 关 承 诺 中 的 约 束 措 施 为 准 六 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 根 据 公 开 发 售 方 案, 发 行 人 本 次 发 行 新 股 数 量 与 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 12, 万 股 根 据 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 ( 扣 除 新 股 发 行 的 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 且 存 在 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 根 据 超 过 募 投 项 目 资 金 总 额 的 情 况 发 行 价 格 发 行 人 的 实 际 资 金 需 求 投 资 者 认 购 情 况, 符 合 条 件 的 股 东 重 望 耀 晖 将 其 所 持 公 司 股 份 中 的 部 分 股 份 予 以 公 开 发 售, 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 若 涉 及 重 望 耀 晖 公 开 发 售 股 份, 公 开 发 售 股 份 后 公 司 股 权 结 构 将 不 会 发 生 重 大 变 动, 公 司 控 股 股 东 仍 为 复 元 商 贸, 实 际 控 制 人 仍 为 冯 永 林 本 次 公 开 发 售 股 份 不 会 对 发 行 人 股 权 结 构 治 理 结 构 以 及 生 产 经 营 等 产 生 重 大 影 响

20 七 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 公 司 于 2016 年 1 月 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 并 上 市 后 的 所 有 新 老 股 东 按 其 各 自 持 股 比 例 共 享 八 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 和 未 来 三 年 分 红 规 划 根 据 发 行 人 于 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 和 未 来 三 年 分 红 规 划 如 下 : 1 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 2 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 具 体 如 下 : (1) 董 事 会 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案 中 期 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 中 应 说 明 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 意 见, 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 的 审 核 意 见 ; (2) 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 3 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 4 现 金 分 红 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%; 如 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的, 以 弥 补 后 的 金 额 为 基 数 计 提 公 司 在 当 年 度 实 施 股 票 回 购 所 支 付 的 现 金 视 同 现 金 股 利 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红

21 九 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 品 牌 形 象 受 损 风 险 品 牌 形 象 对 卫 生 用 品 公 司 而 言 至 关 重 要, 是 影 响 消 费 者 购 买 选 择 的 重 要 因 素 公 司 自 由 点 妮 爽 和 好 之 品 牌 在 公 司 的 主 要 销 售 区 域 具 有 较 高 的 知 名 度 和 美 誉 度, 受 到 消 费 者 的 青 睐 如 果 出 现 不 法 厂 商 仿 制 仿 冒 公 司 产 品 进 行 非 法 生 产 销 售, 或 被 他 人 采 取 不 正 当 竞 争 手 段 恶 意 抹 黑 或 诋 毁, 公 司 的 品 牌 形 象 和 美 誉 将 遭 受 损 害, 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 意 愿 也 可 能 下 降, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 销 售 区 域 集 中 的 风 险 公 司 业 务 和 品 牌 发 源 地 为 重 庆, 在 川 渝 地 区 卫 生 用 品 市 场 具 有 较 高 的 知 名 度 和 市 场 影 响 力 随 着 品 牌 影 响 力 的 提 升 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 加 大 了 川 渝 地 区 以 外 市 场 的 开 拓 力 度, 但 在 新 进 入 的 市 场 区 域, 公 司 尚 处 于 品 牌 培 育 和 营 销 网 络 建 设 的 初 期, 新 区 域 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 认 知 和 消 费 需 求 的 释 放 尚 需 一 定 时 间 公 司 仍 存 在 销 售 区 域 相 对 集 中 的 风 险, 一 旦 该 区 域 市 场 竞 争 加 剧 或 消 费 需 求 减 少, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 不 利 影 响 ( 三 ) 预 付 账 款 无 法 兑 现 的 风 险 公 司 的 预 付 账 款 主 要 为 供 应 商 材 料 款 公 司 为 了 提 前 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 存 在 与 供 应 商 签 订 长 期 供 应 合 同 并 支 付 一 定 预 付 款 项 的 情 况 公 司 对 预 付 款 项 的 支 付 有 严 格 的 内 部 审 批 程 序, 会 综 合 考 虑 供 应 商 的 合 作 年 限 资 质 信 用 情 况 等 因 素 决 定 预 付 资 金 的 额 度 和 支 付 期 限 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 是 国 内 从 事 浆 板 进 口 贸 易 的 主 要 企 业 之 一, 与 包 括 发 行 人 在 内 的 多 家 国 内 主 要 卫 生 用 品 生 产 企 业 保 持 常 年 合 作 关 系 公 司 与 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 签 订 长 期 原 材 料 供 货 合 同, 为 了 提 前 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 向 该 公 司 预 付 原 材 料 货 款 2014 年, 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 因 经 营 不 善, 无 法 有 效 履 行 供 货 合 同 上 述 事 件 发 生 后, 公 司 采 取 了 多 种 措 施, 尽 可 能 向 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 追 回 预 付 资 金 或 要 求 对 方 恢 复 浆 板 供 应, 但 仍 然 造 成 2014 年 共 计 万 元 预 付 款 无 法 兑 现 基 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 管 理 层 对 上 海 凯 琳 经 营 状 况 评 估 后, 对 其 预 付 的 万 元 材 料 款 余 额 重 分 类 至 其 他 应 收 款, 并 全 额 计 提 了 坏 账 准 备

22 公 司 目 前 已 进 一 步 加 强 了 供 应 商 管 理 和 预 付 款 风 险 控 制 管 理, 但 未 来 仍 不 排 除 由 于 供 应 商 自 身 经 营 原 因 造 成 预 付 账 款 无 法 兑 现, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 十 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 及 发 行 人 拟 采 取 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 根 据 公 司 的 合 理 估 计, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 当 年, 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 以 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 均 存 在 较 上 一 年 下 降 的 趋 势 ( 二 ) 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 能 够 促 使 公 司 实 现 扩 能 增 效 ; 优 化 产 品 结 构 ; 完 善 营 销 网 络 及 信 息 系 统, 助 力 业 务 发 展 本 次 发 行 将 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 本 次 募 集 资 金 项 目 经 过 充 分 论 证, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 在 募 集 资 金 项 目 建 设 期, 由 于 项 目 尚 未 达 产, 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 在 短 期 内 将 有 所 下 降, 但 随 着 项 目 陆 续 投 产 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 的 经 营 规 模 和 盈 利 能 力 将 得 到 稳 步 的 提 升 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 成 立 以 来 一 直 致 力 于 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 公 司 的 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 一 方 面 扩 大 公 司 原 有 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 的 产 能, 实 现 规 模 效 益, 另 一 方 面 新 引 入 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 丰 富 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 水 平 此 外 还 将 拓 展 公 司 在 全 国 范 围 内 的 销 售 网 络, 并 优 化 公 司 信 息 系 统, 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 ( 四 ) 公 司 从 事 募 集 资 金 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 均 有 较 好 的 储 备 基 础 在 人 员 储 备 方 面, 公 司 凝 聚 了 一 支 致 力 于 发 展 本 土 一 次 性 卫 生 用 品 品 牌 富 有 丰 富 经 验 具 有 高 度 责 任 心 和 进 取 心 的 管 理 团 队, 并 建 立 了 有 竞 争 力 的 人 才 引 进 培 养 激 励 晋 升 发 展 体 系, 不 断 从 外 部 引 入 人 才, 从 内 部 培 养 员 工, 激 发 员 工 主 动 性 和 自 我 潜 能, 保 障 公 司 拥 有 充 足 的 人 才 储 备, 为 健 康 发 展 打 下 了 基 础

23 在 研 发 技 术 方 面, 公 司 十 分 注 重 自 主 创 新 和 研 发, 针 对 女 性 婴 幼 儿 和 成 人 用 户 的 生 理 特 点 使 用 需 求 和 喜 好, 不 断 追 求 和 提 升 产 品 的 功 能 性 舒 适 性 和 安 全 性, 以 市 场 为 导 向 的 研 发 能 力 日 益 强 大 公 司 拥 有 丰 富 的 技 术 积 累, 并 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 专 职 研 发 团 队, 未 来 还 将 进 一 步 加 大 专 业 化 研 发 的 力 度 在 市 场 渠 道 方 面, 公 司 实 施 了 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 直 营 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 建 立 和 不 断 拓 展 销 售 渠 道, 覆 盖 了 全 国 绝 大 部 分 省 区, 并 以 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 主 要 销 售 区 域, 为 新 增 产 能 和 未 来 增 长 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 五 ) 公 司 对 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 防 范 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 拟 采 取 的 措 施 公 司 主 营 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 根 据 尼 尔 森 商 超 渠 道 销 售 额 统 计 1, 公 司 名 列 卫 生 巾 市 场 份 额 全 国 第 七 纸 尿 裤 市 场 份 额 全 国 第 六, 在 川 渝 地 区 公 司 卫 生 巾 产 品 年 连 续 三 年 市 场 份 额 排 名 第 二, 处 于 行 业 领 先 地 位, 业 务 发 展 态 势 良 好 公 司 现 有 业 务 面 临 的 主 要 风 险 详 见 本 招 股 说 明 书 第 四 章 风 险 因 素 为 保 证 募 集 资 金 有 效 使 用, 防 范 经 营 风 险 和 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 提 高 未 来 回 报 能 力, 公 司 将 采 取 以 下 具 体 措 施 以 提 高 公 司 综 合 竞 争 力 提 升 整 体 盈 利 能 力, 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 : (1) 积 极 稳 妥 的 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 积 极 稳 妥 的 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益 公 司 将 结 合 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设, 优 化 产 能, 拓 展 营 销 网 络, 进 一 步 提 高 公 司 综 合 竞 争 力, 提 升 在 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 的 市 场 地 位, 进 一 步 扩 大 品 牌 影 响 力, 提 升 公 司 中 长 期 的 盈 利 能 力 及 对 投 资 者 的 回 报 能 力 (2) 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制 公 司 已 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 各 专 门 委 员 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 高 级 管 理 层 的 管 理 结 构, 夯 实 了 公 司 经 营 管 理 和 内 部 控 制 的 基 础 未 来 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 管 理 水 平, 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 1 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 婴 儿 纸 尿 裤 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 川 渝 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名

24 另 外, 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 为 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 公 司 资 金 成 本, 节 省 财 务 费 用 支 出 同 时, 公 司 也 将 继 续 加 强 企 业 内 部 控 制, 加 强 成 本 管 理 并 强 化 预 算 执 行 监 督, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险 (3) 在 符 合 利 润 分 配 条 件 情 况 下, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 为 了 明 确 公 司 本 次 发 行 上 市 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 制 订 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 对 未 来 分 红 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排, 建 立 起 健 全 有 效 的 股 东 回 报 机 制 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 重 视 和 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 特 别 是 现 金 分 红, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 ( 六 ) 相 关 责 任 主 体 关 于 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 切 实 履 行 的 承 诺 1 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 的 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺, 具 体 如 下 : (1) 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 诺 : 在 任 何 情 况 下, 将 不 会 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益

25 上 述 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 已 经 公 司 2016 年 1 月 2 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 提 请 投 资 者 注 意, 公 司 制 定 的 上 述 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 公 司 将 在 未 来 上 市 后 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 ( 七 ) 保 荐 机 构 对 发 行 人 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 针 对 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 分 别 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 履 行 了 必 要 的 程 序 发 行 人 制 定 了 具 体 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 的 承 诺, 相 关 承 诺 主 体 对 违 反 承 诺 制 定 了 处 理 机 制 发 行 人 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 符 合 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 以 及 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 中 关 于 保 护 投 资 者 权 益 的 规 定

26 目 录 第 一 章 释 义...31 第 二 章 概 览...39 一 发 行 人 概 况...39 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...40 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...40 四 本 次 发 行 概 况...42 五 募 集 资 金 用 途...43 第 三 章 本 次 发 行 概 况...44 一 本 次 发 行 基 本 情 况...44 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...46 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...48 第 四 章 风 险 因 素...49 一 行 业 及 市 场 风 险...49 二 业 务 经 营 风 险...50 三 财 务 风 险...52 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...54 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...54 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...55 一 发 行 人 基 本 情 况...55 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...55 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况...57 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程...69 五 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...72 六 历 次 验 资 情 况...73 七 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...74 八 发 行 人 的 组 织 结 构...75 九 发 行 人 分 公 司 控 股 和 参 股 子 公 司 情 况 简 介

27 十 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...78 十 一 发 行 人 股 本 情 况...82 十 二 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况...84 十 三 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...84 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...87 第 六 章 业 务 与 技 术...89 一 发 行 人 主 营 业 务 和 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...89 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...89 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 发 行 人 取 得 的 生 产 经 营 方 面 的 许 可 证 七 发 行 人 核 心 技 术 与 研 发 情 况 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 的 独 立 性 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 程 序 的 执 行 情 况 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 概 况 二 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况 三 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 四 本 公 司 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 有 关 协 议 及 重 要 承 诺 五 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格

28 七 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 概 述 二 股 东 大 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 董 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 独 立 董 事 制 度 六 董 事 会 秘 书 七 本 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 八 本 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 九 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 会 计 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 三 合 并 财 务 报 表 范 围 和 主 要 控 股 子 公 司 情 况 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设 五 营 业 收 入 分 部 报 告 六 非 经 常 性 损 益 表 七 主 要 资 产 情 况 八 主 要 负 债 情 况 九 股 东 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 资 产 评 估 情 况 十 四 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析

29 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 分 析 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 及 重 大 期 后 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 八 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排 九 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 及 发 行 人 拟 采 取 措 施 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 和 发 展 目 标 二 具 体 经 营 计 划 三 发 展 计 划 的 假 设 条 件 及 将 面 临 的 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 具 体 规 划 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁

30 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 查 阅 地 点

31 第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 缩 略 语 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 词 汇 本 公 司 公 司 发 行 人 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 重 庆 百 亚 A 股 指 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 本 次 发 行 上 市 指 发 行 人 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 于 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 招 股 说 明 书 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 百 亚 有 限 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司, 为 发 行 人 前 身 复 元 商 贸 指 重 庆 复 元 商 贸 有 限 公 司 重 望 耀 晖 指 重 望 耀 晖 投 资 有 限 公 司 (Firm Hope Investment Limited), 一 家 设 立 于 香 港 的 有 限 公 司 锐 进 公 司 指 锐 进 有 限 公 司 (Acute Advance Limited), 一 家 设 立 于 开 曼 群 岛 的 有 限 公 司 兆 富 贸 易 指 兆 富 贸 易 有 限 公 司 (Mega Fortune Trading Limited), 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司

32 Better Lead 指 Better Lead Investments Limited, 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司 飞 耀 公 司 指 飞 耀 有 限 公 司 (Shine Soar Limited), 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司 骏 海 公 司 指 骏 海 有 限 公 司 (Junhai Limited), 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司 New Horizon 指 New Horizon Capital III, L.P., 一 家 开 曼 群 岛 有 限 合 伙 企 业, 主 要 从 事 股 权 投 资 BVI 指 英 属 维 尔 京 群 岛,The British Virgin Islands 开 曼 指 开 曼 群 岛,Cayman Islands 汇 元 投 资 指 克 拉 玛 依 汇 元 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 光 元 投 资 指 克 拉 玛 依 光 元 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 原 元 投 资 指 克 拉 玛 依 原 元 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 吉 尔 商 贸 指 重 庆 吉 尔 商 贸 有 限 公 司 重 庆 丝 爽 指 重 庆 丝 爽 卫 生 用 品 有 限 公 司, 为 吉 尔 商 贸 的 前 身 普 兆 恒 益 指 重 庆 普 兆 恒 益 投 资 有 限 公 司 雅 域 商 贸 指 重 庆 雅 域 商 贸 发 展 有 限 公 司 福 建 培 新 指 福 建 培 新 机 械 制 造 实 业 有 限 公 司 中 顺 洁 柔 指 中 顺 洁 柔 纸 业 股 份 有 限 公 司 恒 安 国 际 指 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 维 达 国 际 指 维 达 国 际 控 股 有 限 公 司 上 海 凯 琳 指 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 资 产 转 让 协 议 指 重 庆 丝 爽 与 百 亚 有 限 于 2010 年 12 月 5 日 签 署 的 重 庆 丝 爽 卫 生 用 品 有 限 公 司 与 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 之 资 产 转 让 协 议

33 发 起 人 或 发 起 人 股 东 指 复 元 商 贸 和 重 望 耀 晖 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 与 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 卫 生 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 普 华 永 道 申 报 会 计 师 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 机 构 验 资 机 构 竞 天 公 诚 发 行 人 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 开 曼 律 师 指 汇 嘉 开 曼 群 岛 律 师 事 务 所 华 康 评 估 资 产 评 估 机 构 指 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 重 庆 分 所 罗 兵 咸 永 道 指 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所,PricewaterhouseCoopers Certified Public Accountants 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 正 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 根 据 2014 年 8 月 31 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 修 正 ) 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2015 年 8 月 10 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过, 并 先 后 经 2015 年 9 月 15 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 股 东 大 会 和 2015 年 11 月 21 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 股 东 大 会 审 议 修 订 )

34 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 而 制 定 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 发 行 人 在 深 交 所 中 小 板 上 市 之 日 起 实 施 ) 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 及 以 后 期 间 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 报 告 期 / 最 近 三 年 及 一 期 指 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度, 即 自 2012 年 1 月 1 日 起 算 截 至 2015 年 9 月 30 日 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 万 元 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 本 公 司 董 事 会 监 事 会 指 本 公 司 监 事 会 股 东 大 会 议 事 规 则 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 二 专 业 词 汇 GDP 指 国 内 生 产 总 值 (Gross Domestic Product), 在 一 定 时 期 内 ( 一 个 季 度 或 一 年 ), 一 个 国 家 或 地 区 的 经 济 中 所 生 产 出 的 全 部 最 终 产 品 和 劳 务 的 价 值 城 镇 化 进 程 指 农 村 人 口 不 断 向 城 镇 转 移, 第 二 三 产 业 不 断 向 城 镇 聚 集 的 过 程, 也 是 使 城 镇 数 量 增 加 城 镇 规 模 扩 大 的 一 种 历 史 过 程 销 售 终 端 指 指 产 品 销 售 渠 道 的 最 末 端, 是 商 品 与 消 费 者 面 对 面 的 展

35 示 和 交 易 的 场 所 一 线 城 市 指 在 全 国 政 治 经 济 等 社 会 活 动 中 处 于 重 要 地 位 并 具 有 主 导 作 用 和 辐 射 带 动 能 力 的 大 都 市 二 线 城 市 指 对 本 国 的 经 济 和 社 会 具 有 较 大 影 响 作 用 的 大 都 市, 相 对 于 一 线 城 市 影 响 小 些, 主 要 是 地 域 性 影 响 三 线 城 市 指 比 较 发 达 的 中 小 城 市, 指 有 战 略 意 义 的 中 型 城 市 和 经 济 总 量 较 大 的 小 型 城 市 自 主 生 产 指 利 用 自 有 工 厂 组 织 产 品 生 产 的 生 产 模 式 代 工 生 产 指 委 托 方 自 行 采 购 原 材 料, 委 托 第 三 方 生 产 企 业 按 公 司 确 定 的 质 量 标 准 进 行 加 工 生 产, 或 由 第 三 方 生 产 企 业 按 照 委 托 方 确 定 的 质 量 标 准 采 购 原 材 料 和 加 工 生 产, 而 委 托 方 则 专 注 于 研 发 和 销 售 等 环 节 的 生 产 模 式 直 营 指 公 司 直 接 与 客 户 签 订 销 售 合 同 并 通 过 代 销 等 方 式 向 其 销 售 产 品 的 销 售 模 式 经 销 指 公 司 与 经 销 商 签 订 销 售 合 同, 经 销 商 向 公 司 买 断 产 品 后 销 售 给 销 售 终 端 的 销 售 模 式 KA 指 重 要 客 户 (Key Account), 对 于 公 司 来 说 KA 即 营 业 面 积 客 流 量 和 发 展 潜 力 等 方 面 均 有 很 大 优 势 的 大 型 销 售 终 端, 包 括 永 辉 超 市 沃 尔 玛 家 乐 福 等 ERP 系 统 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 和 企 业 资 源 计 划 系 统 导 购 指 在 零 售 终 端 实 地 引 导 消 费 者, 促 成 购 买 的 工 作 人 员 渠 道 指 商 品 和 服 务 从 生 产 者 向 消 费 者 转 移 过 程 的 具 体 通 道 或 路 径 CP 活 动 指 CP 是 customer promotion 的 缩 写, 指 安 排 促 销 人 员 在 销

36 售 终 端 搭 建 简 易 促 销 台 向 消 费 者 免 费 提 供 试 用 新 产 品 或 者 赠 品 向 消 费 者 介 绍 新 产 品, 或 者 与 消 费 者 进 行 游 戏 互 动 等 方 法, 促 进 消 费 者 在 某 特 定 时 间 内 购 买 的 推 广 活 动 迷 你 秀 活 动 指 指 在 销 售 终 端 的 店 内 或 店 外, 通 过 摆 放 三 脚 架 展 架 悬 挂 吊 旗 张 贴 地 贴 等 搭 建 较 复 杂 的 促 销 台, 向 消 费 者 展 示 公 司 产 品 及 品 牌 形 象 的 活 动 大 型 路 演 推 广 活 动 指 指 在 大 型 商 超 等 人 流 密 集 的 区 域 搭 建 舞 台 配 备 音 响 灯 光 等 设 备, 聘 请 主 持 人 及 艺 人 向 消 费 者 展 示 公 司 品 牌 形 象 的 大 型 推 广 活 动 一 次 性 卫 生 用 品 指 具 有 纸 制 品 属 性 的 使 用 一 次 后 即 丢 弃 的 与 人 体 直 接 接 触 的 并 为 达 到 人 体 生 理 卫 生 或 卫 生 保 健 ( 抗 菌 或 抑 菌 ) 目 的 而 使 用 的 卫 生 用 品, 包 括 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 纸 尿 裤 ( 含 纸 尿 片 ) 成 人 失 禁 用 品 和 湿 巾 浆 板 指 又 名 绒 毛 浆, 经 过 漂 白, 抽 出 有 机 溶 剂 等 操 作 后 的 木 浆 草 浆 高 分 子 指 全 称 高 分 子 吸 水 树 脂, 是 一 种 典 型 的 功 能 高 分 子 材 料 它 能 吸 收 其 自 身 重 量 数 百 倍 甚 至 上 千 倍 的 水, 并 具 有 很 强 的 保 水 能 力, 所 以 它 又 被 称 为 超 强 吸 水 剂 或 高 保 水 剂 无 纺 布 指 由 定 向 的 或 随 机 的 纤 维 构 成, 是 新 一 代 环 保 材 料, 具 有 防 潮 透 气 柔 韧 质 轻 不 助 燃 容 易 分 解 无 毒 无 刺 激 性 色 彩 丰 富 可 循 环 再 用 等 特 点 膜 无 尘 纸 布 伦 特 原 油 指 指 指 各 类 流 延 膜 PE 膜 等 膜 材 料 的 统 称 一 种 干 法 非 织 造 布 布 伦 特 原 油 指 伦 敦 北 海 布 伦 特 轻 质 原 油, 其 价 格 常 被 作 为 国 际 原 油 贸 易 中 的 基 准 交 易 价 格

37 大 卖 场 指 营 业 面 积 一 般 在 6,000 平 米 或 以 上 的 大 型 自 选 购 物 商 场 大 型 连 锁 超 市 指 营 业 面 积 至 少 1,000 平 米 的 自 选 购 物 商 场 中 小 型 超 市 指 营 业 面 积 1,000 平 米 以 下 的 自 选 购 物 商 场 食 杂 店 指 售 卖 至 少 一 种 食 品 类 商 品 的 自 选 或 非 自 选 购 物 商 场 便 利 店 指 营 业 面 积 不 超 过 500 平 米 的 自 选 购 物 商 场 尼 尔 森 指 尼 尔 森 公 司 是 全 球 性 的 媒 介 和 资 讯 集 团, 提 供 全 球 领 先 的 市 场 资 讯 媒 介 资 讯 在 线 研 究 移 动 媒 体 监 测 商 业 展 览 服 务 以 及 其 它 相 关 服 务 学 步 裤 指 一 种 具 有 弹 性 腰 围, 贴 合 婴 幼 儿 身 体 曲 线, 适 合 爬 行 学 步 阶 段 婴 幼 儿 穿 戴 的 一 次 性 婴 儿 纸 尿 裤 安 睡 裤 指 一 种 类 似 女 性 内 裤 样 式 的 卫 生 巾 产 品 极 薄 卫 生 巾 指 厚 度 为 0.15cm 以 下 的 卫 生 巾 产 品 护 垫 卫 生 护 垫 指 一 种 结 构 和 功 能 与 卫 生 巾 相 似, 通 常 在 女 性 经 期 前 后 量 少 时 和 非 经 期 使 用 的 外 用 生 理 卫 生 用 品 纸 尿 片 指 简 易 式 纸 尿 裤 类 产 品, 与 纸 尿 裤 相 比, 纸 尿 片 价 格 较 便 宜, 但 吸 水 性 舒 适 度 和 防 渗 漏 能 力 低 于 纸 尿 裤 打 样 指 根 据 客 户 的 要 求 生 产 样 品 老 龄 人 口 指 65 岁 及 以 上 人 口 信 用 期 指 企 业 允 许 顾 客 从 购 货 到 付 款 的 时 间, 或 者 说 是 企 业 给 予 顾 客 的 付 款 期 间 赊 销 指 以 信 用 为 基 础 的 销 售, 卖 方 与 买 方 签 订 购 货 协 议 后, 卖 方 让 买 方 取 走 货 物, 而 买 方 按 照 协 议 在 规 定 日 期 付 款 或 分 期 付 款 形 式 付 清 货 款 的 过 程 生 活 用 纸 指 为 照 顾 个 人 居 家 外 出 等 所 使 用 的 各 类 卫 生 擦 拭 用 纸, 包 括 卷 筒 卫 生 纸 抽 取 式 卫 生 纸 盒 装 面 纸 袖 珍 面 纸

38 纸 手 帕 餐 巾 纸 擦 手 纸 湿 巾 厨 房 纸 巾 第 三 方 物 流 企 业 指 以 签 署 合 同 的 方 式, 接 受 委 托 方 物 流 外 包 工 作, 能 够 在 物 流 各 环 节 为 委 托 方 提 供 全 面 服 务 的 物 流 配 送 提 供 商 宝 洁 尤 妮 佳 沃 尔 玛 家 乐 福 人 人 乐 新 世 纪 百 货 永 辉 超 市 天 猫 淘 宝 网 指 指 指 指 指 指 指 指 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 法 国 家 乐 福 集 团 旗 下 在 中 国 地 区 的 超 市 人 人 乐 连 锁 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 阿 里 巴 巴 集 团 旗 下 网 上 购 物 平 台 京 东 商 城 指 京 东 集 团 旗 下 网 上 购 物 平 台 1 号 店 指 沃 尔 玛 百 货 有 限 公 司 旗 下 的 网 上 购 物 平 台 苏 宁 易 购 指 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 网 上 购 物 平 台 麻 柳 新 工 厂 项 目 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 位 于 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 区 的 新 工 厂 建 设 项 目 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

39 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Chongqing Baiya Sanitory Products Co., Ltd. 2 法 定 代 表 人 : 冯 永 林 3 注 册 资 本 :38,500 万 元 人 民 币 4 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 ( 发 行 人 前 身 ) 设 立 时 间 :2010 年 11 月 29 日 5 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时 间 :2015 年 9 月 11 日 6 公 司 住 所 : 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 百 亚 国 际 产 业 园 ( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 公 司 主 营 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 公 司 坚 持 多 品 牌 差 异 化 的 发 展 战 略, 旗 下 拥 有 自 由 点 妮 爽 和 好 之 三 个 品 牌, 为 川 渝 地 区 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 领 先 企 业, 致 力 于 为 消 费 者 提 供 安 全 舒 适 的 高 品 质 产 品 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 2015 年 8 月 1 日, 百 亚 有 限 股 东 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 签 订 发 起 人 协 议, 同 意 将 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 以 经 普 华 永 道 中 天 特 审 字 [2015] 第 1548 号 审 计 报 告 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 397,545,590 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 净 资 产 扣 除 总 股 本 后 的 余 额 为 47,545,590 元 转 作 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 该 时 点 各 自 在 百 亚 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相

40 应 数 额 的 股 份 2015 年 9 月 11 日, 本 公 司 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 复 元 商 贸 直 接 持 有 本 公 司 46.06% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 冯 永 林 通 过 复 元 商 贸 间 接 持 有 本 公 司 46.06% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 冯 永 林 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 304,990, ,413, ,253, ,358,182 非 流 动 资 产 273,684, ,336, ,524,649 79,822,960 资 产 总 计 578,674, ,750, ,778, ,181,142 流 动 负 债 135,359, ,543, ,951, ,361,710 非 流 动 负 债 950, 负 债 合 计 136,309, ,543, ,951, ,361,710 股 东 权 益 合 计 442,365, ,206, ,826, ,819,432 负 债 及 股 东 权 益 合 计 578,674, ,750, ,778, ,181,142 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 512,817, ,099, ,485, ,032,686 营 业 利 润 65,928,777 69,622, ,092,951 79,468,132 利 润 总 额 69,311,495 71,210, ,321,417 79,051,085 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 综 合 收 益 总 额 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,

41 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 54,007,005 50,398,392 78,287,206 58,630,000 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 73,254,781 5,875, ,440,324 80,790,827 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -103,926, ,526,800-87,652, ,260,347 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,538, ,000, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 93,473 53, ,860-29,378 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9,039,463 19,455,404 64,605,500-77,498,898 期 末 / 年 末 现 金 及 现 金 等 价 余 额 97,344, ,384,000 86,928,596 22,323,096 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 23.56% 24.50% 28.75% 30.51% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 0.06% 0.10% 0.08% 0.00% 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下, 其 中 2015 年 1-9 月 数 据 未 经 年 化 : 1. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2. 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债