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1 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 第 二 十 四 次 (2015 年 度 ) 股 东 大 会 会 议 文 件 二 一 六 年 四 月 十 五 日

2 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 第 二 十 四 次 (2015 年 度 ) 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 时 间 :2016 年 4 月 15 日 下 午 14:00 会 议 地 点 : 公 司 会 议 室 主 持 人 : 郭 盟 权 董 事 长 会 议 议 程 : 一 董 事 会 秘 书 宣 布 股 东 到 会 情 况 二 会 议 议 题 : NO 会 议 内 容 报 告 人 1 审 议 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 龙 涛 2 审 议 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 朱 以 明 3 审 议 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 李 云 普 4 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 李 云 普 5 审 议 公 司 2015 年 度 报 告 龙 涛 6 审 议 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 王 鲁 平 三 股 东 代 表 提 问 与 发 言 四 推 选 监 票 人 (3 名 ) 五 股 东 投 票 六 监 票 人 宣 读 投 票 表 决 结 果 七 董 事 会 秘 书 宣 读 股 东 大 会 决 议 八 出 席 董 事 监 事 签 署 相 关 会 议 记 录 决 议 九 会 议 结 束 1

3 文 件 之 一 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 二 一 五 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 二 一 六 年 四 月 十 五 日 ) 各 位 股 东 : 我 受 董 事 会 委 托, 向 公 司 第 二 十 四 次 股 东 大 会 作 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告, 请 审 议 一 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 公 司 基 板 玻 璃 产 业 既 是 彩 虹 振 兴 的 重 要 支 柱, 更 是 国 家 平 板 显 示 产 业 链 安 全 的 重 要 保 障 2015 年, 公 司 认 真 贯 彻 解 放 思 想 用 心 经 营 的 工 作 理 念, 坚 决 落 实 决 战 转 型 工 作 部 署, 加 快 技 术 提 升 和 项 目 建 设, 促 进 产 业 结 构 调 整, 实 现 基 板 玻 璃 业 务 新 突 破 2015 年, 公 司 认 真 贯 彻 解 放 思 想, 开 放 合 作 的 工 作 理 念, 全 力 推 动 项 目 建 设, 加 快 产 业 结 构 调 整 报 告 期 内, 公 司 玻 璃 基 板 运 行 产 线 的 良 率 稳 定 在 较 高 水 平, 新 线 体 复 制 优 化 技 术 明 显 提 高, 线 体 爬 坡 时 间 缩 短 随 着 各 项 新 技 术 的 成 熟 应 用, 产 线 窑 炉 寿 命 不 断 提 高 目 前 公 司 投 入 运 营 的 液 晶 基 板 玻 璃 生 产 线 平 稳 运 行,CH04 线 于 6 月 29 日 点 火 后 仅 用 1 个 月 即 达 产, 产 销 规 模 大 幅 提 升 同 时, 公 司 加 快 产 业 改 造 升 级, 投 资 建 设 的 G8.5 后 加 工 线 已 于 年 底 完 成 安 装 调 试 开 始 投 入 试 生 产 2015 年, 公 司 加 强 交 流 与 合 作, 持 续 开 展 核 心 技 术 攻 关, 产 线 良 率 显 著 提 高 全 面 推 进 平 板 显 示 基 板 玻 璃 工 艺 技 术 国 家 工 程 实 验 室 建 设, 研 发 体 系 和 技 术 创 新 能 力 不 断 提 升 公 司 大 力 引 进 外 部 专 家 团 队 和 高 端 技 术 人 才 强 化 外 部 科 研 院 所 合 作, 培 育 内 部 人 才 梯 队 健 全 和 优 化 公 司 研 发 体 系 和 流 程, 提 升 公 司 核 心 研 发 能 力 报 告 期 内, 为 了 集 中 精 力 做 强 主 业, 盘 活 存 量 资 产, 公 司 之 控 股 子 公 司 陕 西 彩 虹 电 子 玻 璃 有 限 公 司 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 其 拥 有 的 CX01 生 产 线 CX03 生 产 线 相 关 设 备 及 专 利 技 术 转 让 给 彩 虹 集 团 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 后, 公 司 资 产 运 营 效 率 盈 利 能 力 得 到 改 善 公 司 将 集 中 优 质 资 源 着 力 建 设 高 世 代 液 晶 基 板 玻 璃 生 产 线, 强 化 公 司 的 核 心 竞 争 力, 提 升 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 2

4 2015 年, 公 司 基 板 玻 璃 产 量 同 比 增 长 %, 销 售 量 同 比 增 长 62.94% 其 中 G6 产 品 通 过 主 力 机 种 认 证, 快 速 打 开 销 量, 同 比 增 长 162% 本 报 告 期, 实 现 营 业 总 收 入 23,490 万 元, 较 上 年 增 长 47.22% 报 告 期 内 公 司 实 施 了 重 大 资 产 出 售, 使 2015 年 度 整 体 经 营 业 绩 扭 亏 为 盈, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 5, 万 元 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 234,899, ,557, 营 业 成 本 292,937, ,115, 销 售 费 用 33,927, ,058, 管 理 费 用 113,510, ,241, 财 务 费 用 146,517, ,403, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -138,581, ,986, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -285,639, ,682, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 650,329, ,973, 研 发 支 出 208,038, ,337, 收 入 和 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 23, 万 元, 同 比 增 长 了 47.22%, 主 要 是 由 于 G6 产 品 销 量 收 入 同 比 大 幅 度 增 长 公 司 来 自 于 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 为 15, 万 元, 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 66.51% (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 行 业 / 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 / 分 产 品 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 基 板 玻 璃 200,599, ,346, 增 加 个 百 分 点 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 地 区 情 况 毛 利 率 ( %) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 国 内 174,621, ,782, 增 加 个 百 分 点 国 外 25,977, ,563, 减 少 6.51 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 : 本 报 告 期 基 板 玻 璃 销 售 数 量 增 加 收 入 增 长, 虽 然 报 告 期 内 产 品 价 格 下 滑, 3

5 但 各 产 线 运 行 较 为 稳 定, 良 率 提 高, 单 位 成 本 有 所 降 低, 毛 利 率 较 上 年 有 所 回 升 本 报 告 期 产 品 销 售 主 要 集 中 在 国 内 市 场, 国 内 营 业 收 入 同 比 大 幅 度 增 加 (2) 产 销 量 情 况 分 析 表 单 位 : 万 片 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 年 增 减 (%) 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 基 板 玻 璃 产 销 量 情 况 说 明 : 本 报 告 期 内, 合 肥 液 晶 公 司 部 分 生 产 线 体 转 固, 产 能 得 到 有 效 释 放, 全 年 液 晶 玻 璃 基 板 产 销 存 均 较 上 年 大 幅 度 增 加 (3) 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 / 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 基 板 玻 璃 营 业 成 本 264,346, ,757, 费 用 单 位 : 元 项 目 本 期 数 上 年 数 同 比 增 减 (%) 销 售 费 用 33,927, ,058, 管 理 费 用 113,510, ,241, 财 务 费 用 146,517, ,403, 资 产 减 值 损 失 29,248, ,959, 销 售 费 用 较 上 年 略 有 增 加, 主 要 是 本 年 度 销 量 增 加 所 致 ; 本 年 度 销 售 主 要 集 中 在 国 内 市 场, 运 输 费 用 相 对 较 低, 总 体 来 看 全 年 销 售 费 用 基 本 持 平 管 理 费 用 较 上 年 减 少, 主 要 原 因 是 本 期 计 提 员 工 辞 退 补 偿 金 大 幅 减 少 财 务 费 用 较 上 年 略 有 增 加, 主 要 是 受 汇 率 波 动 影 响, 汇 兑 损 失 增 加 资 产 减 值 损 失 较 上 年 大 幅 降 低, 主 要 是 上 年 度 对 控 股 子 公 司 固 定 资 产 在 建 工 程 及 工 程 物 资 计 提 减 值 准 备 所 致 4

6 3 研 发 投 入 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 1,139, 本 期 资 本 化 研 发 投 入 206,898, 研 发 投 入 合 计 208,038, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 公 司 研 发 人 员 的 数 量 46 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 2.6 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 情 况 说 明 : 为 了 真 实 全 面 反 映 公 司 研 发 投 入 情 况, 本 公 司 自 2014 年 起, 将 基 板 玻 璃 产 品 试 生 产 费 用 计 入 资 本 化 研 发 投 入 4 现 金 流 单 位 : 元 项 目 本 期 数 上 年 数 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 382,839, ,988, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 521,420, ,975, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -138,581, ,986, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 304,342, ,947, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 589,982, ,264, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -285,639, ,682, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,239,971, ,612,013, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,589,641, ,258,986, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 650,329, ,973, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 226,121, ,797, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 度 增 加, 主 要 是 本 年 度 销 售 收 入 增 加, 以 及 收 到 政 府 补 助 增 加 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 度 减 少, 主 要 是 本 年 度 公 司 加 大 新 产 业 项 目 投 资 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 增 加, 主 要 是 本 年 度 融 资 增 加 所 致 本 期 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 较 上 年 增 加, 主 要 是 本 期 加 大 新 项 目 投 资 建 设, 融 资 规 模 较 上 年 大 幅 增 加 所 致 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 出 售, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 陕 西 彩 虹 电 子 玻 璃 有 限 公 司 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 其 拥 有 的 CX01 生 产 线 CX03 生 产 线 相 关 设 5

7 备 及 专 利 技 术 转 让 给 彩 虹 集 团 公 司 本 次 资 产 出 售 转 让 收 益 27, 万 元, 致 使 本 年 度 利 润 较 上 年 度 发 生 重 大 变 化 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 占 总 上 期 期 末 数 占 总 本 期 期 末 金 额 较 上 期 本 期 期 末 数 上 期 期 末 数 资 产 的 比 例 (%) 资 产 的 比 例 (%) 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 35, , 工 程 物 资 41, , 短 期 借 款 75, , 应 付 账 款 64, , 长 期 借 款 133, , 货 币 资 金 期 末 余 额 较 年 初 增 加, 主 要 是 报 告 期 末 收 到 资 产 转 让 款 及 政 府 补 助 等 因 素 所 致 工 程 物 资 期 末 余 额 较 年 初 减 少, 主 要 是 报 告 期 在 建 工 程 建 设 领 用 所 致 短 期 借 款 期 末 余 额 较 年 初 增 加, 主 要 是 报 告 期 短 期 借 款 增 加 所 致 应 付 账 款 期 末 余 额 较 年 初 增 加, 主 要 是 本 期 新 产 业 持 续 投 入, 购 置 材 料 设 备 等 所 致 长 期 借 款 期 末 余 额 较 年 初 减 少, 主 要 是 将 一 年 内 到 期 长 期 借 款 重 分 类 所 致 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 末, 本 公 司 无 对 外 股 权 投 资 的 情 况 (1) 重 大 的 股 权 投 资 报 告 期 内, 本 公 司 无 重 大 股 权 投 资 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 为 满 足 公 司 持 续 发 展 的 需 要, 抢 占 国 内 G8.5 代 液 晶 基 板 玻 璃 市 场, 使 公 司 尽 快 形 成 G8.5 代 基 板 玻 璃 生 产 和 供 货 能 力, 实 现 国 内 G8.5 代 液 晶 面 板 关 键 零 部 件 的 国 产 化 配 套, 经 公 司 2015 年 6 月 8 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 审 议, 决 定 由 本 公 司 控 股 子 公 司 彩 虹 ( 合 肥 ) 液 晶 玻 璃 有 限 公 司 投 资 31,530 万 元, 建 设 G8.5 代 液 晶 基 板 玻 璃 后 加 工 生 产 线 项 目 所 建 生 产 线 设 计 年 产 95 万 片 G8.5 代 液 晶 基 板 玻 璃 预 计 项 目 达 产 后 年 均 销 售 收 入 为 35,004 万 元, 年 均 利 润 6

8 802 万 元 本 报 告 期 内, 已 累 计 投 入 24,970 万 元 截 止 报 告 期 末,G8.5 代 液 晶 基 板 玻 璃 后 加 工 生 产 线 已 投 入 试 生 产 ( 五 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 为 了 集 中 精 力 做 强 主 业, 盘 活 存 量 资 产, 报 告 期 内, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 陕 西 彩 虹 电 子 玻 璃 有 限 公 司 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 其 拥 有 的 CX01 生 产 线 CX03 生 产 线 相 关 设 备 及 专 利 技 术 转 让 给 彩 虹 集 团 公 司 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 天 兴 评 报 字 2015 第 0663 号 评 估 结 果, 确 定 本 次 资 产 出 售 的 的 交 易 价 格 为 83, 万 元 上 述 资 产 出 售 的 交 易 行 为 已 经 本 公 司 2015 年 12 月 11 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 及 2015 年 12 月 30 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 根 据 交 易 各 方 签 署 的 资 产 转 让 协 议 和 资 产 转 让 交 割 协 议, 自 拟 转 让 资 产 评 估 基 准 日 (2014 年 12 月 31 日 ) 至 资 产 交 付 日 期 间, 电 子 玻 璃 公 司 已 计 提 的 资 产 折 旧 费, 全 额 从 交 易 价 格 中 予 以 扣 除, 电 子 玻 璃 公 司 已 经 支 付 的 与 生 产 线 密 切 相 关 的 新 增 设 备 改 造 费 用 按 照 发 生 成 本 予 以 追 加, 确 定 本 次 资 产 转 让 最 终 交 易 价 格 为 886,174, 元 本 公 司 及 电 子 玻 璃 公 司 与 彩 虹 集 团 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 以 最 终 确 定 的 资 产 转 让 交 易 价 格 为 基 数, 采 用 三 方 之 间 冲 抵 应 付 账 款 的 方 式, 支 付 完 成 了 上 述 资 产 转 让 款 项 电 子 玻 璃 公 司 已 向 彩 虹 集 团 公 司 交 付 标 的 资 产 相 关 设 备 及 专 利 技 术 相 关 资 料, 相 关 资 产 移 交 手 续 已 办 理 完 毕, 陕 西 彩 虹 电 子 玻 璃 有 限 公 司 已 委 托 专 业 代 理 机 构 向 国 家 专 利 局 申 请 79 项 专 利 权 人 名 称 的 变 更 登 记 自 2015 年 12 月 31 日 起, 标 的 资 产 的 所 有 权 责 任 及 风 险 全 部 由 电 子 玻 璃 公 司 转 移 至 彩 虹 集 团 公 司 ( 六 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 公 司 名 称 主 要 产 品 和 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 资 产 净 利 润 陕 西 彩 虹 电 子 玻 生 产 经 营 电 子 玻 璃 398, , , , 璃 有 限 公 司 制 品 ; 对 外 贸 易 经 营 二 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 7

9 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 国 家 出 台 的 一 系 列 面 板 行 业 的 扶 持 政 策 对 国 产 液 晶 基 板 玻 璃 的 需 求 具 有 正 向 作 用 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 提 出, 提 高 液 晶 基 板 玻 璃 等 关 键 配 套 材 料 的 本 地 化 配 套 率 随 着 国 家 十 三 五 规 划 的 出 台, 平 板 显 示 材 料 成 为 新 一 代 信 息 通 信 国 家 重 点 领 域 突 破 的 关 键 材 料 随 着 以 移 动 设 备 为 代 表 的 终 端 消 费 电 子 行 业 持 续 增 长, 液 晶 基 板 玻 璃 下 游 的 液 晶 面 板 行 业 将 稳 定 发 展, 不 断 放 大 国 内 液 晶 基 板 玻 璃 的 需 求 公 司 主 营 的 液 晶 基 板 玻 璃 是 工 信 部 十 三 五 规 划 中 平 板 显 示 技 术 行 业 重 点 领 域 关 键 材 料, 必 将 得 到 更 多 的 政 策 支 持, 迎 来 难 得 的 发 展 机 遇 公 司 是 国 内 第 一 家 世 界 第 五 家 掌 握 溢 流 法 技 术 生 产 液 晶 基 板 玻 璃 的 少 数 专 业 性 公 司 之 一, 产 品 类 别 有 G5 G6 G8.5 基 板 玻 璃, 随 着 公 司 产 品 的 升 级 换 代 完 成, 产 品 结 构 更 趋 合 理, 产 能 不 断 提 高, 业 务 规 模 快 速 扩 大, 市 场 占 有 率 稳 步 攀 升 产 品 客 户 遍 及 国 内 知 名 液 晶 面 板 企 业, 同 时 销 往 台 湾 地 区 2015 年 随 着 彩 虹 G6 基 板 玻 璃 产 品 产 能 的 释 放, 进 一 步 深 化 客 户 合 作, 销 量 大 幅 提 升 2015 年 公 司 新 建 的 G8.5 液 晶 基 板 玻 璃 后 加 工 生 产 线,2016 年 可 形 成 规 模 生 产, 批 量 销 售 G8.5 液 晶 基 板 玻 璃 整 线 的 建 设 也 已 于 2015 年 10 月 启 动 非 公 开 发 行 股 票 进 行 融 资, 加 快 了 产 品 的 升 级 换 代 产 业 的 结 构 调 整 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 本 公 司 在 多 年 的 研 发 生 产 运 营 过 程 中 培 养 和 储 备 了 大 批 专 业 技 术 人 才, 并 在 合 肥 张 家 港 咸 阳 均 有 生 产 基 地, 单 线 产 能 及 产 品 良 率 稳 步 提 高 目 前, 公 司 通 过 自 主 研 发 和 技 术 合 作, 已 掌 握 8.5 代 基 板 玻 璃 生 产 线 的 装 备 技 术 和 生 产 工 艺 技 术 面 向 未 来, 本 公 司 矢 志 成 为 国 内 领 先 的 基 板 玻 璃 等 关 键 材 料 供 应 商, 打 破 关 键 原 材 料 完 全 依 赖 国 外 进 口 的 局 面, 为 下 游 面 板 生 产 商 提 供 高 品 质 品 种 全 面 的 关 键 原 材 料 产 品 1 通 过 自 有 技 术 优 势 与 外 部 交 流 及 对 外 战 略 合 作 相 结 合, 加 快 人 才 队 伍 建 设 不 断 提 升 液 晶 基 板 玻 璃 制 造 技 术 水 平 和 创 新 能 力, 重 点 突 破 困 扰 产 线 品 位 良 率 的 技 术 瓶 颈, 密 切 跟 踪 行 业 新 技 术 的 发 展, 同 时 超 前 研 发 超 薄 基 板 玻 璃 柔 性 基 板 玻 璃 等 下 一 代 技 术 逐 步 将 公 司 打 造 成 国 内 最 具 规 模 的 平 板 玻 璃 国 家 研 发 制 造 产 业 基 地, 提 升 电 子 平 板 玻 璃 国 家 战 略 地 位, 跨 入 行 业 国 际 一 流 梯 队 8

10 2 加 快 产 业 结 构 调 整 实 现 转 型 升 级, 做 强 液 晶 玻 璃 基 板 业 务 加 快 推 进 高 世 代 (G8.5)TFT-LCD 玻 璃 基 板 生 产 线 建 设 3 拓 展 产 业 链 及 加 强 产 业 合 作, 积 极 参 与 液 晶 显 示 行 业 上 下 游 产 业, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力, 拓 展 公 司 新 的 利 润 点 ( 三 ) 经 营 计 划 年 年 度 经 营 计 划 完 成 情 况 回 顾 2015 年 公 司 总 体 经 营 目 标 为 销 售 液 晶 基 板 玻 璃 288 万 片, 产 销 率 90% 以 上 ; 2015 年 实 际 销 售 万 片 本 报 告 期 内, 虽 然 液 晶 基 板 玻 璃 销 售 数 量 较 上 年 相 比 大 幅 度 提 高, 但 与 董 事 会 制 订 的 经 营 目 标 存 在 一 定 的 差 距 主 要 原 因 一 方 面 是 受 全 球 经 济 不 景 气, 中 国 经 济 增 速 放 缓, 终 端 市 场 需 求 增 速 放 缓, 导 致 面 板 厂 家 减 少 对 基 板 玻 璃 的 需 求 量 ; 另 一 方 面 是 由 于 本 年 度 公 司 对 技 术 路 线 技 术 方 案 反 复 论 证 评 审 后, 续 建 改 造 线 体 点 火 时 间 有 所 推 迟 影 响 了 产 量 计 划 的 完 成 年 计 划 2016 年, 公 司 在 做 好 现 有 G6 液 晶 基 板 玻 璃 产 线 的 改 造 续 建 及 产 能 提 升 的 基 础 上, 将 加 快 G8.5 代 液 晶 基 板 玻 璃 生 产 线 平 板 显 示 玻 璃 国 家 实 验 室 等 投 资 项 目 的 建 设 加 快 国 际 优 秀 技 术 团 队 的 引 进 合 作, 进 一 步 提 升 技 术 实 力 总 体 经 营 目 标 :2016 年 基 板 玻 璃 销 售 量 同 比 增 长 60% 以 上 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 主 要 措 施 如 下 : (1) 加 强 与 外 部 的 交 流 与 战 略 合 作, 加 快 技 术 提 升 和 创 新 能 力, 提 高 产 能, 降 低 运 营 产 线 经 营 成 本 (2) 加 快 G8.5 液 晶 基 板 玻 璃 生 产 线 建 设, 早 日 达 成 量 产 目 标 (3) 深 化 客 户 合 作, 不 断 提 升 销 量, 进 一 步 提 升 公 司 基 板 玻 璃 产 品 的 市 场 占 有 率 (4) 积 极 筹 措 公 司 运 营 及 在 建 项 目 投 资 所 需 资 金 (5) 完 善 考 核 激 励 机 制, 培 养 后 备 技 术 人 才 梯 队 ; 完 善 市 场 营 销 方 案, 推 进 市 场 拓 展 9

11 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 市 场 风 险 : 长 期 以 来, 玻 璃 基 板 产 品 市 场 被 国 外 公 司 垄 断, 对 国 内 厂 商 在 价 格 方 面 进 行 打 压, 对 公 司 盈 利 能 力 造 成 影 响 措 施 : 公 司 将 根 据 市 场 情 况 及 时 调 整 产 品 产 能 规 模, 不 断 提 高 良 率, 降 低 运 营 成 本 积 极 处 理 低 效 资 产, 加 快 建 设 高 世 代 (G8.5) 产 线, 尽 快 形 成 批 量 进 入 市 场, 为 公 司 带 来 新 的 利 润 点 2 技 术 风 险 : 平 板 显 示 技 术 飞 快 发 展, 对 玻 璃 基 板 产 品 规 格 性 能 都 提 出 新 的 要 求, 后 续 技 术 研 发 产 品 升 级 至 关 重 要 措 施 : 多 方 引 智 借 力, 持 续 加 强 内 部 技 术 队 伍 建 设, 引 进 国 内 外 行 业 专 家 全 面 推 进 平 板 显 示 基 板 玻 璃 工 艺 技 术 国 家 工 程 实 验 室 建 设, 提 升 研 发 体 系 和 技 术 创 新 能 力 3 资 金 风 险 : 由 于 本 公 司 玻 璃 基 板 生 产 线 前 期 投 入 受 技 术 规 格 提 升 影 响, 产 能 释 放 较 慢, 未 能 达 到 市 场 预 期, 使 得 公 司 偿 债 压 力 较 大 措 施 : 公 司 将 积 极 开 拓 融 资 渠 道, 多 方 筹 措 资 金, 为 产 业 发 展 做 好 资 金 保 障 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 公 司 聘 请 的 审 计 机 构 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 出 具 了 带 强 调 事 项 的 审 计 报 告, 为 此 说 明 如 下 : 1 董 事 会 认 为, 审 计 意 见 强 调 事 项 客 观 地 反 映 了 公 司 的 经 营 现 状, 揭 示 了 公 司 主 营 业 务 在 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 中 存 在 的 机 遇 与 风 险 2 公 司 液 晶 玻 璃 基 板 业 务 经 过 近 年 生 产 运 营 创 新 改 进 和 反 复 实 践, 已 经 取 得 了 长 足 进 步, 液 晶 基 板 玻 璃 生 产 线 良 品 率 显 著 提 升, 产 销 规 模 大 幅 提 高, 液 晶 玻 璃 基 板 业 务 日 趋 成 熟 和 稳 定 公 司 通 过 自 主 研 发 和 引 进 技 术 相 结 合 的 原 则, 已 基 本 掌 握 了 高 世 代 基 板 玻 璃 工 艺 技 术 ; 平 板 显 示 玻 璃 工 艺 技 术 工 程 实 验 室 获 得 国 家 发 改 委 的 批 准 建 设, 也 有 力 地 提 升 了 公 司 在 行 业 的 竞 争 实 力 3 董 事 会 和 经 营 层 已 经 制 定 了 有 针 对 性 的 具 体 措 施, 通 过 持 续 开 展 核 心 技 术 攻 关 加 快 产 业 改 造 升 级, 快 速 实 现 技 术 突 破, 为 稳 定 提 升 良 率 奠 定 基 础 ; 积 极 全 力 推 进 国 家 工 程 实 验 室 建 设, 提 升 研 发 体 系 和 技 术 创 新 能 力, 以 市 场 为 导 向, 10

12 提 升 产 业 升 级 进 度, 提 高 产 品 竞 争 力, 改 善 和 扩 大 新 产 业 经 营 成 果 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 确 认, 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5, 万 元 由 于 年 末 累 计 未 分 配 利 润 余 额 为 负, 经 公 司 七 届 四 十 二 次 董 事 会 审 议 通 过, 提 议 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 以 上 报 告, 请 审 议 11

13 文 件 之 二 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 二 一 五 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ( 二 一 六 年 四 月 十 五 日 ) 各 位 股 东 : 我 受 监 事 会 委 托, 向 公 司 第 二 十 四 次 股 东 大 会 作 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 请 审 议 一 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 6 次 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 第 七 届 监 事 会 第 十 七 次 会 议 2014 年 计 提 资 产 减 值 准 备 的 议 案 2014 年 年 度 报 告 正 文 及 其 摘 要 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 第 七 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议 2015 年 第 一 季 度 报 告 第 七 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议 2015 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 第 七 届 监 事 会 第 二 十 次 会 议 2015 年 第 三 季 度 报 告 第 七 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 审 查 意 见 第 七 届 监 事 会 第 二 十 二 次 会 议 关 于 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 事 项 的 审 查 意 见 二 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 公 司 董 事 会 能 够 依 法 规 范 运 作, 经 营 决 策 程 序 合 法, 公 司 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 以 及 董 事 12

14 会 对 股 东 大 会 决 议 履 行 情 况, 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 本 报 告 期 内, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 务 时 没 有 发 生 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 三 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 本 报 告 期 内, 通 过 对 公 司 财 务 制 度 和 财 务 报 告 的 监 督 检 查, 监 事 会 认 为 : 公 司 能 够 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 和 公 司 财 务 制 度, 财 务 管 理 控 制 制 度 执 行 情 况 良 好 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 客 观 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 四 监 事 会 对 公 司 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 本 报 告 期 内, 为 集 中 精 力 做 强 主 业, 盘 活 存 量 资 产, 公 司 控 股 子 公 司 陕 西 彩 虹 电 子 玻 璃 有 限 公 司 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 其 拥 有 的 两 条 基 板 玻 璃 生 产 线 相 关 设 备 及 专 利 技 术 出 售 给 了 彩 虹 集 团 公 司 监 事 会 认 为, 本 次 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 相 关 资 产 已 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估,, 交 易 定 价 合 理 公 允, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 有 利 于 改 善 公 司 业 务 结 构, 提 升 公 司 市 场 竞 争 力, 不 会 影 响 公 司 的 资 产 的 完 整 性 和 业 务 的 独 立 性, 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 五 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 1 本 报 告 期 内, 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金 投 资 建 设 8.5 代 液 晶 基 板 玻 璃 生 产 线 项 目 监 事 会 列 席 了 七 届 三 十 八 次 董 事 会 会 议, 审 阅 了 列 入 会 议 议 程 的 各 项 议 案 及 相 关 文 件, 听 取 了 董 事 会 会 议 审 议 情 况 监 事 会 认 为, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 利 于 改 善 公 司 业 务 结 构, 提 升 公 司 市 场 竞 争 力 ; 所 涉 及 关 联 交 易 事 项 不 影 响 公 司 的 资 产 完 整 性 和 业 务 独 立 性, 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 13

15 2 本 报 告 期 内, 公 司 日 常 生 产 经 营 所 涉 及 的 各 项 关 联 交 易 严 格 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 原 则 进 行 公 司 2015 年 度 的 关 联 交 易 公 平 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 六 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 监 事 会 审 阅 了 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 出 具 的 审 计 报 告, 特 别 关 注 了 其 中 的 强 调 事 项 段 监 事 会 认 为 : 董 事 会 就 审 计 报 告 涉 及 强 调 事 项 段 的 说 明 符 合 公 司 实 际 情 况, 为 改 善 公 司 目 前 的 经 营 状 况, 提 升 经 营 成 果, 董 事 会 和 经 营 层 已 针 对 公 司 经 营 过 程 中 存 在 的 问 题 制 定 了 积 极 的 措 施, 并 且 取 得 了 一 定 的 成 效 监 事 会 将 继 续 积 极 履 行 监 督 职 责, 持 续 关 注 公 司 相 关 措 施 的 推 进 工 作, 同 时 督 促 公 司 依 法 规 范 运 作, 切 实 维 护 投 资 者 的 利 益 以 上 报 告, 请 审 议 14

16 文 件 之 三 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ( 二 一 六 年 四 月 十 五 日 ) 一 公 司 2015 年 度 经 营 成 果 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 万 元 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 收 入 23, , 净 利 润 4, , 不 适 用 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , 不 适 用 归 属 于 上 市 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -32, , 不 适 用 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13, , 不 适 用 总 资 产 615, , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 ( 二 ) 经 营 情 况 2015 年, 公 司 累 计 生 产 基 板 玻 璃 万 片, 同 比 增 长 %, 销 售 基 板 玻 璃 万 片, 同 比 增 长 62.94%, 全 年 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 较 上 年 增 长 47.22%, 其 中 : 主 营 业 务 收 入 2 亿 元, 占 营 业 收 入 的 85.11%, 同 比 增 加 38.07%; 其 他 业 务 收 入 3, 万 元, 同 比 增 加 % 利 润 总 额 4, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 5, 万 元,2015 年 度 整 体 经 营 业 绩 实 现 扭 亏 为 盈 ( 三 ) 各 项 指 标 与 上 年 相 比 增 减 变 化 的 原 因 分 析 单 位 : 万 元 项 目 本 期 数 上 年 数 变 动 幅 度 (%) 营 业 收 入 23, , 营 业 成 本 29, , 管 理 费 用 11, , 财 务 费 用 14, , 资 产 减 值 损 失 2, ,

17 营 业 外 收 入 42, , , 年 基 板 玻 璃 销 量 收 入 同 比 增 长, 其 中 :G6 基 板 玻 璃 销 量 增 长 162%, 为 全 年 收 入 增 长 做 出 显 著 贡 献 本 期 各 产 线 运 行 较 为 稳 定, 良 率 同 比 提 高, 单 位 营 业 成 本 有 所 降 低 管 理 费 用 同 比 降 低, 主 要 是 由 于 符 合 退 出 条 件 人 员 减 少, 本 期 计 提 员 工 辞 退 补 偿 金 大 幅 度 降 低, 降 幅 83.86% 财 务 费 用 较 上 年 增 加 万 元, 主 要 是 受 汇 率 变 动 人 民 币 贬 值 影 响, 美 元 贷 款 汇 兑 损 失 增 加 资 产 减 值 损 失 较 上 年 大 幅 度 降 低, 主 要 是 上 年 度 对 控 股 子 公 司 固 定 资 产 在 建 工 程 及 工 程 物 资 计 提 减 值 准 备 所 致 营 业 外 收 入 较 上 年 大 幅 增 长, 主 要 是 公 司 为 了 加 快 产 业 结 构 调 整, 盘 活 存 量 资 产, 本 年 度 实 施 重 大 资 产 出 售, 取 得 非 流 动 资 产 处 置 利 得 所 致 二 公 司 2015 年 末 财 务 状 况 ( 一 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 亿 元, 其 中 : 流 动 资 产 7.23 亿 元, 占 总 资 产 的 11.75%, 固 定 资 产 项 目 亿 元 ( 含 固 定 资 产 亿 元, 在 建 工 程 亿 元, 工 程 物 资 4.19 亿 元, 投 资 性 房 地 产 万 元 ), 占 总 资 产 的 86.79%, 其 他 资 产 8, 万 元, 占 总 资 产 的 1.45% 负 债 总 额 为 亿 元, 其 中 金 融 机 构 短 期 借 款 7.5 亿 元, 长 期 借 款 亿 元, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 为 亿 元, 少 数 股 东 权 益 1.61 亿 元, 未 分 配 利 润 亿 元 ( 二 ) 主 要 财 务 报 表 项 目 资 产 负 债 表 的 异 常 情 况 及 变 动 原 因 说 明 单 位 : 万 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 上 期 期 末 数 变 动 比 例 % 货 币 资 金 35, , 存 货 11, , 应 收 账 款 12, , 其 他 应 收 款 7, 预 付 账 款 3, 短 期 借 款 75, , 应 付 账 款 64, ,

18 货 币 资 金 余 额 较 年 初 增 加, 主 要 是 本 年 末 收 到 资 产 处 置 款 及 政 府 补 贴 所 致 存 货 余 额 较 年 初 增 加, 主 要 系 控 股 子 公 司 本 期 玻 璃 基 板 产 能 得 到 释 放, 产 量 增 加 所 致 应 收 账 款 较 年 初 增 加, 主 要 本 期 销 售 收 入 增 加 所 致 其 他 应 收 款 较 年 初 增 加, 主 要 是 应 收 彩 虹 集 团 受 让 资 产 所 涉 及 的 税 款 预 付 账 款 较 年 初 增 加, 主 要 是 预 付 部 分 进 口 材 料 货 款 增 加 应 付 账 款 余 额 较 年 初 增 加, 主 要 是 本 期 采 购 设 备 材 料 等 增 加 所 致 ( 三 ) 2015 年 12 月 31 日, 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 亿 元, 股 本 7.37 亿 元, 资 本 公 积 亿 元, 盈 余 公 积 2.3 亿 元, 未 分 配 利 润 亿 元 三 公 司 有 关 财 务 指 标 项 目 2015 年 2014 年 1 资 产 负 债 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 四 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 核 验 证, 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 上 报 告, 请 审 议 17

19 文 件 之 四 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 ( 二 一 六 年 四 月 十 五 日 ) 一 2015 年 度 经 营 业 绩 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计,2015 年 度 本 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 50,215, 元 期 初 公 司 未 分 配 利 润 -3,797,146, 元, 期 末 未 分 配 利 润 为 -3,746,930, 元 二 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 鉴 于 公 司 2015 年 度 未 分 配 利 润 余 额 为 负, 因 此 公 司 本 年 度 不 分 配 公 司 无 资 本 公 积 金 转 增 股 本 计 划 上 述 议 案 提 请 本 次 股 东 大 会 审 议 18

20 文 件 之 五 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 关 于 二 一 五 年 度 报 告 的 议 案 ( 二 一 六 年 四 月 十 五 日 ) 本 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2016 年 3 月 25 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 刊 登, 具 体 内 容 请 各 位 股 东 参 阅 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 上 述 议 案 提 请 本 次 股 东 大 会 审 议 19

21 文 件 之 六 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 ( 二 一 六 年 四 月 十 五 日 ) 作 为 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 的 规 定, 忠 实 履 行 职 责, 切 实 维 护 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 现 就 2015 年 度 履 行 职 责 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 股 东 大 会 董 事 会 审 议 决 策 事 项 2015 年 度 公 司 共 计 召 开 了 9 次 董 事 会 会 议,4 次 股 东 大 会, 我 们 按 时 出 席 股 东 大 会 董 事 会 及 各 自 任 职 的 专 门 委 员 会 相 关 会 议 在 审 议 董 事 会 议 案 时, 我 们 认 真 审 议 各 项 议 案, 充 分 发 表 自 己 的 意 见 和 建 议, 未 对 各 议 案 提 出 异 议 2015 年 度 内, 我 们 听 取 了 公 司 管 理 层 对 公 司 经 营 状 况 和 规 范 运 作 方 面 的 汇 报, 并 利 用 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 机 会 对 公 司 生 产 经 营 和 财 务 状 况 进 行 了 了 解 ( 二 ) 独 立 董 事 出 席 会 议 的 情 况 2015 年, 我 们 出 席 了 公 司 年 度 内 召 开 的 全 部 董 事 会 会 议 作 为 独 立 董 事, 在 召 开 董 事 会 前 我 们 主 动 了 解 并 获 取 作 出 决 策 前 所 需 要 的 情 况 和 资 料, 详 细 了 解 公 司 的 经 营 情 况, 会 议 中 认 真 审 议 各 项 议 案, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 建 议 2015 年 公 司 召 开 了 四 次 股 东 大 会, 除 个 别 因 公 务 原 因 外 均 参 加 了 历 次 股 东 大 会 二 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 本 年 度 内, 我 们 积 极 关 注 公 司 动 态, 听 取 公 司 对 生 产 经 营 财 务 运 作 资 金 往 来 等 日 常 经 营 情 况 的 汇 报, 并 与 公 司 管 理 层 进 行 沟 通, 共 同 探 讨 公 司 的 发 展 目 标 凡 是 需 经 董 事 会 决 策 的 重 大 事 项, 均 事 先 对 有 关 事 项 进 行 详 细 的 了 解, 根 据 20

22 相 关 法 规 进 行 认 真 审 核 2015 年 度, 我 们 对 以 下 事 项 进 行 了 重 点 关 注 : ( 一 ) 审 计 机 构 出 具 非 标 意 见 的 情 况 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 我 们 认 为 审 计 机 构 发 表 的 审 计 意 见 内 容 客 观 反 映 了 公 司 的 经 营 现 状, 揭 示 了 公 司 面 临 的 机 遇 和 风 险 我 们 高 度 重 视 公 司 的 可 持 续 发 展 问 题, 督 促 管 理 层 落 实 公 司 发 展 战 略 规 划, 确 保 公 司 主 营 业 务 快 速 提 升 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 公 司 能 够 认 真 贯 彻 执 行 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 为 他 人 提 供 担 保 有 关 问 题 的 通 知 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 等 规 定, 遵 守 对 外 担 保 的 决 策 审 批 程 序, 严 格 规 范 对 外 担 保 行 为, 控 制 对 外 担 保 风 险 2015 年 度 内, 公 司 无 新 增 担 保 事 项 截 止 2015 年 度 末, 公 司 对 外 担 保 累 计 金 额 为 人 民 币 万 元 公 司 对 外 担 保 均 已 履 行 了 必 要 的 决 策 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 符 合 相 关 文 件 的 规 定 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 对 报 告 期 内 的 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 核 我 们 认 为 公 司 日 常 关 联 交 易 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 关 联 交 易 事 项 体 现 了 关 联 股 东 对 上 市 公 司 的 支 持 ; 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 ( 四 ) 再 融 资 涉 及 关 联 交 易 情 况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 非 公 开 发 行 股 票 相 关 议 案 我 们 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 公 司 召 集 召 开 董 事 会 的 程 序 审 议 表 决 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 控 股 股 东 中 电 彩 虹 积 极 参 与 本 次 非 公 开 发 行, 表 明 了 其 对 公 司 发 展 的 支 持 和 对 募 集 资 金 投 资 项 目 发 展 前 景 的 信 心 本 次 非 公 开 发 行 股 票 所 涉 及 的 关 联 交 21

23 易 公 平 公 正 公 开, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 五 ) 重 大 资 产 出 售 情 况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 事 项 的 相 关 议 案 我 们 对 以 上 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 公 司 召 集 召 开 本 次 董 事 会 的 程 序 会 议 审 议 表 决 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 本 次 交 易 的 定 价 依 据 评 估 机 构 的 评 估 结 果 确 定, 关 联 交 易 定 价 公 平 公 正 公 开, 不 存 在 损 害 非 关 联 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 资 产 评 估 假 设 前 提 和 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 选 取 得 当, 重 要 评 估 参 数 选 取 合 理 本 次 交 易 有 利 于 盘 活 存 量 资 产, 改 善 公 司 的 财 务 状 况, 有 利 于 公 司 的 长 远 持 续 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ( 六 ) 聘 请 会 计 师 事 务 所 情 况 2015 年, 公 司 董 事 会 续 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 具 备 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 具 有 丰 富 的 上 市 公 司 审 计 执 业 经 验 和 专 业 水 平, 能 够 满 足 公 司 年 度 财 务 审 计 工 作 要 求 公 司 聘 任 审 计 机 构 的 决 策 程 序 符 合 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 全 体 股 东 及 投 资 者 合 法 权 益 的 情 形 ( 七 ) 业 绩 预 告 情 况 2016 年 1 月, 公 司 对 2015 年 度 经 营 业 绩 进 行 了 充 分 预 计, 及 时 发 布 了 2015 年 度 业 绩 预 盈 公 告 在 2015 年 年 度 报 告 披 露 前, 公 司 根 据 预 审 情 况, 发 布 了 2015 年 度 业 绩 快 报 公 告, 符 合 上 交 所 上 市 规 则 的 相 关 规 定 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 2015 年 度 内, 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 的 股 东 分 别 作 出 了 不 减 持 上 市 公 司 股 票 的 声 明 与 承 诺, 本 报 告 期 内, 承 诺 人 严 格 遵 守 了 上 述 承 诺 22

24 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年 度, 公 司 共 发 布 临 时 公 告 58 份, 定 期 报 告 4 份, 公 司 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 我 们 始 终 关 注 公 司 的 信 息 披 露 工 作, 保 持 与 公 司 董 秘 的 交 流 和 沟 通, 促 使 公 司 信 息 披 露 工 作 更 加 规 范 和 完 善 本 报 告 期, 公 司 能 严 格 按 照 相 关 规 定 及 时 准 确 披 露 公 司 相 关 信 息 三 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 执 行 情 况 我 们 按 照 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 规 定, 听 取 了 公 司 经 营 层 对 公 司 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 汇 报 以 及 对 公 司 年 度 审 计 工 作 的 安 排 在 年 审 审 计 机 构 进 场 前, 与 审 计 机 构 充 分 沟 通 审 计 计 划 和 本 年 度 审 计 重 点 在 出 具 初 步 审 计 意 见 后 和 召 开 董 事 会 会 议 审 议 年 报 前, 参 加 了 与 年 审 注 册 会 计 师 的 见 面 会 我 们 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 的 编 制 审 核 等 过 程 实 施 了 监 督, 对 公 司 2015 年 度 报 告 签 署 了 书 面 确 认 意 见 2015 年 度 内 我 们 积 极 有 效 地 履 行 了 独 立 董 事 职 责, 并 独 立 审 慎 客 观 地 行 使 了 表 决 权, 切 实 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益 2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神, 认 真 学 习 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 结 合 自 身 的 专 业 优 势, 忠 实 履 行 独 立 董 事 的 义 务, 促 进 公 司 规 范 运 作 我 们 将 加 强 同 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通, 利 用 专 业 知 识 和 经 验, 为 公 司 发 展 提 供 更 多 有 建 设 性 的 建 议 和 意 见, 增 强 公 司 董 事 会 的 决 策 能 力, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 股 东 合 法 权 益 23