姚记招股说明书

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1 ( 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 2,350 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 2011 年 7 月 26 日 发 行 后 总 股 本 9,350 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 本 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 2 本 公 司 股 东 马 婵 娥 唐 霞 芝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 3 作 为 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 股 东 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 保 荐 机 构 主 承 销 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2011 年 7 月 22 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 之 后, 新 老 股 东 可 按 各 自 所 持 公 司 股 份 比 例 分 享 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 11, 万 元 根 据 2011 年 2 月 16 日 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 按 2010 年 度 实 现 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后, 以 2010 年 末 总 股 本 70,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 5.70 元 ( 含 税 ), 分 配 现 金 股 利 39,900,000 元 截 至 本 签 署 日, 该 等 股 利 分 配 事 项 已 实 施 完 毕 扣 除 该 次 分 配 现 金 股 利 3,990 万 元 后, 则 发 行 前 公 司 ( 母 公 司 ) 滚 存 的 未 分 配 利 润 为 7, 万 元 二 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 安 排 本 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 马 婵 娥 唐 霞 芝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 作 为 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 股 东 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 三 实 际 控 制 人 关 于 承 担 税 收 处 罚 责 任 的 承 诺 发 行 人 子 公 司 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 姚 记 印 务 在 其 设 立 后 至 2007 年 度 期 间, 存 在 采 用 核 定 征 收 方 式 申 报 缴 纳 企 业 所 得 税 的 情 况, 自 2008 年 起, 则 已 全 部 采 用 按 查 账 征 收 方 式 征 收 企 业 所 得 税 1-1-3

5 虽 然 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 姚 记 印 务 已 于 2008 年 8 月 -11 月 期 间 对 上 述 公 司 成 立 以 来 的 各 年 度 企 业 所 得 税 ( 包 括 2007 年 度 ) 改 用 查 账 征 收 方 式 对 其 进 行 了 清 算 和 调 整, 补 缴 了 以 前 年 度 企 业 所 得 税, 且 上 海 市 嘉 定 区 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 嘉 定 区 分 局 已 确 认 不 会 对 其 核 定 征 收 企 业 所 得 税 的 行 为 进 行 税 务 处 罚, 但 是, 由 于 其 2007 年 及 以 前 年 度 采 用 核 定 征 收 方 式 征 收 企 业 所 得 税 不 符 合 核 定 征 收 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 的 有 关 核 定 征 收 的 规 定, 发 行 人 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 承 诺 : 如 税 务 主 管 部 门 未 来 对 该 行 为 进 行 税 务 处 罚, 其 将 承 担 该 税 务 处 罚 责 任 四 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 网 络 扑 克 游 戏 替 代 传 统 实 体 扑 克 活 动 的 风 险 随 着 科 技 的 发 展 与 时 代 的 变 迁, 互 联 网 应 用 在 中 国 的 普 及 度 正 快 速 提 高 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC) 发 布 的 统 计 报 告 显 示, 截 至 2010 年 12 月 底, 中 国 网 民 规 模 达 到 4.57 亿, 网 民 人 数 位 居 全 球 第 一 网 络 游 戏 平 台 的 出 现 使 得 人 们 可 以 通 过 互 联 网 进 行 扑 克 娱 乐 活 动, 促 进 了 扑 克 牌 运 动 的 推 广 在 网 络 扑 克 娱 乐 活 动 发 展 的 同 时, 扑 克 牌 行 业 依 然 保 持 着 快 速 增 长, 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据,2004 年 至 2009 年 国 内 扑 克 牌 行 业 年 均 复 合 增 长 率 达 18.8% 虽 然 实 体 扑 克 具 有 网 络 扑 克 所 不 具 备 的 真 实 感 与 娱 乐 性 且 不 存 在 硬 件 限 制, 但 网 络 游 戏 平 台 的 发 展, 增 加 了 人 们 在 参 与 扑 克 活 动 时 的 娱 乐 方 式 选 择 面, 传 统 实 体 扑 克 在 一 定 程 度 上 面 临 网 络 扑 克 带 来 的 产 品 替 代 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 本 公 司 主 要 原 材 料 中 的 扑 克 牌 专 用 纸 由 晨 鸣 纸 业 供 应 晨 鸣 纸 业 作 为 在 中 国 境 内 及 中 国 香 港 同 时 上 市 的 行 业 著 名 企 业, 造 纸 经 验 丰 富, 供 应 能 力 稳 定, 能 够 满 足 公 司 纸 张 的 采 购 需 要 2008 年 2009 年 以 及 2010 年, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 金 额 分 别 为 19, 万 元 26, 万 元 和 35, 万 元 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 报 告 期 内 均 由 晨 鸣 纸 业 提 供 扑 克 牌 专 用 纸, 通 过 长 期 合 作, 双 方 关 系 良 好 购 销 稳 定, 双 方 签 订 的 购 销 合 同 中 具 有 排 他 性 条 款, 约 定 晨 鸣 纸 业 生 产 的 扑 克 牌 卡 纸 产 品 在 合 同 期 内 不 得 销 1-1-4

6 售 给 其 他 用 户 公 司 与 晨 鸣 纸 业 长 期 以 来 的 合 作 关 系 良 好, 并 且 中 国 作 为 造 纸 大 国, 国 内 拥 有 先 进 工 艺 技 术 的 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 在 公 司 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 纸 张 规 格 的 基 础 上, 该 类 纸 张 的 生 产 供 应 不 受 特 定 厂 商 限 制 若 公 司 与 晨 鸣 纸 业 现 时 合 同 所 约 定 的 合 作 关 系 终 止, 尽 管 公 司 更 换 新 的 纸 张 供 应 商 不 存 在 障 碍, 但 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本, 因 此 公 司 仍 然 存 在 一 定 的 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 ( 三 ) 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 发 行 人 主 要 通 过 传 统 的 经 销 方 式 实 现 销 售, 采 用 大 经 销 商 区 域 化 管 理 模 式 进 行 销 售, 公 司 在 合 理 销 售 区 域 内, 选 择 一 到 两 家 一 级 经 销 商, 由 一 级 经 销 商 在 指 定 区 域 独 家 代 理 公 司 产 品, 负 责 向 指 定 区 域 内 其 他 经 销 商 或 终 端 销 售, 在 指 定 区 域 内 不 再 销 售 其 他 品 牌 扑 克, 公 司 与 一 级 经 销 商 直 接 进 行 货 款 结 算, 对 一 级 经 销 商 采 取 买 断 销 售 模 式 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 构 成 稳 定, 对 前 15 大 经 销 商 的 销 售 占 公 司 销 售 收 入 70% 以 上 虽 然 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 与 公 司 保 持 长 期 良 好 合 作 关 系, 且 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 可 合 作 的 各 类 快 速 消 费 品 经 销 商 众 多, 但 是 如 果 发 行 人 与 主 要 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化 或 终 止, 公 司 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本 在 众 多 的 快 速 消 费 品 经 销 商 中 选 择 并 培 养 合 适 的 一 级 经 销 商, 从 而 可 能 对 公 司 的 销 售 造 成 不 利 影 响 因 此 公 司 存 在 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 ( 四 ) 短 期 偿 债 风 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 60.45%, 公 司 负 债 总 额 为 39, 万 元, 其 中 流 动 负 债 33, 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 83.58%; 公 司 流 动 比 率 为 0.95, 速 动 比 率 为 0.19 上 述 偿 债 指 标 较 低 的 原 因 为 :(1) 一 方 面, 公 司 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 销 售 回 款 较 快, 应 收 账 款 余 额 较 小 ; 另 一 方 面, 公 司 目 前 处 于 经 营 扩 张 期, 急 需 资 金 用 于 机 器 设 备 更 新 升 级 以 及 购 建 厂 房 以 扩 大 产 能, 因 此 当 公 司 实 现 销 售 收 到 货 币 资 金 后, 较 多 用 于 资 本 性 支 出, 导 致 资 产 结 构 中 非 流 动 资 产 比 重 较 高 ( 2) 公 司 综 合 考 虑 长 短 期 负 债 能 力 负 债 成 本 等 因 素, 较 多 采 用 短 期 借 款 方 式 以 满 足 公 司 资 金 需 求, 使 得 流 动 负 债 的 金 额 较 大 尽 管 流 动 比 率 速 动 比 例 偏 低 是 符 合 公 司 业 务 特 点 的 正 常 财 务 1-1-5

7 现 象, 但 公 司 仍 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 和 风 险 ( 五 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 将 投 资 于 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 经 公 司 综 合 测 算, 此 项 目 可 实 施 性 较 强, 产 品 市 场 前 景 开 阔 近 年 来, 国 内 市 场 对 于 扑 克 牌 的 需 求 量 一 直 随 着 国 内 经 济 的 发 展 和 人 民 收 入 的 提 高 而 增 长 经 济 条 件 的 改 善 导 致 了 消 费 习 惯 的 变 化, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 的 更 新 频 率 大 幅 提 高, 从 而 使 得 扑 克 牌 日 益 显 示 出 了 其 快 速 消 费 品 的 特 性, 成 为 了 文 化 娱 乐 活 动 中 的 易 耗 品 发 行 人 自 成 立 以 来 经 营 状 况 良 好, 目 前 公 司 生 产 规 模 因 受 到 产 能 瓶 颈 的 限 制, 无 法 完 全 满 足 市 场 的 需 要 募 投 项 目 建 成 达 产 后, 发 行 人 将 具 备 年 产 13 亿 副 高 档 优 质 扑 克 牌 的 生 产 能 力, 发 行 人 的 竞 争 力 将 大 幅 增 强, 满 足 公 司 发 展 战 略 的 需 要 虽 然 公 司 已 具 备 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 拥 有 成 熟 的 生 产 工 艺, 具 备 了 销 售 市 场 扩 张 的 基 础, 并 已 对 相 关 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 审 慎 的 论 证, 但 如 果 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 未 能 按 现 有 实 施 进 度 安 排 如 期 完 成 项 目 建 设 并 产 生 效 益, 或 者 扑 克 牌 市 场 消 费 趋 势 未 按 预 计 形 势 发 展, 则 可 能 存 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 一 基 本 术 语 二 专 业 术 语 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 公 司 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 会 计 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 本 次 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况 三 发 行 人 与 相 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险 二 经 营 风 险 三 财 务 风 险 四 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 七 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 和 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 组 织 结 构 六 发 行 人 的 控 股 子 公 司 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 五 公 司 的 安 全 环 保 情 况 六 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 七 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 八 公 司 主 要 技 术 与 研 发 情 况 九 境 外 经 营 活 动 情 况 十 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

9 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 安 排 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 项 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 非 经 常 性 损 益 情 况 八 最 近 一 年 末 的 主 要 资 产 九 最 近 一 年 末 的 主 要 负 债 十 股 东 权 益 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 十 四 盈 利 预 测 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 十 六 历 次 资 产 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 六 重 大 或 有 事 项 及 对 发 行 人 的 影 响 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 战 略 及 经 营 目 标 二 业 务 发 展 计 划 三 拟 订 上 述 发 展 计 划 依 据 的 假 设 及 面 临 的 困 难 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 本 公 司 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 本 公 司 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用

10 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 及 市 场 前 景 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 股 利 分 配 政 策 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 的 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 安 排 二 公 司 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

11 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 宇 琛 有 限 有 限 公 司 指 本 公 司 前 身 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 有 限 公 司 宇 琛 实 业 指 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司, 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 有 限 公 司 的 前 身 广 州 深 华 指 广 州 深 华 文 教 用 品 贸 易 部 黄 渡 工 业 公 司 指 嘉 定 区 黄 渡 镇 黄 渡 工 业 公 司 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 指 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司,1996 年 设 立 后, 其 承 继 黄 渡 工 业 公 司 资 产 管 理 职 能 黄 渡 分 厂 指 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 潮 阳 公 司 指 潮 阳 市 西 利 百 货 贸 易 有 限 公 司 启 东 姚 记 指 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 印 务 指 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 销 售 指 上 海 姚 记 扑 克 销 售 发 展 有 限 公 司, 注 销 前 为 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 贸 易 指 上 海 姚 记 贸 易 有 限 公 司, 注 销 前 为 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 文 体 指 上 海 姚 记 文 体 用 品 有 限 公 司, 注 销 前 为 发 行 人 全 资 子 公 司 启 东 智 杰 指 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 姚 记 南 通 指 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 姚 记 房 地 产 指 启 东 姚 记 房 地 产 开 发 有 限 公 司 晨 鸣 纸 业 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 销 售 分 公 司, 公 司 原 材 料 供 应 商 DIC 指 上 海 DIC 油 墨 有 限 公 司, 公 司 原 材 料 供 应 商 之 一 隆 江 机 械 指 上 海 隆 江 机 械 制 造 有 限 公 司

12 募 投 项 目 指 募 集 资 金 投 资 项 目, 即 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 本 次 发 行 指 公 司 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,350 万 股 人 民 币 普 通 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 海 通 证 券 天 健 会 计 师 事 务 所 指 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 或 其 前 身 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 通 力 律 师 事 务 所 最 近 三 年 报 告 期 内 指 2008 年 2009 年 及 2010 年 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 耐 折 指 牌 张 承 受 弯 曲 的 能 力 弹 性 指 牌 张 弯 曲 后 复 原 的 能 力 纵 向 挺 度 指 牌 张 弯 曲 到 一 定 角 度 时, 其 力 矩 的 大 小 色 差 指 印 刷 颜 色 的 差 异 光 泽 度 指 牌 张 表 面 像 镜 子 似 的 反 射 光 线 造 成 亮 或 具 有 光 辉 的 外 观 的 表 面 性 质 滑 度 指 牌 张 面 背 之 间 静 摩 擦 系 数 斑 点 指 原 纸 尘 埃 点 及 生 产 流 程 中 所 产 生 的 污 点 边 差 指 对 应 的 牌 边 与 图 案 边 框 之 间 的 距 离 差 值, 测 量 图 案 印 刷 工 整 度 的 指 标 内 结 合 强 度 指 反 映 基 材 内 部 纤 维 之 间 胶 合 质 量 好 坏 的 指 标 制 版 指 将 原 稿 复 制 成 印 版 的 统 称 晒 版 压 纹 指 指 将 载 有 图 文 的 胶 片 硫 酸 纸 和 其 它 有 较 高 透 明 度 的 载 体 上 的 图 文, 通 过 曝 光 将 图 文 影 印 到 涂 有 感 光 物 的 网 版 PS 版 树 脂 版 等 材 料 上 的 工 作 使 用 凹 凸 模 具, 在 一 定 的 压 力 作 用 下 使 用 印 刷 品 产 生 塑 性 变 形, 从 而 对 印 刷 品 表 面 进 行 艺 术 加 工 的 工 艺

13 胶 印 上 光 压 光 指 指 指 平 版 印 刷 的 一 种, 借 助 于 胶 皮 ( 橡 皮 布 ) 将 印 版 上 的 图 纹 传 递 到 承 印 物 上 的 印 刷 方 式 印 刷 品 表 面 涂 上 ( 或 喷 印 ) 一 层 无 色 透 明 涂 料, 经 流 平 干 燥 压 光 后 在 印 刷 品 表 面 形 成 薄 而 匀 的 透 明 光 亮 层 的 加 工 一 种 改 进 的 上 光 工 艺 印 刷 品 先 在 普 通 上 光 机 上 涂 布 上 光 油, 待 干 燥 后 再 通 过 压 光 机 的 不 锈 钢 带 热 压, 经 冷 却 剥 离 后, 使 印 刷 品 表 面 形 成 镜 面 反 射 效 果, 从 而 达 到 更 高 的 光 泽 度 裹 包 指 用 纸 塑 料 薄 膜 等 柔 性 材 料, 将 物 品 包 覆 起 来 的 包 装 方 法 检 品 指 检 验 产 品 质 量 的 一 种 方 法 凹 印 指 凹 版 印 刷, 是 图 像 从 表 面 上 雕 刻 凹 下 的 制 版 技 术 BOPP 塑 料 菲 林 片 PS 版 内 应 力 指 指 指 指 Biaxially Oriented Polypropylene 塑 料, 双 向 拉 升 聚 丙 烯 薄 膜 塑 料, 一 种 非 常 重 要 的 软 包 装 材 料,BOPP 薄 膜 无 色 无 嗅 无 味 无 毒, 并 具 有 高 拉 伸 强 度 冲 击 强 度 刚 性 强 韧 性 和 良 好 的 透 明 性 印 刷 制 版 所 用 的 胶 片, 用 于 印 刷 晒 版, 在 精 度 印 刷 时 是 必 不 可 少 的 一 道 工 序 Pre-sensitized plate, 预 涂 感 光 版 的 缩 写 预 涂 感 光 平 版 从 1950 年 代 开 始 应 用 至 今, 以 其 分 辨 率 高 网 点 光 洁 耐 印 力 高 等 特 点, 成 为 现 代 快 速 印 刷 的 新 型 版 材 物 体 由 于 外 因 ( 受 力 湿 度 变 化 等 ) 而 变 形 时, 在 物 体 内 各 部 分 之 间 产 生 相 互 作 用 的 内 力, 以 抵 抗 这 种 外 因 的 作 用, 并 力 图 使 物 体 从 变 形 后 的 位 置 回 复 到 变 形 前 的 位 置 纸 张 内 应 力 集 中 的 地 方 容 易 形 成 皱 折 行 业 标 准 指 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 )QB/T ISO 9001 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 所 属 的 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 质 量 体 系 分 技 术 委 员 会 (ISO/TC176/SC2) 于 2000 年 12 月 15 日 颁 布 的 ISO9001:2000 标 准

14 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,000 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 成 立 日 期 : 2008 年 5 月 30 日 ( 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 12 日 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 扑 克 牌, 包 装 装 潢 印 刷, 零 件 印 刷, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 原 辅 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 经 营 进 料 加 工 及 三 来 一 补 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) ( 一 ) 经 营 概 况 公 司 主 要 从 事 各 类 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 是 中 国 主 要 的 扑 克 牌 生 产 销 售 企 业 之 一 公 司 采 用 全 自 动 生 产 线 结 合 自 主 研 发 的 部 分 核 心 设 备, 使 用 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 专 业 上 光 技 术 和 环 保 油 墨, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 自 动 化 生 产 方 式, 生 产 出 具 有 光 泽 亮 弹 性 好 材 质 佳 耐 折 性 优 光 滑 度 高 手 感 细 腻 等 特 点 的 高 品 质 扑 克 牌 产 品 公 司 主 要 采 用 传 统 的 经 销 商 分 销 模 式, 通 过 各 级 经 销 商 实 现 产 品 的 快 速 销 售, 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 方 式 保 证 货 款 安 全 目 前 销 售 网 络 已 覆 盖 黑 龙 江 辽 宁 吉 林 四 川 重 庆 江 苏 等 二 十 多 个 省 市 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国

15 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 发 行 人 2010 年 扑 克 牌 的 产 量 排 名 行 业 第 一 公 司 的 姚 记 品 牌 已 获 得 市 场 充 分 认 可, 具 有 较 高 的 市 场 地 位 和 知 名 度, 姚 记 商 标 先 后 荣 获 上 海 市 著 名 商 标 上 海 市 名 牌 产 品 等 荣 誉 称 号, 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 的 六 大 品 牌 之 一 ( 二 ) 竞 争 优 势 公 司 的 竞 争 优 势 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 品 牌 优 势 公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 加 强 品 牌 建 设, 姚 记 品 牌 是 扑 克 牌 行 业 首 批 知 名 品 牌, 获 得 中 国 驰 名 商 标 中 国 十 大 文 具 品 牌 等 称 号 公 司 以 优 质 产 品 为 依 托, 并 通 过 冠 名 国 内 大 型 体 育 赛 事 ( 如 中 国 女 足 上 海 男 排 ) 等 广 告 宣 传 活 动 以 及 在 全 国 较 大 省 市 定 期 举 办 姚 记 扑 克 大 赛 的 方 式 进 行 品 牌 推 广, 积 极 加 大 品 牌 建 设, 在 国 内 拥 有 较 高 市 场 知 名 度 和 良 好 品 牌 形 象 2 营 销 网 络 优 势 经 过 十 多 年 努 力, 公 司 以 高 质 量 产 品 和 良 好 的 品 牌 形 象 为 依 托, 已 建 立 全 国 性 的 销 售 网 络, 覆 盖 我 国 东 北 区 西 南 区 华 东 区 等, 包 括 二 十 多 个 省 市 公 司 主 要 采 用 经 销 商 分 销 模 式, 根 据 经 销 商 的 销 售 覆 盖 面 资 金 实 力 管 理 能 力 诚 信 度 等 挑 选 一 级 经 销 商, 与 其 合 作 开 发 区 域 市 场, 共 享 公 司 的 品 牌 溢 价, 已 建 立 销 售 网 络 的 区 域 经 销 商 普 遍 较 为 稳 定 2010 年, 公 司 扑 克 牌 销 量 约 6.7 亿 副, 产 品 销 售 情 况 良 好 3 工 艺 技 术 优 势 公 司 介 入 扑 克 牌 行 业 时 间 长, 专 注 于 高 端 扑 克 的 研 发 及 生 产, 掌 握 高 端 扑 克 的 生 产 和 控 制 技 术 通 过 扑 克 牌 生 产 过 程 中 所 积 累 的 经 验, 公 司 已 具 体 掌 握 生 产 高 品 质 扑 克 牌 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 的 规 格 要 求 报 告 期 内, 公 司 提 供 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 特 定 规 格, 由 晨 鸣 纸 业 按 照 规 格 要 求 为 公 司 生 产 高 端 扑 克 牌 专 用 纸, 并

16 采 用 世 界 领 先 的 海 德 堡 专 用 印 刷 机 使 用 高 品 质 的 DIC 专 用 油 墨 进 行 印 刷 先 进 工 艺 技 术 保 证 了 公 司 产 品 质 量 一 直 处 于 业 内 领 先 水 平, 产 品 姚 记 扑 克 目 前 已 成 为 国 内 主 要 高 端 扑 克 品 牌 之 一 4 自 主 技 术 创 新 优 势 公 司 具 备 良 好 的 技 术 创 新 机 制, 拥 有 上 海 市 市 级 认 证 技 术 中 心 ; 公 司 掌 握 生 产 高 品 质 扑 克 牌 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 规 格, 通 过 与 纸 张 供 应 商 的 合 作, 提 升 了 原 材 料 品 质 ; 公 司 还 与 设 备 供 应 商 联 合 研 发 专 有 全 自 动 翻 纸 机 全 自 动 检 品 压 纹 机 扑 克 牌 对 开 双 层 双 向 上 光 机 等 设 备, 明 显 提 高 机 械 自 动 化 效 率, 公 司 为 目 前 国 内 少 数 几 家 实 现 全 生 产 线 自 动 化 的 扑 克 牌 生 产 企 业 之 一 5 规 模 优 势 2010 年, 公 司 扑 克 牌 实 际 年 产 量 约 为 7 亿 副, 位 列 国 内 扑 克 牌 行 业 第 一, 具 备 明 显 的 规 模 优 势 较 大 的 规 模 使 公 司 能 进 一 步 提 升 生 产 自 动 化 程 度, 在 劳 动 力 成 本 提 升 的 背 景 下, 有 利 于 公 司 降 低 生 产 成 本 ; 较 大 的 规 模 还 使 得 公 司 在 采 购 原 材 料 时 的 议 价 能 力 显 著 提 升, 有 利 于 控 制 原 材 料 成 本 二 公 司 实 际 控 制 人 简 介 姚 文 琛 及 其 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 其 中 姚 文 琛 持 有 本 公 司 19.57% 股 份, 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 各 自 均 持 有 本 公 司 18.57% 股 份 上 述 五 人 的 基 本 情 况 如 下 : 姚 文 琛, 男,1951 年 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权 现 任 本 公 司 董 事 长 上 海 市 嘉 定 区 政 协 委 员 上 海 市 嘉 定 区 工 商 联 常 务 理 事 上 海 潮 汕 商 会 会 长 邱 金 兰, 女,1953 年 生, 姚 文 琛 配 偶, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权 在 本 公 司 无 任 职 姚 朔 斌, 男,1983 年 生, 姚 文 琛 之 子, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理 姚 硕 榆, 男,1983 年 生, 姚 文 琛 之 子, 中 国 国 籍, 拥 有 澳 大 利 亚 居 留 权, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 生 产 调 度 部 副 经 理

17 姚 晓 丽 : 女,1979 年 生, 姚 文 琛 之 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 三 发 行 人 主 要 会 计 数 据 根 据 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 31, , , 非 流 动 资 产 36, , , 资 产 合 计 68, , , 流 动 负 债 33, , , 非 流 动 负 债 6, 负 债 合 计 39, , , 股 东 权 益 合 计 28, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 28, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 56, , , 营 业 成 本 45, , , 营 业 利 润 8, , , 利 润 总 额 9, , , 净 利 润 7, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 7, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , ,

18 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 60.45% 63.22% 68.70% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 利 息 保 障 倍 数 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 )( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) % 35.34% 30.30% 25.12% 30.98% 26.92% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 发 行 前 一 年 末 每 股 净 资 产 发 行 前 一 年 末 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 1.00 元 2,350 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.13% 4.06 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 0.89 元 / 股

19 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 五 本 次 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2010 年 6 月 25 日 召 开 的 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2011 年 6 月 23 日 召 开 的 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 投 资 以 下 项 目 : 项 目 名 称 投 资 规 模 建 设 期 立 项 备 案 情 况 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 36,263 万 元 2 年 上 海 市 嘉 定 区 发 改 委 备 案, 备 案 号 : 嘉 发 改 备 (2010)125 号 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 的 需 要, 公 司 将 通 过 留 存 收 益 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 自 筹 解 决 如 本 次 募 集 资 金 净 额 超 出 以 上 预 计 总 投 资 额, 超 过 部 分 将 优 先 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 具 体 情 况 适 当 以 银 行 借 款 及 其 他 自 筹 资 金 安 排 项 目 的 前 期 进 度, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 根 据 实 际 数 额 置 换 自 有 资 金 及 归 还 银 行 借 款

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 2,350 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.13% 每 股 发 行 价 : 发 行 市 盈 率 : 发 行 后 每 股 收 益 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 : 元 / 股 倍 ( 发 行 市 盈 率 = 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 2010 年 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 数 计 算 ) 0.67 元 / 股 4.06 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7.76 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 2.71 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 募 集 资 金 用 途 : 投 资 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 预 计 募 集 资 金 总 额 : 49, 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 44, 万 元 发 行 费 用 概 算 : 5, 万 元 其 中 : 承 销 和 保 荐 费 用 : 4, 万 元

21 审 计 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 用 : 万 元 信 息 披 露 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 姚 晓 丽 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 注 册 地 址 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 办 公 地 址 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 林 剑 云 朱 桢 项 目 协 办 人 : 胡 瑶

22 项 目 经 办 人 : 刘 赛 辉 范 长 平 凌 达 向 超 庄 卓 嘉 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 通 力 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 炯 住 所 : 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 19 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 黄 艳 张 征 轶 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 住 所 : 浙 江 杭 州 市 西 溪 路 128 号 9 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 傅 芳 芳 李 德 勇 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 上 海 万 隆 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 霞 住 所 : 上 海 市 迎 勋 路 168 号 16 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 王 进 江 胡 政 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司

23 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 收 款 银 行 : 交 通 银 行 上 海 分 行 第 一 支 行 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 99 号 户 名 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 八 ) 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 相 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间, 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 发 行 安 排 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 2011 年 7 月 25 日 询 价 推 介 日 期 : 2011 年 7 月 19 日 年 7 月 21 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 2011 年 7 月 25 日

24 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 2011 年 7 月 26 日 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2011 年 8 月 5 日

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 行 业 竞 争 风 险 中 国 是 世 界 最 大 的 扑 克 牌 生 产 国 与 消 费 国, 扑 克 牌 传 统 生 产 工 艺 简 单, 行 业 整 体 进 入 壁 垒 较 低, 专 业 兼 营 制 造 扑 克 牌 的 企 业 数 量 众 多 行 业 发 展 初 期, 大 量 小 型 企 业 以 价 格 为 竞 争 要 素, 不 重 视 产 品 质 量, 而 以 中 小 型 印 刷 厂 为 代 表 的 兼 营 企 业 又 因 非 专 业 化 生 产 扑 克 牌, 无 法 提 高 产 品 品 质 因 此, 国 内 早 期 的 扑 克 牌 市 场 充 斥 低 质 产 品, 价 格 竞 争 激 烈 持 续 的 价 格 竞 争 导 致 多 数 小 型 企 业 及 非 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 利 润 微 薄, 只 能 勉 强 维 持 经 营, 无 法 投 入 技 术 改 造 资 金 提 高 工 艺 水 平, 使 得 扑 克 牌 行 业 陷 入 了 恶 性 竞 争 的 市 场 环 境 在 此 期 间, 部 分 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 逐 渐 意 识 到 要 提 高 公 司 产 品 的 竞 争 能 力, 应 以 质 量 为 先, 提 高 产 品 的 品 牌 价 值 本 公 司 作 为 质 量 优 先 这 一 理 念 的 实 践 者, 制 定 了 先 质 后 量 的 经 营 方 针, 与 行 业 内 以 价 格 为 竞 争 要 素 的 企 业 进 行 差 异 化 竞 争 国 内 扑 克 牌 行 业 经 过 多 年 的 发 展 和 市 场 竞 争, 市 场 影 响 力 前 列 的 专 业 化 企 业 正 逐 步 专 注 于 高 质 量 产 品, 逐 步 实 现 规 模 化 自 动 化 和 品 牌 化 2005 年, 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 从 业 内 几 十 个 品 牌 中 评 选 出 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 6 大 品 牌 作 为 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌, 这 些 品 牌 的 产 品 在 扑 克 牌 市 场 上 占 据 主 要 市 场 份 额, 并 互 相 竞 争 虽 然 公 司 产 品 具 有 高 度 的 品 牌 知 名 度, 且 公 司 先 进 的 工 艺 水 平 保 证 了 产 品 的 质 量, 但 如 果 未 来 公 司 不 能 保 持 在 产 品 质 量 研 发 创 新 品 牌 知 名 度 生 产 工 艺 和 营 销 渠 道 等 各 方 面 的 优 势, 公 司 扩 大 市 场 份 额 的 发 展 计 划 将 面 临 因 行 业 竞 争 而 不 能 实 现 的 风 险 ( 二 ) 网 络 扑 克 游 戏 替 代 传 统 实 体 扑 克 活 动 的 风 险 随 着 科 技 的 发 展 与 时 代 的 变 迁, 互 联 网 应 用 在 中 国 的 普 及 度 正 快 速 提 高

26 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC) 发 布 的 统 计 报 告 显 示, 截 至 2010 年 12 月 底, 中 国 网 民 规 模 达 到 4.57 亿, 网 民 人 数 位 居 全 球 第 一 网 络 游 戏 平 台 的 出 现 使 得 人 们 可 以 通 过 互 联 网 进 行 扑 克 娱 乐 活 动, 促 进 了 扑 克 牌 运 动 的 推 广 在 网 络 扑 克 娱 乐 活 动 发 展 的 同 时, 扑 克 牌 行 业 依 然 保 持 着 快 速 增 长, 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据,2004 年 至 2009 年 国 内 扑 克 牌 行 业 年 均 复 合 增 长 率 达 18.8% 虽 然 实 体 扑 克 具 有 网 络 扑 克 所 不 具 备 的 真 实 感 与 娱 乐 性 且 不 存 在 硬 件 限 制, 但 网 络 游 戏 平 台 的 发 展, 增 加 了 人 们 在 参 与 扑 克 活 动 时 的 娱 乐 方 式 选 择 面, 传 统 实 体 扑 克 在 一 定 程 度 上 面 临 网 络 扑 克 带 来 的 产 品 替 代 风 险 二 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 扑 克 牌 专 用 纸, 此 项 成 本 在 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 67.37% 64.98% 和 69.28%, 占 公 司 营 业 成 本 的 比 重 较 高 国 内 市 场 上, 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 主 要 受 木 浆 价 格 走 势 的 影 响,2007 年 以 来 木 浆 价 格 波 动 较 大 受 供 求 关 系 和 市 场 需 求 变 动 影 响, 木 浆 价 格 仍 存 在 不 确 定 性 报 告 期 单 副 扑 克 牌 消 耗 的 专 用 纸 成 本 2008 年 2009 年 及 2010 年 分 别 为 0.48 元 / 副 0.42 元 / 副 和 0.47 元 / 副 根 据 原 材 料 价 格 的 敏 感 性 分 析, 假 设 报 告 期 内 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 上 涨 1%, 则 引 起 销 售 毛 利 率 反 向 变 动 0.54 个 百 分 点 0.47 个 百 分 点 及 0.55 个 百 分 点, 以 2010 年 度 销 售 额 测 算, 将 减 少 销 售 毛 利 万 元 公 司 产 品 深 受 消 费 者 认 可, 市 场 美 誉 度 高, 凭 借 产 品 品 质 与 品 牌 优 势, 转 移 成 本 的 能 力 较 强, 且 公 司 与 扑 克 牌 专 用 纸 供 应 商 晨 鸣 纸 业 的 合 作 关 系 良 好, 货 源 价 格 相 对 稳 定, 公 司 应 对 原 材 料 波 动 风 险 的 能 力 得 以 增 强 但 若 原 材 料 价 格 持 续 大 幅 度 上 涨, 且 公 司 产 品 销 售 价 格 无 法 迅 速 进 行 相 应 调 整, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 因 此, 公 司 面 临 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 本 公 司 主 要 原 材 料 中 的 扑 克 牌 专 用 纸 由 晨 鸣 纸 业 供 应 晨 鸣 纸 业 作 为 在 中

27 国 境 内 及 中 国 香 港 同 时 上 市 的 行 业 著 名 企 业, 造 纸 经 验 丰 富, 供 应 能 力 稳 定, 能 够 满 足 公 司 纸 张 的 采 购 需 要 2008 年 2009 年 以 及 2010 年, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 金 额 分 别 为 19, 万 元 26, 万 元 和 35, 万 元 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 报 告 期 内 均 由 晨 鸣 纸 业 提 供 扑 克 牌 专 用 纸, 通 过 长 期 合 作, 双 方 关 系 良 好 购 销 稳 定, 双 方 签 订 的 购 销 合 同 中 具 有 排 他 性 条 款, 约 定 晨 鸣 纸 业 生 产 的 扑 克 牌 卡 纸 产 品 在 合 同 期 内 不 得 销 售 给 其 他 用 户 公 司 与 晨 鸣 纸 业 长 期 以 来 的 合 作 关 系 良 好, 并 且 中 国 作 为 造 纸 大 国, 国 内 拥 有 先 进 工 艺 技 术 的 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 在 公 司 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 纸 张 规 格 的 基 础 上, 该 类 纸 张 的 生 产 供 应 不 受 特 定 厂 商 限 制 若 公 司 与 晨 鸣 纸 业 现 时 合 同 所 约 定 的 合 作 关 系 终 止, 尽 管 公 司 更 换 新 的 纸 张 供 应 商 不 存 在 障 碍, 但 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本, 因 此 公 司 仍 然 存 在 一 定 的 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 ( 三 ) 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 发 行 人 主 要 通 过 传 统 的 经 销 方 式 实 现 销 售, 采 用 大 经 销 商 区 域 化 管 理 模 式 进 行 销 售, 公 司 在 合 理 销 售 区 域 内, 选 择 一 到 两 家 一 级 经 销 商, 由 一 级 经 销 商 在 指 定 区 域 独 家 代 理 公 司 产 品, 负 责 向 指 定 区 域 内 其 他 经 销 商 或 终 端 销 售, 在 指 定 区 域 内 不 再 销 售 其 他 品 牌 扑 克, 公 司 与 一 级 经 销 商 直 接 进 行 货 款 结 算, 对 一 级 经 销 商 采 取 买 断 销 售 模 式 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 构 成 稳 定, 对 前 15 大 经 销 商 的 销 售 占 公 司 销 售 收 入 70% 以 上 虽 然 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 与 公 司 保 持 长 期 良 好 合 作 关 系, 且 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 可 合 作 的 各 类 快 速 消 费 品 经 销 商 众 多, 但 是 如 果 发 行 人 与 主 要 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化 或 终 止, 公 司 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本 在 众 多 的 快 速 消 费 品 经 销 商 中 选 择 并 培 养 合 适 的 一 级 经 销 商, 从 而 可 能 对 公 司 的 销 售 造 成 不 利 影 响 因 此 公 司 存 在 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 三 财 务 风 险 ( 一 ) 短 期 偿 债 风 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 60.45%, 公 司 负 债 总

28 额 为 39, 万 元, 其 中 流 动 负 债 33, 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 83.58%; 公 司 流 动 比 率 为 0.95, 速 动 比 率 为 0.19 上 述 偿 债 指 标 较 低 的 原 因 为 :(1) 一 方 面, 公 司 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 销 售 回 款 较 快, 应 收 账 款 余 额 较 小 ; 另 一 方 面, 公 司 目 前 处 于 经 营 扩 张 期, 急 需 资 金 用 于 机 器 设 备 更 新 升 级 以 及 购 建 厂 房 以 扩 大 产 能, 因 此 当 公 司 实 现 销 售 收 到 货 币 资 金 后, 较 多 用 于 资 本 性 支 出, 导 致 资 产 结 构 中 非 流 动 资 产 比 重 较 高 (2) 公 司 综 合 考 虑 长 短 期 负 债 能 力 负 债 成 本 等 因 素, 较 多 采 用 短 期 借 款 方 式 以 满 足 公 司 资 金 需 求, 使 得 流 动 负 债 的 金 额 较 大 尽 管 流 动 比 率 速 动 比 例 偏 低 是 符 合 公 司 业 务 特 点 的 正 常 财 务 现 象, 但 公 司 仍 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 和 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 到 位 后 净 资 产 收 益 率 短 期 内 下 降 的 风 险 发 行 人 2008 年 2009 年 及 2010 年 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 26.32% 30.04% 及 24.98% 本 次 募 集 资 金 到 位 后 发 行 人 净 资 产 额 将 比 目 前 有 大 幅 增 长, 但 由 于 项 目 实 施 存 在 一 定 周 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 发 行 人 收 益 增 长 可 能 不 会 与 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 发 行 人 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 报 告 期 内 公 司 扑 克 牌 产 品 的 产 能 产 量 销 量 均 保 持 高 速 增 长 态 势, 截 至 报 告 期 末, 公 司 扑 克 牌 产 品 产 能 为 7 亿 副 / 年 由 于 公 司 仍 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 公 司 产 能 产 量 都 将 进 一 步 扩 大, 尤 其 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 并 达 产 后, 预 计 公 司 扑 克 牌 产 能 将 达 到 13 亿 副 / 年, 公 司 资 产 规 模 与 销 售 规 模 都 将 大 幅 提 高, 从 而 对 公 司 的 经 营 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 如 果 管 理 人 才 不 能 相 应 增 加 或 者 管 理 层 的 职 业 素 养 经 营 能 力 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 大 的 速 度, 公 司 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 姚 文 琛 及 其 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 其 中 姚 文 琛 持 有 本 公 司 19.57% 股 份, 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 各 自 均 持 有 本 公 司 18.57% 股

29 份 按 照 本 次 公 开 发 行 2,350 万 股 测 算, 本 次 发 行 后 上 述 实 际 控 制 人 将 持 有 公 司 70.27% 股 权, 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位 虽 然 公 司 已 通 过 制 订 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 的 议 事 规 则 ; 建 立 独 立 董 事 制 度 及 制 订 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 ; 制 订 实 施 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 措 施 完 善 公 司 治 理 结 构, 保 护 中 小 股 东 利 益, 但 股 权 的 集 中 一 定 程 度 上 削 弱 了 中 小 股 东 对 公 司 决 策 的 影 响 能 力, 实 际 控 制 人 可 以 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 生 产 经 营 利 润 分 配 和 管 理 决 策 等 方 面 实 施 重 大 影 响 并 控 制 公 司 业 务, 从 而 给 公 司 其 他 股 东 利 益 带 来 一 定 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 将 投 资 于 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 经 公 司 综 合 测 算, 此 项 目 可 实 施 性 较 强, 产 品 市 场 前 景 开 阔 近 年 来, 国 内 市 场 对 于 扑 克 牌 的 需 求 量 一 直 随 着 国 内 经 济 的 发 展 和 人 民 收 入 的 提 高 而 增 长 经 济 条 件 的 改 善 导 致 了 消 费 习 惯 的 变 化, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 的 更 新 频 率 大 幅 提 高, 从 而 使 得 扑 克 牌 日 益 显 示 出 了 其 快 速 消 费 品 的 特 性, 成 为 了 文 化 娱 乐 活 动 中 的 易 耗 品 发 行 人 自 成 立 以 来 经 营 状 况 良 好, 目 前 公 司 生 产 规 模 因 受 到 产 能 瓶 颈 的 限 制, 无 法 完 全 满 足 市 场 的 需 要 募 投 项 目 建 成 达 产 后, 发 行 人 将 具 备 年 产 13 亿 副 高 档 优 质 扑 克 牌 的 生 产 能 力, 发 行 人 的 竞 争 力 将 大 幅 增 强, 满 足 公 司 发 展 战 略 的 需 要 虽 然 公 司 已 具 备 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 拥 有 成 熟 的 生 产 工 艺, 具 备 了 销 售 市 场 扩 张 的 基 础, 并 已 对 相 关 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 审 慎 的 论 证, 但 如 果 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 未 能 按 现 有 实 施 进 度 安 排 如 期 完 成 项 目 建 设 并 产 生 效 益, 或 者 扑 克 牌 市 场 消 费 趋 势 未 按 预 计 形 势 发 展, 则 可 能 存 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 七 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 的 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 股 票 供 求 关 系 公 司 相 关 行 业 形 势 国 家 宏 观

30 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 应 对 此 有 充 分 的 认 识

31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd. 7,000 万 元 姚 文 琛 成 立 日 期 : 2008 年 5 月 30 日 ( 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 12 日 ) 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 地 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 经 营 范 围 : 扑 克 牌, 包 装 装 潢 印 刷, 零 件 印 刷, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 原 辅 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 经 营 进 料 加 工 及 三 来 一 补 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 经 2008 年 4 月 18 日 宇 琛 有 限 股 东 会 决 议 和 2008 年 5 月 9 日 公 司 创 立 大 会 决 议 批 准, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 宇 琛 有 限 整 体 变 更 为 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 浙 天 会 审 [2008] 第 1526 号 审 计 报 告, 宇 琛 有 限 截 止 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 9, 万 元, 其 中

32 7,000 万 元 折 为 实 收 股 本 7,000 万 股, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 按 出 资 比 例 享 有, 其 余 部 分 作 为 股 本 溢 价 天 健 会 计 师 事 务 所 对 公 司 上 述 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 2008 年 5 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 情 况 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,651, % 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000, % 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000, % 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000, % 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000, % 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,192, % 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105, % 8 周 雯 雯 自 然 人 股 49, % 合 计 70,000, % ( 三 ) 发 行 人 整 体 变 更 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 五 名 自 然 人 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后, 上 述 五 人 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 股 权, 合 计 持 有 公 司 93.78% 的 股 份 此 外, 上 述 自 然 人 直 接 或 间 接 拥 有 下 列 公 司 的 股 权 : 发 起 人 持 股 公 司 名 称 持 股 比 例 主 要 业 务 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 记 房 地 产 48% 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 南 通 48%[ 注 ] 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 房 地 产 12% 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 南 通 12%[ 注 ] 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 启 东 智 杰 60% 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 房 地 产 40% 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 晓 丽 姚 记 南 通 40%[ 注 ] 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 邱 金 兰 启 东 智 杰 40% 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 注 : 姚 记 南 通 为 姚 记 房 地 产 之 全 资 子 公 司, 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 通 过 姚 记 房 地 产 间

33 接 持 有 姚 记 南 通 的 股 权, 持 股 比 例 分 别 按 照 三 人 各 自 持 有 姚 记 房 地 产 的 股 权 比 例 列 示 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后, 上 述 五 人 主 要 通 过 本 公 司 从 事 扑 克 牌 的 设 计 生 产 与 销 售, 未 经 营 其 他 业 务 启 东 智 杰 成 立 时 拟 从 事 文 体 用 品 陶 瓷 建 筑 材 料 批 发 零 售 业 务, 截 至 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 ; 姚 记 房 地 产 与 姚 记 南 通 拟 从 事 房 地 产 开 发 经 营, 截 至 目 前 尚 未 开 展 相 关 业 务 上 述 公 司 的 具 体 情 况 参 见 本 节 七 / ( 四 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 公 司 整 体 变 更 前 后, 主 要 发 起 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 五 名 自 然 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 整 体 变 更 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时, 拥 有 生 产 扑 克 牌 所 需 的 机 器 设 备 厂 房 无 形 资 产 等 主 要 资 产 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 变 更 设 立 基 准 日 2007 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 情 况 如 下 : 项 目 合 并 数 ( 万 元 ) 母 公 司 数 ( 万 元 ) 总 资 产 30, , 其 中 : 流 动 资 产 16, , 长 期 股 权 投 资 -- 5, 固 定 资 产 8, , 无 形 资 产 5, , 其 他 长 期 资 产 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时, 实 际 从 事 扑 克 牌 的 设 计 生 产 销 售, 自 设 立 以 来 发 行 人 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 五 ) 整 体 变 更 前 后 原 企 业 与 发 行 人 的 业 务 流 程 及 联 系 发 行 人 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 本 质 变 化, 具 体 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 /( 二 ) 公 司 主 要 业 务 的 经 营 模 式 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况

34 公 司 主 要 发 起 人 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 与 公 司 在 生 产 经 营 方 面 没 有 其 他 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 公 司 系 由 宇 琛 有 限 整 体 变 更 设 立, 有 限 公 司 全 部 资 产 负 债 由 公 司 承 继, 除 四 项 商 标 外 ( 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 六 /( 二 ) 发 行 人 主 要 无 形 资 产 ), 房 产 土 地 使 用 权 商 标 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 在 发 行 人 成 立 后 相 继 完 成 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 作, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 具 体 情 况 如 下 : 1 业 务 独 立 情 况 公 司 成 立 时, 承 继 了 宇 琛 有 限 全 部 的 生 产 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施, 从 而 确 保 发 行 人 从 成 立 初 始 即 拥 有 包 括 供 应 生 产 销 售 研 发 质 量 控 制 在 内 的 完 整 的 业 务 体 系, 维 持 了 业 务 的 完 整 独 立 与 连 续, 也 确 保 了 公 司 的 独 立 规 范 运 营, 避 免 了 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 公 司 主 要 股 东 均 就 避 免 同 业 竞 争 签 署 了 承 诺 书, 承 诺 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 为 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 公 司 独 立 从 事 扑 克 牌 产 品 的 研 制 开 发 生 产 销 售, 主 要 工 艺 及 生 产 流 程 完 整, 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 与 销 售 系 统, 具 备 独 立 完 整 的 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 所 有 业 务 均 独 立 于 公 司 股 东 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 和 公 司 其 他 主 要 股 东 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 公 司 独 立 决 定 经 营 方 针 经 营 计 划, 在 业 务 上 完 全 独 立 2 资 产 完 整 情 况

35 发 行 人 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 各 股 东 出 资 全 部 及 时 到 位, 出 资 情 况 业 经 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 验 证 发 行 人 合 法 拥 有 经 营 所 需 的 房 产 土 地 使 用 权 商 标 等 资 产, 产 权 清 晰 公 司 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 形 3 人 员 独 立 情 况 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 指 派 或 干 预 高 管 人 员 任 免 的 情 形, 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 发 行 人 处 工 作 并 领 取 报 酬, 公 司 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 均 无 在 股 东 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 公 司 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 完 全 严 格 分 离, 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 与 所 有 员 工 已 签 订 了 劳 动 合 同, 发 行 人 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 4 机 构 独 立 情 况 发 行 人 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 范 运 作, 并 建 立 了 独 立 董 事 制 度 发 行 人 建 立 了 适 应 自 身 业 务 发 展 的 组 织 结 构, 设 立 了 业 务 经 营 技 术 研 发 销 售 财 务 人 力 资 源 等 方 面 的 职 能 部 门 公 司 机 构 独 立 于 股 东, 办 公 场 所 与 股 东 及 其 控 制 的 关 联 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 5 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 订 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 号, 已 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 支 行 黄 渡 分 理 处 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 形 公 司 依 法 独 立 纳 税, 税 务 登 记 证 号 为 国 地 税 沪 字 号 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化

36 1 公 司 前 身 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 与 宇 琛 实 业 (1)1989 年 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 设 立 年 9 月, 黄 渡 镇 下 属 集 体 企 业 黄 渡 工 业 公 司 与 上 海 人 民 印 刷 十 厂 签 订 合 资 联 营 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 协 议 书, 联 营 设 立 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂, 联 营 期 限 至 1993 年 12 月 31 日 止, 黄 渡 分 厂 于 1989 年 9 月 13 日 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 主 要 从 事 商 标 印 刷 及 包 装 装 潢 印 刷 业 务 1993 年 12 月 31 日 约 定 的 联 营 期 满 后, 人 民 印 刷 十 厂 退 出 黄 渡 分 厂, 黄 渡 分 厂 资 产 负 债 和 人 员 由 黄 渡 工 业 公 司 承 继 和 接 收 (2)1994 年 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业, 姚 文 琛 成 为 宇 琛 实 业 实 际 投 资 人 1994 年 4 月, 为 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 厂 房 及 设 备 等 资 产 开 展 业 务, 经 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 黄 府 (1994) 第 117 号 关 于 同 意 建 办 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 2 公 司 的 批 复 批 准, 姚 文 琛 通 过 其 实 际 出 资 并 控 制 的 广 州 深 华 与 黄 渡 工 业 公 司 签 署 协 议, 将 黄 渡 工 业 公 司 下 属 的 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业, 交 由 姚 文 琛 控 制 并 经 营, 再 由 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 资 产 支 付 租 金 进 行 扑 克 牌 生 产 和 销 售, 姚 文 琛 享 有 宇 琛 实 业 的 全 部 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险 宇 琛 实 业 于 1994 年 4 月 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续, 企 业 性 质 仍 登 记 为 集 体 企 业 由 于 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业 时 无 任 何 资 产 负 债, 宇 琛 实 业 更 名 完 成 后, 新 设 账 簿 进 行 核 算, 由 姚 文 琛 及 广 州 深 华 向 其 投 入 资 产 开 展 经 营 同 时 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 每 年 32.5 万 元 租 金, 租 赁 厂 房 及 设 备 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 姚 文 琛 是 宇 琛 实 业 的 唯 一 实 际 投 资 人, 享 有 宇 琛 实 业 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险, 其 以 集 体 企 业 名 义 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 ; 其 实 际 拥 有 宇 琛 实 业 产 权, 不 存 在 产 权 纠 纷 年 起, 黄 渡 工 业 公 司 的 集 体 资 产 管 理 职 能 由 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 承 继, 关 于 黄 渡 工 业 公 司 及 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 2 关 于 广 州 深 华 的 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况

37 发 行 人 律 师 对 宇 琛 实 业 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 上 述 姚 文 琛 通 过 广 州 深 华 于 1994 年 借 用 集 体 企 业 黄 渡 分 厂 名 义 进 行 扑 克 牌 生 产 和 经 营 的 行 为 缺 乏 相 应 的 法 律 依 据, 但 该 等 行 为 已 经 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 批 准 且 经 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 的 确 认, 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 生 产 场 地 厂 房 及 部 分 设 备 并 支 付 租 金, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形, 且 姚 文 琛 是 宇 琛 实 业 的 唯 一 实 际 投 资 人, 享 有 其 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险, 其 以 集 体 企 业 名 义 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形, 宇 琛 实 业 产 权 实 际 归 姚 文 琛 所 有, 不 存 在 产 权 纠 纷 上 述 借 用 集 体 企 业 名 义 经 营 的 情 形 不 会 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 保 荐 机 构 对 宇 琛 实 业 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 宇 琛 实 业 的 设 立 及 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形, 宇 琛 实 业 的 产 权 实 际 归 属 姚 文 琛 所 有, 不 存 在 权 属 纠 纷 (3) 租 赁 资 产 的 相 关 情 况 宇 琛 实 业 成 立 之 初 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 部 分 资 产 并 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 相 应 租 金, 租 赁 资 产 包 括 : 土 地 17.5 亩 厂 房 及 配 套 房 屋 3,533m 2 印 刷 设 备 ( 共 计 16 台 ) 钆 牌 机 钆 光 机 切 角 机 配 牌 机 对 开 切 纸 机 四 开 胶 印 机 2 台 4 台 2 台 1 台 2 台 5 台 其 他 设 备 包 括 厂 房 配 套 设 备, 如 供 电 系 统 供 水 系 统, 以 及 部 分 闲 置 的 废 旧 印 刷 机 汽 车 等 ( 该 部 分 资 产 无 明 细 清 单 ) 经 双 方 协 商 确 定, 宇 琛 实 业 每 年 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 上 述 资 产 的 租 金 32.5 万 元, 双 方 租 赁 关 系 直 至 2000 年 5 月 宇 琛 有 限 迁 址 时 终 止 公 司 租 赁 的 土 地 厂 房 及 其 他 设 备 租 赁 期 满 后 已 归 还 黄 渡 工 业 公 司 ; 租 赁 期 间,1996 年, 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 购 买 了 上 述 租 赁 资 产 中 的 印 刷 设 备 共 计 16 台, 购 买 价 格 为 该 等 设 备 在 黄 渡 工 业 公 司 的 账 面 原 值 16.2 万 元, 由 于 该 等 设 备 占 整 体 租 赁 资 产 比

38 重 较 小, 因 此 购 买 后 双 方 协 商 土 地 厂 房 等 其 他 租 赁 资 产 的 租 金 仍 按 照 每 年 32.5 万 元 支 付 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 场 地 厂 房 及 部 分 设 备 并 支 付 租 金 事 宜, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 年 宇 琛 有 限 设 立 1996 年 7 月, 按 照 公 司 法 规 范 企 业 登 记 手 续 的 要 求, 经 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 黄 府 (1996) 第 111 号 关 于 同 意 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 改 制 的 批 复 批 准, 宇 琛 实 业 改 制 设 立 为 宇 琛 有 限 宇 琛 有 限 注 册 资 本 为 人 民 币 220 万 元, 其 中 : 黄 渡 工 业 公 司 以 厂 房 等 实 物 资 产 作 价 115 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 52.27%, 姚 文 琛 以 其 实 际 投 入 并 记 入 宇 琛 实 业 名 下 的 部 分 设 备 和 房 屋 以 账 面 价 值 按 105 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 47.73% 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 于 1996 年 8 月 办 妥 工 商 登 记 手 续 黄 渡 工 业 公 司 用 以 作 价 出 资 的 资 产 并 未 过 户 至 宇 琛 有 限, 账 面 也 未 体 现 为 投 入 资 本 由 于 工 商 登 记 注 册 资 本 为 220 万 元, 黄 渡 工 业 公 司 实 际 出 资 并 未 到 位, 为 使 账 面 实 收 资 本 与 注 册 资 本 相 符, 宇 琛 有 限 设 立 时 以 应 付 姚 文 琛 的 其 他 应 付 款 115 万 元 转 做 实 收 资 本 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 已 于 1999 年 初 投 入 现 金 115 万 元 补 足 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 部 分, 前 述 由 对 姚 文 琛 的 负 债 转 入 的 115 万 元 实 收 资 本 亦 转 回 为 对 姚 文 琛 的 负 债 发 行 人 律 师 对 宇 琛 有 限 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 宇 琛 有 限 设 立 时, 姚 文 琛 用 以 出 资 设 立 宇 琛 有 限 的 实 物 资 产 未 经 评 估, 不 符 合 当 时 公 司 法 的 有 关 规 定 但 该 等 实 物 资 产 系 以 账 面 价 值 入 账, 且 已 经 相 关 股 东 同 意 并 经 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 审 验 ; 根 据 公 司 的 确 认, 宇 琛 有 限 改 制 设 立 后 一 直 实 际 使 用 该 等 实 物 资 产, 且 该 等 实 物 资 产 已 于 发 行 人 股 份 制 改 制 前 处 置 完 毕 因 此, 上 述 姚 文 琛 用 以 出 资 的 实 物 资 产 未 经 评 估 的 情 形 不

39 会 对 股 份 公 司 资 产 状 况 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 以 致 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 前 述 出 资 过 程 中, 黄 渡 工 业 公 司 用 以 出 资 设 立 宇 琛 有 限 的 实 物 资 产 实 际 并 未 办 理 产 权 过 户 手 续, 存 在 出 资 不 到 位 的 情 形, 不 符 合 当 时 公 司 法 的 有 关 规 定 但 潮 阳 公 司 已 于 1999 年 受 让 黄 渡 工 业 公 司 所 持 宇 琛 有 限 股 权 同 时 以 现 金 115 万 元 投 入 宇 琛 有 限, 补 足 原 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 部 分 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 的 情 形 不 会 对 股 份 公 司 资 产 状 况 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 以 致 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 保 荐 机 构 对 宇 琛 有 限 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 姚 文 琛 投 入 的 实 务 资 产 未 进 行 评 估, 但 按 其 在 宇 琛 实 业 的 账 面 价 值 入 账, 且 已 经 相 关 股 东 同 意 并 经 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 的 验 证, 该 部 分 实 物 资 产 已 全 部 缴 付 至 宇 琛 有 限, 工 商 登 记 机 关 已 就 本 次 出 资 办 理 了 工 商 登 记 ; 同 时, 该 行 为 发 生 在 最 近 三 年 之 前, 所 涉 金 额 较 低, 且 相 关 资 产 已 经 于 股 份 公 司 设 立 前 处 置 完 毕, 宇 琛 有 限 依 法 定 程 序 整 体 变 更 为 股 份 公 司 即 发 行 人 时, 系 按 照 经 审 计 后 的 账 面 净 资 产 值 折 股 因 此 前 述 股 东 以 实 物 出 资 未 经 评 估 的 行 为, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 黄 渡 工 业 公 司 用 以 出 资 设 立 宇 琛 有 限 的 实 物 资 产 实 际 并 未 办 理 产 权 过 户 手 续, 存 在 出 资 不 到 位 的 情 形, 但 是 在 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 在 1999 年 投 入 现 金 115 万 元 补 足 注 册 资 本 后, 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 的 情 形 已 得 到 纠 正, 因 此, 上 述 问 题 不 会 对 公 司 资 产 状 况 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 年, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 名 义 股 权 退 出, 潮 阳 公 司 实 际 出 资 1998 年 12 月, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 与 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 3 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 为 黄 渡 镇 下 属 集 体 企 业, 于 1997 年 起 承 继 黄 渡 工 业 公 司 的 集 体 资 产 管 理 职 能, 关 于 黄 渡 工 业 公 司 及 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 4 潮 阳 公 司 由 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制, 关 于 潮 阳 公 司 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况

40 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 宇 琛 有 限 的 股 权 按 照 注 册 资 本 1:1 作 价 转 让 给 潮 阳 公 司 同 时, 由 于 宇 琛 有 限 设 立 时 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 用 于 出 资 的 实 物 资 产 一 直 未 办 理 过 户 手 续, 宇 琛 有 限 各 股 东 一 致 同 意 将 实 物 资 产 出 资 的 方 式 变 更 为 货 币 出 资 方 式, 并 由 受 让 宇 琛 有 限 股 权 的 潮 阳 公 司 履 行 该 出 资 义 务 潮 阳 公 司 于 1999 年 1-2 月 期 间 以 货 币 方 式 投 入 资 本 115 万 元, 并 经 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 了 嘉 验 字 (1999)10211 号 验 资 报 告 潮 阳 公 司 资 金 到 位 后,1996 年 转 入 实 收 资 本 的 115 万 元 对 姚 文 琛 的 其 他 应 付 款 转 回 上 述 股 权 转 让 和 出 资 资 产 变 更 后, 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 潮 阳 公 司 % 2 姚 文 琛 % 合 计 % 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 宇 琛 实 业 改 制 为 宇 琛 有 限 时, 黄 渡 工 业 公 司 出 资 并 未 到 位 ; 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 将 股 权 转 让 给 潮 阳 公 司 时, 潮 阳 公 司 补 充 履 行 了 出 资 义 务, 转 让 行 为 真 实 有 效, 相 关 产 权 清 晰, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 年 6 月 增 资 2000 年 6 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 潮 阳 公 司 和 姚 文 琛 向 宇 琛 有 限 合 计 增 资 2,460 万 元, 其 中 : 潮 阳 公 司 以 货 币 资 金 310 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 1,100 万 元 合 计 出 资 1,410 万 元 ; 姚 文 琛 以 货 币 资 金 268 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 782 万 元 合 计 出 资 1,050 万 元 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 验 字 (2000)01074 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 于 2000 年 8 月 16 日 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后 宇 琛 有 限 注 册 资 本 为 2,680 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 潮 阳 公 司 1, %

41 2 姚 文 琛 1, % 合 计 2, % 本 次 姚 文 琛 及 潮 阳 公 司 用 以 出 资 的 债 权 共 计 1,882 万 元, 该 部 分 债 权 形 成 于 1995 年 至 1999 年, 为 姚 文 琛 为 宇 琛 有 限 及 其 前 身 宇 琛 实 业 垫 付 的 购 货 款 短 期 借 款 等 年 5 月 增 资 及 股 权 转 让 2002 年 5 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 姚 文 琛 以 货 币 资 金 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 1, 万 元 合 计 2,500 万 元 向 宇 琛 有 限 增 资 同 时, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 转 让 给 其 女 姚 晓 丽 ; 潮 阳 公 司 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 全 部 股 权 分 别 转 让 给 姚 文 琛 之 弟 姚 浩 生 姚 文 琛 之 妻 邱 金 兰 及 姚 文 琛 之 女 姚 晓 丽 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 姚 文 琛 姚 晓 丽 姚 晓 丽 潮 阳 公 司 姚 浩 生 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 邱 金 兰 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 增 资 及 股 权 转 让 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 业 内 验 字 (2002)0481 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 已 于 2002 年 7 月 23 日 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 3, % 2 姚 浩 生 % 3 邱 金 兰 % 4 姚 晓 丽 % 合 计 5, % 姚 文 琛 本 次 用 以 出 资 的 债 权 共 计 1, 万 元, 该 部 分 债 权 主 要 形 成 于 1998 年 至 2001 年, 为 姚 文 琛 根 据 宇 琛 有 限 经 营 需 要 借 予 宇 琛 有 限 的 短 期 借 款 等 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 宇 琛 有 限 股 权 演 变 过 程 中 潮 阳 公 司 及 姚 文 琛 以 债 权 向 宇 琛 有 限 增 资 已 经 取 得 宇 琛 有 限 股 东 会 的 批 准, 并 已 履 行 了 相 关 的 验 资 工 商 变 更 登 记 等 法 律 程 序 ; 尽 管 增 资 时 有 效 的 公 司 法 所 列 举 的 出 资 方 式 并 未 明

42 确 包 含 债 权 出 资, 但 潮 阳 公 司 及 姚 文 琛 以 对 宇 琛 有 限 的 债 权 出 资 未 产 生 出 资 不 到 位 的 情 形, 亦 未 损 害 其 他 股 东 及 宇 琛 有 限 债 权 人 的 利 益, 并 已 经 工 商 登 记 机 关 核 准, 现 行 有 效 的 公 司 法 已 明 确 规 定 股 东 可 以 用 可 以 货 币 估 价 并 可 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 作 价 出 资, 即 允 许 包 括 债 权 在 内 的 其 他 公 司 法 未 明 确 列 举 但 能 够 以 货 币 估 价 并 可 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 出 资 因 此, 上 述 潮 阳 公 司 及 姚 文 琛 以 债 权 向 宇 琛 有 限 增 资 的 情 形 不 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 :2000 年 6 月 2002 年 5 月 姚 文 琛 和 潮 阳 公 司 以 债 权 对 宇 琛 有 限 出 资 1,882 万 元 1, 万 元, 该 等 债 权 系 宇 琛 有 限 经 营 过 程 中 姚 文 琛 以 短 期 借 款 代 垫 货 款 等 形 式 直 接 或 间 接 投 入 而 形 成, 债 权 的 形 成 真 实 有 效 ; 债 权 出 资 行 为 已 经 取 得 宇 琛 有 限 股 东 会 的 批 准, 并 已 履 行 了 相 关 的 验 资 工 商 变 更 登 记 等 法 律 程 序, 未 产 生 出 资 不 到 位 的 情 形, 亦 未 损 害 其 他 股 东 及 宇 琛 有 限 其 他 债 权 人 的 利 益 年 股 权 转 让 2006 年 1 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 姚 浩 生 及 姚 晓 丽 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 全 部 股 权 转 让 给 姚 文 琛 之 子 姚 朔 斌 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 姚 文 琛 姚 浩 生 姚 朔 斌 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 姚 晓 丽 本 次 股 权 转 让 后, 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 2, % 2 姚 朔 斌 1, % 3 邱 金 兰 % 合 计 5, % 年 增 资 及 股 权 转 让 2007 年 12 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 马 婵 娥 以 货 币 资 金 630 万 元 向 公 司 进 行

43 增 资, 增 资 价 格 为 1.91 元 / 股, 其 中 330 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本, 其 余 300 万 元 作 为 资 本 溢 价 同 时, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 分 别 转 让 给 其 妻 邱 金 兰 其 女 姚 晓 丽 以 及 其 子 姚 硕 榆 ; 姚 文 琛 之 子 姚 朔 斌 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 转 让 给 其 弟 姚 硕 榆 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 分 别 转 让 给 财 务 总 监 唐 霞 芝 自 然 人 周 雯 雯, 转 让 价 格 为 1.21 元 / 股 具 体 情 况 如 下 : (1) 姚 文 琛 家 庭 成 员 间 转 让 具 体 情 况 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 邱 金 兰 姚 文 琛 姚 晓 丽 1, , 姚 硕 榆 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 姚 朔 斌 姚 硕 榆 (2) 外 部 人 员 成 为 宇 琛 有 限 股 东 的 具 体 情 况 1 通 过 增 资 方 式 进 入 增 资 股 东 与 发 行 人 关 系 增 资 股 权 ( 万 元 ) 增 资 金 额 ( 万 元 ) 定 价 依 据 资 金 来 源 马 婵 娥 发 行 人 控 股 子 公 司 启 东 姚 记 原 股 东 参 考 增 资 前 每 股 净 资 产, 双 方 协 商, 经 股 东 会 议 审 议 确 定 自 有 资 金 2 通 过 股 权 转 让 方 式 进 入 参 与 各 方 转 让 方 受 让 方 双 方 关 系 姚 文 琛 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 定 价 依 据 资 金 来 源 唐 霞 芝 公 司 财 务 总 监 双 方 协 商 以 注 册 资 本 自 有 资 金 周 雯 雯 拟 外 聘 技 术 人 员 额 1:1.21 作 价 自 有 资 金 公 司 新 引 入 股 东 周 雯 雯, 公 司 拟 通 过 其 引 入 新 工 艺 技 术 改 良 扑 克 牌 上 光 环 节 的 工 艺 流 程, 因 此 双 方 协 商 按 注 册 资 本 1:1.21 作 价, 由 姚 文 琛 向 周 雯 雯 转 让 3.86 万 元 公 司 股 权, 转 让 金 额 为 4.67 万 元 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 和 股 权 转 让 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 瑞 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,510 万 元, 股 权 结 构 如 下 :

44 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 1, % 2 姚 朔 斌 1, % 3 邱 金 兰 1, % 4 姚 晓 丽 1, % 5 姚 硕 榆 1, % 6 马 婵 娥 % 7 唐 霞 芝 % 8 周 雯 雯 % 合 计 5, % 8 股 份 公 司 设 立 2008 年 5 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意 和 发 行 人 创 立 大 会 决 议 批 准, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 宇 琛 有 限 整 体 变 更 为 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 浙 天 会 审 [2008] 第 1526 号 审 计 报 告, 宇 琛 有 限 截 止 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 9, 万 元, 其 中 7,000 万 元 折 为 实 收 股 本 7,000 万 股, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 按 出 资 比 例 享 有, 其 余 部 分 作 为 股 本 溢 价 天 健 会 计 师 事 务 所 对 公 司 上 述 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 股 份 公 司 设 立 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,651, % 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000, % 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000, % 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000, % 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000, % 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,192, % 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105, % 8 周 雯 雯 自 然 人 股 49, % 合 计 70,000, % 年 1 月 股 权 转 让 2010 年 1 月, 因 周 雯 雯 未 能 引 入 上 光 技 术 运 用 于 公 司 扑 克 牌 的 上 光 工 艺, 根 据 周 雯 雯 受 让 股 权 时 双 方 的 口 头 约 定, 双 方 终 止 了 相 关 合 作, 经 协 商, 周 雯 雯 将 持 有 的 49,038 股 转 让 给 姚 文 琛 该 次 股 权 转 让 的 转 让 价 款 总 额 为 万 元, 转 让 价 格 参 考 公 司 2009 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 3.05 元 / 股 经 双 方 协 商 后 确 定 为

45 3 元 / 股 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,700, % 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000, % 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000, % 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000, % 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000, % 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,192, % 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105, % 合 计 70,000, % 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 股 本 未 再 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 1 黄 渡 工 业 公 司 及 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 基 本 情 况 黄 渡 工 业 公 司 为 成 立 于 1987 年 的 黄 渡 镇 下 属 的 履 行 集 体 企 业 及 集 体 资 产 投 资 管 理 及 处 置 职 能 的 投 资 公 司,1996 年 12 月 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 成 立 后, 黄 渡 工 业 公 司 的 集 体 资 产 管 理 及 处 置 职 能 由 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 履 行, 其 历 史 沿 革 及 业 务 情 况 如 下 : (1) 黄 渡 工 业 公 司 基 本 情 况 年, 黄 渡 工 业 公 司 设 立 黄 渡 工 业 公 司 原 为 嘉 定 县 黄 渡 乡 下 属 的 行 政 性 单 位, 根 据 嘉 定 县 计 划 委 员 会 嘉 计 1987 年 600 号 关 于 同 意 黄 渡 工 业 公 司 改 为 企 业 性 公 司 的 批 复, 黄 渡 工 业 公 司 改 为 独 立 核 算 自 负 盈 亏 的 乡 办 集 体 所 有 制 企 业, 于 1987 年 10 月 取 得 营 业 执 照, 注 册 资 金 34 万 元, 经 营 项 目 为 对 乡 办 企 业 投 资 管 理 下 属 企 业 筹 建 新 项 目 等 根 据 中 国 农 业 银 行 上 海 市 分 行 于 1987 年 9 月 25 日 出 具 的 资 信 证 明, 嘉 定 县 黄 渡 工 业 公 司 设 立 的 注 册 资 金 为 34 万 元, 来 源 为 上 级 集 体 单 位 核 拨 资 金 其 中 货 币 出 资 为 20 万 元, 固 定 资 产 出 资 为 14 万 元 根 据 工 商 登 记 资 料, 其 主 管 单 位 为 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 由 于 嘉 定 县 改 为 嘉 定 区,1993 年 嘉 定 县 黄 渡 工 业 公 司 更 名 为 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 年 增 资

46 1995 年, 黄 渡 工 业 公 司 以 自 有 资 金 增 资, 注 册 资 本 由 34 万 元 增 加 至 234 万 元, 上 海 市 嘉 定 审 计 事 务 所 于 1995 年 7 月 10 日 出 具 验 资 证 明 书 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证 上 海 市 嘉 定 区 工 商 行 政 管 理 局 于 1995 年 7 月 12 日 出 具 了 工 商 企 业 变 更 核 准 通 知 书, 同 意 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 的 注 册 资 金 变 更 为 234 万 元 年, 名 称 变 更, 主 营 业 务 变 化, 集 体 资 产 管 理 职 能 转 出 1996 年, 根 据 嘉 定 区 人 民 政 府 关 于 集 体 资 产 的 统 筹 安 排, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 成 立, 黄 渡 工 业 公 司 原 有 的 集 体 资 产 管 理 职 能 已 转 由 黄 渡 镇 资 产 经 营 有 限 公 司 履 行, 黄 渡 工 业 公 司 的 主 管 单 位 黄 渡 农 工 商 联 合 社 将 其 管 理 的 集 体 资 产 作 为 出 资 投 入 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 自 1997 年 起, 原 宇 琛 有 限 向 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 支 付 的 租 赁 土 地 厂 房 及 部 分 设 备 的 相 关 租 金 (32.5 万 元 / 年 ), 改 由 向 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 支 付, 直 至 2000 年 5 月 双 方 租 赁 关 系 终 止 ; 由 于 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 登 记 为 宇 琛 有 限 的 出 资 人, 因 此 在 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 履 行 原 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 下 属 集 体 资 产 的 管 理 及 处 置 职 能 后, 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 持 有 的 宇 琛 有 限 的 股 权 亦 由 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 管 理 及 处 置, 故 1998 年 黄 渡 工 业 公 司 将 转 让 其 名 义 持 有 的 宇 琛 有 限 的 股 权 转 让 给 潮 阳 公 司 时, 相 关 股 权 转 让 协 议 由 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 与 潮 阳 公 司 签 署 嘉 定 区 人 民 政 府 已 出 具 确 认 函 对 此 事 实 予 以 确 认 1997 年, 经 黄 渡 镇 政 府 批 准, 黄 渡 工 业 公 司 更 名 为 上 海 黄 渡 工 业 产 品 发 展 部, 主 营 业 务 调 整 为 建 材 装 潢 材 料 五 金 交 电 等 产 品 批 发 零 售 等 至 此, 黄 渡 工 业 公 司 不 再 管 理 黄 渡 镇 集 体 企 业, 其 作 为 宇 琛 有 限 名 义 出 资 人 身 份 以 及 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 予 宇 琛 有 限 的 资 产 所 有 权 亦 由 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 承 继, 宇 琛 有 限 改 向 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 支 付 租 金 年 后 黄 渡 工 业 公 司 的 后 续 情 况 1997 年 黄 渡 工 业 公 司 更 名 为 上 海 黄 渡 工 业 产 品 发 展 部 后, 主 要 从 事 建 材 五 金 交 电 批 发 零 售 业 务 等, 并 于 1998 年 更 名 为 上 海 黄 渡 陶 瓷 总 汇, 主 营 陶 瓷 制 品 建 材 五 金 交 电 等 批 发 零 售 业 务, 至 此 注 册 资 本 等 工 商 登 记 事 项 未 再 发 生 变

47 化 2008 年, 由 于 未 按 规 定 申 报 2006 年 年 检, 上 海 黄 渡 陶 瓷 总 汇 被 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 吊 销 营 业 执 照 (2) 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 基 本 情 况 年 12 月 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 设 立 上 海 市 嘉 定 区 体 制 改 革 办 公 室 于 1996 年 12 月 2 日 出 具 批 复, 同 意 设 立 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司, 投 资 主 体 为 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 以 及 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会, 注 册 资 本 为 10,200 万 元, 其 中 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 出 资 8,160 万 元, 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会 出 资 2,040 万 元 根 据 上 海 市 嘉 定 审 计 师 事 务 所 于 1996 年 11 月 28 日 出 具 的 关 于 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 验 资 报 告, 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 设 立 的 注 册 资 本 为 10,200 万 元, 其 中 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 出 资 8,160 万 元, 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会 出 资 2,040 万 元 1996 年 12 月 16 日, 上 海 市 嘉 定 区 工 商 行 政 管 理 局 向 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 10,200 万 元 根 据 上 海 市 嘉 定 区 人 民 政 府 出 具 的 确 认 函, 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 职 能 为 加 强 镇 级 集 体 资 产 的 经 营 和 管 理, 明 确 镇 级 集 体 资 产 的 产 权 关 系 年 股 东 变 更 及 名 称 变 更 根 据 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 于 2010 年 6 月 3 作 出 的 股 东 会 决 议 及 通 过 的 公 司 章 程 修 正 案, 由 于 黄 渡 镇 建 制 撤 销 以 及 部 分 黄 渡 镇 下 属 村 的 建 制 变 更, 同 意 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 出 资 人 由 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 和 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会 变 更 为 安 亭 镇 农 工 商 联 合 社 和 安 亭 镇 所 属 17 个 村 民 委 员 会 安 亭 镇 农 工 商 联 合 社 出 资 8,160 万 元, 安 亭 镇 所 属 17 个 村 民 委 员 会 出 资 2040 万 元 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 7 月 6 日 出 具 了 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书, 同 意 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 上 述 出 资 人 变 更 根 据 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 于 2010 年 8 月 23 作 出 的 股 东 会 决 议, 同 意 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 更 名 为 上 海 安 亭 资 产 经 营 有 限 公 司 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局

48 于 2010 年 9 月 14 日 出 具 的 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 上 海 安 亭 资 产 经 营 有 限 公 司 3 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 业 务 情 况 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 主 要 行 使 黄 渡 镇 集 体 企 业 及 集 体 资 产 的 管 理 职 能, 其 经 营 范 围 为 资 产 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2 广 州 深 华 的 基 本 情 况 1991 年, 为 便 于 在 珠 三 角 地 区 进 一 步 拓 展 业 务, 姚 文 琛 拟 在 广 州 注 册 一 家 企 业, 便 于 与 其 他 企 业 的 商 务 往 来 限 于 广 州 当 时 的 社 会 经 济 环 境, 姚 文 琛 即 提 供 5 万 元 资 金 安 排 由 拥 有 广 州 户 籍 的 周 凤 仪 负 责 注 册 登 记 事 宜 经 与 光 塔 街 道 协 商, 周 凤 仪 以 其 本 人 及 邓 泽 培 钟 凤 琼 颜 友 星 四 名 自 然 人 的 名 义 共 同 设 立 广 州 深 华, 光 塔 街 道 同 意 其 下 属 的 光 塔 劳 动 服 务 公 司 作 为 广 州 深 华 的 名 义 主 管 单 位 广 州 深 华 的 注 册 资 本 为 5 万 元, 法 定 代 表 人 及 经 理 登 记 为 周 凤 仪 广 州 深 华 实 际 系 姚 文 琛 出 资 并 控 制, 5 万 元 资 本 金 全 部 由 姚 文 琛 投 入, 其 后 续 经 营 对 外 投 资 过 程 中 所 需 的 所 有 款 项 均 来 自 于 姚 文 琛, 存 续 期 间 所 有 资 产 及 债 权 债 务 均 归 属 于 姚 文 琛 ; 周 凤 仪 与 钟 凤 琼 邓 泽 培 颜 友 星 始 终 未 对 广 州 深 华 进 行 任 何 出 资 未 向 广 州 深 华 提 供 任 何 款 项, 与 广 州 深 华 无 任 何 债 权 债 务 纠 纷, 均 不 参 与 经 营 亦 不 享 有 广 州 深 华 的 任 何 股 东 权 益 周 凤 仪 已 出 具 声 明 对 前 述 事 实 予 以 确 认 ; 邓 泽 培 钟 凤 琼 及 颜 友 星 等 三 人 也 已 出 具 书 面 确 认, 确 认 其 未 向 广 州 深 华 出 资, 不 享 有 或 承 担 广 州 深 华 出 资 人 的 权 利 或 义 务, 与 广 州 深 华 无 任 何 债 权 债 务 纠 纷 广 州 市 越 秀 区 光 塔 街 道 办 事 处 已 出 具 说 明, 确 认 广 州 深 华 于 1991 年 由 个 人 出 资 设 立, 并 无 集 体 资 产 出 资, 广 州 深 华 的 所 有 盈 利 和 亏 损 均 归 属 于 出 资 人 所 有, 广 州 深 华 于 1998 年 1 月 12 日 被 核 准 注 销, 其 设 立 注 销 过 程 均 属 出 资 人 个 人 行 为 广 州 深 华 1991 年 设 立 后, 直 至 1998 年 1 月 12 日 被 核 准 注 销, 其 注 册 资 本 出 资 人 经 营 范 围 等 未 发 生 变 化 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 广 州 深 华 系 由 姚 文 琛 实 际 出 资 设 立 并 由 姚 文 琛 实

49 际 控 制 及 经 营, 广 州 深 华 存 续 期 间 所 有 资 产 及 债 权 债 务 均 归 属 于 姚 文 琛 虽 然 广 州 深 华 于 工 商 登 记 时 被 登 记 为 集 体 企 业, 但 其 并 不 存 在 任 何 集 体 资 产 出 资, 其 资 产 亦 不 归 属 于 集 体 企 业 或 集 体 企 业 联 合 经 济 组 织 范 围 内 劳 动 群 众 共 同 所 有, 其 实 质 上 并 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 所 规 定 的 集 体 企 业 姚 文 琛 作 为 广 州 深 华 的 实 际 出 资 人, 其 以 他 人 名 义 办 理 广 州 深 华 工 商 登 记 之 行 为 存 在 不 规 范 之 处, 但 广 州 深 华 已 经 相 关 工 商 登 记 机 关 核 准 注 销, 上 述 广 州 深 华 工 商 登 记 的 出 资 人 与 实 际 出 资 人 不 一 致 之 情 形 不 影 响 姚 文 琛 对 通 过 广 州 深 华 投 入 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 资 产 的 所 有 权, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 保 荐 机 构 对 广 州 深 华 的 设 立 注 销 及 其 与 姚 文 琛 宇 琛 实 业 的 关 系 核 查 后 认 为, 广 州 深 华 系 由 姚 文 琛 实 际 出 资 设 立 并 由 姚 文 琛 实 际 控 制 及 经 营, 广 州 深 华 存 续 期 间 所 有 资 产 及 债 权 债 务 均 归 属 于 姚 文 琛 广 州 深 华 已 经 相 关 工 商 登 记 机 关 核 准 登 记 设 立, 并 已 于 1998 年 被 核 准 注 销 姚 文 琛 作 为 广 州 深 华 的 实 际 出 资 人, 其 以 他 人 名 义 办 理 广 州 深 华 工 商 登 记 之 行 为 存 在 不 规 范 之 处, 但 此 不 规 范 未 引 起 纠 纷, 也 未 对 他 人 利 益 造 成 损 害 因 此, 广 州 深 华 工 商 登 记 的 出 资 人 与 实 际 出 资 人 不 一 致 之 情 形 不 影 响 姚 文 琛 通 过 广 州 深 华 投 入 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 的 资 产 的 所 有 权, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 3 潮 阳 公 司 基 本 情 况 潮 阳 公 司 在 2003 年 之 前 系 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 企 业, 其 名 义 出 资 人 为 姚 文 琛 弟 弟 姚 浩 生 弟 媳 郑 少 玲, 姚 浩 生 及 郑 少 玲 已 对 此 事 实 予 以 确 认, 潮 阳 公 司 的 历 史 沿 革 及 业 务 情 况 如 下 : 1 潮 阳 公 司 设 立 潮 阳 公 司 系 由 姚 浩 生 与 郑 少 玲 于 1997 年 11 月 4 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 姚 浩 生 以 货 币 出 资 70 万 元, 以 实 物 出 资 20 万 元 ; 郑 少 玲 以 实 物 出 资 10 万 元 潮 阳 市 南 山 审 计 师 事 务 所 于 1997 年 11 月 4 日 出 具 了 潮 南 审 验 字 (97)282 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 对 潮 阳 公 司 的 注 册 资 本 缴 付 情 况 进 行 审 验 根 据 前 述

50 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 潮 阳 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 浩 生 90 90% 2 郑 少 玲 10 10% 合 计 % 根 据 姚 浩 生 与 郑 少 玲 出 具 的 确 认 函, 潮 阳 公 司 设 立 之 初, 出 资 资 金 系 由 姚 文 琛 实 际 投 入, 姚 浩 生 与 郑 少 玲 作 为 名 义 持 有 人 代 持 股 份, 实 际 股 权 归 姚 文 琛 所 有 年 增 资 姚 浩 生 郑 少 玲 于 1998 年 11 月 向 潮 阳 公 司 以 货 币 形 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 150 万 元, 潮 阳 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 250 万 元 潮 阳 市 南 山 审 计 师 事 务 所 于 1998 年 11 月 25 日 出 具 了 潮 南 审 验 字 (98)184 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 对 潮 阳 公 司 的 新 增 注 册 资 本 缴 付 情 况 进 行 审 验 前 述 增 资 事 项 已 在 潮 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 前 述 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 潮 阳 公 司 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 浩 生 % 2 郑 少 玲 50 20% 合 计 % 根 据 姚 浩 生 与 郑 少 玲 出 具 的 确 认 函, 潮 阳 公 司 上 述 增 资 款 项 系 由 姚 文 琛 实 际 投 入, 姚 浩 生 与 郑 少 玲 作 为 名 义 持 有 人 代 持 股 份, 实 际 股 权 归 姚 文 琛 所 有 年 名 称 变 更 根 据 汕 头 市 潮 阳 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 11 月 17 日 出 具 的 公 司 变 更 登 记 审 核 表, 潮 阳 公 司 的 名 称 由 潮 阳 市 西 利 百 货 贸 易 有 限 公 司 变 更 为 潮 阳 市 西 利 实 业 有 限 公 司 年 名 称 变 更 根 据 汕 头 市 潮 阳 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2003 年 12 月 23 日 出 具 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 潮 阳 公 司 的 名 称 变 更 为 汕 头 市 西 利 实 业 有 限 公 司 至 此, 姚

51 文 琛 不 再 实 际 控 制 潮 阳 公 司 根 据 姚 浩 生 与 郑 少 玲 出 具 的 确 认 函,2003 年 姚 文 琛 将 其 实 际 持 有 的 潮 阳 公 司 的 实 际 控 制 经 营 权 让 渡 给 姚 浩 生 与 郑 少 玲, 不 再 实 际 控 制 潮 阳 公 司 潮 阳 公 司 随 后 更 名 为 汕 头 市 西 利 实 业 有 限 公 司, 由 姚 浩 生 与 郑 少 玲 实 际 控 制 并 经 营 姚 浩 生 与 郑 少 玲 进 一 步 确 认, 自 潮 阳 公 司 设 立 起 至 姚 文 琛 将 其 实 际 持 有 的 潮 阳 公 司 的 股 权 转 让 给 姚 浩 生 与 郑 少 玲 的 期 间, 潮 阳 公 司 系 由 姚 文 琛 实 际 控 制, 潮 阳 公 司 取 得 的 收 益 及 其 债 权 债 务 均 实 际 归 属 于 姚 文 琛 5 潮 阳 公 司 的 业 务 情 况 潮 阳 公 司 设 立 后 至 实 际 控 制 权 转 移 至 姚 浩 生 之 前, 主 要 从 事 小 商 品 贸 易, 包 括 日 化 用 品 如 洗 发 水 花 露 水 等 ; 潮 阳 公 司 实 际 控 制 权 让 渡 予 姚 浩 生 后, 潮 阳 公 司 主 要 从 事 百 货 贸 易 塑 料 制 品 的 生 产 和 销 售 等 ; 潮 阳 公 司 现 未 从 事 任 何 扑 克 牌 相 关 业 务 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 未 发 生 导 致 公 司 主 营 业 务 发 生 重 大 变 化 的 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 本 着 增 强 公 司 独 立 性 与 完 整 性 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 的 原 则, 发 行 人 及 实 际 控 制 人 对 实 际 控 制 人 持 有 的 从 事 扑 克 牌 相 关 业 务 公 司 的 股 权 进 行 了 清 理, 清 理 完 毕 后, 相 关 公 司 均 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 实 际 控 制 人 除 持 有 发 行 人 股 权 外, 无 对 其 他 从 事 扑 克 牌 相 关 业 务 公 司 的 投 资 具 体 情 况 如 下 : 年 10 月 收 购 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 及 姚 记 印 务 的 股 权 姚 记 销 售 成 立 于 2004 年 9 月, 注 册 资 本 300 万 元, 姚 文 琛 姚 晓 丽 分 别 持 股 80% 及 20%, 成 立 以 来 主 要 负 责 发 行 人 华 东 地 区 的 销 售 业 务 姚 记 贸 易 成 立 于 2006 年 2 月, 注 册 资 本 500 万 元, 姚 朔 斌 邱 金 兰 分 别 持 股 80% 及 20%, 成 立 以 来 主 要 负 责 发 行 人 华 中 地 区 的 销 售 业 务 姚 记 文 体 成 立 于 2003 年 7 月, 注 册 资 本 500 万 元, 发 行 人 与 姚 朔 斌 分 别 持 有 60% 及 40% 股 权, 成 立 以 来 主 要 负 责 发 行 人 东 北 地 区 的 销 售 业 务

52 姚 记 印 务 成 立 于 2003 年 1 月, 注 册 资 本 1,180 万 元, 发 行 人 与 邱 金 兰 分 别 持 有 60.59% 及 39.41% 股 权 2007 年 以 前 姚 记 印 务 主 要 负 责 发 行 人 西 南 地 区 的 销 售 业 务 2007 年 10 月, 为 优 化 投 资 结 构 增 强 公 司 独 立 性 与 完 整 性, 经 发 行 人 前 身 宇 琛 有 限 及 上 述 4 家 公 司 股 东 会 议 通 过, 发 行 人 以 上 述 4 家 公 司 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 为 作 价 依 据, 受 让 了 发 行 人 实 际 控 制 人 持 有 的 上 述 公 司 的 股 权, 并 于 2007 年 12 月 全 额 支 付 了 股 权 转 让 款 股 权 收 购 完 成 后, 上 述 4 家 公 司 成 为 宇 琛 有 限 的 全 资 子 公 司 由 于 上 述 4 家 公 司 负 责 扑 克 牌 产 品 不 同 区 域 销 售 业 务, 为 了 优 化 公 司 对 外 投 资 架 构 减 少 管 理 层 级 提 升 管 理 效 率, 发 行 人 对 于 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 及 姚 记 文 体 3 家 子 公 司 进 行 了 清 算 并 予 以 注 销 2 收 购 启 东 姚 记 股 权 2006 年 12 月, 公 司 与 自 然 人 姚 朔 斌 姚 硕 榆 共 同 投 资 组 建 启 东 姚 记, 注 册 资 本 为 5,888 万 元 公 司 认 缴 2, 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 姚 朔 斌 及 姚 硕 榆 均 认 缴 1, 万 元, 各 占 注 册 资 本 的 30% 上 述 三 方 约 定 在 两 年 内 履 行 出 资 义 务 启 东 姚 记 成 立 时, 公 司 实 际 出 资 1,200 万 元 ;2007 年 3 月, 公 司 第 二 次 出 资 1,000 万 元, 姚 朔 斌 及 姚 硕 榆 尚 未 出 资 2007 年 6 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 及 启 东 姚 记 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 受 让 姚 硕 榆 持 有 的 万 元 股 权 由 于 姚 硕 榆 尚 未 出 资, 故 公 司 实 际 未 向 其 支 付 股 权 转 让 款 与 此 同 时, 姚 硕 榆 将 剩 余 的 1, 万 元 股 权 转 让 给 马 婵 娥 ; 姚 朔 斌 将 1,500 万 元 股 权 转 让 给 吴 炳 利, 将 万 元 股 权 转 让 给 马 婵 娥 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 持 有 启 东 姚 记 3,000 万 元 股 权, 占 注 册 资 本 的 50.95% 2007 年 12 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 及 启 东 姚 记 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 受 让 吴 炳 利 持 有 的 1,500 万 元 股 权 2008 年 3 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 及 启 东 姚 记 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 受 让 马 婵 娥 持 有 的 启 东 姚 记 1,388 万 元 股 权 由 于 吴 炳 利 马 婵 娥 尚 未 出 资, 故 公 司 实 际 未 向 二 人 支 付 股 权 转 让 款 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 启 东 姚 记 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司

53 四 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况 年 7 月 23 日, 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 宇 琛 有 限 截 至 1996 年 7 月 23 日 止 的 实 收 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 号 验 资 报 告 验 资 结 果 表 明, 截 至 1996 年 7 月 23 日, 公 司 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 合 计 220 万 元, 其 中 : 收 到 黄 渡 工 业 公 司 出 资 115 万 元, 出 资 方 式 为 实 物 出 资 ; 收 到 姚 文 琛 出 资 105 万 元, 出 资 方 式 为 实 物 出 资 年 2 月 4 日, 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 宇 琛 有 限 截 至 1999 年 2 月 4 日 止 的 投 资 主 体 注 册 资 本 和 投 入 资 本 变 更 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 验 字 (1999)10211 号 验 资 报 告 验 资 结 果 表 明, 截 至 1999 年 2 月 4 日, 公 司 投 资 各 方 已 缴 付 出 资 额 220 万 元, 其 中 : 收 到 潮 阳 公 司 出 资 115 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 出 资 ; 收 到 姚 文 琛 出 资 105 万 元, 包 括 净 资 产 65 万 元 及 货 币 资 金 40 万 元 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 在 进 行 本 次 出 资 变 更 的 审 验 工 作 时, 对 宇 琛 有 限 截 止 1998 年 12 月 31 日 实 有 净 资 产 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 嘉 业 字 (1999)1042 号 审 计 报 告 经 审 验, 截 止 1998 年 12 月 31 日, 宇 琛 有 限 净 资 产 为 万 元, 净 资 产 与 注 册 资 本 间 的 差 额 万 元 系 累 计 未 弥 补 亏 损, 姚 文 琛 于 1999 年 1 月 以 货 币 资 金 投 入 40 万 元 人 民 币, 使 公 司 净 资 产 达 到 220 万 元, 以 满 足 工 商 登 记 部 门 的 要 求 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 验 资 时 将 此 40 万 元 作 为 姚 文 琛 出 资, 描 述 为 收 到 姚 文 琛 出 资 105 万 元, 包 括 净 资 产 65 万 元 及 货 币 资 金 40 万 元, 实 际 姚 文 琛 出 资 仍 为 1996 年 宇 琛 有 限 设 立 时 的 115 万 元 资 产, 本 次 投 入 的 40 万 元 待 公 司 经 营 弥 补 亏 损 后 调 整 为 对 姚 文 琛 的 负 债 年 8 月 9 日, 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 发 行 人 截 至 2000 年 8 月 9 日 止 的 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 ( 股 本 ) 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 验 字 (2000)01074 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2000 年 8 月 9 日, 公 司 投 资 各 方 已 缴 付 本 期 增 资 额 2,680 万 元 其 中 : 潮 阳 公 司 以 货 币 资 金 310 万 元 和 股 东 借 款 1,100 万 元 转 投 资 合 计 增 加 出 资 1,410 万 元 ; 姚 文 琛 以 货 币 资 金 268 万 元

54 和 股 东 借 款 782 万 元 转 投 资 合 计 增 加 出 资 1,050 万 元 年 5 月 20 日, 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 发 行 人 截 至 2002 年 5 月 5 日 止 的 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 ( 股 本 ) 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 业 内 验 字 (2002)0481 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2002 年 5 月 5 日, 姚 文 琛 已 缴 付 本 期 增 资 额 2,500 万 元, 其 中 : 货 币 资 金 万 元 ; 股 东 借 款 1, 万 元 年 12 月 21 日, 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 发 行 人 截 至 2007 年 12 月 21 日 的 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 瑞 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2007 年 12 月 21 日 止, 发 行 人 已 收 到 股 东 马 婵 娥 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 330 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 年 5 月 8 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 对 发 行 人 申 请 整 体 变 更 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2008 年 5 月 8 日, 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 方 式 缴 纳 的 实 收 资 本 计 7,000 万 元 截 至 本 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 未 再 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 公 司 系 由 宇 琛 有 限 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 投 入 的 资 产 为 有 限 公 司 全 部 净 资 产 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 关 系 结 构 图

55 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 马 婵 娥 唐 霞 芝 19.57% 18.57% 18.57% 18.57% 18.57% 5.99% 0.15% 100% 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 100% 100% 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 发 行 人 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 层, 分 别 作 为 公 司 的 权 力 机 构 执 行 机 构 监 督 机 构, 并 根 据 相 互 独 立 相 互 制 衡 权 责 明 确 精 干 高 效 的 原 则, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 并 规 范 运 作 公 司 的 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : 股 东 大 会 战 略 委 员 会 监 事 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 审 计 委 员 会 审 计 部 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 基 建 办 公 室 物 流 部 销 售 部 生 产 调 度 部 品 管 部 技 术 设 备 部 技 术 研 发 中 心 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司

56 各 部 门 岗 位 职 责 如 下 : 办 公 室 : 制 定 公 司 战 略 发 展 计 划 及 年 度 计 划 ; 协 调 各 部 门, 加 强 各 部 门 之 间 的 沟 通 ; 安 排 公 司 重 要 会 议 和 总 经 理 日 常 工 作 以 及 外 部 活 动 ; 负 责 公 司 知 识 产 权 的 报 审, 处 理 与 法 律 相 关 事 宜 等 人 力 资 源 部 : 根 据 岗 位 编 制 和 生 产 需 要 制 定 招 聘 和 培 训 等 计 划 ; 负 责 公 司 人 员 的 招 聘 培 训 员 工 劳 动 关 系 工 资 等 管 理 财 务 部 : 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 和 完 善 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 管 理 流 程 ; 制 定 公 司 的 整 体 财 务 计 划, 建 立 各 财 务 账 项 管 理 ; 完 善 公 司 的 税 务 管 理 等 基 建 办 公 室 : 负 责 公 司 所 有 基 础 设 施 建 设, 包 括 新 建 和 维 修 工 程 物 流 部 : 建 立 公 司 统 一 采 购 制 度 和 项 目 资 料 管 理 目 录 ; 进 行 供 货 商 管 理 以 及 等 级 信 用 评 定 ; 对 生 产 及 其 他 方 面 需 要 的 物 质 及 时 安 排 采 购 等 销 售 部 : 根 据 公 司 的 生 产 情 况 和 市 场 情 况 制 定 销 售 计 划 ; 加 强 与 各 经 销 商 的 合 作 并 积 极 拓 展 新 市 场 ; 组 织 各 类 市 场 促 销 活 动 ; 跟 踪 调 查 客 户 需 求, 及 时 反 馈 客 户 意 见, 为 生 产 安 排 提 供 意 见 生 产 调 度 部 : 根 据 公 司 的 整 体 战 略 和 市 场 情 况 制 定 公 司 的 生 产 计 划 ; 对 各 月 的 生 产 进 度 进 行 跟 踪 ; 对 生 产 所 需 要 的 物 资 材 料 人 员 等 进 行 整 体 调 度 品 管 部 : 根 据 公 司 的 整 体 战 略 目 标 制 定 公 司 产 品 的 品 质 管 理 的 战 略 计 划 ; 负 责 编 制 质 量 管 理 的 相 关 文 件 制 度, 质 量 控 制 标 准, 并 在 各 车 间 进 行 推 广 实 施 ; 负 责 对 产 品 的 质 量 进 行 记 录 和 控 制 管 理 ; 负 责 公 司 来 料 过 程 和 成 品 的 检 验, 并 做 好 记 录 及 不 合 格 品 的 管 理 和 处 理 技 术 设 备 部 : 负 责 公 司 机 器 设 备 的 研 发 和 引 进 工 作 ; 负 责 对 机 器 设 备 的 维 修 ; 根 据 设 备 的 使 用 情 况 制 定 保 养 和 年 检 计 划 并 实 施 技 术 研 发 中 心 : 根 据 公 司 的 整 体 计 划 和 年 度 计 划 制 定 设 计 研 发 的 整 体 目 标 以 及 各 个 项 目 的 研 发 计 划 ; 根 据 生 产 流 程 和 工 艺 的 需 求 与 生 产 厂 家 制 定 新 设 备 的 研 发 计 划 和 方 案, 并 跟 踪 实 施 ; 负 责 新 产 品 研 发 和 定 牌 制 作 的 具 体 实 施 ; 按 客 户 要 求 制 作 样 品, 并 进 行 样 品 评 审 ; 编 制 及 修 改 技 术 资 料 ; 规 格 标 准 之 制 订 及 修 改 从 本 公 司 设 立 后 的 运 行 情 况 看, 其 管 理 制 度 较 为 完 善, 部 门 职 能 较 为 明 确, 本 公 司 决 策 机 构 及 职 能 部 门 一 直 对 生 产 经 营 进 行 着 有 效 的 控 制 和 管 理

57 六 发 行 人 的 控 股 子 公 司 ( 一 ) 控 股 子 公 司 情 况 报 告 期 内 发 行 人 共 有 5 家 子 公 司, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 姚 记 贸 易 姚 记 销 售 姚 记 文 体 3 家 子 公 司 已 注 销 1 目 前 存 续 子 公 司 : (1) 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :5,888 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 朔 斌 成 立 日 期 :2006 年 12 月 8 日 注 册 地 址 : 启 东 经 济 开 发 区 人 民 西 路 主 营 业 务 : 该 公 司 为 发 行 人 在 启 东 的 生 产 基 地, 主 要 从 事 扑 克 牌 的 生 产 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 21, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 1, 万 元 (2) 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :1,180 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2003 年 1 月 6 日 注 册 地 址 : 嘉 定 区 曹 安 公 路 宝 园 二 路 668 号 主 营 业 务 : 该 公 司 主 要 负 责 发 行 人 扑 克 牌 销 售 及 市 场 拓 展 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 1, 万 元

58 2 报 告 期 内 注 销 的 子 公 司 : 报 告 期 内 公 司 注 销 下 属 三 家 子 公 司,2007 年 公 司 为 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 陆 续 收 购 取 得 此 三 家 子 公 司 100% 股 权, 收 购 后 三 家 公 司 各 自 负 责 公 司 扑 克 牌 产 品 不 同 区 域 的 销 售 业 务 关 于 发 行 人 收 购 子 公 司 股 权 的 具 体 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 为 优 化 公 司 对 外 投 资 架 构 减 少 管 理 层 级 提 升 管 理 效 率, 公 司 注 销 此 3 家 子 公 司, 截 至 2010 年 上 半 年 该 3 家 子 公 司 均 已 完 成 工 商 注 销 手 续, 发 行 人 销 售 业 务 目 前 主 要 由 股 份 公 司 及 姚 记 印 务 负 责 3 家 已 注 销 公 司 基 本 情 况 如 下 : (1) 上 海 姚 记 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 朔 斌 成 立 日 期 :2006 年 2 月 21 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 经 营 范 围 : 扑 克 纸 张 文 体 用 品 工 艺 礼 品 百 货 的 销 售, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 等 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 度 净 利 润 万 元 公 司 于 2009 年 9 月 对 姚 记 贸 易 进 行 清 算, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 4 月 2 日 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 对 其 予 以 工 商 注 销 (2) 上 海 姚 记 扑 克 销 售 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 :300 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 成 立 日 期 :2004 年 9 月 29 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号

59 经 营 范 围 : 扑 克 纸 张 文 体 用 品 工 艺 礼 品 百 货 的 销 售, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 度 净 利 润 万 元 公 司 于 2009 年 9 月 对 姚 记 销 售 进 行 清 算, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 5 月 12 日 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 对 其 予 以 工 商 注 销 (3) 上 海 姚 记 文 体 用 品 有 限 公 司 注 册 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 成 立 日 期 :2003 年 7 月 14 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 曹 安 路 4218 号 经 营 范 围 : 扑 克 纸 张 文 体 用 品 礼 品 百 货 的 销 售 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2009 年 度 净 利 润 万 元 公 司 于 2009 年 9 月 对 姚 记 文 体 进 行 清 算, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 5 月 13 日 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 对 其 予 以 工 商 注 销 ( 二 ) 参 股 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 无 参 股 公 司 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况

60 公 司 共 有 8 名 发 起 人 股 东, 均 为 自 然 人, 具 体 情 况 如 下 : 1 姚 文 琛, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权,1951 年 生, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 股 份 公 司 设 立 时, 姚 文 琛 持 有 发 行 人 股 份 1, 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 19.50% 截 至 本 签 署 之 日, 姚 文 琛 持 有 发 行 人 股 份 1, 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 19.57% 姚 文 琛 的 简 介 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 2 姚 朔 斌, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1983 年 生, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 上 海 市 长 宁 区 姚 朔 斌 持 有 发 行 人 股 份 1, 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 姚 朔 斌 的 简 介 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 3 邱 金 兰, 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权,1953 年 生, 初 中 学 历, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 邱 金 兰 持 有 发 行 人 股 份 1, 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 曾 协 助 姚 文 琛 经 营 文 具 及 扑 克 牌 贸 易, 现 任 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 启 东 姚 记 房 地 产 开 发 有 限 公 司 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 4 姚 晓 丽, 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权,1979 年 生, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 姚 晓 丽 持 有 发 行 人 股 份 1, 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 姚 晓 丽 的 简 介 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 5 姚 硕 榆, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 澳 大 利 亚 居 留 权,1983 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 曾 自 主 经 营 甜 品 连 锁 店,2009 年 起 任 职 于 本 公 司, 现 任 生 产 调 度 部 副 经 理 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 上 海 市 长 宁 区 姚 硕 榆 持 有 发 行 人 股 份 1, 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 6 马 婵 娥, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1953 年 生, 高 中 学 历,

61 年 至 1989 年, 于 海 南 自 主 承 包 鱼 塘 及 农 场, 经 营 渔 业 及 农 产 品 批 发 ;1989 年 至 2003 年, 主 要 在 深 圳 经 营 百 货 及 小 商 品 批 发 ;2003 年 后, 主 要 从 事 二 级 市 场 股 票 投 资 及 房 屋 买 卖 ; 曾 为 启 东 姚 记 股 东, 现 为 本 公 司 股 东 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 海 南 省 文 昌 市 东 路 农 场 马 婵 娥 持 有 发 行 人 股 份 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 5.99% 截 至 本 签 署 日, 马 婵 娥 除 前 述 持 有 发 行 人 5.99% 股 权 及 部 分 二 级 市 场 股 票 投 资 外, 无 其 他 对 外 股 权 投 资 7 唐 霞 芝, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 陕 西 省 西 安 市 灞 桥 区 唐 霞 芝 持 有 发 行 人 股 份 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 0.15% 8 周 雯 雯, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 址 为 : 上 海 市 宝 山 区 股 份 公 司 设 立 时 周 雯 雯 持 有 发 行 人 股 份 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 0.07% 截 至 本 签 署 之 日, 周 雯 雯 不 再 持 有 发 行 人 股 份 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 情 况 目 前, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 马 婵 娥 具 体 情 况 参 见 本 节 七 /( 一 ) 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 姚 文 琛 及 其 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 其 中 姚 文 琛 持 有 本 公 司 19.57% 股 份, 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 各 自 均 持 有 本 公 司 18.57% 股 份 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 参 见 本 节 七 /( 一 ) 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 ( 四 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 1 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 (1) 启 东 智 杰 基 本 情 况 注 册 资 本 :800 万 元

62 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2007 年 6 月 26 日 注 册 地 址 : 启 东 经 济 开 发 区 人 民 西 路 主 营 业 务 : 成 立 时 拟 设 立 文 体 用 品 陶 瓷 建 筑 材 料 批 发 零 售 市 场, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 硕 榆 邱 金 兰 分 别 持 有 启 东 智 杰 60% 及 40% 的 股 权 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2010 年 度 营 业 收 入 5.09 万 元, 净 利 润 万 元, 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 (2) 启 东 智 杰 拥 有 的 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 情 况 经 保 荐 机 构 核 查, 启 东 智 杰 拥 有 以 下 国 有 土 地 使 用 权 : 序 号 国 有 土 地 使 用 证 号 座 落 使 用 权 类 型 土 地 用 途 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 1 启 国 用 (2008) 第 1105 号 2 启 国 用 (2008) 第 1104 号 3 启 国 用 (2010) 第 0261 号 4 启 国 用 (2010) 第 0387 号 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 出 让 工 业 用 地 9, 出 让 工 业 用 地 9, 出 让 工 业 用 地 15, 出 让 工 业 用 地 3, 经 保 荐 机 构 核 查, 启 东 智 杰 拥 有 以 下 房 屋 所 有 权 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 1 启 东 房 权 证 字 第 号 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 房 权 证 字 第 号 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 3, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 2, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 3, 根 据 姚 文 琛 与 启 东 经 济 开 发 区 总 公 司 于 2006 年 11 月 14 日 签 订 的 房 地 产 转 让 协 议 以 及 于 2006 年 12 月 10 日 签 订 的 房 产 转 让 协 议, 由 启 东 智 杰 自

63 启 东 经 济 开 发 区 总 公 司 处 受 让 取 得 上 述 土 地 使 用 权 及 位 于 上 述 土 地 的 房 屋 所 有 权, 转 让 价 格 为 1,000 万 元 启 东 智 杰 已 按 照 上 述 房 地 产 转 让 协 议 及 房 产 转 让 协 议 的 约 定 足 额 缴 纳 了 房 地 产 转 让 款, 并 取 得 土 地 证 及 房 产 证 根 据 启 东 智 杰 的 说 明, 启 东 智 杰 取 得 前 述 土 地 及 房 屋 所 有 权 时 拟 用 于 建 设 文 体 用 品 陶 瓷 建 筑 材 料 批 发 市 场, 后 由 于 启 东 智 杰 一 直 未 具 体 开 展 业 务, 前 述 房 屋 处 于 闲 置 状 态 据 启 东 智 杰 与 潮 隆 餐 饮 管 理 有 限 公 司 签 订 的 协 议 书, 至 2010 年, 启 东 智 杰 已 将 其 中 部 分 房 屋 出 租 承 租 人 将 该 部 分 房 屋 用 于 开 发 运 营 会 所 餐 厅 及 宿 舍 据 保 荐 机 构 核 查, 租 赁 人 与 发 行 人 无 关 联 关 系 启 东 智 杰 上 述 房 屋 目 前 的 具 体 使 用 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 1 启 东 房 权 证 字 第 号 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 房 权 证 字 第 号 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 2, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 3, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 2, 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 开 发 区 华 石 村 3, 使 用 情 况 闲 置 会 所 餐 厅 及 宿 舍 承 租 人 潮 隆 餐 饮 管 理 有 限 公 司 2 启 东 姚 记 房 地 产 开 发 有 限 公 司 注 册 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2005 年 12 月 14 日 注 册 地 址 : 启 东 市 启 隆 乡

64 主 营 业 务 : 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 分 别 持 有 姚 记 房 地 产 48% 40% 及 12% 的 股 权 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 10, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元, 2010 年 度 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元, 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 3 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :10,200 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2005 年 5 月 13 日 注 册 地 址 : 江 苏 省 启 东 市 启 隆 乡 永 兴 花 苑 3 幢 301 室 主 营 业 务 : 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 南 通 为 姚 记 房 地 产 之 全 资 子 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 23, 万 元, 净 资 产 为 10,194.5 万 元,2010 年 度 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -5.5 万 元, 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 所 持 有 的 公 司 股 份 均 未 发 生 质 押 或 存 在 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 7,000 万 股, 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2,350 万 股, 本 次 发 行 后 总 股 本 不 超 过 9,350 万 股 具 体 结 构 如 下 表 ( 按 发 行 2,350 万 股 计 算 ): 项 目 有 限 股 东 本 次 发 行 前 股 本 结 构 本 次 发 行 后 股 本 结 构 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 文 琛 13,700, % 13,700, % 邱 金 兰 13,000, % 13,000, %

65 售 姚 朔 斌 13,000, % 13,000, % 条 姚 晓 丽 13,000, % 13,000, % 件 姚 硕 榆 13,000, % 13,000, % 的 股 马 婵 娥 4,192, % 4,192, % 份 唐 霞 芝 105, % 105, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ,500, % 合 计 70,000, % 93,500, % ( 二 ) 自 然 人 股 东 在 发 行 人 处 任 职 情 况 序 号 股 东 姓 名 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 在 本 公 司 任 职 情 况 1 姚 文 琛 13,700, % 董 事 长 2 邱 金 兰 13,000, % -- 3 姚 朔 斌 13,000, % 董 事 总 经 理 4 姚 晓 丽 13,000, % 董 事 董 事 会 秘 书 5 姚 硕 榆 13,000, % 生 产 调 度 部 副 经 理 6 马 婵 娥 4,192, % -- 7 唐 霞 芝 105, % 董 事 财 务 总 监 副 总 经 理 ( 三 ) 发 行 人 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 发 行 人 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 发 行 人 股 东 中, 姚 文 琛 邱 金 兰 为 配 偶 关 系, 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 为 其 子 女 除 上 述 情 况 外, 本 次 发 行 前 其 余 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 各 关 联 股 东 的 持 股 数 量 和 持 股 比 例 详 见 本 节 八 /( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份

66 发 行 人 其 他 股 东 马 婵 娥 唐 霞 芝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 作 为 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 还 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 随 着 公 司 生 产 规 模 的 扩 大, 公 司 员 工 人 数 由 2007 年 末 的 605 人 增 加 至 2010 年 末 的 859 人 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 员 工 的 具 体 构 成 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 结 构 专 业 结 构 人 数 比 例 销 售 人 员 % 生 产 人 员 % 管 理 人 员 % 财 务 人 员 % 后 勤 人 员 % 合 计 % 2 员 工 受 教 育 程 度 受 教 育 程 度 人 数 比 例 本 科 及 本 科 以 上 % 大 专 % 大 专 以 下 % 合 计 % 3 员 工 年 龄 结 构 年 龄 结 构 人 数 比 例 30 岁 以 下 % 岁 % 岁 %

67 51 岁 以 上 6 0.7% 合 计 % ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 医 疗 制 度 改 革 情 况 发 行 人 实 行 劳 动 合 同 制, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 和 国 家 及 地 方 其 他 有 关 劳 动 法 律 法 规 的 规 定, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 目 前, 股 份 公 司 及 控 股 子 公 司 已 按 照 国 家 和 地 方 有 关 社 会 保 障 的 法 律 法 规 规 定, 为 员 工 提 供 了 必 要 的 社 会 保 障 计 划, 使 员 工 参 加 了 社 会 养 老 失 业 医 疗 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 或 综 合 保 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 有 员 工 859 人, 执 行 社 会 保 障 制 度 的 具 体 情 况 如 下 表 : 分 类 人 数 占 比 缴 纳 综 合 保 险 % 缴 纳 社 会 保 险 % 未 缴 纳 % 合 计 % 截 至 报 告 期 末, 发 行 人 共 有 11 名 员 工 未 参 加 综 合 保 险 或 社 会 保 险, 主 要 包 括 : 新 进 不 满 1 月 的 员 工 4 人, 以 及 已 退 休 人 员 7 人 上 海 市 嘉 定 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 2011 年 1 月 20 日 出 具 证 明, 股 份 公 司 及 姚 记 印 务 自 2007 年 以 来, 在 注 册 地 范 围 内 未 发 现 违 反 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 ; 启 东 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 已 出 具 证 明, 启 东 姚 记 自 2007 年 以 来 依 法 缴 纳 各 项 社 会 保 险 金, 执 行 的 缴 费 基 数 和 缴 费 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 截 止 2011 年 1 月 20 日 从 未 受 到 社 会 保 障 主 管 部 门 的 处 罚 目 前, 股 份 公 司 及 子 公 司 已 按 照 所 在 地 的 相 关 规 定 对 员 工 实 行 了 住 房 公 积 金 制 度, 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 已 于 2011 年 1 月 24 日 出 具 证 明, 股 份 公 司 及 姚 记 印 务 已 按 照 规 定 在 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 为 职 工 缴 存 住 房 公 积 金, 自 开 户 缴 存 以 来 未 受 到 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 的 行 政 处 罚 ; 南 通 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 已 于 2011 年 1 月 18 日 出 具 证 明, 启 东 姚 记 自 2007 年 1 月 以 来

68 能 正 常 缴 存 住 房 公 积 金, 不 存 在 因 住 房 公 积 金 缴 存 事 宜 被 追 缴 或 被 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 于 2010 年 9 月 24 日 出 具 承 诺 函 作 出 如 下 承 诺 : 若 股 份 公 司 及 其 子 公 司 发 生 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 本 承 诺 函 出 具 日 之 前 的 住 房 公 积 金 社 会 保 险 金 的 情 形, 则 其 将 无 条 件 全 额 承 担 该 部 分 被 补 缴 和 被 追 偿 的 住 房 公 积 金 社 会 保 险 金 ; 若 股 份 公 司 及 其 子 公 司 发 生 因 本 承 诺 函 出 具 日 之 前 未 执 行 住 房 公 积 金 制 度 或 社 会 保 险 制 度 而 被 相 关 部 门 予 以 处 罚 或 被 要 求 承 担 任 何 法 律 责 任 的 情 形, 则 其 将 无 条 件 支 付 所 有 罚 款 款 项, 并 无 条 件 全 额 补 偿 股 份 公 司 及 其 子 公 司 因 此 遭 受 的 任 何 损 失 十 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 股 份 锁 定 的 承 诺 发 行 人 全 体 股 东 出 具 了 股 份 锁 定 承 诺, 具 体 情 况 参 见 本 节 八 /( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 具 体 情 况 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 /( 二 ) 实 际 控 制 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 截 至 本 签 署 日, 未 发 生 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项

69 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 主 要 从 事 各 类 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 是 中 国 主 要 的 扑 克 牌 生 产 销 售 企 业 之 一 公 司 采 用 全 自 动 生 产 线 结 合 自 主 研 发 的 部 分 核 心 设 备, 使 用 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 专 业 上 光 技 术 和 环 保 油 墨, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 自 动 化 生 产 方 式, 生 产 出 具 有 光 泽 亮 弹 性 好 材 质 佳 耐 折 性 优 光 滑 度 高 手 感 细 腻 等 特 点 的 高 品 质 扑 克 牌 产 品 公 司 主 要 采 用 传 统 的 经 销 商 分 销 模 式, 通 过 各 级 经 销 商 实 现 产 品 的 快 速 销 售, 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 方 式, 保 证 货 款 安 全 目 前 销 售 网 络 已 覆 盖 黑 龙 江 辽 宁 吉 林 四 川 重 庆 江 苏 等 二 十 多 个 省 市 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 发 行 人 2010 年 扑 克 牌 的 产 量 排 名 行 业 第 一 5 公 司 的 姚 记 品 牌 已 获 得 市 场 充 分 认 可, 具 有 较 高 的 市 场 地 位 和 知 名 度, 姚 记 商 标 先 后 荣 获 了 上 海 市 著 名 商 标 上 海 市 名 牌 产 品 等 荣 誉 称 号, 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 的 六 大 品 牌 之 一 公 司 自 设 立 以 来 一 直 从 事 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 文 教 体 育 用 品 行 业 概 况 发 行 人 主 要 从 事 姚 记 扑 克 的 设 计 生 产 和 销 售, 所 处 行 业 属 于 轻 工 产 业 中 的 文 教 体 育 用 品 分 行 业 中 国 文 教 体 育 用 品 制 造 业 在 建 国 后 发 展 迅 速, 改 革 开 放 后 更 有 长 足 的 进 步, 5 若 无 特 别 说 明, 本 中 所 涉 及 的 行 业 消 费 量 市 场 容 量 消 费 结 构 消 费 层 次 或 行 业 企 业 排 名 等 数 据 均 来 源 于 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 于 2011 年 3 月 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态

70 生 产 能 力 生 产 规 模 技 术 水 平 产 品 质 量 科 学 管 理 自 主 创 新 等 方 面 都 取 得 丰 硕 的 成 果 1985 年 以 后, 文 教 体 育 用 品 的 生 产 逐 步 向 沿 海 地 区 转 移, 浙 江 省 广 东 省 福 建 省 山 东 省 江 苏 省 成 为 我 国 文 教 体 育 用 品 生 产 大 省, 涌 现 出 一 批 在 国 内 国 际 市 场 上 具 有 较 高 知 名 度 及 影 响 力 的 生 产 企 业 目 前 我 国 已 成 为 文 教 体 育 用 品 生 产 大 国, 并 逐 步 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 型, 向 世 界 文 体 产 品 强 国 迈 进 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2008 年 文 教 体 育 用 品 行 业 规 模 以 上 企 业 达 2,589 家, 工 业 总 产 值 达 1, 亿 元 目 前, 文 教 体 育 用 品 品 种 显 著 增 加 质 量 档 次 不 断 提 升, 名 牌 脱 颖 而 出, 具 有 受 众 群 体 大 客 户 群 分 散 的 特 点 ( 二 ) 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 1 行 业 主 管 部 门 公 司 所 处 行 业 的 宏 观 调 控 及 行 政 管 理 职 能 分 属 于 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 和 商 务 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 是 国 内 文 教 体 育 用 品 行 业 的 主 管 部 门, 负 责 产 业 政 策 的 研 究 制 定 产 品 开 发 推 广 的 政 府 指 导 项 目 审 批 和 产 业 扶 持 基 金 的 管 理 商 务 部 及 其 下 属 各 级 机 构 是 国 内 文 教 体 育 用 品 进 出 口 业 务 的 主 管 部 门, 负 责 国 内 外 贸 易 和 国 际 经 济 合 作 的 监 督 管 理 等 职 能 公 司 扑 克 牌 印 刷 业 务 主 管 部 门 为 新 闻 出 版 总 署, 负 责 印 刷 业 的 监 管 2 行 业 监 管 体 制 文 教 体 育 用 品 制 造 业 的 主 管 行 业 协 会 为 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 该 协 会 是 全 国 文 化 用 品 行 业 企 业 组 成 的 全 国 性 行 业 组 织, 隶 属 于 中 国 轻 工 业 联 合 会, 是 经 国 家 民 政 部 批 准 的 国 家 一 级 行 业 协 会, 承 担 文 教 体 育 用 品 制 造 业 的 行 业 协 调 产 业 引 导 综 合 服 务 并 实 行 专 业 化 行 业 管 理 的 功 能 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 下 设 扑 克 牌 专 业 委 员 会 扑 克 牌 专 业 委 员 会 成 立 于 1990 年, 是 全 国 扑 克 牌 与 卡 片 制 造 经 营 以 及 相 关 企 业 进 行 相 互 交 流 的 平 台, 又 是 连 接 企 业 与 政 府 有 关 部 门 进 行 沟 通 反 映 诉 求 的 纽 带 与 有 效 渠 道, 是 扑 克 牌 行 业 的 自 律 性 组 织 公 司 为 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 的 企 业 会 员 单 位 和 理 事 单 位 扑 克 牌 的 主 要 行 业 标 准 为 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T , 标 准 由 中 国 轻 工 业 联 合 会 提 出 标 准 规 定 扑 克 牌 的 产 品 分 类

71 规 格 要 求 试 验 方 法 检 验 规 格, 以 及 标 志 包 装 运 输 贮 存 等 标 准 3 行 业 主 要 政 策 及 法 律 法 规 文 教 体 育 用 品 制 造 业 是 国 家 产 业 政 策 重 点 支 持 的 行 业 之 一 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 文 化 产 业 振 兴 规 划 体 现 了 国 家 发 展 文 教 体 育 用 品 制 造 业 鼓 励 自 主 品 牌 节 能 降 耗 提 高 生 产 效 率 的 指 导 思 想 和 战 略 方 针 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 鼓 励 发 展 文 化 相 关 产 业, 推 动 文 化 用 品 设 备 及 相 关 文 化 产 品 的 生 产 和 销 售, 促 进 文 化 产 业 与 教 育 科 技 信 息 体 育 旅 游 休 闲 等 产 业 的 联 动 发 展 扑 克 牌 生 产 涉 及 印 刷 方 面 的 法 规 包 括 国 务 院 发 布 的 印 刷 业 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 315 号 ), 国 务 院 出 版 行 政 部 门 主 管 全 国 的 印 刷 业 监 督 管 理 工 作 ; 县 级 以 上 地 方 各 级 人 民 政 府 负 责 出 版 管 理 的 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 印 刷 业 监 督 管 理 工 作 ; 县 级 以 上 各 级 人 民 政 府 公 安 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 及 其 他 有 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 内, 负 责 有 关 的 印 刷 业 监 督 管 理 工 作 设 立 从 事 出 版 物 包 装 装 潢 印 刷 品 和 其 他 印 刷 品 印 刷 经 营 活 动 的 企 业, 应 当 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 出 版 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 批 准 的, 方 可 取 得 印 刷 经 营 许 可 证 ( 三 ) 扑 克 牌 的 特 点 行 业 概 况 及 发 展 趋 势 1 扑 克 牌 的 特 点 在 所 有 的 娱 乐 项 目 中, 扑 克 牌 散 发 着 特 有 的 简 朴 魅 力, 具 有 独 特 的 国 际 性 娱 乐 语 言, 属 于 文 教 体 育 用 品 行 业 最 常 见 的 快 速 消 费 品 之 一 许 多 人 对 扑 克 的 熟 悉 和 喜 爱, 主 要 源 于 它 是 一 种 简 单 易 于 掌 握 的 娱 乐 活 动 及 竞 技 项 目 扑 克 游 戏 项 目 既 可 以 表 现 为 高 雅 而 深 奥 的 比 赛, 也 可 以 表 现 为 大 众 最 喜 闻 乐 见 的 普 通 娱 乐 方 式, 是 开 展 最 简 便 普 及 最 广 最 具 传 统 的 游 戏 项 目 扑 克 牌 的 功 能 并 不 仅 限 于 游 戏, 目 前 它 还 被 广 泛 运 用 于 魔 术 节 目 表 演 礼 品 赠 送 普 及 知 识 传 播 文 化 广 告 宣 传 及 收 藏 等 领 域, 如 历 史 事 件 扑 克 伟 人 扑 克 名 牌 扑 克 3 15 普 法 扑 克 等, 这 些 内 容 丰 富 多 彩 题 材 包 罗 万 千 的 扑 克 产 品 现 代 扑 克 从 多 种 多 样 的 纸 牌 游 戏 演 化 而 来, 世 界 上 最 早 出 现 的 纸 牌 游 戏 之 一 是 中 国 唐 代 的 叶 子 戏, 依 照 四 季 分 成 四 种 类 别, 扑 克 牌 的 四 种 花 色 也 有 类 似

72 的 说 法 如 今 扑 克 已 成 为 全 世 界 认 可 度 最 高 的 娱 乐 文 化 工 具 之 一, 世 界 范 围 内 不 断 涌 现 各 类 扑 克 牌 大 赛, 如 世 界 扑 克 大 赛 (World Series of Poker) 世 界 扑 克 巡 回 赛 (World Poker Tour, 以 下 简 称 WPT) 英 国 扑 克 公 开 赛 等 国 际 大 型 扑 克 赛 事, 以 及 包 括 ESPN 在 内 的 世 界 知 名 体 育 新 闻 媒 体 于 本 世 纪 起 陆 续 扩 大 对 扑 克 赛 事 的 转 播, 也 造 成 扑 克 牌 在 世 界 范 围 内 的 爆 发 性 流 行 在 我 国, 扑 克 活 动 具 有 悠 久 的 历 史 及 广 泛 的 群 众 基 础 随 着 我 国 对 文 体 事 业 发 展 的 日 益 重 视, 扑 克 活 动 得 到 推 广 和 鼓 励, 已 成 为 重 要 的 社 会 体 育 项 目 之 一 2006 年 4 月, 国 家 体 育 总 局 社 体 中 心 将 升 级 扑 克 运 动 列 为 在 全 国 推 广 和 发 展 的 社 会 体 育 项 目 2007 年 4 月, 经 国 家 体 育 总 局 主 管 部 门 批 复, 该 项 目 已 开 始 在 全 国 试 行 发 展 为 更 好 地 在 全 国 范 围 内 推 广 升 级 扑 克 运 动, 总 局 社 体 中 心 决 定 和 美 国 的 WPT 推 广 集 团 合 作, 在 全 国 范 围 内 举 办 WPT 中 国 升 级 扑 克 冠 军 赛, 这 也 是 近 年 来 全 国 范 围 内 举 办 的 大 规 模 高 级 别 的 升 级 扑 克 赛 事 之 一 2 扑 克 牌 分 类 扑 克 牌 按 生 产 工 艺 及 原 材 料 不 同, 可 划 分 为 高 端 扑 克 与 一 般 扑 克 两 大 类 高 端 扑 克 牌 与 一 般 扑 克 牌 相 比, 在 图 案 印 刷 挺 度 弹 性 滑 度 耐 折 度 层 间 结 合 强 度 耐 用 性 不 透 光 性 等 各 个 方 面 都 具 有 明 显 优 势 只 有 依 靠 采 用 专 业 的 原 材 料 使 用 专 业 生 产 设 备 及 制 造 工 艺, 才 能 将 以 上 特 性 提 高 到 行 业 领 先 水 平, 使 扑 克 牌 具 有 独 特 的 手 感 声 响 和 耐 久 性 等 特 性 高 端 扑 克 一 般 具 有 以 下 特 点 : (1) 采 用 扑 克 牌 专 用 纸 张 生 产 常 用 的 高 端 扑 克 纸 张 按 生 产 厂 家 划 分, 主 要 包 括 晨 鸣 纸 中 华 纸 华 金 纸 等 专 用 纸 张 专 用 纸 张 具 有 高 挺 度 高 耐 折 度 高 层 间 结 合 强 度 高 耐 用 性 印 刷 适 性 佳 油 墨 固 着 及 干 燥 速 度 快 不 透 光 性 优 良 且 质 量 稳 定 成 牌 率 高 等 特 点 (2) 采 用 专 用 油 墨 生 产 国 内 高 端 扑 克 主 要 采 用 国 内 外 知 名 品 牌 油 墨 进 行 印 刷, 如 DIC 油 墨 牡 丹 油 墨 科 斯 伍 德 油 墨 等, 具 有 印 刷 效 果 好 色 彩 还 原 效 果 强 稳 定 性 高 环 保 等 特 点 (3) 采 用 专 用 上 光 技 术

73 高 端 扑 克 采 用 专 用 树 脂 进 行 上 光, 对 提 高 扑 克 牌 的 滑 度 弹 性 及 耐 折 度 起 到 进 一 步 的 增 强 作 用 (4) 其 他 方 面 高 端 扑 克 在 生 产 过 程 中 需 要 经 过 大 量 专 业 化 工 序, 包 括 制 版 备 料 印 刷 检 品 压 纹 分 切 等 步 骤, 每 道 工 序 均 需 要 专 业 技 术 及 人 员 进 行 操 作, 才 能 在 保 证 产 品 质 量 的 同 时 提 高 生 产 效 率 3 扑 克 牌 行 业 概 况 (1) 扑 克 牌 行 业 现 状 截 至 2010 年, 中 国 已 成 为 世 界 最 大 的 扑 克 牌 生 产 国 及 消 费 国 我 国 所 生 产 的 扑 克 牌, 以 国 内 消 化 为 主, 以 2009 年 度 为 例, 国 内 扑 克 牌 消 费 约 占 国 产 扑 克 牌 生 产 总 量 的 85% 2004 年 至 2009 年 期 间, 国 内 扑 克 牌 销 售 量 由 约 16 亿 副 增 至 约 38 亿 副, 年 复 合 增 长 率 达 18.8%, 增 长 势 头 良 好 年 国 内 扑 克 牌 消 费 情 况 40.0 国 内 消 费 量 ( 亿 副 ) 年 增 长 率 ( 右 轴 ) 30% % % % % 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 扑 克 牌 消 费 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 波 动 较 小, 随 着 收 入 水 平 的 提 高, 国 内 消 费 者 日 益 注 重 生 活 品 质, 扑 克 游 戏 成 为 享 受 闲 暇 和 联 络 感 情 以 提 高 生 活 品 质 的 重 要 工 具, 扑 克 牌 消 费 量 因 此 连 续 多 年 稳 定 增 长 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 全 国 扑 克 牌 消 费 量 已 从 2004 年 的 16 亿 副 持 续 增 长 至 2009 年 的 近 38 亿 副, 国 内 消 费 者 的 需 求 增 加 是 我 国 扑 克 牌 行 业 发 展 的 主 要 动 力 由 于 扑 克 牌 属 文 化 娱 乐 类 快 速 消 费 品, 消 费 趋 势 和 收 入 水 平 及 闲 暇 时 间 高 度 相 关, 预 计 未 来 几 年 随 着 国 内 各

74 类 扑 克 牌 赛 事 受 关 注 度 持 续 增 长 以 及 人 均 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 国 内 扑 克 牌 市 场 发 展 将 向 国 际 水 平 靠 拢, 人 均 消 费 量 的 进 一 步 提 高 将 带 动 扑 克 牌 行 业 的 快 速 发 展 我 国 扑 克 牌 生 产 企 业 众 多, 但 大 部 分 企 业 无 相 应 专 门 设 备 和 技 术, 市 场 竞 争 多 体 现 为 低 水 平 的 价 格 战, 或 采 用 OEM 发 展 模 式, 为 知 名 品 牌 进 行 代 工 生 产 目 前 市 场 知 名 品 牌 主 要 包 括 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 六 家 企 业, 凭 借 良 好 的 生 产 技 术 营 销 渠 道 研 发 能 力 生 产 效 率 以 及 内 部 管 理 制 度, 在 市 场 竞 争 中 处 于 领 先 地 位 (2) 扑 克 牌 消 费 结 构 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 中 的 抽 样 调 查 统 计 结 果 显 示, 在 我 国 城 市 及 乡 镇 农 村, 扑 克 牌 活 动 的 参 与 程 度 均 较 高, 约 占 九 成 其 中 七 成 的 参 与 者 表 示 会 购 买 扑 克 牌 在 购 买 者 中, 年 均 购 买 2 次 以 上, 年 均 购 买 量 超 过 4 副, 全 国 人 均 扑 克 牌 的 年 消 费 量 约 3 副 扑 克 牌 市 场 消 费 者 抽 样 调 研 (2009 年 ) 消 费 区 域 调 查 期 间 参 与 率 1 购 买 率 2 购 买 次 数 3 购 买 量 ( 副 ) 4 城 市 乡 镇 农 村 国 庆 长 假 61% 23% 过 去 一 年 89% 71% 国 庆 长 假 78% 29% 过 去 一 年 93% 68% 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 注 :1 参 与 率 指 参 加 扑 克 牌 活 动 的 比 例 ;2 购 买 率 指 直 接 购 买 扑 克 牌 的 比 例 ;3 购 买 次 数 仅 统 计 购 买 过 扑 克 牌 的 消 费 者 在 过 去 一 年 的 购 买 次 数 ;4 购 买 量 仅 统 计 购 买 过 扑 克 牌 的 消 费 者 在 过 去 一 年 的 购 买 量 未 来 随 着 乡 镇 农 村 居 民 收 入 水 平 提 高, 文 教 娱 乐 方 面 的 支 出 也 将 相 应 增 加 在 已 经 公 布 2009 年 统 计 数 据 的 部 分 省 份 中, 如 黑 龙 江 省 和 吉 林 省, 农 村 居 民 文 教 娱 乐 消 费 的 增 长 均 超 过 10%( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 黑 龙 江 调 查 总 队 与 吉 林 调 查 总 队 ) 乡 镇 农 村 市 场, 由 于 文 教 娱 乐 活 动 不 如 城 市 发 达 及 多 样 化, 扑 克 牌 在 人 们 日 常 娱 乐 生 活 中 扮 演 更 为 重 要 的 角 色 扑 克 牌 作 为 低 价 的 快 速 消 费 品, 符 合 农 村 娱 乐 消 费 的 特 点, 逐 渐 成 为 农 村 消 费 者 手 中 最 主 要 的 日 常 文 娱 工 具 之 一 随 着 乡 镇 农 村 在 文 教 娱 乐 方 面 的 消 费 潜 力 的 逐 渐 释 放, 预 计 未 来 的 市 场 容 量 也 将 快

75 速 放 大 (3) 行 业 供 给 概 况 国 内 大 部 分 扑 克 牌 生 产 厂 商 是 从 其 他 印 刷 行 业 转 行 兼 营 生 产 的 非 专 业 化 生 产 企 业, 一 般 不 具 备 专 业 的 生 产 设 施 和 设 备, 使 用 灰 底 白 板 纸 等 非 专 业 纸 张 进 行 印 刷, 自 动 化 程 度 低 且 污 染 较 为 严 重 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 的 分 析, 目 前 国 内 高 端 扑 克 牌 仍 供 不 应 求, 而 一 般 扑 克 牌 虽 然 以 低 廉 的 价 格 填 补 市 场 需 求, 但 因 其 品 质 使 用 手 感 耐 用 度 环 保 等 方 面 与 高 端 扑 克 差 距 明 显, 因 而 已 出 现 产 能 过 剩 高 端 扑 克 产 能 的 局 限 在 一 定 程 度 上 限 制 了 行 业 结 构 朝 专 业 化 方 向 的 发 展 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 高 端 扑 克 牌 的 消 费 量 占 全 部 市 场 的 比 例 已 经 由 2004 年 的 64% 逐 渐 上 升 到 2009 年 的 75%, 专 业 化 生 产 成 为 市 场 发 展 的 主 流 趋 势 年 扑 克 牌 市 场 消 费 结 构 100% 80% 60% 40% 一 般 扑 克 高 端 扑 克 20% 0% 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 4 扑 克 牌 行 业 发 展 趋 势 (1) 品 牌 建 设 已 成 为 扑 克 牌 生 产 企 业 持 续 发 展 的 关 键 在 文 教 体 育 用 品 行 业 发 展 成 熟 的 发 达 国 家, 优 秀 文 教 体 育 用 品 企 业 始 终 坚 持 自 主 品 牌 建 设, 通 过 冠 名 及 举 办 各 类 体 育 赛 事 不 断 提 高 产 品 质 量 细 分 品 牌

76 提 升 品 牌 价 值 及 客 户 忠 诚 度 经 过 多 年 发 展, 中 国 已 成 为 世 界 最 大 的 扑 克 生 产 国, 但 大 部 分 国 内 扑 克 牌 生 产 企 业 无 相 应 专 门 设 备 和 技 术, 市 场 竞 争 体 现 为 低 水 平 的 价 格 战, 或 采 用 OEM 发 展 模 式, 为 知 名 品 牌 进 行 代 工 生 产 一 方 面, 随 着 消 费 者 收 入 水 平 的 增 加, 普 通 扑 克 与 高 端 扑 克 的 价 格 差 距 已 不 能 有 效 划 分 市 场, 而 采 用 OEM 模 式 的 生 产 企 业 也 难 以 转 嫁 劳 动 力 成 本 上 升 等 带 来 的 压 力, 导 致 大 部 分 非 品 牌 厂 商 的 利 润 空 间 收 窄 ; 另 一 方 面, 提 升 产 品 质 量 加 强 品 牌 建 设 效 益 明 显 如 在 美 国 拉 斯 维 加 斯, 与 国 外 品 牌 具 有 同 样 质 量 的 中 国 扑 克 牌, 售 价 明 显 低 于 具 有 百 年 扑 克 生 产 历 史 的 美 国 蜜 蜂 牌, 未 来 随 着 国 内 扑 克 牌 品 牌 形 象 的 提 升, 国 内 扑 克 牌 企 业 也 将 因 其 品 牌 认 知 度 获 得 更 高 的 溢 价 因 此, 品 牌 建 设 已 成 为 影 响 国 内 扑 克 牌 生 产 企 业 未 来 发 展 的 关 键, 小 作 坊 式 的 生 产 将 不 能 再 适 应 市 场 (2) 环 保 节 能 将 成 为 扑 克 牌 生 产 的 主 流 目 前, 国 外 知 名 品 牌 生 产 的 扑 克 牌 产 品 均 使 用 的 是 环 保 原 材 料, 如 印 刷 涂 料 上 光 树 脂 等, 同 时 高 端 专 业 扑 克 还 具 有 耐 折 光 泽 度 高 等 特 点, 有 助 于 扑 克 牌 的 重 复 使 用, 从 而 节 约 纸 张 的 使 用 而 国 内 多 数 中 小 型 扑 克 牌 生 产 企 业 仍 以 价 格 作 为 主 要 竞 争 手 段, 为 控 制 生 产 成 本, 在 节 能 环 保 方 面 的 投 入 相 对 较 少, 造 成 生 产 过 程 污 染, 甚 至 最 终 产 品 残 留 有 害 物 质 未 来 随 着 扑 克 牌 的 竞 争 转 向 品 牌 建 设, 扑 克 牌 生 产 企 业 必 须 重 视 节 能 环 保 投 入, 提 高 扑 克 牌 的 质 量 ( 四 ) 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 市 场 竞 争 状 况 扑 克 牌 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 行 业 集 中 度 有 待 进 一 步 提 高 我 国 的 扑 克 牌 生 产 始 于 上 世 纪 30 年 代, 但 其 快 速 发 展 则 得 益 于 上 世 纪 90 年 代 初 中 国 改 革 开 放 的 深 入 一 批 民 营 企 业 大 量 进 入 扑 克 牌 市 场, 因 其 机 制 灵 活, 销 售 方 式 多 样, 在 90 年 代 末 基 本 占 领 国 内 大 部 分 扑 克 牌 市 场, 使 得 扑 克 牌 行 业 的 市 场 化 程 度 逐 步 提 高 截 至 2010 年 6 月 底, 我 国 扑 克 牌 生 产 企 业 约 有 100 多 家 ( 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 )), 大 多 数 集 中 在 长 三 角 地 区

77 由 于 一 般 扑 克 牌 行 业 进 入 壁 垒 较 低, 低 水 平 非 专 业 化 的 市 场 参 与 者 增 多, 致 使 低 水 平 市 场 竞 争 激 烈 目 前, 我 国 扑 克 牌 市 场 约 一 半 的 消 费 量 来 自 非 专 业 化 生 产 企 业 及 中 小 型 企 业, 这 类 企 业 缺 乏 专 门 设 备 和 技 术, 使 用 非 专 业 纸 张 及 油 墨 作 为 原 材 料 低 水 平 的 市 场 竞 争 主 要 体 现 为 价 格 战, 随 着 消 费 者 收 入 水 平 的 上 升, 高 端 扑 克 与 一 般 扑 克 的 价 格 差 异 对 于 消 费 者 选 择 的 影 响 逐 渐 降 低, 消 费 者 日 益 倾 向 于 购 买 价 格 较 高 但 手 感 细 腻 材 质 佳 耐 折 性 优 可 多 次 重 复 使 用 的 高 端 扑 克 牌 产 品 由 于 消 费 者 日 益 偏 好 有 品 牌 的 高 端 扑 克 牌, 各 级 经 销 商 和 零 售 商 也 开 始 增 加 价 格 较 高 的 高 端 扑 克 牌 的 进 货 量, 因 此, 高 端 扑 克 牌 销 售 网 络 的 覆 盖 面 逐 渐 提 升, 行 业 集 中 度 有 所 提 高, 预 计 未 来 这 种 趋 势 仍 将 延 续 扑 克 牌 产 品 是 规 格 较 为 统 一 的 快 速 消 费 品, 专 业 化 规 模 化 集 约 化 生 产 是 成 熟 市 场 的 模 式 根 据 产 品 的 生 命 周 期 以 及 国 外 扑 克 牌 成 熟 市 场 的 发 展 规 律, 国 内 扑 克 牌 市 场 由 成 长 期 向 成 熟 期 发 展, 专 业 化 生 产 水 平 和 市 场 集 中 度 将 进 一 步 提 高, 低 水 平 生 产 企 业 将 被 淘 汰, 领 先 企 业 将 凭 借 品 牌 认 知 度 成 本 控 制 能 力 规 模 效 应 及 营 销 网 络 覆 盖 程 度 等 方 面 的 优 势 来 扩 大 市 场 占 有 率, 并 以 规 模 效 应 获 得 更 大 的 利 润 空 间 2 行 业 内 主 要 企 业 和 市 场 地 位 为 更 好 地 提 高 中 国 扑 克 牌 的 品 牌 知 名 度, 促 进 全 行 业 加 强 对 新 型 环 保 材 料 及 新 产 品 的 研 发, 加 大 创 新 力 度, 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 于 2005 年 向 社 会 公 布 了 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 6 大 品 牌 从 业 内 众 多 品 牌 中 脱 颖 而 出,2009 年 国 内 市 场 占 有 率 约 占 一 半 单 从 2010 年 扑 克 牌 产 量 排 序, 姚 记 的 扑 克 牌 产 量 约 为 7 亿 副, 位 居 行 业 首 位, 三 A 及 万 盛 达 分 列 第 二 三 位 该 六 家 企 业 作 为 行 业 领 先 企 业 的 代 表, 通 过 合 理 的 经 营 策 略 和 品 牌 优 势, 成 为 行 业 内 的 领 先 企 业 并 开 始 规 模 化 扩 张, 在 市 场 占 有 率 产 品 特 色 知 名 度 等 方 面 明 显 领 先 其 他 竞 争 对 手 上 述 六 家 企 业 均 为 改 革 开 放 后 在 长 三 角 地 区 成 立 的 民 营 企 业 技 术 创 新 使 得 企 业 的 生 产 效 率 和 生 产 质 量 得 以 提 升, 而 规 模 化 带 来 的 成 本 优 势 又 能 进 一 步 促 进 企 业 对 于 新 技 术 及 品 牌 的 投 入 因 而 这 些 领 先 企 业 能 依 托 自 身 竞 争 实 力 进 一 步 开 拓 市 场, 并 引 导 扑 克 牌 市 场 进 入 稳 定 规 范 的 竞 争

78 3 行 业 进 入 壁 垒 一 般 扑 克 牌 的 进 入 壁 垒 较 低, 缺 乏 有 效 的 行 业 监 管 和 市 场 准 入 限 制 措 施, 致 使 部 分 普 通 印 刷 企 业 进 入 扑 克 牌 生 产 行 业, 结 果 往 往 因 为 不 间 断 的 价 格 竞 争 而 无 力 维 持, 最 后 被 市 场 淘 汰 高 端 扑 克 牌 的 进 入 壁 垒 相 对 较 高, 主 要 体 现 在 以 下 几 点 : (1) 营 销 网 络 壁 垒 对 于 扑 克 牌 这 类 低 价 快 速 消 费 品 而 言, 建 立 适 合 自 身 产 品 定 位 的 销 售 渠 道 需 要 积 累 丰 富 的 行 业 知 识 和 管 理 经 验, 前 期 投 入 较 大, 管 理 复 杂, 新 进 企 业 难 以 在 短 期 内 形 成 有 效 的 销 售 渠 道 随 着 收 入 水 平 的 提 高, 扑 克 牌 作 为 低 价 消 费 品, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 价 格 的 需 求 弹 性 逐 步 降 低, 倾 向 于 选 择 价 格 较 高 的 高 端 扑 克 牌 ; 同 时, 由 于 低 价 的 普 通 扑 克 牌 单 副 利 润 绝 对 额 较 低, 经 销 商 通 常 不 愿 意 经 销 低 价 扑 克 牌, 使 得 低 价 的 一 般 扑 克 牌 产 品 更 加 难 以 建 立 有 效 的 营 销 网 络 (2) 品 牌 影 响 力 和 市 场 认 知 度 壁 垒 随 着 消 费 者 对 产 品 品 牌 认 知 度 和 忠 诚 度 的 提 高, 品 牌 已 日 益 融 合 到 扑 克 文 化 当 中, 成 为 扑 克 牌 生 产 企 业 的 核 心 竞 争 力 知 名 扑 克 牌 品 牌 的 建 立 是 企 业 产 品 质 量 品 牌 文 化 研 发 实 力 工 艺 技 术 管 理 服 务 和 市 场 营 销 等 诸 多 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 需 要 企 业 长 期 持 续 大 量 的 投 入, 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 品 牌 优 势 (3) 技 术 壁 垒 高 端 扑 克 牌 生 产 过 程 需 要 专 业 生 产 设 备 及 原 材 料 的 支 持, 如 生 产 扑 克 牌 所 用 的 纸 张 为 扑 克 牌 专 业 用 纸, 需 要 采 用 具 有 印 刷 效 果 好 色 彩 还 原 效 果 强 稳 定 性 高 环 保 等 特 点 的 专 用 油 墨, 采 用 如 海 德 堡 印 刷 机 等 专 业 印 刷 设 备 及 专 用 上 光 技 术 进 行 印 刷 及 上 光, 并 需 要 配 备 专 业 技 术 人 员 及 研 发 团 队 来 提 高 扑 克 牌 质 量 并 满 足 各 地 区 市 场 对 扑 克 牌 背 图 花 型 等 设 计 的 独 特 需 求 (4) 管 理 能 力 壁 垒 扑 克 牌 作 为 销 售 区 域 较 广 的 的 快 速 消 费 品, 要 求 生 产 销 售 企 业 具 备 一 定 的 管 理 能 力, 具 体 体 现 为 对 经 销 商 的 管 理 物 流 管 理 价 格 管 理 促 销 管 理, 应 收 账 款 管 理 等 一 般 行 业 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 前 述 管 理 能 力, 从 而 可 能 造 成 生 产

79 销 售 混 乱 企 业 资 金 被 占 用 等 不 利 局 面 同 时, 扑 克 牌 生 产 作 为 劳 动 力 和 资 本 双 密 集 型 企 业, 在 劳 动 力 成 本 逐 渐 提 高 的 背 景 下, 如 何 管 理 好 员 工, 提 高 生 产 效 率 和 产 品 质 量 也 已 形 成 对 行 业 新 进 者 的 重 要 壁 垒 4 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 自 进 入 21 世 纪 以 来, 中 国 经 济 保 持 稳 定 的 增 长, 人 民 收 入 水 平 不 断 提 高 2005 年 至 2009 年, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 增 长 63.68%, 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 增 长 58.31% 收 入 水 平 上 升 到 一 定 阶 段 后, 满 足 精 神 文 化 需 求 的 文 教 体 育 用 品 消 费 量 将 快 速 增 加 ; 消 费 习 惯 也 出 现 结 构 性 调 整, 消 费 者 更 认 可 由 专 业 厂 商 生 产 的 优 质 产 品, 而 粗 放 型 厂 商 生 产 的 商 品 则 逐 步 被 淘 汰 由 于 我 国 人 均 收 入 不 断 增 长, 扑 克 牌 的 需 求 总 量 以 及 高 端 扑 克 牌 的 消 费 比 例 都 将 不 断 提 高 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 预 测 数 据,5 年 后 国 内 扑 克 牌 市 场 年 消 费 量 将 由 2009 年 的 38 亿 副 扑 克 牌 上 升 至 每 年 70 亿 副 扑 克 牌 根 据 国 家 统 计 局 披 露 的 数 据,2004 至 2009 年 间, 随 着 经 济 的 稳 定 发 展, 中 国 城 镇 及 农 村 居 民 人 均 可 支 配 收 入 均 快 速 增 长, 收 入 的 增 长 使 得 我 国 居 民 对 于 文 化 娱 乐 用 品 及 服 务 方 面 的 支 出 呈 稳 步 上 升 态 势 2005~2009 年 中 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ; 单 位 : 元 )

80 2005~2009 年 中 国 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ; 单 位 : 元 ) ~2009 年 中 国 文 化 娱 乐 用 品 及 服 务 支 出 总 额 情 况 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ; 单 位 : 亿 元 ) 2008 年, 受 国 际 经 济 危 机 的 影 响, 消 费 者 的 消 费 意 愿 受 到 一 定 抑 制, 文 化 娱 乐 用 品 及 服 务 方 面 的 支 出 增 速 有 所 下 降, 扑 克 牌 消 费 量 增 速 较 前 几 年 亦 有 所 放 缓 ;2009 年, 国 内 经 济 趋 于 稳 定, 宽 松 的 宏 观 政 策 有 效 拉 动 内 需, 文 化 娱 乐 支 出 也 再 次 出 现 增 长, 扑 克 牌 消 费 量 增 速 出 现 反 弹 扑 克 牌 消 费 需 求 随 居 民 文 教 娱 乐 支 出 的 增 加 而 增 长 而 市 场 供 给 方 面, 产 能 的 增 加 主 要 体 现 为 高 端 扑 克 牌 生 产 能 力 的 扩 张, 六 大 扑 克 牌 品 牌 企 业 的 市 场 份 额 相 应 增 加 5 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 扑 克 牌 作 为 低 价 快 速 消 费 品 受 经 济 周 期 波 动 影 响 较 小, 产 品 销 量 和 价 格 均 相

81 对 稳 定, 行 业 利 润 水 平 的 变 化 主 要 受 纸 张 等 原 材 料 价 格 调 整 的 影 响, 整 体 较 为 稳 定 行 业 利 润 水 平 差 异 主 要 体 现 为 专 业 化 生 产 企 业 和 非 专 业 生 产 企 业 之 间 的 差 异 由 于 这 两 类 生 产 企 业 的 自 身 素 质 经 营 策 略 的 不 同, 使 两 者 的 利 润 水 平 也 有 明 显 区 别 专 业 的 扑 克 牌 生 产 企 业 多 以 可 持 续 经 营 为 目 标, 能 在 有 序 规 范 地 参 与 市 场 竞 争 同 时 保 持 合 理 的 利 润 水 平 其 中 行 业 中 的 主 导 企 业 受 益 于 品 牌 和 营 销 网 络 建 设 以 及 规 模 效 应, 产 品 质 量 较 高, 销 量 稳 定 增 长, 成 本 得 到 有 效 控 制, 利 润 保 持 稳 定 增 长, 利 润 率 水 平 平 稳 非 专 业 化 的 扑 克 牌 生 产 企 业 中 大 部 分 是 普 通 印 刷 工 厂 改 行, 缺 乏 核 心 竞 争 优 势, 因 而 主 要 依 靠 价 格 进 行 竞 争, 从 而 导 致 许 多 企 业 的 利 润 率 较 低 长 期 来 看, 非 专 业 化 生 产 的 落 后 产 能 将 被 市 场 淘 汰 依 照 行 业 发 展 周 期 规 律, 在 市 场 成 长 期, 行 业 集 中 度 与 行 业 利 润 水 平 将 因 规 模 化 生 产 而 进 一 步 提 高 因 此, 目 前 市 场 中 的 领 先 企 业 因 为 规 模 及 品 牌 营 销 网 络 等 优 势 将 在 未 来 保 持 较 好 的 利 润 水 平 ( 五 ) 行 业 技 术 特 征 及 经 营 模 式 1 行 业 技 术 水 平 及 特 点 国 内 扑 克 牌 行 业 的 技 术 水 平 主 要 体 现 为 原 材 料 纸 张 的 选 取 和 保 存 扑 克 牌 的 质 量 控 制 生 产 的 自 动 化 程 度 品 牌 推 广 能 力 等 由 于 国 内 扑 克 牌 行 业 仅 少 数 几 家 行 业 龙 头 公 司 采 用 自 动 化 生 产 线 专 业 从 事 扑 克 牌 生 产, 其 他 企 业 的 生 产 方 式 自 动 化 程 度 不 高, 而 且 部 分 非 专 业 生 产 企 业 以 低 价 作 为 主 要 竞 争 手 段, 不 重 视 原 材 料 的 选 取 以 及 产 品 质 量 的 提 高, 因 此 整 体 技 术 水 平 与 发 达 国 家 同 行 业 相 比 存 在 一 定 差 距 行 业 内 少 数 公 司 已 生 产 出 与 国 际 著 名 扑 克 牌 公 司 相 媲 美 的 产 品, 并 在 国 内 占 据 较 大 市 场 份 额, 但 是 在 品 牌 国 际 推 广 方 面 仍 落 后 于 欧 美 领 先 品 牌 为 实 现 更 佳 的 生 产 效 益, 扑 克 牌 行 业 的 技 术 水 平 提 升 主 要 体 现 在 设 计 生 产 销 售 等 各 个 环 节 在 设 计 环 节, 为 加 强 市 场 竞 争 能 力, 适 应 不 同 地 区 消 费 者 的 审 美 及 使 用 习 惯, 企 业 需 要 更 加 关 注 不 同 花 色 花 型 扑 克 牌 的 研 发 ; 在 生 产 环 节, 由 于 消 费 者 人 均 可 支 配 收 入 不 断 提 高, 对 扑 克 牌 的 质 量 要 求 日 益 增 加, 原 材 料 的 选 择 日 趋 高 档 且 需 要 符 合 环 保 健 康 的 标 准 ; 在 销 售 环 节, 应 学 习 知 名 品 牌 的 推 广

82 方 式, 结 合 扑 克 牌 消 费 习 惯 和 销 售 网 络 的 特 点, 制 定 相 应 的 品 牌 推 广 策 略 2 扑 克 牌 行 业 的 经 营 模 式 (1) 研 发 模 式 目 前 中 国 扑 克 牌 企 业 的 研 发 模 式 大 多 采 用 公 司 自 主 研 发 与 委 托 研 发 相 结 合 的 方 式 多 数 品 牌 扑 克 企 业 都 设 有 内 部 研 发 部 门, 负 责 公 司 产 品 的 整 体 设 计 工 作 和 生 产 设 备 及 工 艺 改 进 同 时, 生 产 设 备 研 发 设 计 扑 克 牌 花 型 包 装 设 计 过 程 中 也 会 委 托 外 部 公 司 参 与 (2) 生 产 模 式 按 照 生 产 模 式 不 同, 国 内 主 流 扑 克 品 牌 分 为 两 类, 一 类 是 制 造 商 品 牌, 一 类 是 零 售 商 品 牌 制 造 商 品 牌 一 般 拥 有 自 身 独 立 的 生 产 体 系, 可 快 速 根 据 市 场 需 求 调 整 产 品 形 式 和 生 产 节 奏, 有 效 控 制 成 本, 降 低 库 存 风 险 零 售 商 品 牌 大 多 通 过 生 产 外 包 的 形 式 保 证 自 身 产 品 的 供 应, 利 用 自 己 掌 握 的 关 键 核 心 技 术 负 责 设 计 和 开 发 新 产 品, 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 通 过 合 同 订 购 的 方 式 委 托 其 他 厂 家 生 产 同 时, 也 有 部 分 零 售 商 品 牌 委 托 其 他 厂 商 为 其 设 计 生 产 产 品, 自 身 仅 负 责 销 售 (3) 销 售 模 式 目 前 扑 克 牌 企 业 的 销 售 模 式 主 要 分 为 经 销 和 直 销 两 种 经 销 是 指 生 产 商 通 过 经 销 商 将 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者 的 销 售 方 式, 生 产 者 不 直 接 面 对 消 费 者 由 于 扑 克 牌 受 众 群 体 大 客 户 群 分 散, 国 内 大 型 扑 克 牌 生 产 厂 商 主 要 通 过 经 销 形 式 进 行 销 售 直 营 是 指 生 产 者 直 接 向 终 端 消 费 者 进 行 销 售 的 方 式, 主 要 适 用 于 销 售 区 域 较 为 固 定 的 中 小 型 扑 克 牌 生 产 商 3 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 扑 克 牌 属 于 人 们 日 常 生 活 中 常 见 的 文 体 娱 乐 快 速 消 费 品, 从 中 长 期 看, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 快 速 发 展 和 人 们 消 费 水 平 的 不 断 提 高, 扑 克 牌 行 业 的 总 体 发 展 前 景 良 好

83 我 国 扑 克 牌 产 品 主 要 以 国 内 销 售 为 主 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据,2009 年 度 国 内 扑 克 牌 消 费 占 国 产 扑 克 牌 生 产 总 量 的 约 85% 在 国 内 市 场 中, 虽 然 各 地 对 扑 克 牌 的 游 戏 规 则 存 在 差 异, 但 扑 克 牌 的 需 求 并 无 明 显 区 域 性 由 于 我 国 地 域 广 阔 各 地 经 济 发 达 程 度 消 费 观 念 实 际 常 住 人 口 数 量 等 存 在 差 异, 在 经 济 欠 发 达 地 区 消 费 者 对 高 端 扑 克 牌 的 需 求 不 及 经 济 较 发 达 区 域 扑 克 牌 在 春 节 等 传 统 节 日 期 间 的 消 费 量 略 高 于 平 时 消 费 量, 呈 现 出 一 定 的 季 节 性 特 点 ( 六 ) 发 行 人 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 1 发 行 人 所 处 行 业 与 上 游 行 业 的 关 联 性 扑 克 牌 行 业 的 主 要 原 材 料 是 扑 克 牌 专 用 纸, 纸 张 成 本 约 占 生 产 成 本 的 70%, 因 此 上 游 造 纸 行 业 对 本 行 业 的 影 响 较 为 直 接 扑 克 牌 专 用 纸 主 要 原 材 料 为 木 浆, 因 此 国 际 木 浆 价 格 的 波 动 会 通 过 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 浮 动 间 接 传 导 至 扑 克 牌 行 业 近 年 来, 随 国 际 木 浆 价 格 持 续 走 高, 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 也 逐 年 攀 高, 对 扑 克 牌 行 业 带 来 成 本 上 涨 压 力 一 些 中 小 扑 克 牌 生 产 企 业 在 成 本 上 涨 的 压 力 下 利 润 空 间 受 到 挤 压, 将 被 逐 步 淘 汰 ; 而 大 型 扑 克 牌 生 产 企 业 信 誉 高 用 量 大, 因 而 对 上 游 供 应 商 的 议 价 能 力 较 强, 能 够 较 好 地 控 制 成 本 和 利 润 空 间 2 发 行 人 所 处 行 业 与 下 游 行 业 的 关 联 性 扑 克 牌 行 业 的 下 游 是 批 发 和 零 售 行 业 扑 克 牌 是 小 商 品, 销 售 主 要 通 过 全 国 各 地 的 经 销 商 网 络 流 通 到 消 费 者 手 中 由 于 消 费 者 对 品 牌 和 品 质 的 依 赖 度 不 断 提 高, 生 产 优 质 品 牌 的 扑 克 牌 生 产 企 业 占 有 相 对 优 势, 对 下 游 经 销 商 的 议 价 能 力 较 强 ( 七 ) 影 响 行 业 发 展 的 因 素 1 有 利 因 素 (1) 内 需 持 续 增 长, 居 民 消 费 结 构 升 级

84 随 着 改 革 开 放 的 逐 步 深 化 和 社 会 主 义 现 代 化 建 设 的 不 断 推 进, 我 国 宏 观 经 济 一 直 保 持 持 续 健 康 稳 步 的 发 展 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2000 年 至 2009 年, 国 内 生 产 总 值 持 续 快 速 增 长, 年 均 复 合 增 长 率 为 14.7% 2005 至 2009 年, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 增 长 63.7%, 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 增 长 58.3%, 文 教 娱 乐 支 出 稳 步 上 升 文 教 体 育 用 品 业 的 发 展 与 国 民 经 济 的 发 展 呈 正 相 关, 因 此 我 国 经 济 的 持 续 稳 定 健 康 的 增 长 为 行 业 的 发 展 提 供 坚 实 的 基 础 (2) 政 策 支 持 扑 克 牌 游 戏 作 为 一 项 适 合 全 民 参 与 的 益 智 娱 乐 类 体 育 活 动 正 日 益 得 到 重 视, 得 到 国 家 相 关 政 策 支 持 2006 年 4 月, 国 家 体 育 总 局 社 体 中 心 就 已 经 将 升 级 扑 克 运 动 列 为 在 全 国 推 广 和 发 展 的 社 会 体 育 项 目,2007 年 4 月, 经 国 家 体 育 总 局 主 管 部 门 批 复, 该 项 目 已 开 始 在 全 国 试 行 发 展 从 行 业 政 策 看, 扑 克 牌 作 为 社 会 体 育 项 目, 未 来 的 发 展 得 到 国 家 体 育 总 局 的 支 持 和 推 广, 普 及 率 和 参 与 度 将 继 续 提 高, 因 此 未 来 市 场 需 求 水 平 亦 得 到 有 力 保 障 (3) 行 业 集 中 度 提 高 随 着 消 费 者 收 入 水 平 提 高, 扑 克 牌 需 求 的 价 格 弹 性 下 降, 消 费 者 倾 向 于 用 更 高 价 格 购 买 高 质 量 的 扑 克 牌, 高 端 扑 克 牌 已 逐 渐 成 为 市 场 主 流, 有 利 于 市 场 向 大 型 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 集 中 劳 动 力 成 本 上 升 也 将 迫 使 部 分 依 赖 低 价 竞 争 的 小 企 业 退 出 市 场 行 业 集 中 度 的 提 升 有 利 于 规 范 市 场 竞 争 纠 正 行 业 形 象, 使 行 业 内 企 业 更 加 注 重 产 品 质 量 控 制 和 品 牌 建 设, 长 期 内 有 利 于 行 业 的 稳 定 发 展 2 不 利 因 素 (1) 行 业 竞 争 不 规 范 我 国 扑 克 牌 制 造 业 门 槛 较 低, 生 产 企 业 众 多, 且 大 多 数 企 业 规 模 小 产 品 档 次 低 质 量 差 品 牌 知 名 度 及 产 品 研 发 能 力 有 限, 存 在 低 水 平 重 复 建 设 的 现 象, 一 般 扑 克 牌 生 产 能 力 过 剩 不 少 中 小 企 业 为 维 持 生 存, 模 仿 知 名 企 业 和 流 行 的 产 品 设 计, 采 用 较 为 劣 质 的 纸 张 及 油 墨 印 刷 扑 克 牌, 仿 冒 知 名 产 品 等 这 些 不 规 范 行 为 不 仅 损 害 消 费 者 的 利 益, 也 加 剧 行 业 内 不 正 当 市 场 竞 争, 影 响 行 业 整 体 技 术 水 平 和 盈 利 水 平 的 提 高

85 (2) 产 品 替 代 压 力 随 着 科 技 的 发 展, 扑 克 牌 的 电 子 化 已 经 相 当 成 熟 目 前 大 部 分 扑 克 牌 活 动 几 乎 都 可 以 通 过 网 络 进 行 在 网 络 时 代, 电 子 游 戏 即 将 成 为 游 戏 业 的 主 角, 扑 克 牌 行 业 将 因 此 受 到 冲 击 但 是 网 络 扑 克 的 普 及 也 促 进 更 多 人 关 注 扑 克 活 动, 确 保 扑 克 活 动 在 未 来 拥 有 更 为 牢 固 的 群 众 基 础 和 网 络 扑 克 相 比, 纸 牌 扑 克 活 动 不 受 硬 件 设 备 及 网 络 的 局 限, 其 使 用 时 具 有 无 法 取 代 的 独 特 手 感, 并 能 增 进 各 参 与 方 的 情 感 交 流, 小 巧 的 包 装 非 常 便 于 携 带, 在 人 们 日 常 生 活 中 的 朋 友 聚 会 以 及 开 展 扑 克 比 赛 时 的 独 特 作 用, 网 络 游 戏 无 法 替 代 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 的 市 场 地 位 2009 年, 发 行 人 年 销 售 扑 克 量 超 过 5.3 亿 副, 约 占 国 内 市 场 份 额 的 14%, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 六 大 品 牌 之 一 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势 作 为 中 国 主 要 的 专 业 扑 克 牌 生 产 商 和 品 牌 商 之 一, 公 司 的 姚 记 品 牌 自 2005 年 被 评 为 首 批 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌,2008 年 姚 记 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 公 司 以 质 量 为 本, 秉 持 先 质 后 量 的 发 展 战 略, 经 过 十 余 年 的 积 累, 成 为 国 内 高 品 质 扑 克 牌 的 代 表, 市 场 占 有 率 近 年 保 持 稳 定 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据 估 算, 本 公 司 扑 克 牌 产 品 2009 年 的 市 场 占 有 率 为 14%, 最 近 五 年 市 场 占 有 率 居 国 内 同 行 前 列 公 司 以 树 百 年 姚 记, 创 世 界 品 牌 为 战 略 目 标, 以 产 品 质 量 为 核 心, 通 过 引 进 世 界 一 流 设 备, 实 施 技 术 改 造, 建 立 全 国 营 销 体 系 等 策 略 逐 步 建 立 企 业 的 竞 争 优 势 : (1) 品 牌 优 势

86 公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 加 强 品 牌 建 设 姚 记 品 牌 是 扑 克 牌 行 业 首 批 知 名 品 牌, 获 得 中 国 驰 名 商 标 中 国 十 大 文 具 品 牌 等 称 号 公 司 以 优 质 产 品 为 依 托, 通 过 冠 名 各 类 体 育 赛 事 等 广 告 宣 传 活 动, 积 极 加 大 品 牌 建 设, 在 国 内 树 立 良 好 的 品 牌 形 象 主 要 品 牌 推 广 方 式 包 括 以 下 几 方 面 : 1 冠 名 国 内 大 型 体 育 赛 事, 如 整 体 冠 名 2007 年 中 国 女 足 五 大 赛 事 冠 名 年 赛 季 上 海 东 方 男 排 赞 助 年 赛 季 上 海 东 方 男 排 等, 在 全 国 范 围 内 提 升 了 品 牌 知 名 度 2 公 司 在 全 国 较 大 省 市 定 期 举 办 姚 记 扑 克 大 赛 如 2009 年 扑 克 大 赛 设 北 京 重 庆 广 东 湖 南 江 苏 等 十 省 市 赛 区, 赛 事 报 道 的 媒 体 包 括 全 国 50 多 家 主 要 报 社, 以 及 主 要 地 方 电 视 台 通 讯 社 电 台 网 站 等 扑 克 大 赛 促 进 群 众 性 体 育 的 发 展, 调 整 现 代 化 都 市 紧 张 高 速 的 生 活 节 奏, 丰 富 广 大 群 众 的 文 化 生 活, 同 时 达 到 良 好 的 品 牌 宣 传 效 果 公 司 非 常 注 重 品 牌 价 值 的 建 设, 主 要 荣 誉 和 奖 项 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 荣 誉 奖 项 名 称 颁 发 机 构 1 中 国 驰 名 商 标 (2008) 国 家 商 标 总 局 2 中 国 十 大 文 具 品 牌 ( ) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 3 中 国 扑 克 牌 行 业 首 批 知 名 品 牌 ( ) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 中 国 文 体 协 会 扑 克 牌 行 业 委 员 会 4 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 ( ) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 5 中 国 质 量 过 硬 服 务 放 心 信 誉 品 牌 (2002) 中 国 技 术 监 督 情 报 协 会 6 中 国 文 教 体 育 用 品 行 业 企 业 三 十 强 (2004) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 7 上 海 市 著 名 商 标 ( ) 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 8 上 海 市 著 名 商 标 ( ) 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 9 上 海 市 名 牌 产 品 (2005) 上 海 市 名 牌 产 品 推 荐 委 员 会 10 上 海 市 名 牌 产 品 (2008) 上 海 市 名 牌 产 品 推 荐 委 员 会 11 上 海 市 市 外 在 沪 大 型 企 业 认 证 书 (2003) 上 海 市 人 民 政 府 合 作 交 流 办 公 室 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 市 现 代 企 业 制 度 试 点 工 作 领 导 小 组 办 公 室 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局

87 12 全 国 轻 工 业 质 量 效 益 型 先 进 企 业 特 别 奖 ( ) 中 国 轻 工 业 联 合 会 13 中 国 轻 工 业 联 合 会 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 (2008) 中 国 轻 工 业 联 合 会 14 守 合 同 重 信 用 企 业 (2003) 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 (2) 营 销 网 络 优 势 对 于 扑 克 牌 这 类 低 价 快 速 消 费 品 而 言, 能 否 建 立 覆 盖 区 域 广 阔 的 营 销 网 络 是 公 司 扩 大 市 场 份 额 的 关 键 经 过 十 多 年 努 力, 公 司 以 高 质 量 产 品 和 良 好 的 品 牌 形 象 为 依 托, 已 建 立 全 国 性 的 销 售 网 络, 覆 盖 我 国 东 北 区 西 南 区 华 东 区 等, 包 括 二 十 多 个 省 市 公 司 主 要 采 用 经 销 商 分 销 模 式, 根 据 经 销 商 的 销 售 覆 盖 面 资 金 实 力 管 理 能 力 诚 信 度 等 挑 选 一 级 经 销 商, 与 其 合 作 开 发 区 域 市 场, 共 享 公 司 的 品 牌 溢 价, 因 此 已 建 立 销 售 网 络 的 区 域 经 销 商 普 遍 较 为 稳 定 2010 年, 公 司 扑 克 牌 销 量 约 6.7 亿 副, 产 品 销 售 情 况 良 好 (3) 工 艺 技 术 优 势 生 产 工 艺 及 技 术 的 不 断 升 级 及 创 新 是 扑 克 牌 制 造 行 业 核 心 竞 争 力 的 体 现 公 司 由 于 介 入 扑 克 牌 行 业 时 间 长, 专 注 于 高 端 扑 克 的 研 发 及 生 产, 掌 握 高 端 扑 克 的 生 产 和 控 制 技 术, 主 要 产 品 姚 记 扑 克 目 前 已 成 为 国 内 高 端 的 扑 克 品 牌 之 一 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 由 晨 鸣 纸 业 按 照 公 司 提 供 的 规 格 要 求 生 产 高 端 扑 克 牌 专 用 纸, 即 发 行 人 按 照 自 身 的 生 产 流 程 特 点, 以 晨 鸣 的 造 纸 生 产 流 程 为 基 础, 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 规 格, 生 产 出 满 足 特 定 需 求 的 纸 张, 并 通 过 协 议 约 定 该 类 纸 张 仅 供 公 司 专 用 该 类 纸 张 在 挺 度 耐 折 度 层 间 结 合 强 度, 耐 用 性 印 刷 适 性 油 墨 固 着 及 干 燥 性 均 处 于 扑 克 牌 专 用 纸 张 的 领 先 水 平 公 司 采 用 世 界 领 先 的 海 德 堡 专 用 印 刷 机 使 用 高 品 质 的 DIC 专 用 油 墨 进 行 印 刷, 提 高 扑 克 牌 色 彩 的 还 原 度 稳 定 性 饱 和 度 等 品 质, 保 证 产 品 质 量 一 直 处 于 业 内 领 先 水 平 公 司 通 过 对 扑 克 牌 纸 盒 包 装 采 用 凹 凸 印 刷, 并 在 包 装 中 加 入 独 立 纸 牌 用 于 检 验 姚 记 扑 克 特 有 的 紫 芯 专 用 纸 等 方 式 加 强 产 品 的 防 伪 效 果 (4) 自 主 技 术 创 新 优 势 公 司 具 备 良 好 的 技 术 创 新 机 制, 拥 有 上 海 市 市 级 认 证 技 术 中 心 ; 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 提 升 了 原 材 料 品 质 ; 公

88 司 还 与 设 备 供 应 商 联 合 研 发 专 有 全 自 动 翻 纸 机 全 自 动 检 品 压 纹 机 扑 克 牌 对 开 双 层 双 向 上 光 机 等 设 备, 明 显 提 高 机 械 自 动 化 效 率, 公 司 为 目 前 国 内 少 数 几 家 实 现 全 生 产 线 自 动 化 的 扑 克 牌 生 产 企 业 之 一 (5) 规 模 优 势 2010 年, 公 司 扑 克 牌 的 实 际 年 产 量 约 为 7 亿 副, 位 居 国 内 扑 克 牌 行 业 第 一, 具 备 明 显 的 规 模 优 势 较 大 的 规 模 使 公 司 能 进 一 步 提 升 生 产 自 动 化 程 度, 在 劳 动 力 成 本 提 升 的 背 景 下, 有 利 于 公 司 降 低 生 产 成 本 ; 较 大 的 规 模 还 使 得 公 司 在 采 购 原 材 料 时 的 议 价 能 力 显 著 提 升, 有 利 于 控 制 原 材 料 成 本 2 竞 争 劣 势 (1) 外 部 融 资 能 力 不 足 尽 管 公 司 扑 克 牌 产 品 竞 争 力 较 强, 在 行 业 中 位 居 前 列, 但 由 于 公 司 主 要 依 靠 自 身 积 累 实 现 产 能 扩 张, 导 致 目 前 产 能 不 足, 不 仅 使 得 公 司 难 以 拓 展 新 的 销 售 区 域, 也 不 利 于 公 司 满 足 现 有 销 售 区 域 日 益 增 长 的 需 求 扑 克 牌 作 为 快 速 消 费 品, 其 销 售 网 络 的 建 设 也 需 要 资 金 支 持, 为 扩 大 市 场 份 额, 公 司 需 要 提 升 外 部 融 资 能 力, 提 升 产 能, 扩 建 销 售 网 络 (2) 专 业 人 才 不 足 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 销 售 管 理 人 员, 管 理 层 年 龄 和 知 识 结 构 合 理, 实 现 了 公 司 的 有 序 管 理 和 稳 步 扩 张 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 对 销 售 管 理 人 员 等 需 求 量 也 将 增 加, 特 别 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 要 求 公 司 大 量 增 加 营 销 生 产 管 理 项 目 管 理 财 务 等 各 方 面 的 人 才 储 备 公 司 将 采 用 加 快 内 部 人 才 培 养 积 极 引 进 外 部 人 才 等 方 式, 满 足 公 司 规 模 扩 张 的 需 要 ( 三 ) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 国 内 扑 克 牌 行 业 经 过 多 年 发 展, 已 经 涌 现 出 一 批 优 秀 的 民 族 品 牌, 包 括 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 6 大 品 牌 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 从 业 内 众 多 品 牌 中 评 选 出 的 知 名 品 牌 公 司 扑 克 牌 产 品 质 量 高 品 牌 形 象 好, 随 着 消 费 者 逐 渐 偏 好 高 端 扑 克 牌, 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 也 将 是 目 前 业 内 领 先 的 这 几 大 品 牌 企

89 业 前 述 生 产 企 业 的 介 绍 如 下 ( 数 据 来 源 : 相 关 企 业 的 互 联 网 主 页 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 )): 三 A: 宁 波 三 A 集 团 有 限 公 司 是 一 家 专 业 开 发 研 究 生 产 和 销 售 扑 克 牌 文 具 纸 品 彩 印 包 装 塑 钢 型 材 和 家 用 电 器 的 民 营 股 份 制 企 业 该 公 司 创 建 于 1985 年,1987 年 开 始 转 产 扑 克 牌, 位 于 浙 江 省 慈 溪 市, 具 备 年 产 5 亿 副 中 高 档 娱 乐 广 告 收 藏 扑 克 生 产 能 力, 具 备 年 产 6 万 吨 铜 版 纸 邮 票 纸 及 扑 克 牌 专 用 纸 生 产 能 力 万 盛 达 : 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 是 一 家 以 扑 克 牌 及 簿 册 产 销 出 版 物 印 刷 为 主 体 的 企 业 该 公 司 创 建 于 1986 年, 位 于 浙 江 省 兰 溪 市, 目 前 拥 有 数 十 台 先 进 的 印 刷 设 备, 扑 克 牌 产 能 约 为 3.5 亿 副, 簿 册 年 生 产 能 力 达 9000 万 册, 出 版 物 日 印 刷 装 订 能 力 达 510 万 印 张 宾 王 : 浙 江 宾 王 扑 克 有 限 公 司 是 一 家 集 现 代 化 规 模 化 品 牌 化 为 一 体 专 业 从 事 研 究 开 发 生 产 扑 克 牌 的 企 业 该 公 司 创 建 于 1996 年, 位 于 浙 江 省 义 乌 市 荷 叶 塘 开 发 区, 年 扑 克 牌 生 产 能 力 为 3 亿 副 以 上 钓 鱼 : 浙 江 武 义 钓 鱼 实 业 有 限 公 司 是 一 家 专 业 从 事 扑 克 制 造 和 蚊 香 制 造 的 大 型 股 份 制 企 业 该 公 司 创 建 于 2002 年, 位 于 浙 江 省 武 义 县 经 济 开 发 区, 产 能 约 为 3 亿 副 三 兔 : 江 苏 三 兔 集 团 有 限 公 司 是 一 家 专 业 开 发 研 究 生 产 和 销 售 扑 克 牌 卡 片 纸 品 文 具 彩 印 包 装 及 娱 乐 用 品 的 大 型 生 产 企 业 该 公 司 创 建 于 1986 年, 位 于 江 苏 省 靖 江 市 开 发 区, 产 能 约 为 2 亿 副 本 公 司 目 前 扑 克 牌 产 能 约 为 每 年 7 亿 副, 与 其 他 竞 争 对 手 相 比 具 有 一 定 的 规 模 优 势 随 着 公 司 募 投 项 目 的 实 施 以 及 其 他 产 能 扩 张 及 市 场 开 拓 活 动 的 开 展, 公 司 扑 克 牌 产 品 的 市 场 地 位 将 得 到 进 一 步 巩 固 ( 四 ) 公 司 市 场 份 额 变 化 情 况 及 未 来 趋 势 随 着 我 国 人 均 可 支 配 收 入 水 平 的 逐 步 提 高, 人 们 对 休 闲 娱 乐 益 智 健 身 等 各 方 面 需 求 不 断 增 加, 对 高 端 扑 克 牌 的 需 求 正 日 益 扩 大, 公 司 因 此 保 持 着 销 售 额 逐 年 递 增 的 良 好 态 势 尽 管 市 场 需 求 旺 盛, 但 公 司 受 到 产 能 瓶 颈 的 限 制, 销 量 增 长

90 较 为 有 限 在 启 东 生 产 基 地 启 用 之 前, 公 司 连 续 满 负 荷 生 产,2007 年 和 2008 年 国 内 扑 克 消 费 量 分 别 为 26.8 亿 副 及 31.4 亿 副, 公 司 销 量 分 别 为 3.8 亿 副 及 4.1 亿 副, 市 场 份 额 分 别 为 14% 和 13% 2009 年, 国 内 扑 克 消 费 量 约 为 37.9 亿 副, 启 东 生 产 基 地 新 增 产 量 均 被 市 场 消 化, 公 司 销 量 为 5.3 亿 副, 当 年 市 场 份 额 恢 复 至 14% 公 司 2010 年 产 能 已 达 到 7 亿 副, 销 量 达 到 6.69 亿 副, 待 建 的 位 于 嘉 定 安 亭 的 生 产 基 地 设 计 产 能 为 年 产 扑 克 牌 6 亿 副 因 此, 预 计 未 来 几 年, 公 司 的 新 增 产 能 不 仅 能 够 满 足 新 增 的 市 场 需 求, 也 将 进 一 步 提 升 本 公 司 的 市 场 占 有 率 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 基 本 情 况 1 主 营 业 务 本 公 司 主 要 从 事 扑 克 牌 的 研 发 生 产 和 销 售, 涵 盖 40 多 种 花 型 的 产 品 2 主 要 产 品 的 特 点 姚 记 扑 克 严 格 采 用 高 于 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T 优 等 品 的 标 准 生 产 扑 克 牌, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 姚 记 扑 克 企 业 标 准 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T 质 量 等 级 优 等 品 一 等 品 合 格 品 1 耐 折 ( 次 / 张 ) >300 >200 >100 >20 2 纵 向 挺 度 (g.cm) 70~95 65~95 60~ 弹 性 (mm/ 张 ) 色 差 (%) 光 泽 度 (%) 18~28 15~35 20~40 20~50 6 滑 度 ( 最 大 静 摩 擦 系 数 ) 7 印 色 印 色 饱 满, 墨 色 均 匀 一 致, 图 面 整 洁 干 净, 套 色 偏 差 不 超 过 0.1mm, 图 案 不 能 露 白 图 案 清 晰, 墨 色 均 匀 一 致, 套 色 偏 差 不 超 过 0.1mm 图 案 清 晰, 墨 色 均 匀 一 致, 套 色 偏 差 不 超 过 0.2mm 8 斑 点 ( 背 面 图 案 清 晰, 墨 色 均 匀 一 致, 套 色 偏 差 不 超 过 0.3mm

91 9 深 色 点, mm 2 ) 边 差 (mm) 10 圆 角 11 背 每 张 不 超 过 1 点, 满 版 背 图 应 加 严 白 边 上 无 明 显 的 深 色 斑 点 面 1.0 背 内 结 合 强 度 (J/m 2 ) 12 外 观 1.0, 满 版 背 图 无 花 边 圆 角 一 致, 无 啃 嘴 无 卷 边 300 ( 粘 合 性 强, 无 气 泡 不 分 层 ) 牌 面 无 污 渍, 牌 张 上 面 无 折 皱 每 张 不 超 过 1 点 1.0 每 张 不 超 过 1 点 白 边 上 无 明 显 的 深 色 斑 点 圆 角 一 致, 无 卷 边 每 张 不 超 过 2 点 2.0 圆 角 一 致, 无 明 显 卷 边 注 : 耐 折 性 测 试 方 法 : 将 一 张 牌 夹 在 专 用 耐 折 机 上, 以 87 次 /min 的 频 率 将 牌 张 弯 曲 到 90 为 一 次, 达 到 规 定 次 数 后 停 机, 目 测 折 痕 不 应 超 过 20mm 长 ; 纵 向 挺 度 测 试 方 法 : 将 牌 张 切 成 70mm 38mm 的 矩 形, 装 到 专 用 纵 向 挺 度 机 上 使 其 弯 曲 到 15 角 时, 观 察 其 弯 曲 度 值 ; 弹 性 测 试 方 法 : 将 牌 装 到 专 用 弹 性 机 上, 牌 面 向 上 弯 曲 90 度, 往 复 5 次, 待 30 秒 后 测 量 水 平 面 到 最 大 拱 顶 的 距 离 ; 色 差 测 试 方 法 : 用 波 长 为 F457±2mm, 反 射 率 精 度 为 ±0.1 的 蓝 光 白 度 仪 将 测 试 牌 中 一 张 最 大 白 度 值 的 牌 的 白 度 值 减 去 一 张 最 小 白 度 值 的 牌 的 白 度 值 即 为 色 差 ; 光 泽 度 测 试 方 法 : 用 分 度 值 小 于 1% 精 度 小 于 1% 的 KGZ 1 型 多 角 度 镜 向 光 泽 度 仪, 采 用 75 的 探 头 测 试 ; 滑 度 测 试 方 法 : 将 牌 张 放 在 专 用 摩 擦 系 数 测 试 仪 重 复 精 度 0.02 或 精 度 相 同 的 其 它 摩 擦 系 数 测 试 仪 上 测 出 牌 张 的 最 大 静 摩 擦 系 数 ; 边 差 测 试 方 法 : 图 案 边 差, 有 边 框 测 背 面 和 正 面 ( 满 背 侧 正 面 ), 用 10 倍 以 上 的 带 有 刻 度 的 放 大 镜 测 量 ; 圆 角 测 试 方 法 : 将 牌 反 复 洗 三 次, 堆 齐 后 再 目 测 圆 角 是 否 一 致 ; 外 观 测 试 方 法 : 图 案 印 色 斑 点 在 8W 荧 光 灯 下, 距 离 0.25m 以 内 用 目 测 或 10 倍 带 刻 度 放 大 仪 器 及 实 样 作 对 比 检 查 3 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 本 公 司 的 主 营 产 品 扑 克 牌 的 生 产 步 骤 如 下 图 所 示 : 1. 设 计 制 版 2. 备 料 及 改 性 3. 印 刷 检 品 压 纹 5. 上 光 6. 分 切 7. 成 品 每 个 步 骤 的 工 艺 流 程 图 按 顺 序 如 下 列 图 表 所 示 : (1) 设 计 制 版 即 扑 克 牌 正 面 反 面 图 案 和 扑 克 牌 包 装 盒 的 设 计 以 及 印 刷 制 版

92 图 文 设 计 电 子 分 色 出 菲 林 片 晒 版 打 孔 待 领 用 烤 版 (2) 备 料 及 改 性 公 司 将 库 存 的 扑 克 牌 专 用 纸 进 行 一 定 时 间 的 物 理 改 性 新 出 厂 的 纸 张 由 于 内 应 力 不 均 匀, 内 应 力 集 中 区 域 容 易 形 成 皱 折, 生 产 出 的 扑 克 牌 在 平 整 度 弹 性 耐 折 度 等 方 面 不 稳 定, 从 而 影 响 扑 克 牌 整 体 质 量 公 司 通 过 改 性 流 程, 能 有 效 提 高 纸 张 质 量, 从 而 保 证 扑 克 牌 专 用 纸 的 质 量 明 显 优 于 行 业 平 均 水 平 扑 克 牌 专 用 纸 张 改 性 的 具 体 需 求 如 下 : 1 关 于 纸 张 稳 定 性 的 需 求 纸 张 是 由 天 然 植 物 纤 维 交 织 成 的 薄 层 材 料, 因 此, 纸 张 具 有 很 强 的 亲 水 能 力 刚 生 产 的 纸 张 出 厂 后 需 经 过 长 途 运 输 后 才 能 储 存 于 公 司 仓 库, 并 且 生 产 地 与 使 用 地 环 境 温 度 湿 度 差 异 亦 使 得 纸 张 不 可 避 免 的 要 受 外 界 环 境 影 响 而 吸 水 或 放 水 导 致 变 形, 从 而 影 响 印 刷 后 序 加 工 和 产 品 质 量 因 此, 印 前 纸 张 的 水 份 与 外 界 环 境 的 湿 度 达 到 相 对 平 衡 至 关 重 要 2 关 于 纸 张 平 整 性 的 需 求 纸 张 是 一 种 多 相 复 杂 且 均 质 的 高 分 子 材 料, 具 有 弹 性 性 能 和 与 时 间 有 关 系 的 流 动 性 能, 既 有 弹 性, 又 有 粘 性 纸 张 在 受 到 外 力 时 会 产 生 变 形, 即 使 外 力 撤 消 后, 仍 有 部 分 变 形 而 不 能 回 复 原 有 形 态, 即 永 久 变 形 造 纸 厂 在 纸 张 的 生 产 过 程 中, 一 般 先 将 产 出 的 纸 张 卷 成 卷 筒 形 状, 之 后 再 展 开 切 成 平 板 纸 张 虽 然 切 成 平 板 纸 张 后 能 够 部 分 回 复 纸 张 的 弯 曲 现 象, 但 仍 有 部 分 的 变 形 无 法 恢 复 因 此, 若 将 采 购 的 纸 张 直 接 投 入 生 产 易 造 成 扑 克 牌 产 生 翘 曲 现 象, 对 生 产 工 艺 过 程 及 最 后 产 品 质 量 均 会 产 生 不 良 影 响, 从 而 需 要 施 加 合 适 的 外 力 以 消 除 这 些 不 良 的 应 力 变 形 所 造 成 的 纸 张 翘 曲 问 题 公 司 针 对 纸 张 改 性 需 求 采 用 的 具 体 措 施 : 1 对 纸 张 进 行 特 定 环 境 下 储 存 一 定 时 间, 对 纸 张 水 份 与 外 界 环 境 湿 度 进 行 平 衡 处 理 公 司 在 对 纸 张 使 用 过 程 中 进 行 不 断 的 实 验 后 证 明, 在 一 定 环 境 下, 放 置 三 个 月 左 右 的 纸 张 在 尺 寸 稳 定 性 方 面 将 会 达 到 一 个 良 好 的 状 态, 纸 张 不 再 出 现 明 显 的 伸 缩 问 题, 能 有 效 的 改 善 扑 克 纸 张 印 刷 套 印 不 准 和 后 道 工 序 中 的 单 边 大 小 头

93 问 题 2 对 纸 张 进 行 特 定 环 境 储 存 一 定 时 间, 对 纸 张 应 力 和 变 形 进 行 处 理, 消 除 不 良 应 力 ( 翘 曲 ), 达 到 最 佳 的 平 整 度 根 据 中 国 轻 工 业 出 版 社 2006 年 出 版 的 纸 页 结 构 与 性 能 中 对 纸 张 应 力 与 时 间 此 两 者 关 系 的 理 论 阐 述, 公 司 结 合 实 际 情 况, 对 刚 生 产 的 扑 克 牌 平 板 纸 张 进 行 平 板 存 放 三 个 月 的 时 间, 以 消 除 纸 张 的 不 良 翘 曲 应 力 和 卷 筒 造 成 的 不 良 卷 曲 应 力 三 千 张 的 平 板 扑 克 牌 纸 张 叠 放 成 一 架 存 放 三 个 月 的 时 间, 能 很 好 地 消 除 永 久 的 良 性 变 形, 产 品 质 量 明 显 提 高 采 购 纸 张 纸 张 改 性 待 领 用 (3) 印 刷 即 扑 克 牌 的 正 反 面 印 刷 以 及 扑 克 牌 包 装 盒 的 印 刷 公 司 采 用 具 有 世 界 领 先 技 术 的 海 德 堡 系 列 印 刷 机, 提 高 印 刷 效 率, 确 保 高 品 质 的 印 刷 效 果 扑 克 牌 的 印 刷 工 序 须 按 照 先 正 面 再 反 面 的 顺 序 进 行, 即 在 正 面 印 刷 完 成 后, 流 转 约 12 个 小 时 后 才 可 进 行 反 面 印 刷 ; 之 后 经 过 5-7 天 的 流 转, 油 墨 干 透 后 才 可 进 入 下 一 工 序 公 司 采 用 先 进 的 印 刷 设 备, 其 作 业 效 率 与 传 统 生 产 工 艺 相 比 得 到 大 幅 提 高 领 料 正 面 印 刷 流 转 背 面 印 刷 流 转 晾 干 待 领 用 (4) 检 品 压 纹 检 品 即 检 查 印 刷 后 的 扑 克 牌 是 否 符 合 生 产 要 求 和 规 范, 符 合 要 求 和 规 范 的 扑 克 牌 纸 可 进 入 压 纹 工 序, 即 用 机 器 在 扑 克 牌 的 正 面 压 布 纹 公 司 采 用 全 自 动 检 品 压 纹 机, 将 该 两 道 工 序 于 一 部 机 器 上 实 现, 提 高 生 产 效 率 压 纹 能 改 善 扑 克 牌 使 用 过 程 中 的 特 殊 手 感, 提 高 扑 克 牌 的 档 次 目 前, 姚 记 扑 克 大 部 分 产 品 经 过 压 纹 处 理, 不 需 压 纹 的 产 品 则 在 检 品 工 序 后 进 入 上 光 工 序 领 料 检 品 压 纹 待 领 用

94 (5) 上 光 上 光 是 扑 克 牌 制 造 过 程 中 重 要 的 步 骤 上 光 的 细 节 工 序 较 多, 扑 克 牌 的 正 反 面 均 需 要 经 过 上 光 公 司 采 用 扑 克 牌 对 开 双 层 双 向 上 光 机, 实 现 流 程 的 全 自 动 化, 不 仅 提 高 生 产 效 率 也 节 约 原 物 料 的 损 耗, 并 严 格 控 制 产 品 质 量 领 料 上 粉 浆 干 燥 上 光 浆 干 燥 待 领 用 收 浆 压 光 上 光 (6) 分 切 即 将 扑 克 牌 纸 分 切 成 标 准 扑 克 牌 传 统 的 生 产 流 程 要 经 过 两 道 工 序 : 压 痕 手 工 擗 牌 和 切 角 公 司 通 过 采 用 纸 张 分 切 后 的 有 序 收 集 方 式 技 术, 可 以 一 次 性 完 成 分 切 和 切 角, 简 化 生 产 流 程, 提 高 生 产 效 率 和 产 品 质 量 领 料 分 切 切 角 待 领 用 (7) 成 品 成 品 步 骤 按 照 产 品 包 装 的 形 式 不 同 而 分 为 三 类 : 外 包 纸 盒 内 包 特 殊 内 包 外 包 是 先 将 扑 克 牌 裹 入 纸 质 牌 盒, 然 后 用 BOPP 塑 料 膜 封 装 纸 盒 的 包 装 方 式, 具 体 工 艺 流 程 如 下 : 领 料 裹 包 封 装 中 包 装 箱 入 库 堆 垛 热 塑 入 库 堆 垛 打 包 纸 盒 内 包 是 先 将 扑 克 牌 用 BOPP 塑 料 膜 密 封, 再 装 入 纸 质 牌 盒 的 包 装 方 式, 具 体 工 艺 流 程 如 下 :

95 领 料 封 装 装 盒 中 包 装 箱 入 库 堆 垛 热 塑 特 殊 内 包 是 先 将 扑 克 牌 用 BOPP 塑 料 膜 密 封, 再 装 入 特 殊 包 装 盒 的 包 装 方 式, 具 体 工 艺 流 程 如 下 : 领 料 封 装 装 盒 中 包 装 箱 入 库 堆 垛 打 包 ( 二 ) 公 司 主 要 业 务 的 经 营 模 式 1 采 购 模 式 公 司 的 原 材 料 为 生 产 扑 克 牌 产 品 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 包 装 用 纸 印 刷 油 墨 浆 料 树 脂 及 其 他 材 料, 均 通 过 公 司 物 流 部 集 中 统 一 采 购 物 流 部 设 采 购 经 理, 下 设 原 材 料 采 购 员 和 备 品 备 件 采 购 员, 分 别 负 责 原 材 料 和 备 品 备 件 采 购 公 司 制 定 采 购 及 供 应 商 管 理 程 序 书, 对 采 购 过 程 进 行 规 范 扑 克 牌 专 用 纸 是 最 主 要 的 生 产 原 材 料 公 司 为 提 高 扑 克 牌 的 质 量, 通 过 多 年 经 验 积 累 及 工 艺 改 进, 掌 握 了 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 该 特 定 纸 张 规 格 已 应 用 于 晨 鸣 纸 业 向 公 司 供 应 的 紫 芯 扑 克 牌 专 用 纸, 目 前 该 型 纸 张 为 国 内 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 之 一 公 司 已 与 晨 鸣 纸 业 签 订 排 他 性 供 应 协 议, 公 司 是 晨 鸣 纸 业 扑 克 牌 专 用 纸 的 唯 一 客 户, 晨 鸣 纸 业 需 按 合 同 约 定 保 证 当 年 扑 克 牌 专 用 纸 供 应 量 每 年 年 初 公 司 与 晨 鸣 纸 业 签 订 购 销 合 同, 根 据 公 司 的 生 产 计 划 约 定 采 购 数 量, 由 于 纸 浆 价 格 受 国 内 外 市 场 共 同 影 响 导 致 纸 张 价 格 波 动 较 大, 公 司 纸 张 采 购 价 格 根 据 实 际 采 购 时 市 场 价 格 由 双 方 议 定 目 前 公 司 已 掌 握 适 宜 生 产 高 品 质 扑 克 牌 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 如 果 公 司 与 晨 鸣 纸 业 的 合 作 关 系 终 止, 国 内 拥 有 先 进 工 艺 技 术 的 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 公 司 将 另 寻 其 它 造 纸 企 业 合 作 或 直 接 从 其 他 供 应 商 采 购 因 此, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 渠 道 不 受 特 定 厂 商 限 制

96 公 司 其 他 原 材 料 的 供 应 商 众 多, 能 保 证 原 材 料 的 充 分 供 应, 公 司 根 据 生 产 需 要 及 时 从 市 场 购 买 2 生 产 模 式 扑 克 生 产 行 业 是 传 统 行 业, 产 品 形 式 较 为 固 定, 生 产 流 程 也 相 应 固 化 (1) 生 产 计 划 公 司 每 年 将 根 据 本 年 度 的 发 展 规 划 和 利 润 目 标, 在 参 照 年 度 销 售 计 划 上 年 度 生 产 记 录 的 基 础 上, 制 定 本 年 度 的 生 产 计 划, 内 容 包 括 本 年 度 内 生 产 的 产 品 品 种 产 品 数 量 以 及 产 品 价 值 金 额 等 公 司 设 立 生 产 调 度 部, 负 责 编 制 生 产 计 划 生 产 计 划 方 案 经 过 销 售 部 生 产 部 财 务 部 公 司 管 理 层 会 审 后, 形 成 正 式 的 年 度 生 产 计 划, 分 发 生 产 任 务 至 有 关 车 间 安 排 生 产 车 间 将 生 产 实 施 情 况 每 日 填 写 车 间 生 产 日 报 表 上 报 生 产 调 度 部 生 产 调 度 部 将 根 据 每 个 月 的 销 售 情 况 对 市 场 需 求 的 预 测 等 综 合 因 素 调 整 具 体 的 生 产 计 划, 确 保 生 产 系 统 高 效 运 作 (2) 生 产 及 质 量 控 制 生 产 车 间 根 据 制 定 的 生 产 计 划 组 织 生 产 公 司 在 扑 克 牌 行 业 率 先 导 入 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 并 获 得 认 证, 加 强 生 产 过 程 中 的 成 本 与 质 量 控 制, 减 少 生 产 浪 费 公 司 采 用 包 括 自 主 研 发 设 备 在 内 的 全 自 动 生 产 线, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 智 能 化 的 生 产 方 式, 保 证 质 量 的 稳 定 性, 提 高 劳 动 生 产 率 3 销 售 模 式 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 具 有 受 众 群 体 大, 客 户 群 分 散 的 特 点 依 托 良 好 的 品 牌 形 象, 公 司 在 各 销 售 区 域 已 形 成 较 高 的 市 场 地 位, 同 时, 扑 克 牌 产 品 能 通 过 各 种 渠 道 实 现 终 端 销 售, 经 销 商 数 目 众 多, 因 而 公 司 对 各 地 经 销 商 的 影 响 力 较 大 因 此, 公 司 主 要 通 过 传 统 的 经 销 方 式 实 现 销 售, 采 用 大 经 销 商 区 域 化 管 理 模 式, 在 控 制 销 售 费 用 的 同 时 扩 大 市 场 份 额 公 司 现 有 销 售 模 式 有 效 地 推 动 公 司 产 品 销 量 快 速 增 长, 能 在 保 障 货 款 安 全 的 同 时 降 低 销 售 费 用 具 体 销 售 模 式 如 下 : 公 司 在 对 目 标 区 域 市 场 宏 观 经 济 消 费 习 惯 经 销 商 实 力 等 因 素 进 行 综 合 考 察 分 析 后, 确 定 合 理 的 销 售 区 域, 并 在 该 区 域 众 多 经 销 商 中 挑 选 一 到 两 家 作 为 一

97 级 经 销 商, 公 司 与 一 级 经 销 商 约 定 : 一 级 经 销 商 在 指 定 区 域 独 家 代 理 公 司 产 品, 该 区 域 其 他 经 销 商 一 律 通 过 一 级 经 销 商 批 发 购 买, 公 司 不 直 接 销 售 给 其 他 代 理 商 ; 一 级 经 销 商 仅 销 售 本 公 司 的 产 品, 不 再 销 售 其 他 品 牌 扑 克 牌 公 司 只 与 一 级 经 销 商 进 行 货 款 结 算, 对 一 级 经 销 商 采 取 买 断 销 售 模 式, 其 他 经 销 商 或 大 型 超 市 等 客 户 向 一 级 经 销 商 购 买 产 品 并 进 行 结 算 公 司 每 年 给 一 级 经 销 商 下 达 销 售 目 标, 一 级 经 销 商 在 公 司 营 销 部 门 协 调 管 理 下 在 所 在 区 域 进 行 市 场 拓 展, 负 责 向 其 他 经 销 商 或 零 售 终 端 销 售 市 场 拓 展 过 程 中, 公 司 根 据 拓 展 目 标 及 预 期 拓 展 效 果 通 过 促 销 活 动 对 一 级 经 销 商 予 以 支 持, 以 折 扣 销 售 返 利 等 政 策 对 一 级 经 销 商 的 市 场 拓 展 效 果 进 行 奖 励 一 级 经 销 商 还 承 担 在 该 销 售 区 域 主 要 的 销 售 管 理 职 能, 维 护 公 司 在 该 区 域 的 销 售 秩 序, 公 司 对 该 区 域 的 销 售 情 况 进 行 检 查, 从 销 售 业 绩 和 销 售 秩 序 两 方 面 对 一 级 经 销 商 进 行 考 核 公 司 对 于 一 级 经 销 商 一 般 采 用 款 到 发 货 的 方 式 进 行 销 售, 以 保 障 货 款 安 全, 仅 根 据 经 销 商 信 用 以 及 营 销 策 略 需 要 少 量 采 用 赊 账 方 式 销 售 回 款 主 要 以 银 行 转 账 形 式 收 取 ; 对 于 现 金 形 式 的 回 款, 公 司 根 据 货 币 资 金 管 理 制 度 规 定 取 得 的 货 币 资 金 收 入 必 须 及 时 入 账, 不 得 账 外 设 账, 严 禁 收 款 不 入 账 实 行 收 支 两 条 线 和 集 中 收 付 制 度, 加 强 对 货 币 资 金 的 集 中 统 一 管 理 在 确 保 既 有 销 售 区 域 销 售 量 稳 步 增 长 的 前 提 下, 公 司 在 报 告 期 内 不 断 拓 展 新 市 场 新 区 域 基 于 上 述 原 则, 一 方 面 公 司 在 新 进 区 域 内 新 增 培 育 一 级 经 销 商, 另 一 方 面 根 据 一 级 经 销 商 具 体 采 购 情 况 以 及 渠 道 情 况 对 既 有 一 级 经 销 商 进 行 调 整, 2008 年 2009 年 以 及 2010 年, 公 司 一 级 经 销 商 数 量 分 别 为 75 家 88 家 以 及 91 家, 一 级 经 销 商 队 伍 的 增 强 区 域 覆 盖 的 扩 大, 为 报 告 期 内 公 司 产 能 的 消 化 销 量 的 增 长 奠 定 了 基 础 2010 年, 公 司 销 售 网 络 覆 盖 情 况 如 下 : 区 域 覆 盖 范 围 一 级 经 销 商 数 量 一 级 经 销 商 下 属 区 域 经 销 商 数 量 ( 由 一 级 经 销 商 供 货 ) 华 东 区 上 海 山 东 江 苏 安 徽 浙 江 东 北 区 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 西 南 区 云 南 贵 州 四 川 重 庆

98 华 北 区 山 西 河 北 北 京 内 蒙 古 4 41 东 南 区 广 东 广 西 福 建 海 南 其 他 湖 南 湖 北 江 西 新 疆 甘 肃 青 海 陕 西 宁 夏 等 ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 8 54 公 司 主 要 产 品 为 扑 克 牌 公 司 近 三 年 主 要 产 品 的 生 产 能 力 产 量 及 销 量 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 产 能 ( 万 副 ) 70, , , 产 量 ( 万 副 ) 69, , , 产 能 利 用 率 99.25% 92.23% 98.21% 销 量 ( 万 副 ) 66, , , 产 销 率 96.30% 96.21% 99.44% 由 上 表 数 据 可 见, 公 司 生 产 能 力 不 断 提 高,2008 年 为 产 能 为 4.2 亿 副,2009 年 由 于 子 公 司 启 东 姚 记 新 增 产 能 得 以 释 放, 生 产 能 力 提 升 至 6 亿 副 2010 年 公 司 生 产 能 力 达 到 7 亿 副 并 饱 和 2008 年 至 2010 年, 产 能 利 用 率 分 别 为 98.21% 92.23% 和 99.25%, 三 年 平 均 在 90% 以 上, 产 能 利 用 率 较 高 2 产 品 的 销 售 区 域 构 成 情 况 公 司 近 三 年 主 要 产 品 的 主 营 业 务 收 入 的 销 售 区 域 构 成 如 下 : 地 区 分 部 2010 年 2009 年 度 2008 年 度 金 额 占 营 业 收 入 金 额 占 营 业 收 入 金 额 ( 万 元 ) 的 比 例 ( 万 元 ) 的 比 例 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 东 北 区 16, % 12, % 9, % 西 南 区 9, % 8, % 7, % 华 东 区 10, % 9, % 7, % 华 北 区 4, % 3, % 2, % 东 南 区 11, % 9, % 8, %

99 其 他 4, % 1, % 1, % 合 计 56, % 45, % 36, % 2008 年 至 2010 年, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 36, 万 元 45, 万 元 及 56, 万 元, 保 持 24.7% 的 年 复 合 增 长 率 经 过 多 年 的 专 业 化 经 营, 姚 记 商 标 已 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 在 业 内 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 姚 记 品 牌 认 可 度 的 提 高 以 及 营 销 渠 道 的 进 一 步 拓 展 共 同 推 动 营 业 收 入 的 快 速 增 长 3 主 要 产 品 平 均 价 格 变 化 情 况 公 司 近 三 年 主 要 产 品 的 销 售 价 格 如 下 : 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额 平 均 扑 克 销 售 价 格 ( 元 / 副 ) % % 0.89 报 告 期 内 公 司 产 品 价 格 基 本 稳 定 由 于 扑 克 牌 的 销 售 价 格 绝 对 额 较 低, 一 般 消 费 者 对 价 格 不 敏 感, 扑 克 牌 行 业 具 备 向 下 游 转 移 成 本 上 升 压 力 的 能 力 目 前 公 司 正 处 于 市 场 扩 张 期, 积 极 利 用 原 材 料 价 格 上 涨 挤 压 行 业 利 润 的 机 遇, 进 一 步 提 升 公 司 市 场 份 额 由 于 公 司 生 产 的 扑 克 牌 产 品 市 场 知 名 度 高 需 求 旺 盛, 公 司 未 来 将 通 过 调 整 产 品 价 格 减 小 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响 具 体 情 况 参 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 /( 一 ) 收 入 分 析 4 报 告 期 内 公 司 对 主 要 客 户 销 售 情 况 期 间 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 6, % 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 5, % 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 5, % 2010 年 度 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 4, % 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 3, % 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 3, % 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 2, %

100 2009 年 度 2008 年 度 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 1, % 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1, % 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 1, % 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 1, % 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 % 凌 源 市 山 中 小 百 货 店 % 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % 烟 台 市 牟 平 区 竹 南 堂 商 行 % 合 计 40, % 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 6, % 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 5, % 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 3, % 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 3, % 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 2, % 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 2, % 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 1, % 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1, % 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 1, % 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 % 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 % 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 经 销 部 % 大 庆 市 鑫 聚 源 经 贸 有 限 公 司 % 凌 源 市 山 中 小 百 货 店 % 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % 合 计 33, % 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 5, % 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 4, % 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 3, % 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 2, % 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 2, % 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 1, % 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1, % 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 1, % 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 % 大 庆 市 国 富 经 贸 有 限 公 司 % 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 % 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 %

101 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % 烟 台 市 牟 平 区 竹 南 堂 商 行 % 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 % 合 计 27, % 注 : 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 与 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 均 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制, 年, 该 实 际 控 制 人 指 定 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 向 公 司 采 购,2010 年 起 指 定 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 向 公 司 采 购 公 司 与 一 级 经 销 商 约 定 对 各 自 销 售 范 围 进 行 明 确 划 分, 并 约 定 一 级 经 销 商 不 能 销 售 其 他 竞 争 对 手 的 扑 克 牌 产 品 本 公 司 与 上 述 客 户 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 的 股 东 均 未 在 上 述 客 户 中 拥 有 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 1 主 要 产 品 的 原 材 料 供 应 情 况 公 司 生 产 原 料 主 要 是 扑 克 牌 专 用 纸, 全 部 由 晨 鸣 纸 业 供 应 生 产 辅 料 主 要 包 括 印 刷 油 墨 和 浆 料 树 脂 等, 包 装 材 料 主 要 包 括 包 装 纸 纸 箱 等, 公 司 根 据 生 产 需 要 及 时 从 市 场 购 买, 供 应 商 大 多 位 于 上 海 及 周 边 地 区 表 : 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 的 采 购 金 额 以 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 情 况 如 下 项 目 扑 克 牌 专 用 纸 采 购 金 额 2010 年 2009 年 2008 年 占 采 购 总 额 的 比 重 采 购 金 额 占 采 购 总 额 的 比 重 采 购 金 额 单 位 : 万 元 占 采 购 总 额 的 比 重 35, % 26, % 19, % 印 刷 油 墨 % % % 浆 料 树 脂 % % % 包 装 纸 4, % 2, % 1, % 2 主 要 产 品 的 能 源 供 应 情 况 公 司 生 产 基 地 位 于 上 海 嘉 定 及 江 苏 启 东, 经 济 较 为 发 达, 能 源 供 应 得 到 充 分 保 障 公 司 生 产 所 需 主 要 能 源 为 电 力 水 煤 炭 和 蒸 汽, 报 告 期 内 供 应 情 况 如 下 :

102 项 目 数 量 数 量 单 位 : 电 力 : 万 度 ; 煤 炭 : 吨 ; 水 : 吨 ; 蒸 汽 : 立 方 米 2010 年 2009 年 2008 年 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 重 数 量 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 重 数 量 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 重 电 力 1, % % % 煤 炭 6, % 5, % 5, % 水 102, % 67, % 61, % 蒸 汽 28, % 13, % % 公 司 电 力 供 应 商 主 要 为 上 海 市 电 力 公 司 嘉 定 供 电 公 司 江 苏 省 电 力 公 司 启 东 供 电 公 司, 煤 炭 供 应 商 主 要 为 上 海 浦 东 新 区 燃 料 物 资 有 限 公 司 上 海 南 市 燃 料 物 资 有 限 公 司 燃 料 运 销 分 公 司, 水 供 应 商 主 要 为 嘉 定 区 黄 渡 自 来 水 厂 启 东 市 自 来 水 厂 公 司 目 前 主 要 能 源 供 应 完 全 能 满 足 正 常 生 产 经 营 的 需 要 3 公 司 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 单 位 : 元 / 吨 主 要 原 材 料 2010 年 2009 年 2008 年 平 均 采 购 单 价 涨 幅 平 均 采 购 单 价 涨 幅 平 均 采 购 单 价 扑 克 牌 专 用 纸 6, % 5, % 5, 印 刷 油 墨 27, % 26, % 26, 浆 料 树 脂 1, % 1, % 2, 包 装 纸 4, % 3, % 4, 作 为 高 端 扑 克 牌 产 品 生 产 及 销 售 型 企 业, 扑 克 牌 专 用 纸 是 公 司 生 产 的 主 要 原 材 料 为 确 保 产 品 品 质, 公 司 坚 持 使 用 优 质 原 材 料 目 前 扑 克 牌 专 用 纸 全 部 从 晨 鸣 纸 业 采 购 由 于 纸 张 原 材 料 受 原 木 浆 价 格 的 影 响 较 大, 公 司 原 材 料 采 购 价 格 也 随 着 原 木 浆 价 格 波 动 扑 克 牌 专 用 纸 作 为 主 要 原 材 料, 占 营 业 成 本 比 重 较 大, 公 司 毛 利 率 对 纸 张 价 格 波 动 比 较 敏 感 2009 年, 受 当 年 全 球 经 济 不 振 的 影 响, 扑 克 牌 专 用 纸 均 价 较 2008 年 水 平 下 降 11.23%,2010 年 随 着 PPI 水 平 的 不 断 上 升, 扑 克 牌 专 用 纸 均 价 较 2009 年 水 平 大 幅 上 涨, 公 司 2010 年 扑 克 牌 专 用 纸 采 购 均 价 为 6, 元 / 吨, 较 2009 年 均 价 上 涨 18.14% 为 了 有 效 规 避 重 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 公 司 采 取 如 下 措 施 : (1) 公 司 与 晨 鸣 纸 业 签 订 长 期 供 货 合 同, 从 价 格 协 议 提 价 订 单 管 理 供 货 保 障 等 多 方 面 消 化 纸 张 价 格 上 涨 的 不 利 影 响 同 时 公 司 加 强 采 购 管 理 环 节,

103 随 着 公 司 业 务 规 模 扩 张, 规 模 采 购 优 势 日 益 突 出, 对 供 应 商 的 议 价 能 力 逐 渐 增 强, 从 而 有 效 降 低 采 购 成 本 (2) 公 司 具 有 较 强 的 市 场 定 价 能 力, 面 对 原 材 料 价 格 的 上 涨, 公 司 选 择 适 当 时 机, 稳 步 小 幅 提 升 产 品 价 格, 保 障 公 司 产 品 的 盈 利 能 力, 减 小 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 盈 利 的 影 响 (3) 不 断 改 进 扑 克 牌 生 产 工 艺, 控 制 其 他 成 本, 减 弱 原 材 料 价 格 上 升 带 来 的 成 本 压 力 公 司 目 前 在 研 项 目 包 括 凹 印 机 轮 转 印 刷 和 全 自 动 卷 筒 纸 在 线 上 光 等,2009 年 完 成 的 科 研 项 目 包 括 高 档 扑 克 牌 高 新 技 术 印 刷 系 统 升 级 项 目 等, 生 产 工 艺 的 不 断 改 进 有 效 提 高 了 生 产 效 率 及 产 品 质 量, 减 少 原 材 料 的 浪 费 公 司 通 过 各 种 方 式 有 效 克 服 原 材 料 价 格 波 动 的 不 利 影 响, 维 持 相 对 稳 定 的 毛 利 率 尽 管 原 材 料 采 购 价 格 波 动 幅 度 较 大,2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 18.92% 23.08% 及 20.28%, 较 为 稳 定 4 报 告 期 内 公 司 采 购 金 额 前 五 大 供 应 商 情 况 期 间 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 年 采 购 比 例 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 36, % 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 1, % 2010 年 度 上 海 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 % 上 海 DIC 油 墨 有 限 公 司 % 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 % 合 计 40, % 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 28, % 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 % 2009 年 度 上 海 普 灵 特 印 刷 器 材 有 限 公 司 % 上 海 乐 盈 纸 业 % 宜 兴 市 思 利 达 化 工 有 限 公 司 % 合 计 29, % 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 20, % 2008 年 度 上 海 普 灵 特 印 刷 器 材 有 限 公 司 % 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 % 东 阳 市 白 云 包 装 材 料 有 限 公 司 %

104 上 海 乐 盈 纸 业 % 合 计 21, % 5 与 主 要 供 应 商 的 关 联 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 不 占 有 任 何 权 益 五 公 司 的 安 全 环 保 情 况 ( 一 ) 环 境 保 护 情 况 公 司 主 营 业 务 为 高 端 扑 克 牌 的 生 产, 生 产 过 程 中 不 产 生 废 气 有 毒 物 质, 不 产 生 废 水, 也 不 造 成 粉 尘 污 染 ; 在 噪 音 方 面, 本 项 目 引 进 德 国 海 德 堡 先 进 印 刷 机, 国 内 先 进 的 包 装 设 备, 生 产 过 程 全 部 采 用 自 动 化 控 制, 严 格 控 制 噪 声, 对 环 境 不 造 成 影 响 公 司 注 重 环 境 保 护, 生 产 上 严 格 遵 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 对 公 司 环 保 情 况 进 行 了 核 查, 于 2011 年 1 月 19 日 出 具 证 明, 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 和 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 自 2007 年 以 来 遵 守 国 家 和 上 海 市 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规, 没 有 受 到 环 境 保 护 行 政 处 罚 没 有 发 生 环 境 污 染 事 故 启 东 市 环 境 保 护 局 对 本 公 司 子 公 司 启 东 姚 记 的 环 保 情 况 进 行 了 核 查, 于 2011 年 1 月 20 日 出 具 证 明, 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 自 2007 年 以 来 能 认 真 遵 守 环 保 法 律 法 规, 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 未 因 环 境 违 法 行 为 而 受 环 保 处 罚 ( 二 ) 安 全 生 产 情 况 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 建 立 了 全 面 有 效 的 安 全 生 产 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 工 作 实 行 逐 级 责 任 制, 由 生 产 经 理 各 部 门 负 责 人 和 部 门 兼 职 安 全 员 对 各 级 安 全 工 作 负 责 1 职 业 安 全 卫 生 主 要 制 度 公 司 内 部 设 置 专 门 的 安 全 管 理 机 构, 按 照 国 家 安 全 生 产 法 律 法 规 建 立 了 安 全 管 理 体 系 该 体 系 贯 穿 一 系 列 完 善 的 安 全 制 度, 包 括 特 殊 设 备 岗 位 安 全 操 规 程 特 殊 岗 位 持 证 上 岗 制 度 新 员 工 三 级 安 全 教 育 印 刷 车 间 安 全 操 作 规 程 上 光 车

105 间 安 全 操 作 规 程 成 品 车 间 安 全 操 作 规 程 包 装 车 间 安 全 操 作 规 程 物 流 安 全 操 作 规 程 等, 从 人 员 组 织 培 训 宣 传 操 作 规 程 监 督 责 任 事 后 应 急 处 理 等 方 面 形 成 一 套 运 作 流 程, 有 效 的 保 证 企 业 运 营 中 的 安 全 2 消 防 措 施 (1) 依 据 和 原 则 公 司 厂 区 的 消 防 设 计, 依 据 我 国 现 行 的 建 筑 设 计 防 火 规 范 (GBJ16-87) 本 项 目 厂 区 工 程 建 设 按 一 类 建 筑, 一 级 耐 火 等 级 考 虑 本 工 程 消 防 设 计 的 原 则 是 : 预 防 为 主, 消 防 结 合, 立 足 自 救 (2) 建 筑 防 火 1 建 筑 内 部 防 火 公 司 厂 区 建 筑 平 面 中 的 疏 散 通 道 和 疏 散 口 等 设 置 均 按 防 火 规 范 执 行 建 筑 物 内 设 消 防 控 制 中 心 用 房 和 消 防 值 班 室, 消 防 控 制 中 心 有 直 通 室 外 的 入 口 建 筑 物 中 室 内 装 修 均 采 用 不 燃 或 难 燃 材 料, 尽 量 不 采 用 或 少 采 用 易 燃 建 筑 材 料 ; 如 果 采 用 少 量 易 燃 材 料, 则 必 须 经 过 阻 燃 处 理 或 防 火 涂 料 处 理, 使 其 达 到 应 有 的 耐 火 等 级 2 建 筑 配 套 设 施 防 火 建 筑 空 间 通 风 防 火, 空 调 通 风 管 道 和 空 调 统 分 设 备, 均 采 用 不 燃 材 料 进 行 保 温 和 消 声, 如 采 用 粘 结 剂, 则 粘 结 剂 亦 为 不 燃 材 料 供 电 设 备 的 变 压 器 采 用 无 油 难 燃 的 干 式 变 压 器, 高 压 开 关 采 用 无 油 的 真 空 断 路 器 消 防 供 电 线 路 采 用 矿 物 绝 缘 的 耐 火 电 缆, 其 他 供 电 线 路 采 用 阻 燃 电 缆 和 电 线 有 火 灾 危 险 的 电 气 设 备 设 置 漏 电 监 测 设 备 或 采 取 防 火 措 施 (3) 消 防 灭 火 系 统 厂 区 严 格 按 照 建 筑 设 计 防 火 规 范 GBJ16-87(2001 年 版 ) 设 置 消 火 栓 系 统 自 动 喷 水 灭 火 系 统 和 气 体 灭 火 系 统

106 1 消 防 供 水 系 统 厂 区 按 同 时 一 处 发 生 火 灾 考 虑 消 防 供 水 厂 区 供 水 量 按 最 大 日 最 大 时 生 活 用 水 量 考 虑, 按 消 防 用 水 量 校 核 管 网 供 水 管 布 置 成 环 状, 由 两 个 不 同 方 向 给 水 管 网 供 水 供 水 管 径 不 应 小 于 DN200MM 室 外 消 火 栓 用 水 量 为 30 L S. 水 喷 淋 系 统 用 水 量 30 L S. 室 内 消 火 栓 用 水 量 30 L S, 如 消 防 水 量 不 足 时, 考 虑 建 200M³ 的 地 下 消 防 水 池 消 防 泵 宜 在 厂 区 统 一 设 置 消 火 栓 系 统 和 水 喷 淋 灭 火 系 统 分 开 设 置 各 系 统 水 泵 一 用 一 备 2 气 体 灭 火 系 统 厂 区 重 要 场 所 设 置 气 体 灭 火 系 统, 灭 火 剂 宜 采 用 对 人 及 环 境 无 害 的 七 氟 丙 烷 灭 火 剂 灭 火 系 统 有 自 动 手 动 和 机 械 应 急 启 动 装 置 灭 火 剂 喷 放 时 间 小 于 10 秒 3 灭 火 器 配 置 A 根 据 建 筑 物 灭 火 器 配 置 设 计 规 范 GBT140-90(1997 版 ) 配 置 手 提 式 或 推 车 式 灭 火 器 B 根 据 灭 火 器 配 置 单 元 的 危 险 等 级 火 灾 种 类 和 保 护 面 积, 确 定 其 配 置 基 准 以 及 灭 火 级 别, 从 而 确 定 设 置 电 灭 火 器 规 格 数 量 公 司 近 三 年 没 有 发 生 重 大 安 全 事 故 六 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 )2010 年 末 公 司 主 要 固 定 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 93,600, ,188, ,412, % 通 用 设 备 3,755, ,571, ,184, % 专 用 设 备 167,234, ,844, ,389, %

107 运 输 工 具 6,114, ,040, ,073, % 合 计 270,704, ,644, ,059, % 1 主 要 设 备 情 况 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 设 备 价 值 及 成 新 率 情 况 如 下 : 名 称 数 量 ( 台 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 海 德 堡 胶 印 机 8 29,212, % 裹 包 机 17 12,295, % 分 切 联 线 13 11,707, % 分 切 机 8 9,533, % 海 德 堡 印 刷 机 2 5,376, % 上 光 线 6 5,372, % 自 动 包 装 线 2 4,696, % 全 自 动 上 光 线 2 4,696, % 中 包 机 6 4,439, % 模 切 机 17 3,924, % 自 动 切 角 机 3 3,782, % 上 光 机 4 2,625, % 自 动 上 光 线 1 2,102, % 分 条 分 片 3 1,789, % 检 品 压 纹 机 1 1,427, % 外 包 机 12 1,306, % 柔 性 连 线 系 统 5 1,265, % 双 副 裹 包 机 2 1,191, % 卡 牌 机 1 1,121, % 全 自 动 装 盒 机 1 1,017, % 切 角 机 4 881, % 盒 外 透 明 包 装 机 5 780, % 翻 纸 机 2 622, % 分 条 分 片 机 1 618, % 轧 光 机 , % 罗 兰 胶 印 机 1 542, % 半 自 动 装 箱 机 4 494, % 柔 性 输 送 线 1 481, % 全 自 动 压 光 机 3 480, % 罗 兰 印 刷 机 1 475, % 压 纹 机 , %

108 连 线 自 动 传 输 机 构 1 343, % 蒸 汽 管 道 工 程 3 321, % 压 光 机 7 275, % 装 箱 机 2 247, % 自 动 翻 纸 机 1 223, % 盒 外 透 明 纸 包 装 机 2 219, % 全 自 动 水 性 除 粉 覆 膜 机 1 219, % 传 送 带 机 构 1 210, % 高 速 自 动 糊 折 盒 机 1 198, % 变 频 空 压 机 2 183, % 全 自 动 除 粉 上 光 机 1 151, % 全 自 动 给 纸 机 4 144, % 包 装 机 3 136, % 糊 盒 机 1 132, % 川 牌 盒 外 透 明 纸 包 装 机 1 120, % 半 自 动 覆 面 机 1 101, % 飞 达 2 97, % 内 包 机 2 92, % 全 自 动 覆 膜 机 1 89, % 搪 瓷 反 应 锅 2 88, % 纸 面 压 纹 机 3 86, % 过 水 机 3 81, % 纸 机 压 纹 机 1 80, % 冲 版 机 2 74, % 烤 版 机 2 74, % 晒 版 机 3 73, % 自 动 连 线 机 构 1 64, % 散 牌 透 明 膜 纸 专 用 包 装 机 1 57, % 导 热 油 管 道 1 56, % 等 离 子 处 理 机 2 56, % 马 鞍 车 床 1 50, % 电 梯 1 49, % 集 尘 器 1 45, % 通 风 器 34 45, % 空 压 机 20 43, % 自 动 给 纸 机 1 41, % 热 缩 自 动 传 输 线 1 39, % UV 上 光 两 用 机 1 34, %

109 封 箱 机 1 30, % 2 房 屋 所 有 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 10 处 房 屋, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 产 权 所 有 人 证 书 号 码 建 设 面 积 ( 平 方 米 ) 房 屋 坐 落 1 股 份 公 司 2 股 份 公 司 3 股 份 公 司 4 股 份 公 司 5 股 份 公 司 6 启 东 姚 记 7 启 东 姚 记 8 启 东 姚 记 9 启 东 姚 记 10 启 东 姚 记 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 房 权 证 字 第 号 19, , , 上 海 市 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 上 海 市 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 嘉 定 区 宝 园 六 路 668 号 16, 嘉 定 区 前 杨 路 75 号 17, 安 亭 镇 园 国 路 1585 号 7, 启 东 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 开 发 区 华 石 村 7, 启 东 开 发 区 华 石 村 6, 启 东 开 发 区 华 石 村 1, 启 东 市 汇 龙 镇 人 民 西 路 南 侧 ( 二 ) 发 行 人 主 要 无 形 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 的 情 况 如 下 : 项 目 原 值 期 末 净 值 土 地 95,168, ,999, 单 位 : 元 1 土 地 使 用 权 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 共 拥 有 6 宗 土 地 使 用 权, 土 地 合 计 面 积 约 为 万 平 方 米, 具 体 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 证 书 号 码 权 利 期 限 取 得 方 式 座 落 面 积 ( 平 方 米 ) 1 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 号 2005/06/ /06/07 出 让 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 48,

110 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 启 国 用 (2007) 第 0484 号 2005/06/ /06/ /06/ /06/ /12/ /12/ /12/ /12/ /04/ /04/04 出 让 出 让 转 让 转 让 转 让 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 嘉 定 区 宝 园 六 路 668 号 嘉 定 区 前 杨 路 75 号 安 亭 镇 园 国 路 1585 号 启 东 市 汇 龙 镇 人 民 西 路 南 侧 19,379 79,528 27,850 34,208 41,393 合 计 250,725 2 商 标 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 1 第 16 类 股 份 公 司 2006 年 7 月 7 日 至 2016 年 7 月 6 日 2 第 16 类 股 份 公 司 2007 年 4 月 28 日 至 2017 年 4 月 27 日 3 第 16 类 股 份 公 司 2010 年 1 月 14 日 至 2020 年 1 月 13 日 4 第 16 类 股 份 公 司 2010 年 4 月 14 日 至 2020 年 4 月 13 日 5 第 16 类 股 份 公 司 2010 年 10 月 14 日 至 2020 年 10 月 13 日 6 第 16 类 股 份 公 司 2010 年 11 月 14 日 至 2020 年 11 月 13 日

111 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 7 第 16 类 股 份 公 司 2010 年 11 月 21 日 至 2020 年 11 月 20 日 8 第 16 类 股 份 公 司 2011 年 1 月 21 日 至 2021 年 1 月 20 日 9 第 16 类 股 份 公 司 2011 年 2 月 21 日 至 2021 年 2 月 20 日 10 第 16 类 股 份 公 司 2011 年 3 月 7 日 至 2021 年 3 月 6 日 11 第 16 类 股 份 公 司 2001 年 9 月 21 日 至 2011 年 9 月 20 日 12 第 16 类 股 份 公 司 2002 年 1 月 14 日 至 2012 年 1 月 13 日 13 第 16 类 股 份 公 司 2002 年 5 月 28 日 至 2012 年 5 月 27 日 14 第 16 类 股 份 公 司 15 第 16 类 股 份 公 司 2002 年 7 月 21 日 至 2012 年 7 月 20 日 2002 年 9 月 7 日 至 2012 年 9 月 6 日

112 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 16 第 16 类 股 份 公 司 17 第 16 类 股 份 公 司 2002 年 8 月 28 日 至 2012 年 8 月 27 日 2002 年 12 月 28 日 至 2012 年 12 月 27 日 18 第 16 类 股 份 公 司 2005 年 5 月 21 日 至 2015 年 5 月 20 日 19 第 16 类 股 份 公 司 2005 年 2 月 7 日 至 2015 年 2 月 6 日 20 第 16 类 股 份 公 司 21 第 16 类 股 份 公 司 22 第 16 类 股 份 公 司 23 第 1 类 股 份 公 司 2005 年 11 月 14 日 至 2015 年 11 月 13 日 2006 年 2 月 7 日 至 2016 年 2 月 6 日 2005 年 11 月 14 日 至 2015 年 11 月 13 日 2009 年 6 月 7 日 至 2019 年 6 月 6 日 24 第 2 类 股 份 公 司 2009 年 6 月 7 日 至 2019 年 6 月 6 日 25 第 4 类 股 份 公 司 2009 年 6 月 7 日 至 2019 年 6 月 6 日 26 第 5 类 股 份 公 司 2009 年 9 月 28 日 至 2019 年 9 月 27 日

113 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 27 第 6 类 股 份 公 司 2009 年 4 月 7 日 至 2019 年 4 月 6 日 28 第 8 类 股 份 公 司 2009 年 11 月 21 日 至 2019 年 11 月 20 日 29 第 10 类 股 份 公 司 2009 年 1 月 21 日 至 2019 年 1 月 20 日 30 第 14 类 股 份 公 司 2009 年 5 月 28 日 至 2019 年 5 月 27 日 31 第 22 类 股 份 公 司 2009 年 6 月 28 日 至 2019 年 6 月 27 日 32 第 26 类 股 份 公 司 2009 年 7 月 28 日 至 2019 年 7 月 27 日 33 第 28 类 股 份 公 司 2004 年 1 月 14 日 至 2014 年 1 月 13 日 34 第 28 类 股 份 公 司 35 第 28 类 股 份 公 司 2005 年 4 月 21 日 至 2015 年 4 月 20 日 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 36 第 28 类 股 份 公 司 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日

114 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 37 第 28 类 股 份 公 司 38 第 28 类 股 份 公 司 39 第 28 类 股 份 公 司 40 第 28 类 股 份 公 司 41 第 28 类 股 份 公 司 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 2006 年 11 月 7 日 至 2016 年 11 月 6 日 2009 年 2 月 7 日 至 2019 年 2 月 6 日 42 第 28 类 股 份 公 司 2009 年 2 月 7 日 至 2019 年 2 月 6 日 43 第 28 类 股 份 公 司 2009 年 2 月 7 日 至 2019 年 2 月 6 日 44 第 30 类 股 份 公 司 2009 年 3 月 21 日 至 2019 年 3 月 20 日 45 第 31 类 股 份 公 司 2009 年 9 月 14 日 至 2019 年 9 月 13 日 46 第 33 类 股 份 公 司 2008 年 12 月 14 日 至 2018 年 12 月 13 日

115 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 47 第 34 类 股 份 公 司 2008 年 12 月 14 日 至 2018 年 12 月 13 日 48 第 41 类 股 份 公 司 49 第 41 类 股 份 公 司 50 第 41 类 股 份 公 司 51 第 41 类 股 份 公 司 52 第 41 类 股 份 公 司 2005 年 12 月 7 日 至 2015 年 12 月 6 日 2005 年 10 月 28 日 至 2015 年 10 月 27 日 2005 年 10 月 28 日 至 2015 年 10 月 27 日 2005 年 10 月 28 日 至 2015 年 10 月 27 日 2005 年 10 月 28 日 至 2015 年 10 月 27 日 53 第 41 类 股 份 公 司 54 第 41 类 股 份 公 司 2005 年 10 月 28 日 至 2015 年 10 月 27 日 2005 年 12 月 7 日 至 2015 年 12 月 6 日 55 第 35 类 股 份 公 司 2010 年 3 月 7 日 至 2020 年 3 月 6 日 56 第 20 类 股 份 公 司 2009 年 12 月 21 日 至 2019 年 12 月 20 日 57 第 18 类 股 份 公 司 2009 年 10 月 7 日 至 2019 年 10 月 6 日

116 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 58 第 15 类 股 份 公 司 2009 年 12 月 14 日 至 2019 年 12 月 13 日 59 第 40 类 股 份 公 司 2010 年 5 月 28 日 至 2020 年 5 月 27 日 60 第 36 类 股 份 公 司 2010 年 5 月 28 日 至 2020 年 5 月 27 日 61 第 39 类 股 份 公 司 2009 年 12 月 14 日 至 2019 年 12 月 13 日 62 第 43 类 股 份 公 司 2010 年 7 月 14 日 至 2020 年 7 月 13 日 3 专 利 截 至 目 前, 公 司 已 取 得 的 专 利 共 49 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 申 请 日 期 专 利 名 称 有 效 期 备 注 1 ZL 扑 克 牌 背 图 (976 摩 托 车 ) 10 年 外 观 设 计 2 ZL 扑 克 牌 盒 (976 摩 托 车 ) 10 年 外 观 设 计 3 ZL 扑 克 副 盒 (2101 金 针 ) 10 年 外 观 设 计 4 ZL 扑 克 副 盒 (2006 回 形 针 ) 10 年 外 观 设 计 5 ZL 扑 克 副 盒 (9790 鹦 鹉 ) 10 年 外 观 设 计 6 ZL 扑 克 背 图 (9790 鹦 鹉 ) 10 年 外 观 设 计 7 ZL 扑 克 背 图 (959 摩 托 车 ) 10 年 外 观 设 计 8 ZL 扑 克 背 图 (969 摩 托 车 ) 10 年 外 观 设 计 9 ZL 扑 克 背 图 (0308 君 子 兰 ) 10 年 外 观 设 计 10 ZL 扑 克 副 盒 (0308 君 子 兰 ) 10 年 外 观 设 计 11 ZL 扑 克 副 盒 (9903 老 古 董 ) 10 年 外 观 设 计 12 ZL 扑 克 背 图 (983 老 爷 车 ) 10 年 外 观 设 计

117 序 号 专 利 号 申 请 日 期 专 利 名 称 有 效 期 备 注 13 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 0203 风 车 ) 10 年 外 观 设 计 14 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 972 地 球 ) 10 年 外 观 设 计 15 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 975 东 北 虎 ) 10 年 外 观 设 计 16 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 888 姚 记 ) 10 年 外 观 设 计 17 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 999 长 牌 ) 10 年 外 观 设 计 18 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 666 长 牌 ) 10 年 外 观 设 计 19 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 0303 大 角 码 ) 10 年 外 观 设 计 20 ZL x 扑 克 盒 套 ( 新 9788 龙 腾 五 洲 ) 10 年 外 观 设 计 21 ZL 扑 克 副 盒 ( 新 9909 雪 花 ) 10 年 外 观 设 计 22 ZL 扑 克 背 图 (9909 雪 花 ) 10 年 外 观 设 计 23 ZL 扑 克 牌 塑 盒 ( 新 98 塑 盒 盒 套 ) 10 年 外 观 设 计 24 ZL 扑 克 牌 塑 盒 ( 新 0202 塑 盒 盒 套 ) 10 年 外 观 设 计 25 ZL 扑 克 牌 背 图 (0218) 10 年 外 观 设 计 26 ZL 扑 克 牌 背 图 (0708) 10 年 外 观 设 计 27 ZL 扑 克 牌 ( 背 面,2018) 10 年 外 观 设 计 28 ZL 扑 克 牌 双 副 盒 年 外 观 设 计 29 ZL 扑 克 牌 双 副 盒 年 外 观 设 计 30 ZL 扑 克 牌 副 盒 年 外 观 设 计 31 ZL 扑 克 牌 ( 背 面,976) 10 年 外 观 设 计 32 ZL 扑 克 牌 副 盒 年 外 观 设 计 33 ZL X 扑 克 牌 ( 背 面,0209) 10 年 外 观 设 计 34 ZL 扑 克 牌 ( 背 面,0208) 10 年 外 观 设 计 35 ZL 扑 克 牌 副 盒 年 外 观 设 计 36 ZL 扑 克 牌 副 盒 年 外 观 设 计 37 ZL 扑 克 牌 包 装 盒 ( 双 副 盒 2103) 10 年 外 观 设 计 38 ZL 扑 克 牌 包 装 盒 (969) 10 年 外 观 设 计 39 ZL 扑 克 牌 背 图 (9903) 10 年 外 观 设 计 40 ZL 扑 克 牌 背 图 (9788) 10 年 外 观 设 计 41 ZL 扑 克 牌 背 图 (2101) 10 年 外 观 设 计 42 ZL X 扑 克 牌 背 图 (2006) 10 年 外 观 设 计 43 ZL 扑 克 牌 背 图 (2000) 10 年 外 观 设 计 44 ZL 扑 克 牌 背 图 (0203) 10 年 外 观 设 计 45 ZL 扑 克 牌 背 图 (0202) 10 年 外 观 设 计 46 ZL 扑 克 牌 背 图 (990) 10 年 外 观 设 计

118 序 号 专 利 号 申 请 日 期 专 利 名 称 有 效 期 备 注 47 ZL 扑 克 牌 背 图 (975) 10 年 外 观 设 计 48 ZL 扑 克 牌 背 图 (888) 10 年 外 观 设 计 49 ZL 扑 克 牌 背 图 (258) 10 年 外 观 设 计 七 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 特 许 经 营 权 八 公 司 主 要 技 术 与 研 发 情 况 ( 一 ) 机 构 设 置 公 司 自 设 立 以 来, 始 终 坚 持 以 科 技 创 新 为 主 导, 以 创 世 界 品 牌 为 目 标, 建 立 了 一 支 实 力 雄 厚 的 技 术 队 伍, 为 开 发 生 产 一 流 产 品 和 开 发 前 沿 技 术 提 供 了 保 证 公 司 现 有 员 工 859 人, 其 中 有 一 批 扑 克 牌 专 家 和 印 刷 专 家 公 司 在 向 社 会 招 贤 纳 士 的 同 时, 不 断 培 养 在 职 员 工 的 技 术 能 力, 使 员 工 能 够 更 好 适 应 不 断 发 展 的 工 作 环 境, 使 企 业 在 激 烈 的 市 场 环 境 竞 争 中 不 断 进 步 2009 年 公 司 技 术 中 心 被 评 定 为 上 海 市 级 企 业 技 术 中 心 公 司 技 术 中 心 具 备 领 先 的 创 新 设 计 开 发 能 力 技 术 中 心 下 设 新 产 品 设 计 室 设 备 研 究 室 新 材 料 研 发 室 和 信 息 室, 是 国 内 领 先 的 集 原 材 料 研 发 生 产 设 备 和 工 艺 流 程 研 发 产 品 设 计 于 一 体 的 全 产 业 链 研 发 机 构 技 术 中 心 运 作 流 程 为 : 市 场 信 息 调 研 效 益 及 可 行 性 分 析 方 案 制 定 实 验 室 小 试 中 试 生 产 应 用 生 产 跟 踪 市 场 追 溯 信 息 跟 踪 配 套 设 施 有 : 新 产 品 设 计 室 纸 张 物 理 性 质 检 验 室 化 学 分 析 检 测 室 成 品 检 测 室 等 企 业 创 新 体 制 组 织 架 构 情 况 如 下 :

119 技 术 中 心 新 产 品 设 计 室 设 备 研 究 室 新 材 料 研 发 室 信 息 室 产 品 设 计 技 术 文 件 计 算 机 管 理 设 备 引 进 设 备 改 进 自 行 研 发 化 工 研 发 纸 张 研 发 行 业 动 态 知 识 产 权 ( 二 ) 公 司 现 有 技 术 水 平 公 司 所 用 的 主 要 扑 克 牌 生 产 制 造 技 术 均 已 进 入 大 规 模 生 产 应 用 阶 段 公 司 目 前 使 用 的 非 专 利 技 术 主 要 包 括 : 1 公 司 通 过 长 期 摸 索 及 试 验, 掌 握 了 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 由 晨 鸣 纸 业 按 照 规 格 要 求 为 公 司 生 产 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 在 行 业 早 期, 扑 克 牌 质 量 档 次 的 高 低 主 要 取 决 于 印 刷 质 量 和 印 刷 外 观, 对 扑 克 牌 的 使 用 性 能 如 弹 性 挺 度 结 合 强 度 使 用 寿 命 滑 度 和 平 整 度 并 无 特 别 关 注 随 着 消 费 者 需 求 的 逐 步 提 高, 扑 克 牌 的 使 用 性 能 开 始 受 到 重 视 公 司 凭 借 多 年 生 产 扑 克 牌 所 累 积 的 丰 富 经 验, 向 晨 鸣 纸 业 提 供 公 司 所 重 点 关 注 的 扑 克 牌 专 用 纸 张 规 格, 如 耐 折 度 结 合 强 度 平 整 度 ( 翘 曲 ) 水 分 2-SIGMA 等 方 面 的 质 量 指 标 晨 鸣 纸 业 根 据 其 自 身 生 产 流 程 结 合 发 行 人 提 供 的 纸 张 规 格, 在 普 通 铜 版 卡 纸 的 基 础 上 改 进 纸 张 性 能, 对 纸 张 挺 度 弹 性 耐 折 度 结 合 强 度 和 平 整 度 等 关 键 指 标 进 行 优 化, 通 过 试 验 使 得 其 产 品 符 合 发 行 人 所 要 求 达 到 的 技 术 规 格, 并 向 公 司 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 公 司 采 用 的 扑 克 牌 专 用 纸 张 是 使 公 司 产 品 在 国 内 同 行 业 中 保 持 领 先 水 平 的 重 要 因 素, 扑 克 牌 专 用 纸 张 加 工 技 术 是 保 持 公 司 产 品 在 国 内 同 行 业 中 保 持 领 先 水 平 的 核 心 技 术, 该 纸 张 中 间 采 用 独 有 的 紫 芯 纸 结 构 加 外 层 2 层 原 纸, 并 加 5 次 涂 布, 一 次 成 型 达 到 高 性 能 的 要 求, 代 替 了 原 来 三 层 手 工 复 合 成 型 的 落

120 后 技 术 使 用 该 纸 张 生 产 出 的 扑 克 牌 具 有 滑 度 好 弹 性 好 挺 度 好 使 用 寿 命 长 手 感 细 腻 等 特 点, 有 效 提 高 了 扑 克 牌 的 质 量 2 公 司 研 发 的 扑 克 牌 加 工 专 用 自 动 上 光 机 (YD-950 4) 于 2008 年 获 得 了 中 国 轻 工 业 联 合 会 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 该 上 光 机 对 上 光 干 燥 效 率 保 温 效 果 进 行 较 大 改 进, 有 效 控 制 产 品 变 形 等 问 题, 产 品 质 量 得 以 提 高 3 公 司 2009 年 开 始 实 施 高 新 技 术 印 刷 系 统 更 新 升 级 项 目, 淘 汰 落 后 的 印 刷 机, 从 德 国 引 进 国 际 先 进 的 海 德 堡 印 刷 机 该 项 目 实 施 后, 有 效 地 提 高 了 生 产 效 率 并 降 低 单 位 能 耗 在 印 刷 技 术 和 产 品 质 量 方 面, 海 德 堡 公 司 代 表 着 目 前 国 际 印 刷 业 先 进 水 平, 引 进 海 德 堡 印 刷 机 进 一 步 提 升 了 本 公 司 印 刷 技 术 水 平 及 产 品 印 刷 质 量 4 公 司 掌 握 上 下 分 层 输 送 纸 方 式 技 术, 能 在 生 产 过 程 中 实 现 纸 张 连 续 且 分 上 下 层 交 替 输 送, 提 高 生 产 效 率 5 公 司 掌 握 纸 张 分 切 后 的 有 序 收 集 方 式 技 术, 能 保 证 分 切 后 纸 张 的 前 后 次 序 不 变, 缓 解 工 人 配 牌 的 劳 动 强 度, 减 少 收 集 过 程 中 扑 克 牌 丢 失 的 发 生 ( 三 ) 正 在 从 事 的 研 究 开 发 项 目 及 进 展 情 况 1 技 术 中 心 的 研 发 方 向 和 近 期 目 标 为 进 一 步 提 高 生 产 效 率 和 产 品 质 量, 公 司 正 积 极 推 动 以 下 研 发 项 目 : (1) 凹 印 机 轮 转 印 刷 项 目 公 司 计 划 引 入 凹 版 印 刷 技 术 代 替 目 前 行 业 中 普 遍 使 用 的 胶 版 印 刷 技 术, 实 现 扑 克 牌 平 板 纸 印 刷 到 卷 筒 印 刷 的 转 变, 以 进 一 步 提 高 生 产 效 率, 提 高 产 品 质 量, 减 少 了 扑 克 牌 图 案 之 间 空 白 纸 张 的 浪 费, 提 高 了 纸 张 利 用 率 到 目 前 为 止, 该 项 目 已 进 入 实 质 性 的 可 行 性 分 析 阶 段 (2) 全 自 动 卷 筒 纸 在 线 上 光 项 目 公 司 计 划 在 扑 克 牌 凹 印 技 术 实 施 后, 同 步 进 行 卷 筒 上 光 工 艺 改 造 项 目, 代 替 目 前 胶 版 印 刷 后 的 单 张 纸 张 上 光 工 艺, 该 项 目 成 功 实 施 后 将 会 进 一 步 提 高 生 产 效 率 降 低 损 耗 改 善 上 光 车 间 的 工 作 环 境 截 止 目 前 该 项 目 已 经 确 定 了 可 行 性 方

121 案 (3) 高 档 扑 克 牌 数 字 化 印 刷 加 工 系 统 技 术 改 造 项 目 公 司 计 划 在 生 产 流 水 线 中 引 入 自 动 化 控 制 和 分 检 纠 错 技 术, 通 过 利 用 图 像 信 息 识 别 技 术, 将 生 产 出 的 扑 克 牌 进 行 自 动 分 检 归 类, 实 现 扑 克 牌 点 牌 从 半 自 动 化 到 全 自 动 化 的 转 变 目 前 该 项 目 已 研 发 成 功, 设 备 正 处 于 调 试 阶 段 2 研 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 公 司 的 部 分 具 有 非 专 利 技 术 的 专 用 设 备 系 与 设 备 供 应 商 共 同 研 发 取 得, 设 备 相 关 的 研 发 支 出 已 包 括 在 设 备 购 买 价 款 中 公 司 账 面 研 发 费 用 支 出 主 要 包 括 研 发 活 动 经 费 及 研 发 人 员 工 资 等, 在 创 新 体 系 研 发 费 用 上, 2008 年 2009 年 及 2010 年 公 司 研 发 费 用 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 0.25% 0.16% 及 0.21% ( 四 ) 人 才 激 励 机 制 与 技 术 保 密 措 施 在 人 才 激 励 方 面, 公 司 在 社 会 保 障 制 度 工 资 福 利 人 才 发 展 前 景 企 业 文 化 和 经 营 理 念 等 各 方 面 努 力 创 造 条 件, 对 公 司 吸 引 培 养 和 留 住 人 才 起 到 较 好 作 用 公 司 为 了 激 发 优 秀 技 术 人 才 的 积 极 性, 从 2009 年 8 月 起 通 过 建 立 企 业 人 才 库 激 励 计 划 的 暂 行 规 定, 对 作 出 突 出 贡 献 的 技 术 人 员 进 行 一 定 奖 励, 对 在 生 产 设 备 制 造 工 艺 及 产 品 开 发 与 创 新 技 术 攻 关 节 能 减 耗 企 业 经 营 管 理 等 方 面 提 出 有 效 建 议 并 取 得 一 定 经 济 效 益 的 员 工 按 所 取 得 的 经 济 效 益 进 行 一 定 奖 励 公 司 采 取 申 请 专 利 与 核 心 技 术 人 员 签 订 员 工 保 密 协 议 等 措 施 保 护 公 司 的 核 心 技 术 及 生 产 工 艺 公 司 将 密 切 关 注 市 场 上 有 关 的 侵 权 行 为, 及 时 采 取 法 律 手 段, 以 维 护 公 司 的 合 法 权 益, 保 护 公 司 产 品 在 市 场 上 的 良 好 声 誉 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 核 心 技 术 人 员 离 职 的 情 况, 也 未 出 现 因 核 心 技 术 人 员 违 约 泄 密 或 其 他 原 因 而 导 致 公 司 利 益 受 损 的 情 形 ( 五 ) 技 术 创 新 机 制 公 司 研 发 体 系 健 全 完 善, 初 步 建 立 了 符 合 企 业 实 际 的 人 才 管 理 和 激 励 制 度,

122 为 公 司 的 持 续 创 新 保 持 技 术 领 先 地 位 打 下 坚 实 的 基 础 未 来 发 行 人 将 进 一 步 加 强 技 术 设 备 及 生 产 工 艺 的 研 发, 努 力 提 高 扑 克 牌 质 量 及 生 产 工 艺 水 平 九 境 外 经 营 活 动 情 况 发 行 人 没 有 在 中 国 境 外 进 行 经 营 活 动 十 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 公 司 已 于 2003 年 在 扑 克 牌 行 业 率 先 导 入 ISO 9001:2000 质 量 管 理 体 系 并 获 得 认 证 ( 证 书 号 :CN03/0187) 公 司 主 要 遵 循 的 扑 克 牌 行 业 标 准 为 : 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 )QB/T 公 司 所 有 产 品 执 行 的 内 部 质 量 标 准 均 在 行 业 标 准 的 基 础 上 有 所 提 升, 公 司 产 品 标 准 高 于 行 业 标 准 优 等 品 的 标 准 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 公 司 设 立 了 品 管 部, 对 公 司 产 品 的 质 量 进 行 全 面 的 质 量 管 理 和 控 制 公 司 已 建 立 规 范 的 质 量 控 制 体 系, 形 成 了 供 应 商 质 量 控 制 进 料 检 验 成 品 检 验 等 完 整 的 品 管 流 程 公 司 制 定 了 扑 克 牌 企 业 标 准 包 装 盒 标 准 进 料 检 验 规 程 制 程 检 验 规 范 等 检 验 标 准 公 司 定 期 对 品 质 体 系 进 行 内 部 审 核 和 评 价, 以 查 明 品 质 管 理 体 系 实 施 效 果, 提 出 和 采 取 改 善 措 施, 从 而 确 保 品 质 体 系 持 续 的 符 合 性 和 有 效 性 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 公 司 高 度 重 视 产 品 的 质 量 控 制, 严 格 遵 守 质 量 控 制 标 准, 执 行 多 种 有 效 的 质 量 控 制 措 施, 质 量 控 制 效 果 良 好 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 因 服 务 及 商 品 质 量 问 题 引 致 的 重 大 诉 讼 纠 纷, 未 有 因 违 反 有 关 质 量 标 准 受 到 有 关 部 门 行 政 处 罚 的 记 录

123 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 前 述 5 人 未 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 似 的 业 务, 未 拥 有 与 发 行 人 业 务 相 同 或 相 似 的 其 他 控 股 公 司 联 营 公 司 及 合 营 公 司 因 此, 发 行 人 与 其 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 未 来 可 能 的 同 业 竞 争, 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 已 向 公 司 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 承 诺 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 为 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 2 本 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 制 的 其 他 企 业 均 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 为 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 二 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 存 在 的 关 联 方 和 关 联 关 系 如 下 : 1 本 公 司 实 际 控 制 人 关 联 方 名 称 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 朔 斌 姚 硕 榆 与 本 公 司 关 系 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 2 本 公 司 控 股 子 公 司 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系

124 启 东 姚 记 姚 记 印 务 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 全 资 子 公 司, 本 公 司 持 有 其 100% 股 权 全 资 子 公 司, 本 公 司 持 有 其 100% 股 权 2010 年 5 月 已 注 销, 注 销 前 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2010 年 4 月 已 注 销, 注 销 前 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2010 年 5 月 已 注 销, 注 销 前 为 本 公 司 全 资 子 公 司 3 持 股 5% 以 上 主 要 股 东 关 联 方 名 称 马 婵 娥 持 有 本 公 司 5.99% 股 权 与 本 公 司 关 系 4 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 关 联 方 名 称 启 东 智 杰 姚 记 房 地 产 姚 记 南 通 5 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 关 系 本 公 司 实 际 控 制 人 合 计 持 有 其 100% 股 权, 其 中 姚 硕 榆 邱 金 兰 分 别 持 有 其 60% 40% 股 权 本 公 司 实 际 控 制 人 合 计 持 有 其 100% 股 权, 其 中 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 分 别 持 有 其 48% 40% 12% 股 权 本 公 司 实 际 控 制 人 通 过 姚 记 房 地 产 间 接 持 有 其 100% 股 权 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 具 体 情 况 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 关 内 容 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 其 他 企 业 ( 不 包 括 发 行 人 的 控 股 企 业 ) 任 职 的 情 况 6 其 他 对 本 公 司 有 实 质 影 响 的 法 人 与 自 然 人 无 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 事 项 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 如 下 : 1 股 东 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 (1) 姚 文 琛 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款

125 2007 年 12 月, 姚 文 琛 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 390 万 元 2008 年 8 月 公 司 向 姚 文 琛 还 款 50 万 元,2008 年 9 月 公 司 向 其 还 款 150 万 元,2009 年 12 月 公 司 向 其 还 款 万 元,2010 年 12 月 公 司 向 姚 文 琛 还 款 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 笔 借 款 已 全 额 归 还 2005 年 11 月, 姚 文 琛 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 60 万 元 ;2010 年 12 月 公 司 向 姚 文 琛 还 款 60 万 元, 至 此 该 笔 借 款 已 全 额 归 还 上 述 借 款 为 姚 文 琛 向 公 司 提 供 的 免 息 财 务 资 助, 报 告 期 内 公 司 未 向 姚 文 琛 支 付 利 息 (2) 邱 金 兰 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 2007 年 12 月, 邱 金 兰 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 621 万 元 2008 年 7 月 公 司 向 邱 金 兰 还 款 200 万 元,2008 年 8 月 公 司 向 其 还 款 150 万 元,2009 年 12 月 公 司 向 其 还 款 271 万 元, 至 此 该 笔 借 款 已 全 额 归 还 2009 年 12 月, 公 司 一 届 六 次 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 于 2010 年 第 一 季 度 向 公 司 股 东 邱 金 兰 借 款 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 2010 年 3 月, 邱 金 兰 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 1,000 万 元,2010 年 12 月 公 司 向 邱 金 兰 还 款 500 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 尚 未 归 还 的 余 额 为 500 万 元 上 述 各 项 借 款 为 邱 金 兰 向 公 司 提 供 的 免 息 财 务 资 助, 报 告 期 内 公 司 未 向 邱 金 兰 支 付 利 息 (3) 姚 朔 斌 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 2007 年 12 月, 姚 朔 斌 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 728 万 元 2008 年 9 月 公 司 向 姚 朔 斌 还 款 195 万 元,2009 年 8 月 公 司 向 其 还 款 533 万 元, 至 此 该 笔 借 款 已 全 额 归 还 上 述 借 款 为 姚 朔 斌 向 公 司 提 供 的 免 息 财 务 资 助, 报 告 期 内 公 司 未 向 姚 朔 斌 支 付 利 息 (4) 姚 晓 丽 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 2007 年 12 月, 姚 晓 丽 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 100 万 元 2008 年 7 月, 公

126 司 向 姚 晓 丽 还 款 100 万 元, 至 此 该 笔 借 款 已 全 额 归 还 2009 年 12 月, 公 司 一 届 六 次 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 于 2010 年 第 一 季 度 向 公 司 股 东 姚 晓 丽 借 款 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 2010 年 3 月, 姚 晓 丽 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 1,000 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 笔 借 款 尚 未 归 还 2010 年 4 月, 公 司 一 届 七 次 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 于 2010 年 第 二 季 度 向 公 司 股 东 姚 晓 丽 借 款 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 2010 年 6 月, 姚 晓 丽 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 920 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 笔 借 款 尚 未 归 还 上 述 各 项 借 款 为 姚 晓 丽 向 公 司 提 供 的 免 息 财 务 资 助, 报 告 期 内 公 司 未 向 姚 晓 丽 支 付 利 息 2 关 联 方 为 公 司 提 供 担 保 (1)2010 年 9 月 28 日, 公 司 股 东 姚 文 琛 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同, 依 据 该 合 同 的 约 定, 姚 文 琛 为 股 份 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 于 2010 年 9 月 28 日 签 订 的 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 综 合 授 信 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 用 款 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 债 权 凭 证 或 电 子 数 据 等 各 类 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,500 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 保 证 合 同 的 担 保 余 额 为 2,492 万 元 (2)2010 年 7 月 30 日, 公 司 股 东 姚 文 琛 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同, 依 据 该 合 同 的 约 定, 姚 文 琛 为 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 的 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 综 合 授 信 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 用 款 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 债 权 凭 证 或 电 子 数 据 等 各 类 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 的 最 高 债 权 额 为 3,000 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 保 证 合 同 的 担 保 余 额 为 2,997 万 元 (3)2010 年 7 月 29 日, 公 司 关 联 方 启 东 智 杰 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 依 据 该 合 同 的 约 定, 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 以 启 国 用 (2010) 第 0261 号 中 华 人 民 共 和 国 国 有 土 地 使 用 证 项 下 的 土 地 使 用 权 为 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 的 合 同 编 号 为 公 授 信

127 字 第 号 综 合 授 信 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 用 款 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 债 权 凭 证 或 电 子 数 据 等 各 类 债 务 提 供 连 带 责 任 抵 押 担 保, 担 保 的 最 高 债 权 额 为 200 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 抵 押 合 同 的 担 保 余 额 为 200 万 元 (4)2010 年 7 月 29 日, 公 司 关 联 方 启 东 智 杰 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 依 据 该 合 同 的 约 定, 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 以 启 国 用 (2010) 第 0261 号 中 华 人 民 共 和 国 国 有 土 地 使 用 证 项 下 的 土 地 使 用 权 以 及 启 东 房 权 证 字 第 号 启 东 房 权 证 字 第 号 中 华 人 民 共 和 国 房 屋 所 有 权 证 项 下 的 房 屋 所 有 权 为 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 的 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 综 合 授 信 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 用 款 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 债 权 凭 证 或 电 子 数 据 等 各 类 债 务 提 供 连 带 责 任 抵 押 担 保, 担 保 的 最 高 债 权 额 为 800 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 抵 押 合 同 的 担 保 余 额 为 800 万 元 (5)2009 年 12 月 23 日, 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 综 合 授 信 合 同, 约 定 该 行 自 2009 年 12 月 23 日 至 2010 年 12 月 22 日 期 间 向 公 司 提 供 最 高 2,700 万 元 的 授 信 额 度 2009 年 12 月 23 日, 公 司 股 东 姚 文 琛 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同, 为 前 述 综 合 授 信 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 用 款 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 债 权 凭 证 或 电 子 数 据 等 各 类 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证, 最 高 担 保 额 为 2,700 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 保 证 合 同 已 经 到 期, 对 应 的 担 保 债 务 不 存 在 到 期 不 能 偿 还 的 情 况 (6)2010 年 6 月 28 日, 公 司 股 东 姚 文 琛 姚 晓 丽 邱 金 兰 与 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 为 公 司 自 2010 年 6 月 28 日 起 至 2013 年 6 月 27 日 止 在 该 行 办 理 约 定 的 各 类 业 务 所 实 际 形 成 的 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 最 高 担 保 额 为 7,150 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 保 证 合 同 的 担 保 余 额 为 6,500 万 元 (7)2008 年 12 月 22 日, 公 司 关 联 方 启 东 智 杰 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 启 东 智 杰 将 其 拥 有 的 1 处 土 地 使 用 权 及 4 处 房 屋 所 有 权 抵 押 给 该 行, 为 公 司 与 该 行 自 2008 年 12 月 22 日 至 2011 年 12 月 21 日 期

128 间 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 外 汇 资 金 借 款 合 同 银 行 承 兑 协 议 信 用 证 开 证 合 同 出 具 保 函 协 议 及 / 或 其 他 法 律 文 件 项 下 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 担 保 额 为 14,649,600 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 抵 押 合 同 的 担 保 余 额 为 14,649,600 元 (8)2008 年 12 月 22 日, 公 司 关 联 方 启 东 智 杰 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 启 东 智 杰 将 其 拥 有 的 1 处 土 地 使 用 权 及 1 处 房 屋 所 有 权 抵 押 给 该 行, 为 公 司 与 该 行 自 2008 年 12 月 22 日 至 2011 年 12 月 21 日 期 间 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 外 汇 资 金 借 款 合 同 银 行 承 兑 协 议 信 用 证 开 证 合 同 出 具 保 函 协 议 及 / 或 其 他 法 律 文 件 项 下 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 担 保 额 为 10,073,700 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 抵 押 合 同 的 担 保 余 额 为 10,073,700 元 (9)2008 年 2 月, 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 嘉 定 支 行 签 订 短 期 贷 款 协 议 书, 向 该 行 借 款 500 万 元, 借 款 到 期 日 为 2009 年 2 月 28 日 公 司 股 东 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 为 该 笔 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 止 该 笔 借 款 已 如 期 归 还 (10)2008 年 2 月, 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 嘉 定 支 行 签 订 短 期 贷 款 协 议 书, 向 该 行 借 款 500 万 元, 借 款 到 期 日 为 2009 年 3 月 19 日 公 司 股 东 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 为 该 笔 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 保 证 期 间 为 债 务 履 行 期 届 满 之 日 后 两 年 止 该 笔 借 款 已 如 期 归 还 ( 四 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 事 项 公 司 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 股 权 转 让 借 款 担 保 及 资 金 拆 借 公 司 收 购 股 权 的 作 价 依 据 为 经 审 计 净 资 产 账 面 值, 关 联 方 为 公 司 提 供 流 动 资 金 拆 借 及 借 款 担 保 均 未 向 公 司 收 取 费 用, 因 此 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 未 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 报 告 期 内, 发 行 人 与 关 联 方 往 来 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

129 会 计 科 目 其 他 应 付 款 关 联 方 名 称 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 文 琛 姚 晓 丽 1, 邱 金 兰 应 付 股 利 姚 朔 斌 姚 文 琛 姚 晓 丽 ( 六 ) 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 发 表 的 意 见 公 司 最 近 三 年 发 生 的 关 联 交 易 均 严 格 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 独 立 董 事 对 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 合 法 性 及 交 易 价 格 的 公 允 性 发 表 了 无 保 留 的 意 见 独 立 董 事 认 为 : 公 司 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 发 生 的 全 部 关 联 交 易 均 为 满 足 公 司 日 常 生 产 经 营 需 要, 是 建 立 在 公 平 合 理 的 基 础 之 上 的, 履 行 的 审 议 程 序 合 法, 定 价 合 理 公 允, 遵 循 了 公 平 公 开 公 正 及 诚 实 信 用 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 况 ( 七 ) 公 司 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 制 度 安 排 为 规 范 关 联 交 易 行 为, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 订 立 的 关 联 交 易 合 同 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 企 业 会 计 准 则 36 号 关 联 方 披 露 等 有 关 法 律 法 规, 制 订 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 利 与 程 序 作 出 了 规 定 1 关 联 交 易 表 决 的 回 避 制 度 公 司 章 程 第 六 十 八 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 公 司 章 程 第 一 百 零 四 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须

130 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 2 关 联 交 易 的 决 策 权 限 发 行 人 根 据 公 司 章 程, 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度 该 决 策 制 度 从 关 联 交 易 应 遵 循 的 基 本 原 则 关 联 方 的 界 定 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 等 方 面 对 关 联 交 易 进 行 了 规 范, 从 制 度 上 保 证 了 公 司 关 联 交 易 决 策 的 公 允 性 关 联 交 易 决 策 制 度 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 的 主 要 内 容 具 体 如 下 : 第 十 二 条 除 本 制 度 第 十 四 条 另 有 规 定 外, 如 本 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 人 民 币 以 上 ( 含 300 万 元 人 民 币 ) 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 0.5% 以 上 ( 含 0.5%) 的, 由 董 事 会 作 出 决 议 第 十 三 条 总 金 额 在 300 万 元 人 民 币 以 下 或 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 0.5% 以 下 的 关 联 交 易, 由 公 司 总 经 理 决 定 ( 该 关 联 交 易 与 其 本 人 及 亲 属 有 关 联 关 系 的 除 外 ) 第 十 四 条 本 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 3,000 万 元 人 民 币 以 上 ( 含 3,000 万 元 人 民 币 ) 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 上 ( 含 5%) 的, 由 股 东 大 会 作 出 决 议 第 十 五 条 本 公 司 预 计 就 同 一 标 的 或 与 同 一 关 联 人 达 成 的 某 项 关 联 交 易 在 连 续 12 个 月 内 累 计 金 额 达 到 本 制 度 第 十 二 条 第 十 三 条 或 第 十 四 条 规 定 的 标 准 的, 应 当 分 别 按 第 十 二 条 第 十 三 条 或 第 十 四 条 规 定 进 行 决 策 3 建 立 独 立 董 事 制 度 发 行 人 已 建 立 独 立 董 事 制 度, 公 司 章 程 和 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 赋 予 了 独 立 董 事 审 查 重 大 关 联 交 易 的 特 别 职 权 独 立 董 事 工 作 制 度 第 十 三 条 规 定 : 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易, 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据

131 独 立 董 事 工 作 制 度 第 十 四 条 规 定 : 独 立 董 事 应 当 对 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 所 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 收 回 欠 款 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 ( 八 ) 减 少 关 联 交 易 的 措 施 报 告 期 内, 公 司 根 据 市 场 行 情 遵 循 市 场 原 则, 选 择 供 应 商 及 开 拓 销 售 市 场, 关 联 交 易 均 已 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 并 通 过 严 格 执 行 关 联 交 易 基 本 原 则 决 策 程 序 回 避 制 度 信 息 披 露 等 措 施 来 规 范 和 减 少 关 联 交 易 : 1 制 定 规 章 制 度 规 范 关 联 交 易 : 公 司 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 做 出 了 严 格 的 规 定, 报 告 期 内, 公 司 的 关 联 交 易 都 严 格 遵 守 章 程 规 定, 公 司 将 在 未 来 继 续 严 格 执 行 公 司 章 程, 履 行 相 关 程 序, 并 及 时 进 行 披 露 ; 2 加 强 关 联 交 易 的 内 部 控 制 : 公 司 明 确 划 分 股 东 大 会 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 的 审 批 权 限, 规 定 关 联 交 易 事 项 的 审 议 程 序 和 回 避 表 决 要 求 遵 循 诚 实 信 用 平 等 自 愿 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 不 损 害 公 司 和 股 东 利 益

132 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 公 司 董 事 会 现 有 7 名 董 事, 其 中 包 括 3 名 独 立 董 事 董 事 的 简 要 情 况 及 简 历 如 下 : 姓 名 在 发 行 人 处 职 务 提 名 人 任 职 期 间 姚 文 琛 董 事 长 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 姚 朔 斌 董 事 总 经 理 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 姚 晓 丽 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 唐 霞 芝 董 事 财 务 总 监 副 总 经 理 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 胡 启 昌 独 立 董 事 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 杨 家 铎 独 立 董 事 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 张 天 西 独 立 董 事 董 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 姚 文 琛 : 男,1951 年 8 月 10 日 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 高 中 学 历 1975 年 至 1978 年 为 潮 阳 汽 配 厂 工 人 ;1978 年 至 1985 年 在 汕 头 及 邻 近 区 域 从 事 百 货 贸 易, 主 要 经 营 日 用 品 及 扑 克 牌 ;1985 年 迁 居 深 圳 后 至 1994 年, 在 广 东 及 福 建 地 区 从 事 商 品 贸 易, 主 要 经 营 文 具 及 扑 克 牌, 到 1989 年, 姚 文 琛 已 成 为 珠 三 角 地 区 主 要 的 文 具 和 扑 克 牌 贸 易 商 之 一 ;1994 年 起 在 上 海 创 办 本 公 司 前 身 宇 琛 实 业, 历 任 宇 琛 实 业 宇 琛 有 限 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 同 时 继 续 从 事 贸 易 经 营 ;2000 年 后, 事 业 重 心 完 全 转 移 至 上 海, 主 要 从 事 于 宇 琛 有 限 的 经 营 管 理 ;2003 年 至 2006 年, 姚 文 琛 及 其 妻 子 子 女 又 相 继 设 立, 或 与 宇 琛 有 限 共 同 设 立 了 姚 记 印 务 姚 记 文 体 姚 记 销 售 及 姚 记 贸 易 四 家 公 司, 直 至 2007 年, 宇 琛 有 限 收 购 了 公 司 实 际 控 制 人 所 持 有 的 上 述 四 家 公 司 的 全 部 股 权, 具 体 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 /( 二 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 现 任 本 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 上 海 市 嘉 定 区 政 协 委 员 上 海 市 嘉 定 区 工 商 联 常 务 理 事 上 海 潮 汕 商 会 会 长 姚 朔 斌 : 男,1983 年 12 月 18 日 出 生, 姚 文 琛 之 子, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 就 读 于 上 海 理 工 大 学 英 国 华 威 大 学 2005 年 9 月 起 任

133 职 于 本 公 司, 曾 任 销 售 部 副 经 理 物 流 部 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 并 任 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 姚 晓 丽 : 女,1979 年 12 月 6 日 出 生, 姚 文 琛 之 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 研 究 生 学 历 曾 就 读 于 广 州 南 华 工 商 学 院 英 国 亚 非 学 院 英 国 兰 开 夏 大 学 2005 年 起 任 职 于 本 公 司, 曾 任 销 售 部 副 经 理 物 流 部 副 经 理 财 务 部 副 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 唐 霞 芝 : 女,1957 年 3 月 31 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 历 任 陕 西 省 红 旗 水 泥 制 品 总 厂 财 务 处 会 计 处 长, 陕 西 广 厦 审 计 事 务 所 项 目 经 理, 陕 西 五 联 会 计 事 务 所 项 目 经 理, 陕 西 高 德 会 计 事 务 所 有 限 公 司 发 起 人 副 主 任 会 计 师, 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 胡 启 昌 : 男,1946 年 1 月 13 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 北 京 第 二 轻 工 业 机 械 厂 技 术 员, 北 京 市 五 金 电 气 工 业 公 司 职 工 大 学 教 师, 国 家 轻 工 业 部 家 用 电 器 局 主 任 科 员, 国 家 轻 工 业 部 行 业 管 理 司 副 处 长 处 长, 国 家 轻 工 业 部 行 业 协 会 联 合 会 处 长 现 任 中 国 轻 工 业 联 合 会 综 合 部 处 长, 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 常 务 副 理 事 长, 本 公 司 独 立 董 事 杨 家 铎 : 男,1946 年 4 月 13 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 经 济 师 历 任 中 国 农 业 银 行 太 仓 市 支 行 办 事 员 股 长 副 行 长 行 长, 江 苏 省 农 业 银 行 驻 沪 工 作 处 主 任, 江 苏 省 农 业 银 行 苏 州 市 行 副 行 长, 南 方 证 券 南 京 分 公 司 副 总 经 理 兼 上 海 营 业 部 总 经 理, 南 方 证 券 上 海 分 公 司 副 总 经 理 总 经 理 党 委 书 记 现 任 本 公 司 独 立 董 事 张 天 西 : 男,1956 年 9 月 26 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士 学 历, 注 册 会 计 师, 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 历 任 陕 西 财 经 学 院 会 计 学 院 院 长 西 安 交 通 大 学 会 计 学 院 院 长 现 任 上 海 交 通 大 学 安 泰 管 理 学 院 会 计 系 主 任 教 授, 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 本 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事

134 公 司 监 事 会 现 有 3 名 监 事, 监 事 的 简 要 情 况 及 简 历 如 下 : 姓 名 在 发 行 人 处 职 务 提 名 人 任 职 期 间 万 永 清 工 会 主 席 职 工 大 会 2011 年 5 月 年 5 月 卞 国 华 设 备 部 副 经 理 监 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 王 琴 芳 财 务 人 员 监 事 会 2011 年 5 月 年 5 月 万 永 清, 男,1948 年 1 月 5 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 中 国 共 产 党 员 历 任 上 海 黄 渡 镇 联 西 张 家 村 生 产 队 长 黄 渡 镇 综 合 厂 厂 长 黄 渡 镇 联 西 村 副 大 队 长 黄 渡 镇 工 业 公 司 办 公 室 主 任, 现 任 本 公 司 工 会 主 席, 监 事 会 主 席 卞 国 华, 男,1968 年 12 月 22 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 中 专 文 凭, 维 修 电 工 高 级 技 师 历 任 江 苏 海 安 国 营 阀 门 厂 维 修 电 工,1994 年 加 入 公 司, 现 任 技 术 设 备 部 副 经 理 监 事 曾 参 加 扑 克 加 工 专 用 自 动 上 光 机 的 开 发, 荣 获 嘉 定 区 科 技 进 步 三 等 奖, 中 国 轻 工 联 合 会 科 技 进 步 二 等 奖 王 琴 芳 : 女,1968 年 7 月 5 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 历 任 安 徽 省 肥 东 县 糖 酒 公 司 财 务 安 徽 省 肥 东 县 水 泥 厂 财 务, 现 任 本 公 司 财 务 人 员 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 公 司 现 有 6 名 高 级 管 理 人 员, 公 司 高 级 管 理 人 员 的 简 要 情 况 及 简 历 如 下 : 姓 名 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 苏 济 民 宋 秀 文 姚 常 旭 在 发 行 人 处 职 务 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 同 时 兼 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 简 介 见 本 节 一 /( 一 ) 董 事 姚 常 旭 : 男,1975 年 2 月 22 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 学 学 历 曾 自 主 经 营 批 发 五 金 配 件 电 动 工 具, 历 任 深 圳 越 隆 达 实 业 有 限 公 司 总 务 现 任

135 本 公 司 副 总 经 理, 销 售 总 监 苏 济 民 : 男,1955 年 10 月 10 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 历 任 河 北 省 张 家 口 市 人 大 常 委 会 秘 书 政 法 处 干 部 从 事 法 律 监 督 工 作, 陕 西 省 西 安 市 新 城 区 商 业 局 党 委 办 公 室 秘 书 主 任, 西 安 市 长 乐 百 货 大 楼 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 办 公 室 主 任 宋 秀 文 : 男,1965 年 11 月 13 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 学 学 历 历 任 包 头 第 二 化 工 厂 车 间 副 主 任 主 任 生 产 计 划 科 科 长, 上 海 天 恒 化 工 有 限 公 司 经 理, 宇 琛 有 限 技 术 部 经 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 任 启 东 姚 记 副 总 经 理 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 公 司 现 有 4 名 核 心 技 术 人 员, 简 历 如 下 : 同 时 兼 任 监 事 的 卞 国 华 简 介 见 本 节 一 /( 二 ) 监 事 刘 玉 国 : 男,1974 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1997 年 毕 业 于 沈 阳 航 空 航 天 大 学, 大 学 专 科 学 历 曾 就 职 于 晨 鸣 纸 业 下 属 铜 版 纸 公 司 白 卡 纸 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 公 司, 历 任 技 术 处 副 处 长 处 长 总 经 理 助 理 2009 年 加 入 本 公 司, 现 任 技 术 研 发 中 心 主 任, 负 责 技 术 中 心 研 发 工 作, 曾 组 织 开 发 和 改 进 扑 克 牌 专 用 纸 张 参 与 改 进 扑 克 牌 专 用 上 光 机 等 工 作 程 建 明 : 男,1965 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 学 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 职 称,1986 年 6 月 毕 业 湖 北 工 学 院 化 学 工 程 系, 制 浆 造 纸 工 程 专 业 曾 就 职 于 湖 北 鄂 南 糖 厂, 历 任 碎 料 板 分 厂 生 产 调 度 生 产 厂 长 造 纸 分 厂 厂 长 总 厂 设 备 科 科 长 技 术 科 科 长 总 工 程 师 扩 建 ( 兴 建 ) 工 程 常 务 指 挥 长 2002 年 4 月 加 入 本 公 司, 现 任 技 术 设 备 部 经 理 负 责 公 司 设 备 的 更 新 换 代 工 作 杜 跃 东 : 男,1973 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1992 年 毕 业 于 安 徽 职 业 高 中, 高 中 学 历 1995 年 9 月 加 入 本 公 司, 曾 任 技 术 员 车 间 主 任, 现 任 品 管 部 经 理 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 情 况

136 1 公 司 董 事 的 选 聘 情 况 2011 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 选 举 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 胡 启 昌 杨 家 铎 陈 洁 等 7 人 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 组 成 公 司 第 二 届 董 事 会, 其 中 胡 启 昌 杨 家 铎 陈 洁 为 独 立 董 事 2 公 司 监 事 的 选 聘 情 况 2011 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 选 举 卞 国 华 王 琴 芳 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 万 永 清 一 起 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会 3 高 级 管 理 人 员 提 名 和 选 聘 情 况 2011 年 5 月 9 日, 公 司 召 开 二 届 二 次 董 事 会, 经 董 事 长 姚 文 琛 提 名, 聘 任 姚 晓 丽 为 董 事 会 秘 书, 姚 朔 斌 为 总 经 理 ; 根 据 总 经 理 提 名, 聘 任 苏 济 民 宋 秀 文 姚 常 旭 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 唐 霞 芝 为 财 务 总 监 副 总 经 理 二 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 中 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 如 下 表 : 姓 名 职 务 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 途 径 姚 文 琛 董 事 长 13,700, % 直 接 姚 朔 斌 董 事 总 经 理 13,000, % 直 接 姚 晓 丽 董 事 董 事 会 秘 书 13,000, % 直 接 唐 霞 芝 董 事 财 务 总 监 副 总 经 理 105, % 直 接 截 至 本 签 署 日, 上 述 人 员 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况

137 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 亲 属 关 系 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 途 径 邱 金 兰 姚 文 琛 配 偶 13,000, % 直 接 姚 硕 榆 姚 文 琛 子 女 13,000, % 直 接 截 至 本 签 署 日, 上 述 人 员 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 ( 三 ) 近 三 年 持 有 股 份 变 动 情 况 公 司 设 立 后 至 本 签 署 日, 期 间 在 2010 年 1 月 发 生 股 权 转 让, 公 司 股 东 周 雯 雯 将 其 持 有 的 股 份 公 司 49,038 股 转 让 给 姚 文 琛 该 次 股 权 转 让 的 转 让 价 款 总 额 为 万 元, 转 让 价 格 为 3 元 / 股, 姚 文 琛 持 股 数 量 由 13,651,270 股 增 至 13,700,308 股, 持 股 比 例 由 19.50% 上 升 至 19.57% 报 告 期 内 除 上 述 人 员 股 权 变 动 外, 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 未 发 生 变 化 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 示 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 姓 名 本 公 司 任 职 被 投 资 企 业 名 称 被 投 资 企 业 注 册 资 本 持 股 比 例 被 投 资 企 业 与 本 公 司 关 系 姚 朔 斌 董 事 总 经 理 姚 记 房 地 产 5,000 万 48% 同 一 控 制 下 的 公 司 姚 晓 丽 董 事 董 事 会 秘 书 姚 记 房 地 产 5,000 万 40% 同 一 控 制 下 的 公 司 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 均 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 公 司 相 关 董 事 的 上 述 对 外 投 资 与 发 行 人 均 不 存 在 利 益 冲 突 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 安 排 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 2010 年 度 在 发 行 人 处 获

138 得 税 后 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 在 发 行 人 处 担 任 职 务 薪 酬 ( 万 元 ) 领 薪 单 位 姚 文 琛 董 事 长 本 公 司 姚 晓 丽 董 事 董 事 会 秘 书 本 公 司 姚 朔 斌 董 事 总 经 理 本 公 司 唐 霞 芝 董 事 财 务 总 监 副 总 经 理 本 公 司 胡 启 昌 独 立 董 事 5.00 本 公 司 杨 家 铎 独 立 董 事 5.00 本 公 司 张 天 西 独 立 董 事 5.00 本 公 司 万 永 清 监 事 工 会 主 席 7.15 本 公 司 卞 国 华 监 事 技 术 设 备 部 副 经 理 本 公 司 王 琴 芳 监 事 财 务 6.47 本 公 司 苏 济 民 副 总 经 理 本 公 司 宋 秀 文 副 总 经 理 本 公 司 姚 常 旭 副 总 经 理 本 公 司 杜 跃 东 品 管 部 经 理 8.89 本 公 司 刘 玉 国 技 术 研 发 中 心 经 理 本 公 司 程 建 明 技 术 设 备 部 经 理 本 公 司 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 除 领 取 薪 酬 外, 未 在 发 行 人 及 其 关 联 企 业 享 受 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划 等 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 其 他 单 位 任 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 其 他 任 职 单 位 其 他 任 职 单 位 与 发 行 人 关 系 职 务 姚 朔 斌 姚 记 南 通 同 一 控 制 下 的 公 司 董 事 姚 晓 丽 姚 记 南 通 同 一 控 制 下 的 公 司 监 事 胡 启 昌 中 国 轻 工 业 联 合 会 无 关 联 关 系 综 合 部 处 长 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 无 关 联 关 系 常 务 副 理 事 长 张 天 西 上 海 交 通 大 学 安 泰 管 理 学 院 无 关 联 关 系 会 计 系 主 任 教 授 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 无 关 联 关 系 独 立 董 事 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 无 关 联 关 系 独 立 董 事

139 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 公 司 除 姚 文 琛 与 姚 朔 斌 为 父 子 关 系 姚 文 琛 与 姚 晓 丽 为 父 女 关 系 姚 晓 丽 与 姚 朔 斌 为 姐 弟 关 系 苏 济 民 与 唐 霞 芝 为 夫 妻 关 系 外, 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 公 司 与 所 有 的 非 独 立 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 书 企 业 内 部 商 业 秘 密 保 密 合 同 书 除 此 之 外, 本 公 司 与 上 述 人 员 未 签 订 其 他 任 何 商 业 协 议 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 公 司 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 公 司 法 一 百 四 十 七 条 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形, 其 聘 任 均 符 合 公 司 章 程 所 规 定 的 程 序, 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 ( 一 ) 关 于 董 事 变 化 情 况 2006 年 1 月 20 日, 宇 琛 有 限 召 开 股 东 会, 选 举 姚 文 琛 为 执 行 董 事 2008 年 5 月 9 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 胡 启 昌 杨 家 铎 陈 洁 等 7 人 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 组 成 公 司 第 一 届 董 事 会, 其 中 胡 启 昌 杨 家 铎 陈 洁 为 独 立 董 事 2008 年 8 月 23 日, 鉴 于 公 司 独 立 董 事 陈 洁 提 出 因 工 作 原 因 不 能 担 任 本 公 司

140 独 立 董 事 职 责, 公 司 增 补 张 天 西 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 2011 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 选 举 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 胡 启 昌 杨 家 铎 陈 洁 等 7 人 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 组 成 公 司 第 二 届 董 事 会, 其 中 胡 启 昌 杨 家 铎 陈 洁 为 独 立 董 事 截 至 本 签 署 日, 近 三 年 内 除 上 述 人 员 变 动 外, 其 余 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 未 再 发 生 变 化 ( 二 ) 关 于 监 事 变 化 情 况 2006 年 1 月 20 日, 宇 琛 有 限 召 开 股 东 会, 选 举 万 永 清 为 监 事 2008 年 5 月 9 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 卞 国 华 王 琴 芳 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 万 永 清 一 起 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 2011 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 选 举 卞 国 华 王 琴 芳 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 万 永 清 一 起 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 监 事 未 再 发 生 变 化 ( 三 ) 关 于 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 2006 年 3 月 20 日, 宇 琛 有 限 执 行 董 事 姚 文 琛 作 出 决 定, 聘 任 姚 朔 斌 为 宇 琛 有 限 总 经 理, 唐 霞 芝 为 宇 琛 有 限 财 务 总 监 发 行 人 改 制 股 份 公 司 前, 由 姚 朔 斌 担 任 总 经 理, 由 苏 济 民 宋 秀 文 姚 常 旭 担 任 公 司 副 总 经 理, 唐 霞 芝 担 任 财 务 总 监 副 总 经 理 2008 年 5 月 9 日, 公 司 召 开 一 届 一 次 董 事 会, 经 董 事 长 姚 文 琛 提 名, 聘 任 姚 晓 丽 为 董 事 会 秘 书, 姚 朔 斌 为 总 经 理 ; 根 据 总 经 理 提 名, 聘 任 苏 济 民 宋 秀 文 姚 常 旭 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 唐 霞 芝 为 财 务 总 监 副 总 经 理 2011 年 5 月 9 日, 公 司 召 开 二 届 一 次 董 事 会, 经 董 事 长 姚 文 琛 提 名, 聘 任 姚 晓 丽 为 董 事 会 秘 书, 姚 朔 斌 为 总 经 理 ; 根 据 总 经 理 提 名, 聘 任 苏 济 民 宋 秀 文 姚 常 旭 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 唐 霞 芝 为 财 务 总 监 副 总 经 理 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 高 级 管 理 人 员 未 再 发 生 变 化

141 第 九 节 公 司 治 理 结 构 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 及 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 公 司 章 程, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 组 成 的 法 人 治 理 结 构 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则, 公 司 聘 请 了 独 立 董 事 3 名, 超 过 了 董 事 会 人 数 的 三 分 之 一 公 司 已 建 立 健 全 了 符 合 上 市 要 求 并 能 够 保 证 中 小 股 东 充 分 行 使 权 利 的 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 东 大 会 建 立 健 全 情 况 根 据 公 司 法 及 有 关 规 定, 公 司 于 2008 年 5 月 9 日 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 董 事 会 监 事 会 成 员, 并 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 责 和 运 作 进 行 了 具 体 规 定 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 公 司 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 并 经 股 东 大 会 通 过, 股 东 大 会 运 行 规 范 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 有 关 规 定 如 下 : 1 股 东 的 权 利 和 义 务 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;(5) 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异

142 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ;(5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 职 权 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;(5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 修 改 公 司 章 程 ;(11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(12) 审 议 批 准 以 下 的 担 保 事 项 :1 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 (50%) 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 (30%) 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;3 为 资 产 负 债 率 超 过 百 分 之 七 十 (70%) 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 (10%) 的 担 保 ;5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ;(13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 百 分 之 三 十 (30%) 的 事 项 ;(14) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(15) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则

143 (1) 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 二 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :(1) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 ;(2) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ;(3) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 (10%) 以 上 股 份 的 股 东 书 面 请 求 时 ;(4) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;(5) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;(6) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (2) 股 东 大 会 的 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (3) 股 东 大 会 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 (1/2) 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 (2/3) 以 上 通 过 4 股 东 大 会 规 范 运 作 情 况

144 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 共 召 开 11 次 股 东 大 会, 历 次 会 议 的 召 集 召 开 表 决 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 议 案 内 容 及 决 议 的 签 署 合 法 规 范 有 效 股 东 大 会 制 度 的 建 立 及 有 效 执 行 对 完 善 公 司 治 理 结 构 发 挥 了 积 极 的 作 用 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 公 司 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 董 事 会 保 持 规 范 运 行 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定 如 下 : 1 董 事 会 的 构 成 公 司 章 程 规 定 : 公 司 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 三 人, 董 事 长 一 人 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 2 董 事 会 的 职 责 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 行 使 以 下 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(14) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(15) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 的 议 事 规 则 包 括 :(1) 董 事 会 每 年 至 少 召 开

145 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 与 会 人 员 经 公 司 各 董 事 同 意, 可 豁 免 上 述 条 款 规 定 的 通 知 时 限 ;(2) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 总 经 理 董 事 长, 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 ;(3) 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议, 应 在 会 议 召 开 5 日 以 前 书 面 通 知 全 体 与 会 人 员 ;(4) 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 ;(5) 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ;(6) 董 事 会 决 议 采 取 举 手 表 决 或 记 名 投 票 方 式 ;(7) 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 4 董 事 会 规 范 运 行 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 共 召 开 14 次 董 事 会, 历 次 董 事 会 的 召 集 召 开 表 决 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 议 案 内 容 及 决 议 的 签 署 合 法 规 范 有 效 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 保 持 规 范 运 行 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 监 事 会 保 持 规 范 运 行, 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 等 规 定 如 下 : 1 监 事 会 构 成 公 司 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 包 括 两 名 股 东 代 表 和 一 名 职 工 代 表 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 监 事 会 设 主 席 一 人, 监 事 会

146 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 2 监 事 会 职 责 根 据 公 司 章 程, 监 事 会 行 使 以 下 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 财 务 ;(3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ;(9) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 议 事 规 则 (1) 监 事 会 议 的 召 开 监 事 会 会 议 至 少 每 六 个 月 召 开 一 次 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 (2) 监 事 会 议 的 决 议 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 4 监 事 会 运 行 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 共 召 开 8 次 监 事 会, 历 次 监 事 会 的 召 集 召 开 表 决 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 议 案 内 容 及 决 议 的 签 署 合 法 规 范 有 效 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 情 况 根 据 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 等 规 定,2008 年 5 月 9 日 召 开 的 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 胡 启 昌 杨 家 铎

147 陈 洁 为 独 立 董 事, 其 中 陈 洁 女 士 为 会 计 专 业 人 士 2008 年 8 月 23 日, 鉴 于 公 司 独 立 董 事 陈 洁 提 出 因 工 作 原 因 不 能 担 任 本 公 司 独 立 董 事 职 责, 公 司 增 补 张 天 西 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 张 天 西 为 会 计 专 业 人 士 公 司 独 立 董 事 人 数 超 过 董 事 总 人 数 的 1/3 2 独 立 董 事 的 制 度 安 排 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 公 司 在 独 立 董 事 工 作 制 度 中 规 定 : 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 的 董 事 职 权 外, 还 拥 有 以 下 特 别 职 权 :(1) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 以 及 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 以 上 的 关 联 交 易, 应 由 独 立 董 事 事 前 书 面 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 作 出 判 断 并 出 具 独 立 董 事 意 见 以 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ;(2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;(3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 提 议 召 开 董 事 会 ;(5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ;(6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :(1) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;(4) 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 ;(5) 本 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 收 回 欠 款 ;(6) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 社 会 公 众 股 股 东 合 法 权 益 的 事 项 ; (7) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 3 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 公 司 独 立 董 事 自 聘 任 以 来, 严 格 按 照 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 细 则 的 要 求, 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 权, 积 极 参 与 公 司 决 策, 努 力 维 护 中 小 股 东 的 利 益, 为 公 司 治 理 结 构 的 完 善 和 规 范 运 作 起 到 了 积 极 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 及 职 责

148 公 司 设 董 事 会 秘 书 一 名, 对 董 事 会 负 责 根 据 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 规 定, 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 为 :(1) 按 照 法 定 程 序 筹 备 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ;(2) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ;(3) 协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 信 息 披 露 资 料 ;(4) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 深 圳 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 沟 通 和 联 络 ;(5) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 有 关 规 定 向 深 圳 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ;(6) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 定 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ; (7) 负 责 保 管 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 册, 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ;(8) 协 助 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 ;(9) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 规 定 或 者 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录, 同 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ;(10) 公 司 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 本 公 司 董 事 会 秘 书 自 聘 任 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 规 定, 认 真 履 行 了 各 项 职 责 ( 六 ) 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 2008 年 8 月 23 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 设 立 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 各 专 门 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : 1 战 略 委 员 会

149 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 为 姚 文 琛 姚 朔 斌 胡 启 昌 杨 家 铎 唐 霞 芝, 其 中 姚 文 琛 为 召 集 人 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 向 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作, 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议, 主 要 职 责 为 : 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 前 述 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 2 审 计 委 员 会 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 为 张 天 西 杨 家 铎 姚 朔 斌, 其 中 张 天 西 为 召 集 人 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 负 责 公 司 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 内 部 控 制 制 度 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 3 提 名 委 员 会 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 为 姚 朔 斌 杨 家 铎 胡 启 昌, 其 中 胡 启 昌 为 召 集 人 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 是 董 事 会 设 立 的 专 门 工 作 机 构, 主 要 负 责 对 公 司 董 事 和 总 经 理 人 员 的 人 选 选 择 标 准 和 程 序 进 行 选 择 并 提 出 建 议, 同 时 对 董 事 长 提 名 的 董 事 会 秘 书 人 选 总 经 理 提 名 的 其 他 高 级 管 理 人 员 等 进 行 审 查 并 提 出 建 议, 主 要 职 责 为 : 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 研 究 董 事 总 经 理 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ; 寻 找 合 格 的 董 事 和 总 经 理 人 选 ; 对 董 事 候 选 人 和 总 经 理 人 选 进 行 资 格 审 查 并 提 出 建 议 ; 对 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 以 及 证 券 事 务 代 表 审 计 部 经 理 等 需 要 董 事 会 决 议 的 人 选 进 行 资 格 审 查 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 4 薪 酬 与 考 核 委 员 会 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 分 别 为 张 天 西 姚 晓 丽 杨

150 家 铎, 其 中 杨 家 铎 为 召 集 人 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 会 下 设 的 负 责 制 订 管 理 与 考 核 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 制 度 的 专 门 机 构, 向 董 事 会 报 告 工 作 并 对 董 事 会 负 责, 主 要 职 责 为 : 制 订 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 制 订 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 及 公 司 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 的 公 司 股 权 激 励 计 划 ; 董 事 会 授 权 委 托 的 其 他 事 宜 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 本 公 司 已 严 格 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 自 公 司 成 立 至 今, 公 司 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 未 受 到 国 家 行 政 及 行 业 主 管 部 门 的 重 大 处 罚 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 发 行 人 执 行 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 报 告 期 内 不 存 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 发 行 人 资 金 或 资 产 的 情 况 发 行 人 公 司 章 程 中 已 明 确 规 定 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 报 告 期 内 不 存 在 为 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 ( 一 ) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 本 公 司 针 对 自 身 特 点, 逐 步 建 立 并 完 善 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 管 理 制 度 2008 年 8 月 23 日 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 审 议 设 立 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 及 工 作 细 则 的 议 案, 并 已 经 2008 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过

151 2010 年 4 月 7 日 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度, 其 中 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 已 经 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 制 度 的 建 立, 使 公 司 经 营 活 动 中 的 各 项 业 务, 有 了 规 范 的 内 部 控 制 制 度 或 管 理 办 法, 这 不 仅 使 公 司 的 各 项 业 务 有 规 可 循, 而 且 也 使 公 司 沿 着 健 康 有 序 的 运 营 轨 道 持 续 高 效 发 展 在 公 司 向 现 代 化 大 企 业 快 速 迈 进 的 过 程 中, 公 司 将 进 一 步 强 化 内 控 制 度 建 设, 并 将 有 关 内 控 措 施 落 实 到 公 司 生 产 经 营 的 各 个 环 节 ( 二 ) 发 行 人 管 理 层 的 自 我 评 估 意 见 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 经 建 立 起 的 内 部 控 制 体 系 符 合 内 部 控 制 制 度 基 本 规 范 及 相 关 规 范 的 要 求, 内 部 控 制 机 制 和 内 部 控 制 制 度 在 完 整 性 合 理 性 等 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制 ( 三 ) 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 的 审 核 意 见 本 次 发 行 审 计 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审 关 于 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 报 告 认 为 : 发 行 人 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制

152 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 聘 请 的 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 了 公 司 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 的 利 润 表 和 合 并 利 润 表,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 的 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 的 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 天 健 会 计 师 事 务 所 为 此 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 天 健 审 号 审 计 报 告 以 下 引 用 或 者 披 露 的 财 务 会 计 信 息, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 财 务 报 告 或 根 据 其 中 相 关 数 据 计 算 得 出, 并 以 合 并 数 反 映, 计 价 单 位 均 为 人 民 币 元 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 反 映 了 本 公 司 报 告 期 内 经 审 计 的 财 务 报 表 及 有 关 附 注 的 重 要 内 容 一 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 三 年 资 产 负 债 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 45,258, ,512, ,651, 交 易 性 金 融 资 产 , , 应 收 票 据 600, 应 收 账 款 14,873, ,542, ,939, 预 付 款 项 2,526, ,680, ,491, 其 他 应 收 款 1,838, ,791, ,461, 存 货 250,376, ,157, ,032, 流 动 资 产 合 计 315,473, ,790, ,597, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 206,059, ,771, ,331, 在 建 工 程 68,140, ,675, ,162, 无 形 资 产 88,999, ,117, ,284, 递 延 所 得 税 资 产 1,748, ,251, , 非 流 动 资 产 合 计 364,947, ,817, ,995, 资 产 总 计 680,421, ,608, ,593,

153 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 117,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 112,700, ,500, ,000, 应 付 账 款 56,974, ,979, ,174, 预 收 款 项 14,640, ,439, ,197, 应 付 职 工 薪 酬 6,997, ,224, ,056, 应 交 税 费 -2,493, ,928, ,839, 应 付 利 息 293, , , 应 付 股 利 -- 15,821, ,791, 其 他 应 付 款 24,806, ,006, ,000, 流 动 负 债 合 计 330,918, ,162, ,259, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 65,000, 非 流 动 负 债 合 计 65,000, 负 债 合 计 395,918, ,162, ,259, 股 东 权 益 : 股 本 70,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 26,047, ,047, ,047, 盈 余 公 积 15,391, ,457, ,666, 未 分 配 利 润 173,063, ,940, ,619, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 284,502, ,445, ,334, 股 东 权 益 合 计 284,502, ,445, ,334, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 680,421, ,608, ,593, 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 26,739, ,471, ,153, 交 易 性 金 融 资 产 -- 89, , 应 收 账 款 8,494, ,794, ,506, 预 付 款 项 1,478, ,317, ,862, 应 收 股 利 -- 8,770, ,955, 其 他 应 收 款 36,788, ,499, ,075, 存 货 144,636, ,508, ,398, 流 动 资 产 合 计 218,137, ,452, ,973, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 70,694, ,522, ,522, 固 定 资 产 125,390, ,704, ,106,

154 在 建 工 程 68,140, ,928, ,582, 无 形 资 产 83,456, ,443, ,479, 递 延 所 得 税 资 产 2,068, ,265, , 非 流 动 资 产 合 计 349,750, ,865, ,896, 资 产 总 计 567,887, ,317, ,869, 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 82,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 65,600, ,500, ,000, 应 付 账 款 35,753, ,199, ,958, 预 收 款 项 39,963, ,643, ,921, 应 付 职 工 薪 酬 5,291, ,431, ,570, 应 交 税 费 6,423, , ,784, 应 付 利 息 235, , , 其 他 应 付 款 43,038, ,121, ,100, 流 动 负 债 合 计 278,307, ,075, ,534, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 65,000, 非 流 动 负 债 合 计 65,000, 负 债 合 计 343,307, ,075, ,534, 股 东 权 益 : 股 本 70,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 27,936, ,936, ,936, 盈 余 公 积 12,664, ,730, ,939, 未 分 配 利 润 113,979, ,575, ,459, 股 东 权 益 合 计 224,580, ,242, ,335, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 567,887, ,317, ,869, ( 二 ) 最 近 三 年 利 润 表 1 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 566,793, ,172, ,608, 减 : 营 业 成 本 451,369, ,529, ,253, 营 业 税 金 及 附 加 393, ,316, ,

155 销 售 费 用 4,582, ,864, ,750, 管 理 费 用 22,325, ,308, ,254, 财 务 费 用 5,264, ,664, ,249, 资 产 减 值 损 失 -182, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 -8, , , 投 资 收 益 32, , 二 营 业 利 润 83,064, ,942, ,629, 加 : 营 业 外 收 入 11,849, ,742, ,488, 减 : 营 业 外 支 出 499, , ,119, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 100, , , 三 利 润 总 额 94,415, ,746, ,999, 减 : 所 得 税 费 用 23,358, ,635, ,699, 四 净 利 润 71,057, ,111, ,299, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 71,057, ,111, ,299, 少 数 股 东 损 益 五 每 股 收 益 : 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 71,057, ,111, ,299, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 71,057, ,111, ,299, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 377,665, ,373, ,490, 减 : 营 业 成 本 308,686, ,602, ,266, 营 业 税 金 及 附 加 290, , , 销 售 费 用 2,385, ,608, ,871, 管 理 费 用 14,187, ,395, ,421, 财 务 费 用 4,542, ,741, ,988, 资 产 减 值 损 失 -41, ,234, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 -8, , , 投 资 收 益 16,124, ,187, 二 营 业 利 润 63,729, ,446, ,624, 加 : 营 业 外 收 入 9,917, ,609, ,664,

156 减 : 营 业 外 支 出 333, , ,118, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 99, , , 三 利 润 总 额 73,313, ,419, ,170, 减 : 所 得 税 费 用 13,975, ,511, ,771, 四 净 利 润 59,337, ,907, ,399, 五 每 股 收 益 : 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 59,337, ,907, ,399, ( 三 ) 最 近 三 年 现 金 流 量 表 1 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 670,195, ,205, ,435, 收 到 的 税 费 返 还 391, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 20,668, ,269, ,270, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 691,254, ,553, ,889, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 500,457, ,553, ,307, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 53,727, ,975, ,972, 支 付 的 各 项 税 费 30,607, ,896, ,468, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 35,884, ,321, ,823, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 620,676, ,748, ,571, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 70,578, ,804, ,318, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 204, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 992, , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,196, ,428, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 161,851, ,200, ,624, 投 资 支 付 的 现 金 73, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 161,925, ,962, ,624,

157 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -160,728, ,534, ,192, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 194,950, ,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 29,200, ,500, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 224,150, ,500, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 93,950, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 22,859, ,683, ,713, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 15,821, ,970, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 17,296, ,760, ,499, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 134,106, ,444, ,213, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 90,043, ,944, ,213, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -77, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -184, ,311, ,819, 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 23,962, ,651, ,831, 六 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 23,778, ,962, ,651, 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 439,783, ,016, ,019, 收 到 的 税 费 返 还 391, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 18,677, ,967, ,175, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 458,852, ,062, ,378, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 314,429, ,634, ,640, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 35,815, ,372, ,811, 支 付 的 各 项 税 费 17,586, ,153, ,571, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 20,738, ,086, ,684, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 388,571, ,246, ,707, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 70,281, ,816, ,670, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 159, , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 8,770, ,262, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 6,832, , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 33,924, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 57,089, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 106,777, ,209, ,

158 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 146,394, ,197, ,111, 投 资 支 付 的 现 金 49, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ,880, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 69,000, ,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 215,444, ,599, ,991, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -108,667, ,390, ,559, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 159,950, ,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 29,200, ,500, ,541, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 189,150, ,500, ,541, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 93,950, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 6,350, ,813, ,448, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 55,917, ,330, ,999, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 156,217, ,143, ,447, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 32,932, ,643, ,906, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -77, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -5,532, ,767, ,111, 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,921, ,153, ,041, 六 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 16,389, ,921, ,153, ( 四 ) 最 近 三 年 股 东 权 益 变 动 表 1 合 并 股 东 权 益 变 动 表

159 (1)2010 年 度 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 70,000, ,047, ,457, ,940, ,445, 二 本 年 年 初 余 额 70,000, ,047, ,457, ,940, ,445, 三 本 年 增 减 变 动 额 5,933, ,123, ,057, ( 一 ) 净 利 润 71,057, ,057, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 71,057, ,057, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 5,933, ,933, 提 取 盈 余 公 积 5,933, ,933, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 年 年 末 余 额 70,000, ,047, ,391, ,063, ,502,

160 (2)2009 年 度 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 70,000, ,047, ,666, ,619, ,334, 二 本 年 年 初 余 额 70,000, ,047, ,666, ,619, ,334, 三 本 年 增 减 变 动 额 4,790, ,320, ,111, ( 一 ) 净 利 润 64,111, ,111, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 64,111, ,111, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 4,790, ,790, 提 取 盈 余 公 积 4,790, ,790, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 年 年 末 余 额 70,000, ,047, ,457, ,940, ,445,

161 (3)2008 年 度 合 并 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 55,100, ,711, ,237, ,985, ,034, 二 本 年 年 初 余 额 55,100, ,711, ,237, ,985, ,034, 三 本 年 增 减 变 动 额 14,900, ,336, ,571, ,634, ,299, ( 一 ) 净 利 润 39,299, ,299, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 39,299, ,299, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1,939, ,939, 提 取 盈 余 公 积 1,939, ,939, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 14,900, ,336, ,510, ,725, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 4,599, ,599, 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 4,510, ,510, 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 5,789, ,936, ,725, 四 本 年 年 末 余 额 70,000, ,047, ,666, ,619, ,334,

162 2 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 (1)2010 年 度 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 70,000, ,936, ,730, ,575, ,242, 二 本 年 年 初 余 额 70,000, ,936, ,730, ,575, ,242, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 5,933, ,403, ,337, ( 一 ) 净 利 润 59,337, ,337, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 59,337, ,337, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 5,933, ,933, 提 取 盈 余 公 积 5,933, ,933, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 年 年 末 余 额 70,000, ,936, ,664, ,979, ,580,

163 (2)2009 年 度 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 70,000, ,936, ,939, ,459, ,335, 二 本 年 年 初 余 额 70,000, ,936, ,939, ,459, ,335, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 4,790, ,116, ,907, ( 一 ) 净 利 润 47,907, ,907, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 47,907, ,907, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 4,790, ,790, 提 取 盈 余 公 积 4,790, ,790, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 年 年 末 余 额 70,000, ,936, ,730, ,575, ,242,

164 (3)2008 年 度 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 55,100, ,599, ,510, ,725, ,936, 二 本 年 年 初 余 额 55,100, ,599, ,510, ,725, ,936, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 14,900, ,336, ,571, ,266, ,399, ( 一 ) 净 利 润 19,399, ,399, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 19,399, ,399, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1,939, ,939, 提 取 盈 余 公 积 1,939, ,939, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 14,900, ,336, ,510, ,725, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 4,599, ,599, 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 4,510, ,510, 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 5,789, ,936, ,725, 四 本 年 年 末 余 额 70,000, ,936, ,939, ,459, ,335,

165 二 审 计 意 见 天 健 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 及 2010 年 12 月 31 日 的 母 公 司 和 合 并 的 资 产 负 债 表,2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 的 母 公 司 和 合 并 的 利 润 表,2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 的 母 公 司 和 合 并 的 现 金 流 量 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 天 健 审 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 公 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 编 制 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 合 并 财 务 报 表 范 围 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 控 股 子 公 司 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 地 注 册 资 本 主 营 业 务 投 资 额 持 股 比 例 姚 记 印 务 流 通 业 上 海 市 1,180 扑 克 牌 印 刷 与 销 售 1, % 启 东 姚 记 制 造 业 启 东 市 5,888 扑 克 牌 生 产 与 销 售 5, % 上 述 子 公 司 的 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 /( 一 ) 控 股 子 公 司 情 况 2 报 告 期 内 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况

166 2008 年 至 2010 年, 公 司 合 并 报 表 范 围 变 更 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 2008 年 度 2009 年 2010 年 姚 记 销 售 清 算 注 销 姚 记 贸 易 清 算 注 销 姚 记 文 体 清 算 注 销 (1) 姚 记 销 售 变 化 情 况 姚 记 销 售 成 立 于 2004 年 9 月, 注 册 资 本 300 万 元, 姚 文 琛 姚 晓 丽 分 别 持 股 80% 及 20%, 与 本 公 司 受 同 一 控 制 人 控 制 2007 年 10 月, 公 司 受 让 姚 文 琛 姚 晓 丽 分 别 持 有 的 姚 记 销 售 公 司 80% 20% 的 股 权, 合 并 日 为 2007 年 10 月 31 日, 自 该 日 起 本 公 司 将 姚 记 销 售 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 为 加 强 公 司 管 理 优 化 投 资 结 构, 本 公 司 于 2010 年 5 月 12 日 完 成 对 姚 记 销 售 的 清 算 注 销, 自 注 销 之 日 起 姚 记 销 售 不 再 纳 入 本 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 (2) 姚 记 贸 易 变 化 情 况 姚 记 贸 易 成 立 于 2006 年 2 月, 注 册 资 本 500 万 元, 姚 朔 斌 邱 金 兰 分 别 持 股 80% 及 20%, 与 本 公 司 受 同 一 控 制 人 控 制 2007 年 10 月, 公 司 受 让 姚 朔 斌 邱 金 兰 分 别 持 有 的 姚 记 贸 易 公 司 80% 20% 的 股 权, 合 并 日 为 2007 年 10 月 31 日, 自 该 日 起 本 公 司 将 姚 记 贸 易 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 为 加 强 公 司 管 理 优 化 投 资 结 构, 本 公 司 于 2010 年 4 月 2 日 完 成 对 姚 记 贸 易 的 清 算 注 销, 自 注 销 之 日 起 姚 记 贸 易 不 再 纳 入 本 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 (3) 姚 记 文 体 变 化 情 况 姚 记 文 体 成 立 于 2003 年 7 月, 注 册 资 本 500 万 元, 本 公 司 持 有 其 60% 股 权 因 此, 姚 记 文 体 自 成 立 之 日 起 纳 入 公 司 的 合 并 报 表 范 围 2007 年 10 月, 公 司 受 让 姚 朔 斌 持 有 的 姚 记 文 体 40% 股 权, 姚 记 文 体 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 为 加 强 公 司 管 理 优 化 投 资 结 构, 本 公 司 于 2010 年 5 月 13 日 完 成 对 姚 记 文 体 的 清 算 注 销, 自 注 销 之 日 起 姚 记 文 体 不 再 纳 入 本 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围

167 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 本 公 司 财 务 报 表 所 载 财 务 信 息 根 据 下 列 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 编 制 ( 一 ) 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 采 用 公 历 制, 即 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 为 一 会 计 年 度 报 告 期 为 2008 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 止 ( 二 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 ( 四 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 母 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制

168 ( 五 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 列 示 于 现 金 流 量 表 中 的 现 金 是 指 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 六 ) 外 币 业 务 折 算 对 发 生 的 外 币 业 务, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 合 人 民 币 记 账 对 各 种 外 币 账 户 的 外 币 期 末 余 额 外 币 货 币 性 项 目 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 除 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 资 产 有 关 的 专 门 借 款 本 金 及 利 息 的 汇 兑 差 额 外, 其 他 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 ; 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 差 额 作 为 公 允 价 值 变 动 损 益 ( 七 ) 金 融 工 具 的 核 算 方 法 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债 2 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 依 据 计 量 方 法 和 终 止 确 认 条 件 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产

169 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ;(2) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ;(2) 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ;(3) 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 与 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 实 际 利 率 法 摊 销 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 如 下 方 法 处 理 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 资 本 公 积 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 当 收 取 某 项 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 当 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 解 除 时, 相 应 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认

170 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 :(1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;(2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;(2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;(2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 以 活 跃 市 场 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 ; 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 估 值 技 术 ( 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 ) 确 定 其 公 允 价 值 ; 初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债, 以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公 允 价 值 的 基 础 5 金 融 资 产 的 减 值 测 试 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 ; 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试

171 按 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产, 期 末 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 差 额 确 认 减 值 损 失 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 该 权 益 工 具 投 资 或 衍 生 金 融 资 产 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降 且 预 期 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 时, 确 认 其 减 值 损 失, 并 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 累 计 损 失 一 并 转 出 计 入 减 值 损 失 ( 八 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 金 额 100 万 元 以 上 ( 含 ) 且 占 应 收 款 项 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 确 定 组 合 的 依 据 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 确 定 组 合 的 依 据 根 据 应 收 款 项 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 采 用 以 账 龄 为 账 龄 分 析 法 组 合 信 用 风 险 特 征 进 行 组 合 的 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 分 析 法 组 合 账 龄 分 析 法 (2) 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年, 以 下 同 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 计 提 坏 账 准 备 的 说 明 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 进 行 组 合 并 结 合 现 实 的 实 际 损 失 率 确 定 各 组

172 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 对 有 确 凿 证 据 表 明 可 收 回 性 存 在 明 显 差 异 的 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 对 预 付 账 款, 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 进 行 组 合, 根 据 各 组 合 计 提 坏 账 准 备 对 应 收 票 据 应 收 利 息 长 期 应 收 款 等 其 他 应 收 款 项, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 ( 九 ) 存 货 的 确 认 和 计 量 1 存 货 的 分 类 存 货 包 括 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 发 出 存 货 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 存 货 采 用 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 按 照 单 个 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 直 接 用 于 出 售 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值, 并 与 其 对 应 的 成 本 进 行 比 较, 分 别 确 定 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 的 金 额 4 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法

173 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 ( 十 ) 长 期 股 权 投 资 的 确 认 和 计 量 1 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 承 担 债 务 或 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 其 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 在 购 买 日 按 照 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 和 各 项 直 接 相 关 费 用 作 为 其 初 始 投 资 成 本 (3) 除 企 业 合 并 形 成 以 外 的 : 以 支 付 现 金 取 得 的, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 投 资 者 投 入 的, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ( 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 ) 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 能 够 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 ; 对 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 按 照 合 同 约 定, 与 被 投 资 单 位 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 的, 认 定 为 共 同 控 制 ; 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 的, 认 定 为 重 大 影 响 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法

174 资 产 负 债 表 日, 以 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 的, 按 照 类 似 投 资 当 时 市 场 收 益 率 对 预 计 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ; 其 他 投 资 的 减 值, 按 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ( 十 一 ) 固 定 资 产 的 确 认 和 计 量 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的 予 以 确 认 :(1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 不 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 估 计 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 通 用 设 备 专 用 设 备 运 输 工 具 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 固 定 资 产 发 生 减 值 的, 按 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 ( 十 二 ) 在 建 工 程 的 确 认 和 计 量 1 在 建 工 程 同 时 满 足 经 济 利 益 很 可 能 流 入 成 本 能 够 可 靠 计 量 则 予 以 确 认 在 建 工 程 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 实 际 成 本 计 量 2 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 已 达

175 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 先 按 估 计 价 值 转 入 固 定 资 产, 待 办 理 竣 工 决 算 后 再 按 实 际 成 本 调 整 原 暂 估 价 值, 但 不 再 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 3 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 在 建 工 程 发 生 减 值 的, 按 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 ( 十 三 ) 借 款 费 用 的 确 认 和 计 量 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 (1) 当 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 开 始 资 本 化 :1 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 2 借 款 费 用 已 经 发 生 ;3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 (2) 若 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 (3) 当 所 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用 ( 包 括 按 照 实 际 利 率 法 确 定 的 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ), 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 ; 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额

176 ( 十 四 ) 无 形 资 产 的 确 认 和 计 量 1 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 权 及 非 专 利 技 术 等, 按 成 本 进 行 初 始 计 量 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 具 体 年 限 如 下 : 类 别 摊 销 年 限 ( 年 ) 土 地 使 用 权 50 3 资 产 负 债 表 日, 检 查 无 形 资 产 预 计 给 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 能 力, 按 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 4 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 :(1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;(2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;(3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 证 明 其 有 用 性 ;(4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;(5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 十 五 ) 长 期 待 摊 费 用 的 确 认 和 计 量 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 入 账, 在 受 益 期 或 规 定 的 期 限 内 分 期 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 六 ) 资 产 减 值 1 在 资 产 负 债 表 日 判 断 资 产 [ 除 存 货 采 用 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 采 用 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 消 耗 性 生 物 资 产 建 造 合 同 形 成 的 资 产 递 延 所 得 税 资 产 融 资 租 赁

177 中 出 租 人 未 担 保 余 值 和 金 融 资 产 ( 不 含 长 期 股 权 投 资 ) 以 外 的 资 产 ] 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 有 迹 象 表 明 一 项 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 以 单 项 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 ; 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 为 基 础 确 定 其 可 收 回 金 额 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 2 可 收 回 金 额 根 据 单 项 资 产 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 3 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 单 项 资 产 的 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 的 差 额 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 ( 总 部 资 产 和 商 誉 分 摊 至 某 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的, 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 包 括 相 关 总 部 资 产 和 商 誉 的 分 摊 额 ), 确 认 其 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 之 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 ; 以 上 资 产 账 面 价 值 的 抵 减, 作 为 各 单 项 资 产 ( 包 括 商 誉 ) 的 减 值 损 失, 计 提 各 单 项 资 产 的 减 值 准 备 4 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 七 ) 收 入 确 认 原 则 1 销 售 商 品 的 收 入 确 认 (1) 一 般 原 则 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :1 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;2 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;3 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;4 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;5 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 折 扣 销 售 对 于 折 扣 销 售, 直 接 以 折 扣 后 的 销 售 价 格 来 开 票 并 结 算 货 款 (3) 销 售 返 利

178 对 于 销 售 返 利, 公 司 一 般 于 每 年 2 月 ( 春 节 前 ) 对 各 经 销 商 进 行 考 核 结 算 具 体 结 算 方 式 为 : 1 结 算 期 内 ( 上 年 3 月 至 次 年 2 月 ), 公 司 以 前 一 结 算 期 的 平 均 结 算 价 格 为 基 础, 根 据 当 期 价 格 调 整 情 况 确 定 本 期 对 经 销 商 的 开 票 价 格 因 前 一 结 算 期 的 实 际 结 算 价 格 已 经 体 现 了 返 利 因 素, 因 此 按 此 种 方 式 开 票, 公 司 已 根 据 前 一 结 算 期 的 返 利 情 况, 在 开 票 时 预 提 了 本 期 的 销 售 返 利 2 次 年 2 月, 公 司 以 根 据 标 准 价 格 计 算 的 名 义 结 算 货 款 为 基 数, 计 算 结 算 期 内 总 计 返 利 金 额, 名 义 结 算 货 款 减 去 当 期 返 利 总 额 为 实 际 结 算 货 款 金 额 实 际 结 算 货 款 金 额 与 在 结 算 期 内 已 开 票 货 款 的 差 额, 就 是 剩 余 应 向 经 销 商 结 算 的 返 利, 该 部 分 差 额 结 算 当 月 销 售 收 入 由 于 结 算 期 内 开 票 价 格 中 已 消 化 了 绝 大 部 分 返 利, 因 此 各 经 销 商 的 剩 余 返 利 一 般 均 很 少 (4) 外 销 收 入 确 认 原 则 公 司 对 外 销 售 的 流 程 为 : 公 司 收 到 客 户 订 单 后, 就 汇 率 情 况 确 认 销 售 价 格 并 商 定 销 售 合 同 具 体 内 容 ; 订 立 合 同 后, 公 司 按 照 合 同 约 定 的 时 间 发 货 报 关 并 装 船 ; 客 户 收 到 公 司 提 供 的 提 单 复 印 件 后 以 电 汇 方 式 付 款 ; 公 司 在 收 到 汇 款 后, 将 提 单 原 件 寄 给 客 户, 由 客 户 提 货 收 入 确 认 原 则 : 当 公 司 发 出 商 品 报 关, 取 得 装 箱 运 单 时, 即 确 认 为 收 入 款 项 结 算 方 式 : 采 用 T/T( 电 汇 ) 付 款 方 式 当 客 户 收 到 提 单 复 印 件 后 直 接 电 汇 到 公 司 银 行 账 户 2 提 供 劳 务 的 收 入 确 认 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生

179 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 十 八 ) 政 府 补 助 的 确 认 和 计 量 1 政 府 补 助 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 3 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 与 递 延 所 得 税 负 债 1 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额 ( 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 的 项 目 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的, 该 计 税 基 础 与 其 账 面 数 之 间 的 差 额 ), 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 2 确 认 递 延 所 得 税 资 产 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 3 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间

180 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 4 公 司 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 :(1) 企 业 合 并 ;(2) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 ( 二 十 ) 经 营 租 赁 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 计 入 相 关 资 产 成 本 或 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 五 主 要 税 项 本 公 司 报 告 期 内 适 用 的 主 要 税 种 及 其 税 率 列 示 如 下 : 主 要 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 [ 注 ] 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 17% 营 业 税 应 纳 税 营 业 额 5% 房 产 税 从 价 计 征 的, 为 房 产 原 值 (1-30%); 从 租 计 征 的, 为 租 金 收 入 从 价 计 征 的, 为 1.2%; 从 租 计 征 的, 为 12% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 1% 7% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 1% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 注 : 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 税 政 策,2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 11 月 30 日 退 税 率 为 11%;2008 年 12 月 1 日 起 退 税 率 为 13% 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 最 近 一 年 公 司 不 存 在 收 购 兼 并 其 他 企 业 资 产 和 股 权 的 情 况

181 七 非 经 常 性 损 益 情 况 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 明 细 表 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -93, , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 11,635, ,720, ,440, 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 24, , , 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -191, , , 小 计 11,374, ,058, ,346, 减 : 所 得 税 费 用 2,849, ,147, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 8,525, ,911, ,384, 公 司 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 非 经 常 性 损 益 占 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 比 例 分 别 为 11.16% 12.34% 及 12.00%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 34,914, 元 56,199, 元 及 62,531, 元 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 金 额 以 及 占 净 利 润 的 比 例 较 小, 不 会 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助, 具 体 情 况 参 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 /( 四 ) 利 润 分 析 八 最 近 一 年 末 的 主 要 资 产 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 主 要 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 类 别 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 净 值 房 屋 及 建 筑 物 93,600, ,188, ,412, 通 用 设 备 3,755, ,571, ,184,

182 专 用 设 备 167,234, ,844, ,389, 运 输 工 具 6,114, ,040, ,073, 合 计 270,704, ,644, ,059, 报 告 期 末, 公 司 固 定 资 产 中 已 有 账 面 价 值 39,237, 元 的 房 屋 及 建 筑 物 和 账 面 价 值 74,897, 元 的 机 器 设 备 用 于 抵 押 担 保 公 司 固 定 资 产 状 态 良 好, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 备 ( 二 ) 无 形 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 主 要 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 类 别 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 净 值 土 地 使 用 权 95,168, ,169, ,999, 报 告 期 末, 公 司 无 形 资 产 中 已 有 账 面 价 值 为 63,389, 元 的 土 地 使 用 权 用 于 抵 押 担 保 公 司 无 形 资 产 状 态 良 好, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 备 九 最 近 一 年 末 的 主 要 负 债 ( 一 ) 短 期 借 款 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 表 : 借 款 性 质 金 额 ( 元 ) 占 负 债 总 额 的 比 例 抵 押 借 款 97,000, % 保 证 借 款 20,000, % 合 计 117,000, % 具 体 抵 押 情 况 及 保 证 情 况 详 见 本 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 /( 三 ) 抵 押 保 证 合 同 ( 二 ) 应 付 票 据 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 票 据 情 况 如 下 表 : 类 别 金 额 ( 元 ) 占 负 债 总 额 的 比 例

183 银 行 承 兑 汇 票 112,700, % 合 计 112,700, % ( 三 ) 应 付 账 款 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 账 龄 情 况 如 下 表 : 账 龄 金 额 ( 元 ) 占 比 1 年 以 内 56,544, % 1-2 年 226, % 2-3 年 115, % 3 年 以 上 87, % 合 计 56,974, % 截 至 报 告 期 末, 公 司 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ( 四 ) 预 收 款 项 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 项 账 龄 情 况 如 下 表 : 账 龄 金 额 ( 元 ) 占 比 1 年 以 内 14,639, % 1-2 年 % 3 年 以 上 1, % 合 计 14,640, % 截 至 报 告 期 末, 公 司 无 预 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ( 五 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 4,723, 其 他 2,274,

184 合 计 6,997, 截 至 报 告 期 末, 公 司 不 存 在 拖 欠 性 质 的 应 付 职 工 薪 酬 ( 六 ) 其 他 应 付 款 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 明 细 情 况 如 下 表 : 类 别 金 额 ( 元 ) 占 比 押 金 保 证 金 576, % 拆 借 款 24,200, % 其 他 30, % 合 计 24,806, % 其 中 应 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 情 况 如 下 : 股 东 单 位 金 额 ( 元 ) 占 其 他 应 付 款 的 比 例 款 项 性 质 及 内 容 姚 晓 丽 19,200, % 资 金 拆 借 款 邱 金 兰 5,000, % 资 金 拆 借 款 合 计 24,200, % ( 七 ) 长 期 借 款 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 借 款 余 额 为 65,000, 元, 全 部 为 公 司 向 浙 商 银 行 的 抵 押 借 款, 拟 用 于 购 买 隆 江 机 械 拥 有 的 土 地 和 厂 房 以 及 部 分 生 产 设 备, 作 为 本 次 发 行 募 投 项 目 的 先 期 投 入 该 笔 借 款 的 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 之 二 /( 一 ) 借 款 授 信 合 同 十 股 东 权 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 所 有 者 权 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 股 本 70,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 26,047, ,047, ,047,

185 盈 余 公 积 15,391, ,457, ,666, 未 分 配 利 润 173,063, ,940, ,619, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 284,502, ,445, ,334, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 284,502, ,445, ,334, ( 一 ) 股 本 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 股 份 公 司 前 实 收 资 本 为 人 民 币 5,510 万 元 2008 年 4 月, 原 宇 琛 有 限 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 折 股 7,000 万 股 设 立 股 份 公 司, 股 本 增 加 为 7,000 万 元 公 司 股 本 形 成 及 变 化 的 具 体 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 /( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 ( 二 ) 资 本 公 积 报 告 期 内, 公 司 资 本 公 积 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 本 溢 价 ( 股 本 溢 价 ) 26,047, ,047, ,047, 合 计 26,047, ,047, ,047, ( 三 ) 盈 余 公 积 报 告 期 内, 公 司 盈 余 公 积 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 15,391, ,457, ,666, 合 计 15,391, ,457, ,666, 年 至 2010 年, 公 司 按 每 年 净 利 润 的 10% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ( 四 ) 未 分 配 利 润

186 报 告 期 内, 公 司 未 分 配 利 润 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 期 初 未 分 配 利 润 107,940, ,619, ,985, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 71,057, ,111, ,299, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 5,933, ,790, ,939, 转 增 股 本 ,725, 期 末 未 分 配 利 润 173,063, ,940, ,619, 十 一 现 金 流 量 情 况 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 主 要 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 70,578, ,804, ,318, 其 中 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 670,195, ,205, ,435, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 500,457, ,553, ,307, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -160,728, ,534, ,192, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 90,043, ,944, ,213, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -184, ,311, ,819, 十 二 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 根 据 2010 年 6 月 本 公 司 一 届 八 次 董 事 会 会 议 及 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会

187 审 议 通 过, 公 司 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 数 量 不 超 过 2,350 万 股, 募 集 资 金 拟 用 于 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 的 投 资 建 设 十 三 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 公 司 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 主 要 财 务 指 标 2010 年 度 /2010 年 年 度 /2009 年 年 度 /2008 年 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 60.45% 63.22% 68.70% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 58.19% 53.76% 57.04% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 注 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 = ( 流 动 资 产 - 存 货 - 预 付 款 项 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 )/ 期 末 净 资 产 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 净 额 ; 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 净 额 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 本 期 计 提 的 折 旧 费 用 + 本 期 无 形 资 产 摊 销 利 息 保 障 倍 数 = ( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/( 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 )= 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 ( 减 少 ) 额 / 期 末 总 股 本 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 相 关 要 求, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 过 程 及 结 果 如 下 :

188 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 报 告 期 内, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 如 下 表 所 示 : 利 润 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 28.54% 35.34% 30.30% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 25.12% 30.98% 26.92% (1) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0 /(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0± Ek Mk M0), 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 (2) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 计 算 过 程 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 71,057, ,111, ,299, 非 经 常 性 损 益 8,525, ,911, ,384, 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 62,531, ,199, ,914, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 213,445, ,334, ,034, 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 收 购 同 一 控 制 下 股 权 增 加 的 净 资 产 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 收 购 少 数 股 东 权 益 增 加 的 净 资 产 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数

189 报 告 期 月 份 数 加 权 平 均 净 资 产 248,973, ,389, ,684, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 28.54% 35.34% 30.30% 扣 除 非 经 常 损 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 25.12% 30.98% 26.92% 2 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 报 告 期 内, 公 司 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 利 润 项 目 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 (1) 每 股 收 益 的 计 算 公 式 : 1 基 本 每 股 收 益 = P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 - Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 稀 释 每 股 收 益 =P1 /(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 (2) 每 股 收 益 的 计 算 过 程 :

190 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 潜 在 稀 释 性 因 素, 因 此 基 本 每 股 收 益 与 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 过 程 一 致, 具 体 过 程 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 71,057, ,111, ,299, 非 经 常 性 损 益 8,525, ,911, ,384, 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 62,531, ,199, ,914, 期 初 股 份 总 数 70,000, ,000, ,100, 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ,900, 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 报 告 期 月 份 数 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 70,000, ,000, ,000, 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 十 四 盈 利 预 测 情 况 公 司 未 制 作 盈 利 预 测 报 告 十 五 历 次 验 资 情 况 关 于 公 司 验 资 情 况, 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 /( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况 十 六 历 次 资 产 评 估 情 况 受 宇 琛 有 限 委 托, 上 海 万 隆 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 全 部 资 产 与 负 债 进 行 评 估, 于 2008 年 3 月 31 日 出 具 沪 万 隆 评 报 字 (2008) 第 56 号 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 有 限 公 司 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 本 次 评 估 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 采 用 收 益 法 与 成 本 法 进 行 评 估 1 成 本 法 评 估 结 果 截 至 2007 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 评 估 值 为 38, 万 元, 负 债 评 估 值 为 23, 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 14, 万 元 具 体 情 况 如 下 表 :

191 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 评 估 增 值 率 流 动 资 产 16, , , % 长 期 股 权 投 资 净 额 5, , , % 固 定 资 产 6, , , % 其 中 : 建 筑 物 2, , , % 设 备 3, , , % 在 建 工 程 % 无 形 资 产 ( 全 部 为 土 地 使 用 权 ) 4, , , % 其 他 非 流 动 资 产 % 资 产 总 计 33, , , % 负 债 总 计 23, , , % 净 资 产 9, , , % 2 收 益 法 评 估 结 果 截 至 2007 年 12 月 31 日, 采 用 收 益 法 的 净 资 产 评 估 结 果 为 16,955 万 元 3 评 估 结 论 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 结 论 宇 琛 有 限 于 本 次 评 估 基 准 日 的 全 部 股 东 权 益 价 值 评 估 值 为 16,955 万 元

192 一 财 务 状 况 分 析 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 发 行 人 流 动 资 产 与 非 流 动 资 产 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 31, % 23, % 16, % 非 流 动 资 产 36, % 22, % 17, % 资 产 总 额 68, % 46, % 34, % 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 总 资 产 分 别 为 34, 万 元 46, 万 元 及 68, 万 元 公 司 总 资 产 规 模 逐 年 扩 大, 主 要 系 公 司 对 厂 房 生 产 设 备 原 材 料 等 投 入 增 加 以 扩 大 产 能 所 致 从 资 产 结 构 来 看, 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 48.22% 51.73% 及 46.36%, 报 告 期 内 流 动 资 产 与 非 流 动 资 产 的 配 置 结 构 较 为 稳 定

193 1 主 要 流 动 资 产 分 析 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 的 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 4, % 3, % 1, % 交 易 性 金 融 资 产 % % 应 收 票 据 % 应 收 账 款 1, % % % 预 付 款 项 % 1, % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 25, % 18, % 14, % 流 动 资 产 合 计 31, % 23, % 16, % 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 与 存 货 构 成, 二 者 合 计 占 流 动 资 产 的 比 重 为 92.30% 92.00% 及 93.71% 其 中, 存 货 占 流 动 资 产 的 比 重 最 大, 为 84.15% 78.38% 及 79.37%

194 (1) 货 币 资 金 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 库 存 现 金 % % % 银 行 存 款 1, % % 1, % 其 他 货 币 资 金 3, % 2, % % 合 计 4, % 3, % 1, % 注 : 其 他 货 币 资 金 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 及 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.15% 13.62% 及 14.35% 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 余 额 及 占 比 逐 年 上 升, 主 要 系 公 司 销 售 规 模 逐 年 扩 大 且 现 金 回 款 情 况 较 好, 货 币 资 金 相 应 增 加 所 致 从 结 构 上 来 看, 公 司 货 币 资 金 的 增 加 主 要 来 自 于 其 他 货 币 资 金 的 增 长, 主 要 是 由 于 公 司 在 结 算 中 使 用 银 行 承 兑 汇 票 的 金 额 逐 年 增 大, 导 致 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 大 幅 增 加 (2) 存 货 1 存 货 总 量 分 析 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 14, 万 元 18, 万 元 及 25, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 84.15% 78.38% 及 79.37%, 存 货 账 面 价 值 逐 年 增 长 2009 年 末 及 2010 年 末, 存 货 账 面 价 值 较 上 年 末 分 别 增 加 4, 万 元 及 6, 万 元, 增 幅 分 别 为 32.71% 及 33.78%, 主 要 是 由 于 生 产 规 模 及 销 售 规 模 稳 步 增 长, 公 司 为 保 证 正 常 生 产 运 营 相 应 增 加 存 货 量 所 致 2 存 货 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 存 货 结 构 情 况 如 下 表 :

195 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 材 料 13, % 10, % 6, % 其 中 : 扑 克 牌 专 用 纸 11, % 9, % 6, % 在 产 品 2, % 2, % 1, % 库 存 商 品 8, % 5, % 5, % 包 装 物 % % % 低 值 易 耗 品 % % % 合 计 25, % 18, % 14, % 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 等, 其 中 原 材 料 和 库 存 商 品 占 比 较 高 ; 原 材 料 占 存 货 账 面 价 值 的 比 例 为 45.85% 55.75% 及 53.31%, 库 存 商 品 占 存 货 账 面 价 值 的 比 例 为 38.93% 31.43% 及 35.07% 3 原 材 料 分 析 报 告 期 内, 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 占 原 材 料 的 90% 左 右, 是 最 主 要 的 原 材 料, 以 下 主 要 分 析 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 的 变 化 趋 势 及 合 理 性 A 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 金 额 变 化 原 因 分 析 项 目 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 数 量 增 幅 数 量 增 幅 数 量 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 金 额 ( 万 元 ) 11, % 9, % 6, 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 数 量 ( 吨 ) 18, % 17, % 11, 扑 克 专 用 纸 存 货 单 位 价 格 ( 元 / 吨 ) 6, % 5, % 5, 报 告 期 内 公 司 主 要 根 据 公 司 的 生 产 计 划 确 定 扑 克 牌 专 用 纸 的 存 货 量, 同 时 根 据 扑 克 牌 专 用 纸 市 场 价 格 的 变 化 进 行 适 当 调 整 2009 年 末 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 金 额 为 9, 万 元, 较 2008 年 末 增 加 54.12%, 主 要 系 随 着 公 司 产 能 快 速 扩 张, 主 要 原 材 料 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 量 相 应 增 加 所 致 2009 年 公 司 新 建 生 产 基 地 启 东 姚 记 正 式 投 入 生 产, 公 司 年 产 能 由 2008 年 的 4.2 亿 副 增 至 2009 年 的 6 亿 副, 年 产 量 由 4.12 亿 副 增 至 5.53 亿 副, 产 能 增

196 幅 为 42.86%, 为 了 维 持 正 常 生 产 运 转, 相 应 增 加 了 扑 克 牌 纸 的 存 货 规 模 2010 年 末 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 金 额 为 11, 万 元, 较 2009 年 末 增 加 20.55%, 主 要 原 因 是 :(A) 随 着 国 际 国 内 纸 浆 价 格 的 上 涨,2010 年 末 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 的 单 位 价 格 较 2009 年 末 增 长 11.67%;( B) 随 着 2010 年 公 司 产 能 产 量 的 继 续 增 加, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 期 末 存 货 量 也 较 上 年 增 加 7.96% 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 数 量 增 幅 数 量 增 幅 数 量 产 能 ( 万 副 ) 70, % 60, % 42, 产 量 ( 万 副 ) 69, % 55, % 41, B 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 金 额 较 高 的 合 理 性 分 析 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 扑 克 牌 专 用 纸 的 账 面 价 值 为 6, 万 元 9, 万 元 及 11, 万 元, 占 存 货 账 面 价 值 的 比 例 为 43.27% 50.25% 及 45.28% 扑 克 牌 专 用 纸 是 公 司 最 主 要 的 存 货, 其 金 额 较 高 主 要 系 公 司 需 对 扑 克 牌 专 用 纸 进 行 三 个 月 的 物 理 改 性 所 致, 具 体 合 理 性 分 析 如 下 : (A) 物 理 改 性 是 导 致 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 金 额 较 大 的 主 要 原 因 公 司 在 印 刷 扑 克 牌 之 前, 需 要 将 扑 克 牌 专 用 纸 进 行 三 个 月 左 右 的 物 理 改 性 新 出 厂 的 纸 张 由 于 内 应 力 不 均 匀, 内 应 力 集 中 区 域 容 易 形 成 皱 折, 生 产 出 的 扑 克 牌 在 平 整 度 弹 性 耐 折 度 等 方 面 不 稳 定, 从 而 影 响 扑 克 牌 整 体 质 量 公 司 在 生 产 过 程 中 经 过 长 期 摸 索 及 试 验, 总 结 出 扑 克 牌 专 用 纸 的 物 理 改 性 过 程, 通 过 三 个 月 的 物 理 改 性 能 够 有 效 提 高 纸 张 质 量, 从 而 保 证 扑 克 牌 专 用 纸 的 质 量 明 显 优 于 行 业 平 均 水 平 扑 克 牌 专 用 纸 的 物 理 改 性 过 程 需 要 三 个 月 左 右 时 间 达 到 公 司 要 求 的 技 术 指 标, 具 体 原 因 以 及 达 到 的 效 果 如 下 :1 改 性 三 个 月 后, 可 平 衡 纸 张 中 纤 维 的 应 力, 使 纸 张 有 一 个 很 好 的 平 整 度, 从 而 保 证 扑 克 牌 的 平 整 度 根 据 纸 张 与 外 界 环 境 的 关 系, 构 成 纸 张 的 纤 维 至 少 要 三 个 月 才 能 达 到 最 佳 平 衡 2 纸 张 改 性 三 个 月 后, 可 使 纸 张 中 不 同 位 置 的 水 份 得 到 均 衡, 避 免 扑 克 牌 上 光 时 起 泡 3 改 性 三 个 月 后, 可 使 纸 张 中 的 功 能 性 化 学 品 得 到 充 分 熟 化, 更 有 利 于 扑 克 牌 的 印 刷 和 后 续 加 工 流

197 程 公 司 对 于 扑 克 牌 专 用 纸 张 的 物 理 改 性 具 体 流 程 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 /( 一 ) 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 基 本 情 况 由 于 纸 张 改 性 需 要 三 个 月 左 右 时 间, 因 此 公 司 为 了 维 持 正 常 生 产 经 营, 至 少 需 要 保 有 三 个 月 生 产 所 需 的 纸 张 用 量, 导 致 扑 克 牌 专 用 纸 的 存 货 较 大 (B) 生 产 计 划 的 周 期 性 是 原 材 料 存 货 金 额 较 大 的 又 一 原 因 每 年 春 节 期 间 为 销 售 旺 季, 为 了 满 足 经 销 商 大 量 的 订 货 需 求, 公 司 需 要 在 一 月 份 超 负 荷 生 产 以 扩 大 生 产 量, 因 此 需 要 在 上 年 年 末 增 加 原 材 料 的 储 备, 导 致 各 年 末 的 纸 张 存 货 数 量 高 于 3 个 月 生 产 用 量 因 此, 公 司 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末 扑 克 牌 专 用 纸 的 存 货 数 量 大 致 相 当 于 4 个 月 生 产 使 用 的 纸 张 数 量, 从 而 也 导 致 期 末 原 材 料 存 货 量 较 大 (C) 结 论 : 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 数 量 较 大 符 合 公 司 的 经 营 特 点 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 数 量 较 大, 一 方 面 是 因 为 物 理 改 性 过 程 使 得 公 司 为 了 维 持 正 常 生 产 需 要 保 有 3 个 月 生 产 用 量 的 纸 张 存 货, 另 一 方 面 是 由 于 生 产 计 划 的 周 期 性 使 得 公 司 需 要 在 年 末 储 备 高 出 正 常 水 平 1 个 月 左 右 的 纸 张 库 存 量 综 上 所 述, 扑 克 牌 专 用 纸 存 货 数 量 较 高 符 合 公 司 的 生 产 特 征 及 周 期 性 特 点, 保 持 在 合 理 水 平, 不 存 在 原 材 料 存 货 脱 离 生 产 所 需 的 情 形 C 原 材 料 采 购 管 理 公 司 建 立 了 严 谨 的 物 资 采 购 存 货 管 理 制 度 与 存 货 管 理 实 施 细 则, 对 采 购 程 序 采 购 计 划 采 购 质 量 的 监 督 管 理 等 作 了 明 确 规 定, 并 在 2008 年 通 过 了 对 存 货 管 理 要 求 非 常 严 格 的 ISO9001 认 证 公 司 生 产 部 根 据 生 产 计 划 提 出 次 月 原 料 包 装 物 需 求 计 划, 于 每 月 24 日 前 报 给 采 购 中 心 ; 采 购 中 心 根 据 需 求 量 结 合 库 存 平 衡 后 编 制 月 度 采 购 计 划, 并 上 报 综 合 管 理 部, 经 公 司 生 产 经 营 计 划 协 调 会 平 衡 后 报 总 经 理 批 准 执 行 4 库 存 商 品 分 析

198 项 目 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 数 量 增 幅 数 量 增 幅 数 量 库 存 商 品 金 额 ( 万 元 ) 8, % 5, % 5, 库 存 商 品 数 量 ( 万 副 ) 11, % 9, % 7, A 库 存 商 品 的 变 化 原 因 分 析 报 告 期 内 销 售 规 模 大 幅 增 加, 公 司 为 了 满 足 经 销 商 的 采 购 需 求, 相 应 增 加 了 库 存 商 品 的 存 货 规 模 2008 年 至 2010 年, 公 司 销 售 收 入 从 36, 万 元 增 至 56, 万 元, 增 幅 为 55.48%; 库 存 商 品 规 模 相 应 从 5, 万 元 增 至 8, 万 元, 增 幅 为 59.89% 项 目 2010 年 度 /2010 年 末 2009 年 度 /2009 年 末 2008 年 度 /2008 年 末 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 销 量 ( 万 副 ) 66, % 53, % 41, 销 售 收 入 ( 万 元 ) 56, % 45, % 36, 库 存 商 品 ( 万 元 ) 8, % 5, % 5, 库 存 商 品 数 量 ( 万 副 ) 11, % 9, % 7, 年 末, 公 司 库 存 商 品 金 额 及 增 长 率 相 对 较 低, 主 要 原 因 如 下 :2009 年 主 要 原 材 料 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 价 格 较 低 (2008 年 至 2010 年 扑 克 牌 专 用 纸 的 平 均 采 购 价 格 分 别 为 5, 元 / 吨 5, 元 / 吨 及 6, 元 / 吨 ), 使 得 库 存 商 品 的 结 转 成 本 相 对 较 低 剔 除 成 本 影 响 因 素 后, 从 库 存 商 品 的 数 量 来 看,2009 年 末 及 2010 年 末, 库 存 商 品 数 量 相 比 上 年 末 的 增 幅 分 别 为 26.26% 及 26.51%, 与 公 司 产 品 销 量 的 变 动 基 本 一 致 B 库 存 商 品 的 合 理 性 分 析 报 告 期 内, 公 司 采 用 以 产 定 销 的 生 产 政 策 及 款 到 发 货 的 销 售 政 策 一 方 面, 以 产 定 销 需 要 公 司 保 留 合 理 的 库 存 商 品 量, 以 充 分 满 足 经 销 商 的 采 购 需 求 ; 由 于 公 司 对 不 同 地 区 的 产 品 采 用 不 同 的 花 色 作 为 区 分 避 免 串 货, 因 此 公 司 对 各 种 花 色 的 产 品 均 需 保 有 一 定 的 库 存 商 品 量, 使 得 库 存 商 品 金 额 较 高 另 一 方 面, 款 到 发 货 要 求 经 销 商 先 付 款 公 司 后 发 货, 因 此 公 司 从 接 受 订 单 到 发 货 存 在 一 定 的 时 间 差, 使 得 相 当 数 量 的 产 品 体 现 为 库 存 商 品 的 形 式 根 据 生 产 销 售 的 实 际

199 情 况 及 以 往 经 验, 为 了 维 持 正 常 的 销 售 周 转, 公 司 一 般 需 要 保 留 两 个 月 左 右 销 售 量 的 库 存 商 品 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 库 存 商 品 金 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 及 8, 万 元, 对 应 的 库 存 商 品 周 转 天 数 分 别 为 天 天 及 天, 与 公 司 自 身 需 要 保 有 的 两 个 月 左 右 库 存 商 品 量 相 符 合, 说 明 公 司 的 库 存 商 品 存 货 处 在 较 为 合 理 水 平 5 在 产 品 分 析 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 在 产 品 金 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 及 2, 万 元, 对 应 的 在 产 品 周 转 天 数 分 别 为 天 天 及 天, 与 公 司 自 身 21 天 左 右 的 生 产 流 程 相 符 合, 说 明 公 司 的 在 产 品 存 货 处 在 较 为 合 理 水 平 (3) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 总 量 分 析 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 万 元 万 元 及 1, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 4.14% 1.48% 及 4.71% 由 于 姚 记 扑 克 牌 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 在 与 客 户 的 合 作 过 程 中 处 于 主 导 地 位, 报 告 期 内 主 要 采 取 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 仅 对 少 部 分 信 用 记 录 良 好 的 长 期 合 作 大 客 户 给 予 回 款 账 期, 使 得 公 司 应 收 账 款 绝 对 金 额 较 低 年 末 应 收 账 款 增 加 的 原 因 分 析 2010 年 末 应 收 账 款 净 额 增 长 较 快, 较 2009 年 末 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 是 由 于 公 司 对 大 客 户 授 信 额 度 增 加 所 致, 详 细 原 因 分 析 如 下 : A 应 收 账 款 增 长 的 总 体 原 因 根 据 以 往 经 验, 公 司 对 客 户 授 信 情 况 的 变 化 主 要 取 决 于 公 司 的 赊 销 政 策 和 经 销 商 资 金 紧 缺 程 度 公 司 在 每 年 年 初 根 据 销 售 部 门 的 申 请 制 定 相 应 的 赊 销 政 策, 根 据 公 司 的 市 场 扩 展 策 略 主 要 客 户 的 销 售 增 长 情 况 及 其 信 用 评 估 结 果, 确 定 本 年 的 授 信 额 度 和

200 授 信 范 围 报 告 期 内, 公 司 相 应 提 高 销 售 增 长 较 快 的 重 点 客 户 授 信 额 度, 并 适 当 增 加 新 拓 展 市 场 的 授 信 额 度, 随 着 销 售 收 入 的 增 长 和 销 售 区 域 的 拓 展, 授 信 额 度 和 授 信 范 围 相 应 增 加 和 拓 展 赊 销 政 策 的 具 体 实 施 则 根 据 经 销 商 的 资 金 紧 缺 程 度 进 行 调 整 2009 年 国 内 流 动 性 较 为 宽 松, 经 销 商 的 资 金 较 为 充 足, 公 司 对 其 采 取 较 为 严 格 的 赊 销 政 策, 使 得 2009 年 末 的 应 收 账 款 较 低 ;2010 年, 随 着 国 家 宏 观 调 控 的 进 行, 市 场 流 动 性 加 速 收 紧, 经 销 商 在 扩 展 市 场 的 过 程 中 面 临 较 大 的 资 金 压 力, 公 司 为 了 支 持 其 开 拓 市 场, 在 保 证 销 售 货 款 及 时 回 笼 的 前 提 下, 适 当 放 宽 赊 销 政 策, 包 括 增 加 主 要 客 户 的 授 信 额 度 并 适 当 扩 大 授 信 范 围, 使 得 2010 年 末 的 应 收 账 款 增 长 较 快 B 应 收 账 款 增 长 的 具 体 原 因 (A) 公 司 对 部 分 主 要 客 户 应 收 账 款 余 额 的 增 加 是 应 收 账 款 增 加 的 主 要 原 因 2010 年, 随 着 经 销 商 销 售 规 模 的 增 大 以 及 流 动 性 逐 渐 收 紧, 公 司 提 高 了 大 客 户 的 赊 销 金 额 2010 年 度, 公 司 对 前 十 大 客 户 的 销 售 收 入 较 上 年 增 加 6, 万 元, 应 收 账 款 相 应 较 2009 年 末 增 加 1, 万 元, 约 占 期 末 应 收 账 款 增 加 额 的 90%, 是 2010 年 末 应 收 账 款 增 长 的 主 要 原 因 发 行 人 前 十 名 客 户 应 收 账 款 余 额 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 2010 年 末 2009 年 末 账 面 余 额 占 比 账 面 余 额 占 比 1 成 都 市 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 % 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 % % 3 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 % 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 % % 5 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 % % 6 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 % 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 % % 8 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 %

201 10 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 % 合 计 1, % % (B) 公 司 扩 大 了 赊 销 客 户 的 范 围 2009 年 末, 公 司 仅 对 16 家 经 销 商 提 供 了 赊 销 额 度 ; 而 在 2010 年 末, 公 司 对 29 家 经 销 商 提 供 了 赊 销 额 度, 增 加 幅 度 较 大, 导 致 应 收 账 款 相 应 增 加 公 司 对 经 销 商 授 信 情 况 的 变 化 不 涉 及 账 期 的 变 化, 公 司 严 格 控 制 赊 销 信 用 期 限 以 防 范 应 收 账 款 可 能 出 现 的 回 收 风 险, 报 告 期 内, 发 行 人 应 收 账 款 占 比 较 低, 相 对 风 险 较 小 3 应 收 账 款 的 账 龄 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 如 下 表 : 单 位 : 万 元 账 龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 1, % % % 1-2 年 合 计 1, % % % 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 较 短, 全 部 应 收 账 款 的 账 龄 均 在 1 年 以 内, 应 收 账 款 质 量 较 高 由 于 公 司 十 余 年 一 直 从 事 扑 克 牌 的 生 产 销 售, 在 长 期 市 场 拓 展 中 积 累 了 一 批 优 质 客 户 资 源, 并 根 据 客 户 的 信 誉 程 度, 给 予 少 部 分 客 户 信 用 额 度 这 些 客 户 的 规 模 较 大, 信 誉 良 好, 与 公 司 合 作 时 间 较 长, 并 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 因 此 有 效 保 证 了 应 收 账 款 的 回 款 质 量 4 应 收 账 款 的 客 户 结 构 分 析 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 前 五 名 客 户 相 关 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 账 面 余 额 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 1 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 % 2 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 % 3 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 %

202 4 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 % 5 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 % 合 计 1, % 2010 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 前 五 名 客 户 的 合 计 数 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 为 73.03%, 系 因 公 司 的 赊 销 额 度 主 要 提 供 给 信 用 记 录 较 好 的 大 客 户, 从 而 导 致 应 收 账 款 的 客 户 分 布 较 为 集 中 (4) 预 付 款 项 1 预 付 款 项 总 量 分 析 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 预 付 款 项 净 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 2.08% 5.73% 及 0.80%, 主 要 系 公 司 为 提 高 产 品 质 量 和 扩 大 生 产 规 模 而 采 购 设 备 与 原 材 料 的 预 付 款 2009 年 末, 预 付 款 项 净 额 相 对 较 高, 较 2008 末 显 著 增 加 1, 万 元, 主 要 原 因 为 :(A)2009 年 启 东 姚 记 正 式 投 入 生 产, 使 得 公 司 采 购 纸 张 的 预 付 款 较 上 年 末 增 加 约 800 万 元 ;(B) 公 司 采 购 设 备 新 增 预 付 款 约 270 万 元 2 预 付 款 项 的 供 应 商 结 构 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 预 付 款 项 余 额 前 五 名 供 应 商 相 关 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 账 面 余 额 占 预 付 款 项 余 额 的 比 例 款 项 内 容 1 玉 田 元 创 包 装 机 械 制 造 有 限 公 司 % 预 付 设 备 采 购 款 2 贵 州 电 视 台 % 预 付 广 告 费 3 上 海 海 润 印 刷 机 械 有 限 公 司 % 预 付 设 备 采 购 款 4 启 东 市 圣 达 电 梯 服 务 有 限 公 司 % 预 付 设 备 采 购 款 5 上 海 康 言 电 子 有 限 公 司 % 预 付 设 备 采 购 款 合 计 % (5) 其 他 应 收 款

203 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.47% 0.75% 及 0.58% 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 金 额 较 低, 主 要 由 支 付 给 中 介 机 构 的 上 市 费 用 构 成 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 账 面 余 额 占 其 他 应 收 款 余 额 的 比 例 款 项 内 容 1 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 % 支 付 上 市 费 用 2 上 海 通 力 律 师 事 务 所 % 支 付 上 市 费 用 3 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 % 支 付 上 市 费 用 4 邱 洪 镇 % 食 堂 备 用 金 5 嘉 定 税 务 局 % 应 收 出 口 退 税 合 计 % 2 主 要 非 流 动 资 产 分 析 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 资 产 的 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 固 定 资 产 20, % 16, % 11, % 在 建 工 程 6, % % % 无 形 资 产 8, % 5, % 5, % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 36, % 22, % 17, %

204 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 的 金 额 分 别 为 17, 万 元 22, 万 元 及 36, 万 元, 呈 逐 年 稳 步 增 加 的 态 势 (1) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 总 量 分 析 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 固 定 资 产 的 账 面 价 值 分 别 为 11, 万 元 16, 万 元 及 20, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 65.19% 72.15% 及 56.46%, 为 公 司 最 主 要 的 非 流 动 资 产 2009 年 末 及 2010 年 末, 固 定 资 产 分 别 较 上 年 末 增 加 4, 万 元 及 4, 万 元, 增 幅 分 别 为 36.75% 及 28.17%, 主 要 系 公 司 逐 年 增 加 专 用 设 备 的 投 入 所 致 2 固 定 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 主 要 由 房 屋 及 建 筑 物 专 用 设 备 构 成, 二 者 合 计 数 占 固 定 资 产 的 比 例 在 95% 以 上, 具 体 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 房 屋 及 建 筑 物 7, % 6, % 5, % 通 用 设 备 % % %

205 专 用 设 备 12, % 8, % 5, % 运 输 工 具 % % % 固 定 资 产 合 计 20, % 16, % 11, % 2008 年 末 至 2010 年 末, 房 屋 及 建 筑 物 的 账 面 价 值 由 5, 万 元 增 加 为 7, 万 元, 报 告 期 内 净 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 35.20%, 主 要 系 公 司 为 了 满 足 市 场 需 求 扩 大 产 能, 新 建 启 东 生 产 基 地 与 扩 建 上 海 基 地 二 期 厂 房 的 投 入 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 所 致 2008 年 末 至 2010 年 末, 专 用 设 备 的 账 面 价 值 由 5, 万 元 增 加 为 12, 万 元, 报 告 期 内 净 增 加 6, 万 元, 增 幅 为 %, 一 方 面 是 由 于 公 司 为 了 扩 大 产 能 新 建 启 东 生 产 基 地, 导 致 配 套 的 专 用 设 备 相 应 增 加, 另 一 方 面, 公 司 原 有 生 产 线 为 了 提 升 生 产 效 率 及 募 投 项 目 先 期 投 入 而 加 大 全 自 动 印 刷 机 等 专 用 设 备 的 投 入 (2) 在 建 工 程 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 在 建 工 程 的 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 及 6, 万 元 2008 年 末 及 2009 年 末, 公 司 在 建 工 程 的 金 额 较 小, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 均 在 5% 以 下 ;2010 年 末, 公 司 在 建 工 程 的 账 面 价 值 较 2009 年 末 显 著 增 加 6, 万 元, 主 要 系 公 司 先 期 投 入 募 投 项 目 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 而 购 入 的 厂 房 计 入 在 建 工 程 所 致 报 告 期 内, 公 司 的 在 建 工 程 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 线 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 6, % 启 东 生 产 基 地 工 程 % % 二 期 厂 房 建 安 工 程 % % % 在 建 工 程 合 计 6, % % % (3) 无 形 资 产

206 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 无 形 资 产 的 账 面 价 值 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 及 8, 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 30.16% 23.84% 及 24.39%, 全 部 为 土 地 使 用 权 2010 年 末, 公 司 无 形 资 产 较 上 年 末 增 加 3, 万 元, 增 幅 为 67.55%, 主 要 系 公 司 购 入 募 投 项 目 所 需 的 土 地 使 用 权 所 致 公 司 无 形 资 产 具 体 情 况 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 六 / ( 二 ) 发 行 人 主 要 无 形 资 产 3 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 公 司 已 按 企 业 会 计 准 则 的 规 定 制 定 了 计 提 资 产 减 值 准 备 的 会 计 政 策, 并 按 会 计 政 策 执 行 截 至 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 计 提 的 资 产 减 值 准 备 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 各 期 末 占 总 资 产 的 比 例 均 低 于 0.5% 公 司 的 资 产 质 量 良 好, 计 提 的 减 值 准 备 总 额 与 占 总 资 产 的 比 例 均 较 小 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 准 备 的 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 一 坏 账 准 备 其 中 : 应 收 账 款 预 付 款 项 其 他 应 收 款 二 存 货 跌 价 准 备 合 计 (1) 坏 账 准 备 报 告 期 内, 公 司 坏 账 准 备 由 应 收 账 款 预 付 款 项 和 其 他 应 收 款 计 提 形 成, 其 中 预 付 款 项 计 提 的 坏 账 准 备 占 比 最 大 报 告 期 内, 公 司 对 所 有 应 收 账 款 预 付 款 项 和 其 他 应 收 款 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备, 具 体 计 提 比 例 如 下 表 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 预 付 款 项 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年, 以 下 同 ) 5% 5% 5% 1-2 年 10% 10% 10%

207 2-3 年 20% 20% 20% 3-4 年 50% 50% 50% 4-5 年 80% 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 100% 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 预 付 款 项 金 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 万 元 2009 年 末, 公 司 为 购 买 原 材 料 及 机 器 设 备 的 预 付 款 项 余 额 相 对 较 高, 故 预 付 款 项 的 坏 账 准 备 相 对 较 大 2 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 较 小,2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 分 别 计 提 了 万 元 万 元 万 元 坏 账 准 备 公 司 应 收 账 款 质 量 较 好, 账 期 均 在 1 年 以 内, 可 收 回 性 较 高, 提 取 的 坏 账 准 备 在 以 后 年 度 转 回 的 比 例 较 高 年 末, 其 他 应 收 款 计 提 的 坏 账 准 备 为 万 元, 主 要 是 由 期 限 较 长 的 暂 借 款 和 已 无 业 务 往 来 的 客 户 应 收 款 构 成, 总 金 额 较 小 ;2009 年 末 及 2010 年 末, 其 他 应 收 款 计 提 的 坏 账 准 备 分 别 为 万 元 及 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 向 中 介 机 构 支 付 上 市 相 关 费 用 计 提 的 坏 账 准 备 增 加 (2) 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 跌 价 准 备 总 额 较 低, 仅 库 存 商 品 存 在 跌 价 情 况, 且 金 额 均 在 10 万 元 以 下 存 在 跌 价 的 库 存 商 品 主 要 是 公 司 以 前 年 度 为 特 定 客 户 生 产 的 定 制 牌 ( 如 川 牌 等 ), 而 普 通 扑 克 牌 未 发 生 跌 价 情 况 ( 二 ) 负 债 构 成 及 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 与 非 流 动 负 债 的 构 成 如 下 :

208 报 告 期 内, 公 司 各 类 负 债 的 金 额 及 构 成 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 11, % 8, % 9, % 应 付 票 据 11, % 6, % 1, % 应 付 账 款 5, % 5, % 4, % 预 收 款 项 1, % 1, % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 % % % 应 付 利 息 % % % 应 付 股 利 , % 1, % 其 他 应 付 款 2, % 1, % 1, % 流 动 负 债 合 计 33, % 24, % 19, % 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 6, % 非 流 动 负 债 合 计 6, % 负 债 总 额 39, % 24, % 19, % 从 期 限 结 构 来 看, 公 司 的 负 债 主 要 为 流 动 负 债,2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 100% 100% 及 83.58%

209 1 流 动 负 债 分 析 (1) 短 期 借 款 公 司 的 短 期 借 款 全 部 为 银 行 抵 押 借 款 与 保 证 借 款 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 短 期 借 款 金 额 分 别 为 9,000 万 元 8,100 万 元 及 11, 万 元, 分 别 占 当 期 末 负 债 总 额 的 45.40% 32.64% 及 29.55% 2010 年 末, 短 期 借 款 较 2009 年 末 增 加 3,600 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 为 抓 住 市 场 机 遇, 利 用 长 期 借 款 及 自 有 资 金 先 期 投 入 募 投 项 目, 公 司 相 应 增 加 短 期 借 款 以 满 足 日 常 经 营 所 需 营 运 资 金 需 求 (2) 应 付 票 据 公 司 的 应 付 票 据 全 部 为 银 行 承 兑 汇 票 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 应 付 票 据 分 别 为 1,000 万 元 6,850 万 元 及 11, 万 元, 分 别 占 当 期 末 负 债 总 额 的 5.04% 27.60% 及 28.47% 2009 年 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 6,850 万 元, 较 2008 年 末 的 1,000 万 元 增 长 5,850 万 元 2009 年 末 应 付 票 据 余 额 增 幅 较 大 的 原 因 为 : 公 司 于 2008 年 第 四 季 度 开 始 获 得 3,000 万 银 行 票 据 信 用 额 度, 当 年 使 用 票 据 结 算 较 少, 因 此 2008 年 末 的 应 付 票 据 余 额 较 小 ;2009 年, 随 着 公 司 产 销 量 的 增 加, 公 司 向 供 货 商 争 取 了 较 优 惠 的 付 款 条 件, 同 时, 在 2009 年 一 季 度 已 用 足 3,000 万 信 用 额 度 的 基 础 上, 公 司 于 二 季 度 申 请 增 加 了 3,850 万 的 银 行 票 据 信 用 额 度, 相 应 增 加 票 据 结 算 金 额 以 延 长 货 款 结 算 期 限 降 低 货 款 支 付 给 公 司 资 金 带 来 的 压 力, 故 使 得 2009 年 末 的 应 付 票 据 余 额 大 幅 增 长, 全 部 为 开 具 给 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 供 应 商 晨 鸣 纸 业 的 票 据 2010 年 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 较 2009 年 末 增 加 4,420 万 元, 主 要 系 全 资 子 公 司 启 东 姚 记 于 2010 年 获 得 5,000 万 元 银 行 票 据 信 用 额 度, 向 供 货 商 晨 鸣 纸 业 采 用 票 据 结 算 增 加 4,710 万 元 所 致 (3) 应 付 账 款 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 应 付 账 款 分 别 为 4, 万 元

210 5, 万 元 及 5, 万 元, 分 别 占 当 期 末 负 债 总 额 的 21.78% 21.35% 及 14.39% 报 告 期 内, 随 着 采 购 原 材 料 的 金 额 逐 年 增 加, 公 司 向 供 货 商 争 取 了 较 优 惠 的 付 款 条 件, 大 幅 增 加 了 银 行 票 据 的 结 算 金 额, 使 得 应 付 账 款 的 金 额 处 在 较 为 稳 定 的 水 平 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 的 前 五 名 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 期 末 余 额 占 应 付 账 款 余 额 的 比 例 款 项 内 容 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 3, % 原 材 料 采 购 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 % 原 材 料 采 购 上 海 DIC 油 墨 有 限 公 司 % 原 材 料 采 购 海 南 赛 诺 实 业 有 限 公 司 % 原 材 料 采 购 宜 兴 市 坤 法 化 工 产 品 有 限 公 司 % 原 材 料 采 购 合 计 4, % (4) 预 收 款 项 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 预 收 款 项 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 1, 万 元, 分 别 占 当 期 末 负 债 总 额 的 4.64% 6.62% 及 3.70% 报 告 期 内, 由 于 产 品 质 量 好 知 名 度 高 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 与 客 户 合 作 过 程 中 占 据 主 导 地 位 根 据 公 司 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大, 预 收 款 项 的 规 模 相 应 增 长 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 项 前 五 名 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 金 额 占 预 收 款 项 的 比 例 内 容 南 安 市 洪 籁 兴 艺 制 品 店 % 预 收 货 款 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % 预 收 货 款 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 % 预 收 货 款 上 海 黄 浦 区 福 民 商 厦 小 商 品 批 发 市 场 % 预 收 货 款 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 % 预 收 货 款 合 计 % (5) 应 交 税 费

211 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 应 交 税 费 的 余 额 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 分 别 占 当 期 末 负 债 总 额 的 4.46% -3.19% 及 -0.63% 2009 年 末 及 2010 年 末, 应 交 税 费 出 现 较 大 金 额 的 负 值, 主 要 系 启 东 姚 记 正 式 投 产 而 购 入 大 量 原 材 料, 导 致 公 司 存 在 较 大 金 额 的 未 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 所 致 报 告 期 内, 公 司 适 用 的 主 要 税 率 如 下 : 主 要 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 [ 注 ] 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 17% 营 业 税 应 纳 税 营 业 额 5% 房 产 税 从 价 计 征 的, 为 房 产 原 值 (1-30%); 从 租 计 征 的, 为 租 金 收 入 从 价 计 征 的, 为 1.2%; 从 租 计 征 的, 为 12% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 1% 7% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 1% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 2007 年 :33% 2008 年 至 今 :25% 注 : 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 税 政 策,2008 年 1 月 1 日 年 11 月 30 日 退 税 率 为 11%;2008 年 12 月 1 日 起 退 税 率 为 13% 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 主 要 由 应 交 增 值 税 应 交 企 业 所 得 税 及 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 组 成, 具 体 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应 交 增 值 税 -1, , 应 交 企 业 所 得 税 个 人 所 得 税 其 他 合 计 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 2008 年 末, 公 司 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 的 余 额 较 大, 为 万 元, 主 要 系 公 司 于 2008 年 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 股 份 制 改 制 时 对 子 公 司 进 行 清 算, 代 扣 代 缴 相 关 股 东 的 个 人 所 得 税 所 致 截 至 2009 年 末, 公 司 已 依 法 缴 纳 上

212 述 税 款 2 应 交 增 值 税 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 应 交 增 值 税 分 别 为 -1, 万 元 及 -1, 万 元, 主 要 系 2009 年 子 公 司 启 东 姚 记 正 式 投 入 生 产, 大 量 购 入 原 材 料 纸 张, 使 得 公 司 未 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 大 幅 度 增 加 所 致 (6) 应 付 股 利 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 应 付 股 利 的 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 及 0 万 元, 占 当 期 末 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 9.98% 6.38% 及 0% 公 司 应 付 股 利 产 生 的 原 因 为 :2007 年 10 月 22 日, 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 与 姚 记 印 务 尚 未 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 根 据 上 述 公 司 各 自 股 东 会 决 议, 分 配 给 原 股 东 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 文 琛 姚 晓 丽 现 金 股 利 共 计 1, 万 元 ( 税 后 ) 2007 年 10 月 31 日, 前 述 3 家 公 司 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 相 关 应 付 股 利 进 入 公 司 的 合 并 报 表 截 至 2010 年 12 月 31 日, 上 述 应 付 股 利 已 支 付 完 毕 报 告 期 内, 公 司 应 付 股 利 的 明 细 情 况 如 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 邱 金 兰 % % 姚 朔 斌 % % 姚 晓 丽 % % 姚 文 琛 % % 合 计 , % 1, % (7) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 款 总 体 情 况 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 的 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 及 2, 万 元, 占 当 期 末 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 6.05% 5.64% 及 6.27% 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 主 要 由 拆 借 款 构 成 其 他 应 付 款 的 明 细 情 况 如 下 表 所 示 :

213 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 押 金 保 证 金 % % % 拆 借 款 2, % 1, % 1, % 应 付 暂 收 款 % % 其 他 % 合 计 2, % 1, % 1, % 报 告 期 内, 公 司 对 关 联 方 的 其 他 应 付 款 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 邱 金 兰 % % 姚 朔 斌 % 姚 晓 丽 1, % 姚 文 琛 % % 合 计 2, % % 1, % 年 末 及 2010 年 末 的 其 他 应 付 款 形 成 原 因 2008 年 末 及 2010 年 末, 其 他 应 付 款 主 要 系 公 司 向 股 东 的 拆 借 款 公 司 根 据 经 营 需 要 和 资 金 状 况, 向 股 东 拆 借 资 金, 以 满 足 公 司 的 短 期 营 运 资 金 需 求 上 述 拆 借 款 为 股 东 向 公 司 提 供 的 免 息 财 务 资 助, 公 司 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 报 告 期 内 公 司 未 向 相 关 股 东 支 付 利 息 关 联 拆 借 款 的 具 体 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 /( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 年 末 其 他 应 付 款 的 形 成 原 因 截 至 2009 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 金 额 为 1, 万 元, 其 中 应 付 拆 借 款 1, 万 元, 应 付 暂 收 款 万 元, 应 付 押 金 保 证 金 万 元, 各 应 付 款 项 的 具 体 形 成 原 因 如 下 : A 应 付 拆 借 款 1, 万 元 的 形 成 原 因 2009 年 底, 公 司 临 时 周 转 资 金 较 为 紧 缺, 为 缓 解 临 时 资 金 压 力, 公 司 向 上

214 海 明 鹏 建 设 集 团 有 限 公 司 第 二 分 公 司 拆 借 500 万 元 向 上 海 恒 大 陶 瓷 建 材 交 易 市 场 兄 弟 装 潢 材 料 商 店 拆 借 650 万 元 同 时, 公 司 以 前 年 度 向 姚 文 琛 拆 借 款 尚 未 归 还 的 余 额 为 万 元, 与 上 述 三 笔 借 款 合 计 应 付 拆 借 款 余 额 为 1, 万 元 a 应 付 明 鹏 建 设 拆 借 款 500 万 元 2009 年 12 月, 公 司 向 上 海 明 鹏 建 设 集 团 有 限 公 司 第 二 分 公 司 拆 借 500 万 元, 并 于 2010 年 1 月 归 还 了 该 笔 借 款 经 与 债 权 人 协 商, 公 司 未 向 对 方 支 付 利 息 b 应 付 恒 大 陶 瓷 兄 弟 装 潢 材 料 商 店 拆 借 款 650 万 元 2009 年 12 月, 公 司 向 上 海 恒 大 陶 瓷 建 材 交 易 市 场 兄 弟 装 潢 材 料 商 店 拆 借 650 万 元, 并 于 2010 年 5 月 归 还 了 该 笔 借 款 经 与 债 权 人 协 商, 公 司 未 向 对 方 支 付 利 息 c 应 付 姚 文 琛 拆 借 款 万 元 2006 年, 子 公 司 姚 记 印 务 向 姚 文 琛 的 流 动 资 金 拆 借 款 余 额 为 60 万 元, 报 告 期 内 尚 未 归 还, 截 至 2009 年 末, 该 笔 借 款 余 额 仍 为 60 万 元 ; 2007 年 12 月, 姚 文 琛 向 公 司 提 供 流 动 资 金 借 款 390 万 元, 截 至 2009 年 末, 该 笔 借 款 尚 未 归 还 的 余 额 为 万 元 上 述 两 笔 拆 借 款 尚 未 归 还 的 余 额 合 计 为 万 元 B 应 付 暂 收 款 万 元 的 形 成 原 因 截 至 2009 年 末, 公 司 应 付 暂 收 款 余 额 为 万 元, 形 成 原 因 如 下 : 各 运 输 公 司 和 物 流 公 司 为 公 司 代 垫 运 费 合 计 万 元, 公 司 应 为 员 工 支 付 的 餐 费 差 旅 费 报 销 等 零 星 应 付 款 合 计 万 元 C 应 付 押 金 保 证 金 万 元 的 形 成 原 因 截 至 2009 年 末, 公 司 向 相 关 运 输 公 司 及 物 流 公 司 收 取 的 保 证 金 向 员 工 收 取 的 工 作 证 及 消 费 卡 押 金 等 各 项 押 金 保 证 金 合 计 万 元, 构 成 公 司 2009 年 末 的 其 他 应 付 款 余 额 2 非 流 动 负 债 分 析

215 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 的 金 额 分 别 为 0 万 元 0 万 元 及 6,500 万 元, 占 各 期 末 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0% 0% 及 16.42% 2010 年 末, 公 司 的 非 流 动 负 债 全 部 为 长 期 借 款, 主 要 系 公 司 为 抓 住 市 场 机 遇, 向 银 行 借 入 6,500 万 元 长 期 借 款 作 为 募 投 项 目 先 期 投 入, 用 于 购 买 隆 江 机 械 拥 有 的 土 地 厂 房 以 及 部 分 生 产 设 备 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 偿 债 能 力 的 相 关 指 标 如 下 表 : 偿 债 能 力 指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 60.45% 63.22% 68.70% 流 动 比 率 速 动 比 率 偿 债 能 力 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 利 息 保 障 倍 数 资 产 负 债 率 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 68.70% 63.22% 及 60.45% 由 于 公 司 目 前 融 资 渠 道 较 为 单 一, 主 要 通 过 负 债 形 式 进 行 外 部 融 资, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 偏 高 2008 年 末 至 2010 年 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 逐 年 下 降, 主 要 系 公 司 盈 利 水 平 逐 步 提 升, 公 司 通 过 自 身 积 累 迅 速 扩 大 资 产 规 模 而 负 债 规 模 增 长 相 对 较 慢 所 致 为 了 保 证 公 司 健 康 持 续 发 展 优 化 资 本 结 构, 公 司 迫 切 需 要 多 渠 道 筹 集 资 金 2 流 动 比 率 与 速 动 比 率 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 及 0.95; 速 动 比 率 分 别 为 及 0.19 报 告 期 内, 公 司 的 流 动 比 率 与 速 动 比 率 均 较 低, 主 要 原 因 分 析 如 下 : (1) 公 司 流 动 资 产 的 规 模 较 小 一 方 面, 公 司 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 销 售 回 款 较 快, 需 要 保 有 的 应 收 账 款 余 额 较 小 ; 另 一 方 面, 公 司 目 前 处 于 经 营 扩 张 期, 急 需 资 金 用 于 机 器 设 备 更 新 升 级 以 及 购 建 厂 房 扩 大 产 能, 因 此 当 公 司

216 实 现 销 售 收 到 货 币 资 金 后, 较 多 用 于 资 本 性 支 出, 导 致 资 产 结 构 中 非 流 动 资 产 比 重 较 高 (2) 公 司 流 动 负 债 的 规 模 偏 大 公 司 综 合 考 虑 长 短 期 负 债 能 力 负 债 成 本 等 因 素, 较 多 采 用 短 期 借 款 方 式 以 满 足 公 司 资 金 需 求, 使 得 流 动 负 债 的 金 额 较 大 除 2010 年 为 先 期 投 入 募 投 项 目 借 入 长 期 借 款 6,500 万 元 外, 报 告 期 内 公 司 的 几 乎 全 部 负 债 为 流 动 负 债 (3) 公 司 的 客 观 经 营 特 点 使 得 公 司 存 货 金 额 较 高 占 流 动 资 产 的 比 例 较 大, 导 致 速 动 比 率 相 对 于 流 动 比 率 进 一 步 大 幅 下 降 2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末, 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 84.15% 78.38% 及 79.37% 存 货 金 额 较 高 的 具 体 原 因 参 见 本 节 一 /( 一 ) 资 产 构 成 及 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 虽 然 公 司 的 流 动 比 率 与 速 动 比 率 较 低, 但 是 公 司 具 备 了 与 流 动 负 债 相 匹 配 的 偿 付 能 力, 不 存 在 显 著 的 短 期 偿 债 风 险 3 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 与 利 息 保 障 倍 数 报 告 期 内, 随 着 盈 利 能 力 的 不 断 增 强, 公 司 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 也 有 较 快 增 长 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 6, 万 元 10, 万 元 及 12, 万 元, 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 8.59 倍 倍 及 倍 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 保 持 在 较 高 的 水 平, 表 明 公 司 的 利 润 水 平 能 够 保 障 公 司 的 利 息 支 出, 保 持 公 司 的 信 用 等 级, 不 存 在 显 著 的 债 务 风 险 4 短 期 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 虽 然 公 司 的 流 动 比 率 与 速 动 比 率 较 低, 但 公 司 具 备 了 与 流 动 负 债 相 匹 配 的 偿 付 能 力, 不 存 在 显 著 的 短 期 偿 债 风 险, 具 体 分 析 如 下 : (1) 较 强 的 盈 利 能 力 与 现 金 获 取 能 力, 有 力 保 证 了 短 期 偿 付 能 力 报 告 期 内, 公 司 利 润 总 额 分 别 为 5, 万 元 8, 万 元 及 9, 万 元, 盈 利 能 力 持 续 增 强 ; 经 营 性 现 金 流 入 分 别 为 46, 万 元 55, 万 元 及 69, 万 元, 规 模 持 续 增 加 且 远 高 于 各 期 末 流 动 负 债 的 总 额, 说 明 公 司 具 有 较 强 的 获 取 现 金 的 能 力 较 强 的 盈 利 能 力 与 现 金 获 取 能 力 能 够 有 力 保 证 流 动 债

217 务 的 清 偿 (2) 良 好 的 银 行 信 用 和 商 业 信 用 保 障 了 偿 付 能 力 公 司 与 银 行 保 持 了 较 好 的 合 作 关 系, 银 行 借 款 到 期 后, 公 司 有 能 力 取 得 新 的 借 款 截 至 本 签 署 日, 公 司 取 得 的 尚 未 使 用 的 银 行 信 用 额 度 约 为 6,000 万 元, 为 短 期 债 务 的 偿 还 提 供 了 保 证 2008 年 末 至 2010 年 末, 应 付 票 据 的 金 额 与 占 流 动 负 债 的 比 例 显 著 增 加, 说 明 公 司 获 取 银 行 信 用 的 能 力 不 断 增 强 同 时, 公 司 保 持 了 良 好 的 商 业 信 用, 在 正 常 的 生 产 经 营 过 程 中 可 以 获 取 一 定 规 模 的 应 付 账 款 预 收 款 项 等 经 营 性 负 债, 改 善 公 司 的 现 金 流 状 况, 从 而 保 证 流 动 负 债 清 偿 (3) 公 司 未 来 可 适 当 增 加 长 期 负 债 的 比 例, 增 强 短 期 偿 债 能 力 2010 年 6 月, 公 司 为 了 补 充 长 期 发 展 所 需 资 金 向 银 行 借 入 长 期 借 款 6,500 万 元, 显 著 改 善 了 公 司 的 负 债 结 构 在 综 合 考 虑 资 金 需 求 利 息 成 本 与 短 期 偿 债 压 力 的 情 况 下, 公 司 未 来 可 适 当 增 加 长 期 负 债 的 比 例, 以 优 化 负 债 结 构 增 强 短 期 偿 债 能 力 综 上 所 述, 公 司 较 强 的 盈 利 能 力 与 现 金 获 取 能 力 良 好 的 信 用 及 筹 资 能 力, 从 根 本 上 保 证 了 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 因 此, 公 司 具 备 如 期 偿 还 到 期 债 务 的 能 力 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 不 能 清 偿 及 延 期 清 偿 到 期 债 务 的 情 况, 维 持 了 较 好 的 银 行 信 用 与 商 业 信 用 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 有 关 资 产 周 转 率 的 指 标 如 下 表 : 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 应 收 账 款 周 转 率 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 次 次 及 次 公 司 应 收 账 款 周 转 率 保 持 在 较 高 水 平, 主 要 系 报 告 期 内 公 司 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 应 收 账 款 金 额 较 小 所 致 2010 年 度, 应 收 账 款 周 转

218 率 相 对 较 低, 主 要 系 公 司 本 年 为 客 户 提 供 的 赊 销 额 度 较 大, 使 得 2010 年 末 的 应 收 账 款 金 额 相 对 较 高 所 致 2 存 货 周 转 率 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 2.15 次 2.11 次 及 2.06 次, 存 货 周 转 水 平 相 对 较 低, 主 要 系 期 末 存 货 规 模 较 大 所 致 存 货 金 额 较 大 的 具 体 原 因 参 见 本 节 一 /( 一 ) 资 产 构 成 及 变 化 情 况 分 析 从 生 产 流 程 来 看, 公 司 采 购 原 材 料 后, 对 扑 克 牌 专 用 纸 进 行 物 理 改 性 需 要 3 个 月 左 右, 将 原 材 料 生 产 为 扑 克 牌 产 品 需 要 20 天 左 右, 从 库 存 商 品 到 实 现 销 售 收 入 需 要 2 个 月 左 右 时 间 因 此, 原 材 料 完 整 周 转 一 次 大 约 需 要 5-6 个 月 时 间, 使 得 存 货 周 转 率 在 2 次 左 右 因 此, 公 司 存 货 周 转 水 平 符 合 其 经 营 特 点 二 盈 利 能 力 分 析 最 近 三 年, 公 司 营 业 收 入 及 利 润 变 动 趋 势 如 下 :

219 公 司 报 告 期 内 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 主 营 业 务 收 入, 收 入 和 利 润 逐 年 递 增, 盈 利 能 力 逐 年 增 强 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 经 营 业 绩 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 营 业 收 入 56, % 45, % 36, 营 业 利 润 8, % 7, % 4, 利 润 总 额 9, % 8, % 5, 净 利 润 7, % 6, % 3, ( 一 ) 收 入 分 析 1 营 业 收 入 的 变 动 情 况 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 36, 万 元 45, 万 元 及 56, 万 元,2009 年 度 2010 年 度 分 别 比 上 年 同 期 增 长 22.73% 25.63% 报 告 期 内, 公 司 通 过 提 升 品 牌 形 象 提 高 产 品 质 量 扩 大 产 能 等 方 式, 使 得 营 业 收 入 保 持 稳 定 快 速 的 增 长 2 营 业 收 入 构 成 分 析

220 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 与 其 他 业 务 收 入 的 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 56, % 45, % 36, % 其 他 业 务 收 入 % % % 合 计 56, % 45, % 36, % 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 36, 万 元 45, 万 元 及 56, 万 元, 其 中, 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 99.06% 99.85% 及 99.90% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 全 部 来 源 于 扑 克 牌 产 品 的 销 售 收 入 其 他 业 务 收 入 主 要 为 扑 克 牌 生 产 过 程 中 产 生 的 废 纸 等 边 角 料 的 销 售 收 入, 占 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 每 年 均 为 1% 以 下 由 于 其 他 业 务 收 入 所 占 的 比 例 非 常 小, 以 下 在 分 析 收 入 时 仅 分 析 主 营 业 务 收 入 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 类 别 细 分 如 下 表 : 单 位 : 万 元 产 品 类 别 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 标 准 扑 克 牌 普 通 包 装 55, % 39, % 29, % 特 殊 包 装 % 4, % 6, % 其 他 扑 克 牌 1, % % % 合 计 56, % 45, % 36, % 由 上 表 可 知, 报 告 期 内 公 司 标 准 扑 克 牌 产 品 构 成 了 公 司 销 售 收 入 的 98% 左 右 标 准 扑 克 牌 的 产 品 规 格 生 产 工 艺 生 产 使 用 的 原 材 料 完 全 一 致, 仅 在 扑 克 牌 背 面 花 色 上 按 照 不 同 的 销 售 区 域 存 在 一 定 区 分 报 告 期 内 公 司 还 根 据 客 户 的 个 性 化 需 求, 提 供 特 殊 包 装, 但 是 扑 克 牌 产 品 为 标 准 化 产 品, 与 普 通 包 装 产 品 不 存 在 差 异

221 报 告 期 内, 公 司 其 它 扑 克 牌 主 要 包 括 川 牌 等 非 标 准 化 的 定 制 牌, 销 售 收 入 不 超 过 2.5%, 主 要 系 公 司 为 了 维 护 经 销 商 关 系, 应 经 销 商 的 要 求 生 产 的 个 性 化 扑 克 牌 3 主 营 业 务 收 入 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 专 注 于 扑 克 牌 的 生 产 与 销 售, 主 营 业 务 收 入 全 部 来 源 于 扑 克 牌 产 品 的 销 售 因 此, 下 文 在 分 析 主 营 业 务 收 入 成 本 及 毛 利 率 时 不 存 在 按 产 品 分 析 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 36, 万 元 45, 万 元 及 56, 万 元 ;2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 较 上 一 年 度 分 别 增 长 23.71% 及 25.68%, 保 持 良 好 的 增 长 趋 势 主 营 业 务 收 入 的 变 动 受 扑 克 牌 销 售 数 量 销 售 价 格 两 方 面 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 量 ( 万 副 ) 66, , , 销 量 变 动 率 25.67% 29.80% 8.74% 平 均 销 售 价 格 ( 元 / 副 ) 平 均 价 格 变 动 率 0.01% -4.69% 16.73% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 56, , , 收 入 增 长 幅 度 25.68% 23.71% 26.93% 销 量 影 响 数 ( 万 元 ) 11, , , 价 格 影 响 数 ( 万 元 ) , , 总 体 影 响 11, , , 注 : 销 量 影 响 数 =( 本 年 销 量 - 上 年 销 量 ) 上 年 平 均 价 格, 反 映 销 量 变 动 对 公 司 主 营 业 务 收 入 的 影 响 ; 售 价 影 响 数 =( 本 年 平 均 价 格 - 上 年 平 均 价 格 ) 本 年 销 量, 反 映 售 价 变 动 对 公 司 主 营 业 务 收 入 的 影 响 (1)2009 年 度 及 2010 年 度 收 入 增 长 受 益 于 销 售 量 的 增 加 2009 年 度, 主 营 业 务 收 入 较 上 年 增 加 8, 万 元, 其 中 销 量 因 素 贡 献 了 10, 万 元 价 格 因 素 贡 献 了 -2, 万 元 ;2010 年 度, 主 营 业 务 收 入 较 上 年 增 加 11, 万 元, 其 中 销 量 因 素 贡 献 了 11, 万 元 价 格 因 素 贡 献 了 5.62 万 元 因 此,2009 年 度 及 2010 年 度 销 售 收 入 增 长 几 乎 全 部 归 因 于 销 售 量 的

222 上 涨 2009 年 及 2010 年, 公 司 扑 克 牌 销 售 量 分 别 为 53, 万 副 及 66, 万 副, 分 别 较 上 年 增 加 29.80% 及 25.67% 报 告 期 内, 销 售 量 上 涨 幅 度 较 大 主 要 系 启 东 姚 记 产 能 释 放 所 致 公 司 产 品 的 市 场 需 求 旺 盛, 基 本 处 于 供 不 应 求 状 态, 因 此 公 司 新 增 产 能 的 市 场 消 化 速 度 较 快 2009 年, 启 东 姚 记 开 始 正 式 投 产, 并 在 2010 年 逐 步 达 产, 大 幅 提 高 了 公 司 的 生 产 能 力, 为 公 司 扩 大 市 场 销 售 量 奠 定 了 基 础 2009 年, 扑 克 牌 的 平 均 销 售 价 格 较 上 年 下 降 4.69%, 主 要 是 由 于 2009 年 度 扑 克 牌 专 用 纸 结 转 成 本 的 平 均 价 格 较 上 年 回 落 13.81%, 公 司 相 应 下 调 产 品 价 格 ; 2010 年, 扑 克 牌 的 平 均 销 售 价 格 较 上 年 上 涨 0.01%, 基 本 与 2009 年 持 平 (2) 销 售 收 入 持 续 增 长 的 原 因 分 析 1 品 牌 影 响 力 不 断 提 升 公 司 以 树 百 年 姚 记, 创 世 界 品 牌 为 战 略 目 标, 非 常 重 视 品 牌 建 设 在 严 把 产 品 质 量 关 的 同 时, 通 过 冠 名 中 国 女 足 上 海 男 排 等 大 型 体 育 赛 事 以 及 定 期 举 行 扑 克 牌 大 赛 的 方 式 不 断 提 升 市 场 知 名 度 2008 年, 姚 记 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标,2005 年 至 2010 年 连 续 被 评 为 上 海 市 著 名 商 标, 公 司 的 品 牌 影 响 力 持 续 提 高 较 高 的 品 牌 影 响 力 有 助 于 公 司 销 售 活 动 的 开 展, 使 得 公 司 的 销 售 量 逐 年 提 高 2 产 品 质 量 持 续 改 善 在 生 产 经 营 过 程 中, 公 司 始 终 将 产 品 质 量 放 在 第 一 位 报 告 期 内, 公 司 不 断 加 大 先 进 生 产 设 备 的 投 入, 重 视 生 产 工 艺 的 改 良 持 续 改 进 扑 克 牌 专 用 纸 的 性 能 指 标, 生 产 出 的 扑 克 牌 质 量 不 断 改 善 公 司 产 品 具 有 光 泽 亮 弹 性 好 材 质 佳 耐 折 性 优 光 滑 度 高 手 感 细 腻 的 特 点, 能 够 给 消 费 者 较 好 的 体 验 因 此, 公 司 产 品 质 量 得 到 了 较 高 的 市 场 认 可, 消 费 者 忠 诚 度 较 高, 有 利 于 公 司 在 保 持 现 有 消 费 者 群 体 的 同 时 开 拓 新 的 市 场, 扩 大 销 售 量 3 加 强 销 售 渠 道 管 理 与 市 场 开 拓 力 度 扑 克 牌 产 品 属 于 快 速 消 费 品, 因 此 公 司 较 为 重 视 对 销 售 渠 道 的 管 理 公 司 主 要 采 用 传 统 的 经 销 商 分 销 模 式, 根 据 经 销 商 的 销 售 覆 盖 面 资 金 实 力 诚 信 度 等 挑 选 一 级 经 销 商, 与 其 合 作 开 发 区 域 市 场 一 方 面, 公 司 在 合 作 开 发 市 场 的 过 程 中 让 一 级 经 销 商 分 享 到 公 司 的 品 牌 溢 价 ; 另

223 一 方 面, 公 司 每 年 给 一 级 经 销 商 下 达 销 售 目 标, 并 在 年 终 进 行 考 核, 并 根 据 指 标 完 成 情 况 给 予 一 定 的 销 售 返 利 奖 励 因 此, 各 一 级 经 销 商 的 积 极 性 较 高, 在 公 司 各 类 促 销 活 动 的 推 动 和 配 合 下, 能 为 公 司 带 来 较 大 的 销 售 额 同 时, 公 司 积 极 开 拓 新 的 市 场, 促 进 销 售 收 入 的 增 长 4 公 司 产 能 逐 步 扩 张 且 市 场 需 求 不 断 增 加 由 于 品 牌 影 响 力 高 产 品 质 量 好 销 售 渠 道 管 理 得 当, 公 司 的 销 售 态 势 良 好, 产 品 基 本 处 于 供 不 应 求 的 状 况, 各 年 产 销 率 维 持 在 95% 以 上 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 收 入 增 长 幅 度 与 产 能 扩 张 的 速 度 基 本 同 步, 说 明 市 场 对 公 司 产 品 认 可 度 较 高, 市 场 需 求 旺 盛, 产 品 销 路 通 畅 且 市 场 消 化 速 度 较 快 随 着 未 来 募 投 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 产 能 将 进 一 步 提 升, 从 而 为 销 售 收 入 的 进 一 步 增 长 奠 定 基 础 4 主 营 业 务 收 入 的 区 域 结 构 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 的 区 域 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 地 区 分 部 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 东 北 区 16, % 12, % 9, % 华 东 区 10, % 9, % 7, % 东 南 区 11, % 9, % 8, % 西 南 区 9, % 8, % 7, % 华 北 区 4, % 3, % 2, % 其 他 4, % 1, % 1, % 合 计 56, % 45, % 36, % 报 告 期 内, 公 司 销 售 收 入 主 要 来 源 于 东 北 华 东 东 南 西 南 及 华 北 5 个 区 域, 合 计 构 成 销 售 收 入 的 90% 以 上 主 要 受 制 于 公 司 产 能 瓶 颈, 公 司 尚 未 全 面 开 拓 华 南 西 北 等 区 域 的 市 场, 来 源 于 前 述 地 区 的 收 入 较 低 随 着 未 来 募 投 项 目 的 投 产, 公 司 产 能 将 大 幅 提 高, 为 公 司 开 拓 新 的 市 场 奠 定 基 础 公 司 向 国 外 客 户 销 售 的 扑 克 牌 主 要 为 自 有 品 牌, 只 有 极 少 量 OEM 的 情 况 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 扑 克 牌 国 外 销 售 收 入 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 外 销 收 入 客 户 构 成 的 具 体 情 况 如 下 表 :

224 单 位 : 万 元 ( 人 民 币 ) 客 户 名 称 2010 年 2009 年 2008 年 DESIGN INSCRIPTION G&J PTE LTD JULA POSTORDER BRAY GROUP LTD KOC 合 计 上 述 国 外 客 户 的 基 本 情 况 如 下 : (1)G&J PTE LTD 注 册 地 在 新 加 坡, 主 要 从 事 扑 克 牌 贸 易, 产 品 主 要 销 往 南 非 及 美 国 (2)KOC 注 册 地 在 泰 国, 主 要 从 事 扑 克 牌 贸 易, 主 要 销 售 区 域 为 东 南 亚 国 家 该 公 司 拥 有 自 己 的 扑 克 牌 品 牌, 公 司 为 其 贴 牌 生 产 (3)DESIGN INSCRIPTION 注 册 地 在 新 加 坡, 主 要 从 事 扑 克 牌 贸 易, 主 要 销 售 区 域 为 东 南 亚 国 家 (4)JULA POSTORDER 注 册 地 在 瑞 典, 主 要 经 营 连 锁 小 超 市 (5)BRAY GROUP LTD 注 册 地 在 英 国, 主 要 经 营 连 锁 小 超 市 5 对 主 要 经 销 商 的 销 售 收 入 及 应 收 账 款 情 况 报 告 期 内 发 行 人 重 要 一 级 经 销 商 名 单 各 期 销 售 额 及 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 报 告 期 各 期 末 应 收 账 款 中 应 收 各 经 销 商 款 项 的 金 额 及 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 应 收 账 款 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 重 应 收 账 款 期 末 余 额 中 应 收 经 销 商 款 项 占 比 1 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 6, % % 2 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 5, % %

225 3 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 5, % % 4 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 4, % % 5 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 3, % % 6 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 3, % % 7 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 2, % % 8 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 1, % 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1, % 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 1, % 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 1, % 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 % 凌 源 市 山 中 小 百 货 店 % % 14 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % 烟 台 市 牟 平 区 竹 南 堂 商 行 % 合 计 40, % 1, % 2009 年 应 收 账 款 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 重 应 收 账 款 期 末 余 额 中 应 收 经 销 商 款 项 占 比 1 成 都 市 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 6, % 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 5, % % 3 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 3, % 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 3, % % 5 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 2, % % 6 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 2, % 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 1, % % 8 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1, % % 9 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 1, % 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 % % 11 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 % 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 经 销 部 %

226 13 大 庆 市 鑫 聚 源 经 贸 有 限 公 司 % 凌 源 市 山 中 小 百 货 店 % 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % 合 计 33, % % 2008 年 应 收 账 款 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 重 应 收 账 款 期 末 余 额 中 应 收 经 销 商 款 项 占 比 1 成 都 市 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 5, % % 2 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 4, % % 3 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 3, % % 4 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 2, % % 5 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 2, % % 6 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 1, % 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1, % % 8 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 1, % 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 % % 10 大 庆 市 国 富 经 贸 有 限 公 司 % 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 % 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 % 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 % % 14 烟 台 市 牟 平 区 竹 南 堂 商 行 % % 15 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 % 合 计 27, % % 注 : 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 与 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 均 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制, 年, 该 实 际 控 制 人 指 定 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 向 公 司 采 购,2010 年 起 指 定 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 向 公 司 采 购 ( 二 ) 成 本 分 析 1 营 业 成 本 变 化 分 析

227 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 及 主 营 业 务 成 本 变 化 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 营 业 成 本 45, % 34, % 29, 主 营 业 务 成 本 45, % 34, % 29, 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 29, 万 元 34, 万 元 及 45, 万 元 报 告 期 内 除 2010 年 发 生 少 量 其 他 业 务 成 本 外, 公 司 营 业 成 本 几 乎 全 部 由 主 营 业 务 成 本 构 成, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 与 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大 的 趋 势 相 符 2009 年, 随 着 公 司 销 售 规 模 扩 大, 营 业 成 本 较 上 年 增 长 17.37% 公 司 产 品 销 量 较 上 年 增 长 29.80% 是 2009 年 度 营 业 成 本 增 加 的 主 要 原 因 2010 年, 公 司 营 业 成 本 较 上 年 增 长 30.25%, 主 要 原 因 为 :(1) 销 售 规 模 的 增 长,2010 年 度 销 量 较 上 年 度 增 长 了 25.67%;(2)2010 年 度 主 要 原 材 料 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 上 涨, 导 致 单 副 扑 克 牌 消 耗 的 专 用 纸 成 本 增 加 10.52%, 产 品 单 位 成 本 相 应 较 上 年 增 加 3.65% 2 营 业 成 本 明 细 分 析 (1) 营 业 成 本 构 成 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 主 要 由 原 材 料 人 工 折 旧 构 成, 三 者 合 计 数 占 当 期 营 业 成 本 的 95% 以 上 公 司 营 业 成 本 的 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 材 料 37, % 29, % 25, % 其 中 : 扑 克 牌 专 用 纸 31, % 22, % 19, % 特 殊 包 装 盒 % 1, % 1, % 人 工 4, % 2, % 2, % 折 旧 1, % 1, % %

228 燃 料 动 力 及 其 他 1, % 1, % % 合 计 45, % 34, % 29, % (2) 原 材 料 成 本 变 动 分 析 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 原 材 料 成 本 分 别 为 25, 万 元 29, 万 元 及 37, 万 元, 分 别 占 当 年 营 业 成 本 的 87.77% 84.47% 及 83.66% 公 司 原 材 料 主 要 为 扑 克 牌 专 用 纸, 其 成 本 约 占 营 业 成 本 的 68% 左 右 2009 年 度, 公 司 原 材 料 成 本 较 上 年 度 增 加 3, 万 元, 增 幅 为 12.96%, 主 要 原 因 为 :1 销 售 量 较 上 年 度 增 长 了 29.80%, 原 材 料 成 本 相 应 增 加 ;2 单 副 扑 克 牌 消 耗 的 专 用 纸 成 本 较 上 年 度 下 跌 12.79%, 使 得 扑 克 牌 专 用 纸 成 本 的 增 长 幅 度 低 于 销 售 量 的 增 长 2010 年 度, 公 司 原 材 料 成 本 较 上 年 度 增 加 8, 万 元, 增 幅 为 29.00%, 主 要 原 因 为 : 扑 克 牌 销 售 量 较 上 年 度 增 长 了 25.67%, 且 由 于 纸 张 价 格 上 涨, 本 年 度 单 副 扑 克 牌 消 耗 的 专 用 纸 成 本 较 上 年 度 上 涨 10.52%, 使 得 扑 克 牌 专 用 纸 成 本 较 上 年 增 加 8, 万 元, 增 幅 为 38.89% ( 三 ) 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 三 项 费 用 及 费 用 率 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 费 用 率 金 额 费 用 率 金 额 费 用 率 销 售 费 用 % % % 管 理 费 用 2, % 1, % 1, % 财 务 费 用 % % % 合 计 3, % 2, % 2, % 注 : 费 用 率 = 期 间 费 用 / 当 期 营 业 收 入 报 告 期 内 公 司 的 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 随 公 司 销 售 收 入 的 增 加 而 增 加, 比 率 基 本 稳 定 1 销 售 费 用

229 公 司 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 的 销 售 费 用 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 分 别 占 当 年 营 业 收 入 的 1.56% 1.52% 及 0.81% 公 司 销 售 费 用 率 较 低, 报 告 期 内 维 持 在 1.6% 以 下, 主 要 与 公 司 的 销 售 模 式 有 关 公 司 在 成 立 之 初 即 专 注 于 扑 克 牌 的 生 产 与 销 售, 经 过 多 年 发 展, 已 在 各 个 较 大 的 销 售 区 域 培 养 与 筛 选 出 一 批 销 售 能 力 较 强 的 一 级 经 销 商, 部 分 市 场 拓 展 工 作 由 一 级 经 销 商 完 成, 为 公 司 节 省 了 大 量 的 销 售 费 用 销 售 模 式 的 具 体 情 况 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 /( 二 ) 公 司 主 要 业 务 的 经 营 模 式 2009 年, 公 司 销 售 费 用 随 着 销 售 收 入 的 增 长 同 步 上 升, 销 售 费 用 率 保 持 稳 定 ;2010 年, 销 售 费 用 金 额 及 费 用 率 下 降, 主 要 系 销 售 费 用 中 占 比 较 大 的 广 告 宣 传 费 大 幅 减 少 万 元 所 致 2 管 理 费 用 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 的 管 理 费 用 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 及 2, 万 元, 管 理 费 用 率 分 别 为 3.33% 3.84% 及 3.94%, 报 告 期 内 管 理 费 用 率 基 本 保 持 稳 定 2009 年 度, 管 理 费 用 较 上 年 增 长 万 元, 增 幅 为 41.25%, 主 要 原 因 为 : 1 管 理 人 员 平 均 工 资 水 平 提 高, 使 得 职 工 薪 酬 增 加 万 元 ;2 办 公 楼 及 员 工 宿 舍 装 修 费 业 务 招 待 费 等 相 关 管 理 费 用 增 加 幅 度 较 大 2010 年 度, 管 理 费 用 较 上 年 增 长 万 元, 增 幅 为 28.98%, 主 要 原 因 为 : 1 随 着 公 司 职 工 宿 舍 绿 化 工 程 等 在 建 工 程 转 为 固 定 资 产 部 分 建 筑 装 修, 使 得 折 旧 与 无 形 资 产 摊 销 费 增 加 万 元 ;2 办 公 楼 及 员 工 宿 舍 装 修 费 业 务 招 待 费 等 相 关 管 理 费 用 增 加 幅 度 较 大 3 财 务 费 用 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 的 财 务 费 用 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 财 务 费 用 率 分 别 为 1.97% 1.03% 及 0.93% 2009 年 度, 财 务 费 用 较 上 年 减 少 万 元, 降 幅 为 35.65%, 主 要 系 该 年 度 银 行 借 款 减 少 以 及 借 款 利 率 回 落, 使 得 利 息 支 出 减 少 万 元 所 致 ( 四 ) 利 润 分 析

230 1 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 1 主 营 业 务 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 表 : 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额 主 营 业 务 收 入 56, % 45, % 36, 主 营 业 务 成 本 45, % 34, % 29, 主 营 业 务 毛 利 率 20.28% -2.80% 23.08% 4.16% 18.92% 平 均 销 售 价 格 ( 元 / 副 ) % % 0.89 单 位 主 营 业 务 成 本 ( 元 / 副 ) % % 0.72 扑 克 牌 专 用 纸 对 主 营 业 务 成 本 的 影 响 : 专 用 纸 占 成 本 的 比 重 69.28% % % 单 位 产 品 消 耗 的 专 用 纸 成 本 ( 元 / 副 ) % % 0.48 包 装 物 对 主 营 业 务 成 本 的 影 响 单 位 产 品 包 装 成 本 ( 元 / 副 ) % % 0.08 其 他 主 营 业 务 成 本 的 影 响 : 单 位 产 品 的 其 他 主 营 业 务 成 本 ( 元 / 副 ) % % 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 18.92% 23.08% 及 20.28%, 处 于 较 为 合 理 的 水 平 2009 年 度, 公 司 毛 利 率 水 平 较 上 年 度 大 幅 提 高 4.16 个 百 分 点, 主 要 原 因 为 : 虽 然 公 司 单 位 营 业 成 本 由 于 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 下 跌 较 上 年 度 降 低 9.58%, 但 是 随 着 产 品 知 名 度 质 量 的 不 断 提 升, 公 司 定 价 能 力 不 断 增 强,2009 年 公 司 扑 克 牌 平 均 销 售 价 格 的 下 跌 幅 度 远 低 于 成 本 的 下 降 幅 度, 仅 为 4.69% 2010 年 度, 公 司 毛 利 率 为 20.28%, 较 上 年 度 降 低 2.80 个 百 分 点, 主 要 原 因 为 : (A) 在 供 应 商 生 产 扑 克 牌 专 用 纸 的 过 程 中, 纸 浆 为 最 主 要 的 原 材 料, 因 此 纸 浆 价 格 的 波 动 对 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 影 响 巨 大 有 着 纸 浆 价 格 风 向 标 之 称

231 的 北 美 漂 白 软 木 牛 皮 浆 (NBSK) 的 价 格 走 势 如 下 图 2009 年 底 开 始, 受 造 纸 行 业 需 求 旺 盛 的 影 响,NBSK 的 价 格 从 5,000 元 / 吨 左 右 上 涨 到 最 高 8,000 元 / 吨, 涨 幅 约 60%, 使 得 纸 张 生 产 成 本 大 幅 上 升, 推 动 国 内 纸 张 价 格 相 应 提 高 公 司 以 扑 克 牌 专 用 纸 为 主 要 原 材 料, 根 据 生 产 经 营 需 要 分 批 采 购, 随 着 国 内 纸 张 价 格 的 上 涨, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 价 格 相 应 上 涨 特 别 是 2010 年 下 半 年, 公 司 于 纸 张 价 格 高 峰 期 采 购 的 扑 克 牌 专 用 纸 相 继 结 转 成 本, 导 致 公 司 全 年 单 副 扑 克 牌 耗 用 的 专 用 纸 成 本 上 升 10.52%, 单 位 产 品 主 营 业 务 成 本 上 升 3.65% (B) 扑 克 牌 的 销 售 价 格 绝 对 额 较 低, 一 般 消 费 者 对 价 格 不 敏 感, 扑 克 牌 行 业 具 备 向 下 游 转 移 成 本 上 升 压 力 的 能 力 但 由 于 扑 克 牌 终 端 销 售 价 格 不 同 于 纸 张 价 格 的 波 动 性, 具 有 一 定 的 刚 性, 因 此 其 价 格 调 整 表 现 为 长 期 缓 慢 的 过 程 公 司 正 处 于 市 场 扩 张 期, 面 对 原 材 料 价 格 的 上 涨, 公 司 一 方 面 稳 步 小 幅 提 升 产 品 价 格, 保 障 公 司 产 品 的 盈 利 能 力, 另 一 方 面, 积 极 利 用 原 材 料 价 格 上 涨 挤 压 行 业 利 润 的 机 遇, 进 一 步 提 升 公 司 市 场 份 额 因 此, 虽 然 公 司 具 备 较 强 的 成 本 转 嫁 能 力, 但 公 司 在 2010 年 下 半 年 开 始 仅 小 幅 上 调 产 品 的 销 售 价 格, 并 于 年 末 开 展 促 销 活 动, 使 得 2010 年 度 的 平 均 销 售 价 格 仅 上 涨 0.01% 公 司 未 来 将 通 过 提 高 产 品 销 售 价 格 的 方 式 对 冲 原 材 料 成 本 的 影 响 2 利 润 表 其 他 项 目 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 营 业 外 收

232 支 净 额 及 所 得 税 费 用 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 营 业 外 收 支 净 额 1, 所 得 税 费 用 2, , , (1) 资 产 减 值 损 失 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 资 产 减 值 损 失 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元 公 司 的 资 产 质 量 较 好, 根 据 谨 慎 性 原 则 计 提 的 坏 账 准 备 大 部 分 能 在 以 后 年 度 收 回 2009 年 度, 资 产 减 值 损 失 的 金 额 相 对 较 高, 主 要 系 2009 年 末 预 付 款 项 较 上 年 末 大 幅 增 加 1, 万 元, 相 应 按 账 龄 计 提 的 坏 账 准 备 大 幅 增 加 万 元 所 致 其 余 年 度, 由 于 当 年 预 付 款 项 实 现 结 算 与 应 收 账 款 安 全 收 回 而 冲 回 的 相 应 坏 账 准 备 金 额 大 于 新 增 预 付 款 与 应 收 款 计 提 的 坏 账 准 备, 公 司 的 资 产 减 值 损 失 均 为 负 值 (2) 公 允 价 值 变 动 收 益 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 万 元 0.59 万 元 及 万 元, 数 额 较 小, 均 为 公 司 申 购 新 购 取 得 的 股 票 投 资 形 成 自 2009 年 12 月 31 日 至 本 签 署 日, 公 司 未 再 进 行 新 股 申 购,2010 年 的 公 允 价 值 变 动 收 益 与 投 资 收 益 系 出 售 以 前 期 间 取 得 的 股 票 投 资 所 致 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 持 有 的 股 票 投 资 已 全 部 出 售 (3) 投 资 收 益 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 投 资 收 益 分 别 为 0 万 元 万 元 及 3.27 万 元 报 告 期 内, 公 司 的 投 资 收 益 全 部 为 申 购 新 股 获 得 的 资 本 利 得, 金 额 较 小, 对 公 司 经 营 成 果 无 重 大 影 响 2010 年 2 月, 公 司 对 相 关 股 票 账 户 进 行 清 理, 将 全 部 资 金 转 出 用 于 日 常 经 营 活 动

233 公 司 申 购 新 股 动 用 的 资 金 严 格 遵 守 公 司 资 金 管 理 的 相 关 规 定, 每 年 动 用 资 金 的 额 度 经 过 了 相 关 的 授 权 程 序 ; 在 投 资 方 式 上, 公 司 禁 止 除 新 股 申 购 以 外 的 其 他 投 资 活 动, 充 分 保 障 了 资 金 安 全 对 于 申 购 新 股 的 资 金 来 源, 公 司 在 确 保 生 产 经 营 所 需 资 金 的 基 础 上, 仅 动 用 临 时 盈 余 资 金 进 行 短 期 申 购 活 动, 并 灵 活 调 整 动 用 资 金 规 模, 未 占 用 正 常 生 产 经 营 资 金 (4) 营 业 外 收 支 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 外 收 支 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 外 收 入 1, , 营 业 外 支 出 营 业 外 收 支 净 额 1, 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 1, 万 元, 主 要 来 源 于 上 海 市 嘉 定 区 相 关 部 门 的 政 府 补 助 2008 年 度, 公 司 收 到 的 政 府 补 助 明 细 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 说 明 财 政 补 助 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 拨 入 财 政 补 助 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 人 民 政 府 拨 入 合 计 年 度, 公 司 收 到 的 政 府 补 助 明 细 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 说 明 专 利 补 贴 款 3.00 上 海 市 嘉 定 区 科 学 技 术 委 员 会 拨 入 环 境 治 污 补 贴 3.00 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 拨 入 上 海 市 企 业 发 展 专 项 奖 励 上 海 市 企 业 技 术 中 心 拨 入 上 海 市 企 业 发 展 专 项 奖 励 上 海 市 促 进 中 小 企 业 发 展 协 调 办 公 室 拨 入 上 海 市 驰 名 商 标 奖 励 款 上 海 市 财 政 局 拨 入 财 政 补 助 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 拨 入 财 政 补 助 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 人 民 政 府 拨 入

234 合 计 1, 年 度, 公 司 收 到 的 政 府 补 助 明 细 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 说 明 扶 持 资 金 上 海 市 嘉 定 区 安 亭 镇 人 民 政 府 拨 入 财 政 补 助 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 人 民 政 府 拨 入 合 计 1, 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 的 营 业 外 支 出 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元 2008 年 度 2009 年 度 营 业 外 支 出 相 对 较 高, 主 要 原 因 为 : 年 汶 川 地 震 捐 款 及 2009 年 助 学 捐 助 较 多 ;2 上 述 两 年 受 台 风 气 候 影 响, 公 司 纸 张 存 货 受 到 少 量 非 常 损 失 2010 年 的 营 业 外 支 出 主 要 为 对 外 捐 赠 支 出 万 元 (5) 所 得 税 费 用 分 析 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 所 得 税 费 用 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 及 2, 万 元 随 着 公 司 经 营 业 绩 的 提 高, 所 得 税 应 纳 税 额 逐 渐 增 加, 所 得 税 费 用 相 应 增 长 ( 五 ) 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 对 公 司 盈 利 能 力 的 敏 感 性 分 析 报 告 期 内, 扑 克 牌 专 用 纸 作 为 主 要 原 材 料, 占 营 业 成 本 的 比 例 为 68% 左 右, 其 价 格 波 动 对 成 本 的 影 响 较 为 重 大 为 了 分 析 主 要 成 本 项 目 对 公 司 经 营 情 况 的 影 响, 假 设 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 上 涨 1%, 以 此 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 作 敏 感 性 分 析, 具 体 情 况 如 下 表 : 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 上 涨 1% 对 公 司 盈 利 能 力 影 响 表 单 位 : 万 元 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 利 润 总 额 所 得 税 净 利 润 净 利 润 减 少 敏 感 系 数 2008 年 度 36, , , , , 年 度 45, , , , , 年 度 56, , , , , 由 上 表 可 知, 在 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 上 涨 1% 的 情 况 下, 公 司 报 告 期 内 净 利 润

235 将 分 别 减 少 万 元 万 元 及 万 元, 敏 感 系 数 分 别 为 及 -3.30, 远 低 于 产 品 价 格 的 敏 感 系 数 报 告 期 内, 公 司 对 扑 克 牌 专 用 纸 的 敏 感 系 数 保 持 在 较 低 水 平, 表 明 原 材 料 价 格 的 小 幅 波 动, 不 会 造 成 公 司 经 营 业 绩 的 大 范 围 波 动, 公 司 抵 御 成 本 上 涨 的 能 力 较 强 另 一 方 面, 由 于 产 品 知 名 度 高 质 量 好 市 场 需 求 旺 盛, 具 备 较 强 的 定 价 能 力, 公 司 能 够 通 过 调 整 产 品 价 格 应 对 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ( 六 ) 扑 克 牌 销 售 价 格 对 公 司 盈 利 能 力 的 敏 感 性 分 析 报 告 期 内, 公 司 产 品 售 价 随 着 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 变 动 呈 现 一 定 程 度 的 波 动 假 定 公 司 扑 克 牌 销 售 价 格 上 涨 1%, 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 作 敏 感 性 分 析, 具 体 情 况 如 下 表 : 扑 克 牌 售 价 上 涨 1% 对 公 司 盈 利 能 力 影 响 表 单 位 : 万 元 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 利 润 总 额 所 得 税 净 利 润 净 利 润 增 加 敏 感 系 数 2008 年 度 37, , , , , 年 度 45, , , , , 年 度 57, , , , , 由 上 表 可 知, 在 扑 克 牌 销 售 价 格 上 涨 1% 的 情 况 下, 公 司 报 告 期 内 净 利 润 将 分 别 增 加 万 元 万 元 及 万 元, 敏 感 系 数 分 别 为 及 5.98 相 对 于 2008 年, 公 司 2009 年 及 2010 年 敏 感 系 数 较 低, 主 要 是 由 于 随 着 启 东 姚 记 的 大 规 模 投 产, 公 司 销 售 规 模 与 利 润 水 平 大 幅 增 加, 从 而 使 基 数 大 大 增 加 所 致, 表 明 公 司 规 模 化 带 来 的 抗 风 险 能 力 效 应 逐 步 显 现 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 表 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 1, ,

236 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 1, , 减 : 所 得 税 费 用 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 公 司 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 非 经 常 性 损 益 占 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 比 例 分 别 为 11.16% 12.34% 及 12.00%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 及 6, 万 元 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 金 额 以 及 占 净 利 润 的 比 例 较 小, 不 会 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助, 具 体 情 况 参 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 /( 四 ) 利 润 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 分 别 为 2, 万 元 6, 万 元 及 16, 万 元 报 告 期 内, 公 司 资 本 性 支 出 主 要 用 于 购 建 厂 房 购 买 专 用 设 备 以 扩 大 产 能 提 高 产 品 质 量, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 固 定 资 产 12, , , 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 7, , 专 用 设 备 4, , , 其 他

237 无 形 资 产 3, 合 计 16, , , ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 1 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 投 向 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目, 具 体 情 况 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 相 关 内 容 2 专 用 设 备 更 新 升 级 公 司 对 先 进 生 产 设 备 的 投 入 较 为 重 视, 每 年 根 据 生 产 需 要 与 设 备 状 况 制 定 合 理 的 更 新 升 级 计 划 截 至 2010 年 末, 公 司 计 划 中 尚 未 实 施 完 成 的 资 本 性 支 出 共 计 1, 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 设 备 名 称 金 额 ( 万 元 ) 实 施 进 度 1 自 动 上 光 线 248 待 实 施 2 自 动 点 牌 给 料 机 1,224 待 实 施 3 双 副 裹 包 机 70 已 支 付 30% 4 中 包 机 99 待 实 施 5 装 箱 机 16 待 实 施 6 柔 性 联 线 67.5 待 实 施 7 内 包 机 72 待 实 施 合 计 金 额 1,796.5 已 支 付 21 万 元 四 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 发 行 人 现 金 流 量 构 成 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , 四 汇 率 变 动 的 影 响

238 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 净 现 金 流 量 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 万 元 2008 年 及 2009 年, 公 司 的 现 金 流 持 续 改 善, 主 要 系 公 司 销 售 规 模 大 幅 增 长 且 销 售 回 款 较 快 所 致 ;2010 年 度, 公 司 净 现 金 流 量 为 负 值, 主 要 系 公 司 为 购 建 募 投 项 目 所 需 的 土 地 与 厂 房 使 得 投 资 活 动 现 金 流 出 大 幅 增 加 所 致 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 1 经 营 性 现 金 流 量 与 公 司 收 入 利 润 之 间 的 匹 配 性 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 67, , , 营 业 收 入 56, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 净 利 润 7, , , 报 告 期 内, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 销 售 商 品 收 到 的 现 金 和 经 营 性 现 金 净 流 量 亦 随 之 增 加, 且 各 期 末 销 售 商 品 收 到 的 现 金 均 高 于 当 期 营 业 收 入

239 公 司 销 售 商 品 收 到 的 现 金 与 实 现 的 营 业 收 入 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 实 现 的 净 利 润 保 持 着 较 好 的 匹 配 关 系, 说 明 公 司 主 营 业 务 在 具 有 较 高 的 获 利 能 力 的 同 时 保 持 着 很 好 的 盈 利 质 量 ( 即 获 取 现 金 的 能 力 ), 为 公 司 的 持 续 稳 定 经 营 和 持 续 的 规 模 扩 张 提 供 了 较 好 的 现 金 流 支 持 2 经 营 性 现 金 流 入 流 出 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 经 营 性 现 金 流 量 的 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 流 入 结 构 : 销 售 商 品 67, % 53, % 46, % 税 费 返 还 % % % 其 他 2, % 1, % % 小 计 69, % 55, % 46, % 2 流 出 结 构 : 购 买 商 品 50, % 34, % 33, % 支 付 职 工 现 金 5, % 3, % 3, % 支 付 税 费 3, % 4, % 4, % 其 他 3, % 1, % 1, % 小 计 62, % 45, % 42, % 3 现 金 净 流 入 7, , , 报 告 期 内, 从 公 司 经 营 性 现 金 流 入 结 构 看, 销 售 商 品 收 到 的 现 金 占 公 司 相 应 期 间 经 营 性 现 金 流 入 的 比 重 分 别 为 98.63% 97.40% 及 96.95%, 为 公 司 经 营 性 现 金 流 入 的 主 要 来 源 ; 从 经 营 性 现 金 流 出 结 构 看, 购 买 商 品 支 出 的 现 金 占 公 司 相 应 期 间 经 营 性 现 金 流 出 的 比 重 分 别 为 78.54% 76.87% 及 80.63%, 为 公 司 经 营 性 现 金 支 出 的 主 要 构 成 2010 年 度, 公 司 经 营 性 现 金 净 流 量 较 2009 年 减 少 2, 万 元, 主 要 是 由 于 经 营 活 动 现 金 流 出 的 增 长 幅 度 大 于 经 营 活 动 现 金 流 入, 具 体 原 因 如 下 ;1 由 于 2010 年 扑 克 牌 专 用 纸 的 平 均 采 购 价 格 较 上 年 大 幅 上 涨 18.14%, 而 公 司 相 应 上 调

240 产 品 价 格 存 在 一 定 滞 后 期, 使 得 公 司 销 售 商 品 收 入 扣 除 采 购 原 材 料 支 出 以 后 的 现 金 流 入 减 少 1, 万 元 ;2 公 司 使 用 银 行 票 据 结 算 的 金 额 大 幅 增 加, 使 得 支 付 的 承 兑 汇 票 保 证 金 存 款 增 加 1,293 万 元 ;3 随 着 员 工 人 数 的 增 加 及 平 均 工 资 的 上 升, 支 付 给 职 工 的 现 金 较 上 年 增 加 1, 万 元 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 流 入 结 构 : 收 回 投 资 % % 处 置 长 期 资 产 % % % 小 计 % % % 2 流 出 结 构 : 购 建 长 期 资 产 16, % 6, % 2, % 投 资 支 付 的 现 金 % % 小 计 16, % 6, % 2, % 3 现 金 净 流 入 -16, , , 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -2, 万 元 -6, 万 元 及 -16, 万 元, 均 为 净 流 出, 说 明 公 司 处 在 快 速 成 长 和 逐 步 扩 大 投 入 阶 段 2008 年 及 2009 年, 公 司 投 资 性 现 金 流 出 主 要 系 公 司 不 断 加 大 专 用 设 备 的 投 入 和 更 新 换 代 以 及 为 建 设 启 东 姚 记 投 入 的 固 定 资 产 较 大 所 致 ;2010 年, 公 司 投 资 性 现 金 流 出 主 要 用 于 购 入 募 投 项 目 所 需 的 土 地 与 厂 房 报 告 期 内, 从 投 资 活 动 现 金 流 量 的 结 构 来 看, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 入 金 额 较 小 ; 投 资 活 动 现 金 流 出 几 乎 全 部 为 购 建 与 主 业 相 关 的 厂 房 设 备 等 固 定 资 产 与 无 形 资 产 而 发 生 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析

241 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 流 入 结 构 : 借 款 19, % 8, % 9, % 其 他 2, % 1, % 小 计 22, % 9, % 9, % 2 流 出 结 构 : 偿 还 债 务 9, % 9, % 9, % 股 利 利 息 支 付 2, % 1, % % 其 他 1, % % % 小 计 13, % 11, % 11, % 3 现 金 净 流 入 9, , , 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -2, 万 元 -1, 万 元 及 9, 万 元 2008 年 度 及 2009 年 度, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 净 流 出, 主 要 系 偿 还 银 行 借 款 股 东 拆 借 款 及 应 付 股 利 的 支 出 较 大 所 致 ;2010 年 度, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 以 前 年 度 增 加 幅 度 较 大, 主 要 原 因 为 :(1) 为 优 化 负 债 结 构 满 足 中 期 资 金 需 求, 公 司 上 半 年 借 入 6,500 万 元 长 期 借 款 ;(2) 公 司 向 股 东 姚 晓 丽 及 邱 金 兰 拆 入 流 动 资 金 借 款 共 计 2,920 万 元 ;(3) 向 银 行 短 期 借 款 增 加 3,600 万 元 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 六 重 大 或 有 事 项 及 对 发 行 人 的 影 响 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 报 告 期 内 公 司 的 整 体 资 产 状 况 良 好, 盈 利 能 力 较 强 从 财 务 状 况 看, 公 司 资

242 产 结 构 较 为 稳 定, 运 营 状 况 良 好 ; 从 盈 利 能 力 看, 公 司 主 营 业 务 收 入 逐 年 增 长, 盈 利 质 量 不 断 提 高 ; 从 现 金 流 量 来 看, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 持 续 增 长, 投 资 和 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 处 于 正 常 状 况 公 司 目 前 处 于 高 速 发 展 期, 公 司 产 品 的 市 场 认 可 度 较 高 销 售 态 势 良 好, 市 场 需 求 不 断 扩 大 因 此 为 了 抓 住 发 展 机 遇 满 足 市 场 需 求, 公 司 的 生 产 规 模 需 进 一 步 扩 张, 以 保 证 公 司 在 专 业 扑 克 牌 领 域 不 断 做 强 做 大 由 于 融 资 渠 道 不 足, 公 司 业 务 发 展 所 需 资 金 基 本 上 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 解 决, 限 制 了 公 司 产 能 的 扩 张 速 度 因 此, 公 司 将 在 继 续 维 护 良 好 信 誉 与 银 行 等 金 融 机 构 建 立 和 维 持 融 洽 合 作 关 系 的 同 时, 积 极 推 动 股 权 融 资 渠 道, 拓 宽 融 资 平 台, 采 用 直 接 融 资 的 方 式 获 取 长 期 发 展 所 需 资 金 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 项 目 成 功 实 施 后, 公 司 的 生 产 能 力 将 有 大 幅 提 升, 主 营 业 务 的 规 模 优 势 将 逐 渐 显 现, 从 而 进 一 步 促 进 公 司 经 营 业 绩 的 提 升, 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力

243 一 发 展 战 略 及 经 营 目 标 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 已 成 为 人 们 日 常 娱 乐 活 动 的 一 项 基 本 工 具 本 公 司 作 为 国 内 领 先 的 扑 克 牌 制 造 企 业, 秉 承 质 量 为 先 的 原 则, 一 贯 坚 持 制 造 高 品 质 的 扑 克 牌 公 司 主 导 产 品 姚 记 系 列 扑 克, 长 期 以 来 品 质 卓 越, 图 案 精 美, 在 国 内 外 市 场 享 有 良 好 声 誉, 姚 记 品 牌 深 入 人 心 公 司 近 年 来 依 托 高 素 质 的 技 术 研 发 团 队 优 良 的 原 材 料 以 及 先 进 的 工 艺 设 备, 始 终 保 持 自 身 产 品 质 量 在 行 业 内 处 于 领 先 地 位 公 司 确 立 了 树 百 年 姚 记, 创 世 界 品 牌 的 战 略 目 标, 致 力 于 成 长 为 世 界 级 专 业 扑 克 牌 生 产 基 地 公 司 未 来 将 凭 借 自 身 的 雄 厚 实 力 及 资 本 市 场 的 助 推 功 效, 通 过 强 化 资 源 配 置 提 高 企 业 效 率 深 化 市 场 开 发 和 加 强 科 技 研 发 等 各 项 措 施, 使 公 司 成 为 扑 克 牌 行 业 内 的 国 际 领 先 企 业, 引 导 中 国 扑 克 牌 消 费 市 场 朝 向 更 高 层 次 发 展 ( 二 ) 经 营 目 标 1 整 体 经 营 目 标 把 握 国 内 扑 克 牌 消 费 市 场 迅 速 发 展 的 机 遇, 以 现 有 的 业 务 技 术 品 牌 知 名 度 和 市 场 优 势 为 基 础, 坚 持 研 发 创 新, 进 一 步 提 高 产 品 的 技 术 含 量, 增 强 企 业 核 心 竞 争 能 力 并 推 动 产 业 技 术 革 新 与 产 品 更 新, 促 进 企 业 营 业 收 入 与 净 利 润 的 持 续 增 长 ; 深 化 建 设 现 有 营 销 渠 道, 积 极 拓 展 销 售 区 域, 持 续 提 高 公 司 产 品 销 售 量 同 时, 有 效 利 用 募 集 资 金, 引 进 世 界 尖 端 设 备 并 扩 大 生 产 能 力, 提 升 产 品 市 场 占 有 率, 保 持 国 内 行 业 龙 头 地 位, 力 争 使 公 司 成 为 国 际 一 流 企 业 2 主 要 业 务 经 营 目 标 未 来 两 年 内, 公 司 将 继 续 加 强 销 售 渠 道 建 设, 在 密 集 现 有 销 售 网 络 的 同 时 努 力 开 拓 新 销 售 区 域, 对 不 同 区 域 合 理 制 订 有 针 对 性 的 销 售 目 标, 加 大 对 主 要 经 销

244 商 的 培 训 力 度, 为 公 司 销 售 业 绩 继 续 增 长 打 下 坚 实 的 基 础 ; 公 司 将 继 续 研 发 创 新, 增 加 申 报 专 利 数 量 ; 专 有 技 术 方 面, 计 划 研 发 完 成 全 自 动 卷 筒 纸 上 光 技 术 高 档 扑 克 牌 数 字 化 印 刷 加 工 系 统 技 术 以 及 高 档 扑 克 牌 翘 曲 恒 温 恒 湿 控 制 技 术 等 二 业 务 发 展 计 划 ( 一 ) 生 产 能 力 扩 张 计 划 公 司 自 成 立 以 来, 经 营 稳 健, 一 直 从 事 于 扑 克 牌 的 研 发 生 产 和 销 售 近 年 来, 随 着 收 入 水 平 提 高 和 消 费 结 构 升 级, 人 民 群 众 在 文 体 娱 乐 活 动 方 面 的 消 费 支 出 显 著 提 高, 扑 克 牌 作 为 日 常 娱 乐 的 基 本 工 具, 消 费 增 速 大 幅 提 升 此 外, 收 入 的 提 高 带 动 了 扑 克 牌 更 换 频 率, 从 而 增 加 了 扑 克 牌 的 需 求 相 对 于 日 益 增 长 的 市 场 需 求, 目 前 公 司 生 产 能 力 已 有 所 不 足, 面 临 一 定 的 产 能 瓶 颈 在 秉 承 质 量 为 先 的 原 则, 坚 持 树 百 年 姚 记, 创 世 界 品 牌 的 战 略 发 展 目 标 下, 公 司 为 抓 住 市 场 迅 速 发 展 的 良 好 机 遇, 进 一 步 提 升 市 场 份 额 以 及 巩 固 在 国 内 扑 克 牌 行 业 的 龙 头 地 位, 公 司 拟 利 用 募 集 资 金 投 资 项 目 来 扩 大 生 产 能 力, 项 目 达 产 后, 公 司 产 能 将 由 现 有 的 7 亿 副 / 年 提 升 至 13 亿 副 / 年, 从 而 满 足 国 内 消 费 者 对 高 端 扑 克 牌 不 断 增 长 的 需 求 ( 二 ) 品 牌 建 设 与 市 场 开 发 计 划 1 加 强 品 牌 建 设 良 好 的 品 牌 形 象 对 于 提 升 企 业 知 名 度, 获 取 更 大 的 市 场 份 额 有 其 重 要 价 值 公 司 一 贯 重 视 品 牌 建 设, 力 争 将 姚 记 打 造 成 为 国 际 一 流 的 品 牌 针 对 大 型 赛 事 宣 传 强 度 大 关 注 人 数 多 的 特 点, 拟 有 针 对 性 地 挑 选 全 国 或 地 方 性 的 体 育 赛 事 进 行 赛 事 冠 名 赞 助 等 广 告 宣 传 活 动 ; 继 续 在 全 国 较 大 省 市 举 办 姚 记 扑 克 大 赛, 于 带 动 产 业 发 展 的 同 时 扩 大 品 牌 知 名 度, 让 更 多 消 费 者 亲 身 体 验 姚 记 扑 克 所 特 有 的 使 用 手 感 ; 积 极 投 放 户 外 平 面 媒 体 电 视 广 告 及 网 络 信 息 媒 体, 加 强 姚 记 品 牌 的 媒 体 推 广 2 深 化 市 场 开 发 经 过 多 年 发 展, 公 司 产 品 的 国 内 市 场 占 有 率 已 居 于 行 业 领 先 地 位, 逐 步 形 成

245 了 以 东 北 西 南 华 北 华 东 及 东 南 地 区 为 主 的 五 大 销 售 区 域, 且 在 哈 尔 滨 四 川 北 京 上 海 广 东 等 各 大 区 域 的 重 点 省 市 的 市 场 份 额 上 处 于 龙 头 地 位 公 司 未 来 将 保 持 同 现 有 经 销 商 之 间 的 良 好 合 作, 增 大 当 前 销 售 区 域 内 营 销 网 络 的 密 度, 巩 固 并 进 一 步 提 高 上 述 五 大 区 域 的 市 场 份 额 同 时, 依 托 姚 记 扑 克 的 品 牌 知 名 度 与 当 地 经 销 商 的 营 销 资 源 优 势, 积 极 扩 大 湖 南 福 建 安 徽 山 东 贵 州 等 增 长 潜 力 较 大 地 区 的 销 售 量, 并 大 力 开 发 当 前 销 售 空 白 市 场, 提 高 产 品 市 场 覆 盖 率 ( 三 ) 技 术 开 发 与 创 新 体 系 建 设 计 划 公 司 将 以 产 品 质 量 为 核 心, 进 一 步 提 升 技 术 研 发 水 平, 完 善 创 新 体 系 1 技 术 开 发 项 目 (1) 研 发 方 向 重 点 开 发 高 端 性 能 产 品, 保 持 产 品 品 质 的 领 先 地 位 ; 提 高 加 工 过 程 自 动 化 程 度, 提 升 企 业 生 产 效 率 ; 积 极 研 发 再 生 资 源 环 保 型 产 品, 节 约 资 源, 创 造 绿 色 增 长 (2) 研 发 目 标 积 极 学 习 国 内 外 先 进 技 术, 实 现 扑 克 牌 加 工 全 部 数 字 化 智 能 化 ; 全 面 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 技 术 含 量 产 品, 在 未 来 2-3 年 内 创 造 出 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 技 术 水 平 系 列 产 品 ; 全 面 使 用 再 生 资 源 材 料 生 产 出 高 档 的 产 品, 引 导 国 内 扑 克 牌 行 业 进 一 步 提 高 产 品 的 技 术 含 量 2 创 新 体 系 建 设 公 司 始 终 坚 持 以 自 主 研 发 为 主, 同 时 企 业 强 强 联 手 战 略 产 学 研 战 略 项 目 合 作 以 及 校 企 合 作 相 结 合 的 创 新 模 式, 打 造 世 界 最 大 的 扑 克 牌 基 地 和 最 大 的 扑 克 牌 品 牌 (1) 自 主 研 发 创 新 模 式 : 充 分 利 用 公 司 技 术 研 发 中 心 完 善 的 创 新 体 系, 利 用 4 个 成 熟 的 设 计 开 发 研 究

246 室 和 4 个 先 进 的 配 套 实 验 室, 完 善 的 中 试 系 统 形 成 基 础 研 究 发 展 试 验 成 果 应 用 链 条, 将 研 发 创 新 成 果 形 成 产 业 化 和 规 模 化, 推 进 技 术 创 新 的 进 程 (2) 企 业 强 强 联 手 战 略 : 公 司 与 国 内 最 大 造 纸 集 团 晨 鸣 纸 业 的 国 家 级 技 术 中 心 已 建 立 强 强 联 手 创 新 合 作 战 略, 开 发 再 生 资 源 利 用 型 的 扑 克 牌 专 用 纸 张 ; 公 司 与 河 北 玉 田 机 械 公 司 和 上 海 海 润 机 械 设 备 公 司 已 经 形 成 创 新 合 作 战 略 联 盟, 公 司 将 继 续 加 强 战 略 合 作, 开 发 出 具 有 知 识 产 权 的 数 字 化 全 自 动 一 体 化 扑 克 牌 生 产 流 水 线 (3) 继 续 加 强 产 学 研 项 目 合 作 继 续 加 强 与 上 海 理 工 大 学 上 海 印 刷 技 术 学 院 等 高 等 院 校 的 战 略 和 项 目 合 作, 继 续 就 上 光 机 项 目 和 其 他 项 目 进 一 步 的 研 发 和 人 才 培 养 ( 四 ) 人 力 资 源 发 展 计 划 公 司 一 直 以 来 推 行 以 人 为 本 的 人 才 战 略, 始 终 把 提 高 员 工 业 务 技 术 水 平 与 引 进 高 端 人 才 作 为 增 强 企 业 核 心 竞 争 能 力 的 重 要 举 措 1 在 职 员 工 培 训 计 划 (1) 采 取 校 企 合 作 模 式, 通 过 与 上 海 当 地 或 国 内 各 地 的 高 校 专 业 技 术 学 院 相 互 合 作, 专 为 公 司 培 养 印 刷 机 械 等 高 级 技 术 人 才 (2) 加 强 与 科 研 机 构 的 合 作, 借 助 专 门 科 研 机 构 先 进 的 软 件 及 本 公 司 一 流 的 硬 件, 采 取 专 家 现 场 技 术 讲 座 和 现 场 实 际 指 导 相 结 合 的 多 种 方 式 为 公 司 员 工 进 行 专 业 的 指 导 和 培 训 (3) 加 强 企 业 强 强 联 手 合 作 培 训 通 过 纸 张 厂 家 和 设 备 研 发 生 产 厂 商 现 场 进 行 技 术 培 训 以 及 组 织 员 工 到 纸 张 生 产 现 场 或 设 备 制 造 现 场 学 习 的 模 式, 使 员 工 从 原 理 构 造 维 修 等 全 方 面 进 行 培 训 2 高 端 人 才 引 进 计 划 公 司 除 对 在 职 员 工 进 行 业 务 技 术 培 训 外, 还 将 积 极 引 进 适 合 企 业 发 展 需 求 的 高 端 人 才 计 划 未 来 继 续 增 加 研 发 人 员, 提 高 研 发 人 员 占 员 工 总 数 的 比 例, 并 计

247 划 与 3-5 所 高 等 院 校 或 专 业 技 术 学 院 达 成 校 企 合 作, 专 为 公 司 培 养 印 刷 机 械 等 高 级 技 术 人 才 随 着 企 业 整 体 规 模 的 扩 张, 公 司 将 视 实 际 情 况 而 定, 适 时 引 进 部 分 职 业 素 养 优 秀 的 管 理 人 员 ( 五 ) 融 资 计 划 本 次 股 权 融 资 成 功 及 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 开 展 后, 公 司 将 根 据 经 营 状 况 和 项 目 规 划, 制 定 切 实 可 行 的 后 续 筹 资 计 划, 采 用 自 身 积 累 银 行 贷 款, 以 及 发 行 股 票 等 利 用 资 本 市 场 的 方 式 筹 措 资 金, 并 以 合 适 的 标 准 来 选 择 筹 资 组 合, 在 有 利 于 股 东 利 益 的 前 提 下 促 进 和 提 高 公 司 的 资 本 运 作 水 平 三 拟 订 上 述 发 展 计 划 依 据 的 假 设 及 面 临 的 困 难 ( 一 ) 本 公 司 拟 订 上 述 发 展 计 划 依 据 的 假 设 1 公 司 本 次 股 票 顺 利 发 行, 募 集 资 金 及 时 到 位 ; 2 国 家 宏 观 经 济 运 行 良 好, 政 治 形 势 社 会 环 境 保 持 稳 定, 没 有 对 公 司 的 发 展 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 因 素 的 出 现 ; 3 本 公 司 所 处 行 业 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 不 利 的 市 场 需 求 突 变 情 形 ; 4 公 司 所 遵 循 的 国 家 现 行 的 法 律 法 规 方 针 政 策 无 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 或 不 可 预 见 因 素 对 公 司 经 营 成 果 及 决 策 造 成 重 大 损 害 或 影 响 ( 二 ) 主 要 困 难 在 具 体 实 施 制 定 的 发 展 计 划 过 程 中, 企 业 的 总 体 规 模 将 有 较 大 扩 张 与 企 业 发 展 速 度 相 比, 公 司 当 前 的 人 才 储 备 略 显 不 足, 企 业 需 培 养 和 引 进 大 量 高 素 质 的 生 产 人 员 技 术 人 员 研 发 人 员 和 管 理 人 员 以 满 足 自 身 发 展 的 需 求

248 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 本 公 司 现 有 业 务 的 关 系 本 公 司 制 定 的 上 述 业 务 发 展 计 划 是 以 公 司 目 前 业 务 为 基 础, 依 据 公 司 自 身 发 展 需 求 而 确 定 公 司 以 现 有 的 技 术 工 艺 生 产 设 备 管 理 体 系 营 销 渠 道 研 发 实 力 和 产 品 质 量 等 方 面 的 优 势 与 经 验 为 依 托, 进 一 步 提 升 产 品 质 量 开 拓 营 销 渠 道 扩 大 生 产 规 模 上 述 业 务 的 顺 利 实 施, 将 促 进 公 司 可 持 续 发 展, 进 一 步 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 能 力, 全 面 提 升 企 业 的 综 合 实 力 五 本 次 募 集 资 金 对 本 公 司 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用 本 次 发 行 计 划 是 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 重 要 基 础 通 过 进 入 资 本 市 场, 更 广 的 融 资 渠 道 对 于 支 撑 公 司 整 体 规 模 扩 张 具 有 重 大 意 义 募 集 资 金 将 为 公 司 扩 大 生 产 能 力 拓 宽 营 销 渠 道 以 及 提 升 市 场 份 额 的 发 展 目 标 从 资 金 层 面 上 提 供 重 要 保 障 同 时, 通 过 本 次 公 开 发 行, 公 司 成 为 公 众 公 司 有 利 于 提 高 企 业 管 理 水 平, 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 有 利 于 提 升 企 业 公 众 形 象, 扩 大 姚 记 品 牌 知 名 度 ; 有 利 于 吸 引 更 多 优 秀 人 才, 确 保 公 司 人 才 竞 争 优 势 本 次 募 集 资 金 的 运 用 计 划 是 根 据 公 司 的 发 展 战 略 和 现 实 经 营 情 况 制 定 的, 对 公 司 的 战 略 发 展 具 有 承 前 启 后 的 关 键 作 用 募 集 资 金 投 资 项 目 技 术 经 济 方 案 合 理, 可 实 施 性 强, 项 目 前 景 良 好 本 次 发 行 的 成 功 将 进 一 步 增 强 企 业 的 市 场 竞 争 能 力, 确 保 企 业 的 可 持 续 性 发 展

249 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 2010 年 6 月 25 日 召 开 的 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2011 年 6 月 23 日 召 开 的 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 2,350 万 股 人 民 币 普 通 股, 预 计 发 行 价 格 为 元, 募 集 资 金 总 额 万 元, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 万 元, 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 实 施, 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 投 资 规 模 建 设 期 立 项 备 案 情 况 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 36,263 万 元 2 年 上 海 市 嘉 定 区 发 改 委 备 案, 备 案 号 : 嘉 发 改 备 (2010)125 号 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 从 事 扑 克 牌 的 研 发 生 产 和 销 售 由 于 市 场 需 求 旺 盛, 报 告 期 内 公 司 加 大 投 入 扩 大 生 产 规 模, 扑 克 牌 产 量 由 2008 年 的 4.1 亿 副 增 长 至 2010 年 的 6.9 亿 副, 公 司 现 有 产 能 趋 于 饱 和 为 进 一 步 扩 大 产 品 市 场 份 额, 突 破 产 能 瓶 颈, 公 司 拟 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 以 提 升 公 司 产 品 的 生 产 能 力, 巩 固 公 司 在 扑 克 牌 行 业 中 的 领 先 地 位 ( 二 ) 募 集 资 金 先 期 投 入 及 运 用 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 和 公 司 募 集 资 金 管 理 的 有 关 规 定, 实 行 专 户 储 存 专 款 专 用 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 的 需 要, 公 司 将 通 过 留 存 收 益 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 自 筹 解 决 如 本 次 募 集 资 金 净 额 超 出 以 上 预 计 总 投 资 额, 超 过 部 分 将 优 先 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 具 体 情 况 适 当 以 银 行 借 款 及 其 他 自 筹 资 金 安 排 项 目 的 前 期 进 度, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 根 据 实 际 数 额 置 换 自 有 资 金 及 归 还 银 行 借 款

250 二 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 及 市 场 前 景 分 析 ( 一 ) 行 业 概 况 和 发 展 趋 势 1 行 业 保 持 快 速 发 展 扑 克 牌 作 为 一 种 价 格 低 廉 的 快 速 消 费 品, 已 日 渐 成 为 人 们 日 常 娱 乐 生 活 中 基 本 的 文 化 娱 乐 工 具 中 国 是 人 口 大 国, 扑 克 牌 运 动 有 着 深 厚 的 群 众 基 础, 中 国 目 前 已 成 为 全 球 最 大 的 扑 克 牌 消 费 市 场 同 时, 中 国 也 是 世 界 最 大 的 扑 克 牌 供 应 市 场 近 年 来, 随 着 人 民 物 质 生 活 水 平 的 提 高, 人 们 对 于 精 神 娱 乐 方 面 的 需 求 日 益 增 长 扑 克 牌 作 为 简 单 易 玩 的 文 体 娱 乐 产 品, 在 参 与 人 数 活 动 场 地 等 方 面 条 件 少 限 制 性 低, 深 受 广 大 群 众 的 青 睐, 整 个 扑 克 牌 消 费 市 场 呈 逐 年 扩 大 趋 势 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 预 测 数 据,5 年 后 国 内 扑 克 牌 市 场 年 消 费 量 将 由 2009 年 的 38 亿 副 扑 克 牌 上 升 至 每 年 70 亿 副 扑 克 牌 2 产 业 政 策 积 极 向 好 文 教 体 育 用 品 制 造 业 是 国 家 产 业 政 策 重 点 支 持 的 行 业 之 一 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 鼓 励 发 展 文 化 相 关 产 业, 推 动 文 化 用 品 设 备 及 相 关 文 化 产 品 的 生 产 和 销 售, 促 进 文 化 产 业 与 教 育 科 技 信 息 体 育 旅 游 休 闲 等 产 业 的 联 动 发 展, 体 现 了 国 家 发 展 文 教 体 育 用 品 制 造 业 鼓 励 自 主 品 牌 节 能 降 耗 提 高 生 产 效 率 的 指 导 思 想 和 战 略 方 针 扑 克 牌 制 造 业 作 为 文 教 体 育 用 品 产 业 下 的 细 分 行 业, 因 此 得 到 了 充 分 的 政 策 保 障 2006 年 4 月, 国 家 体 育 总 局 社 体 中 心 就 已 经 将 升 级 扑 克 运 动 列 为 在 全 国 推 广 和 发 展 的 社 会 体 育 项 目 2007 年 4 月, 为 了 在 全 国 范 围 内 进 一 步 推 广 升 级 扑 克 运 动, 总 局 社 体 中 心 与 美 国 的 WPT 推 广 集 团 合 作, 在 全 国 范 围 内 举 办 WPT 中 国 升 级 扑 克 冠 军 赛, 这 也 是 近 年 来 全 国 范 围 内 举 办 的 大 规 模 高 级 别 的 升 级 扑 克 赛 事 之 一 ( 二 ) 募 投 项 目 必 要 性 分 析 1 满 足 市 场 需 求 高 速 增 长 的 需 要

251 中 国 扑 克 牌 市 场 近 5 年 来 行 业 规 模 迅 速 扩 大, 市 场 整 体 呈 现 出 高 速 发 展 的 态 势 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 统 计,2004 年 至 2009 年, 国 内 市 场 扑 克 牌 销 量 由 约 16 亿 副 突 破 至 约 38 亿 副, 年 均 复 合 增 长 率 达 18.8%, 预 计 未 来 5 年 内 扑 克 牌 消 费 市 场 仍 将 保 持 平 稳 发 展 2008 年 3 月, 公 司 注 册 商 标 姚 记 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 同 时, 姚 记 作 为 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 六 大 品 牌 之 一, 公 司 产 品 的 市 场 需 求 旺 盛 面 对 快 速 增 长 的 市 场 需 求, 公 司 的 产 能 瓶 颈 问 题 逐 渐 显 现 因 此, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 通 过 新 生 产 基 地 的 建 设, 提 高 公 司 扑 克 牌 生 产 能 力 以 满 足 消 费 者 需 求 2 进 一 步 提 升 公 司 实 力 的 需 要 扑 克 牌 行 业 经 过 多 年 的 市 场 竞 争, 非 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 的 竞 争 能 力 已 显 著 落 后 于 拥 有 专 业 生 产 设 备 与 生 产 技 术 的 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 同 时, 行 业 内 的 中 小 企 业 由 于 受 限 于 资 金 实 力 品 牌 知 名 度 与 营 销 网 络 等 方 面 的 劣 势, 无 法 与 上 规 模 企 业 竞 争 经 过 多 年 快 速 发 展, 本 公 司 已 经 成 为 国 内 领 先 的 集 研 发 生 产 销 售 为 一 体 的 扑 克 制 造 企 业, 公 司 品 牌 在 行 业 内 形 象 良 好 另 一 方 面, 扑 克 牌 作 为 快 速 消 费 品, 其 消 费 特 性 决 定 了 生 产 企 业 在 注 重 技 术 质 量 的 同 时, 对 于 生 产 能 力 的 发 展 也 极 其 重 要 占 据 竞 争 优 势 的 大 型 扑 克 牌 生 产 企 业 需 要 进 一 步 做 大 做 强, 将 市 场 集 中 度 进 一 步 提 高 因 此, 公 司 需 要 把 握 国 内 扑 克 牌 消 费 市 场 迅 速 发 展, 产 业 集 中 度 增 高 的 机 遇, 进 一 步 扩 大 公 司 产 品 的 市 场 份 额, 形 成 规 模 经 济 效 应, 保 持 公 司 在 行 业 内 的 领 先 地 位 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 产 能 的 逐 步 释 放, 公 司 资 产 规 模 及 生 产 能 力 都 将 得 到 增 强, 从 而 对 公 司 进 一 步 提 升 自 身 实 力 起 到 积 极 作 用 3 推 动 扑 克 牌 行 业 结 构 性 调 整 的 需 要 随 着 我 国 人 民 收 入 水 平 的 提 高, 人 们 在 日 常 文 化 娱 乐 消 费 项 目 上 支 出 加 大, 从 而 推 动 了 扑 克 牌 的 需 求 增 长 而 且, 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据 显 示, 在 扑 克 牌 市 场 消 费 总 量 增 长 的 同 时, 专 业 化 生 产 的 高 质 量 扑 克 所 占 比 例 从 2004 年 的

252 64% 提 高 到 了 2009 年 的 75%, 占 据 了 市 场 的 绝 对 主 导 地 位 在 行 业 保 持 快 速 增 长 的 同 时, 高 端 扑 克 对 于 低 质 量 扑 克 牌 的 替 代 效 应 将 更 加 明 显, 落 后 产 能 将 进 一 步 被 淘 汰 作 为 专 业 化 生 产 企 业 的 领 导 者, 本 项 目 的 建 设 将 不 仅 能 满 足 市 场 日 益 增 长 的 消 费 需 求, 还 能 带 动 全 行 业 朝 着 优 质 方 向 逐 渐 进 行 产 业 结 构 性 调 整, 对 促 进 扑 克 牌 制 造 这 个 传 统 行 业 的 健 康 可 持 续 发 展 具 有 重 要 作 用 ( 三 ) 募 投 项 目 市 场 前 景 分 析 1 本 行 业 发 展 趋 势 分 析 扑 克 牌 传 统 生 产 工 艺 简 单, 行 业 进 入 门 槛 较 低, 从 而 导 致 行 业 初 期 产 能 集 中 度 较 低 随 着 行 业 的 不 断 发 展, 近 年 来 部 分 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 以 品 牌 建 设 为 重, 以 规 模 化 生 产 和 技 术 创 新 推 动 了 行 业 产 能 的 集 中 化 目 前, 国 内 的 消 费 者 在 购 买 扑 克 牌 时, 不 再 仅 以 价 格 作 为 选 择 的 依 据, 品 牌 的 影 响 力 日 渐 增 强 同 时, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 的 选 择 逐 渐 偏 向 于 购 买 光 泽 弹 性 耐 折 性 光 滑 度 手 感 各 方 面 性 能 优 异 的 高 品 质 扑 克 公 司 一 贯 以 生 产 高 品 质 的 扑 克 牌 为 目 标, 不 以 价 格 作 为 唯 一 竞 争 要 素, 与 行 业 发 展 的 趋 势 相 符 合 本 次 投 资 项 目 所 生 产 的 产 品 延 续 了 公 司 长 期 以 来 对 于 产 品 品 质 的 追 求, 公 司 今 后 将 持 续 投 入 生 产 技 术 的 革 新 升 级, 推 动 扑 克 牌 行 业 向 优 质 化 发 展 2 产 品 的 市 场 容 量 分 析 扑 克 娱 乐 活 动 历 史 悠 久, 在 我 国 有 着 深 厚 的 群 众 基 础, 早 在 中 国 唐 朝, 便 有 一 种 被 称 作 叶 子 戏 的 类 似 纸 牌 游 戏 在 当 代, 扑 克 牌 因 购 买 便 利 娱 乐 方 式 多 样 等 特 点, 是 国 内 大 众 日 常 娱 乐 活 动 中 的 常 见 工 具 中 国 的 扑 克 牌 产 业 从 上 世 纪 八 十 年 代 开 始 得 到 快 速 发 展, 进 入 本 世 纪 以 来, 需 求 的 不 断 上 涨 更 推 动 了 产 能 和 产 量 的 扩 张, 市 场 容 量 呈 不 断 扩 大 趋 势 近 年 来, 我 国 宏 观 经 济 面 表 现 良 好 2004 年 年 我 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 自 9,422 元 增 至 17,175 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 12.76%;2004 年 年

253 我 国 农 村 居 民 纯 收 入 自 2,936 元 增 至 5,153 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 11.91%( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ) 人 民 收 入 水 平 的 不 断 上 升, 尤 其 是 以 扑 克 牌 为 主 要 日 常 文 娱 工 具 的 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 的 增 长, 使 得 扑 克 牌 日 常 更 换 频 率 大 幅 提 高, 人 均 扑 克 牌 年 消 费 量 迅 速 上 升, 行 业 市 场 容 量 进 一 步 扩 大 同 时, 随 着 近 年 来 国 家 对 农 村 经 济 的 不 断 投 入, 中 国 农 业 逐 渐 向 机 械 化 发 展, 农 村 劳 动 力 得 到 解 放, 农 民 享 有 的 休 闲 娱 乐 时 间 增 多, 扑 克 娱 乐 活 动 也 从 中 受 益, 得 到 更 好 发 展 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据 显 示,2009 年, 全 国 扑 克 牌 消 费 量 达 到 38 亿 副, 较 2004 年 上 升 22 亿 副 2004 年 至 2009 年 的 5 年 间, 国 内 扑 克 牌 市 场 容 量 年 均 复 合 增 长 率 为 18.8%, 远 高 于 同 时 期 内 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 及 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 的 增 长 速 度, 整 个 行 业 发 展 形 势 良 好 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 中 的 抽 样 调 查 统 计 结 果,2009 年 中 国 人 均 扑 克 牌 年 消 费 量 约 为 3 副 随 着 人 民 收 入 水 平 的 提 高 及 扑 克 牌 更 新 频 率 的 加 快, 扑 克 牌 行 业 仍 具 有 较 大 的 市 场 发 展 空 间 近 年 来, 中 国 扑 克 牌 市 场 消 费 需 求 呈 现 快 速 增 长 的 态 势,2004 年 至 2009 年 期 间 国 内 市 场 年 均 复 合 增 长 率 达 18.8%, 未 来 5 年 内, 扑 克 牌 市 场 容 量 将 继 续 扩 大 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 预 测 数 据, 届 时 国 内 扑 克 牌 的 年 消 费 量 有 望 达 到 70 亿 副 其 中, 落 后 产 能 的 淘 汰 将 使 得 高 端 扑 克 的 市 场 容 量 增 幅 更 为 迅 速 3 发 行 人 竞 争 对 手 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 对 手 为 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 中 处 于 第 一 梯 队 的 企 业 : 如 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 等, 具 体 情 况 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 三 /( 三 ) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 公 司 凭 借 良 好 的 品 牌 知 名 度 生 产 技 术 营 销 渠 道 研 发 能 力 生 产 效 率 以 及 内 部 管 理 制 度, 保 证 了 竞 争 中 所 处 的 领 先 地 位 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 将 有 利 于 公 司 进 一 步 提 升 市 场 份 额, 扩 大 公 司 的 市 场 影 响 力, 保 持 行 业 内 的 领 先 优 势

254 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 ( 一 ) 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 36,263 万 元, 其 中 建 设 投 资 29,963 万 元, 铺 底 流 动 资 金 6,300 万 元, 项 目 全 部 由 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 投 资 的 主 要 内 容 情 况 见 下 表 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 1 固 定 资 产 24, 建 筑 工 程 费 9, 设 备 购 置 费 14, 安 装 工 程 费 其 他 费 用 无 形 资 产 3, 预 备 费 用 2, 合 计 29, 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 将 新 增 年 扑 克 牌 生 产 能 力 6 亿 副 铺 底 流 动 资 金 需 求 按 项 目 建 成 后 所 需 全 部 流 动 资 金 的 30% 计 算 项 目 流 动 资 金 需 求 主 要 包 括 原 辅 材 料 采 购 日 常 运 营 现 金 人 工 开 支 燃 料 动 力 费 用 管 理 人 员 工 资 等, 按 公 司 目 前 存 货 周 转 情 况 主 要 原 材 料 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 及 公 司 日 常 营 运 各 项 支 出 测 算, 项 目 所 需 铺 底 流 动 资 金 约 为 6,300 万 元 ( 二 ) 生 产 工 艺 和 主 要 设 备 1 工 艺 流 程 及 生 产 技 术 本 项 目 主 要 目 的 为 扩 大 现 有 产 品 产 能, 所 采 用 的 生 产 方 法 及 工 艺 流 程 均 为 公 司 成 熟 技 术 公 司 的 工 艺 流 程 及 生 产 技 术 情 况 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 /( 一 ) 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 基 本 情 况 2 主 要 设 备 本 项 目 需 增 添 的 主 要 设 备 及 投 资 金 额 如 下 表 :

255 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 预 估 单 价 数 量 金 额 一 胶 印 部 分 1 全 自 动 切 纸 机 台 对 开 晒 版 机 台 对 开 冲 版 机 台 对 开 烤 版 机 台 十 字 对 位 打 孔 弯 版 机 台 翻 纸 机 台 对 开 四 色 胶 印 机 台 4, 对 开 双 色 胶 印 机 台 2, 大 金 空 调 机 组 组 二 上 光 部 份 10 压 纹 机 台 全 自 动 上 光 线 条 1, 制 备 系 统 套 三 成 品 部 份 13 全 自 动 分 切 机 台 1, 全 自 动 切 角 机 台 裹 包 机 台 1, 透 明 纸 包 装 机 台 柔 性 连 线 系 统 条 自 动 装 盒 机 台 自 动 装 箱 机 台 热 收 缩 包 装 机 台 5.10 四 综 合 部 分 21 自 动 除 粉 上 光 机 台 全 自 动 压 光 机 台 全 自 动 糊 盒 机 台 全 自 动 模 切 机 台 覆 面 机 台 压 痕 机 台 打 钉 机 台 1.20 五 物 流 仓 储 部 份 28 电 动 搬 运 车 台 手 动 液 压 搬 运 车 台 电 动 堆 高 车 台 林 德 叉 车 台

256 序 号 设 备 名 称 预 估 单 价 数 量 金 额 32 林 德 叉 车 台 六 供 配 电 部 分 33 供 配 电 系 统 套 七 其 他 34 关 税 等 合 计 14, ( 三 ) 产 销 情 况 与 产 能 分 析 本 公 司 现 有 产 品 报 告 期 内 的 产 能 产 量 销 量 产 销 率 销 售 区 域 及 项 目 建 成 前 后 产 能 变 化 情 况 如 下 : 1 公 司 扑 克 牌 产 品 产 能 产 量 销 量 产 销 率 单 位 : 万 副 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 能 70, , , 产 量 69, , , 销 量 66, , , 产 能 利 用 率 99.25% 92.23% 98.21% 产 销 率 96.30% 96.21% 99.44% 报 告 期 内, 公 司 扑 克 牌 产 品 的 产 销 量 均 随 生 产 能 力 的 扩 大 而 增 加 2009 年 度, 公 司 启 东 生 产 基 地 大 规 模 投 产, 使 得 公 司 当 年 生 产 能 力 较 上 年 大 幅 度 提 高 同 时, 报 告 期 内 公 司 销 售 收 入 呈 逐 年 快 速 增 长 的 趋 势,2009 年 2010 年 分 别 较 上 年 增 长 22.73% 及 25.63% 近 年 来, 由 于 姚 记 扑 克 牌 的 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 现 有 的 生 产 能 力 已 无 法 满 足 日 益 增 长 的 市 场 需 求, 目 前 公 司 扑 克 牌 产 销 量 均 迅 速 接 近 产 能, 公 司 急 需 新 建 新 的 生 产 基 地 以 满 足 市 场 需 求 并 扩 大 市 场 份 额 报 告 期 内, 公 司 销 售 区 域 主 要 由 东 北 西 南 华 东 华 北 东 南 五 大 地 区 组 成 其 中, 东 北 地 区 主 要 包 括 黑 龙 江 吉 林 等 地 ; 西 南 地 区 主 要 包 括 四 川 重 庆 贵 州 等 地 ; 华 东 地 区 主 要 包 括 上 海 江 苏 安 徽 等 地 ; 华 北 地 区 主 要 包 括 河 北 北 京 等 地 ; 东 南 地 区 主 要 包 括 广 东 广 西 等 地 2 项 目 实 施 前 后 产 能 变 化 情 况

257 本 项 目 建 设 期 二 年, 投 产 后 第 二 年 达 到 设 计 生 产 能 力 项 目 达 产 后, 将 新 增 扑 克 牌 生 产 能 力 6 亿 副 / 年, 届 时 公 司 总 产 能 将 达 到 13 亿 副 / 年 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 预 测 数 据, 预 计 至 2014 年, 国 内 扑 克 牌 市 场 年 消 费 量 将 由 2009 年 的 38 亿 副 扑 克 牌 上 升 至 每 年 70 亿 副 扑 克 牌, 消 费 需 求 的 增 量 约 为 32 亿 副, 而 高 品 质 的 扑 克 牌 是 市 场 需 求 的 主 流 产 品, 公 司 产 能 增 长 符 合 行 业 发 展 趋 势 及 消 费 需 求 ( 四 ) 市 场 开 拓 措 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 开 拓 措 施 具 体 如 下 : 1 加 强 品 牌 推 广, 重 视 市 场 调 研 中 国 是 扑 克 牌 消 费 的 第 一 大 市 场, 也 是 增 长 最 快 的 市 场, 并 且 以 专 业 化 生 产 的 扑 克 牌 的 需 求 增 长 最 为 旺 盛 在 消 费 需 求 向 品 质 品 牌 的 方 向 升 级 的 过 程 中, 市 场 营 销 活 动 对 于 消 费 者 了 解 公 司 产 品 有 着 重 要 作 用 公 司 过 去 已 通 过 各 种 营 销 手 段 取 得 良 好 的 销 售 收 益, 如 冠 名 赛 季 上 海 东 方 姚 记 男 排 ;2007 年 赞 助 中 国 女 足, 统 一 冠 名 全 国 女 足 5 大 赛 事 为 姚 记 扑 克 杯 ; 连 续 3 年 举 办 姚 记 扑 克 大 赛 提 升 公 司 品 牌 知 名 度 等 未 来 公 司 将 继 续 开 展 形 式 多 样 的 品 牌 推 广 活 动, 通 过 大 型 赞 助 活 动 推 广 媒 体 宣 传 和 户 外 广 告 等 形 式, 在 经 销 商 及 消 费 者 中 树 立 更 加 优 秀 的 品 牌 形 象 和 知 名 度, 依 托 公 司 过 硬 的 产 品 质 量, 增 强 消 费 者 对 姚 记 品 牌 的 二 次 购 买 率 及 品 牌 忠 诚 度, 进 一 步 扩 大 产 品 市 场 份 额 在 品 牌 推 广 的 过 程 中, 公 司 同 时 重 视 注 重 市 场 数 据 的 采 集 与 分 析 公 司 将 加 大 对 各 地 市 场 的 调 研 力 度, 仔 细 分 析 国 内 各 地 区 间 消 费 者 的 消 费 偏 好 通 过 切 实 有 效 的 市 场 调 研, 如 设 计 具 有 针 对 性 的 相 关 市 场 调 查 问 卷 在 当 地 经 销 商 的 配 合 下 进 行 电 话 随 访 等 方 式, 收 集 有 效 的 数 据 信 息, 努 力 挖 掘 市 场 的 潜 在 需 求, 使 公 司 扑 克 牌 产 品 能 够 适 应 不 同 消 费 者 的 需 要 2 深 耕 现 有 市 场, 开 拓 销 售 区 域 公 司 现 已 在 国 内 大 部 分 地 区 建 立 起 了 分 销 体 系, 并 在 主 要 销 售 区 域 的 部 分 重 点 省 市, 如 哈 尔 滨 四 川 北 京 上 海 广 东 等 地 产 品 销 售 情 况 优 秀, 品 牌 知

258 名 度 较 高, 并 同 当 地 经 销 商 团 队 长 期 合 作, 关 系 稳 定 公 司 将 进 一 步 加 大 对 经 销 商 的 管 理 与 合 作 力 度, 加 强 经 销 商 管 理 体 系 建 设, 降 低 管 理 成 本, 提 高 效 益 公 司 还 将 借 助 姚 记 品 牌 知 名 度 提 高 经 销 商 与 消 费 者 对 于 公 司 产 品 的 认 同 度, 与 重 要 经 销 商 达 成 战 略 联 盟, 巩 固 现 有 销 售 渠 道 公 司 销 售 区 域 开 拓 主 要 分 两 个 层 次 一 是 针 对 扑 克 牌 消 费 频 率 高 消 费 群 体 广 价 格 敏 感 度 低 的 特 点, 以 原 有 市 场 各 大 区 域 的 重 点 省 市 为 中 心, 通 过 中 心 城 市 的 辐 射 能 力 完 善 周 边 地 区 营 销 渠 道, 增 大 现 有 销 售 区 域 内 的 销 售 网 点 密 度, 使 得 营 销 网 络 细 密 化, 增 强 公 司 产 品 的 消 费 便 利 性 ; 注 重 大 区 域 内 的 其 它 省 市 的 市 场 培 育, 深 化 开 发 原 有 市 场, 进 一 步 巩 固 提 高 公 司 产 品 在 传 统 销 售 区 域 的 市 场 份 额 公 司 的 品 牌 影 响 力 以 及 当 地 经 销 商 对 于 地 区 消 费 特 点 的 熟 悉 度 将 使 得 公 司 产 品 市 场 份 额 较 易 在 原 有 销 售 区 域 内 进 行 扩 张 二 是 对 于 目 前 尚 属 销 售 空 白 点 的 地 区, 公 司 将 派 遣 业 务 员 对 市 场 进 行 深 入 摸 底, 挑 选 一 批 在 资 金 诚 信 度 管 理 能 力 等 各 方 面 具 有 较 好 基 础 的 经 销 商, 在 公 司 统 一 的 指 导 下, 开 拓 销 售 市 场 公 司 对 一 级 经 销 商 每 年 进 行 销 售 目 标 管 理, 确 保 一 级 经 销 商 在 其 所 负 责 的 区 域 具 有 广 泛 的 销 售 网 络, 并 且 能 达 到 公 司 要 求 的 产 品 覆 盖 范 围 对 于 部 分 市 场 开 拓 较 难 的 地 区, 公 司 将 给 予 经 销 商 一 定 的 销 售 折 扣 支 持, 培 养 消 费 者 对 公 司 产 品 认 知 度, 形 成 公 司 新 的 收 入 增 长 来 源 ( 五 ) 主 要 原 辅 材 料 及 能 源 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 本 项 目 使 用 的 主 要 原 材 料 为 扑 克 牌 专 用 纸, 以 达 产 年 扑 克 牌 产 量 为 基 准, 项 目 扑 克 牌 专 用 纸 采 购 量 为 5 万 吨 / 年 公 司 使 用 的 扑 克 牌 专 用 纸 为 晨 鸣 纸 业 按 照 公 司 提 供 的 规 格 要 求 专 门 生 产, 因 此 本 项 目 使 用 的 扑 克 牌 专 用 纸 将 延 用 过 往 的 采 购 渠 道 发 行 人 已 与 晨 鸣 纸 业 签 订 有 效 期 为 十 年 的 扑 克 牌 纸 购 销 框 架 性 协 议, 约 定 随 着 发 行 人 产 能 逐 步 提 升, 发 行 人 扑 克 牌 专 用 纸 未 来 的 需 求 量 将 在 目 前 基 础 上 增 加 5 万 吨 / 年, 在 双 方 协 商 确 定 价 格 的 基 础 上, 晨 鸣 纸 业 承 诺 将 保 证 发 行 人 扑 克 牌 专 用 纸 的 供 应 量 公 司 经 过 多 年 的 运 营, 与 原 材 料 供 应 商 建 立 起 了 稳 固 良 好 的 合 作 伙 伴 关 系

259 晨 鸣 纸 业 作 为 同 时 在 境 内 及 香 港 上 市 的 行 业 知 名 企 业,2009 年 各 类 机 制 纸 产 量 达 304 万 吨, 可 保 证 本 项 目 生 产 所 需 原 料 质 量 供 应 稳 定 而 且, 中 国 是 世 界 造 纸 产 品 的 主 要 生 产 国, 国 内 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 公 司 也 可 以 从 实 际 情 况 出 发, 按 公 司 需 要 从 不 同 造 纸 企 业 处 分 散 采 购, 以 保 障 项 目 所 需 扑 克 牌 用 纸 供 应 2 辅 助 材 料 本 次 投 资 项 目 主 要 以 扩 大 现 有 产 能 为 目 的, 所 采 用 的 辅 助 材 料 与 现 有 产 品 相 同, 主 要 为 印 刷 油 墨 浆 料 树 脂 等 公 司 辅 助 材 料 的 供 应 情 况 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 /( 四 ) 报 告 期 内 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 3 能 源 供 应 本 次 投 资 项 目 使 用 的 主 要 能 源 为 电 力 天 然 气 及 水 项 目 用 电 可 以 通 过 本 次 投 资 项 目 所 在 的 上 海 国 际 汽 车 城 零 部 件 配 套 工 业 园 区 电 网 获 得, 经 厂 区 供 配 电 系 统 变 电 后 供 生 产 使 用 ; 天 然 气 按 市 场 价 格 就 近 采 购 ; 项 目 用 水 量 较 小, 由 城 市 给 水 管 网 供 水 ( 六 ) 项 目 实 施 进 度 本 项 目 建 设 期 为 2 年, 项 目 实 施 进 度 表 如 下 :

260 为 抓 住 行 业 高 速 发 展 的 良 好 机 遇, 解 决 公 司 即 将 面 临 的 产 能 瓶 颈, 公 司 已 先 期 投 入 于 募 集 资 金 投 资 项 目, 具 体 情 况 如 下 : 1 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 利 用 自 有 资 金 完 成 项 目 所 需 机 器 设 备 投 资 1, 万 元 2 公 司 于 2010 年 7 月 与 隆 江 机 械 签 订 了 关 于 本 次 募 投 项 目 用 地 的 资 产 转 让 协 议, 公 司 受 让 原 属 隆 江 机 械 的 两 宗 工 业 用 地 之 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 和 附 属 设 施, 及 房 产 上 拥 有 的 部 分 设 备 隆 江 机 械 成 立 日 期 为 2002 年 3 月 27 日, 法 定 代 表 人 林 华 中, 注 册 资 本 5,000 万 元, 实 收 资 本 5,000 万 元 其 中, 钱 江 集 团 有 限 公 司 出 资 500 万 元, 温 岭 市 隆 江 机 械 制 造 有 限 公 司 出 资 4,500 万 元 隆 江 机 械 的 经 营 范 围 为 : 通 用 汽 油 机 园 林 机 械 农 林 机 械 电 动 工 具 机 械 配 件 等 产 品 的 设 计 制 造 和 服 务, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 本 公 司 与 隆 江 机 械 除 此 项 资 产 买 卖 事 项, 无 其 他 业 务 往 来 双 方 以 上 海 万 隆 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 万 隆 评 报 字 (2010) 第 69 号 评 估 报 告 对 上 述 资 产 的 评 估 值 9, 万 元 为 参 考, 协 商 确 定 上 述 资 产 的 转 让 价 格 为 9,300 万 元, 并 约 定 由 本 公 司 承 担 目 标 资 产 转 让 所 发 生 的 税 费 此 项 投 资 成 本 为 10, 万 元 ( 含 相 关 税 费 ) 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 项 目 用 地 所 对 应 的 编 号 为 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 及 编 号 为 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 的 上 海 市 房 地 产 权 证 上 述 两 项 投 资 合 计 12, 万 元 ( 七 ) 项 目 环 境 保 护 本 项 目 生 产 过 程 中 无 废 气 无 有 毒 物 质 产 生, 不 产 生 废 水, 也 不 造 成 粉 尘 污 染 项 目 主 要 污 染 物 为 纸 张 废 料 生 活 垃 圾 生 活 污 水 及 施 工 设 备 的 噪 声 等 根 据 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 出 具 的 沪 114 环 保 许 管 [2010]65 号 文 件, 本 项 目 已 通 过 环 境 影 响 报 告 书 审 批 项 目 具 体 环 境 保 护 措 施 如 下 : 1 应 对 机 械 设 备 及 空 气 动 力 等 噪 声 源 采 取 隔 声 降 噪 措 施, 边 界 噪 声 值 符 合

261 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB )3 类 区 标 准 2 本 项 目 无 生 产 废 水 排 放 ; 产 生 的 生 活 污 水 征 得 水 务 部 门 或 污 水 厂 同 意 后 纳 管 排 放 3 印 刷 上 光 产 生 的 废 气 粉 尘 采 取 有 效 措 施, 严 格 控 制 污 染 物 的 无 组 织 排 放, 厂 周 界 达 到 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 无 组 织 排 放 监 控 限 值 的 要 求 4 燃 天 然 气 锅 炉 的 烟 气 排 放 标 准 符 合 上 海 市 锅 炉 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (DB31/ )B 区 标 准, 排 气 筒 高 度 不 低 于 8 米 5 食 堂 使 用 清 洁 能 源, 并 设 计 安 装 相 应 风 量 的 油 烟 净 化 装 置, 油 烟 气 的 排 放 达 到 饮 食 业 油 烟 排 放 标 准 ( 试 行 ) (GB ) 标 准, 并 设 置 专 用 烟 道 至 建 筑 物 顶 部 以 上 6 固 ( 危 ) 废 物 分 类 收 集 后, 委 托 有 资 质 的 单 位 进 行 处 理 处 置 ( 八 ) 项 目 选 址 本 项 目 位 于 上 海 市 嘉 定 区 安 亭 镇 上 海 国 际 汽 车 城 零 部 件 配 套 工 业 园 区 内 根 据 公 司 2010 年 7 月 与 隆 江 机 械 签 订 的 资 产 转 让 协 议, 公 司 通 过 转 让 方 式 获 得 面 积 分 别 为 34,207.5 平 方 米 和 27,850.4 平 方 米 的 两 宗 工 业 用 地, 具 体 地 号 为 嘉 定 区 安 亭 镇 前 进 村 52/1 丘 和 嘉 定 区 安 亭 镇 前 进 村 53/2 丘 公 司 已 取 得 项 目 用 地 所 对 应 的 编 号 为 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 及 编 号 为 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 的 上 海 市 房 地 产 权 证 本 项 目 选 址 距 离 公 司 现 有 厂 区 较 近, 有 利 于 资 源 技 术 人 员 等 的 调 配 和 调 整 上 海 国 际 汽 车 城 零 部 件 配 套 工 业 园 区 已 形 成 了 道 路 上 水 污 水 雨 水 通 讯 电 力 燃 气 场 平 等 七 通 一 平 基 础 设 施 条 件, 基 础 设 施 配 套 条 件 完 善 同 时, 项 目 所 属 区 域 安 亭 镇 位 于 上 海 市 西 北 郊, 是 上 海 西 部 的 中 心 城 镇, 其 南 濒 沪 宁 高 速 公 路, 西 接 江 苏 省, 北 归 嘉 定 区, 为 嘉 定 昆 山 青 浦 三 地 之 交 界, 距 上 海 市 中 心 32 公 里, 距 上 海 虹 桥 机 场 22 公 里, 交 通 运 输 便 捷 通 畅 ( 九 ) 组 织 方 式 与 人 力 资 源 配 置

262 本 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 从 2010 年 开 始 针 对 本 项 目 组 成 了 专 门 的 项 目 领 导 小 组, 由 公 司 总 经 理 出 任 项 目 领 导 小 组 组 长 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 详 细 的 可 行 性 研 究 论 证, 项 目 实 施 过 程 由 总 经 理 负 责 组 织 协 调, 其 他 各 部 门 紧 密 配 合 工 作 本 项 目 编 制 人 员 768 人, 主 要 由 技 术 人 员 生 产 人 员 管 理 及 辅 助 人 员 组 成, 研 发 及 市 场 人 员 将 由 公 司 总 部 统 一 安 排 ( 十 ) 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 二 年, 投 产 后 第 一 年 生 产 负 荷 达 到 设 计 生 产 能 力 的 60%, 第 二 年 达 到 100%, 达 产 后 将 新 增 扑 克 牌 生 产 能 力 6 亿 副 / 年 本 项 目 的 产 品 价 格 依 据 公 司 产 品 当 前 销 售 价 格, 结 合 市 场 情 况 而 确 定 达 产 后 预 计 年 营 业 收 入 为 49, 万 元, 利 润 总 额 为 8, 万 元 项 目 主 要 财 务 情 况 如 下 : 序 号 财 务 评 价 指 标 单 位 数 额 备 注 1 营 业 收 入 万 元 49, 达 产 年 数 据 2 净 利 润 万 元 6, 达 产 年 数 据 3 税 后 财 务 净 现 值 (ic=10%) 万 元 7, 总 投 资 收 益 率 % 22.54% 5 盈 亏 平 衡 点 % 37.24% 6 税 后 财 务 内 部 收 益 率 % 14.28% 7 项 目 建 设 期 年 2.00 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 公 司 详 细 的 市 场 调 研 充 分 的 科 学 论 证, 产 品 具 有 良 好 的 市 场 前 景, 项 目 盈 利 能 力 强 因 此, 项 目 建 成 后, 将 有 助 于 增 强 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势, 发 行 人 的 市 场 开 拓 产 品 生 产 能 力 都 将 得 到 较 大 幅 度 的 提 高, 从 而 进 一 步 提 高 发 行 人 的 盈 利 能 力 ( 一 ) 对 公 司 净 资 产 和 资 本 结 构 的 影 响

263 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 规 模 净 资 产 及 每 股 净 资 产 都 将 大 幅 增 加, 公 司 整 体 实 力 将 显 著 提 高 同 时, 公 司 资 产 负 债 率 将 大 幅 下 降, 公 司 资 产 流 动 性 资 产 质 量 将 进 一 步 提 高, 偿 债 能 力 将 进 一 步 增 强, 使 财 务 风 险 得 到 更 加 有 效 的 控 制 本 次 股 票 溢 价 发 行 将 增 加 公 司 资 本 公 积 金, 使 公 司 资 本 结 构 更 加 稳 健, 公 司 的 股 本 扩 张 能 力 进 一 步 增 强 同 时, 本 次 发 行 将 优 化 公 司 股 权 结 构, 公 众 持 股 导 致 的 股 权 分 散 有 利 于 公 司 提 高 治 理 水 平, 规 范 运 营 ( 二 ) 对 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 预 计 每 年 增 加 折 旧 及 摊 销 费 用 共 计 为 2, 万 元, 分 别 占 新 增 销 售 收 入 和 2010 年 度 营 业 收 入 的 4.22% 3.71%, 每 年 增 加 折 旧 摊 销 费 用 的 占 比 较 小 本 项 目 在 达 产 年 新 增 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 10, 万 元, 在 消 化 完 毕 息 税 折 旧 摊 销 因 素 的 影 响 后, 本 项 目 仍 能 为 公 司 新 增 净 利 润 6, 万 元, 足 以 确 保 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 不 受 到 新 增 资 产 折 旧 摊 销 的 影 响 募 集 资 金 项 目 在 达 产 年 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 新 增 销 售 收 入 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 净 利 润 新 增 折 旧 摊 销 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 49, , , , 发 行 人 目 前 盈 利 能 力 较 强,2009 年 2010 年 营 业 收 入 较 上 年 分 别 增 长 22.73% 25.63%, 销 售 毛 利 分 别 较 上 年 增 长 44.62% 10.30%, 表 现 为 持 续 增 长 的 态 势 公 司 现 有 业 务 业 绩 稳 定 的 增 长 以 及 投 资 项 目 预 期 给 公 司 带 来 的 经 营 业 绩 可 以 消 化 新 增 的 折 旧 费 用 并 且, 伴 随 着 本 次 募 投 项 目 的 建 成 达 产, 公 司 年 均 可 实 现 新 增 销 售 收 入 49, 万 元, 年 均 新 增 利 润 总 额 8, 万 元, 发 行 人 的 盈 利 能 力 将 大 幅 增 强 ( 三 ) 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 发 行 人 净 资 产 将 大 幅 提 高 由 于 募 集 资 金 投 资 的 项 目 在 实 施 周 期 和 项 目 达 产 上 需 要 有 一 定 时 间, 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 发 行

264 人 存 在 短 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 会 有 所 下 降 的 风 险 但 是, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 的 项 目 达 产 后, 其 销 售 收 入 和 利 润 总 额 将 迅 速 增 加, 使 得 公 司 业 绩 稳 定 增 长

265 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 股 份 公 司 成 立 前 的 股 利 分 配 政 策 根 据 2007 年 12 月 18 日 修 订 的 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 ( 二 ) 现 行 的 股 利 分 配 政 策 2008 年 5 月 9 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 新 的 公 司 章 程, 规 定 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金, 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 2 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 3 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 4 股 东 大 会 违 反 上 述 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 5 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 6 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%

266 7 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 8 公 司 利 润 分 配 政 策 为 现 金 或 股 票 方 式 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 2008 年 及 2009 年, 公 司 未 进 行 利 润 分 配 2011 年 2 月 16 日, 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 按 2010 年 度 实 现 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后, 以 2010 年 末 总 股 本 70,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 5.70 元 ( 含 税 ), 分 配 现 金 股 利 39,900, 元 截 至 本 签 署 日, 该 等 股 利 分 配 事 项 已 实 施 完 毕 三 发 行 后 股 利 分 配 政 策 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 将 在 继 续 执 行 现 行 股 利 分 配 政 策 的 基 础 上, 增 加 现 金 分 红 政 策 的 规 定 公 司 章 程 ( 上 市 修 订 草 案 ) 规 定 : 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 2010 年 6 月 25 日, 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 由 发 行 前 公 司 的 老 股 东 和 发 行 完 成 后 公 司 新 增 加 的 社 会 公 众 股 东 共 同 享 有 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 11, 万 元 2011 年 2 月 16 日 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 5.70 元 ( 含 税 ) 的 议 案, 分 配 现 金 股 利 3,990 万 元 该 等 股 利 分 配 事 项 实 施 完 毕 后, 公 司 ( 母 公 司 ) 发 行 前 滚 存 利 润 为 7, 万 元

267 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 的 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 安 排 为 规 范 公 司 信 息 披 露 行 为, 确 保 正 确 履 行 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 投 资 者 和 公 司 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 规 定, 并 结 合 实 际 情 况, 发 行 人 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 同 时, 发 行 人 设 置 了 董 事 会 秘 书 办 公 室 作 为 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 发 行 人 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 工 作, 包 括 与 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 证 券 经 营 机 构 新 闻 机 构 等 联 系, 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平 公 司 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 的 具 体 负 责 机 构 人 员 情 况 如 下 : 负 责 机 构 : 董 事 会 秘 书 办 公 室 负 责 人 : 姚 晓 丽 咨 询 电 话 : 传 真 : 互 联 网 : 二 公 司 重 要 合 同 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 正 在 和 将 要 履 行 的 标 的 额 在 500 万 元 以 上 ( 含 500 万 元 ) 或 对 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 如 下 : ( 一 ) 借 款 授 信 合 同 1 授 信 合 同 (1)2010 年 9 月 28 日, 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同, 授 信 有 效 期 限

268 自 2010 年 9 月 28 日 至 2011 年 7 月 22 日, 授 信 额 度 为 2,500 万 元 公 司 于 该 综 合 授 信 合 同 项 下 债 务 的 履 行 由 公 司 依 据 合 同 编 号 为 公 高 抵 字 第 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 抵 押 担 保, 并 由 姚 文 琛 依 据 合 同 编 号 为 个 高 保 字 第 号 的 个 人 最 高 额 保 证 合 同 提 供 保 证 担 保 (2)2010 年 7 月 29 日, 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同, 授 信 额 度 的 期 限 自 2010 年 7 月 22 日 至 2011 年 7 月 22 日, 授 信 额 度 为 1,500 万 元 ; 签 订 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同, 授 信 额 度 的 期 限 自 2010 年 7 月 22 日 至 2011 年 7 月 22 日, 授 信 额 度 为 200 万 元 ; 签 订 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同, 授 信 额 度 的 期 限 自 2010 年 7 月 22 日 至 2011 年 7 月 22 日, 授 信 额 度 为 800 万 元 上 述 三 份 综 合 授 信 合 同 的 授 信 额 度 可 用 于 贷 款 和 汇 票 承 兑 2010 年 12 月 3 日, 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 的 综 合 授 信 合 同 变 更 协 议, 协 议 约 定 上 述 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 的 授 信 额 度 变 更 为 2,000 万 元 2 长 期 借 款 合 同 2010 年 6 月 28 日, 公 司 与 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 了 合 同 编 号 为 (291103) 浙 商 银 借 字 (2010) 第 借 款 合 同, 根 据 该 协 议 的 约 定, 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 公 司 提 供 借 款 6,500 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 6 月 28 日 至 2013 年 6 月 27 日, 借 款 利 率 为 浮 动 利 率, 即 每 笔 借 款 提 款 日 所 对 应 的 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 同 档 次 基 准 利 率 上 述 借 款 由 公 司 依 据 合 同 编 号 为 (291103) 浙 商 银 高 抵 字 (2010) 第 号 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 抵 押 担 保 3 短 期 借 款 合 同 (1)2010 年 4 月 28 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 合 同 编 号 为 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 根 据 该 协 议 的

269 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 向 公 司 提 供 借 款 1,900 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 4 月 28 日 至 2011 年 4 月 27 日, 贷 款 利 率 为 固 定 利 率, 即 起 息 日 基 准 利 率 下 浮 5% (2)2010 年 5 月 18 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 合 同 编 号 为 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 根 据 合 同 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 向 公 司 提 供 借 款 1,000 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 5 月 18 日 至 2011 年 5 月 17 日, 借 款 利 率 为 固 定 利 率, 即 起 息 日 基 准 利 率 下 浮 5% (3)2010 年 5 月 25 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 合 同 编 号 为 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 根 据 合 同 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 向 公 司 提 供 借 款 2,000 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 5 月 25 日 至 2011 年 5 月 24 日, 借 款 利 率 为 固 定 利 率, 即 起 息 日 基 准 利 率 下 浮 5% (4)2010 年 6 月 18 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 合 同 编 号 为 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 根 据 合 同 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 向 公 司 提 供 借 款 2,000 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 6 月 18 日 至 2011 年 6 月 17 日, 借 款 利 率 为 固 定 利 率, 即 起 息 日 基 准 利 率 下 浮 5% (5)2010 年 11 月 30 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 根 据 合 同 所 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 向 公 司 提 供 借 款 1,300 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 11 月 30 日 至 2011 年 6 月 29 日, 借 款 利 率 为 固 定 利 率, 即 起 息 日 基 准 利 率 上 述 标 题 号 (1) 至 (5) 中 借 款 由 公 司 依 据 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 依 据 合 同 编 号 为 的 抵 押 合 同 依 据 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 抵 押 担 保, 由 启 东 姚 记 依 据 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 抵 押 担 保, 由 启 东 智 杰 依 据 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 抵 押 担 保

270 (6)2010 年 8 月 2 日, 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同, 本 合 同 为 前 述 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 借 款 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 启 东 姚 记 提 供 借 款 1,500 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 8 月 2 日 至 2011 年 2 月 2 日, 借 款 年 利 率 为 5.346%; 签 订 合 同 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同, 本 合 同 为 前 述 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 借 款 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 启 东 姚 记 提 供 借 款 200 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 8 月 2 日 至 2011 年 2 月 2 日, 借 款 年 利 率 为 5.346%; 签 订 合 同 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同, 本 合 同 为 前 述 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 借 款 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 启 东 姚 记 提 供 借 款 800 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 8 月 2 日 至 2011 年 2 月 2 日, 借 款 年 利 率 为 5.346% 上 述 合 同 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同 由 启 东 姚 记 依 据 合 同 编 号 为 公 高 抵 字 第 号 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 ; 合 同 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同 及 合 同 编 号 为 公 借 贷 字 第 号 的 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同 分 别 由 启 东 智 杰 依 据 合 同 编 号 为 公 高 抵 字 第 号 的 最 高 额 抵 押 合 同 及 合 同 编 号 为 公 高 抵 字 第 号 的 最 高 额 抵 押 合 同 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 同 时, 姚 文 琛 依 据 合 同 编 号 为 个 高 保 字 第 号 的 个 人 最 高 额 保 证 合 同 为 上 述 三 笔 借 款 提 供 最 高 额 连 带 责 任 保 证 担 保 ; 本 公 司 依 据 合 同 编 号 为 公 高 保 字 第 号 的 最 高 额 保 证 合 同 为 上 述 三 笔 借 款 提 供 最 高 额 连 带 责 任 保 证 担 保 (7)2010 年 9 月 6 日, 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 合 同 编 号 为 号 的 流 动 资 金 借 款 合 同, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 向 公 司 提 供 借 款 1,000 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 9 月 6 日 至 2011 年 9 月 6 日, 借 款 年 利 率 为 % 该 笔 借 款 合 同 由 公 司 依 据 合 同 编 号 为 ZB 的 最 高 额 保 证 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保

271 ( 二 ) 承 兑 协 议 1 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 了 编 号 为 的 银 行 承 兑 协 议 根 据 该 协 议 的 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 为 公 司 5 张 出 票 日 期 为 2010 年 7 月 30 日, 到 期 日 期 为 2011 年 1 月 30 日 的 汇 票 提 供 承 兑 业 务, 承 兑 金 额 总 计 1,000 万 元 2 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 了 编 号 为 的 银 行 承 兑 协 议 根 据 该 协 议 的 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 为 公 司 5 张 出 票 日 期 为 2010 年 8 月 27 日, 到 期 日 期 为 2011 年 2 月 27 日 的 汇 票 提 供 承 兑 业 务, 承 兑 金 额 总 计 1,000 万 元 3 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 了 编 号 为 的 银 行 承 兑 协 议 根 据 该 协 议 的 约 定, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 为 公 司 5 张 出 票 日 期 为 2010 年 11 月 11 日, 到 期 日 期 为 2011 年 5 月 11 日 的 汇 票 提 供 承 兑 业 务, 承 兑 金 额 总 计 1,000 万 元 上 述 三 份 银 行 承 兑 协 议 属 于 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 合 同 编 号 为 的 抵 押 合 同 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 及 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 的 抵 押 担 保 范 围 内 年 9 月 29 日, 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号 为 公 承 兑 字 第 号 的 银 行 承 兑 协 议, 该 协 议 为 前 述 编 号 公 授 信 字 第 号 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 业 务 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 1,110 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务 年 10 月 25 日, 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号 为 公 承 兑 字 第 号 的 银 行 承 兑 协 议, 该 协 议 为 前 述 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 业 务 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 600 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务 年 12 月 20 日, 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号 为 公 承 兑 字 第 号 的 银 行 承 兑 协 议, 该 协 议 为 前 述 编 号 为

272 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 业 务 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 1,850 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务 年 12 月 21 日, 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号 为 公 承 兑 字 第 号 的 银 行 承 兑 协 议, 该 协 议 为 前 述 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 项 下 具 体 的 业 务 合 同, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 710 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务 年 8 月 25 日, 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 编 号 为 CD 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 协 议 书 根 据 该 协 议 的 约 定, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 1,000 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务 年 10 月 18 日, 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 编 号 为 CD 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 协 议 书, 根 据 该 协 议 的 约 定, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 1,000 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务, 出 票 日 为 2010 年 10 月 18 日, 到 期 日 为 2011 年 4 月 18 日 年 11 月 18 日, 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 编 号 为 CD 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 协 议 书, 根 据 该 协 议 的 约 定, 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 向 公 司 提 供 金 额 为 2,000 万 元 的 汇 票 承 兑 业 务, 出 票 日 为 2010 年 11 月 18 日, 到 期 日 为 2011 年 5 月 18 日 ( 三 ) 抵 押 保 证 合 同 年 12 月 22 日, 启 东 姚 记 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 了 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同, 启 东 姚 记 将 其 拥 有 的 启 国 用 (2007) 第 0484 号 启 东 市 国 有 土 地 使 用 权 证 ; 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 以 及 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 号 启 东 市 房 屋 所 有 权 证 项 下 的 土 地 使 用 权 以 及 房 屋 所 有 权 为 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 自 2008 年 12 月 22 日 至 2011 年 12 月 21 日 期 间 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 外 汇 资 金 借 款 合 同 银 行

273 承 兑 协 议 信 用 证 开 证 合 同 出 具 保 函 协 议 及 / 或 其 他 法 律 文 件 项 下 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 限 额 为 4, 万 元 2 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 了 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同, 公 司 将 其 拥 有 的 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 号 上 海 市 房 地 产 权 证 项 下 的 土 地 使 用 权 以 及 房 屋 所 有 权 为 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 自 2008 年 5 月 28 日 至 2013 年 5 月 28 日 期 间 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 外 汇 资 金 借 款 合 同 银 行 承 兑 协 议 信 用 证 开 证 合 同 出 具 保 函 协 议 及 / 或 其 他 法 律 文 件 项 下 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 限 额 为 7, 万 元 年 4 月 20 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 签 订 了 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同, 公 司 将 其 拥 有 的 纸 张 存 货 为 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 嘉 定 支 行 自 2010 年 4 月 20 日 至 2011 年 4 月 19 日 期 间 签 订 的 人 民 币 资 金 借 款 合 同 外 汇 资 金 借 款 合 同 银 行 承 兑 协 议 信 用 证 开 证 合 同 出 具 保 函 协 议 及 / 或 其 他 法 律 文 件 项 下 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 限 额 为 4,500 万 元 年 7 月 29 日, 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 公 高 抵 字 第 号 的 最 高 额 抵 押 合 同, 由 启 东 姚 记 以 其 拥 有 的 68 项 机 器 设 备 为 自 2010 年 7 月 22 日 至 2011 年 7 月 22 日 之 间 前 述 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 及 其 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 项 下 的 全 部 或 部 分 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 最 高 限 额 为 1,500 万 元 股 份 公 司 启 东 姚 记 姚 文 琛 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 于 2010 年 12 月 29 日 签 订 合 同 编 号 为 号 的 综 合 授 信 合 同 变 更 协 议, 约 定 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 于 2010 年 7 月 29 日 签 订 合 同 编 号 为 公 高 抵 字 第 号 的 最 高 额 抵 押 合 同 项 下 的 最 高 额 抵 押 担 保 限 额 变 更 为 2,000 万 元 年 9 月 28 日, 公 司 与 上 海 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同 依 据 该 合 同 的 约 定, 公 司 以 其 自 有 机 器 设 备 为 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 的 公 授 信 字

274 第 号 综 合 授 信 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 用 款 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 债 权 凭 证 或 电 子 数 据 等 各 类 债 务 提 供 抵 押 担 保, 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,500 万 元 年 9 月 29 日, 公 司 与 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 (291103) 浙 商 银 高 抵 字 (2010) 第 号 最 高 额 抵 押 合 同 依 据 该 合 同 的 约 定, 股 份 公 司 以 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 号 上 海 市 房 地 产 权 证 项 下 的 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 为 股 份 公 司 自 2010 年 6 月 28 日 起 至 2013 年 6 月 27 日 止 在 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 处 办 理 约 定 的 各 类 业 务 所 实 际 形 成 的 债 务 的 最 高 余 额 7,150 万 元 提 供 抵 押 担 保 年 10 月 18 日, 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 合 同 编 号 为 YZ 的 单 位 存 单 质 押 合 同, 启 东 姚 记 以 其 自 有 定 期 存 款 存 单 为 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 的 编 号 为 CD 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 协 议 书 项 下 开 立 1,000 万 元 承 兑 汇 票 而 形 成 的 债 务 提 供 质 押 年 11 月 18 日, 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 编 号 为 YZ 的 单 位 存 单 质 押 合 同, 启 东 姚 记 以 其 自 有 定 期 存 款 存 单 为 启 东 姚 记 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 的 编 号 为 CD 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 协 议 书 项 下 开 立 2,000 万 元 承 兑 汇 票 而 形 成 的 债 务 提 供 质 押 ( 四 ) 采 购 合 同 年 3 月 1 日, 公 司 与 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 签 订 了 购 销 合 同 依 据 该 合 同 的 约 定, 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 于 2010 年 3 月 1 日 至 2011 年 3 月 1 日 向 股 份 公 司 提 供 扑 克 牌 纸 45,000 吨, 具 体 价 格 由 双 方 书 面 确 认 年 3 月 1 日, 启 东 姚 记 与 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 签 订 了 购 销 合 同 依 据 该 合 同 的 约 定, 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 于 2010 年 3 月 1 日 至 2011 年 3 月 1 日 向 启 东 姚 记 提 供 扑 克 牌 纸 30,000 吨, 具 体 价 格 由 双 方 书 面 确 认 2011 年 3 月, 鉴 于 上 述 合 同 已 到 期, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 启 东 姚 记 已 与

275 晨 鸣 纸 业 续 签 扑 克 牌 专 用 纸 的 购 销 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 年 3 月, 公 司 与 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 签 订 了 购 销 合 同 依 据 该 合 同 的 约 定, 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 于 2011 年 3 月 1 日 至 2012 年 3 月 1 日 向 股 份 公 司 提 供 扑 克 牌 纸 45,000 吨, 具 体 价 格 由 双 方 书 面 确 认 年 3 月, 启 东 姚 记 与 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 签 订 了 购 销 合 同 依 据 该 合 同 的 约 定, 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 于 2011 年 3 月 1 日 至 2012 年 3 月 1 日 向 启 东 姚 记 提 供 扑 克 牌 纸 30,000 吨, 具 体 价 格 由 双 方 书 面 确 认 ( 五 ) 经 销 协 议 年 3 月 6 日, 公 司 与 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 签 订 了 经 销 协 议, 该 协 议 的 主 要 条 款 包 括 : 产 品 与 销 售 区 域 ( 西 南 区 域 ) 期 限 具 体 销 售 合 同 及 付 款 经 销 商 的 义 务 供 应 商 的 义 务 协 议 双 发 之 间 的 关 系 专 有 权 利 赔 偿 陈 述 与 保 证 协 议 有 效 期 为 一 年 供 应 商 与 经 销 商 将 就 一 段 时 期 内 的 产 品 销 售 签 订 具 体 销 售 合 同, 约 定 经 销 商 在 一 定 期 间 内 的 销 售 目 标 价 格 等 具 体 信 息 年 3 月 5 日, 公 司 与 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 签 订 了 经 销 协 议, 该 协 议 的 主 要 条 款 包 括 : 产 品 与 销 售 区 域 ( 黑 龙 江 ) 期 限 具 体 销 售 合 同 及 付 款 经 销 商 的 义 务 供 应 商 的 义 务 协 议 双 发 之 间 的 关 系 专 有 权 利 赔 偿 陈 述 与 保 证 协 议 有 效 期 为 一 年 供 应 商 与 经 销 商 将 就 一 段 时 期 内 的 产 品 销 售 签 订 具 体 销 售 合 同, 约 定 经 销 商 在 一 定 期 间 内 的 销 售 目 标 价 格 等 具 体 信 息 年 3 月 4 日, 公 司 与 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 签 订 了 经 销 协 议, 该 协 议 的 主 要 条 款 包 括 : 产 品 与 销 售 区 域 ( 广 州 ) 期 限 具 体 销 售 合 同 及 付 款 经 销 商 的 义 务 供 应 商 的 义 务 协 议 双 发 之 间 的 关 系 专 有 权 利 赔 偿 陈 述 与 保 证 协 议 有 效 期 为 一 年 供 应 商 与 经 销 商 将 就 一 段 时 期 内 的 产 品 销 售 签 订 具 体 销 售 合 同, 约 定 经 销 商 在 一 定 期 间 内 的 销 售 目 标 价 格 等 具 体 信 息 年 3 月 2 日, 公 司 与 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 签 订 了 经 销 协 议, 该 协 议 的 主 要 条 款 包 括 : 产 品 与 销 售 区 域 ( 江 苏 ) 期 限 具 体 销 售 合 同 及 付 款 经 销 商 的 义 务 供 应 商 的 义 务 协 议 双 发 之 间 的 关 系 专 有 权 利 赔 偿 陈 述 与 保 证 协 议 有 效 期 为 一 年 供 应 商 与 经 销 商 将 就 一 段 时 期 内 的 产 品 销 售 签 订 具 体

276 销 售 合 同, 约 定 经 销 商 在 一 定 期 间 内 的 销 售 目 标 价 格 等 具 体 信 息 年 3 月 2 日, 公 司 与 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 签 订 了 经 销 协 议, 该 协 议 的 主 要 条 款 包 括 : 产 品 与 销 售 区 域 ( 河 北 ) 期 限 具 体 销 售 合 同 及 付 款 经 销 商 的 义 务 供 应 商 的 义 务 协 议 双 发 之 间 的 关 系 专 有 权 利 赔 偿 陈 述 与 保 证 协 议 有 效 期 为 一 年 供 应 商 与 经 销 商 将 就 一 段 时 期 内 的 产 品 销 售 签 订 具 体 销 售 合 同, 约 定 经 销 商 在 一 定 期 间 内 的 销 售 目 标 价 格 等 具 体 信 息 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 对 外 担 保 具 体 情 况 如 下 : 年 7 月 30 日, 本 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 合 同 编 号 为 公 高 保 字 第 号 的 最 高 额 保 证 合 同, 由 本 公 司 为 启 东 姚 记 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 所 签 订 的 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 合 同 编 号 为 公 授 信 字 第 号 的 综 合 授 信 合 同 及 该 三 份 合 同 项 下 发 生 的 具 体 业 务 合 同 申 请 书 及 借 款 凭 证 等 项 下 的 全 部 或 部 分 债 务 自 2010 年 7 月 22 日 至 2011 年 7 月 22 日 之 间 提 供 最 高 额 连 带 责 任 保 证 担 保, 最 高 限 额 为 2,500 万 元 年 8 月 24 日, 本 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 合 同 编 号 为 ZB 号 的 最 高 额 保 证 合 同, 由 本 公 司 为 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 向 启 东 姚 记 提 供 的 各 类 贷 款 及 因 提 供 银 行 承 兑 汇 票 而 形 成 的 债 务 自 2010 年 8 月 24 日 至 2011 年 8 月 24 日 期 间 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 最 高 限 额 为 4,400 万 元 年 9 月 6 日, 本 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 签 订 合 同 编 号 为 ZB 号 的 最 高 额 保 证 合 同, 由 本 公 司 为 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 向 启 东 姚 记 提 供 的 各 类 贷 款 而 形 成 的 债 务 自 2010 年 9 月 6 日 至 2011 年 9 月 6 日 期 间 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 最 高 限 额 为 2,200 万 元 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 除 上 述 对 全 资 子 公 司 的 担 保 外, 不 存 在 其

277 他 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 控 股 子 公 司, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 有 涉 及 刑 事 诉 讼 事 项

278 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 胡 启 昌 杨 家 铎 张 天 西

279 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 ( 续 ) 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 监 事 签 名 : 万 永 清 卞 国 华 王 琴 芳

280 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 ( 续 ) 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 苏 济 民 宋 秀 文 姚 常 旭 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 年 月 日

281 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 保 荐 机 构 已 对 ( 及 其 摘 要 ) 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 签 名 : 胡 瑶 年 月 日 保 荐 代 表 人 签 名 : 林 剑 云 朱 桢 年 月 日 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 定 代 表 人 签 名 : 王 开 国 年 月 日 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

282 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 本 公 司 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 黄 艳 张 征 轶 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 炯 通 力 律 师 事 务 所 年 月 日

283 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 本 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 傅 芳 芳 李 德 勇 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 胡 少 先 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

284 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 本 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 王 进 江 胡 政 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 李 霞 上 海 万 隆 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

285 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 李 德 勇 梁 志 勇 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 胡 少 先 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

286 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 封 卷 稿 ) 第 十 七 节 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 三 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 四 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 五 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 六 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 七 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 八 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 九 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 投 资 者 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 可 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 阅, 也 可 至 本 公 司 及 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 住 所 查 阅 查 阅 时 间 为 工 作 日 上 午 9:00-11:30; 下 午 1:00-5: