Jing Huang

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1 武汉柏康科技股份有限公司 章程 第一章总 则 第一条为维护武汉柏康科技股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公 司法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司监管指引第 3 号 - 章程必备条款 ( 以下简称 章程必备条款 ) 和其他有关规定, 制定本章程 第二条公司系依照 公司法 管理办法 和其他法律法规和规范性文件的规 定, 由武汉柏康科技有限公司整体变更为股份有限公司, 公司的设立方式为发起 设立 在武汉市工商行政管理部门注册登记, 取得企业法人营业执照 第三条公司在武汉市工商行政管理部门注册登记 第四条公司注册名称及住所 中文名称 : 武汉柏康科技股份有限公司 1

2 公司住所 : 江汉区经济开发区江旺路 8 号 第五条公司注册资本为人民币 500 万元 第六条公司经营期限至 2020 年 3 月 2 日 第七条董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司的债务承 担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 公司 股东 董事 监事 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决 协商不成的, 任何一方都可在公司住所地有管辖权的人民法院起诉 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理 公司副总经理 财务负责人或财务总监 技术负责人或技术总监 董事会秘书 2

3 第十条公司为中国法人, 受中国法律管辖和保护 公司从事经营活动, 必须遵守中国的法律 法规和有关规定, 遵守社会公德 商业道德 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任 公司依法披露定期报告和临时报告 第二章经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨 : 认真合法经营, 实现国家 员工 股东利益最大化 第十二条 公司经营范围 : 医疗卫生用品 精细化工产品的技术开发 技术服 务, 卫生用品 餐具洗涤用品的生产 销售 ; 机械设备及零配件的批发兼零售及 技术服务 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营 ) 第三章股份 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式 记名股票是公司签发的证明股东所 持股份的凭证 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 公司股票集 中登记在中国证券登记结算有限责任公司 3

4 第十四条 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份 应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个 人认购同次发行的股份, 每股应当支付相同价额 第十五条 公司股份总数为 500 万股, 公司发行的股票, 以人民币标明面值, 每 股人民币 1.00 元 第十六条 公司的股份全部由发起人认购, 公司发起人将其在武汉柏康科技有限 公司拥有的净资产作为对公司的出资, 以武汉柏康科技有限公司截止 2014 年 3 月 31 日的净资产 6,089, 元, 按 :1 的比例折合为公司股本总额 500 万股, 剩余部分的 1,089, 元元列入资本公积, 武汉柏康科技有限公司整体 变更设立为公司前后各股东的持股比例不变 设立时, 公司发起人认购股份情况 如下 : 序号 发起人名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 徐文澜 徐大胜 刘德生 梁书洪 张泉莺 李钢

5 7 肖克军 杨卓然 梁炜 李洪阳 徐文艳 杜冬莲 徐文达 余军 汪琳粼 曾月桥 15 3 共计 出资方式为公司发起人以其持有的原武汉柏康科技有限公司截止 2014 年 3 月 31 日的净资产出资, 该等净资产已经经过审计 评估, 发起人出资在公司成 立时足额缴纳 第十七条发起人基本情况如下 : (1) 股东姓名 : 徐文澜 身份证编号 : ****** (2) 股东姓名 : 徐大胜 身份证编号 : ****** 5

6 (3) 股东姓名 : 刘德生 身份证编号 : ****** (4) 股东姓名 : 梁书洪 身份证编号 : ****** (5) 股东姓名 : 张泉莺 身份证编号 : ****** (6) 股东姓名 : 李钢 身份证编号 : ****** (7) 股东姓名 : 肖克军 身份证编号 : ****** (8) 股东姓名 : 杨卓然 身份证编号 : ****** (9) 股东姓名 : 梁炜 身份证编号 : ****** (10) 股东姓名 : 李洪阳 6

7 身份证编号 : ****** (11) 股东姓名 : 徐文艳 身份证编号 : ****** (12) 股东姓名 : 杜冬莲 身份证编号 : ****** (13) 股东姓名 : 徐文达 身份证编号 : ****** (14) 股东姓名 : 余军 身份证编号 : ****** (15) 股东姓名 : 汪琳粼 身份证编号 : ****** (16) 股东姓名 : 曾月桥 身份证编号 : ****** 第十八条 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 7

8 第二节股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分 别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ( 包括实施股权激励进行定向增发 ); ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式 第二十条 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十一条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其 8

9 股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖公司股份的活动 公司因前款第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照前款规定收购公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第一款第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第二十二条公司收购本公司股份, 应当根据法律 法规或政府监管机构规定的方 式进行 第三节 股份转让 第二十三条公司的股份可以依法转让 第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的 第二十五条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 第二十六条公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 9

10 份及其变动情况 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第二十七条公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 第二十八条公司董事会不按照第二十六条 第二十七条规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第二十七条的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 公司应将股东名册置备于公司, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 股东名册记载下列事项 : 10

11 ( 一 ) 股东的姓名或名称及住所 ; ( 二 ) 各股东所持股份数 ; ( 三 ) 各股东所持股票的编号 ; ( 四 ) 各股东取得股份的日期 第三十条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 股东对法律 行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 ( 九 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照 11

12 股东的要求予以提供 第三十二条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第三十三条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十四条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股 东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 12

13 第三十五条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十六条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 第三十七条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司及其他股东造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 13

14 第二节股东大会的一般规定 第三十八条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会或监事的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 对公司与股东及其关联人的关联交易作出决议 ; ( 十三 ) 审议批准第三十九条规定的担保事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议公司在连续十二个月内购买 出售重大资产 投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; 14

15 ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定其 他事项 第三十九条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50 % 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 六 ) 根据国家法律 行政法规 部门规章 本章程规定的须股东大会审议通过的其他对外担保事项 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十一条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 5 人, 或者少于本章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; 15

16 ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点 股东大会设置会场, 以现场会议形式召开 公司还可提供通讯或其他方式为 股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四十三条公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 公司召开年度股东大会时应当聘请律师出具见证意见 第三节股东大会的召集 第四十四条股东大会由董事会依法召集, 法律或本章程另有规定的除外 第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董 事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 16

17 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第四十六条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 17

18 第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会 在股东大会决议作出前, 召集股东持股比例不得低于 10% 第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应当予 以配合, 包括但不限于提供股东名册等 第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担 第四节股东大会的提案与通知 第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体 决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第五十一条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 18

19 第五十二条召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东 公司计算前述 20 日 15 日 的起始期限时, 不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日 第五十三条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名和电话号码 股东大会采用通讯或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明通讯或其 他方式的表决时间及表决程序 第五十四条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应充分说明董事 监事候选人的详细情况, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 持有公司股份数量 ; 19

20 ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 提案提出 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项 第五十五条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东 大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节股东大会的召开 第五十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处 第五十七条公司股东均有权出席股东大会 并依照有关法律 法规及本章程行使 表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第五十八条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明 ; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权 委托书 20

21 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己 的意思表决 第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人 21

22 作为代表出席公司的股东大会 第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会 议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股 份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据法定证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第六十四条股东大会召开时, 公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十五条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 22

23 第六十六条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第六十七条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告 第六十八条董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明 第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准 第七十条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; 23

24 ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师 计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时通知各股东 第六节股东大会的表决和决议 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 24

25 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事和非职工监事成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 聘任或解聘会计师事务所决议 ; ( 六 ) 公司年度报告 ; ( 七 ) 对发行公司债券做出决议 ; ( 八 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 第三十九条规定的担保事项 ; ( 五 ) 公司在一年内单笔或累计出售 购买重大资产 投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 25

26 第七十六条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况 第七十八条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司 将不与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同 第七十九条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和 途径, 包括提供通讯平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十条 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺, 同意接受提名, 承诺所披露的董事 监事候选人资料真实 完整并保证当选后切实履行董事 监 事职责 26

27 董事会应当向股东通报候选董事 监事的简历和基本情况 第八十一条股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将 按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外, 股东大会不应对提案进行搁置或不予表决 第八十二条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被 视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第八十三条同一表决权只能选择现场 通讯或其他表决方式中的一种 同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十四条股东大会采取记名方式投票表决 第八十五条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表 监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权查验自己的投票结果 第八十六条股东大会会议结束后, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 27

28 果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 通讯及其他表决方式中所涉及的公 司 计票人 监票人 主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 第八十七条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第八十八条会议主持人如果对决议结果有任何异议, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第八十九条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事根据股东 大会决议就任 第九十条 股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章董事会 28

29 第一节董 事 第九十一条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举董事的, 该选举无效 董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应当罢免其职务 第九十二条董事由股东大会选举或更换, 每届任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门 29

30 规章和本章程的规定, 履行董事职务 第九十三条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第九十四条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符 30

31 合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第九十五条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在两日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第九十七条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司 和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后两年内仍然有 效 31

32 第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第九十九条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节董事会 第一百条 公司设董事会, 对股东大会负责 第一百〇一条 董事会由 7 名董事组成 设董事长一名 第一百〇二条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司 32

33 形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司财务负责人 技术负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 向股东大会提议聘用或解聘为公司审计的会计师事务所 ; ( 十四 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十五 ) 须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理 有效等情况, 进行讨论 评估 ( 十六 ) 审议董事会议事规则规定的由董事会审议的关联交易 重大投资和对外担保事宜 ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的, 应当提交股东大会审议 第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明 第一百〇四条董事会拟定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 33

34 提高工作效率, 保证科学决策 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第一百〇五条 董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生 第一百〇六条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行情况 ; ( 三 ) 签署董事会重要文件 ; ( 四 ) 董事会授予的其他职权 第一百〇七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务 第一百〇八条 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开 2 次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事 总经理 第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事 监事会, 可以提议 召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会 34

35 议 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或电话 ; 通知时限 为 3 天 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第一百一十二条 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行 董事会作出决 议, 必须经全体董事的过半数通过 法律 行政法规有特别规定的, 按照特别规 定执行 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不 得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大 35

36 会审议 第一百一十四条 董事会决议表决方式为 : 举手表决或记名书面投票表决 ( 包括 传真方式表决 ) 董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式 会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议 第一百一十五条 董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以 书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百一十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 行政法规或者本章程, 致使公司遭受重大损失的, 参 与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的, 该董事可以免除责任 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议 的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不 少于 10 年 36

37 董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 六 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百一十八条 公司设总经理 1 名 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理 技术总监 财务总监 董事会秘书 副总经理 技术总监 财务总监 董事会秘书, 由总经理提名, 由董事会聘任或解聘 第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高 级管理人员 第一百二十条本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十三条 ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担 37

38 任公司的高级管理人员 第一百二十一条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任 第一百二十二条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告, 在每个年度终止前三个月内, 最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划 ; ( 九 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百二十四条总经理工作规则包括下列内容 : 38

39 ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百二十六条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门 规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事 第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监 39

40 事 董事 高级管理人员不得兼任监事 第一百二十九条 监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义 务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百三十条 监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百三十一条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政 法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 第一百三十三条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或 者建议 第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失 的, 应当承担赔偿责任 第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章 程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 40

41 第二节监事会 第一百三十六条 公司设监事会, 监事会由 3 名监事组成, 监事会设监事会主 席 1 名, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 职工代表比例不低于监事会人数的 1/3, 监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生, 职工代表监事由职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 第一百三十七条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; 41

42 ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉 讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务 所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百三十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议 会议通知应当提前 10 日以书面方式送达全体监事 监事可以提议召开临时监事会会议 临时会议通知应当提前 2 日以书面方式送达全体监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 监事会会议应当由 1/2 监事出席方可举行 每一监事享有一票表决权, 表决以记名方式进行表决 监事会作出决议应当经半数以上监事通过 第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决 程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应 当在会议记录上签名 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百四十一条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; 42

43 ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十二条 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司 的财务会计制度 第一百四十三条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告 上述财务 会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第二节利润分配 第一百四十五条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法 定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公 43

44 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百四十八条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积 金 任意公积金后, 按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配 第三节内部审计 44

45 第一百四十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 施 审计负责人向董事会负责并报告工作 第四节会计师事务所的聘任 第一百五十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘 第一百五十二条 公司聘用 解聘会计师事务所由董事会审议后, 由股东大会 审议 董事会不得在股东大会决定前委任或解聘会计师事务所 第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百五十四条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事 务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的, 应当向董事会说明公司有无不当情形 45

46 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百五十五条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送达 ; ( 二 ) 以信函 ( 包括电子邮件 ) 或传真方式送出 ; ( 三 ) 以电话方式通知 ; ( 四 ) 以短信方式通知 ; ( 五 ) 以公告方式进行 ; ( 六 ) 本章程规定的其他形式 第一百五十六条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有 相关人员收到通知 第一百五十七条 公司召开股东大会的会议通知, 以专人送达 信函 ( 包括电 子邮件 ) 传真或公告 电话 短信方式进行 第一百五十八条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达 信函 ( 包括电子 邮件 ) 或传真 电话 短信方式进行 第一百五十九条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达 信函 ( 包括电子 46

47 邮件 ) 或传真 电话 短信方式进行 第一百六十条公司通知以专人送达的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以传真方式送出的, 发出之日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 第一百六十二条 公司在挂牌后, 依法需要披露的信息应当第一时间在全国中 小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 或 公 布 公司在挂牌后应按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和 临时报告 第一百六十三条 公司披露的信息分为 : 定期报告和临时报告 年度报告 半 年度报告为定期报告, 其他报告为临时报告, 临时报告应当加盖董事会公章并由 公司董事会发布 第一百六十四条 公司信息披露负责机构为董事会 公司具体信息披露事务由 47

48 董事会秘书负责 第一百六十五条 信息披露制度由董事会制定并负责解释 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百六十七条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债 表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告 之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百六十八条 公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司 或者新设的公司承继 第一百六十九条 公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日 48

49 起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百七十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司 登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司 的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第一百七十三条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; 49

50 ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改 本章程而存续 通过 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 第一百七十五条公司因本章程第一百七十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百七十六条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; 50

51 ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内 在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百七十八条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司再向股东分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东 第一百七十九条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发 现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人 51

52 民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 偿责任 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产 清算 第十一章 投资者关系管理 第一百八十三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流, 加强与投资 者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水 平, 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行为 第一百八十四条 公司投资者关系管理工作应体现公平 公正 公开原则, 平等 对待全体投资者, 保障所有投资者享有知情权及其他合法权益 第一百八十五条投资者关系管理工作的基本原则是 : ( 一 ) 充分披露信息原则 除强制的信息披露以外, 公司可主动披露投资者关心 的其他相关信息 ; 52

53 ( 二 ) 合规披露信息原则 公司应遵守国家法律 法规及证监会 全国股份转让系统公司对上市公司信息披露的规定, 保证信息披露真实 准确 完整 及时 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密, 一旦出现泄密的情形, 公司应当按有关规定及时予以披露 ; ( 三 ) 投资者机会均等原则 公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者, 避免进行选择性信息披露 ; ( 四 ) 诚实守信原则 公司的投资者关系工作应客观 真实和准确, 避免过度宣传和误导 ; ( 五 ) 高效低耗原则 选择投资者关系工作方式时, 公司应充分考虑提高沟通效率, 降低沟通成本 ; ( 六 ) 互动沟通原则 公司应主动听取投资者的意见 建议, 实现公司与投资者之间的双向沟通, 形成良性互动 第一百八十六条投资者关系管理的工作对象主要包括 : ( 一 ) 投资者 ( 包括在册和潜在投资者 ); ( 二 ) 证券分析师及行业分析师 ; ( 三 ) 财经媒体及行业媒体等传播媒介 ; ( 四 ) 投资者关系顾问 ; ( 五 ) 证券监管机构等相关政府部门 ; ( 六 ) 其他相关个人和机构 ; 第一百八十七条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括 : 53

54 ( 一 ) 公司的发展战略, 包括公司的发展方向 发展规划 竞争战略和经营方针等 ; ( 二 ) 法定信息披露及其说明, 包括定期报告和临时公告等 ; ( 三 ) 公司依法可以披露的经营管理信息, 包括生产经营状况 财务状况 ( 四 ) 新产品或新技术的研究开发 经营业绩 股利分配等 ; ( 五 ) 公司依法可以披露的重大事项, 包括公司的重大投资及其变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动以及大股东变化等信息 ; ( 六 ) 企业文化建设 ; ( 七 ) 公司的其他相关信息 第一百八十八条 根据法律 法规和证监会 全国股份转让系统公司规定应进 行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布 第一百八十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网 站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 第一百九十条 董事会秘书是公司投资者关系管理负责人, 全面负责公司投资者 关系管理工作, 在深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下, 负责 策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 54

55 第十二章 修改章程 第一百九十一条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须 报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第十三章附则 第一百九十三条 释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 55

56 ( 四 ) 中国证监会, 是指中国证券监督管理委员会 ( 五 ) 全国股份转让系统公司, 是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定, 制定章程细则 章程细则不得与 章程的规定相抵触 第一百九十五条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准 第一百九十六条 本章程所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 低 于 多于 不含本数 第一百九十七条 本公司及股东 董事 监事 高级管理人员应遵循以下争议 解决的规则 : 公司 股东 董事 监事 高级管理人员之间发生涉及本章程规定 的纠纷, 应当先行通过协商解决 协商不成的, 可以通过诉讼方式解决 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事 会议事规则 第二百条 本章程经股东大会审议通过, 自公司股东大会通过后正式生效 56

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