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1 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 2015 年 02 月 1

2 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 1,131,738,475 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 公 司 负 责 人 由 镭 主 管 会 计 工 作 负 责 人 耿 言 安 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 高 艳 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 本 年 度 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 2

3 目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义... 2 第 二 节 公 司 简 介... 7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 第 四 节 董 事 会 报 告 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 内 部 控 制 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录

4 释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 本 集 团 指 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 上 海 天 马 指 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 成 都 天 马 指 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 武 汉 天 马 指 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 厦 门 天 马 指 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 上 海 中 航 光 电 子 指 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 深 圳 中 航 光 电 子 指 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 欧 洲 天 马 指 欧 洲 天 马 公 司 美 国 天 马 指 美 国 天 马 公 司 韩 国 天 马 指 韩 国 天 马 公 司 驰 誉 公 司 指 驰 誉 电 子 有 限 公 司 黄 石 瑞 视 指 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 有 机 发 光 公 司 指 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 中 航 财 司 指 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 普 华 永 道 审 计 机 构 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 财 务 顾 问 指 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 TNA 公 司 指 天 马 NLT 美 国 公 司 NLT 公 司 指 NLT Technologies, Ltd. LCD 指 Liquid Crystal Display/ 液 晶 显 示 器 LCM 指 LCD Module/ 液 晶 显 示 模 块 或 液 晶 显 示 模 组 TN 指 Twisted Nematic-LCD, 扭 曲 向 列 液 晶 显 示 器 STN 指 Super TN-LCD, 超 扭 曲 向 列 液 晶 显 示 器 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/ 薄 膜 晶 体 管 液 晶 显 示 器 a-si 指 Amorphous Silicon/ 非 晶 硅 AMOLED 指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/ 有 源 矩 阵 有 机 发 光 二 极 体 LTPS 指 Low Temperature Poly-silicon/ 低 温 多 晶 硅 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide, 铟 镓 锌 氧 化 物 液 晶 显 示 器 Oxide 指 氧 化 物 薄 膜 晶 体 管 In-Cell 指 集 成 式 触 控 技 术 的 一 种, 将 触 控 感 应 器 嵌 入 到 液 晶 像 素 中 的 技 术 4

5 On-Cell 指 集 成 式 触 控 技 术 的 一 种, 将 触 控 感 应 器 嵌 入 到 彩 色 滤 光 片 基 板 和 偏 光 板 之 间 的 技 术 3D 指 Three Dimensions/ 三 维 立 体 QHD 指 Quarter High Definition/FHD 的 四 分 之 一, 数 码 产 品 屏 幕 分 辨 率 的 一 种, 一 般 指 的 屏 幕 分 辨 率 HD 指 High Definition/ 高 清, 一 般 指 的 分 辨 率 FHD 指 Full High Definition/ 全 高 清, 一 般 指 的 分 辨 率 WQHD 指 4 倍 高 清, 一 般 指 1280x2 720x2 的 分 辨 率 POS 指 point of sale/ 销 售 终 端 HMI 指 Human Machine Interface/ 人 机 界 面 CSR 指 Corporate-Social-Responsibility/ 企 业 社 会 责 任 EICC 指 Electronic Industry Code of Conduct/ 电 子 行 业 行 为 准 则 ABC 绩 效 指 A 绩 效 (Added Value): 具 备 战 略 性 重 大 性 突 破 性 或 创 新 性 的 特 性 ; 其 中 不 在 预 期 内 的 个 人 重 大 创 新 改 善 或 突 破 称 为 (A+);B 绩 效 (Base): 属 于 组 织 职 责 划 分, 本 应 完 成 的 日 常 营 运 目 标 ;C 绩 效 (Conduct/Culture): 属 于 管 理 工 作 或 企 业 文 化 层 面 的 质 性 行 为 要 求 5

6 重 大 风 险 提 示 一 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 宏 观 经 济 风 险 市 场 风 险 技 术 提 升 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 展 望 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 二 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 为 本 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体, 本 公 司 所 有 信 息 均 以 在 上 述 媒 体 刊 登 的 信 息 为 准, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 6

7 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 股 票 简 称 深 天 马 A 股 票 代 码 股 票 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 ( 如 有 ) 深 圳 证 券 交 易 所 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 天 马 TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD. 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 ( 如 有 )TIANMA 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 由 镭 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 航 都 大 厦 22 层 南 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 深 圳 市 南 山 区 马 家 龙 工 业 城 64 栋 7 楼 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 刘 长 清 蒋 涛 联 系 地 址 深 圳 市 南 山 区 马 家 龙 工 业 城 64 栋 7 楼 深 圳 市 南 山 区 马 家 龙 工 业 城 64 栋 7 楼 电 话 传 真 电 子 信 箱 [email protected] [email protected] 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 的 名 称 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 深 圳 市 南 山 区 马 家 龙 工 业 城 64 栋 7 楼 证 券 管 理 部 7

8 四 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 1983 年 11 月 08 日 广 东 省 深 圳 市 国 税 : 地 税 : 报 告 期 末 注 册 2014 年 11 月 10 日 广 东 省 深 圳 市 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 无 变 更 1995 年 1 月 10 日, 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 以 深 证 办 复 (1995)2 号 文 批 准, 公 司 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 A 股 1,100 万 股, 并 以 社 会 募 集 方 式 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 7,550 股, 其 中 公 司 控 股 股 东 中 国 航 空 技 术 进 出 口 深 圳 公 司 ( 现 已 更 名 为 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 ) 持 股 5,160 万 股, 持 股 比 例 68.34% 1997 年 8 月 5 日, 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 号 文 批 复, 公 司 控 股 股 东 中 国 航 空 技 术 进 出 口 深 圳 公 司 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 份 划 转 给 深 圳 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司 持 有, 公 司 控 股 股 东 变 更 为 深 圳 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司, 持 股 6,243.6 万 股, 持 股 比 例 68.34% 2007 年 10 月 9 日, 深 圳 中 航 实 业 更 名 为 深 圳 中 航 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年, 深 圳 中 航 集 团 股 份 有 限 公 司 更 名 为 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 2014 年 8 月 19 日, 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 公 司 非 公 开 发 行 43, 万 股 股 份 购 买 相 关 资 产, 且 非 公 开 发 行 不 超 过 14, 万 股 新 股 募 集 配 套 资 金 截 至 2014 年 9 月 29 日, 公 司 发 行 43, 万 股 股 份 购 买 资 产, 发 行 12, 万 股 募 集 配 套 资 金 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 113, 万 股 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 持 股 29, 万 股, 持 股 比 例 为 25.76% 截 止 报 告 期 末, 公 司 控 股 股 东 为 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 25.76% 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 中 国 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 11 楼 曹 翠 丽 杨 华 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 适 用 不 适 用 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 适 用 不 适 用 财 务 顾 问 名 称 财 务 顾 问 办 公 地 址 财 务 顾 问 主 办 人 姓 名 持 续 督 导 期 间 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4001 号 时 代 金 融 大 厦 6 楼 G 单 元 叶 海 钢 李 锡 亮 2014 年 9 月 29 日 至 2016 年 12 月 31 日 8

9 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 益 田 路 6009 号 新 世 纪 中 心 35 楼 郭 威 许 磊 2014 年 9 月 29 日 至 2016 年 12 月 31 日 9

10 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2014 年 2013 年 本 年 比 上 年 增 减 2012 年 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 营 业 收 入 ( 元 ) 9,322,363, ,519,377, ,352,146, % 4,333,544, ,168,270, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 612,655, ,545, ,705, % 54,416, ,724, ,801, ,159, ,728, % -29,365, ,395, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 1,385,683, ,421,687, ,264,386, % 816,946, ,663, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 14.09% 10.04% 29.21% % 4.04% % 2014 年 末 2013 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2012 年 末 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 总 资 产 ( 元 ) 15,692,498, ,976,761, ,799,303, % 7,803,188, ,428,220, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 8,147,270, ,486,033, ,540,350, % 1,373,011, ,963,014, 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 1 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 2 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 10

11 公 司 报 告 期 不 存 在 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 三 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 适 用 不 适 用 项 目 2014 年 金 额 2013 年 金 额 2012 年 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 140,481, ,430, ,799, ,687, ,822, ,567, ,081, 本 公 司 原 持 有 武 汉 天 马 10% 股 权 投 资, 以 合 并 日 武 汉 天 马 净 资 产 公 允 价 值 的 相 应 持 股 比 例 与 账 面 价 值 的 差 异 确 认 的 投 资 收 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 上 海 中 航 光 电 子 与 深 150,268, ,160, 圳 中 航 光 电 子 自 本 期 -438,141, 初 至 合 并 日 实 现 的 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 28,376, ,014, , , 本 公 司 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 本 期 出 售 实 现 的 投 资 收 益 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 13,364, ,433, 本 公 司 托 管 厦 门 天 马 9,748, 所 收 取 的 托 管 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,726, , ,158, 减 : 所 得 税 影 响 额 73,724, ,615, ,793, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 2,422, ,655, ,142, 合 计 588,854, ,977, ,328, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 11

12 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 12

13 第 四 节 董 事 会 报 告 一 概 述 2014 年, 全 球 平 板 显 示 市 场 竞 争 态 势 发 生 阶 段 性 变 化 : 大 尺 寸 显 示 领 域 在 液 晶 电 视 等 家 庭 娱 乐 终 端 需 求 回 暖 的 带 动 下 增 长 明 显, 中 小 尺 寸 消 费 类 市 场 两 大 增 长 引 擎 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 增 速 相 对 放 缓, 但 专 业 显 示 市 场 在 车 载 医 疗 HMI 和 销 售 终 端 (POS) 等 需 求 带 动 下 增 长 强 劲 其 中, 中 小 尺 寸 消 费 类 市 场 在 产 品 结 构 转 型 的 推 动 下 呈 现 两 大 变 化 趋 势 : 一 国 内 智 能 机 市 场 由 于 中 兴 华 为 联 想 酷 派 OPPO VIVO 小 米 金 立 等 终 端 厂 商 开 始 逐 步 将 产 品 定 位 于 中 高 端, 从 而 影 响 整 体 出 货 结 构 及 市 场 需 求 开 始 从 中 低 端 向 高 端 产 品 转 型 ; 二 国 际 新 兴 市 场 出 货 结 构 及 市 场 需 求 从 功 能 机 向 智 能 机 转 型 面 对 快 速 变 化 的 市 场 形 势, 公 司 不 断 完 善 聚 焦 中 高 端 移 动 终 端 等 消 费 显 示 市 场 和 车 载 医 疗 工 控 销 售 终 端 等 专 业 显 示 市 场 的 整 体 布 局, 向 在 全 球 范 围 内 提 供 显 示 解 决 方 案 和 快 速 服 务 支 持 的 创 新 型 科 技 型 领 先 企 业 的 战 略 目 标 加 速 迈 进 经 营 方 面, 坚 持 抓 机 会 强 能 力 创 共 赢 的 战 略 主 题, 在 保 障 公 司 稳 健 经 营 发 展 的 同 时, 实 现 业 绩 的 快 速 增 长 ; 客 户 方 面, 与 各 大 品 牌 客 户 全 面 合 作, 积 极 进 入 高 端 产 品 线 ; 文 化 方 面, 公 司 坚 持 激 情 高 效 共 赢 的 核 心 价 值 观, 致 力 成 为 备 受 社 会 尊 重 和 员 工 热 爱 的 全 球 显 示 领 域 领 先 企 业 2014 年, 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组, 整 体 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 进 一 步 增 强 2014 年 公 司 实 现 营 业 收 入 93 亿 元, 同 比 增 长 12% 产 品 结 构 持 续 优 化, 中 高 端 智 能 机 和 车 载 产 品 比 重 大 幅 提 升 ; 客 户 结 构 持 续 优 化, 大 客 户 比 重 攀 升 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 公 司 回 顾 总 结 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 项 目 2014 年 度 2013 年 度 增 减 额 幅 度 附 注 营 业 收 入 9,322,363,339 8,352,146, ,216,478 12% 营 业 成 本 7,583,469,512 6,765,698, ,771,016 12% 营 业 税 金 及 附 加 13,782,574 13,057, ,631 6% 销 售 费 用 287,637, ,117,457 65,520,083 29% 管 理 费 用 1,000,762, ,732,818 84,029,320 9% 财 务 费 用 - 净 额 156,318,180 93,990,986 62,327,194 66% (1) 资 产 减 值 损 失 85,312,190 99,801,384-14,489,194-15% 投 资 收 益 /( 损 失 ) -39,020,240 6,532,889-45,553,129 - (2) 营 业 外 收 入 620,690, ,043,938 41,646,566 7% 营 业 外 支 出 1,893,828 4,047,248-2,153,420-53% (3) 所 得 税 费 用 87,927,017 22,578,504 65,348, % (4) 其 他 综 合 收 益 /( 损 失 ) -58,407,282-45,140,837-13,266,445 - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,389,791,681 2,264,386, ,594,916-39% (5) 13

14 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 209,393, ,381, ,774,939 - (6) -1,999,065,167-1,326,724, ,340,553 - (7) (1) 财 务 费 用 增 加 主 要 系 汇 率 变 动 导 致 的 汇 兑 收 益 减 少 (2) 投 资 收 益 减 少 主 要 系 本 年 以 非 货 币 性 资 产 向 有 机 发 光 公 司 增 资, 抵 消 未 实 现 利 润 所 致 (3) 营 业 外 支 出 减 少 主 要 系 本 年 固 定 资 产 处 置 损 失 减 少 所 致 (4) 所 得 税 费 用 增 加 主 要 系 本 年 企 业 合 并 评 估 增 值 对 应 递 延 所 得 税 金 额 较 大 (5) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 主 要 系 本 年 业 务 规 模 增 长 资 金 需 求 增 加 以 及 经 营 成 本 支 出 增 加 所 致 (6) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 主 要 系 本 年 合 并 武 汉 天 马, 合 并 日 武 汉 天 马 货 币 资 金 在 此 处 列 示 所 致 (7) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 主 要 系 本 年 归 还 银 行 借 款 2014 年, 公 司 聚 焦 中 国 端 移 动 终 端 等 消 费 类 显 示 市 场 和 车 载 医 疗 POS HMI 等 专 业 类 显 示 市 场, 以 全 球 领 先 为 目 标, 以 产 品 与 技 术 领 先 战 略 品 质 战 略 文 化 与 人 才 战 略 品 牌 战 略 等 为 四 大 战 略 为 支 撑, 在 各 大 关 键 领 域 均 取 得 突 破 性 进 展 市 场 营 销 方 面, 公 司 坚 持 大 客 户 与 中 高 端 产 品 策 略 积 极 拓 展 新 客 户, 并 加 强 与 现 有 国 内 外 大 客 户 的 深 度 合 作, 积 极 进 入 客 户 高 端 产 品 线, 配 合 多 家 客 户 实 现 新 产 品 全 球 首 发 此 外, 积 极 参 加 国 内 外 行 业 展 会 推 广 活 动, 持 续 提 升 并 巩 固 公 司 品 牌 在 产 业 界 的 知 名 度 技 术 研 发 方 面, 公 司 在 加 强 初 创 型 技 术 研 究 的 同 时, 大 力 突 破 与 推 广 集 成 技 术 目 前 公 司 已 开 发 出 诸 多 国 际 先 进 国 内 领 先 新 技 术, 掌 握 了 LTPS On-cell In-cell AMOLED Oxide 3D 等 前 沿 技 术, 其 中 裸 眼 3D 技 术 实 现 全 球 首 发 量 产 此 外, 公 司 在 产 品 转 型 和 设 计 能 力 方 面 皆 有 多 项 创 新 ; 专 利 申 请 实 现 质 和 量 的 双 重 突 破, 达 到 行 业 先 进 水 平 ; 新 产 品 与 新 技 术 平 台 项 目 开 发 取 得 突 破 性 进 展, 新 产 品 开 发 成 功 率 大 幅 提 升,5"HD In-cell 产 品 荣 获 2014 年 电 子 信 息 博 览 会 创 新 产 品 与 应 用 奖 产 业 布 局 方 面, 公 司 已 拥 有 完 善 的 产 线 组 合, 包 括 第 4.5 代 a-si TFT-LCD 产 线 第 5 代 a-si TFT-LCD 产 线 正 建 设 1 条 第 6 代 LTPS TFT-LCD 生 产 线 公 司 的 托 管 公 司 厦 门 天 马 拥 有 全 国 第 一 条 全 球 第 二 条 第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 产 线, 该 产 线 现 已 量 产, 产 品 覆 盖 国 内 外 主 流 客 户, 质 量 稳 定, 良 率 达 到 行 业 领 先 水 准, 目 前 正 建 设 1 条 第 6 代 LTPS TFT-LCD 生 产 线 公 司 的 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 正 建 设 1 条 第 5.5 代 AMOLED 生 产 线 质 量 与 客 服 方 面, 公 司 在 消 费 类 市 场 目 标 客 户 端 整 体 质 量 排 名 前 三, 并 在 多 个 客 户 端 位 居 第 一, 获 得 包 括 全 球 最 佳 合 作 伙 伴 奖 最 佳 服 务 奖 钻 石 奖 最 佳 交 付 支 持 奖 完 美 品 质 奖 核 心 供 应 商 奖 供 应 商 质 量 奖 和 优 秀 供 应 商 策 略 合 作 奖 等 诸 多 客 户 奖 项 在 专 业 显 示 类 市 场, 车 载 战 略 客 户 质 量 表 现 良 好, 多 数 客 户 质 量 表 现 排 名 第 一 企 业 文 化 与 人 才 培 养 方 面, 完 成 公 司 战 略 核 心 价 值 观 及 打 造 质 量 竞 争 力 从 中 高 层 到 基 层 轮 训, 将 价 值 观 融 入 人 力 资 源 管 理 制 度 和 工 作 流 程, 从 根 源 确 保 员 工 与 公 司 价 值 观 要 求 一 致 ; 加 强 企 业 文 化 宣 传 渠 道 建 设, 通 过 多 种 宣 传 平 台 进 行 文 化 宣 导, 多 角 度 系 统 性 传 播 公 司 文 化, 提 升 公 司 的 知 名 度 美 誉 度 和 员 工 的 自 豪 感 荣 誉 感 此 外, 结 合 公 司 实 际 及 未 来 发 展 战 略, 引 入 与 战 略 相 匹 配 的 新 绩 效 管 理 模 式 ABC 绩 效 管 理 体 系, 并 逐 步 导 入 ABC 绩 效 理 念 社 会 责 任 方 面, 公 司 根 据 企 业 社 会 责 任 (CSR) 战 略 及 CSR 五 年 规 划, 发 布 了 第 三 份 企 业 社 会 责 任 报 告, 并 根 据 战 略 地 图 及 行 动 方 案 计 划 完 成 了 制 度 文 件 修 订 CSR 审 核, 协 助 配 合 电 子 行 业 行 为 准 则 (EICC) 审 核 辅 导 供 应 商 建 立 CSR 体 系 等 工 作, 夯 实 了 CSR 管 理 体 系, 更 好 的 展 现 了 企 业 社 会 责 任 良 好 形 象 2014 年, 社 会 责 任 建 设 初 见 成 效, 公 司 荣 获 2013 年 度 中 国 上 市 公 司 社 会 责 任 建 设 100 强 和 2013 年 度 广 东 省 上 市 公 司 社 会 责 任 建 设 20 强, 我 们 积 极 使 用 清 洁 能 源, 减 少 废 弃 物 产 生, 重 视 对 环 保 的 持 续 投 入, 促 进 经 济 社 会 环 境 的 和 谐 发 展 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 主 要 经 营 模 式 的 变 化 情 况 适 用 不 适 用 14

15 2 收 入 说 明 2014 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 920,955 万 元, 同 比 增 长 12%; 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 61,266 万 元, 同 比 下 降 7% 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 行 业 分 类 项 目 单 位 2014 年 2013 年 同 比 增 减 销 售 量 片 309,889, ,400, % 电 子 元 器 件 行 业 生 产 量 片 305,204, ,867, % 库 存 量 片 33,608,419 24,829, % 市 场 占 有 率 % 14.00% 12.00% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 2014 年 销 售 量 较 上 年 同 期 减 少, 系 单 片 尺 寸 增 加 导 致 单 位 产 能 可 供 出 货 量 减 少, 但 单 片 售 价 提 升, 导 致 销 售 额 提 升 ; 生 产 量 减 少, 系 单 片 尺 寸 增 加 导 致 单 位 产 能 可 产 出 量 减 少 ; 库 存 量 增 加 一 方 面 受 客 户 管 理 模 式 调 整 的 影 响, 另 一 方 面 本 期 合 并 武 汉 天 马 增 加 库 存 量 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 3,443,891, 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 37.00% 公 司 前 5 大 客 户 资 料 适 用 不 适 用 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 1 客 户 A 1,842,486, % 2 客 户 B 539,042, % 3 客 户 C 431,044, % 4 客 户 D 411,192, % 5 客 户 E 220,125, % 合 计 -- 3,443,891, % 主 要 客 户 其 他 情 况 说 明 适 用 不 适 用 3 成 本 行 业 分 类 15

16 行 业 分 类 项 目 2014 年 2013 年 金 额 占 营 业 成 本 比 重 金 额 占 营 业 成 本 比 重 同 比 增 减 电 子 元 器 件 行 业 主 营 业 务 成 本 7,509,530, % 6,692,522, % 12.00% 产 品 分 类 产 品 分 类 项 目 2014 年 2013 年 金 额 占 营 业 成 本 比 重 金 额 占 营 业 成 本 比 重 同 比 增 减 液 晶 显 示 屏 及 模 块 主 营 业 务 成 本 7,509,530, % 6,692,522, % 12.00% 说 明 无 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 1,154,722, 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 19.00% 公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 适 用 不 适 用 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 1 供 应 商 A 272,844, % 2 供 应 商 B 252,333, % 3 供 应 商 C 249,490, % 4 供 应 商 D 234,926, % 5 供 应 商 E 145,126, % 合 计 -- 1,154,722, % 主 要 供 应 商 其 他 情 况 说 明 适 用 不 适 用 4 费 用 项 目 2014 年 2013 年 增 减 额 幅 度 附 注 销 售 费 用 287,637, ,117,457 65,520,083 30% (1) 管 理 费 用 1,000,762, ,732,818 84,029,320 9% (2) 财 务 费 用 156,318,180 93,990,986 62,327,194 66% (3) 所 得 税 费 用 87,927,017 22,578,504 65,348, % (4) (1) 销 售 费 用 增 加 主 要 系 本 年 合 并 武 汉 天 马, 以 及 薪 资 调 整 导 致 人 力 费 用 增 加, 另 外 与 销 售 规 模 相 关 的 差 旅 费 业 务 招 待 费 物 流 费 等 增 加 所 致 (2) 管 理 费 用 增 加 主 要 系 本 年 合 并 武 汉 天 马, 以 及 研 发 投 入 加 大 研 究 人 员 增 加 和 薪 资 调 整 研 发 设 备 和 材 料 等 投 入 增 加 所 致 16

17 (3) 财 务 费 用 增 加 主 要 系 汇 率 变 动 导 致 的 汇 兑 收 益 减 少 所 致 (4) 所 得 税 费 用 增 加 主 要 系 企 业 合 并 评 估 增 值 对 应 递 延 所 得 税 金 额 较 大 5 研 发 支 出 本 年 度 研 发 支 出 53,853 万 元, 占 营 业 收 入 的 5.78%, 主 要 系 母 公 司 上 海 天 马 成 都 天 马 武 汉 天 马 上 海 中 航 光 电 子 深 圳 中 航 光 电 子 前 瞻 性 技 术 研 发 和 量 产 技 术 研 发 等 发 生 的 支 出, 包 括 为 研 究 并 获 取 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 等 而 进 行 的 有 计 划 的 调 查 评 价 和 选 择 阶 段 的 支 出 ; 以 及 项 目 立 项 之 后, 大 规 模 量 产 之 前, 为 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 等 最 终 应 用 而 进 行 设 计 试 做 测 试 工 作 发 生 的 支 出 6 现 金 流 项 目 2014 年 2013 年 同 比 增 减 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 12,051,463, ,611,273, % 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 10,665,779, ,346,887, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,385,683, ,264,386, % 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 851,528, ,761, ,641.15% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 642,134, ,142, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 209,393, ,381, % 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,508,014, ,147,535, % 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5,502,972, ,474,260, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,994,957, ,326,724, % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -418,662, ,144, % 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 (1) 经 营 活 动 现 金 流 出 增 加 主 要 系 业 务 规 模 增 长 以 及 经 营 成 本 支 出 增 加 所 致 (2) 投 资 活 动 现 金 流 入 增 加 主 要 系 本 年 合 并 武 汉 天 马, 合 并 日 武 汉 天 马 货 币 资 金 在 此 处 列 示 所 致 (2) 投 资 活 动 现 金 流 出 增 加 主 要 系 本 年 购 建 固 定 资 产 增 加 以 及 增 加 对 联 营 企 业 的 投 资 (3) 筹 资 活 动 现 金 流 入 增 加 主 要 系 本 年 募 集 配 套 资 金 所 致 (4) 筹 资 活 动 现 金 流 出 增 加 主 要 系 本 年 偿 还 借 款 所 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 本 年 度 归 属 母 公 司 的 净 利 润 612,655,983 元, 同 比 下 降 7%, 主 要 系 本 年 汇 兑 收 益 减 少 所 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 17

18 额 1,385,683,779 元, 同 比 下 降 39%, 主 要 系 本 年 业 务 规 模 增 长 资 金 需 求 增 加 以 及 经 营 成 本 支 出 增 加 所 致 三 主 营 业 务 构 成 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 分 行 业 电 子 元 器 件 行 业 9,209,550, ,509,530, % 11.82% 12.21% -0.28% 分 产 品 液 晶 显 示 屏 及 液 晶 显 示 模 块 9,209,550, ,509,530, % 11.82% 12.21% -0.28% 分 地 区 国 内 4,058,326, ,318,581, % 36.55% 56.99% % 国 外 5,151,224, ,190,949, % -2.14% -8.47% 5.62% 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 适 用 不 适 用 四 资 产 负 债 状 况 分 析 1 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 比 重 增 减 重 大 变 动 说 明 货 币 资 金 833,571, % 1,231,017, % -5.12% 应 收 账 款 2,397,152, % 1,448,014, % 3.01% 存 货 1,507,631, % 1,110,248, % 0.20% 投 资 性 房 地 产 43,526, % 31,814, % 0.01% 长 期 股 权 投 资 304,157, % 165,976, % 0.53% 固 定 资 产 7,816,029, % 5,847,554, % 0.25% 在 建 工 程 719,316, % 541,839, % -0.01% 18

19 2 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 2014 年 2013 年 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 比 重 增 减 重 大 变 动 说 明 短 期 借 款 411,405, % 752,029, % -3.75% 长 期 借 款 1,105,593, % 1,444,739, % -5.19% 3 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 适 用 不 适 用 项 目 期 初 数 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售 金 额 期 末 数 金 融 资 产 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 , ,500, 上 述 合 计 , ,500, 金 融 负 债 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 否 发 生 重 大 变 化 是 否 4 主 要 境 外 资 产 情 况 适 用 不 适 用 资 产 的 具 体 内 容 资 产 规 模 所 在 地 经 营 管 理 保 障 资 产 安 全 性 的 控 制 措 施 盈 利 情 况 是 否 存 在 重 大 减 值 风 险 1 会 计 记 录 控 制 ( 保 证 会 计 信 息 反 映 及 时 完 整 NLT 总 资 产 折 算 人 民 Technologies Ltd. 币 98,457 万 元 日 本 NLT 公 司 是 深 圳 中 航 光 电 子 的 控 股 子 公 司, 由 本 公 司 经 营 管 理 准 确 合 法 );2 本 年 度 实 现 净 利 盘 点 控 制 ( 保 证 润 人 民 币 7,722 否 实 物 资 产 与 会 计 万 元 记 录 一 致 );3 接 近 控 制 ( 严 格 控 制 无 关 人 员 对 资 产 的 接 触, 只 19

20 有 经 过 授 权 批 准 的 人 才 能 够 接 触 资 产 ) 其 他 情 况 说 明 无 五 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 深 耕 中 小 尺 寸 显 示 领 域 三 十 余 年, 聚 焦 消 费 类 和 专 业 显 示 类 两 大 类 业 务, 坚 持 差 异 化 竞 争 策 略, 以 客 户 为 中 心, 通 过 覆 盖 全 球 的 生 产 和 营 销 网 络 为 全 球 近 千 家 中 高 端 客 户 定 制 全 方 位 的 显 示 解 决 方 案 2014 年 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 按 一 体 化 原 则 对 重 组 后 各 子 公 司 的 业 务 范 围 进 行 统 一 的 规 划 定 位, 完 善 集 团 化 系 统 化 的 运 营 模 式, 全 面 提 升 运 营 效 率 更 好 地 发 挥 协 同 效 应, 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 快 速 增 强 1 领 先 的 技 术 实 力 在 量 产 技 术 应 用 方 面, 公 司 准 确 把 握 市 场 节 奏 配 置 应 用 技 术 产 能 目 前, 公 司 a-si 技 术 的 产 业 化 应 用 已 十 分 纯 熟, 产 成 品 的 高 解 析 度 低 功 耗 轻 薄 化 和 高 光 学 特 性 等 方 面 特 征 远 超 同 类 型 产 品 同 时, 公 司 子 公 司 上 海 天 马 托 管 的 厦 门 天 马 国 内 第 一 条 第 5.5 代 LTPS 生 产 线 率 先 量 产, 良 率 达 到 行 业 领 先 水 平 ; 公 司 通 过 合 资 公 司 有 机 发 光 公 司 开 始 建 设 AMOLED 量 产 线 在 前 瞻 性 技 术 布 局 方 面, 公 司 开 发 出 许 多 国 际 先 进 国 内 领 先 新 技 术, 已 具 备 主 动 引 领 市 场 的 实 力 公 司 在 3D 显 示 LTPS 及 AMOLED 显 示 柔 性 显 示 透 明 显 示 触 控 一 体 化 技 术 等 方 面 取 得 了 诸 多 积 极 成 果, 并 多 次 获 得 创 新 产 品 与 应 用 的 顶 尖 奖 项 此 外,2014 年, 公 司 的 裸 眼 3D 技 术 实 现 全 球 首 发 量 产 在 技 术 应 用 节 奏 方 面, 公 司 准 确 地 把 握 终 端 市 场 应 用 节 奏, 近 年 来, 公 司 主 打 产 品 从 QHD HD 逐 步 过 渡 到 FHD WQHD 产 品, 并 开 始 逐 步 量 产 On-cell 和 In-cell 触 控 一 体 化 产 品, 在 恰 当 的 产 品 生 命 周 期 达 到 最 佳 供 应 效 果 2 快 速 的 响 应 能 力 公 司 在 上 海 成 都 武 汉 深 圳 日 本 五 地 建 成 六 大 产 业 基 地, 拥 有 或 正 在 建 设 从 第 2 代 至 第 6 代 全 面 的 TFT-LCD( 含 a-si LTPS) 生 产 线 以 及 TN STN 产 线, 基 于 公 司 的 一 体 化 运 营 优 势 和 优 秀 的 供 应 链 整 合 能 力, 公 司 通 过 生 产 线 的 灵 活 调 节 和 配 置 形 成 了 柔 性 交 付 的 能 力, 并 能 够 配 合 整 体 市 场 布 局 的 切 换 快 速 实 现 垂 直 起 量 2014 年, 公 司 配 合 华 为 中 兴 酷 派 联 想 索 尼 等 多 个 大 客 户 的 多 款 中 高 端 智 能 手 机 产 品 实 现 了 首 发 3 丰 富 的 客 户 资 源 和 深 度 的 共 赢 合 作 公 司 已 设 立 包 括 欧 洲 天 马 美 国 天 马 韩 国 天 马 驰 誉 公 司 NLT 公 司 TNA 公 司 等 在 内 的 覆 盖 全 球 的 营 销 网 络 和 技 术 服 务 支 持 平 台 2014 年, 公 司 收 购 了 瑞 萨 电 子 欧 洲 有 限 公 司 显 示 事 业 部, 进 一 步 增 强 了 公 司 的 营 销 网 络 丰 富 了 海 外 客 户 资 源 2014 年, 公 司 对 客 户 策 略 进 行 了 系 统 化 梳 理 和 调 整, 重 点 聚 焦 于 价 值 客 户, 并 制 定 了 一 系 列 深 度 渗 透 品 牌 客 户 的 策 略 在 消 费 类 市 场 方 面, 公 司 已 成 为 全 球 主 流 智 能 手 机 厂 商 的 深 度 合 作 伙 伴, 中 高 端 市 场 份 额 持 续 增 长 ; 专 业 显 示 市 场 方 面, 经 过 三 十 年 余 年 的 积 累, 公 司 在 专 业 显 示 领 域 已 建 立 比 较 优 势 和 竞 争 壁 垒, 公 司 重 点 关 注 车 载 智 能 家 居 可 穿 戴 市 场, 巩 固 工 控 医 疗 等 领 域 的 优 势, 主 动 把 握 下 游 应 用 市 场 的 发 展 趋 势, 积 极 响 应 客 户 需 求 并 参 与 大 客 户 的 产 品 设 计, 与 大 客 户 共 赢 成 长 公 司 在 与 核 心 客 户 深 度 合 作 的 过 程 中 建 立 了 高 度 的 相 互 认 同 感,2014 年, 公 司 获 得 了 核 心 客 户 授 予 的 全 球 最 佳 合 作 伙 伴 核 心 供 应 商 钻 石 奖 与 最 佳 服 务 将 优 秀 供 应 商 等 诸 多 奖 项 4 深 入 的 核 心 价 值 观 和 企 业 文 化 公 司 以 创 造 精 彩, 引 领 视 界 为 使 命, 以 激 情 高 效 共 赢 为 核 心 价 值 观, 并 以 成 为 备 受 社 会 尊 重 和 员 工 热 爱 的 全 球 显 示 领 域 领 先 企 业 为 战 略 目 标 为 实 现 上 下 齐 心 增 强 团 队 凝 聚 力, 公 司 将 文 化 和 人 才 战 略 作 为 2014 年 度 经 营 的 四 大 战 略 之 一, 通 过 企 业 文 化 的 层 层 宣 导 构 建 多 维 度 的 激 励 体 系 优 化 薪 酬 管 理 体 系 推 进 系 统 化 的 培 训 体 系 开 展 人 性 化 关 怀 计 划 等 措 施, 公 司 的 团 队 竞 争 力 持 续 提 升, 员 工 的 主 人 翁 意 识 创 造 力 和 战 斗 力 日 益 增 强, 为 公 司 整 体 核 心 竞 争 力 的 快 速 提 升 准 备 了 保 障 20

21 六 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 情 况 (1) 对 外 投 资 情 况 适 用 不 适 用 对 外 投 资 情 况 报 告 期 投 资 额 ( 元 ) 上 年 同 期 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 648,000, ,890, ,189.09% 被 投 资 公 司 情 况 公 司 名 称 主 要 业 务 上 市 公 司 占 被 投 资 公 司 权 益 比 例 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 有 机 发 光 显 示 器 的 研 发 设 计 销 售, 有 机 发 光 技 术 信 息 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 自 有 设 备 租 赁 ( 除 金 融 租 赁 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 从 事 液 晶 显 示 器 及 相 关 材 料 设 备 产 品 的 设 计 制 造 与 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 和 技 术 转 让 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 或 技 术 40.00% % (2) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 适 用 不 适 用 公 司 名 称 公 司 类 别 最 初 投 资 期 初 持 股 期 初 持 股 成 本 ( 元 ) 数 量 ( 股 ) 比 例 期 末 持 股 期 末 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 期 末 账 面 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 商 业 银 行 550, , % % ,773,706. 可 供 出 售 00 金 融 资 产 债 务 重 组 合 计 550, , ,773, 注 :2006 年 1 月, 深 圳 市 宝 安 开 源 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 深 圳 市 商 业 银 行 50 万 股 股 票 以 每 股 1.1 元 的 价 格 转 让 给 公 司, 作 为 退 房 款 深 圳 市 商 业 银 行 后 更 名 为 深 圳 平 安 银 行,2012 年, 中 国 平 安 集 团 收 购 深 圳 发 展 银 行, 将 深 圳 平 安 银 行 资 产 注 入 深 发 展 银 行, 将 公 司 持 有 平 安 银 行 50 万 股 股 份 按 照 一 定 价 格 置 换 成 深 发 展 银 行 的 股 票 10.9 万 股, 后 深 发 展 银 行 更 名 为 平 安 银 行 平 安 银 行 2012 年 度 权 益 分 派 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 持 有 平 安 银 行 股 票 174,400 股, 平 安 银 行 2013 年 度 权 益 分 派 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 持 有 平 安 银 行 股 票 209,280 股 2014 年 11 月 25 日, 公 司 通 过 二 级 市 场 卖 出 所 持 平 安 银 行 209,280 股 目 前 不 再 持 有 平 安 银 行 股 票 21

22 (3) 证 券 投 资 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 证 券 投 资 (4) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 适 用 不 适 用 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 期 初 持 股 期 初 持 股 期 末 持 股 期 末 持 股 期 末 账 面 报 告 期 损 会 计 核 算 股 份 来 源 成 本 ( 元 ) 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科 目 股 票 象 屿 股 份 13,080,48 3,525, % % ,585,39可 供 出 售 债 务 重 组 金 融 资 产 股 票 中 国 天 楹 189, , % % ,806 可 供 出 售 债 务 重 组 金 融 资 产 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 合 计 13,270,02 3,543, ,649, 注 :(1) 根 据 本 公 司 与 夏 新 电 子 的 重 整 计 划 安 排, 本 公 司 通 过 债 务 重 组 将 账 面 价 值 13,080,481 元 的 应 收 账 款 转 为 持 有 夏 新 电 子 3,525,736 股 股 票 于 2011 年, 夏 新 电 子 复 牌, 并 更 名 为 象 屿 股 份 由 于 本 公 司 持 有 象 屿 股 份 股 票 的 公 允 价 值 可 以 可 靠 计 量, 因 此 将 其 由 长 期 股 权 投 资 转 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 2014 年 10 月 29 日 2014 年 12 月 04 日, 公 司 分 别 通 过 二 级 市 场 卖 出 所 持 象 屿 股 份 1,525,736 股 股 票 2,000,000 股 股 票, 目 前 不 再 持 有 象 屿 股 份 股 票 (2) 根 据 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 中 国 科 健 ) 债 权 人 会 议 表 决 通 过 并 经 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 批 准 的 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 (2011) 深 中 法 民 七 重 整 字 第 1-4 号, 本 公 司 通 过 债 务 重 组 将 账 面 价 值 人 民 币 954, 元 的 应 收 账 款 转 化 为 实 际 收 回 现 金 人 民 币 280, 元 并 持 有 中 国 科 健 18,225 股 股 票 ( 股 票 简 称 *ST 科 健 ) 2013 年 9 月,*ST 科 健 在 深 圳 证 券 交 易 所 复 牌, 由 于 本 公 司 对 *ST 科 健 股 票 投 资 的 公 允 价 值 可 以 可 靠 计 量, 因 此 将 其 由 已 核 销 的 应 收 账 款 转 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 公 司 所 持 有 的 股 票 中 科 健 自 2014 年 6 月 24 日 起, 证 券 全 称 由 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 变 更 为 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司, 证 券 简 称 由 中 科 健 相 应 变 更 为 中 国 天 楹 2014 年 11 月 24 日, 公 司 通 过 二 级 市 场 卖 出 所 持 中 国 天 楹 18,225 股, 目 前 不 再 持 有 中 国 天 楹 股 票 2 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 委 托 理 财 (2) 衍 生 品 投 资 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 衍 生 品 投 资 22

23 (3) 委 托 贷 款 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 委 托 贷 款 3 募 集 资 金 使 用 情 况 适 用 不 适 用 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 176, 报 告 期 投 入 募 集 资 金 总 额 127,884.8 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 127,884.8 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 0.00% 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年 8 月 19 日 签 发 的 证 监 发 行 字 号 文 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 本 公 司 于 向 10 名 特 定 对 象 发 行 120,932,133 股 股 份, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 元, 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609, 元 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 33,780, 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,731,828, 元, 上 述 资 金 于 2014 年 9 月 15 日 到 位, 业 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 予 以 验 证 并 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 (2014) 第 541 号 验 资 报 告 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 本 年 度 使 用 募 集 资 金 人 民 币 127, 万 元, 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币 127, 万 元, 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 人 民 币 48, 万 元 其 中 募 集 资 金 存 放 专 项 账 户 余 额 为 人 民 币 9, 万 元, 含 收 到 的 银 行 利 息 人 民 币 万 元 ; 为 提 高 公 司 募 集 资 金 使 用 效 率, 经 公 司 董 事 会 决 议 及 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 人 民 币 45, 万 元, 其 中 已 归 还 并 支 出 人 民 币 7,000 万 元, 剩 余 人 民 币 38, 万 元 将 于 股 东 大 会 通 过 该 议 案 之 日 起 6 个 月 内 按 期 归 还 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 是 否 已 变 截 至 期 末 项 目 达 到 项 目 可 行 募 集 资 金 调 整 后 投 截 至 期 末 本 报 告 期 更 项 目 本 报 告 期 投 资 进 度 预 定 可 使 是 否 达 到 性 是 否 发 承 诺 投 资 资 总 额 累 计 投 入 实 现 的 效 ( 含 部 分 投 入 金 额 (3)= 用 状 态 日 预 计 效 益 生 重 大 变 总 额 (1) 金 额 (2) 益 变 更 ) (2)/(1) 期 化 承 诺 投 资 项 目 23

24 上 海 天 马 第 4.5 代 否 27, , , % 不 适 用 不 适 用 不 适 用 否 TFT-LCD 生 产 线 建 设 项 目 还 款 武 汉 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生 产 线 建 设 项 目 还 款 否 67, ,197 67, % 不 适 用 不 适 用 不 适 用 否 上 海 中 航 光 电 子 第 5 代 TFT-LCD 生 产 线 收 购 项 目 还 款 否 50, ,000 25, % 不 适 用 不 适 用 不 适 用 否 上 海 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 生 产 线 专 业 显 示 技 术 改 造 项 目 否 11, , , % 2015 年 12 月 项 目 正 在 项 目 正 在 否 建 设 期 建 设 期 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 及 标 的 公 司 运 营 资 金 支 付 本 次 重 组 相 关 的 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 否 15, ,000 15, % 否 4, ,800 4, % 不 适 用 不 适 用 不 适 用 否 不 适 用 不 适 用 不 适 用 否 承 诺 投 资 项 目 小 计 -- 超 募 资 金 投 向 176, , , 归 还 银 行 贷 款 ( 如 有 ) 补 充 流 动 资 金 ( 如 有 ) 超 募 资 金 投 向 小 计 合 计 , , , 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 无 无 超 募 资 金 的 金 额 用 途 不 适 用 及 使 用 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 不 适 用 募 集 资 金 投 资 项 目 实 不 适 用 24

25 施 方 式 调 整 情 况 适 用 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 上 海 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 生 产 线 建 设 项 目 还 款 前 期 投 入 6, 万 元 武 汉 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生 产 线 建 设 项 目 还 款 前 期 投 入 27,199 万 元 上 海 中 航 光 电 子 第 5 代 TFT-LCD 生 产 线 收 购 项 目 还 款 前 期 投 入 25,000 万 元 上 海 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 生 产 线 专 业 显 示 技 术 改 造 项 目 前 期 投 入 万 元 及 支 付 本 次 重 组 相 关 的 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 1,421.9 万 元, 上 述 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 项 目 款 项 共 计 61, 万 元, 业 经 普 华 永 道 中 天 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2014 年 9 月 22 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2014) 第 1558 号 鉴 证 报 告 鉴 证 本 公 司 于 2014 年 9 月 29 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金, 置 换 资 金 总 额 为 61, 万 元 适 用 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 及 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 将 暂 时 闲 置 的 上 海 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 生 产 线 建 设 项 目 还 款 项 目 资 金 20, 万 元 和 上 海 中 航 光 电 子 第 5 代 TFT-LCD 生 产 线 收 购 项 目 还 款 项 目 资 金 25,000 万 元, 总 计 45, 万 元 补 充 流 动 资 金 使 用 期 限 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 不 超 过 6 个 月 截 止 2014 年 12 月 31 日 止, 上 述 资 金 已 归 还 上 海 天 马 第 4.5 代 TFT-LCD 生 产 线 建 设 项 目 还 款 募 投 项 目 并 支 出 7,000 万 元, 剩 余 人 民 币 38, 万 元 将 于 股 东 大 会 通 过 该 议 案 之 日 起 6 个 月 内 按 期 归 还 不 适 用 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 48, 万 元 将 继 续 按 计 划 用 于 募 集 项 目 支 出 无 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 适 用 不 适 用 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 25

26 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 103,000 万 元 4,026,872, ,477,452, ,677,664,1-15,443, ,430, 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 120,000 万 元 2,296,708, ,357,609, ,714, , ,760, 驰 誉 电 子 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 10 万 港 币 202,476, ,214, ,701, , , 美 国 天 马 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 万 美 111,609,728 元.00 35,406, ,720, ,251, ,832, 韩 国 天 马 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 100 万 美 元 11,693, ,537, ,714, ,629, ,235, 欧 洲 天 马 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 20 万 美 元 56,892, ,202, ,840, ,861, ,861, 深 圳 中 航 显 示 技 术 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 1,000 万 元 6,812, ,812, , , , 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 778,000 万 元 5,824,656, ,983,545, ,471,611,1-49,223, ,352, 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 28,000 万 元 547,002, ,098, ,832, ,832, NLT Technologie 子 公 司 s Ltd. 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 430,000 万 日 元 984,570, ,318, ,848,951, ,485, ,218, 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 子 公 司 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 160,000 万 元 2,950,232, ,114,582, ,526,853,2-34,935, ,900, Tianma NLT 子 公 司 America,Inc 电 子 元 器 件 行 业 液 晶 显 示 屏 及 模 块 100 万 美 元 210,028, ,654, ,423, ,091, ,091, 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 参 股 公 司 电 子 元 器 件 行 业 有 机 发 光 显 示 器 100,000 万 元 800,376, ,248, ,513, ,871, 有 限 公 司 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 说 明 (1) 上 海 天 马 净 利 润 23,243 万 元, 同 比 增 长 93%, 主 要 系 本 年 产 品 结 构 持 续 优 化, 以 及 以 非 货 币 性 资 产 向 有 机 发 光 公 司 增 资 土 地 增 值 所 致 (2) 成 都 天 马 净 利 润 876 万 元, 同 比 下 降 88%, 主 要 系 本 年 汇 兑 收 益 减 少 所 致 26

27 (3) 武 汉 天 马 净 利 润 15,735 万 元, 自 合 并 日 至 本 年 末 实 现 净 利 润 12,248 万 元, 产 品 主 要 定 位 于 中 高 端 智 能 机 (4)NLT 公 司 净 利 润 7,722 万 元, 同 比 下 降 49%, 主 要 是 上 年 盈 利 确 认 递 延 所 得 税 资 产 影 响, 以 及 汇 兑 收 益 减 少 所 致 (5) 上 海 中 航 光 电 子 净 利 润 6,390 万 元, 同 比 减 少 83%, 主 要 是 本 年 政 府 补 助 减 少 所 致 (6) 有 机 发 光 公 司 本 年 处 于 筹 建 期 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 适 用 不 适 用 公 司 名 称 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 目 的 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 方 式 对 整 体 生 产 和 业 绩 的 影 响 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 公 司 经 营 发 展 发 行 股 份 购 买 资 产 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 公 司 经 营 发 展 发 行 股 份 购 买 资 产 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 公 司 经 营 发 展 发 行 股 份 购 买 资 产 武 汉 天 马 合 并 日 至 本 年 末 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 12,248 万 元 深 圳 中 航 光 电 子 合 并 报 表 本 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 7,038 万 元 上 海 中 航 光 电 子 本 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 6,636 万 元 5 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 项 目 名 称 计 划 投 资 总 额 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 报 告 期 末 累 计 实 际 投 入 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 披 露 日 期 ( 如 有 ) 披 露 索 引 ( 如 有 ) 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 本 年 处 于 筹 建 40,000 39,800 40, % 期 2014 年 03 月 05 日 巨 潮 资 讯 网 ( com.cn) 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 第 6 代 LTPS 生 产 线 本 年 处 于 筹 建 600,000 25,000 25, % 期 2014 年 12 月 26 日 巨 潮 资 讯 网 ( com.cn) 合 计 640,000 64,800 65, 七 2015 年 1-3 月 经 营 业 绩 的 预 计 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 27

28 八 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 适 用 不 适 用 九 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 行 业 格 局 和 发 展 趋 势 (1) 行 业 格 局 目 前, 中 小 尺 寸 显 示 行 业 的 格 局 呈 现 出 两 大 特 征 : 一 是 下 游 应 用 领 域 的 产 业 基 地 逐 步 向 中 国 大 陆 转 移, 具 有 本 土 化 快 速 响 应 能 力 的 大 陆 显 示 企 业 面 临 全 面 赶 超 日 韩 显 示 企 业 的 关 键 契 机 ; 二 是 拥 有 核 心 技 术 且 能 够 根 据 客 户 需 求 提 供 柔 性 服 务 的 显 示 企 业 的 优 势 进 一 步 强 化 2014 年 10 月, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 联 合 颁 布 了 年 新 型 显 示 产 业 创 新 发 展 行 动 计 划, 进 一 步 强 调 新 型 显 示 是 信 息 产 业 重 要 的 战 略 性 和 基 础 性 产 业 地 位 公 司 作 为 中 小 尺 寸 显 示 领 域 的 国 家 代 表, 准 确 地 把 握 了 行 业 格 局 切 换 的 时 机, 并 提 前 完 成 产 业 布 局,2014 年 在 中 高 端 市 场 的 占 有 率 进 一 步 提 升, 并 与 核 心 客 户 建 立 了 战 略 共 赢 关 系 未 来, 公 司 还 将 在 对 行 业 格 局 进 行 深 入 分 析 的 基 础 上, 积 极 布 局 新 产 品 新 技 术, 通 过 核 心 技 术 的 产 业 化, 以 提 升 客 户 满 意 度 为 导 向, 巩 固 领 先 优 势 (2) 行 业 发 展 趋 势 一 方 面, 消 费 类 市 场 将 持 续 增 长, 尤 其 是 中 高 端 消 费 类 市 场 的 增 长 空 间 巨 大 根 据 Display Search 的 统 计 数 据,2014 年 全 球 智 能 机 销 量 为 12.5 亿 支, 预 估 2015 年 销 量 将 达 到 13.9 亿 支, 年 均 增 长 率 达 11.6% 2014 年 全 球 平 板 电 脑 销 量 为 2.4 亿 部, 预 估 2015 年 销 量 将 达 2.7 亿 部, 产 品 规 格 从 7 英 寸 向 8 英 寸 提 升 随 着 大 屏 化 高 分 辨 率 显 示 产 品 市 场 需 求 的 增 长,LTPS AMOLED IGZO On-cell In-cell 等 新 技 术 新 工 艺 的 应 用 前 景 将 看 涨 另 一 方 面, 专 业 显 示 市 场 亦 将 保 持 稳 定 的 增 长 根 据 预 测 数 据,2015 年 全 球 专 业 显 示 市 场 规 模 达 到 55 亿 美 元, 预 计 到 2018 年 市 场 规 模 将 突 破 65 亿 美 元, 年 均 增 长 率 达 5% 尤 其 是 随 着 行 车 安 全 车 载 娱 乐 导 航 触 控 一 体 化 等 对 车 载 显 示 的 需 求 增 加 和 需 求 升 级, 以 及 特 斯 拉 汽 车 等 新 能 源 汽 车 的 创 新, 车 载 显 示 市 场 将 出 现 爆 发 式 增 长 此 外, 中 小 尺 寸 显 示 产 品 的 应 用 领 域 仍 在 不 断 拓 展, 随 着 智 能 家 居 可 穿 戴 式 设 备 运 动 相 机 等 领 域 的 崛 起, 中 小 尺 寸 显 示 市 场 将 注 入 新 的 增 长 动 力 2 公 司 的 发 展 战 略 在 对 行 业 格 局 和 发 展 趋 势 进 行 深 入 剖 析 的 基 础 上, 公 司 制 定 了 全 面 系 统 的 发 展 战 略 公 司 的 战 略 目 标 是 成 为 在 全 球 范 围 内 提 供 显 示 解 决 方 案 和 快 速 服 务 支 持 的 创 新 型 科 技 型 领 先 企 业, 实 现 聚 焦 中 高 端 移 动 终 端 等 消 费 显 示 市 场 和 车 载 工 控 医 疗 等 专 业 显 示 市 场 的 整 体 布 局 2015 年, 公 司 将 继 续 专 注 于 中 小 尺 寸 显 示 领 域, 把 握 市 场 机 遇, 以 文 化 与 人 才 战 略 品 质 战 略 产 品 与 技 术 领 先 战 略 和 品 牌 战 略 为 支 撑, 依 靠 技 术 领 先, 速 度 制 胜 以 及 个 性 化 服 务, 实 现 可 持 续 发 展 3 经 营 计 划 2015 年, 公 司 将 以 抓 机 会 强 能 力 创 共 赢 为 战 略 主 题, 各 业 务 部 门 将 与 支 持 部 门 通 力 合 作, 全 面 提 升 技 术 能 力 品 质 能 力 和 组 织 能 力, 创 建 持 续 竞 争 优 势 具 体 而 言, 在 消 费 类 业 务 方 面, 公 司 将 实 施 以 产 品 和 技 术 领 先 引 导 市 场 的 策 略, 深 度 立 足 国 内 市 场, 聚 焦 价 值 客 户 优 化 营 销 体 系, 保 持 并 逐 步 提 高 公 司 在 中 高 端 客 户 中 的 市 场 占 有 率 ; 在 专 业 显 示 业 务 方 面, 公 司 将 利 用 天 马 和 NLT 的 双 品 牌 影 响 力, 重 点 开 拓 车 载 智 能 家 居 可 穿 戴 等 领 域, 积 极 培 育 长 期 合 作 的 战 略 性 合 作 客 户, 通 过 全 面 的 解 决 方 案, 加 大 利 基 市 场 布 局, 全 面 提 高 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 4 资 金 需 求 安 排 由 于 投 资 武 汉 天 马 LTPS 6 代 线, 公 司 短 期 资 金 压 力 加 大, 为 此, 公 司 已 启 动 非 公 开 发 行 发 票 募 集 资 金 为 实 现 2015 年 的 经 营 目 标, 公 司 将 通 过 制 定 合 理 的 财 务 和 资 金 计 划, 不 断 丰 富 融 资 渠 道, 利 用 自 筹 资 金 债 务 融 资 股 权 融 资 等 多 种 可 行 的 方 式, 满 足 自 身 经 营 发 展 及 投 资 项 目 的 资 金 需 求 5 未 来 面 对 的 风 险 (1) 宏 观 经 济 风 险 28

29 2015 年 将 是 中 国 大 改 革 与 大 调 整 全 面 展 开 的 一 年, 它 将 延 续 2014 年 中 国 宏 观 经 济 运 行 的 逻 辑, 持 续 呈 现 新 常 态 : 经 济 增 速 放 缓 经 济 结 构 持 续 调 整 就 公 司 产 品 的 应 用 领 域 来 看, 消 费 类 产 品 的 需 求 与 宏 观 经 济 运 行 趋 势 相 关, 专 业 显 示 类 产 品 的 需 求 则 相 对 稳 定, 因 此, 公 司 消 费 类 业 务 的 经 营 业 绩 可 能 受 宏 观 经 济 的 影 响 近 年 来, 随 着 行 业 格 局 的 转 变 以 及 产 品 应 用 范 围 的 不 断 扩 大, 显 示 行 业 的 周 期 性 逐 步 弱 化, 但 仍 不 能 排 除 宏 观 经 济 发 生 不 可 预 测 的 变 动 而 对 公 司 业 绩 造 成 的 风 险 (2) 市 场 风 险 消 费 类 市 场 方 面, 国 际 厂 商 加 大 对 国 内 大 客 户 渗 透 力 度 国 内 厂 商 加 大 对 领 先 产 线 的 投 入 等 均 将 对 公 司 市 场 占 有 率 的 提 高 造 成 一 定 的 威 胁 专 业 显 示 市 场 方 面, 车 载 医 疗 市 场 的 强 劲 增 长 引 发 了 行 业 内 其 他 厂 商 的 关 注, 尽 管 专 业 显 示 市 场 具 有 进 入 门 槛 高 客 户 粘 性 强 等 特 点, 行 业 内 其 他 厂 商 已 开 始 逐 步 关 注 专 业 显 示 市 场, 加 剧 了 专 业 显 示 市 场 的 竞 争 若 公 司 的 技 术 和 产 品 不 能 及 时 响 应 应 用 领 域 的 需 求, 或 者 市 场 竞 争 导 致 显 示 产 品 价 格 大 幅 下 降, 不 利 于 公 司 保 持 目 前 的 竞 争 优 势 (3) 技 术 提 升 风 险 目 前, 公 司 已 拥 有 并 成 熟 运 用 a-si-tft 等 显 示 行 业 的 主 流 技 术, 完 成 了 LTPS AMOLED 的 量 产 布 局, 并 成 功 研 发 了 Oxide 柔 性 显 示 透 明 显 示 3D 显 示 等 前 瞻 性 技 术, 奠 定 了 公 司 在 中 小 尺 寸 显 示 行 业 的 领 先 地 位 显 示 行 业 的 技 术 更 新 较 快, 既 给 企 业 带 来 了 机 遇, 也 带 来 了 挑 战, 若 公 司 新 技 术 新 工 艺 新 产 品 不 能 持 续 研 发 并 升 级, 或 公 司 出 现 技 术 人 员 流 失 技 术 失 密 等 情 况 均 将 对 公 司 的 市 场 竞 争 力 造 成 不 利 影 响 (4) 重 大 项 目 投 资 风 险 2014 年, 公 司 宣 布 投 资 武 汉 天 马 第 6 代 LTPS 生 产 线 项 目 总 投 资 额 120 亿 元, 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 60 亿 元 资 金 投 入 该 生 产 线 建 设 项 目 建 成 达 产 后, 公 司 对 中 高 端 产 品 的 配 置 能 力 将 迅 速 增 强, 随 着 规 模 效 应 和 协 同 效 应 的 释 放, 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 水 平 将 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 将 大 幅 提 升 然 而, 若 公 司 建 设 进 度 不 达 预 期 资 金 实 力 不 能 得 到 及 时 补 充, 则 可 能 对 公 司 2015 年 的 日 常 经 营 造 成 不 利 影 响 十 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 十 一 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 财 政 部 于 2014 年 颁 布 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 以 及 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 除 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 自 2014 年 度 财 务 报 表 起 施 行 外, 其 他 准 则 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 本 集 团 已 采 用 上 述 准 则 编 制 2014 年 度 财 务 报 表, 对 本 集 团 财 务 报 表 的 影 响 列 示 如 下 : 会 计 政 策 变 更 的 内 容 和 原 因 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 及 影 响 金 额 若 干 财 务 报 表 项 目 已 根 据 上 述 准 则 进 行 列 报, 比 较 期 间 财 务 信 息 已 相 应 调 整, 其 他 非 流 动 负 债 并 且 根 据 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 应 用 指 南 列 报 了 2013 年 1递 延 收 益 月 1 日 的 资 产 负 债 表 长 期 应 付 职 工 薪 酬 长 期 应 付 款 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 外 币 报 表 折 算 差 额 29

30 若 干 与 公 允 价 值 有 关 的 披 露 信 息 已 根 据 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 不 适 用 量 编 制, 比 较 财 务 报 表 中 的 相 关 信 息 根 据 该 准 则 未 进 行 调 整 若 干 与 本 集 团 在 其 他 主 体 中 权 益 有 关 的 披 露 信 息 已 根 据 企 业 会 计 准 则 第 41 号 不 适 用 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 编 制 除 有 关 未 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 结 构 化 主 体 的 披 露 外, 比 较 财 务 报 表 信 息 已 相 应 调 整 上 述 第 一 项 会 计 政 策 变 更 所 影 响 的 报 表 项 目 及 其 金 额 : 项 目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 其 他 非 流 动 负 债 -397,428, ,329,214 递 延 收 益 397,428, ,329,214 长 期 应 付 职 工 薪 酬 174,797, ,205,882 长 期 应 付 款 -174,797, ,205,882 资 本 公 积 -10,642,782-3,474,191 其 他 综 合 收 益 64,979,017 19,838,180 外 币 报 表 折 算 差 额 -54,336,235-16,363,989 十 二 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 十 三 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 2013 年 11 月 1 日, 本 公 司 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 的 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 2014 年 4 月 29 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 等 相 关 议 案 并 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 2014 年 5 月 26 日, 本 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 本 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 的 方 式 购 买 上 海 天 马 70% 的 股 权 成 都 天 马 40% 股 权 武 汉 天 马 90% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 及 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 2014 年 8 月 19 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 签 发 了 证 监 发 行 字 [2014] 858 号 文 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 核 准 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2014 年 9 月, 本 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组, 至 此, 本 公 司 持 有 上 海 天 马 100% 股 权 成 都 天 马 70% 股 权 武 汉 天 马 100% 股 权 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 本 期 合 并 范 围 新 增 武 汉 天 马 深 圳 中 航 光 电 子 上 海 中 航 光 电 子 三 个 子 公 司, 其 中 深 圳 中 航 光 电 子 与 上 海 中 航 光 电 子 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 本 公 司 已 对 前 期 报 告 数 据 进 行 了 重 述 30

31 十 四 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 公 司 一 贯 重 视 对 投 资 者 的 回 报, 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 实 施 利 润 分 配 政 策 报 告 期 内, 公 司 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 增 强 现 金 分 红 透 明 度, 维 护 投 资 者 合 法 权 益 结 合 公 司 发 展 的 实 际 情 况, 公 司 于 2014 年 4 月 29 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 于 2014 年 5 月 26 日 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 对 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 相 关 条 款 进 行 修 订, 进 一 步 明 确 了 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 的 优 先 地 位 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 的 比 例 等 条 款 详 见 公 司 于 2014 年 5 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 公 司 章 程 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 执 行 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 公 司 于 2014 年 3 月 3 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2014 年 6 月 18 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 的 议 案, 具 体 方 案 为 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 574,237,500 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2014 年 7 月 29 日, 公 司 发 布 了 2013 年 度 分 红 派 息 方 案 实 施 公 告, 本 次 分 红 派 息 的 股 权 登 记 日 为 2014 年 8 月 4 日, 除 息 日 为 2014 年 8 月 5 日 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 方 案 已 实 施 完 毕 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 是 是 是 是 是 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 预 案 或 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 或 方 案 情 况 年 利 润 分 配 方 案 : 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 关 于 2012 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 的 议 案, 以 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 574,237,500 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 年 利 润 分 配 方 案 : 以 2013 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 574,237,500 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 年 利 润 分 配 方 案 : 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 1,131,738,475 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 资 金 计 入 现 金 分 红 的 金 额 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 资 金 计 入 现 金 分 红 的 比 例 2014 年 113,173, ,655, % % 31

32 2013 年 57,423, ,705, % % 2012 年 34,454, ,724, % % 注 :2014 年 9 月, 本 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组 至 此, 本 公 司 持 有 上 海 天 马 100% 股 权 成 都 天 马 70% 股 权 武 汉 天 马 100% 股 权 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 本 期 合 并 范 围 新 增 武 汉 天 马 深 圳 中 航 光 电 子 上 海 中 航 光 电 子 三 家 子 公 司, 其 中 深 圳 中 航 光 电 子 与 上 海 中 航 光 电 子 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 本 公 司 已 对 前 期 报 告 数 据 进 行 重 述 上 表 中 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 中 年 度 的 数 据 为 重 述 后 数 据, 故 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 中 年 度 的 占 比 数 与 以 前 年 度 披 露 数 据 有 差 异 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 十 五 本 报 告 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 适 用 不 适 用 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 0 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 1.00 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 0 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 1,131,738,475 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 113,173, 可 分 配 利 润 ( 元 ) 247,982, 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 % 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 审 计,2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 15,930 万 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 16,203 万 元, 扣 除 本 年 度 支 付 普 通 股 股 利 5,742 万 元 提 取 盈 余 公 积 1,593 万 元, 年 末 可 供 分 配 利 润 24,798 万 元 母 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 的 净 利 润 分 别 为 :1,381 万 元 9,140 万 元 15,930 万 元, 该 三 年 累 计 26,451 万 元 2014 年 利 润 分 配 方 案 : 拟 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 1,131,738,475 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 总 计 派 息 113,173,848 元 本 年 度 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 该 议 案 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 十 六 社 会 责 任 情 况 适 用 不 适 用 公 司 持 续 推 动 与 利 益 相 关 方 共 赢 发 展, 切 实 履 行 社 会 责 任, 注 重 公 司 在 经 济 环 境 社 会 层 面 的 绩 效 与 均 衡, 密 切 关 注 利 益 相 关 方 的 心 声, 并 积 极 回 馈 与 改 进, 矢 志 成 为 备 受 社 会 尊 重 和 员 工 热 爱 的 全 球 显 示 领 域 领 先 企 业 公 司 披 露 了 2014 年 社 会 责 任 报 告, 详 见 2015 年 2 月 6 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 ( 披 露 的 2014 年 度 企 业 社 会 责 任 报 告 32

33 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 是 否 不 适 用 上 市 公 司 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 是 否 不 适 用 报 告 期 内 是 否 被 行 政 处 罚 是 否 不 适 用 十 七 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 适 用 不 适 用 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 01 月 06 日 实 地 调 研 室 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 01 月 09 日 实 地 调 研 室 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 01 月 09 日 实 地 调 研 室 机 构 机 构 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 招 商 证 券 : 武 天 祥 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 倪 晨 曦 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 国 网 英 大 证 券 : 骆 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 林 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 长 江 证 券 : 莫 文 宇 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 王 帆 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 03 月 14 日 实 地 调 研 室 机 构 Moon Capital Management LP: Ms. Kejia Sun 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 2014 年 03 月 19 日 电 话 沟 通 电 话 沟 通 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 Alkeon 基 金 管 理 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 公 司 :Ms. Xiao Liu 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 03 月 25 日 实 地 调 研 室 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 招 商 证 券 : 黄 瑜 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 倪 晨 曦 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 03 月 25 日 实 地 调 研 机 构 玖 歌 投 资 : 廖 思 童 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 03 月 25 日 实 地 调 研 室 机 构 招 商 证 券 客 户 : 金 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 焰 朱 庆 峰 丘 华 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 华 杨 文 建 黄 创 未 提 供 任 何 资 料 波 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 03 月 28 日 实 地 调 研 机 构 元 大 证 券 : 张 家 麒 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 33

34 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 03 月 28 日 实 地 调 研 机 构 德 盛 安 联 : 容 嘉 亮 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 04 月 15 日 实 地 调 研 室 机 构 瑞 穗 证 券 亚 洲 有 限 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 公 司 : 花 屋 武, 张 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 一 欧 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 04 月 15 日 实 地 调 研 室 机 构 瑞 穗 证 券 株 式 会 社 : 矢 田 洋 平 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 05 月 08 日 实 地 调 研 机 构 承 川 资 本 : 陈 禕 室 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 05 月 12 日 电 话 沟 通 室 机 构 Sylebra Capital Management: Karen Lo 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 05 月 15 日 实 地 调 研 室 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 05 月 21 日 实 地 调 研 室 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 05 月 21 日 实 地 调 研 室 机 构 机 构 机 构 瑞 视 商 瑞 士 信 贷 银 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 行 股 份 有 限 公 司 台 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 北 证 券 分 公 司 : 蘇 未 提 供 任 何 资 料 厚 合 深 圳 市 宏 隆 发 塑 胶 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 电 子 有 限 公 司 : 陈 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 华 雄 未 提 供 任 何 资 料 深 圳 市 穗 晶 光 电 科 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 技 有 限 公 司 : 林 英 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 辉 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 05 月 21 日 实 地 调 研 室 机 构 基 胜 电 子 有 限 公 司 : 王 征 佳 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 06 月 13 日 实 地 调 研 室 机 构 CLSA Limited Shanghai Rep Office: 冯 令 天 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 06 月 13 日 实 地 调 研 室 机 构 CLSA Americas, LLC: Peter Vogel 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 06 月 13 日 实 地 调 研 室 机 构 CLSA Limited: Nicolas Baratte 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 06 月 13 日 实 地 调 研 室 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 Light Street 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : Capital: Raj P. Shah 未 提 供 任 何 资 料 34

35 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 06 月 13 日 实 地 调 研 室 机 构 Principal: Rijo Oommen 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 06 月 14 日 电 话 沟 通 室 机 构 Societe Generale Ji Asia (SGJI): 張 家 瑋 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 07 月 15 日 实 地 调 研 机 构 国 泰 投 信 : 杨 嘉 林 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 07 月 15 日 实 地 调 研 室 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 05 日 实 地 调 研 室 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 05 日 实 地 调 研 室 机 构 机 构 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 国 泰 人 寿 : 阎 志 强 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 尤 崑 坚 林 士 乔 未 提 供 任 何 资 料 瑞 视 商 瑞 士 信 贷 银 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 行 股 份 有 限 公 司 台 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 北 证 券 分 公 司 : 蘇 未 提 供 任 何 资 料 厚 合 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 挪 威 银 行 上 海 代 表 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 处 : 鲁 捷 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 05 日 实 地 调 研 室 机 构 East Capital: 傅 迪 明 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 05 日 实 地 调 研 室 机 构 Thornburg: Di Zhou 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 05 日 实 地 调 研 室 机 构 Fidelity Investment: Slava Kruzement 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 12 日 实 地 调 研 机 构 奥 本 海 默 : 杨 之 烨 室 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 12 日 实 地 调 研 室 机 构 Kopernik Global: Taylor Mckenna 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 12 日 实 地 调 研 室 机 构 CLSA:Peter Vogel, 李 韻 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 12 日 实 地 调 研 室 机 构 CDP Capital US: Christopher G. Eberle Jr. 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 35

36 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 12 日 实 地 调 研 室 机 构 BNP PARIBAS: Rick Wetmore 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 09 月 12 日 实 地 调 研 室 机 构 Wellington: Jeremy D. Hartman 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 2014 年 09 月 26 日 电 话 沟 通 电 话 沟 通 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 富 邦 证 券 : 王 品 方 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 10 月 29 日 实 地 调 研 机 构 东 北 证 券 : 李 学 来 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 04 日 实 地 调 研 机 构 兴 业 证 券 : 于 腾 达 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 04 日 实 地 调 研 机 构 鹏 华 基 金 : 王 学 兵 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 04 日 实 地 调 研 机 构 华 泰 证 券 : 周 华 仙 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 04 日 实 地 调 研 室 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 融 通 基 金 : 张 鹏 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 张 文 玺 未 提 供 任 何 资 料 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 04 日 实 地 调 研 机 构 世 纪 证 券 : 孙 静 佳 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 室 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 10 日 实 地 调 研 机 构 渣 打 银 行 : 张 苏 室 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 10 日 实 地 调 研 室 机 构 BlackRock( 黑 石 基 金 ): 胡 志 慧 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 12 日 电 话 沟 通 室 机 构 Altrinsic 环 球 顾 问 公 司 :Mr. Glenn Cummingham 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 天 马 大 厦 7 楼 会 议 2014 年 11 月 27 日 实 地 调 研 室 机 构 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 兴 业 全 球 基 金 管 理 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 有 限 公 司 : 钱 鑫 未 提 供 任 何 资 料 2014 年 12 月 16 日 天 马 大 厦 7 楼 会 议 电 话 沟 通 机 构 Sylebra Capital 谈 论 的 内 容 : 公 司 现 状 及 36

37 室 Management: Karen Lo 发 展 前 景 ; 提 供 的 资 料 : 未 提 供 任 何 资 料 接 待 次 数 24 接 待 机 构 数 量 49 接 待 个 人 数 量 61 接 待 其 他 对 象 数 量 0 是 否 披 露 透 露 或 泄 露 未 公 开 重 大 信 息 否 37

38 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 涉 案 金 额 ( 万 况 元 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 本 公 司 2001 年 委 托 大 连 证 券 有 2014 年 9 月 限 责 任 公 司 购 买 16 日 公 司 国 债 暂 未 收 回 剩 收 到 了 一 余 的 6,000 万 元 笔 资 金 ( 本 金 ), 万 元 回 款, 2003 年 6 月 25 截 止 本 报 日 经 辽 宁 省 大 连 市 中 级 人 民 法 院 裁 定, 大 连 证 券 有 6,000 告 披 露 日 累 计 收 到 清 算 资 金 - - 巨 潮 资 讯 网 2003 年 07 月 ( 16 日 o.com.cn) 限 责 任 公 司 进 入 1, 万 破 产 还 债 程 序 公 元, 尚 有 司 于 2005 年 11 4, 万 月 15 日 收 到 大 元 仍 在 进 连 证 券 有 限 责 任 行 债 权 清 公 司 清 算 组 的 通 偿 之 中 知 开 始 清 算 二 媒 体 质 疑 情 况 适 用 不 适 用 本 报 告 期 公 司 无 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 三 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 四 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 破 产 重 整 相 关 事 项 38

39 五 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 适 用 不 适 用 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 或 置 入 资 产 交 易 价 格 ( 万 元 ) 进 展 情 况 ( 注 2) 对 公 司 经 营 的 影 响 ( 注 3) 对 公 司 损 益 的 影 响 ( 注 4) 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额 的 比 率 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系 ( 适 用 关 联 交 易 情 形 披 露 日 期 ( 注 5) 披 露 索 引 自 购 买 日 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 武 汉 天 马 90% 股 权 所 涉 及 的 资 产 产 权 167,048 已 全 部 过 户 有 利 于 公 司 经 营 发 展 至 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 为 12,284 万 18.00% 否 巨 潮 资 讯 网 2014 年 09 ( 月 11 日 info.com.c n) 元 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 是 本 公 司 的 实 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 所 涉 及 的 资 产 产 权 31,576 已 全 部 过 户 有 利 于 公 司 经 营 发 展 自 本 期 初 至 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 为 7,038 万 元 10.00% 是 际 控 制 人, 中 国 航 空 巨 潮 资 讯 技 术 深 圳 网 2014 年 09 有 限 公 司 ( 月 11 日 是 本 公 司 info.com.c 实 际 控 制 n) 人 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 所 涉 及 的 资 产 产 权 168,568 已 全 部 过 户 有 利 于 公 司 经 营 发 展 自 本 期 初 至 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 为 6,799 万 元 10.00% 是 中 国 航 空 技 术 国 际 巨 潮 资 讯 控 股 有 限 网 公 司 是 本 2014 年 09 ( 公 司 的 实 月 11 日 info.com.c 际 控 制 人, n) 中 国 航 空 技 术 深 圳 39

40 有 限 公 司 是 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 上 海 天 马 70% 股 权 所 涉 及 的 资 产 产 权 124,182 已 全 部 过 户 有 利 于 公 司 经 营 发 展 不 适 用 是 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 为 本 公 司 的 控 股 股 东 巨 潮 资 讯 网 2014 年 09 ( 月 11 日 info.com.c n) 公 司 上 海 光 通 信 公 司 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 成 都 天 马 40% 股 权 所 涉 及 的 资 产 产 权 58,266 已 全 部 过 户 有 利 于 公 司 经 营 发 展 不 适 用 否 巨 潮 资 讯 网 2014 年 09 ( 月 11 日 info.com.c n) 公 司 李 惠 琼 美 国 天 马 10% 股 权 所 涉 及 的 资 产 产 权 374 已 全 部 过 户 有 利 于 公 司 经 营 发 展 不 适 用 否 巨 潮 资 讯 网 2014 年 03 ( 月 05 日 info.com.c n) 2 出 售 资 产 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 出 售 资 产 3 企 业 合 并 情 况 适 用 不 适 用 根 据 本 公 司 于 2014 年 4 月 29 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 40

41 的 议 案, 本 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( 以 下 简 称 A 股 ) 的 方 式 购 买 上 海 天 马 70% 的 股 权 成 都 天 马 40% 股 权 武 汉 天 马 90% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 及 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 2014 年 8 月 19 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 签 发 了 证 监 发 行 字 号 文 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 核 准 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2014 年 9 月, 本 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组 至 此, 本 公 司 持 有 上 海 天 马 100% 股 权 成 都 天 马 70% 股 权 武 汉 天 马 100% 股 权 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 本 期 合 并 范 围 新 增 武 汉 天 马 深 圳 中 航 光 电 子 上 海 中 航 光 电 子 三 家 子 公 司, 其 中 深 圳 中 航 光 电 子 与 上 海 中 航 光 电 子 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 本 公 司 已 对 前 期 报 告 数 据 进 行 了 重 述 六 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 股 权 激 励 计 划 及 其 实 施 情 况 七 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 关 系 方 类 型 关 联 交 易 内 容 可 获 得 的 关 联 交 易 占 同 类 交 关 联 交 易 关 联 交 易 关 联 交 易 同 类 交 易 金 额 ( 万 易 金 额 的 披 露 日 期 披 露 索 引 定 价 原 则 价 格 结 算 方 式 市 价 ( 万 元 ) 比 例 元 ) 巨 潮 资 讯 厦 门 天 马 同 受 最 终 液 晶 显 示 微 电 子 有 控 股 公 司 销 售 商 品 屏 及 模 块 限 公 司 控 制 参 照 市 场 价 格 出 货 后 53, % 90 天 53, 年 03 月 05 日 网 ( ninfo.co m.cn) 巨 潮 资 讯 武 汉 天 马 联 营 企 业 液 晶 显 示 微 电 子 有 销 售 商 品 (1-8 月 ) 屏 及 模 块 限 公 司 参 照 市 场 价 格 出 货 后 113, % 90 天 113, 年 03 月 05 日 网 ( ninfo.co m.cn) 巨 潮 资 讯 厦 门 天 马 同 受 最 终 液 晶 显 示 微 电 子 有 控 股 公 司 采 购 材 料 屏 及 模 块 限 公 司 控 制 参 照 市 场 价 格 出 货 后 12, % 90 天 12, 年 03 月 05 日 网 ( ninfo.co m.cn) 武 汉 天 马 联 营 企 业 液 晶 显 示 微 电 子 有 采 购 材 料 (1-8 月 ) 屏 及 模 块 限 公 司 参 照 市 场 价 格 出 货 后 35, % 90 天 35, 年 03 月 05 日 巨 潮 资 讯 网 ( ninfo.co 41

42 合 计 , 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 无 m.cn) 关 联 交 易 的 必 要 性 持 续 性 选 择 与 关 联 方 ( 而 非 市 场 其 他 交 易 方 ) 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 公 司 对 关 联 方 的 依 赖 程 度, 以 及 相 关 解 决 措 施 ( 如 有 ) 按 类 别 对 本 期 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 进 行 总 金 额 预 计 的, 在 报 告 期 内 的 实 际 履 行 情 况 ( 如 有 ) 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 ( 如 适 用 ) 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 均 属 于 公 司 正 常 的 业 务 范 围, 在 效 率 优 先 或 成 本 较 低 的 前 提 下, 定 价 遵 循 市 场 化 原 则, 公 平 合 理, 双 方 在 参 考 国 内 外 市 场 公 允 价 格 的 情 况 下 确 定 价 格, 对 公 司 及 全 体 股 东 是 有 利 的, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 且 有 利 于 充 分 利 用 公 司 及 关 联 方 的 资 源 优 势, 保 障 公 司 享 受 优 质 的 服 务 和 收 益 最 大 化 公 司 均 按 证 券 监 管 要 求 履 行 了 必 要 的 审 议 和 披 露 程 序, 不 会 对 公 司 现 在 及 将 来 的 财 务 状 况 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响, 对 本 公 司 独 立 性 没 有 影 响, 公 司 业 务 不 会 因 此 类 交 易 而 对 关 联 人 形 成 依 赖 或 者 被 其 控 制 不 适 用 根 据 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案, 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 2014 年 新 增 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案, 预 计 2014 年 度 公 司 向 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 总 金 额 为 人 民 币 194,340 万 元, 向 关 联 方 采 购 产 品 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 总 金 额 为 人 民 币 96,050 万 元 报 告 期 内, 实 际 发 生 的 重 大 销 售 关 联 交 易 金 额 为 167,900 万 元, 重 大 采 购 关 联 交 易 金 额 为 47,867 万 元 不 适 用 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 关 联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 转 让 资 转 让 资 市 场 公 产 的 账 产 的 评 允 价 值 面 价 值 估 价 值 ( 万 元 ) ( 万 元 )( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 关 联 交 易 结 算 方 式 交 易 损 益 ( 万 元 ) 披 露 日 期 披 露 索 引 以 具 有 证 券 期 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 为 本 公 司 的 控 定 向 增 发 收 购 资 产 上 海 天 马 21% 股 权 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 国 务 定 向 增 25,390 37,254 37,254 37,254 发 2014 年 0 09 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 (www. cninfo.c om.cn) 股 股 东 院 国 资 委 备 案 后 的 资 42

43 产 评 估 报 告 确 定 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 定 向 增 发 收 购 资 产 上 海 中 航 光 电 子 49% 股 权 出 具 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 后 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 标 的 资 产 定 向 增 48,010 82,598 82,598 82,598 发 2014 年 0 09 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 (www. cninfo.c om.cn) 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 中 国 航 以 具 有 空 技 术 证 券 期 深 圳 有 货 相 关 限 公 司 业 务 资 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 是 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 空 技 术 定 向 增 发 收 购 资 产 上 海 中 航 光 电 子 51% 股 权 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 国 务 院 国 资 定 向 增 49,970 85,970 85,970 85,970 发 2014 年 0 09 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 (www. cninfo.c om.cn) 国 际 控 委 备 案 股 有 限 后 的 资 公 司 的 产 评 估 全 资 子 报 告 确 43

44 公 司 定 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 定 向 增 发 收 购 资 产 深 圳 中 航 光 电 子 49% 股 权 出 具 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 后 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 标 的 资 产 定 向 增 13,261 15,472 15,472 15,472 发 2014 年 0 09 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 (www. cninfo.c om.cn) 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 是 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 定 向 增 发 收 购 资 产 深 圳 中 航 光 电 子 51% 股 权 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 后 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 标 的 资 产 定 向 增 13,802 16,104 16,104 16,104 发 2014 年 0 09 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 (www. cninfo.c om.cn) 44

45 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 上 海 天 马 在 本 公 司 合 并 范 围 内, 收 购 上 海 天 马 少 数 股 权 对 本 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 对 公 司 经 营 成 果 与 财 务 状 况 的 影 响 情 况 不 产 生 影 响 ; 收 购 上 海 中 航 光 电 子 深 圳 中 航 光 电 子 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 按 况 照 企 业 会 计 准 则 对 财 务 数 据 进 行 重 述, 自 本 期 初 至 合 并 日, 上 海 中 航 光 电 子 深 圳 中 航 光 电 子 合 计 实 现 净 损 益 为 15,027 万 元 3 共 同 对 外 投 资 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 共 同 对 外 投 资 的 关 联 交 易 4 关 联 债 权 债 务 往 来 适 用 不 适 用 是 否 存 在 非 经 营 性 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 关 联 方 关 联 关 系 债 权 债 务 类 型 形 成 原 因 是 否 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 期 初 余 额 ( 万 元 ) 本 期 发 生 额 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 最 终 控 股 股 东 应 收 关 联 方 债 权 无 息 贷 款 保 证 金 否 1, ,250 中 航 华 东 光 电 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 收 关 联 方 债 权 提 供 劳 务 否 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 收 关 联 方 债 权 提 供 租 赁 及 托 管 服 务 否 441 1,767 3,570 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 收 关 联 方 债 权 担 保 保 证 金 否 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 员 工 及 部 分 高 管 持 股 应 收 关 联 方 债 权 提 供 房 屋 租 赁 否 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 联 营 企 业 应 收 关 联 方 债 权 代 垫 费 用 否 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 股 东 借 款 否 8, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 股 东 借 款 否 2,

46 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 股 东 借 款 否 8, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 股 东 借 款 否 3, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 代 垫 费 用 否 7, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 采 购 设 备 否 上 海 航 圳 商 贸 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 采 购 设 备 否 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 接 受 劳 务 否 1 1, 深 圳 中 航 资 源 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 应 付 关 联 方 债 务 房 屋 租 赁 否 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 无 5 其 他 关 联 交 易 适 用 不 适 用 (1) 公 司 于 2013 年 4 月 15 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 2013 年 7 月 19 日 召 开 的 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 签 订 < 金 融 服 务 协 议 > 暨 关 联 交 易 的 议 案, 为 拓 宽 融 资 渠 道 节 约 公 司 金 融 交 易 成 本 和 费 用, 进 一 步 提 高 资 金 使 用 水 平 和 效 率, 同 意 公 司 与 中 航 财 司 签 订 金 融 服 务 协 议 中 航 财 司 的 第 一 大 股 东 是 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司, 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 是 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 的 控 制 方, 因 此 公 司 与 中 航 财 司 之 间 的 金 融 服 务 交 易 构 成 公 司 的 关 联 交 易 中 航 财 司 将 在 经 营 范 围 许 可 内, 为 公 司 及 公 司 的 全 资 及 控 股 子 公 司 提 供 存 款 贷 款 结 算 担 保 等 业 务 协 议 有 效 期 内, 每 日 公 司 及 子 公 司 向 中 航 财 司 存 入 之 每 日 最 高 存 款 结 余 ( 包 括 应 计 利 息 ) 分 别 不 超 过 人 民 币 2 亿 元 ( 含 外 币 折 算 人 民 币 ); 可 循 环 使 用 的 综 合 授 信 额 度 为 人 民 币 4 亿 元 ( 含 外 币 折 算 人 民 币 ) 为 确 保 公 司 资 金 安 全, 有 效 防 范 及 时 控 制 和 化 解 公 司 在 中 航 财 司 存 款 的 风 险, 公 司 制 定 了 以 保 障 存 款 资 金 安 全 性 为 目 标 的 关 于 在 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 存 款 的 风 险 处 置 预 案, 出 具 了 关 于 对 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 的 风 险 评 估 报 告, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过 公 司 持 续 出 具 了 关 于 对 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 的 风 险 持 续 评 估 报 告, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 中 航 财 司 经 营 状 况 良 好, 各 项 业 务 均 能 严 格 按 照 内 控 制 度 和 流 程 开 展, 无 重 大 操 作 风 险 发 生 ; 各 项 监 管 指 标 均 符 合 监 管 机 构 的 要 求 ; 业 务 运 营 合 法 合 规, 管 理 制 度 健 全, 风 险 管 理 有 效, 与 财 务 报 表 相 关 的 资 金 信 贷 稽 核 信 息 管 理 等 方 面 的 风 险 控 制 体 系 未 发 现 存 在 重 大 缺 陷 截 至 本 报 告 披 露 日, 公 司 在 中 航 财 司 无 存 款 无 贷 款, 中 航 财 司 亦 未 为 公 司 提 供 担 保 (2) 公 司 于 2013 年 9 月 启 动 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 ( 以 下 简 称 本 次 重 大 资 产 重 组 ), 公 司 分 别 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 光 通 信 公 司 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 发 行 股 份, 购 买 上 述 公 司 持 有 的 上 海 天 马 70% 股 权 成 都 天 马 40% 股 权 武 汉 天 马 90% 股 权 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 由 于 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 为 公 司 的 控 股 股 东, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 为 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 的 子 公 司, 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 2014 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 46

47 关 于 公 司 配 套 募 集 资 金 的 议 案 关 于 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 签 订 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 等 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 2014 年 5 月 26 日, 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 2014 年 7 月 2 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 议 案, 同 意 公 司 与 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 及 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2014 年 7 月 10 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 根 据 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 相 应 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 授 权, 公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 的 议 案, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 进 行 调 整 2014 年 7 月 24 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 通 知, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 委 员 会 于 2014 年 7 月 24 日 召 开 的 2014 年 第 39 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 2014 年 8 月 22 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 2014 年 8 月 25 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 及 摘 要 等 相 关 公 告 2014 年 9 月 3 日, 公 司 发 布 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 标 的 资 产 过 户 完 成 的 公 告, 截 止 公 告 日, 标 的 资 产 已 过 户 至 公 司 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 2014 年 9 月 11 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 之 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 为 436,568,842 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 12 日 2014 年 9 月 26 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书, 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 最 终 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 120,932,133 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609, 元, 扣 除 发 行 费 用 33,780, 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,731,828, 元 2014 年 9 月 29 日, 本 次 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 顺 利 上 市, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 顺 利 完 成 (3) 公 司 于 2014 年 12 月 10 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 2014 年 12 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 银 团 贷 款 提 供 担 保 额 度 的 议 案 为 了 保 障 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 项 目 建 设 资 金 需 求, 推 进 有 机 发 光 公 司 建 设 进 度, 同 意 公 司 子 公 司 上 海 天 马 向 有 机 发 光 公 司 6 年 期 银 团 贷 款 提 供 5.5 亿 元 人 民 币 的 担 保 额 度, 担 保 期 限 为 6 年, 有 机 发 光 公 司 为 上 海 天 马 提 供 同 等 额 度 及 期 限 的 反 担 保 关 联 交 易 临 时 报 告 披 露 网 站 相 关 查 询 临 时 公 告 名 称 临 时 公 告 披 露 日 期 临 时 公 告 披 露 网 站 名 称 第 六 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 决 议 公 告 关 于 签 订 金 融 服 务 协 议 暨 关 联 交 易 的 公 告 2013 年 04 月 16 日 巨 潮 资 讯 网 ( 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2013 年 07 月 20 日 巨 潮 资 讯 网 ( 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 关 于 子 2014 年 03 月 05 日 公 司 " 上 海 天 马 " 与 " 厦 门 天 马 " 续 签 托 管 协 议 巨 潮 资 讯 网 ( 暨 关 联 交 易 的 公 告 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 2014 年 05 月 09 日 巨 潮 资 讯 网 ( 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2014 年 05 月 27 日 巨 潮 资 讯 网 ( 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 07 月 03 日 巨 潮 资 讯 网 ( 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 关 于 调 2014 年 07 月 12 日 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 金 额 及 巨 潮 资 讯 网 ( 47

48 用 途 的 公 告 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 通 过 暨 公 司 股 票 复 牌 的 公 告 2014 年 07 月 25 日 巨 潮 资 讯 网 ( 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 08 月 14 日 巨 潮 资 讯 网 ( 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 公 告 发 行 股 份 购 买 资 产 之 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 2014 年 08 月 23 日 巨 潮 资 讯 网 ( 年 09 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 ( 年 09 月 26 日 巨 潮 资 讯 网 ( 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2014 年 度 新 增 2014 年 11 月 07 日 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 巨 潮 资 讯 网 ( 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 2014 年 12 月 11 日 巨 潮 资 讯 网 ( 银 团 贷 款 提 供 担 保 额 度 的 公 告 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2014 年 12 月 26 日 巨 潮 资 讯 网 ( 八 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 情 况 (1) 托 管 情 况 适 用 不 适 用 托 管 情 况 说 明 (1)2010 年 2 月 5 日, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 受 托 管 理 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 的 议 案 根 据 公 司 子 公 司 上 海 天 马 与 上 海 中 航 光 电 子 签 署 的 托 管 协 议, 公 司 子 公 司 上 海 天 马 在 2010 年 2 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 止 此 段 期 间 对 上 海 中 航 光 电 子 进 行 管 理 2011 年 12 月 28 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 上 海 天 马 与 上 海 中 航 光 电 子 续 签 托 管 协 议 暨 关 联 交 易 的 议 案, 将 托 管 期 限 顺 延 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 交 割 过 户 工 作 完 成 后, 上 海 中 航 光 电 子 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 公 司 于 2014 年 9 月 3 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 关 于 终 止 托 管 深 圳 中 航 光 电 子 与 上 海 中 航 光 电 子 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 上 海 天 马 与 上 海 中 航 光 电 子 的 原 托 管 协 议 正 常 终 止 2014 年 上 海 天 马 向 上 海 中 航 光 电 子 收 取 托 管 费 用 人 民 币 9,061, 元 (2)2011 年 2 月 25 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 受 托 管 理 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 的 议 案 并 签 订 托 管 协 议 根 据 公 司 与 深 圳 中 航 光 电 子 签 署 的 托 管 协 议, 公 司 在 2011 年 2 月 25 日 至 2012 年 2 月 24 日 此 段 期 间 内 对 深 圳 中 航 光 电 子 持 有 的 NLT 公 司 的 股 权 全 权 进 行 管 理 2011 年 12 月 28 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 深 圳 中 航 光 电 子 续 签 托 管 协 议 暨 关 联 交 易 的 议 案 并 续 签 托 管 协 议, 将 托 管 期 限 顺 延 至 2014 年 12 月 31 日 48

49 公 司 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 交 割 过 户 工 作 完 成 后, 深 圳 中 航 光 电 子 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 公 司 于 2014 年 9 月 3 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 关 于 终 止 托 管 深 圳 中 航 光 电 子 与 上 海 中 航 光 电 子 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 司 与 深 圳 中 航 光 电 子 的 原 托 管 协 议 正 常 终 止 2014 年 本 公 司 向 深 圳 中 航 光 电 子 收 取 托 管 费 用 人 民 币 667,000 元 (3)2011 年 5 月 15 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 上 海 天 马 托 管 厦 门 天 马 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 并 签 订 托 管 协 议 根 据 公 司 之 控 股 子 公 司 上 海 天 马 与 厦 门 天 马 的 托 管 协 议, 上 海 天 马 将 对 厦 门 天 马 的 资 产 负 债 人 员 项 目 建 设 生 产 经 营 及 业 务 等 事 项 行 使 管 理 权, 托 管 期 限 为 : 自 2011 年 5 月 17 日 起, 至 2014 年 2 月 28 日 止 2014 年 3 月 5 日, 公 司 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 关 于 子 公 司 上 海 天 马 与 厦 门 天 马 续 签 托 管 协 议 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 上 海 天 马 与 厦 门 天 马 的 托 管 期 限 顺 延 至 2016 年 2 月 29 日 2014 年 上 海 天 马 向 厦 门 天 马 收 取 托 管 费 用 人 民 币 13,364,780 元 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 托 管 项 目 (2) 承 包 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 承 包 情 况 (3) 租 赁 情 况 适 用 不 适 用 租 赁 情 况 说 明 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 本 报 告 期 确 认 的 租 赁 收 益 ( 元 ) 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 房 屋 822,728 深 圳 中 航 资 源 有 限 公 司 房 屋 572,352 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 机 器 设 备 250,055 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 房 屋 138,000 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 房 屋 80,080 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 租 赁 项 目 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 单 位 : 万 元 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 是 否 为 关 完 毕 联 方 担 保 49

50 披 露 日 期 日 ) 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 4, 年 09 月 29 日 2,789 一 般 保 证 8 年 否 否 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 3, 年 09 月 29 日 2,649 一 般 保 证 8 年 否 否 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 2, 年 09 月 29 日 1,394 一 般 保 证 8 年 否 否 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 5, 年 09 月 29 日 5,000 一 般 保 证 2 年 否 否 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 5, 年 09 月 29 日 4,750 一 般 保 证 2 年 否 否 上 海 光 通 信 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 2, 年 09 月 22 日 2,500 一 般 保 证 2 年 否 否 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 32, 年 09 月 29 日 26,806 一 般 保 证 8 年 否 否 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 20, 年 09 月 29 日 17,032 一 般 保 证 8 年 否 否 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 2014 年 10 月 08 日 200, 年 09 月 29 日 0 一 般 保 证 7 年 否 是 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 2014 年 12 月 11 日 55,000 一 般 保 证 6 年 否 是 报 告 期 内 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A1) 报 告 期 末 已 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A3) 报 告 期 内 对 外 担 保 实 际 发 生 332,116 额 合 计 (A2) 报 告 期 末 实 际 对 外 担 保 余 额 332,116 合 计 (A4) 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 60,820 62,920 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 是 否 为 关 完 毕 联 方 担 保 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 2007 年 04 月 20 日 2007 年 04 月 20 日 2007 年 05 月 30 日 75, 年 05 月 31 日 7,500 一 般 保 证 10 年 否 是 4,183 一 般 保 证 2 年 否 是 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 2013 年 06 月 19 日 16, 年 06 月 28 日 0 一 般 保 证 2 年 否 是 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 2013 年 06 月 19 日 4, 年 08 月 03 日 0 一 般 保 证 7 年 否 是 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 2013 年 06 月 19 日 5,800 0 一 般 保 证 3 年 否 是 50

51 报 告 期 内 审 批 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B1) 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B3) 公 司 担 保 总 额 ( 即 前 两 大 项 的 合 计 ) 报 告 期 内 审 批 担 保 额 度 合 计 (A1+B1) 报 告 期 末 已 审 批 的 担 保 额 度 合 计 (A3+B3) 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 实 际 0 发 生 额 合 计 (B2) 报 告 期 末 对 子 公 司 实 际 担 保 101,000 余 额 合 计 (B4) 报 告 期 内 担 保 实 际 发 生 额 合 332,116 计 (A2+B2) 报 告 期 末 实 际 担 保 余 额 合 计 433,116 (A4+B4) -18,746 11,683 42,074 74,603 实 际 担 保 总 额 ( 即 A4+B4) 占 公 司 净 资 产 的 比 例 9.16% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 0 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 0 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 0 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 ( 如 有 ) 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供 担 保 的 说 明 ( 如 有 ) 无 无 采 用 复 合 方 式 担 保 的 具 体 情 况 说 明 (1) 违 规 对 外 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 违 规 对 外 担 保 情 况 3 其 他 重 大 合 同 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 其 他 重 大 合 同 4 其 他 重 大 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 其 他 重 大 交 易 九 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 51

52 承 诺 事 由 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 正 常 履 行 中 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 航 国 际 中 航 国 际 深 圳 保 证 NLT 公 司 在 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3, 万 元 4, 万 元 9, 万 元, 若 低 于 承 诺 数, 2014 年 07 中 航 国 际 中 航 国 际 深 圳 按 照 所 持 深 圳 光 电 子 月 02 日 的 股 权 比 例 对 上 市 公 司 进 行 逐 年 补 偿, 补 偿 方 式 为 股 份 补 偿 ; 在 盈 利 补 偿 期 间 届 满 时, 中 航 国 际 中 航 国 际 深 圳 应 对 NLT 公 司 做 减 值 测 试, 若 发 生 减 值 则 相 应 履 行 补 偿 见 承 诺 内 容 NLT 公 司 在 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 7, 万 元, 高 于 承 诺 数 3, 万 元, 承 诺 方 在 2014 年 不 需 要 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 "(1) 除 本 公 司 控 制 的 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 光 电 子 ) 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 光 电 子 ) 以 及 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 天 马 ) 外, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 目 前 与 上 市 公 司 主 营 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争 的 影 响, 前 述 3 家 企 业 均 已 实 际 委 托 深 天 马 或 其 子 公 司 进 行 管 理 深 天 马 本 次 重 组 完 成 后, 上 海 光 电 子 及 深 圳 光 电 子 将 成 为 深 天 马 全 资 子 公 司, 从 而 有 效 消 除 同 业 竞 争 厦 门 天 马 因 暂 不 符 合 上 市 条 件 仍 将 继 续 委 托 深 天 马 或 其 子 公 司 进 行 管 理 本 公 司 及 本 公 司 控 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 制 的 其 他 企 业 同 意 自 厦 门 天 马 正 式 投 产 后 5 年 2014 年 04 内 将 所 持 有 的 厦 门 天 马 股 权 注 入 深 天 马, 对 价 月 28 日 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 的 支 付 方 式 包 括 但 不 限 于 现 金 非 公 开 发 行 股 份 以 及 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 法 方 式 (2) 本 公 司 具 有 上 市 公 司 控 制 权 期 间, 将 依 法 采 取 必 要 及 可 能 的 措 施 来 避 免 发 生 与 上 市 公 司 主 营 业 务 同 业 竞 争 及 利 益 冲 突 的 业 务 或 活 动, 并 促 使 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 避 免 发 生 与 上 市 公 司 主 营 业 务 同 业 竞 争 及 利 益 冲 突 的 业 务 或 活 动 (3) 按 照 本 公 司 整 体 发 展 战 略 以 及 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 自 身 情 况, 如 因 今 后 实 施 的 重 组 或 并 购 等 行 为 导 致 产 生 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 新 增 与 上 市 公 司 形 成 实 质 性 52

53 竞 争 的 业 务, 本 公 司 将 在 条 件 许 可 的 前 提 下, 以 有 利 于 上 市 公 司 的 利 益 为 原 则, 采 取 可 行 的 方 式 消 除 同 业 竞 争 " "(1) 在 本 公 司 掌 握 上 市 公 司 控 制 权 期 间, 将 规 范 管 理 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 及 正 常 经 营 所 需 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 子 公 司 将 遵 循 市 场 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 以 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 并 根 据 有 关 法 律 2014 年 04 法 规 和 规 范 性 文 件 和 上 市 公 司 章 程 规 定 履 行 关 月 28 日 联 交 易 的 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 办 理 有 关 审 批 程 序 (2) 在 本 公 司 掌 握 上 市 公 司 控 制 权 期 间, 不 会 利 用 公 司 的 控 制 地 位 作 出 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 的 关 联 交 易 行 为 " " 本 公 司 将 保 证 深 天 马 在 人 员 资 产 业 务 财 务 机 构 等 方 面 的 独 立 完 整, 切 实 保 障 深 天 马 的 独 立 性, 使 深 天 马 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 为 保 证 深 天 马 的 独 立 性, 本 公 司 特 作 出 以 下 承 诺 及 保 证 : (1) 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 2 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 (2) 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 独 立 完 整 的 2014 年 04 资 产 2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 月 28 日 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 (3) 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 53

54 (4) 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 (5) 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 保 证 上 市 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 之 间 关 联 交 易 公 平 公 允 " 中 航 国 际 控 股 最 近 五 年 之 内, 本 公 司 不 存 在 下 列 情 形 :(1) 股 份 有 限 公 司 ; 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 ;(2) 作 为 一 方 当 事 中 国 航 空 技 术 人 的 重 大 经 济 纠 纷 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ;(3) 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 受 到 证 券 交 易 2013 年 10 所 公 开 谴 责 ;(4) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 月 28 日 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 见 承 诺 内 容 已 履 行 完 毕 公 司 ; 湖 北 省 科 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ;(5) 损 害 投 资 者 合 技 投 资 集 团 有 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 或 其 他 限 公 司 任 何 重 大 违 法 行 为 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 深 天 马 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 深 天 马 回 购 该 部 分 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 深 天 马 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 2014 年 09 月 12 日 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 深 天 马 股 份, 自 股 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 深 天 马 回 购 该 2014 年 09 部 分 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 月 12 日 认 购 而 享 有 的 深 天 马 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 "(1) 本 公 司 将 尽 最 大 的 努 力 减 少 与 深 天 马 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 关 联 交 易 若 与 深 天 马 及 其 控 制 的 其 他 企 业 发 生 无 法 避 免 的 关 联 交 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 易, 包 括 但 不 限 于 商 品 交 易 相 互 提 供 服 务 或 作 为 代 理, 本 公 司 将 与 深 天 马 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 以 及 深 天 马 公 司 章 程 的 有 关 规 2013 年 10 月 28 日 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 公 司 定 履 行 批 准 程 序 ; 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 及 深 天 马 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 深 天 马 的 资 金 利 润, 54

55 不 利 用 关 联 交 易 损 害 深 天 马 及 股 东 的 利 益 (2) 本 公 司 将 不 会 要 求 深 天 马 给 予 本 公 司 与 其 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 给 予 独 立 第 三 方 的 条 件 相 比 更 为 优 惠 的 条 件 (3) 本 公 司 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 若 不 履 行 本 承 诺 所 赋 予 的 义 务 和 责 任, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 承 担 相 应 的 法 律 责 任 " "(1) 除 本 公 司 控 制 的 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 光 电 子 ) 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 光 电 子 ) 以 及 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 天 马 ) 外, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有, 将 来 也 不 从 事 与 深 天 马 及 其 控 制 的 其 他 企 业 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 生 产 经 营 活 动, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 也 不 会 通 过 投 资 于 其 他 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 从 事 或 参 与 和 深 天 马 及 其 控 制 的 其 他 企 业 主 营 业 务 相 同 的 竞 争 性 业 务 为 避 免 同 业 竞 争 的 影 响, 前 述 3 家 企 业 涉 及 同 业 竞 争 的 业 务 均 已 实 际 委 托 深 天 马 或 其 子 公 司 进 行 管 理 本 次 重 组 完 成 后, 上 海 光 电 子 及 深 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 圳 光 电 子 将 成 为 深 天 马 全 资 子 公 司, 将 有 效 消 2014 年 04 除 同 业 竞 争 厦 门 天 马 仍 将 继 续 委 托 深 天 马 或 月 28 日 其 子 公 司 进 行 管 理 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 他 企 业 同 意 自 厦 门 天 马 正 式 投 产 后 5 年 内 将 所 控 制 的 厦 门 天 马 股 权 注 入 深 天 马, 并 积 极 促 使 及 推 动 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 ( 厦 门 天 马 持 股 比 例 最 大 股 东 ) 亦 将 其 所 持 厦 门 天 马 股 权 注 入 深 天 马, 以 解 决 因 厦 门 天 马 产 生 的 同 业 竞 争 事 宜, 具 体 的 注 入 的 方 式 包 括 但 不 限 于 接 受 深 天 马 支 付 的 现 金 认 购 深 天 马 非 公 开 发 行 的 股 份 以 及 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 法 方 式 (2) 如 果 因 本 公 司 业 务 或 深 天 马 业 务 发 展, 而 导 致 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 业 务 与 深 天 马 的 业 务 发 生 重 合 而 可 能 构 成 同 业 竞 争 时, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 同 意 在 届 时 明 确 的 具 体 期 限 内 解 决 由 此 产 生 的 同 业 竞 争 问 题 " "(1) 除 本 公 司 间 接 持 有 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 天 马 )6% 股 权 外, 本 公 2014 年 04 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有, 将 来 也 月 28 日 不 从 事 与 深 天 马 及 其 控 制 的 其 他 企 业 主 营 业 务 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 相 同 或 相 似 的 生 产 经 营 活 动, 本 公 司 及 本 公 司 55

56 控 制 的 其 他 企 业 也 不 会 通 过 投 资 于 其 他 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 从 事 或 参 与 和 深 天 马 及 其 控 制 的 其 他 企 业 主 营 业 务 相 同 的 竞 争 性 业 务 为 避 免 同 业 竞 争 的 影 响, 厦 门 天 马 目 前 已 实 际 委 托 深 天 马 或 其 子 公 司 进 行 管 理, 并 将 继 续 委 托 深 天 马 或 其 子 公 司 进 行 管 理 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 同 意 自 厦 门 天 马 正 式 投 产 后 5 年 内 将 所 控 制 的 厦 门 天 马 股 权 注 入 深 天 马, 并 积 极 促 使 及 推 动 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 ( 厦 门 天 马 持 股 比 例 最 大 股 东 ) 亦 将 其 所 持 厦 门 天 马 股 权 注 入 深 天 马, 以 解 决 因 厦 门 天 马 产 生 的 同 业 竞 争 事 宜, 具 体 的 注 入 的 方 式 包 括 但 不 限 于 接 受 深 天 马 支 付 的 现 金 认 购 深 天 马 非 公 开 发 行 的 股 份 以 及 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 法 方 式 (2) 如 果 因 本 公 司 业 务 或 深 天 马 业 务 发 展, 而 导 致 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 业 务 与 深 天 马 的 业 务 发 生 重 合 而 可 能 构 成 同 业 竞 争 时, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 同 意 在 届 时 明 确 的 具 体 期 限 内 解 决 由 此 产 生 的 同 业 竞 争 问 题 " " 在 本 次 深 天 马 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 保 证 深 天 马 的 独 立 性 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 的 要 求, 具 体 如 下 : (1) 保 证 深 天 马 业 务 独 立 1 保 证 深 天 马 的 业 务 独 立 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 2 保 证 深 天 马 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 3 保 证 本 公 司 除 通 过 行 使 股 2013 年 10 东 权 利 之 外, 不 对 深 天 马 的 业 务 活 动 进 行 干 预, 月 28 日 本 公 司 不 超 越 董 事 会 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 公 司 预 深 天 马 的 决 策 和 经 营 4 保 证 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 避 免 从 事 与 深 天 马 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 5 保 证 尽 量 减 少 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 深 天 马 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 依 法 签 订 协 议, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 程 序 及 信 息 披 露 义 务 (2) 保 证 深 天 马 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 深 天 马 及 其 控 制 的 子 公 司 拥 有 与 经 营 有 关 的 业 务 56

57 体 系 和 相 关 的 独 立 完 整 的 资 产 2 除 正 常 经 营 性 往 来 外, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 规 占 用 深 天 马 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ; 不 以 深 天 马 的 资 产 为 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 (3) 保 证 深 天 马 的 财 务 独 立 1 保 证 深 天 马 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 2 保 证 深 天 马 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 共 用 银 行 账 户 3 保 证 深 天 马 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 4 保 证 不 干 涉 深 天 马 依 法 独 立 纳 税 5 保 证 深 天 马 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 违 法 干 预 深 天 马 的 资 金 使 用 (4) 保 证 深 天 马 的 人 员 独 立 1 保 证 深 天 马 的 高 级 管 理 人 员 均 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 或 领 取 薪 酬 2 保 证 深 天 马 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 3 保 证 本 公 司 推 荐 出 任 深 天 马 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 本 公 司 不 干 预 深 天 马 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 做 出 人 事 任 免 决 定 (5) 保 证 深 天 马 机 构 独 立 1 保 证 深 天 马 构 建 健 全 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 本 公 司 的 机 构 完 全 分 开 ; 深 天 马 与 本 公 司 及 控 制 的 其 他 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 2 保 证 深 天 马 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 " 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 ; 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 本 公 司 保 证 在 本 次 重 组 过 程 中 向 深 天 马 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提 供 的 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2013 年 10 月 28 日 见 承 诺 内 容 已 履 行 完 毕 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 针 对 上 海 光 电 子 厂 房 存 在 超 规 划 建 设 的 历 史 遗 留 问 题 ( 证 载 建 筑 面 积 比 实 际 的 建 筑 面 积 小 2013 年 10 月 28 日 见 承 诺 内 容 正 常 履 行 中 57

58 公 司 ; 中 国 航 空 平 方 米 ), 为 保 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 技 术 深 圳 有 限 的 合 法 权 益, 中 航 国 际 及 中 航 国 际 深 圳 分 别 做 公 司 出 如 下 承 诺 : 该 瑕 疵 资 产 面 积 较 小, 不 会 影 响 拟 置 入 上 市 公 司 资 产 的 整 体 性 完 整 性 和 正 常 经 营, 不 会 影 响 重 组 后 上 市 公 司 的 正 常 经 营, 亦 不 会 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 如 该 项 瑕 疵 资 产 出 现 第 三 方 主 张 权 利 和 政 府 处 罚 等 任 何 导 致 上 市 公 司 无 法 正 常 占 有 使 用 收 益 处 分 该 项 瑕 疵 资 产 的 情 形, 中 航 国 际 及 中 航 国 际 深 圳 同 意 按 原 持 有 上 海 光 电 子 股 权 的 比 例 赔 偿 上 市 公 司 因 此 所 遭 受 的 损 失 " 上 海 天 马 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 亦 不 存 在 未 披 露 的 影 响 本 次 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ; 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 本 公 司 合 法 拥 有 2013 年 10 所 持 上 海 天 马 的 股 份 的 完 整 权 利, 不 存 在 股 权 月 28 日 见 承 诺 内 容 已 履 行 完 毕 被 质 押 司 法 冻 结 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 其 他 利 益 输 送 安 排 及 任 何 其 他 可 能 使 本 公 司 所 持 有 上 海 天 马 的 股 权 存 在 争 议 或 潜 在 争 议 的 情 况 " " 武 汉 天 马 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 亦 不 存 在 未 披 露 的 影 响 本 次 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 2013 年 10 本 公 司 合 法 拥 有 所 持 武 汉 天 马 的 股 份 的 完 整 权 月 28 日 利, 不 存 在 股 权 被 质 押 司 法 冻 结 或 其 他 权 利 见 承 诺 内 容 已 履 行 完 毕 受 到 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 其 他 利 益 输 送 安 排 及 任 何 其 他 可 能 使 本 公 司 所 持 有 武 汉 天 马 的 股 权 存 在 争 议 或 潜 在 争 议 的 情 况 " " 上 海 光 电 子 深 圳 光 电 子 均 为 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 出 中 国 航 空 技 术 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 亦 不 存 在 未 国 际 控 股 有 限 公 司 ; 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 披 露 的 影 响 本 次 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 2013 年 10 本 公 司 合 法 拥 有 所 持 上 海 光 电 子 深 圳 光 电 子 月 28 日 股 份 的 完 整 权 利, 不 存 在 股 权 被 质 押 司 法 冻 见 承 诺 内 容 已 履 行 完 毕 公 司 结 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 其 他 利 益 输 送 安 排 及 任 何 其 他 可 能 使 本 公 司 所 持 有 上 海 光 电 子 深 圳 光 电 子 的 股 权 存 在 争 议 或 潜 在 争 议 的 情 况 " 58

59 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 "2013 年 11 月 12 日 公 司 发 布 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告, 其 根 据 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 合 资 协 议 之 补 充 中 审 议 通 过 协 议, 本 公 司 承 诺 如 下 : 在 成 都 天 马 微 电 子 有 关 于 签 署 < 成 限 公 司 另 两 家 股 东 完 全 按 照 主 协 议 的 约 定 履 行 都 天 马 微 电 子 义 务 ( 包 括 按 期 足 额 缴 付 应 出 资 额 就 本 项 目 有 限 公 司 合 资 建 设 资 金 所 需 不 超 过 18 亿 元 银 行 贷 款 按 期 提 协 议 之 补 充 协 供 担 保 ) 的 前 提 下, 本 公 司 承 诺 自 合 资 公 司 注 议 ( 二 )> 的 议 册 成 立 之 日 起 5 年 内, 受 让 另 两 家 股 东 所 持 有 案, 成 都 天 马 合 资 公 司 的 全 部 股 权, 并 解 除 另 两 家 股 东 相 应 其 他 股 东 方 同 天 马 微 电 子 股 的 担 保 责 任 或 就 其 承 担 的 担 保 责 任 提 供 反 担 2008 年 09 见 承 诺 内 意 对 受 让 成 都 份 有 限 公 司 保 在 上 述 期 限 内, 本 公 司 承 诺 以 现 金 方 式 月 11 日 容 天 马 30% 股 权 按 成 本 价 格 ( 本 金 + 同 期 银 行 贷 款 利 息 ) 一 次 性 的 时 间 进 行 延 受 让 另 两 家 股 东 合 计 持 有 的 合 资 公 司 30% 的 股 期, 同 意 在 本 次 权 ; 另 两 家 股 东 合 计 持 有 合 资 公 司 剩 余 40% 的 发 行 股 份 认 购 股 权, 本 公 司 可 以 现 金 方 式 按 成 本 价 格 ( 本 资 产 或 配 套 融 其 他 对 公 司 中 小 金 + 同 期 银 行 贷 款 利 息 ) 受 让 回 购, 也 可 通 过 本 资 的 资 产 重 组 股 东 所 作 承 诺 公 司 定 向 增 发 的 方 式 实 现 另 两 家 股 东 转 持 本 公 完 成 之 日 起 1 司 股 票, 如 采 用 本 公 司 定 向 增 发 的 方 式 操 作 则 年 期 内 深 天 马 届 时 须 按 有 关 规 定 履 行 相 应 审 批 手 续 按 照 原 补 充 协 议 约 定 的 价 格 参 与 竞 买 成 都 天 马 30% 股 权 承 诺 延 期 后, 正 常 履 行 中 " 根 据 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 合 资 协 议 之 补 充 协 议, 在 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 成 立 若 干 年 后, 按 照 投 资 各 方 预 先 约 定 的 时 间 和 条 件, 由 深 圳 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 " 中 航 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 ; 中 航 国 际 控 股 股 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ") 受 让 三 家 独 立 第 三 方 转 让 的 所 持 上 海 天 马 29% 的 股 权, 届 时 本 公 司 2005 年 12 将 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 本 公 司 承 诺 在 深 圳 月 02 日 见 承 诺 内 容 已 履 行 完 毕 份 有 限 公 司 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司 受 让 三 家 独 立 第 三 方 所 持 上 海 天 马 股 权 完 成 前, 不 向 除 深 圳 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司 以 外 的 任 何 第 三 方 转 让 所 持 上 海 天 马 股 权 就 此 补 充 协 议, 深 圳 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司 作 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 于 2006 年 59

60 11 月 13 日 特 向 本 公 司 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 : 如 本 公 司 有 意 增 持 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 的 股 权, 深 圳 中 航 实 业 股 份 有 限 公 司 将 应 本 公 司 的 要 求, 在 按 照 补 充 协 议 约 定 的 股 权 转 让 条 件 成 就 时, 促 使 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 其 他 三 方 股 东 将 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 29% 股 权 转 让 给 本 公 司 承 诺 是 否 及 时 履 行 是 2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 做 出 说 明 适 用 不 适 用 盈 利 预 测 资 产 或 项 目 名 称 预 测 起 始 时 间 预 测 终 止 时 间 当 期 预 测 业 绩 ( 万 元 ) 当 期 实 际 业 绩 ( 万 元 ) 未 达 预 测 的 原 因 ( 如 适 用 ) 原 预 测 披 露 日 期 原 预 测 披 露 索 引 2014 年 度 备 考 2014 年 01 月 合 并 盈 利 预 测 01 日 2014 年 12 月 31 日 68,232 71,822 不 适 用 2014 年 05 月 09 日 巨 潮 资 讯 网 ( com.cn) NLT 业 绩 补 偿 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 3,253 7,722 不 适 用 2014 年 07 月 03 日 巨 潮 资 讯 网 ( com.cn) 公 司 股 东 交 易 对 手 方 在 报 告 年 度 经 营 业 绩 做 出 的 承 诺 情 况 适 用 不 适 用 于 2014 年 7 月 2 日, 本 公 司 与 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 对 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 连 续 3 个 会 计 年 度 进 行 了 盈 利 预 测 补 偿 约 定 根 据 中 联 评 估 出 具 的 并 按 国 务 院 国 资 委 相 关 规 定 备 案 的 资 产 评 估 报 告,NLT 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 度 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 3,253 万 元 4,886 万 元 9,563 万 元 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 保 证 在 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 度 内, 每 年 NLT 公 司 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润, 不 低 于 上 述 资 产 评 估 报 告 所 预 测 的 NLT 公 司 当 期 的 净 利 润 预 测 数 2014 年 度,NLT 公 司 实 现 净 利 润 为 7,722 万 元, 超 过 前 述 约 定 的 3,253 万 元 十 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 170 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 5 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 如 有 ) 曹 翠 丽 杨 华 无 境 外 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 )( 如 有 ) 0 60

61 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 ( 如 有 ) 无 境 外 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 ( 如 有 ) 无 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 适 用 不 适 用 公 司 于 2014 年 9 月 29 日 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 于 2014 年 10 月 16 日 召 开 了 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案 同 意 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 担 任 公 司 2014 年 度 的 财 务 审 计 工 作 及 内 部 控 制 审 计 工 作 其 年 度 财 务 报 告 及 内 部 控 制 报 告 的 审 计 费 用 分 别 为 人 民 币 一 百 七 十 万 元 整 人 民 币 五 十 五 万 元 整, 合 计 为 人 民 币 二 百 二 十 五 万 元 整, 含 代 垫 费 用 及 相 关 税 费 报 告 期 内, 公 司 因 重 大 资 产 重 组 事 项, 聘 请 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 为 独 立 财 务 顾 问, 期 间 共 支 付 财 务 顾 问 费 用 一 千 万 元 十 一 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 适 用 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 十 二 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 处 罚 及 整 改 情 况 十 三 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 适 用 不 适 用 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 1 公 司 于 2014 年 3 月 3 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2014 年 6 月 18 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 的 议 案, 具 体 方 案 为 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 574,237,500 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 详 见 公 司 于 2014 年 6 月 19 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 2013 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 以 及 公 司 于 2014 年 7 月 29 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 2013 年 度 分 红 派 息 方 案 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 2 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 进 一 步 完 善 公 司 的 利 润 分 配 政 策, 增 强 现 金 分 红 透 明 度, 维 护 投 资 者 合 法 权 益 结 合 公 司 发 展 的 实 际 情 况, 公 司 于 2014 年 4 月 29 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 于 2014 年 5 月 26 日 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 对 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 相 关 条 款 进 行 修 订, 进 一 步 明 确 了 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 的 优 先 地 位 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 的 比 例 等 条 款 详 见 公 司 于 2014 年 5 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 及 公 司 章 程 3 公 司 于 2014 年 9 月 29 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2014 年 10 月 16 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 注 册 资 本 经 营 范 围 及 修 订 < 公 司 章 程 > 相 应 条 款 的 议 案, 同 意 公 司 变 更 注 册 资 本 总 股 本 经 营 范 围, 公 司 章 程 相 应 条 款 一 并 修 改 详 见 公 司 于 2014 年 10 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 61

62 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 及 公 司 章 程 2014 年 11 月 10 日, 公 司 已 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 完 成 注 册 资 本 和 经 营 范 围 变 更 及 公 司 章 程 的 备 案 ( 备 案 通 知 书 编 号 :[2014] 第 号 ) 详 见 公 司 于 2014 年 11 月 13 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 关 于 完 成 注 册 资 本 经 营 范 围 的 变 更 及 < 公 司 章 程 > 备 案 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 4 公 司 于 2013 年 9 月 2 日 发 布 了 重 大 事 项 停 牌 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 公 司 股 票 自 2013 年 9 月 2 日 起 开 始 停 牌 2013 年 9 月 9 日, 公 司 发 布 了 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 通 告 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 2013 年 11 月 1 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 与 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 相 关 的 议 案, 同 意 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 2013 年 11 月 12 日, 公 司 对 重 组 预 案 进 行 披 露, 并 于 当 日 公 告 复 牌, 详 见 公 司 于 2013 年 11 月 12 日 在 指 定 媒 体 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 2014 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 与 本 次 重 大 资 产 重 组 及 配 套 募 集 资 金 相 关 的 议 案,5 月 9 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 ( 公 告 编 号 : ) 及 全 文 2014 年 5 月 27 日, 公 司 发 布 关 于 收 到 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 复 的 提 示 性 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 披 露 公 司 收 到 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 公 司 资 产 重 组 及 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复, 批 复 号 为 国 资 产 权 号, 批 复 的 主 要 内 容 为 : 原 则 同 意 公 司 本 次 资 产 重 组 及 配 套 融 资 的 总 体 方 案 2014 年 6 月 4 日, 公 司 发 布 关 于 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 认 为 该 申 请 材 料 齐 全, 符 合 法 定 形 式, 决 定 对 该 行 政 许 可 申 请 予 以 受 理 2014 年 7 月 17 日, 公 司 发 布 关 于 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 暨 公 司 股 票 停 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 2014 年 7 月 24 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 通 知, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 7 月 25 日, 公 司 发 布 公 告 并 复 牌 2014 年 8 月 23 日, 公 司 发 布 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 2014 年 8 月 25 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 2014 年 9 月 3 日, 公 司 发 布 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 标 的 资 产 过 户 完 成 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 截 止 公 告 日, 标 的 资 产 已 过 户 至 公 司 名 下, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 2014 年 9 月 11 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 之 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 摘 要 ( 公 告 编 号 : ) 及 全 文, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 为 436,568,842 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 12 日 2014 年 9 月 26 日, 公 司 发 布 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 摘 要 ( 公 告 编 号 : ) 及 全 文, 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 最 终 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 120,932,133 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 29 日 本 次 配 套 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609, 元, 扣 除 承 销 费 及 财 务 顾 问 费 33,780, 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,731,828, 元 至 此, 公 司 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 及 配 套 募 集 资 金 5 报 告 期 内 公 司 信 息 披 露 索 引 公 告 编 号 公 告 标 题 披 露 时 间 查 询 索 引 关 于 联 营 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 的 公 告 2014 年 01 月 07 日 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2014 年 01 月 11 日 年 年 度 业 绩 预 告 修 正 公 告 2014 年 01 月 13 日 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2014 年 02 月 11 日 关 于 公 司 股 东 关 联 方 以 及 公 司 承 诺 履 行 情 况 的 公 告 2014 年 02 月 14 日 62

63 关 于 实 际 控 制 人 股 权 结 构 变 更 的 提 示 性 公 告 2014 年 02 月 20 日 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 03 月 05 日 第 七 届 监 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 03 月 05 日 年 年 度 报 告 摘 要 2014 年 03 月 05 日 关 于 子 公 司 上 海 天 马 与 厦 门 天 马 续 签 托 管 协 议 暨 关 联 交 易 的 公 告 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 合 资 公 司 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 的 公 告 2014 年 03 月 05 日 年 03 月 05 日 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 2014 年 03 月 05 日 年 一 季 度 业 绩 预 告 2014 年 03 月 05 日 关 于 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 相 关 事 项 的 补 充 公 告 2014 年 03 月 08 日 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2014 年 03 月 11 日 关 于 公 司 股 东 关 联 方 以 及 公 司 承 诺 履 行 情 况 的 公 告 2014 年 03 月 14 日 年 一 季 度 业 绩 预 告 修 正 公 告 2014 年 04 月 11 日 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2014 年 04 月 11 日 关 于 公 司 股 东 关 联 方 以 及 公 司 承 诺 履 行 情 况 的 公 告 2014 年 04 月 14 日 年 第 一 季 度 报 告 正 文 2014 年 04 月 26 日 年 半 年 度 业 绩 预 告 2014 年 04 月 26 日 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 05 月 09 日 第 七 届 监 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 05 月 09 日 关 于 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 05 月 09 日 63

64 -05-09/ PDF 关 于 重 大 资 产 重 组 的 一 般 风 险 提 示 公 告 2014 年 05 月 09 日 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 2014 年 05 月 09 日 关 于 重 大 资 产 重 组 相 关 承 诺 事 项 的 公 告 2014 年 05 月 09 日 关 于 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 提 示 性 公 告 关 于 收 到 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 复 的 提 示 性 公 告 2014 年 05 月 22 日 年 05 月 27 日 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2014 年 05 月 27 日 关 于 召 开 2013 年 度 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 05 月 28 日 关 于 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 的 公 告 2014 年 06 月 04 日 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 2014 年 06 月 19 日 关 于 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 的 公 告 2014 年 06 月 30 日 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 07 月 03 日 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 07 月 12 日 关 于 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 的 公 告 2014 年 07 月 12 日 关 于 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 暨 公 2014 年 07 月 17 日 司 股 票 停 牌 的 公 告 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 通 过 暨 2014 年 07 月 25 日 公 司 股 票 复 牌 的 公 告 年 度 分 红 派 息 方 案 实 施 公 告 2014 年 07 月 29 日 澄 清 公 告 2014 年 07 月 29 日 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 08 月 14 日 64

65 第 七 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 08 月 14 日 年 半 年 度 报 告 摘 要 2014 年 08 月 14 日 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告 2014 年 08 月 14 日 关 于 公 司 液 晶 透 镜 3D 显 示 器 件 收 到 订 单 的 提 示 性 公 告 2014 年 08 月 20 日 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 公 告 2014 年 08 月 23 日 关 于 实 施 2013 年 度 权 益 分 派 方 案 后 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 和 发 行 数 2014 年 08 月 25 日 量 的 公 告 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 更 换 主 办 人 的 公 告 2014 年 08 月 25 日 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 修 订 说 明 的 公 告 2014 年 08 月 25 日 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 2014 年 08 月 25 日 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告 2014 年 08 月 27 日 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 标 的 资 产 过 户 完 成 的 公 告 2014 年 09 月 03 日 关 于 终 止 托 管 深 圳 光 电 子 与 上 海 光 电 子 的 公 告 2014 年 09 月 03 日 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 2014 年 09 月 11 日 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 方 承 诺 事 项 履 行 情 况 的 公 告 2014 年 09 月 11 日 发 行 股 份 购 买 资 产 之 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 摘 要 2014 年 09 月 11 日 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 2014 年 09 月 26 日 书 摘 要 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 09 月 30 日 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 09 月 30 日 关 于 使 用 部 分 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 公 告 2014 年 09 月 30 日 关 于 使 用 部 分 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 2014 年 09 月 30 日 65

66 关 于 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 2014 年 09 月 30 日 (CF) 生 产 线 项 目 的 公 告 关 于 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 09 月 30 日 关 于 为 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等 公 司 提 供 反 担 保 的 公 告 关 于 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 公 告 的 补 充 公 告 关 于 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 提 示 性 公 告 2014 年 10 月 08 日 年 10 月 09 日 年 10 月 14 日 关 于 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 的 公 告 2014 年 10 月 16 日 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2014 年 10 月 17 日 第 七 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 10 月 23 日 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 10 月 23 日 年 第 三 季 度 报 告 正 文 2014 年 10 月 23 日 关 于 会 计 政 策 变 更 的 公 告 2014 年 10 月 23 日 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 11 月 07 日 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 2014 年 11 月 07 日 关 于 完 成 注 册 资 本 经 营 范 围 的 变 更 及 公 司 章 程 备 案 的 公 告 关 于 子 公 司 成 都 天 马 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 的 公 告 2014 年 11 月 13 日 年 12 月 06 日 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 12 月 09 日 关 于 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2014 年 12 月 09 日 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 12 月 11 日 66

67 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 银 团 贷 款 提 供 担 保 额 度 的 公 告 关 于 增 加 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 临 时 议 案 的 通 知 关 于 托 管 公 司 厦 门 天 马 增 资 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 提 示 性 公 告 关 于 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 提 示 性 公 告 2014 年 12 月 11 日 年 12 月 11 日 年 12 月 18 日 年 12 月 23 日 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2014 年 12 月 26 日 关 于 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 收 到 政 府 补 助 的 公 告 2014 年 12 月 31 日 关 于 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 收 到 政 府 补 助 的 补 充 公 告 2014 年 12 月 31 日 十 五 公 司 子 公 司 重 要 事 项 适 用 不 适 用 1 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 武 汉 天 马, 重 组 前 为 公 司 联 营 公 司 ) 收 到 湖 北 省 科 学 技 术 厅 湖 北 省 财 政 厅 湖 北 省 国 税 局 湖 北 省 地 税 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 以 下 简 称 证 书 ), 证 书 编 号 : GR , 证 书 日 期 :2013 年 09 月 03 日, 有 效 期 三 年 详 见 公 司 于 2014 年 1 月 7 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 关 于 联 营 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 2 公 司 于 2014 年 3 月 3 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 合 资 公 司 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 的 议 案, 同 意 上 海 天 马 以 现 金 和 在 建 工 程 ( 含 土 地 使 用 权 ) 评 估 作 价 入 股 方 式 出 资 3.98 亿 元, 向 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 按 照 持 股 比 例 同 比 向 天 马 有 机 发 光 增 资, 合 计 增 资 9.95 亿 元 同 意 共 同 签 署 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 协 议 详 见 公 司 于 2014 年 3 月 5 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 合 资 公 司 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 3 公 司 于 2014 年 3 月 3 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 美 国 天 马 10% 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 按 照 评 估 值 以 现 金 607, 美 元 的 价 格 收 购 美 国 天 马 公 司 10% 股 权 收 购 后, 公 司 持 有 美 国 天 马 公 司 30% 的 股 权, 子 公 司 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 持 有 美 国 天 马 公 司 70% 的 股 权 详 见 公 司 于 2014 年 3 月 5 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 4 公 司 于 2014 年 9 月 29 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2014 年 12 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 议 案, 同 意 公 司 通 过 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 增 资 的 方 式 投 资 新 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目, 项 目 投 资 总 额 120 亿 元 同 意 公 司 与 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 签 署 关 于 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS) 生 产 线 项 目 ( 武 汉 ) 的 合 作 协 议 书 详 见 公 司 于 2014 年 9 月 30 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 关 于 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 及 2014 年 10 月 9 日 披 露 的 关 于 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 公 告 的 补 充 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 67

68 5 公 司 于 2014 年 11 月 6 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 欧 洲 天 马 公 司 收 购 瑞 萨 电 子 欧 洲 有 限 公 司 显 示 事 业 部 的 议 案, 为 了 更 好 的 扩 展 欧 洲 业 务 提 升 产 品 竞 争 力 巩 固 公 司 在 欧 洲 的 市 场 地 位 以 及 扩 大 品 牌 影 响, 同 时 为 欧 洲 客 户 提 供 更 好 的 技 术 和 服 务 支 持 提 高 客 户 满 意 度, 同 意 公 司 子 公 司 欧 洲 天 马 公 司 ( 以 下 简 称 欧 洲 天 马 ) 以 万 欧 元 ( 按 照 公 告 日 汇 率, 折 合 人 民 币 约 1482 万 元 ) 收 购 瑞 萨 电 子 欧 洲 有 限 公 司 显 示 事 业 部 详 见 公 司 于 2014 年 11 月 7 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 6 公 司 子 公 司 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 成 都 天 马 ) 收 到 由 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 家 税 务 局 四 川 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 为 :GF , 发 证 时 间 :2014 年 7 月 9 日, 有 效 期 为 三 年 详 见 公 司 于 2014 年 12 月 6 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 关 于 子 公 司 成 都 天 马 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 7 公 司 于 2014 年 12 月 10 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 2014 年 12 月 25 日 召 开 的 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 银 团 贷 款 提 供 担 保 额 度 的 议 案 为 了 保 障 联 营 公 司 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 机 发 光 公 司 ) 项 目 建 设 资 金 需 求, 推 进 有 机 发 光 公 司 建 设 进 度, 同 意 公 司 全 资 子 公 司 上 海 天 马 向 有 机 发 光 公 司 6 年 期 银 团 贷 款 提 供 5.5 亿 元 人 民 币 的 担 保 额 度, 担 保 期 限 为 6 年, 有 机 发 光 公 司 为 上 海 天 马 提 供 同 等 额 度 及 期 限 的 反 担 保 详 见 公 司 于 2014 年 12 月 11 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 银 团 贷 款 提 供 担 保 额 度 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 8 公 司 全 资 子 公 司 上 海 天 马 之 托 管 公 司 厦 门 天 马 拟 通 过 增 资 的 方 式 投 资 新 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目, 项 目 投 资 总 额 约 120 亿 元 人 民 币 详 见 公 司 于 2014 年 12 月 18 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 关 于 托 管 公 司 厦 门 天 马 增 资 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 提 示 性 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 9 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 收 到 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 拨 付 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 研 发 补 助 资 金 的 通 知, 武 汉 天 马 收 到 研 发 补 助 人 民 币 2 亿 元 详 见 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 在 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 关 于 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 收 到 政 府 补 助 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 及 2014 年 12 月 31 日 披 露 的 关 于 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 收 到 政 府 补 助 的 补 充 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 十 六 公 司 发 行 公 司 债 券 的 情 况 适 用 不 适 用 68

69 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 单 位 : 股 数 量 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 16, % 557,500, ,500, ,517, % 1 国 家 持 股 % % 2 国 有 法 人 持 股 % 448,897, ,897, ,897, % 3 其 他 内 资 持 股 16, % 108,603, ,603, ,620, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 % 108,603, ,603, ,603, % 境 内 自 然 人 持 股 16, % , % 4 外 资 持 股 % % 其 中 : 境 外 法 人 持 股 % % 境 外 自 然 人 持 股 % % 二 无 限 售 条 件 股 份 574,220, % ,220, % 1 人 民 币 普 通 股 574,220, % ,220, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 % % 3 境 外 上 市 的 外 资 股 % % 4 其 他 % % 三 股 份 总 数 574,237, % 557,500, ,500,9 75 1,131,738, % 股 份 变 动 的 原 因 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 通 过 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 436,568,842 股 股 份 购 买 资 产, 并 向 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 120,932,133 股 股 份 募 集 配 套 资 金 69

70 股 份 变 动 的 批 准 情 况 适 用 不 适 用 2014 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 等 相 关 议 案 并 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 2014 年 5 月 26 日, 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 2014 年 7 月 24 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 通 知, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 委 员 会 于 2014 年 7 月 24 日 召 开 的 2014 年 第 39 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 2014 年 8 月 22 日 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 股 份 变 动 的 过 户 情 况 适 用 不 适 用 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 为 436,568,842 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 12 日 公 司 已 于 2014 年 9 月 4 日 就 本 次 增 发 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料, 本 次 增 发 股 份 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 详 见 公 司 于 2014 年 9 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 发 行 股 份 购 买 资 产 之 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 摘 要 ( 公 告 编 号 : ) 及 全 文 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 最 终 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 120,932,133 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 29 日 公 司 已 就 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 A 股 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 本 次 新 增 股 份 将 于 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账 并 正 式 列 入 上 市 公 司 股 东 名 册 详 见 公 司 于 2014 年 9 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 摘 要 ( 公 告 编 号 : ) 及 全 文 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 适 用 不 适 用 本 期 完 成 一 项 重 大 资 产 重 组, 涉 及 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 要 求 对 以 前 年 度 数 据 进 行 重 述 加 权 平 均 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2014 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2013 年 度 14.09% 29.21% 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 适 用 不 适 用 2 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 股 股 东 名 称 期 初 限 售 股 数 本 期 解 除 限 售 股 数 本 期 增 加 限 售 股 数 期 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 ,682, ,682,883 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 数 量 : 解 限 数 量 : 70

71 132,682,883 股 132,682,883 股 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2017 年 9 月 ,075,304 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 81,075,304 数 量 :81,075,304 解 限 数 量 : 股 81,075,304 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2017 年 9 月 ,895,877 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 77,895,877 数 量 :77,895,877 解 限 数 量 : 股 77,895,877 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2017 年 9 月 ,590,540 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 29,590,540 数 量 :29,590,540 解 限 数 量 : 股 29,590,540 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 ,300,007 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 28,300,007 数 量 :28,300,007 解 限 数 量 : 股 28,300,007 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 ,181,469 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 28,181,469 数 量 :28,181,469 解 限 数 量 : 股 28,181,469 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 ,772,390 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 26,772,390 数 量 :26,772,390 解 限 数 量 : 股 26,772,390 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 ,979,642 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 17,979,642 数 量 :17,979,642 解 限 数 量 : 股 17,979,642 股 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 ,107,534 募 集 配 套 资 金, 15,107,534 限 售 数 量 : 15,107,534 股 拟 于 2015 年 9 月 29 日 解 除 限 售, 解 限 数 量 : 15,107,534 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 上 海 光 通 信 公 司 ,090,730 购 买 资 产, 限 售 12 日 解 除 限 售, 14,090,730 数 量 :14,090,730 解 限 数 量 : 股 14,090,730 股 非 公 开 发 行 股 份 拟 于 2015 年 9 月 其 他 限 售 股 股 东 ,824,599 募 集 配 套 资 金, 29 日 解 除 限 售, 105,824,599 限 售 数 量 : 解 限 数 量 : 105,824,599 股 105,824,599 股 71

72 合 计 ,500, ,500, 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 报 告 期 末 近 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 适 用 不 适 用 股 票 及 其 衍 生 证 券 名 称 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 普 通 股 股 票 类 人 民 币 普 通 股 (A 2014 年 09 月 04 股 ) 日 人 民 币 普 通 股 (A 2014 年 09 月 18 股 ) 日 ,568, 年 09 月 12 日 ,932, 年 09 月 29 日 436,568, ,932,133 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 权 证 类 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 2014 年 7 月 24 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 通 知, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 委 员 会 于 2014 年 7 月 24 日 召 开 的 2014 年 第 39 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 2014 年 8 月 22 日 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 436,568,842 股 股 股 份 购 买 相 关 资 产, 且 非 公 开 发 行 不 超 过 140,239,015 股 新 股 募 集 配 套 资 金 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 为 436,568,842 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 12 日 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 最 终 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 120,932,133 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 29 日 本 次 配 套 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609, 元, 扣 除 承 销 费 及 财 务 顾 问 费 33,780, 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,731,828, 元 2 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 说 明 适 用 不 适 用 本 期 初 本 公 司 股 份 总 数 为 574,237,500 股, 本 期 完 成 定 向 增 发 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金, 共 计 增 发 普 通 股 557,500,975 股 ; 截 至 本 期 末 股 份 总 数 为 1,131,738,475 股 截 至 本 期 末, 本 公 司 资 产 负 债 率 为 45.44%, 较 上 期 末 下 降 17.77%, 主 要 系 本 期 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 同 时 归 还 了 部 分 银 行 借 款 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 适 用 不 适 用 72

73 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 东 数 量 及 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 年 度 报 告 披 露 日 前 53,555 第 5 个 交 易 日 末 普 通 股 股 东 总 数 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 60,717 数 ( 如 有 )( 参 见 注 8) 0 持 股 5% 以 上 的 股 东 或 前 10 名 股 东 持 股 情 况 报 告 期 内 持 有 有 限 报 告 期 末 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 增 减 变 动 售 条 件 的 持 股 数 量 情 况 股 份 数 量 持 有 无 限 售 条 件 的 股 份 数 量 股 份 状 态 质 押 或 冻 结 情 况 数 量 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 25.76% 291,567,3 29,590, ,590, ,976, 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 11.72% 132,682,8 132,682, ,682, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 国 有 法 人 7.16% 81,075,30 81,075, ,075, 中 国 航 空 技 术 国 国 有 法 人 6.88% 77,895,87 77,895,87 际 控 股 有 限 公 司 ,895, 深 圳 市 通 产 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 4.26% 48,251, ,251, 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 2.50% 28,300, ,300,00 28,300, 上 海 张 江 ( 集 团 ) 国 有 法 人 2.49% 28,181,46 28,181,46 有 限 公 司 ,181, 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 国 有 法 人 2.37% 26,772,39 26,772, ,772, 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 1.59% 17,979,64 17,979, ,979, 上 海 光 通 信 公 司 国 有 法 人 1.25% 14,090,73 14,090, 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 的 情 况 ( 如 有 )( 参 无 见 注 3) 14,090, 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 司 前 十 名 股 东 中, 第 四 名 股 东 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 持 有 第 三 名 股 东 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 100% 的 股 份 持 有 第 一 名 股 东 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 39.37% 的 股 份, 第 三 名 股 东 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 持 有 第 一 名 股 东 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 35.63% 股 份, 上 述 三 名 股 东 存 在 关 联 关 系, 也 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 73

74 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 除 第 一 三 四 名 股 东 外, 其 他 股 东 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系, 也 均 与 第 一 三 四 名 股 东 不 存 在 关 联 关 系 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 报 告 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 261,976,786 人 民 币 普 通 股 261,976,786 深 圳 市 通 产 集 团 有 限 公 司 48,251,364 人 民 币 普 通 股 48,251,364 张 少 波 8,882,845 人 民 币 普 通 股 8,882,845 张 正 委 3,145,212 人 民 币 普 通 股 3,145,212 纪 湧 南 1,336,600 人 民 币 普 通 股 1,336,600 吴 耀 971,709 人 民 币 普 通 股 971,709 国 家 开 发 投 资 公 司 928,200 人 民 币 普 通 股 928,200 曾 金 治 771,669 人 民 币 普 通 股 771,669 任 秀 玲 706,400 人 民 币 普 通 股 706,400 张 清 波 700,000 人 民 币 普 通 股 700,000 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 公 司 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 中, 第 一 名 与 第 二 名 股 东 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 及 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 和 前 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人, 其 他 股 东 未 知 是 否 存 在 关 10 名 股 东 之 间 关 联 关 系 或 一 致 行 动 联 关 系, 也 不 知 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 的 说 明 人 股 东 纪 湧 南 通 过 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 司 股 票 1,336,600 股 ; 股 东 吴 耀 通 过 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 前 10 名 普 通 股 股 东 参 与 融 资 融 券 司 股 票 971,709 股 ; 股 东 曾 金 治 通 过 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 )( 参 见 注 公 司 股 票 771,669 股 ; 股 东 任 秀 玲 通 过 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 4) 账 户 持 有 公 司 股 票 706,400 股 ; 股 东 张 清 波 通 过 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 司 股 票 700,000 股 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 未 进 行 约 定 购 回 交 易 2 公 司 控 股 股 东 情 况 法 人 控 股 股 东 名 称 法 定 代 表 人 / 单 位 负 责 人 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 吴 光 权 1997 年 06 月 , 万 元 日 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 74

75 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 未 来 发 展 战 略 以 行 业 领 先 为 目 标, 打 造 核 心 业 务 规 模 过 百 亿 的 企 业 群 体 ; 推 动 商 业 模 式 创 新, 提 升 企 业 核 心 能 力, 以 核 心 业 务 有 机 成 长 为 主, 关 注 战 略 性 新 兴 产 业 的 并 购 机 会 ; 以 快 速 增 长 为 主 线, 推 动 有 效 益 的 可 持 续 发 展 经 营 成 果 财 务 状 况 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 审 计 工 作 尚 未 完 成 现 金 流 等 控 股 股 东 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 持 有 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 中 航 地 产 )22.35% 的 股 权 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 持 有 飞 亚 达 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 飞 亚 达 A , 飞 亚 达 B ) 41.49% 的 股 权 控 股 股 东 报 告 期 内 变 更 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 控 股 股 东 未 发 生 变 更 3 公 司 实 际 控 制 人 情 况 法 人 实 际 控 制 人 名 称 法 定 代 表 人 / 单 位 负 责 人 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 主 要 从 事 国 际 航 空 贸 易 物 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 吴 光 权 1983 年 04 月 12 日 ,900 万 元 流 零 售 与 高 端 消 费 品 地 产 与 酒 店 电 子 高 科 技 资 源 开 发 等 业 务 未 来 发 展 战 略 实 施 超 越 商 业 行 业 领 先 战 略, 打 造 一 流 企 业 集 群, 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 跨 国 公 司 ; 通 过 整 体 上 市, 整 合 业 务, 成 为 中 航 工 业 开 拓 国 际 市 场 发 展 相 关 产 业 扩 大 国 际 投 资 的 综 合 平 台 经 营 成 果 财 务 状 况 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 2014 年 度 审 计 工 作 尚 未 完 成 现 金 流 等 实 际 控 制 人 报 告 期 内 控 制 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 持 有 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 (HK.0161)39.37% 股 权 实 际 控 制 人 报 告 期 内 变 更 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 75

76 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 适 用 不 适 用 4 其 他 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 东 适 用 不 适 用 法 人 股 东 名 称 法 定 代 表 人 / 单 位 负 责 人 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 开 发 区 的 园 区 开 发 及 基 础 设 施 建 设 ; 科 技 创 新 平 台 及 创 业 孵 化 器 建 设 ; 对 高 新 技 术 产 业 的 投 资 ; 其 他 投 资 及 投 资 管 理 咨 询 服 务 ; 房 地 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 张 文 彤 2005 年 ,500,000 万 元 月 28 日 产 开 发 ; 商 品 房 销 售 ; 物 业 管 理 ; 受 武 汉 东 湖 开 发 区 管 理 委 员 会 委 托 进 行 项 目 土 地 收 储 ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 四 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 的 情 况 适 用 不 适 用 76

77 在 公 司 所 知 的 范 围 内, 没 有 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 77

78 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 公 司 不 存 在 优 先 股 78

79 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 姓 名 职 务 任 职 状 态 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 期 初 持 股 数 ( 股 ) 本 期 增 持 股 份 数 量 ( 股 ) 本 期 减 持 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 持 股 数 ( 股 ) 由 镭 董 事 长 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 朱 军 副 董 事 长 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 汪 名 川 董 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 黄 勇 峰 董 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 刘 爱 义 董 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 刘 静 瑜 董 事 总 经 现 任 女 年 年 06 理 月 18 日 月 18 日 陈 少 华 独 立 董 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 章 成 独 立 董 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 谢 汉 萍 独 立 董 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 陈 宏 良 监 事 会 主 席 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 盛 帆 监 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 徐 斌 监 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 赵 军 职 工 代 表 监 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 22, ,500 刘 伟 职 工 代 表 监 事 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 邓 柏 松 副 总 经 理 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日

80 孙 永 茂 副 总 经 理 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 屈 桂 锦 副 总 经 理 现 任 女 年 年 06 月 18 日 月 18 日 刘 德 广 副 总 经 理 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 娄 军 副 总 经 理 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 耿 言 安 财 务 总 监 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 刘 长 清 董 事 会 秘 书 现 任 男 年 年 06 月 18 日 月 18 日 合 计 , ,500 二 任 职 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 1 公 司 董 事 由 镭, 男, 研 究 员 级 高 级 工 程 师, 同 济 大 学 工 商 管 理 硕 士, 中 欧 国 际 工 商 管 理 学 院 EMBA 现 任 本 公 司 董 事 长, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 裁, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理, 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长, 深 南 电 路 有 限 公 司 董 事 长, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 董 事 长, 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 董 事 长,NLT Technologies, Ltd. 代 表 取 缔 役 会 长, 深 圳 市 享 受 政 府 特 殊 津 贴 专 家 曾 任 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 副 总 经 理, 深 南 电 路 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理, 深 南 电 路 有 限 公 司 副 总 经 理, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 企 业 战 略 与 管 理 部 经 理, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 投 资 管 理 部 经 理 朱 军, 男, 硕 士 研 究 生, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 现 任 本 公 司 副 董 事 长, 深 圳 市 纺 织 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记 历 任 山 东 省 鱼 台 县 李 阁 乡 秘 书, 山 东 省 济 宁 棉 纺 织 厂 细 纱 车 间 主 任, 济 宁 化 纤 厂 副 厂 长, 济 宁 市 纺 织 工 业 公 司 办 公 室 主 任, 山 东 省 汶 上 县 政 府 副 县 长 政 府 党 组 成 员, 山 东 省 纺 织 厅 办 公 室 主 任 人 教 处 处 长, 深 圳 市 纺 织 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 企 管 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理 董 事 党 委 副 书 记 汪 名 川, 男, 高 级 会 计 师, 同 济 大 学 管 理 工 程 硕 士, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 现 任 本 公 司 董 事, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 副 总 会 计 师, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 总 会 计 师, 飞 亚 达 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事, 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事, 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 董 事, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 监 事 曾 任 成 都 发 动 机 公 司 财 务 处 财 务 主 管, 深 圳 深 蓉 工 程 塑 料 公 司 财 务 部 经 理, 深 圳 中 航 商 贸 公 司 综 合 管 理 部 经 理 财 务 总 监, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 财 务 审 计 部 经 理 财 务 部 副 经 理 经 理 副 总 会 计 师 黄 勇 峰, 男, 高 级 工 程 师, 北 京 航 空 航 天 大 学 管 理 工 程 硕 士, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 现 任 本 公 司 董 事, 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书, 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事, 飞 亚 达 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事, 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 董 事, 深 圳 中 施 机 械 设 备 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 企 业 战 略 与 管 理 部 经 理 总 经 理 助 理, 深 圳 中 施 机 械 设 备 有 限 公 司 董 事 总 经 理 刘 爱 义, 男, 高 级 政 工 师, 北 京 大 学 公 共 关 系 管 理 专 业 硕 士 现 任 本 公 司 董 事, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 人 力 资 源 部 部 长, 飞 亚 达 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 曾 任 中 国 航 空 工 业 第 一 集 团 公 司 人 力 资 源 部 高 级 业 务 经 理 人 力 资 源 部 领 导 干 部 处 处 长, 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 人 力 资 源 部 高 管 人 才 处 处 长 刘 静 瑜, 女, 硕 士, 高 级 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 注 册 评 估 师 注 册 税 务 师 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 董 事, 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 董 事 总 经 理 2003 年 进 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 公 司 财 80

81 务 部 经 理 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 2 独 立 董 事 陈 少 华, 男, 博 士 教 授 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 厦 门 大 学 管 理 学 院 会 计 系 教 授 博 士 生 导 师 会 计 发 展 研 究 中 心 副 主 任, 厦 门 外 商 投 资 企 业 会 计 协 会 会 长, 厦 门 总 会 计 师 协 会 副 会 长, 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 厦 门 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 福 建 七 匹 狼 实 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 任 美 国 弗 吉 尼 亚 联 邦 大 学 访 问 教 授, 厦 门 大 学 会 计 师 事 务 所 厦 门 永 大 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师, 深 圳 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 福 建 南 纺 股 份 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 福 建 纳 川 管 材 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 章 成, 男, 国 家 高 级 律 师, 广 东 省 优 秀 律 师, 法 学 本 科 学 历 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 广 东 开 野 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 主 任, 国 内 首 家 专 业 房 地 产 辅 导 型 基 金 华 盛 莱 蒙 辅 导 型 房 地 产 基 金 创 始 团 队 之 一, 华 盛 基 金 国 盛 基 金 投 资 决 策 委 员 会 委 员, 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 谢 汉 萍, 男, 中 国 台 湾 籍, 博 士 研 究 生 学 历, 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 台 湾 联 合 大 学 系 统 副 校 长, 台 湾 交 通 大 学 讲 席 教 授, 上 海 交 通 大 学 讲 席 教 授 长 江 学 者 讲 座 教 授 及 千 人 计 划 国 家 级 专 家, 国 际 资 讯 显 示 学 会 (SID) 理 事 会 士 (Fellow), 美 国 光 学 学 会 (OSA) 会 士 (Fellow), 国 际 电 气 与 电 子 工 程 师 学 会 (IEEE) 会 士 (Fellow),IEEE/OSA J.of Display Technology 及 J.of SID 副 编 辑, 主 要 光 资 讯 储 存 及 显 示 技 术 国 际 会 议 ( 如 ODS, ISOM, MORIS, APDSC, Intermag, SID, IDMC, IDRC 等 ) 等 会 议 议 程 委 员 及 大 会 主 席, 浙 江 星 星 瑞 金 科 技 股 份 有 限 公 司 钜 泉 光 电 科 技 有 限 公 司 ( 尚 未 上 市 ) 独 立 董 事 曾 就 职 于 美 国 通 用 电 气 公 司 (G.E.) 航 太 事 业 部, 美 国 卡 耐 基 梅 隆 大 学, 美 国 IBM T.J. Watson 研 究 中 心, 台 湾 国 立 交 通 大 学, 历 任 台 湾 国 立 交 通 大 学 电 子 资 讯 研 究 中 心 副 主 任 显 示 科 技 研 究 所 所 长 电 机 学 院 院 长 3 公 司 监 事 陈 宏 良, 男, 一 级 高 级 经 济 师, 同 济 大 学 工 商 管 理 硕 士, 中 欧 国 际 工 商 管 理 学 院 EMBA 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席, 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 副 总 裁, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理, 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事, 曾 任 中 国 航 空 技 术 进 出 口 总 公 司 总 经 理 助 理 兼 人 力 资 源 部 经 理, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 人 力 资 源 部 副 经 理 经 理 盛 帆, 男, 会 计 师, 硕 士 研 究 生 现 任 本 公 司 监 事, 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 审 计 监 察 部 经 理, 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 监 事 曾 任 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 财 务 部 高 级 主 管 徐 斌, 男, 硕 士 研 究 生, 经 济 师, 中 共 党 员 现 任 本 公 司 监 事, 深 圳 市 通 产 集 团 有 限 公 司 企 划 部 部 长 历 任 深 圳 华 晶 玻 璃 瓶 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 投 资 发 展 部 经 理 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 深 圳 市 通 产 包 装 集 团 有 限 公 司 玻 璃 事 业 部 副 总 经 理, 肇 庆 市 通 产 华 晶 玻 璃 有 限 公 司 执 行 董 事 赵 军, 男, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 1997 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 公 司 质 量 部 经 理 大 客 户 部 高 级 经 理 制 造 中 心 总 监, 深 圳 事 业 部 副 总 经 理 刘 伟, 男, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 战 略 管 理 部 高 级 经 理 2012 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 曾 任 深 圳 市 优 势 智 业 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 项 目 总 监 4 公 司 高 级 管 理 人 员 刘 静 瑜, 其 主 要 工 作 经 历 请 见 本 节 二 1 公 司 董 事 邓 柏 松, 男, 高 级 经 济 师, 江 西 财 经 大 学 毕 业 现 任 本 公 司 副 总 经 理 党 委 书 记 审 计 监 察 负 责 人 曾 任 深 圳 凯 狮 实 业 有 限 公 司 副 总 经 理,1996 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 公 司 党 委 副 书 记 公 司 董 事 会 秘 书 兼 经 理 部 经 理,2000 年 3 月 任 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 行 政 管 理 部 经 理 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事,2003 年 5 月 起 历 任 公 司 党 委 书 记 副 总 经 理 审 计 监 察 部 负 责 人 总 经 理 副 总 经 理 孙 永 茂, 男, 硕 士, 高 级 工 程 师, 兰 州 大 学 化 学 系 有 机 化 学 专 业 本 科 毕 业, 清 华 大 学 化 学 系 液 晶 化 学 专 业 硕 士 研 究 生 毕 业, 中 欧 国 际 工 商 管 理 学 院 EMBA 现 任 本 公 司 副 总 经 理, 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 董 事, 驰 誉 电 子 有 限 公 司 董 事 长, 韩 国 天 马 公 司 董 事, 美 国 天 马 公 司 董 事,NLT Technologies.Ltd. 取 缔 役,Tianma NLT America Inc. 董 事, 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 监 事 1992 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 公 司 研 发 中 心 副 主 任 工 程 师,1996 年 任 深 圳 市 科 利 德 精 细 化 学 工 业 有 限 公 司 总 经 理,2003 年 起 历 任 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 供 销 管 理 部 经 理 总 经 理 助 理 兼 采 购 部 经 理 公 司 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 屈 桂 锦, 女, 上 海 华 东 化 工 学 院 学 士, 中 欧 国 际 工 商 管 理 学 院 EMBA 现 任 本 公 司 副 总 经 理, 韩 国 天 马 公 司 董 事 长 总 经 理, 美 国 天 马 公 司 董 事 长,Tianma NLT America Inc. 董 事 长 总 经 理 1991 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 部 门 81

82 经 理 助 理 销 售 部 副 经 理 香 港 市 场 部 经 理 公 司 总 经 理 助 理 供 应 链 总 监 兼 任 天 马 海 外 市 场 部 经 理 美 国 天 马 公 司 总 经 理 驰 誉 电 子 有 限 公 司 总 经 理 刘 德 广, 男, 大 学 本 科 现 任 本 公 司 副 总 经 理 1995 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 质 量 部 副 经 理 厂 长 制 造 中 心 总 监, 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 制 造 中 心 总 监, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 副 总 经 理, 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 娄 军, 男, 大 学 本 科 现 任 本 公 司 副 总 经 理 曾 任 西 安 第 705 研 究 所 专 业 组 长, 上 海 华 虹 集 成 电 路 有 限 责 任 公 司 销 售 总 监, 新 相 微 电 子 ( 上 海 ) 有 限 公 司 副 总 经 理, 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 副 总 经 理 耿 言 安, 男, 大 学 本 科 现 任 本 公 司 财 务 总 监, 驰 誉 电 子 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 韩 国 天 马 公 司 董 事,NLT Technologies.Ltd. 监 查 役,Tianma NLT America Inc. 董 事, 美 国 天 马 公 司 董 事 2007 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 财 务 主 管, 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 财 务 经 理 财 务 副 总 监, 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 财 务 副 总 监 刘 长 清, 男, 经 济 师, 大 专 学 历 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 曾 任 国 营 四 三 〇 厂 厂 办 秘 书 厂 长 秘 书, 深 圳 飞 图 新 技 术 开 发 有 限 公 司 副 经 理 2000 年 加 入 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司, 历 任 公 司 经 理 部 副 经 理 行 政 部 经 理, 公 司 第 三 届 第 四 届 第 五 届 第 六 届 董 事 会 秘 书 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 由 镭 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 裁 汪 名 川 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 总 会 计 师 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 副 总 会 计 师 黄 勇 峰 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 刘 爱 义 陈 宏 良 盛 帆 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 部 部 长 董 事 董 事 兼 副 总 经 理 副 总 裁 审 计 监 察 部 经 理 徐 斌 深 圳 市 通 产 集 团 有 限 公 司 企 划 部 部 长 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 无 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 他 单 位 是 否 领 82

83 担 任 的 职 务 取 报 酬 津 贴 朱 军 深 圳 市 纺 织 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记 陈 少 华 厦 门 大 学 教 授 章 成 广 东 开 野 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 主 任 谢 汉 萍 台 湾 交 通 大 学 讲 席 教 授 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 实 际 支 付 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 决 策 程 序 独 立 董 事 津 贴 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 于 2013 年 6 月 18 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 的 调 整 议 案 于 2014 年 6 月 18 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ), 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬 由 董 事 会 审 议 批 准 (2014 年 度 高 管 薪 酬 于 2015 年 2 月 4 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 ) ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 确 定 的 依 据 1 根 据 公 司 背 景 (1) 国 有 控 股 企 业 背 景 (2) 产 品 市 场 化 竞 争, 运 营 方 式 和 人 才 竞 争 均 市 场 化 (3) 人 才 来 源 多 元 化 2 结 合 以 上 公 司 背 景, 在 设 计 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 时 遵 循 了 以 下 设 计 指 引 (1) 设 定 为 国 有 控 股 企 业 的 薪 酬 水 平 (2) 薪 酬 模 式 及 定 薪 水 平 均 依 据 市 场 导 向 (3) 简 化 薪 酬 结 构, 适 用 于 不 同 的 人 才 来 源 3 确 定 高 管 薪 酬 结 构 高 级 管 理 人 员 薪 酬 由 基 本 薪 酬 保 险 和 福 利 绩 效 薪 酬 ( 绩 效 奖 励 和 超 额 业 绩 激 励 ) 三 部 分 组 成 基 本 薪 酬 根 据 高 级 管 理 人 员 所 任 职 位 的 价 值 责 任 能 力 市 场 薪 资 行 情 等 因 素 确 定 ; 保 险 和 福 利 根 据 国 家 和 公 司 有 关 规 定 执 行 ; 绩 效 奖 励 根 据 年 度 内 个 人 努 力 表 现 和 公 司 年 度 目 标 实 现 情 况 确 定, 超 额 业 绩 激 励 根 据 为 股 东 创 造 高 于 基 本 资 本 成 本 的 资 本 收 益 确 定 4 确 定 市 场 数 据 (1) 以 年 度 薪 酬 总 额 对 标 市 场 (2) 定 位 于 市 场 的 50 分 位 (3) 对 标 群 体 选 择 相 同 类 似 行 业 资 产 和 销 售 规 模 类 似 的 企 业 (4) 对 标 的 数 据 选 择 高 科 技 制 造 型 企 业 的 薪 酬 调 研 数 据 ( 三 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 共 21 人 报 告 期 内, 公 司 支 付 给 独 立 董 事 的 津 贴 总 额 为 万 元 ( 税 前 ), 董 事 ( 除 独 立 董 事 ) 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 公 司 领 取 报 酬 的 共 10 人, 公 司 支 付 的 报 酬 总 额 为 1,508 万 元 ( 税 前 ) 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 的 调 整 议 案 于 2014 年 6 月 18 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 津 贴 每 位 每 年 由 9 万 元 人 民 币 ( 含 税 ) 调 整 为 12.8 万 元 人 民 币 ( 含 税 ) 公 司 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 单 位 : 万 元 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 状 态 从 公 司 获 得 的 从 股 东 单 位 获 报 告 期 末 实 际 83

84 报 酬 总 额 得 的 报 酬 总 额 所 得 报 酬 由 镭 董 事 长 男 45 现 任 朱 军 副 董 事 长 男 51 现 任 汪 名 川 董 事 男 48 现 任 黄 勇 峰 董 事 男 40 现 任 刘 爱 义 董 事 男 42 现 任 刘 静 瑜 董 事 总 经 理 女 44 现 任 陈 少 华 独 立 董 事 男 53 现 任 章 成 独 立 董 事 男 36 现 任 谢 汉 萍 独 立 董 事 男 61 现 任 陈 宏 良 监 事 会 主 席 男 46 现 任 盛 帆 监 事 男 57 现 任 徐 斌 监 事 男 45 现 任 赵 军 职 工 代 表 监 事 男 42 现 任 刘 伟 职 工 代 表 监 事 男 38 现 任 邓 柏 松 副 总 经 理 男 56 现 任 孙 永 茂 副 总 经 理 男 51 现 任 屈 桂 锦 副 总 经 理 女 45 现 任 刘 德 广 副 总 经 理 男 42 现 任 娄 军 副 总 经 理 男 46 现 任 耿 言 安 财 务 总 监 男 32 现 任 刘 长 清 董 事 会 秘 书 男 57 现 任 合 计 , , 注 : 从 公 司 获 得 的 报 酬 总 额 填 写 的 为 应 付 报 酬 总 额, 报 告 期 末 实 际 所 得 报 酬 填 写 的 为 截 止 到 本 报 告 期 末 实 际 所 得 报 酬 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 变 动 五 报 告 期 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 变 动 情 况 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 公 司 在 2014 年 突 破 性 提 出 人 才 战 略, 通 过 拟 定 关 键 管 理 人 才 骨 干 技 术 人 才 核 心 专 业 人 才 核 心 人 才 的 胜 任 标 准, 不 但 传 递 公 司 用 人 理 念, 更 加 让 员 工 明 确 努 力 的 方 向 ; 同 时 通 过 打 通 管 理 技 术 专 业 操 作 四 序 列 职 业 发 展 通 道 建 构 84

85 以 晋 升 评 审 机 制 为 重 点 的 公 平 公 正 公 开 的 晋 升 管 理 机 制 变 革 绩 效 及 薪 酬 激 励 体 系 深 入 推 动 人 性 化 管 理 等 一 系 列 的 措 施, 激 励 及 保 留 核 心 人 才, 努 力 实 现 快 乐 工 作, 幸 福 生 活 报 告 期 内, 未 发 生 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 等 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 的 情 况 六 公 司 员 工 情 况 1 员 工 数 量 及 构 成 情 况 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 总 数 为 人, 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 员 工 9 名 注 : 公 司 在 报 告 期 内 完 成 重 大 资 产 重 组, 重 组 后 人 数 较 2013 年 年 度 报 告 增 加 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 及 上 述 公 司 控 股 子 公 司 员 工 数 2 专 业 构 成 情 况 : 专 业 构 成 类 别 人 数 占 比 技 术 人 员 % 生 产 人 员 % 销 售 人 员 % 财 务 人 员 % 行 政 人 员 % 合 计 % 3 教 育 程 度 情 况 教 育 程 度 类 别 人 数 占 比 博 士 % 硕 士 % 本 科 % 85

86 大 专 % 中 专 及 以 下 % 合 计 % 4 员 工 薪 酬 政 策 (1) 对 外 具 有 吸 引 力, 保 持 人 才 的 市 场 竞 争 力, 对 内 具 有 公 正 性 和 一 致 性 对 外 : 公 司 的 整 体 薪 酬 水 平 定 位 于 行 业 中 上 水 平, 通 过 吸 引 留 住 一 流 人 才, 依 靠 挖 掘 人 力 资 源 的 潜 力 提 高 人 力 资 本 的 投 入 产 出 比, 来 提 高 公 司 整 体 的 竞 争 力 和 持 续 发 展 的 组 织 能 力 ; 对 内 : 以 岗 位 的 贡 献 大 小 及 员 工 的 能 力 确 定 岗 位 任 职 者 的 付 薪 水 平, 保 证 薪 酬 的 一 致 性 公 正 性 对 员 工 的 贡 献 给 予 相 应 的 回 报 和 激 励, 促 使 员 工 与 公 司 共 同 发 展 (2) 员 工 的 薪 酬, 主 要 依 据 劳 动 力 市 场 状 况 岗 位 价 值 工 作 表 现 与 能 力 发 展 等 要 素 来 确 定 外 部 劳 动 力 市 场 的 薪 酬 水 平 社 会 平 均 工 资 水 平 及 政 府 部 门 颁 布 的 工 资 指 导 线 是 确 定 公 司 薪 酬 标 准 的 重 要 参 考 依 据 ; 根 据 不 同 岗 位 及 职 位 的 特 点, 确 定 不 同 的 薪 酬 等 级, 以 最 大 限 度 地 激 励 员 工 的 表 现 ; 公 司 在 报 酬 分 配 时, 遵 循 效 率 优 先 兼 顾 公 平 原 则, 反 对 平 均 主 义, 给 予 优 秀 的 创 造 价 值 大 的 员 工 以 优 厚 的 薪 酬, 适 度 向 关 键 人 才 市 场 供 给 短 缺 人 才 倾 斜 ; 公 司 的 最 低 工 资 不 低 于 所 在 地 最 低 工 资 标 准 (3) 对 不 同 层 次 不 同 职 位 类 型 的 人 员 采 用 不 同 的 薪 酬 政 策 在 人 力 资 源 市 场 中, 具 有 相 同 工 作 性 质 及 类 似 任 职 素 质 的 一 类 职 位, 通 称 为 职 位 族, 按 照 工 作 类 型 与 任 职 素 质 的 不 同 分 为 不 同 的 职 位 族 在 市 场 薪 酬 行 情 中, 不 同 的 职 位 族 ( 职 位 系 列 ) 具 有 不 同 的 薪 酬 水 平 ; 对 同 一 职 位 族 的 不 同 层 级, 采 用 不 同 的 内 部 政 策 根 据 市 场 不 同 的 薪 酬 行 情 和 职 位 对 公 司 的 竞 争 力 的 影 响 以 及 公 司 的 竞 争 策 略, 制 定 不 同 的 薪 酬 标 准 和 支 付 方 式 5 培 训 计 划 公 司 一 直 十 分 重 视 员 工 的 培 训 与 发 展 工 作, 将 创 新 学 习 打 造 成 公 司 长 期 战 略 的 一 部 分, 结 合 公 司 现 状 年 度 计 划 岗 位 性 质 与 职 责 以 及 员 工 能 力 的 差 异 化 和 发 展 需 求, 公 司 制 定 了 一 系 列 的 培 训 计 划 与 人 才 培 育 项 目, 多 层 次 多 渠 道 多 领 域 多 形 式 地 加 强 员 工 培 训 工 作, 包 括 新 员 工 入 职 培 训 在 职 人 员 业 务 培 训 一 线 员 工 的 操 作 技 能 培 训 管 理 者 提 升 培 训 等, 不 断 提 高 公 司 现 有 员 工 的 整 体 素 质, 以 实 现 公 司 与 员 工 的 双 赢 共 进 在 员 工 的 培 训 与 发 展 上, 自 现 场 管 理 人 员 至 中 高 层 的 管 理 者, 公 司 分 别 开 展 了 有 针 对 性 的 培 养 方 案, 设 置 有 雏 鹰 计 划 86

87 打 通 了 现 场 操 作 员 工 快 速 成 长 至 现 场 主 管 组 长 的 绿 色 通 道 ; 针 对 基 层 管 理 者 的 LAMP1 培 养 项 目, 提 升 主 管 高 级 主 管 基 础 的 管 理 和 领 导 能 力, 协 助 完 成 从 管 理 自 我 到 管 理 他 人 ; 针 对 中 层 管 理 者 开 设 的 LAMP2 培 养 项 目, 提 升 副 经 理 经 理 对 应 的 管 理 和 领 导 能 力, 协 助 完 成 从 管 理 他 人 到 管 理 经 理 人 的 转 变 ; 同 时, 针 对 高 潜 质 的 中 层 管 理 人 员 开 设 鲲 鹏 培 养 计 划, 在 全 公 司 范 围 内 选 拔 优 秀 的 中 高 层 管 理 者, 展 开 为 期 一 年 的 专 项 培 养, 通 过 班 级 制 学 习 方 式, 综 合 读 书 自 学 团 队 拓 展 行 动 学 习 多 种 策 略, 围 绕 战 略 管 理 战 略 人 力 资 源 管 理 会 计 运 营 管 理 四 个 维 度 提 升 被 培 养 者 的 综 合 管 理 能 力, 为 公 司 高 管 团 队 储 备 梯 队 人 才 公 司 为 应 届 大 学 生 专 项 打 造 了 为 期 半 年 的 蓝 色 之 路, 辅 助 他 们 完 成 文 化 融 入 岗 位 胜 任 和 团 队 融 合 的 目 标, 设 置 了 公 司 级 集 训 工 厂 实 习 定 岗 培 养 三 个 主 要 阶 段, 并 辅 以 教 练 辅 导, 培 养 内 容 和 培 养 形 式 都 服 务 于 应 届 毕 业 生 的 实 际 需 要, 促 使 其 尽 快 从 学 生 向 社 会 人 转 变, 帮 助 其 尽 快 融 入 公 司 大 家 庭 为 提 升 员 工 的 学 历 水 平, 今 年 公 司 开 发 了 学 历 教 育 提 升 窗 口, 凡 是 符 合 公 司 规 定 的 员 工, 都 可 以 自 行 选 择 与 本 职 工 作 相 关 的 院 校 专 业, 展 开 学 历 提 升 的 学 习, 为 有 意 愿 提 升 学 历 的 员 工 圆 了 大 学 梦 ; 为 进 一 步 沉 淀 公 司 内 部 的 优 秀 知 识 经 验, 公 司 鼓 励 管 理 者 和 技 术 专 家 成 为 内 部 讲 师, 为 内 部 讲 师 团 队 打 造 了 TTT 培 训 项 目, 提 升 讲 师 们 的 授 课 技 能 ; 公 司 每 年 均 聘 请 专 业 人 士 对 公 司 内 部 员 工 开 展 相 关 主 题 的 培 训, 或 派 遣 员 工 参 加 外 部 培 训 机 构 举 办 的 公 开 课, 以 形 成 网 状 培 训, 提 升 公 司 员 工 的 各 项 技 能 与 能 力 2014 年, 公 司 重 点 打 造 公 司 战 略 核 心 价 值 观 & 质 量 意 识 全 员 轮 训, 面 向 全 体 员 工 开 展 大 规 模 的 培 训, 达 到 人 人 都 有 权 利 了 解 公 司 的 战 略 和 价 值 观, 人 人 都 对 自 己 的 工 作 品 质 负 责 的 培 训 目 标 后 续, 公 司 将 继 续 推 行 各 层 级 的 培 训 项 目, 完 善 管 理 系 列 的 培 养 体 系, 同 时, 针 对 技 术 和 专 业 序 列 的 人 员, 搭 建 基 于 专 业 能 力 提 升 的 的 能 力 发 展 项 目, 并 且 全 面 规 范 推 广 一 线 操 作 员 工 的 快 速 上 岗 项 目, 加 速 操 作 人 员 的 上 岗 技 能 提 升 为 了 使 培 训 更 好 的 服 务 于 公 司 的 整 体 发 展, 还 将 不 断 完 善 公 司 的 培 训 系 统, 包 含 讲 师 队 伍 的 持 续 建 设, 课 程 体 系 的 系 统 化 建 设, 培 训 日 常 运 营 操 作 的 标 准 化 和 培 训 评 估 体 系 的 搭 建, 持 续 推 进 公 司 培 训 工 作, 使 其 更 加 助 力 业 务 的 发 展 6 员 工 关 爱 公 司 自 提 出 激 情 高 效 共 赢 的 核 心 价 值 观 以 来, 从 精 神 理 念 层 面 行 为 制 度 层 面 和 形 象 物 质 层 面 全 方 位 推 动 价 值 观 落 地 通 过 完 善 文 化 管 理 体 系 拓 宽 宣 传 平 台 开 展 精 彩 纷 呈 的 文 化 活 动, 多 角 度 多 渠 道 系 统 性 地 传 播 公 司 文 化 通 过 开 展 价 值 观 征 文 比 赛, 自 上 而 下 逐 层 逐 级 的 价 值 观 轮 训, 引 导 全 员 认 知 价 值 观 并 切 实 践 行 除 此 之 外, 公 司 还 将 价 值 观 贯 穿 于 各 项 工 作 始 终, 如 招 聘 晋 升 绩 效 考 核 等 管 理 制 度 和 流 程 中, 融 入 尊 重 人 培 养 人 为 有 意 愿 有 能 力 的 员 工 提 供 发 展 平 台 的 价 值 观 内 涵, 潜 移 默 化 地 影 响 员 工 的 思 维 模 式 和 工 作 品 质 新 版 公 司 宣 传 片 及 官 方 网 站 即 将 闪 亮 登 场, 对 公 司 文 化 宣 导 和 品 牌 形 象 提 升 起 到 重 要 作 用 公 司 今 年 的 文 化 活 动 主 题 为 快 乐 工 作 幸 福 生 活, 与 核 心 价 值 观 相 匹 配 为 了 响 应 这 个 主 题, 公 司 开 展 多 项 活 动 : 如 火 如 荼 的 好 声 音 比 赛, 为 员 工 们 提 供 一 个 展 现 自 我 的 平 台 ; 深 入 实 施 关 爱 留 守 儿 童 项 目, 为 工 作 满 一 年 且 孩 子 在 老 家 的 员 工, 提 供 探 亲 假 等 人 性 化 措 施 和 福 利, 对 于 孩 子 在 深 圳 的 员 工, 公 司 在 儿 童 节 免 费 提 供 深 圳 各 大 游 乐 场 所 的 门 票 ; 公 司 的 微 信 平 台 除 了 及 时 发 布 公 司 动 态 重 大 新 闻 等, 设 置 了 调 查 表 抽 奖 等 互 动 环 节, 还 有 交 友 游 戏 电 影 等 娱 乐 内 容 及 吃 住 行 等 生 活 信 息, 丰 富 了 员 工 的 文 化 生 活 公 司 通 过 推 动 价 值 观 落 地 及 人 性 化 项 目 的 实 施 开 展, 持 续 提 升 员 工 的 自 豪 感 荣 誉 感 和 凝 聚 力, 提 升 公 司 品 牌 形 象, 使 天 马 成 为 备 受 社 会 尊 重 和 员 工 热 爱 的 全 球 显 示 领 域 领 先 企 业 7 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 万 工 时 劳 务 外 包 的 支 付 的 报 酬 总 额 万 元 注 : 公 司 在 报 告 期 内 完 成 重 大 资 产 重 组, 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 及 支 付 的 报 酬 总 额 按 报 告 期 全 年 计 算 87

88 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 的 基 本 状 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度, 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 以 进 一 步 提 高 公 司 治 理 水 平, 促 进 公 司 规 范 运 作 截 止 报 告 期 末, 公 司 治 理 实 际 情 况 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 一 ) 关 于 股 东 及 股 东 大 会 公 司 已 建 立 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 权 利 享 有 平 等 地 位 的 公 司 治 理 结 构, 股 东 按 其 所 持 有 的 股 份 享 有 其 权 利 和 承 担 相 应 的 义 务 公 司 设 立 后, 公 司 均 按 公 司 章 程 的 规 定 召 开 历 次 股 东 大 会, 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 合 法 合 规, 并 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 为 股 东 提 供 便 利, 按 照 相 关 规 定, 审 议 事 项 时 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 保 障 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 公 司 在 严 格 履 行 披 露 义 务 的 前 提 下 持 续 以 各 种 形 式 与 股 东 坦 诚 交 流 : 股 东 可 在 工 作 时 间 拨 打 公 司 投 资 者 咨 询 热 线 与 公 司 交 流, 也 可 通 过 指 定 电 子 邮 箱 及 深 圳 交 易 所 投 资 者 关 系 互 动 平 台 与 公 司 联 络 及 沟 通 公 司 设 专 门 部 门 负 责 投 资 者 关 系 管 理 并 定 期 接 受 股 东 现 场 调 研 ( 二 ) 关 于 控 股 股 东 和 上 市 公 司 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 能 严 格 规 范 自 己 的 行 为, 依 法 行 使 权 力 履 行 义 务, 公 司 的 重 大 决 策 由 股 东 大 会 依 法 做 出, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 没 有 超 越 公 司 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动 的 行 为 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 和 经 营 自 主 能 力, 公 司 与 控 股 股 东 完 全 做 到 了 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 五 分 开, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 能 够 独 立 运 作 ( 三 ) 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 董 事 会 的 构 成 符 合 法 律 法 规 及 公 司 实 际 的 要 求, 公 司 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 知 识 技 能 和 素 质, 均 能 认 真 忠 实 勤 勉 地 履 行 公 司 章 程 规 定 的 职 权 ; 董 事 会 的 召 集 召 开 严 格 按 照 公 司 章 程 的 相 关 规 定 进 行 ; 公 司 董 事 会 下 设 的 战 略 审 核 提 名 与 薪 酬 风 险 管 理 四 个 专 门 委 员 会 正 常 履 行 职 责, 为 董 事 会 的 决 策 提 供 科 学 和 专 业 的 意 见 参 考 ( 四 ) 关 于 监 事 及 监 事 会 公 司 监 事 具 备 管 理 会 计 审 计 等 方 面 的 专 业 知 识 及 工 作 经 验, 公 司 监 事 会 的 人 数 及 结 构 组 成 合 法 合 规, 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 独 立 有 效 地 行 使 监 督 和 检 查 职 能, 通 过 列 席 董 事 会 会 议 定 期 检 查 公 司 依 法 运 作 及 财 务 情 况 等 方 式, 对 董 事 会 议 决 策 程 序 决 议 事 项 及 公 司 依 法 运 作 情 况 实 施 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 ; 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 召 集 召 开 监 事 会, 并 对 公 司 重 大 事 项 关 联 交 易 资 产 重 组 财 务 状 况 以 及 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 等 进 行 有 效 监 督 ( 五 ) 关 于 利 益 相 关 者 公 司 充 分 尊 重 并 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利, 与 利 益 相 关 者 积 极 合 作, 实 现 与 社 会 股 东 供 应 商 客 户 员 工 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 维 护 员 工 权 益, 推 进 环 境 保 护, 积 极 参 与 社 会 公 益 与 慈 善 事 业, 共 同 推 动 公 司 持 续 稳 健 发 展 ( 六 ) 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 基 于 公 平 公 开 公 正 的 机 制, 公 司 逐 步 建 立 A+ABC 的 绩 效 管 理 模 式, 综 合 A 绩 效 B 绩 效 C 绩 效 目 标 的 达 成 情 况, 结 合 工 作 难 度 和 复 杂 度 方 面 的 考 量, 系 统 客 观 前 瞻 性 的 评 估 员 工 工 作 业 绩, 激 励 有 能 力 有 意 愿 的 员 工 做 出 更 大 贡 献 ( 七 ) 关 于 信 息 披 露 及 透 明 度 公 司 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 规 定, 依 法 真 实 准 确 及 时 公 平 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 报 告 期 内, 除 了 按 照 监 管 要 求 披 露 信 息 外, 公 司 指 定 专 门 部 门 负 责 股 东 热 线 咨 询 股 东 现 场 调 研, 并 通 过 及 时 回 复 深 交 所 互 动 易 平 台 问 题 等 形 式 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 加 强 与 投 资 者 的 沟 通, 保 证 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 能 严 格 按 照 相 关 规 章 制 度 规 范 地 召 开, 各 位 董 事 监 事 均 能 认 真 履 行 自 己 88

89 的 职 责, 勤 勉 尽 责, 公 司 治 理 结 构 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 报 告 期 内, 对 公 司 章 程 进 行 了 两 次 修 订 第 一 次 章 程 修 订 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 并 结 合 公 司 发 展 的 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 相 关 条 款 进 行 了 修 订, 经 2014 年 4 月 29 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2014 年 5 月 26 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 后 的 公 司 章 程 详 见 公 司 于 2014 年 5 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 的 相 关 公 告 为 使 公 司 重 组 后 能 够 发 挥 上 市 公 司 未 来 整 合 资 源 提 升 综 合 运 营 管 理 能 力, 同 时 使 营 改 增 实 施 办 法 在 公 司 实 际 经 营 业 务 中 更 好 地 开 展 与 实 施, 结 合 公 司 实 际 经 营 情 况, 对 公 司 章 程 中 注 册 资 本 总 股 本 经 营 范 围 进 行 修 订, 经 2014 年 9 月 29 日 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 2014 年 10 月 16 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 后 的 公 司 章 程 详 见 公 司 于 2014 年 10 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 的 相 关 公 告 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 有 关 法 律 法 规 和 规 定 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 报 告 期 内, 公 司 修 订 完 善 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度, 经 2014 年 4 月 29 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 修 订 后 的 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 详 见 公 司 于 2014 年 5 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 的 相 关 公 告 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 是 否 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 公 司 治 理 专 项 活 动 开 展 情 况 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 制 定 实 施 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 专 项 活 动 开 展 情 况 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 监 局 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 文 件 的 规 定 及 要 求, 坚 持 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构 提 升 公 司 治 理 水 平 报 告 期 内, 公 司 进 一 步 强 化 规 范 运 作 意 识, 巩 固 专 项 治 理 活 动 的 成 果, 公 司 运 作 规 范, 不 存 在 尚 未 解 决 的 治 理 问 题 由 于 在 推 动 上 市 公 司 规 范 运 作 落 实 监 管 部 门 要 求 投 资 者 关 系 管 理 信 息 披 露 等 方 面 表 现 突 出, 公 司 董 事 会 秘 书 刘 长 清 连 续 获 评 第 九 届 第 十 届 新 财 富 金 牌 董 秘 称 号 从 2012 年 以 来, 公 司 规 范 治 理 工 作 连 续 两 年 得 到 证 监 局 红 头 文 表 彰, 董 事 会 秘 书 刘 长 清 获 得 深 圳 证 监 局 2012 年 度 2013 年 度 积 极 推 动 公 司 规 范 自 律 工 作 的 深 圳 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 称 号 为 健 全 公 司 科 学 持 续 稳 定 透 明 的 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 积 极 回 报 投 资 者, 根 据 深 圳 证 监 局 发 布 的 关 于 认 真 贯 彻 落 实 < 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 > 有 关 要 求 的 通 知 的 要 求 以 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 规 定, 并 结 合 公 司 发 展 的 实 际 情 况, 修 订 了 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 相 关 条 款, 进 一 步 完 善 公 司 的 利 润 分 配 政 策, 提 高 现 金 分 红 信 息 披 露 透 明 度 报 告 期 内, 组 织 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 参 加 深 圳 证 监 局 深 交 所 举 办 的 相 关 培 训, 进 一 步 加 深 了 对 相 关 法 律 法 规 的 理 解 和 认 识 ( 二 ) 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 公 司 一 贯 重 视 规 范 内 幕 信 息 管 理 工 作, 为 保 证 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时, 公 司 已 经 制 订 了 包 括 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 和 报 备 制 度 等 一 系 列 有 关 管 理 制 度, 明 确 了 内 幕 信 息 内 容 确 定 知 情 人 范 围 严 肃 利 用 内 幕 信 息 的 责 任 追 究 制 度 报 告 期 内, 相 关 工 作 人 员 在 实 际 工 作 过 程 中 严 格 履 行 制 度 要 求, 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 在 报 送 定 期 报 告 时, 及 时 向 深 圳 证 监 局 深 圳 证 券 交 易 所 报 备 内 幕 信 息 知 情 人 名 单, 严 格 防 范 了 内 幕 信 息 的 泄 露 及 内 幕 交 易, 维 护 了 信 息 披 露 的 公 平 性 ; 在 重 组 事 项 的 报 告 编 制 审 议 和 披 露 期 间, 公 司 均 按 制 度 和 相 关 法 律 法 规 要 求, 整 理 登 记 知 情 人 员 相 关 信 息 核 查 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 情 况 并 向 监 管 部 门 报 备, 严 格 控 制 内 幕 信 息 传 递 范 围, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作 报 告 期 内, 公 司 经 自 查 未 发 现 内 部 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况, 也 没 有 收 到 监 管 部 门 因 上 述 原 因 而 出 具 的 查 处 和 整 改 情 况 报 告 期 内, 积 极 组 织 公 司 各 部 门 参 加 公 安 部 和 证 监 会 于 2014 年 11 月 3 日 7 日 主 办 的 内 幕 交 易 警 示 教 育 展, 参 加 人 员 包 括 公 司 监 事 中 高 层 管 理 人 员 本 部 职 能 部 门 关 键 岗 位 人 员 通 过 对 展 览 六 大 板 块 背 景 形 势 基 础 知 识 法 制 建 设 监 管 执 法 案 例 警 示 深 圳 篇 的 了 解, 深 刻 学 习 了 近 年 来 打 击 内 幕 交 易 的 法 制 演 进 历 程 及 中 国 证 监 会 和 有 关 部 门 在 防 控 89

90 内 幕 交 易 和 利 用 未 公 开 信 息 交 易 方 面 的 工 作 部 署 和 取 得 的 重 要 成 果 通 过 参 加 此 次 内 幕 交 易 警 示 教 育 展, 相 关 人 员 进 一 步 认 识 到 内 幕 交 易 的 危 害 性, 充 分 认 识 到 打 击 内 幕 交 易 行 为 的 重 要 意 义, 进 一 步 强 化 了 公 司 内 部 人 员 防 止 内 幕 交 易 规 范 内 幕 信 息 管 理 的 意 识, 努 力 形 成 防 控 内 幕 交 易 的 良 好 氛 围, 争 取 将 内 幕 交 易 防 控 宣 传 培 训 工 作 做 到 规 范 化 常 态 化 2014 年 度, 公 司 未 发 现 内 幕 信 息 知 情 人 利 用 内 幕 消 息 违 规 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况, 也 未 发 生 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 监 管 部 门 采 取 监 管 措 施 及 行 政 处 罚 情 况 二 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 的 有 关 情 况 1 本 报 告 期 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2013 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 年 年 度 股 东 大 会 2014 年 06 月 18 日 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 全 部 议 案 均 获 审 议 关 于 2013 年 度 利 通 过 润 分 配 及 分 红 派 息 的 议 案 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 2014 年 06 月 19 日 巨 潮 资 讯 网 ( cn):( 公 告 )2013 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 交 易 预 计 的 议 案 关 于 调 整 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 2 本 报 告 期 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 05 月 26 日 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 全 部 议 案 均 获 审 议 的 议 案 关 于 公 司 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 关 于 公 司 配 巨 潮 资 讯 网 ( cn):( 公 告 2014 年 05 月 27 日 )2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 套 募 集 资 金 的 议 案 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 符 合 < 关 90

91 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 本 次 重 组 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 二 条 第 二 款 规 定 的 议 案 关 于 < 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 > 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 关 于 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 批 准 本 次 重 组 相 关 的 审 计 报 告 审 核 报 告 和 评 估 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 巨 潮 资 讯 网 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 10 月 16 日 案 关 于 变 更 公 司 全 部 议 案 均 获 审 议 注 册 资 本 经 营 范 围 通 过 及 修 订 < 公 司 章 程 > 2014 年 10 月 17 日 ( cn):( ) 2014 年 第 二 次 临 时 相 应 条 款 的 议 案 股 东 大 会 决 议 公 告 关 于 续 聘 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案 关 于 对 全 资 子 公 巨 潮 资 讯 网 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 12 月 25 日 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS) 全 部 议 案 均 获 审 议 通 过 2014 年 12 月 26 日 ( cn):( 公 告 )2014 年 TFT-LCD 及 彩 色 滤 第 三 次 临 时 股 东 大 91

92 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 议 案 关 于 2014 年 新 增 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 联 营 公 司 有 机 发 光 公 司 银 团 贷 款 提 供 担 保 额 度 的 议 案 会 决 议 公 告 3 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 适 用 不 适 用 三 报 告 期 内 独 立 董 事 履 行 职 责 的 情 况 1 独 立 董 事 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 情 况 独 立 董 事 出 席 董 事 会 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 报 告 期 应 参 加 董 事 会 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 陈 少 华 否 章 成 否 谢 汉 萍 否 独 立 董 事 列 席 股 东 大 会 次 数 3 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 的 说 明 公 司 独 立 董 事 不 存 在 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 的 情 况 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 是 否 提 出 异 议 是 否 报 告 期 内 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 未 提 出 异 议 3 独 立 董 事 履 行 职 责 的 其 他 说 明 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 是 否 被 采 纳 是 否 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 被 采 纳 或 未 被 采 纳 的 说 明 公 司 独 立 董 事 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 规 定 和 要 求, 勤 勉 尽 责, 充 分 行 使 独 立 董 事 的 权 利, 忠 实 履 行 独 立 董 事 的 义 务, 按 时 参 加 董 事 会 及 专 门 委 员 会 等 各 项 会 议, 积 极 加 强 与 董 事 会 其 他 成 员 监 事 会 高 级 管 理 人 员 以 及 股 东 的 联 系 和 沟 通, 注 意 听 取 公 司 相 92

93 关 部 门 的 工 作 情 况 汇 报, 关 注 公 司 运 作, 独 立 履 行 职 责, 对 公 司 的 战 略 规 划 日 常 经 营 决 策 制 度 完 善 等 方 面 提 出 了 很 多 宝 贵 的 专 业 性 建 议, 对 报 告 期 内 公 司 发 生 的 关 联 交 易 担 保 利 润 分 配 资 产 重 组 等 重 要 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见, 对 公 司 财 务 及 生 产 经 营 活 动 进 行 了 有 效 监 督, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 发 挥 了 应 有 的 作 用 独 立 董 事 陈 少 华 先 生 结 合 自 身 在 会 计 审 计 领 域 多 年 从 业 经 验, 对 公 司 的 审 计 工 作 财 务 核 算 及 会 计 实 务 等 工 作 提 出 了 多 项 建 议 陈 少 华 先 生 重 点 关 注 了 风 险 管 理 体 系 建 设 内 部 控 制 建 设 情 况, 多 次 到 公 司 现 场 听 取 相 关 工 作 进 展 情 况 报 告, 积 极 督 促 风 险 管 理 工 作 的 开 展 和 监 管 要 求 的 落 实, 根 据 自 身 经 验 向 公 司 提 出 建 议 : 建 议 公 司 及 审 计 机 构 主 动 并 持 续 监 督 往 年 内 控 出 现 问 题 的 整 改 进 展, 并 关 注 公 司 运 营 中 出 现 的 新 增 问 题, 及 时 做 好 防 控 ; 重 组 完 成 后 公 司 整 体 内 控 工 作 强 度 劲 度 较 之 前 有 很 大 提 升, 建 议 公 司 加 强 制 度 出 台 前 执 行 中 与 执 行 后 的 审 核 工 作, 审 计 机 构 也 要 相 应 的 根 据 公 司 规 模 业 务 等 的 变 化 调 整 审 计 程 序 和 控 制 流 程, 并 提 出 专 业 建 议 ; 建 议 审 计 机 构 加 强 与 审 核 委 员 会 的 沟 通, 全 面 的 反 映 审 计 中 发 现 的 问 题, 便 于 委 员 会 对 公 司 情 况 更 为 了 解, 对 审 计 服 务 的 质 量 提 出 更 高 要 求 公 司 同 意 并 采 纳 独 立 董 事 陈 少 华 先 生 的 建 议, 认 真 整 理 分 析 过 往 经 营 过 程 中 出 现 的 问 题 及 解 决 办 法, 总 结 经 验 ; 着 力 关 注 新 增 问 题, 协 同 高 管 相 关 部 门 与 审 计 机 构 一 起 制 定 可 行 的 整 改 方 案 并 时 时 跟 进, 主 动 沟 通 反 馈 ; 面 对 重 组 后 内 控 范 围 的 扩 大 内 容 的 变 化 等, 积 极 保 持 与 审 计 机 构 沟 通 顺 畅, 确 保 对 新 范 围 新 内 容 的 理 解 一 致 并 快 速 执 行 独 立 董 事 章 成 先 生 结 合 在 法 律 领 域 的 专 业 知 识 与 从 业 经 验, 提 出 : 建 议 公 司 要 不 断 完 善 和 细 化 公 司 制 度 与 业 务 流 程, 规 范 各 项 业 务 运 行 制 度 和 程 序, 并 且 要 从 法 律 法 规 的 角 度 全 方 面 评 估, 避 免 发 生 潜 在 的 法 律 风 险 ; 建 议 审 计 机 构 对 于 公 司 运 营 中 发 现 的 问 题, 要 结 合 公 司 具 体 实 情 提 出 合 理 有 效 可 行 的 整 改 措 施, 并 进 行 全 过 程 的 跟 踪 检 查 反 馈 整 改, 以 确 保 内 控 工 作 做 到 实 处 ; 建 议 审 计 机 构 要 进 一 步 注 意 报 告 表 述 严 谨, 分 寸 得 当, 避 免 歧 义 误 解 公 司 同 意 并 采 纳 独 立 董 事 章 成 先 生 的 建 议, 报 告 期 内 根 据 相 关 政 策 法 律 法 规 要 求 并 结 合 自 身 实 际, 充 分 评 估, 修 订 完 善 公 司 章 程 与 相 关 制 度 ; 积 极 与 审 计 机 构 沟 通, 听 取 专 业 意 见 与 建 议, 制 定 切 实 有 效 的 整 改 措 施 并 推 进, 主 动 反 馈 独 立 董 事 谢 汉 萍 先 生 结 合 在 显 示 技 术 领 域 的 学 术 研 究 知 识 与 经 验, 根 据 全 球 行 业 与 市 场 变 化 趋 势 和 竞 争 态 势, 以 及 公 司 下 一 步 经 营 发 展 中 面 临 的 新 情 况 市 场 地 位 发 展 战 略 和 目 标 等 问 题, 结 合 全 球 液 晶 显 示 行 业 较 领 先 企 业 的 发 展 模 式 和 经 验, 提 出 : 显 示 技 术 发 展 日 新 月 异, 公 司 应 保 持 对 新 型 显 示 技 术 的 研 发 投 入 并 加 大 技 术 创 新 力 度, 大 力 开 发 新 产 品, 确 保 公 司 技 术 研 发 契 合 市 场 发 展 节 奏, 并 不 断 提 升 产 品 质 量, 企 业 才 能 持 续 立 于 领 先 ; 市 场 竞 争 瞬 息 万 变, 公 司 要 培 养 前 瞻 性 思 维, 密 切 关 注 目 前 行 业 形 势 外 部 市 场 变 化 竞 争 对 手 情 况, 加 强 对 行 业 和 竞 争 对 手 的 分 析 研 究, 分 析 影 响 经 营 业 绩 的 关 键 因 素, 深 入 探 讨 公 司 经 营 发 展 中 的 机 遇 与 挑 战, 得 出 清 晰 的 成 长 分 析, 明 确 发 展 成 长 的 主 要 因 素, 同 时 思 考 如 何 针 对 性 的 进 行 风 险 防 控 ; 提 醒 公 司 关 注 供 应 链 上 下 游, 确 保 上 游 关 键 材 料 的 供 应, 持 续 做 好 对 大 客 户 的 需 求 分 析, 提 升 快 速 响 应 能 力 公 司 同 意 并 采 纳 独 立 董 事 谢 汉 萍 先 生 的 建 议, 加 大 对 AM-OLED 氧 化 物 LTPS 等 新 型 显 示 技 术 研 发 投 入 力 度, 同 时 报 告 期 内 累 计 申 请 获 得 多 项 专 利 ; 公 司 指 定 专 业 部 门 多 角 度 渠 道 搜 集 行 业 市 场 竞 争 对 手 信 息, 并 定 期 分 析 汇 总 提 交 经 营 管 理 层 作 为 决 策 参 考 ; 公 司 成 立 关 键 资 源 决 策 委 员 会, 对 关 键 材 料 瓶 颈 材 料 实 行 分 类 决 策 机 制, 加 强 与 关 键 材 料 供 应 商 的 战 略 合 作 ; 始 终 坚 持 大 客 户 战 略, 与 国 内 外 大 客 户 已 形 成 稳 定 的 良 好 的 战 略 合 作 关 系, 并 积 极 配 合 大 客 户 开 发 新 产 品 推 出 首 发 产 品 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 情 况 1 战 略 委 员 会 会 议 情 况 本 报 告 期 内, 董 事 会 战 略 委 员 会 召 开 了 三 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : (1)2014 年 2 月 28 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议, 听 取 并 审 议 了 2014 年 度 经 营 计 划, 认 为 公 司 年 度 经 营 计 划 的 对 市 场 规 模 竞 争 格 局 技 术 发 展 做 了 深 入 剖 析, 清 晰 定 位 自 身 优 势 与 战 略 目 标, 制 定 了 切 实 可 行 的 工 作 举 措, 是 根 据 公 司 所 处 的 行 业 和 市 场 形 势 进 行 的 系 统 性 战 略 规 划 研 究, 同 意 提 交 董 事 会 审 核 另 外, 委 员 会 还 审 议 通 过 了 关 于 收 购 美 国 天 马 10% 股 权 的 议 案 关 于 投 资 设 立 中 航 光 电 子 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 的 议 案 关 于 子 公 司 上 海 天 马 向 合 资 公 司 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 核 (2)2014 年 9 月 26 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议, 听 取 并 审 议 通 过 了 关 于 向 全 资 子 公 司 武 汉 天 马 增 资 并 投 建 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS)TFT-LCD 及 彩 色 滤 光 片 (CF) 生 产 线 项 目 的 议 案 以 及 关 于 与 武 汉 东 湖 新 技 术 93

94 开 发 区 管 理 委 员 会 签 署 < 关 于 第 6 代 低 温 多 晶 硅 (LTPS) 生 产 线 项 目 ( 武 汉 ) 的 合 作 协 议 书 > 的 议 案 (3)2014 年 11 月 5 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 三 次 会 议, 听 取 并 审 议 通 过 了 关 于 子 公 司 欧 洲 天 马 公 司 收 购 瑞 萨 电 子 欧 洲 有 限 公 司 显 示 事 业 部 的 议 案 以 及 关 于 转 让 联 营 企 业 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 20% 股 权 的 议 案 2 审 核 委 员 会 会 议 情 况 本 报 告 期 内, 董 事 会 审 核 委 员 会 召 开 了 七 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : (1)2014 年 1 月 20 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 暨 2013 年 度 审 计 第 二 次 沟 通 会, 审 核 委 员 会 听 取 了 公 司 审 计 机 构 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 公 司 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 普 华 永 道 )2013 年 度 财 务 报 表 审 计 执 行 阶 段 报 告, 审 计 机 构 审 计 项 目 组 人 员 就 重 大 审 计 及 会 计 事 项 内 控 评 估 发 现 的 主 要 问 题 及 年 底 整 改 跟 进 情 况 提 请 管 理 层 在 2014 年 度 需 要 重 点 关 注 的 事 项 等 向 委 员 会 汇 报 审 核 委 员 会 对 2013 年 度 财 务 报 表 审 计 执 行 阶 段 报 告 作 出 以 下 要 求 与 建 议 : 请 审 计 机 构 对 公 司 整 改 中 的 问 题 进 行 持 续 监 督 跟 踪 反 馈, 确 保 已 发 生 问 题 最 终 有 效 整 改 ; 建 议 审 计 机 构 要 进 一 步 注 意 报 告 表 述 严 谨, 定 义 清 晰, 避 免 歧 义 误 解 (2)2014 年 2 月 28 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议, 审 核 委 员 会 听 取 并 审 议 通 过 了 2013 年 度 财 务 报 告, 认 为 报 告 真 实 准 确 的 反 映 了 公 司 2013 年 的 财 务 状 况 听 取 并 审 议 通 过 了 2013 年 度 审 计 报 告, 审 核 委 员 会 对 2013 年 度 审 计 工 作 作 出 以 下 要 求 与 建 议 : 建 议 审 计 机 构 加 强 与 审 核 委 员 会 的 沟 通, 全 面 的 反 映 审 计 中 发 现 的 问 题, 便 于 委 员 会 对 公 司 情 况 更 为 了 解, 对 审 计 服 务 的 质 量 提 出 更 高 要 求 听 取 并 审 议 通 过 了 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 审 核 委 员 会 认 为 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 内 控 制 度 执 行 和 监 督 的 实 际 情 况 建 议 公 司 及 审 计 机 构 主 动 并 持 续 监 督 往 年 内 控 出 现 问 题 的 整 改 进 展, 并 关 注 公 司 运 营 中 出 现 的 新 增 问 题, 及 时 反 馈 给 公 司 做 好 防 控 另 外, 审 核 委 员 会 各 委 员 凭 借 自 身 在 不 同 行 业 的 从 业 经 验, 从 各 角 度 对 公 司 流 程 改 善 制 度 优 化 风 险 防 控 等 方 面 给 与 了 专 业 性 建 议, 并 对 公 司 未 来 的 内 控 工 作 提 出 了 更 高 的 要 求 (3)2014 年 4 月 23 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 2014 年 一 季 度 报 告 审 核 委 员 会 认 为 财 务 报 告 真 实 准 确 内 容 完 整, 未 提 出 异 议 (4)2014 年 8 月 11 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 2014 年 半 年 度 财 务 报 告 及 2014 年 半 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要, 没 有 委 员 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 提 出 异 议 (5)2014 年 9 月 26 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 五 次 会 议, 听 取 并 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案, 审 核 委 员 认 为 普 华 永 道 在 对 公 司 2013 年 度 的 审 计 工 作 中, 客 观 公 正 地 履 行 了 职 责 同 时 鉴 于 其 拥 有 良 好 的 资 信 状 况 执 业 经 验, 以 及 多 年 为 公 司 提 供 年 度 财 务 报 告 审 计 及 内 部 控 制 审 计 服 务, 了 解 公 司 经 营 及 发 展 等 情 况, 同 意 续 聘 普 华 永 道 担 任 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 及 内 部 控 制 审 计 工 作 并 提 交 董 事 会 审 核 (6)2014 年 10 月 21 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 2014 年 三 季 度 报 告 关 于 会 计 政 策 变 更 的 议 案 审 核 委 员 会 认 为 2014 年 三 季 度 报 告 真 实 准 确 内 容 完 整, 未 提 出 异 议 审 核 委 员 认 真 审 阅 了 公 司 修 订 后 会 计 政 策, 认 为 符 合 财 务 部 新 发 布 的 相 关 会 计 准 则 并 结 合 了 公 司 实 际 情 况, 同 意 提 交 董 事 会 审 核 (7)2014 年 12 月 16 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 2014 年 第 七 次 会 议 暨 2014 年 度 审 计 第 一 次 沟 通 会, 审 核 委 员 会 听 取 了 公 司 审 计 机 构 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 公 司 关 于 2014 年 年 度 审 计 工 作 计 划, 对 2014 年 度 审 计 进 行 了 全 面 部 署 同 时, 审 计 机 构 就 内 控 审 计 范 围 内 控 审 计 发 现 问 题 及 管 理 层 应 对 及 整 改 措 施 等 内 容 向 委 员 会 做 了 详 细 汇 报 审 核 委 员 会 对 2014 年 年 度 审 计 工 作 计 划 作 出 以 下 要 求 与 建 议 : 针 对 国 家 监 管 法 规 和 税 收 法 规 更 新, 建 议 公 司 重 视 并 严 格 谨 慎 的 对 相 关 事 宜 作 出 判 定, 事 务 所 要 审 核 并 发 表 意 见 3 提 名 与 薪 酬 委 员 会 会 议 情 况 本 报 告 期 内, 董 事 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 召 开 了 一 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 2 月 28 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议, 听 取 并 审 议 了 关 于 2013 年 度 高 级 管 理 94

95 人 员 薪 酬 的 议 案, 对 公 司 2013 年 度 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 事 项 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 制 定 的 激 励 考 核 制 度 及 薪 酬 发 放 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 各 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 符 合 其 各 自 的 工 作 分 工 和 绩 效 表 现 听 取 并 审 议 了 关 于 调 整 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 提 名 与 薪 酬 委 员 会 认 为 符 合 公 司 相 关 薪 酬 管 理 规 定 和 行 业 水 平 4 风 险 管 理 委 员 会 会 议 情 况 本 报 告 期 内, 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 召 开 了 二 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : (1)2014 年 2 月 28 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议, 听 取 并 审 核 了 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 认 为 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 覆 盖 了 公 司 生 产 经 营 的 各 个 层 面 和 环 节, 对 控 股 子 公 司 关 联 交 易 对 外 担 保 信 息 披 露 等 内 部 控 制 严 格 充 分 有 效, 保 证 了 公 司 的 经 营 管 理 的 正 常 进 行 委 员 会 一 致 认 为 公 司 出 具 的 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 客 观 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 (2)2014 年 8 月 11 日, 召 开 第 七 届 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议, 听 取 并 审 核 了 2014 年 度 天 马 内 控 评 价 工 作 方 案 风 险 管 理 委 员 会 认 为, 工 作 方 案 涵 盖 了 母 公 司 及 重 要 子 公 司 的 主 要 业 务 和 事 项, 能 够 全 面 评 价 公 司 内 部 控 制 的 设 计 合 理 性 及 运 行 有 效 性, 能 进 一 步 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 五 监 事 会 工 作 情 况 监 事 会 在 报 告 期 内 的 监 督 活 动 中 发 现 公 司 是 否 存 在 风 险 是 否 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 公 司 与 控 股 股 东 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 1 在 业 务 方 面, 公 司 独 立 于 控 股 股 东 及 其 下 属 企 业, 拥 有 独 立 的 业 务 部 门 和 管 理 体 系, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 自 主 经 营 能 力, 与 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 2 在 人 员 方 面, 公 司 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 薪 资 管 理 制 度, 拥 有 独 立 的 人 事 职 能 部 们 经 营 管 理 团 队 3 在 资 产 方 面, 公 司 资 产 独 立 完 整, 权 属 清 晰, 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 对 与 生 产 经 营 相 关 的 厂 房 土 地 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 等 资 产 均 合 法 拥 有 所 有 权 ; 对 公 司 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 控 股 股 东 占 用 公 司 资 产 的 行 为 4 在 机 构 方 面, 公 司 设 立 了 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 公 司 法 人 治 理 结 构 的 建 立 及 运 作 严 格 按 照 公 司 章 程 执 行, 生 产 经 营 和 办 公 机 构 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 署 办 公 的 情 况 5 在 财 务 方 面, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 开 设 独 立 的 银 行 账 户, 并 依 法 独 立 纳 税 七 同 业 竞 争 情 况 适 用 不 适 用 公 司 与 控 股 股 东 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 公 司 于 2013 年 9 月 2 日 启 动 重 大 资 产 重 组 事 项, 将 公 司 旗 下 及 托 管 资 产 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 天 马 ) 70% 股 权 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 40% 股 权 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 90% 股 权 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 95

96 海 光 电 子 )100% 股 权 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 光 电 子 )100% 股 权 注 入 上 市 公 司 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 于 2014 年 8 月 19 日 下 发 了 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 中 国 证 监 会 核 准 截 止 2014 年 9 月 2 日, 本 次 重 组 涉 及 的 各 标 的 资 产 已 过 户 完 成, 原 公 司 托 管 公 司 深 圳 光 电 子 上 海 天 马 托 管 公 司 上 海 光 电 子 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 原 托 管 协 议 正 常 终 止 2011 年 3 月, 由 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 厦 门 有 限 公 司 及 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 合 资 设 立 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 厦 门 天 马 ) 由 于 厦 门 天 马 生 产 线 制 造 的 产 品 与 本 公 司 目 前 主 营 业 务 产 品 属 于 同 一 行 业, 为 避 免 与 本 公 司 同 业 竞 争, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 厦 门 有 限 公 司 及 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 将 厦 门 天 马 委 托 给 公 司 控 股 子 公 司 上 海 天 马 经 营 管 理 2014 年 3 月, 厦 门 天 马 与 上 海 天 马 续 签 了 委 托 经 营 管 理 协 议, 上 海 天 马 将 继 续 托 管 厦 门 天 马, 托 管 期 限 自 2014 年 3 月 5 日 至 2016 年 2 月 29 日 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 亦 承 诺 自 厦 门 天 马 正 式 投 产 后 5 年 内 将 所 控 制 的 厦 门 天 马 股 权 注 入 本 公 司 以 解 决 同 业 竞 争 问 题, 对 价 的 支 付 方 式 包 括 但 不 限 于 现 金 非 公 开 发 行 股 份 以 及 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 法 方 式, 并 积 极 推 动 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 ( 厦 门 天 马 持 股 比 例 最 大 股 东 ) 将 其 所 持 厦 门 天 马 股 权 注 入 本 公 司 该 问 题 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 八 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 已 建 立 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 与 薪 酬 激 励 制 度, 年 初 根 据 公 司 总 体 发 展 战 略 和 年 度 经 营 目 标, 高 级 管 理 人 员 制 订 工 作 计 划 和 目 标, 作 为 高 级 管 理 人 员 年 度 薪 酬 考 核 的 依 据 高 级 管 理 人 员 薪 酬 由 基 本 薪 酬 保 险 和 福 利 绩 效 薪 酬 ( 绩 效 奖 励 和 超 额 业 绩 激 励 ) 三 部 分 组 成 其 中, 绩 效 奖 励 与 公 司 年 度 经 营 业 绩 相 匹 配, 结 合 职 责 分 工 承 担 战 略 任 务 情 况 管 理 复 杂 性 等 因 素, 以 分 管 业 务 的 目 标 达 成 情 况 2015 年 业 务 规 划 情 况 个 人 的 领 导 力 团 队 建 设 情 况 为 基 础 进 行 综 合 考 核 为 激 励 并 留 用 企 业 的 核 心 经 营 管 理 团 队 和 骨 干, 公 司 于 2010 年 开 始 实 行 超 额 业 绩 激 励 计 划, 超 额 业 绩 激 励 根 据 为 股 东 创 造 高 于 基 本 资 本 成 本 的 资 本 收 益 确 定, 考 虑 股 东 资 本 投 入 的 效 率 和 回 报, 聚 焦 对 企 业 价 值 创 造 最 核 心 的 人 员 超 额 业 绩 激 励 与 公 司 净 资 产 收 益 率 (ROE) 挂 钩, 在 充 分 考 虑 行 业 周 期 性 基 础 上, 考 虑 管 理 层 的 经 营 管 理 成 果, 并 根 据 企 业 绩 效 情 况 调 整 的 超 额 业 绩 分 享 具 体 激 励 方 式 为 :1 每 年 提 取 : 设 立 公 司 超 额 业 绩 激 励 奖 金 库, 从 ROE 为 正 的 第 一 年 起 开 始 向 该 奖 金 库 中 注 入 奖 金 ;2 亏 损 扣 减 : 如 随 后 年 份 公 司 亏 损, 则 反 向 计 算 负 奖 金 额 度 并 直 接 冲 抵 公 司 超 额 业 绩 激 励 奖 金 库 当 期 余 额 ;3 每 年 分 配 : 每 年 将 公 司 超 额 业 绩 激 励 奖 金 库 余 额 ( 或 负 向 扣 减 额 度 ) 分 配 至 其 下 的 计 划 参 与 人 个 人 账 户 ;4 风 险 封 顶 : 奖 金 库 个 人 帐 户 余 额 为 零 后, 未 被 冲 抵 的 负 额 度 不 再 累 计 ;5 递 延 发 放 : 每 年 发 放 计 划 参 与 人 个 人 账 户 余 额 的 50% 实 行 该 激 励 计 划, 可 引 导 经 营 管 理 团 队 在 关 注 年 度 目 标 达 成 的 情 况, 最 大 程 度 的 考 虑 股 东 资 本 投 入 的 效 率 和 回 报, 持 续 的 为 股 东 创 造 更 高 的 价 值 回 报 96

97 第 十 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 建 设 情 况 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 公 司 内 部 控 制 手 册 的 内 容 及 自 身 经 营 管 理 和 持 续 发 展 的 需 要, 通 过 制 度 管 理 授 权 审 批 控 制 会 计 系 统 控 制 财 产 保 护 控 制, 预 算 控 制 运 营 分 析 控 制 绩 效 考 评 控 制 等 措 施, 公 司 已 建 立 起 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 将 风 险 控 制 在 可 承 受 度 之 内 报 告 期 内, 公 司 在 以 创 造 精 彩, 引 领 视 界 为 使 命, 以 成 为 备 受 社 会 尊 重 和 员 工 热 爱 的 全 球 显 示 领 域 领 先 企 业 为 愿 景, 以 激 情 高 效 共 赢 为 核 心 价 值 观 的 指 引 下, 围 绕 文 化 与 人 才 战 略 品 质 战 略 产 品 与 技 术 领 先 战 略 及 品 牌 战 略 四 大 战 略, 持 续 推 进 公 司 内 部 控 制 建 设 ( 一 ) 实 现 内 部 控 制 体 系 建 设 的 全 覆 盖 公 司 为 实 现 内 控 体 系 建 设 的 全 覆 盖, 在 完 成 所 有 境 内 子 公 司 托 管 公 司 以 及 部 分 境 外 子 公 司 的 内 控 体 系 建 设 工 作 基 础 上, 在 2014 年 度 对 余 下 的 NLT 公 司 TNA 公 司 欧 洲 天 马 三 家 境 外 子 公 司 分 别 开 展 内 控 体 系 的 建 设 : 根 据 公 司 内 部 控 制 要 求 并 结 合 境 外 子 公 司 业 务 特 点, 制 定 内 控 实 施 方 案 搭 建 内 控 组 织 架 构 成 立 内 控 建 设 工 作 小 组 对 境 外 子 公 司 的 主 要 业 务 流 程 进 行 风 险 识 别 和 梳 理, 评 价 其 内 控 设 计 与 运 行 的 有 效 性, 监 督 落 实 内 控 缺 陷 整 改 ( 二 ) 持 续 优 化 内 部 控 制 自 我 监 督 机 制 公 司 根 据 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 以 及 内 部 控 制 评 价 工 作 方 案 的 要 求, 于 2014 年 第 四 季 度 对 纳 入 公 司 内 部 控 制 评 价 范 围 的 单 位 开 展 了 年 度 内 部 控 制 评 价 工 作, 对 公 司 内 部 控 制 设 计 与 运 行 有 效 性 进 行 全 面 评 价 形 成 评 价 结 论 出 具 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 内 部 控 制 评 价 与 内 部 控 制 的 建 立 和 实 施, 构 成 有 机 循 环, 促 进 公 司 内 控 体 系 不 断 完 善 同 时, 公 司 委 托 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 对 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计 通 过 外 部 专 业 机 构 的 独 立 鉴 证 与 评 价, 增 强 了 公 司 内 部 控 制 相 关 信 息 的 可 靠 性 ( 三 ) 开 展 内 部 控 制 专 项 调 研, 关 注 关 键 业 务 领 域 风 险 公 司 在 各 经 营 管 理 公 司 开 展 应 收 账 款 管 理 应 付 账 款 管 理 成 本 远 期 规 划 研 发 管 理 洁 净 管 制 品 采 购 与 管 理 等 多 项 内 控 专 项 调 研, 围 绕 相 关 业 务 的 制 度 建 设 流 程 执 行 等 情 况 进 行 梳 理 和 测 试, 及 时 识 别 出 了 控 制 缺 陷 与 潜 在 风 险, 保 障 了 公 司 日 常 经 营 管 理 的 有 序 与 高 效 ( 四 ) 以 风 险 为 导 向, 落 实 全 面 风 险 管 理 工 作 1 重 大 投 资 活 动 的 全 过 程 风 险 管 理 公 司 针 对 武 汉 天 马 第 6 代 LTPS TFT-LCD 生 产 线 等 重 大 投 资 项 目 进 行 持 续 性 跟 踪 : 招 投 标 方 面, 公 司 风 险 管 理 部 纪 检 监 察 部 法 律 事 务 部 等 专 业 支 持 部 门 在 参 与 招 投 标 管 控 的 过 程 中 予 以 业 务 支 持 和 风 险 提 示 ; 工 程 质 量 及 造 价 管 理 方 面, 公 司 聘 请 第 三 方 审 计 公 司 全 程 审 核 工 程 品 质 与 造 价, 监 督 资 金 支 付 情 况, 并 出 具 审 计 报 告 以 确 保 建 设 项 目 规 范 运 行 同 时 公 司 内 部 组 织 实 施 定 期 的 阶 段 性 工 程 审 计, 审 计 内 容 涉 及 现 场 管 理 合 同 履 行 等 方 面, 对 建 设 过 程 中 发 现 的 问 题 及 时 纠 偏 2 积 极 落 实 经 济 责 任 审 计 公 司 积 极 落 实 开 展 关 于 单 位 主 要 负 责 人 经 济 责 任 审 计 工 作 的 要 求,2014 年 开 展 了 两 次 任 中 经 济 责 任 审 计, 并 落 实 了 审 计 发 现 问 题 的 闭 环 管 理 通 过 对 被 审 计 人 的 绩 效 目 标 达 成 情 况 被 审 计 单 位 的 资 产 完 整 性 经 营 活 动 合 规 性 会 计 资 料 可 靠 性 等 内 容 的 审 核, 强 化 了 单 位 领 导 人 责 任 意 识 和 科 学 决 策 意 识, 为 公 司 在 做 好 管 理 人 员 的 考 察 选 拔 以 及 任 用 时 的 决 策 工 作 起 到 了 积 极 作 用 3 持 续 开 展 风 险 提 示 及 流 程 前 端 审 核 内 控 咨 询 与 风 险 提 示 是 公 司 内 部 控 制 体 系 的 重 要 组 成 部 分, 突 破 了 原 有 内 控 模 式 的 不 足,2014 年, 公 司 持 续 发 挥 其 作 97

98 为 创 新 的 风 险 监 管 手 段 的 作 用, 公 司 风 险 管 理 部 持 续 为 其 他 业 务 部 门 提 供 专 业 内 控 咨 询 和 风 险 提 示 130 多 项, 在 防 范 和 化 解 经 营 管 理 风 险 中 发 挥 了 良 好 效 果 同 时, 公 司 风 险 管 理 部 持 续 对 业 务 部 门 拟 订 的 重 要 制 度 规 定 和 业 务 流 程 在 生 效 之 前 进 行 风 险 控 制 审 核, 减 少 因 制 度 或 流 程 的 设 计 缺 陷 而 产 生 的 风 险 控 制 漏 洞 2014 年 全 年, 经 过 风 险 审 核 的 各 类 制 度 文 件 达 七 百 多 项, 有 效 地 确 保 了 公 司 流 程 制 度 的 内 控 设 计 有 效 性 ( 五 ) 培 养 全 员 风 险 意 识, 提 升 风 险 管 理 理 念 公 司 以 天 马 报 等 内 部 媒 介 为 载 体, 定 期 刊 登 专 栏 文 章, 旨 在 面 向 全 员 宣 导 风 控 知 识 与 理 念, 增 强 员 工 对 内 部 控 制 的 认 识 ; 公 司 根 据 不 同 业 务 实 施 针 对 性 的 专 项 内 控 培 训, 提 升 业 务 部 门 风 险 管 理 的 理 念 二 董 事 会 关 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 ; 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 经 营 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 已 按 照 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 健 全 了 内 部 控 制 体 系 公 司 的 内 部 控 制 考 虑 了 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 五 项 基 本 要 素 ; 公 司 内 部 控 制 制 度 得 到 了 有 效 的 实 施 从 整 体 来 看, 公 司 的 内 部 控 制 机 制 和 内 部 控 制 制 度 不 存 在 重 大 缺 陷, 实 际 执 行 过 程 中 亦 不 存 在 重 大 偏 差, 内 部 控 制 体 系 的 设 计 与 运 行 是 有 效 的 同 时, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 三 建 立 财 务 报 告 内 部 控 制 的 依 据 公 司 依 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 公 司 内 部 控 制 手 册 以 及 一 系 列 财 务 管 理 制 度 的 规 定, 建 立 了 财 务 报 告 内 部 控 制 体 系 同 时, 公 司 结 合 自 身 经 营 管 理 实 际 状 况 对 内 部 控 制 体 系 进 行 持 续 的 改 进 与 优 化, 以 适 应 不 断 变 化 的 外 部 环 境 及 内 部 管 理 的 要 求 四 内 部 控 制 评 价 报 告 内 部 控 制 评 价 报 告 中 报 告 期 内 发 现 的 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 具 体 情 况 公 司 董 事 会 已 经 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 及 其 他 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价, 出 具 了 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 得 出 如 下 结 论 : 报 告 期 内, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间, 公 司 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 内 部 控 制 评 价 报 告 全 文 披 露 日 期 内 部 控 制 评 价 报 告 全 文 披 露 索 引 2015 年 02 月 06 日 巨 潮 资 讯 网 ( 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 98

99 五 内 部 控 制 审 计 报 告 或 鉴 证 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 中 的 审 议 意 见 段 按 照 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 及 中 国 注 册 会 计 师 执 业 准 则 的 相 关 要 求, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 普 华 永 道 ) 对 公 司 截 止 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计, 出 具 了 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2015) 第 0055 号 内 部 控 制 审 计 报 告, 并 发 表 如 下 意 见 : 普 华 永 道 认 为, 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 内 部 控 制 审 计 报 告 全 文 披 露 日 期 内 部 控 制 审 计 报 告 全 文 披 露 索 引 2015 年 02 月 06 日 巨 潮 资 讯 网 ( 内 部 控 制 审 计 报 告 会 计 师 事 务 所 是 否 出 具 非 标 准 意 见 的 内 部 控 制 审 计 报 告 是 否 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 与 董 事 会 的 自 我 评 价 报 告 意 见 是 否 一 致 是 否 六 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 会 计 法 和 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 制 定 了 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 并 经 公 司 2010 年 3 月 13 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 后 实 施 该 制 度 明 确 规 定 了 年 度 财 务 报 告 重 大 会 计 差 错 其 他 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 等 情 形 的 认 定 处 理 程 序 责 任 追 究 等 内 容, 进 一 步 加 大 了 对 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 提 高 了 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 该 制 度 执 行, 全 年 未 发 生 重 大 会 计 差 错 重 大 遗 漏 信 息 以 及 业 绩 预 告 或 业 绩 快 报 存 在 重 大 差 异 等 情 况 99

100 第 十 一 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 审 计 意 见 类 型 审 计 报 告 签 署 日 期 标 准 无 保 留 审 计 意 见 2015 年 02 月 04 日 审 计 机 构 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 文 号 注 册 会 计 师 姓 名 普 华 永 道 中 天 审 字 (2015) 第 号 曹 翠 丽 杨 华 审 计 报 告 正 文 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 马 公 司 ) 的 财 务 报 表, 包 括 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 度 的 合 并 及 公 司 利 润 表 合 并 及 公 司 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 及 公 司 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 天 马 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 : (1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ; (2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 上 述 天 马 公 司 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 天 马 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 100

101 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 曹 翠 丽 中 国 上 海 市 2015 年 2 月 4 日 注 册 会 计 师 杨 华 二 财 务 报 表 财 务 附 注 中 报 表 的 单 位 为 : 人 民 币 元 1 合 并 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 日 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 833,571, ,231,017, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 104,903, ,696, 应 收 账 款 2,397,152, ,448,014, 预 付 款 项 51,403, ,967, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 84,566, ,122, 买 入 返 售 金 融 资 产 101

102 存 货 1,507,631, ,110,248, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 6,500, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 156,998, ,619, 流 动 资 产 合 计 5,142,728, ,201,688, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 26,340, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 39,375, ,572, 长 期 股 权 投 资 304,157, ,976, 投 资 性 房 地 产 43,526, ,814, 固 定 资 产 7,816,029, ,847,554, 在 建 工 程 719,316, ,839, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 593,973, ,704, 开 发 支 出 商 誉 267,812, ,119, 长 期 待 摊 费 用 132,550, ,373, 递 延 所 得 税 资 产 261,310, ,760, 其 他 非 流 动 资 产 371,716, ,559, 非 流 动 资 产 合 计 10,549,769, ,597,615, 资 产 总 计 15,692,498, ,799,303, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 411,405, ,029, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 102

103 应 付 票 据 502,319, ,239, 应 付 账 款 2,256,699, ,826,905, 预 收 款 项 68,099, ,623, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 243,913, ,082, 应 交 税 费 60,269, ,593, 应 付 利 息 4,670, ,122, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 294,047, ,257, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 933,613, ,768, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 4,775,039, ,442,621, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,105,593, ,444,739, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 35,351, ,799, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 163,780, ,797, 专 项 应 付 款 191,600, ,600, 预 计 负 债 6,047, ,688, 递 延 收 益 362,719, ,428, 递 延 所 得 税 负 债 41,412, 其 他 非 流 动 负 债 449,839, ,585, 非 流 动 负 债 合 计 2,356,343, ,016,640, 负 债 合 计 7,131,382, ,459,262, 所 有 者 权 益 : 股 本 1,131,738, ,237,

104 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 6,967,560, ,414,966, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -123,386, ,979, 专 项 储 备 盈 余 公 积 120,847, ,916, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 50,510, ,791, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 8,147,270, ,540,350, 少 数 股 东 权 益 413,845, ,799,690, 所 有 者 权 益 合 计 8,561,115, ,340,041, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 15,692,498, ,799,303, 法 定 代 表 人 : 由 镭 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 耿 言 安 会 计 机 构 负 责 人 : 高 艳 2 母 公 司 资 产 负 债 表 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 217,900, ,162, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 19,388, ,680, 应 收 账 款 360,608, ,846, 预 付 款 项 3,342, ,156, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 2,017,985, ,162, 存 货 211,835, ,479, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 6,500, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 54,569, ,744,

105 流 动 资 产 合 计 2,892,129, ,053,231, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 26,340, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 26,875, ,072, 长 期 股 权 投 资 6,398,236, ,335, 投 资 性 房 地 产 30,355, ,814, 固 定 资 产 480,915, ,537, 在 建 工 程 6,367, ,045, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 26,873, ,034, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 22,518, ,706, 其 他 非 流 动 资 产 1,797, ,049, 非 流 动 资 产 合 计 6,993,941, ,512,936, 资 产 总 计 9,886,071, ,566,168, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 250,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 154,033, ,689, 应 付 账 款 448,615, ,688, 预 收 款 项 36,616, ,947, 应 付 职 工 薪 酬 56,987, ,190, 应 交 税 费 13,749, ,334, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 301,246, ,866,

106 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,011,248, ,169,718, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 390,000, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 728, 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 14,387, ,309, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 405,115, ,309, 负 债 合 计 1,416,364, ,179,027, 所 有 者 权 益 : 股 本 1,131,738, ,237, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 6,969,138, ,311, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 10,642, 专 项 储 备 盈 余 公 积 120,847, ,916, 未 分 配 利 润 247,982, ,031, 所 有 者 权 益 合 计 8,469,706, ,387,140, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 9,886,071, ,566,168, 合 并 利 润 表 106

107 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 9,322,363, ,352,146, 其 中 : 营 业 收 入 9,322,363, ,352,146, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 9,157,640, ,259,789, 其 中 : 营 业 成 本 7,583,469, ,765,698, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 13,782, ,057, 销 售 费 用 287,637, ,117, 管 理 费 用 1,000,762, ,732, 财 务 费 用 186,676, ,381, 资 产 减 值 损 失 85,312, ,801, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 -39,020, ,532, 的 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 -92,478, ,502, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 30,357, ,390, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 156,060, ,280, 加 : 营 业 外 收 入 620,690, ,043, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 234,386, ,870, 减 : 营 业 外 支 出 1,893, ,047, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1,421, ,153, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 774,857, ,277, 减 : 所 得 税 费 用 87,927, ,578, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 686,930, ,698,

108 其 中 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 150,268, ,160, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 612,655, ,705, 少 数 股 东 损 益 74,274, ,993, 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -58,407, ,140, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 -58,407, ,140, ,551, ,122, ,551, ,122, 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 -47,855, ,018, 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 值 变 动 损 益 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 -10,642, ,168, 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 部 分 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 -37,212, ,186, 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 628,523, ,558, 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 554,248, ,564, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 74,274, ,993, 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 : 元, 上 期 被 合 并 方 实 现 的 净 利 润 为 : 元 108

109 法 定 代 表 人 : 由 镭 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 耿 言 安 会 计 机 构 负 责 人 : 高 艳 4 母 公 司 利 润 表 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 1,611,986, ,250,515, 减 : 营 业 成 本 1,235,915, ,035,361, 营 业 税 金 及 附 加 3,918, ,934, 销 售 费 用 29,124, ,907, 管 理 费 用 203,334, ,337, 财 务 费 用 -2,791, ,496, 资 产 减 值 损 失 3,385, ,455, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 31,614, ,784, 业 的 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 3,238, ,254, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 170,714, ,806, 加 : 营 业 外 收 入 5,768, ,277, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 314, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 314, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 176,168, ,130, 减 : 所 得 税 费 用 16,863, ,733, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 159,304, ,397, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -10,642, ,168, ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 -10,642, ,168,

110 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 价 值 变 动 损 益 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 -10,642, ,168, 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 效 部 分 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 148,662, ,565, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 5 合 并 现 金 流 量 表 项 目 本 期 发 生 额 上 期 金 额 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 11,379,178, ,019,497, 额 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 263,841, ,596,

111 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 408,443, ,179, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 12,051,463, ,611,273, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 8,168,161, ,773,351, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 金 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 1,317,000, ,063,207, 支 付 的 各 项 税 费 462,598, ,493, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 718,018, ,834, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 10,665,779, ,346,887, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,385,683, ,264,386, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 购 子 公 司 获 得 的 现 金 652,699, 收 回 投 资 收 到 的 现 金 117,196, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 30, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 78,753, ,157, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2,878, ,572, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 851,528, ,761, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 522,134, ,690, 投 资 支 付 的 现 金 120,000, ,890, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 5,781, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 28,780, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 642,134, ,142, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 209,393, ,381, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,731,828,

112 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,776,183, ,871,754, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3, ,781, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,508,014, ,147,535, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 5,065,158, ,149,728, 金 购 买 子 公 司 少 数 股 权 所 支 付 的 现 1,677, 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 312,446, ,264, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 125,367, ,590, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5,502,972, ,474,260, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,994,957, ,326,724, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -18,782, ,136, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -418,662, ,144, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,228,793, ,649, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 810,131, ,228,793, 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,874,890, ,714,243, 收 到 的 税 费 返 还 106,763, ,452, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 26,385, ,711, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,008,039, ,988,406, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,727,301, ,060,587, 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 247,869, ,914, 支 付 的 各 项 税 费 28,569, ,380, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 105,570, ,149,

113 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,109,311, ,350,031, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -101,271, ,375, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 42,196, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 10,530, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 3,717, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 8,570, , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 54,485, ,143, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 35,760, ,829, 投 资 支 付 的 现 金 253,739, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2,009,598, ,567, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,299,098, ,396, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,244,613, ,253, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,731,828, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 390,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 156,003, ,115, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,277,831, ,115, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 250,000, ,115, 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 69,710, ,220, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 15,287, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 334,998, ,336, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,942,832, ,220, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 179, ,128, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -402,872, ,773, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 619,162, ,388, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 216,290, ,162,

114 7 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 本 期 金 额 本 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 永 续 股 债 其 他 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 本 公 减 : 库 其 他 综 专 项 储 积 存 股 合 收 益 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 574,23 一 上 年 期 末 余 额 7, ,414,9 66, ,979, ,916, ,79 1, ,799,6 90, ,340,0 41, 加 : 会 计 政 策 变 更 0.00 错 更 正 前 期 差 0.00 同 一 控 制 下 企 业 合 并 0.00 其 他 ,23 二 本 年 期 初 余 额 7, ,414,9 66, ,979, ,916, ,79 1, ,799,6 90, ,340,0 41, 三 本 期 增 减 变 动 557,50 金 额 ( 减 少 以 - 0,975. 号 填 列 ) ,552,5 93, ,407, ,930, ,301-1,385,8 45,363., ,221,0 74, ( 一 ) 综 合 收 益 总 -58,407, 612,655 74,763, 628,523 额 , , ,50 ( 二 ) 所 有 者 投 入 0,975. 和 减 少 资 本 ,552,5 93, ,460, , ,649,9 74, 股 东 投 入 的 普 通 股 557,50 0, ,552,5 90, ,460,6 08, ,649,9 71, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 0.00 额 4. 其 他 3, ,

115 0 0 ( 三 ) 利 润 分 配 ,930, ,354, ,423, 提 取 盈 余 公 积 15,930, ,930, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 -57,423, -57,423, 股 东 ) 的 分 配 其 他 0.00 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 0.00 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 0.00 ( 六 ) 其 他 ,131, 四 本 期 期 末 余 额 738, ,967,5 60, ,38 6, ,847, ,510, 413, , ,561,1 15, 上 期 金 额 上 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 永 续 股 债 其 他 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 本 公 减 : 库 其 他 综 专 项 储 积 存 股 合 收 益 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 574,23 一 上 年 期 末 余 额 7, ,215, ,806, ,777, ,587, ,683,1 00, ,056,1 11, 加 : 会 计 政 策 变 更 -3,474, ,474,

116 错 更 正 前 期 差 0.00 同 一 控 制 下 企 业 合 并 1,880,0 00, ,505, ,271,4 90, ,003, 其 他 ,23 二 本 年 期 初 余 额 7, ,415,7 41, ,838, ,777, ,102, , ,683,1 00, ,646,1 15, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , ,140, ,139, ,111, 116, , ,298.00, ( 一 ) 综 合 收 益 总 -45,140, 657, , ,558 额 ,685.00,167.00, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 , , ,86-1,677, ,86-1,677, ( 三 ) 利 润 分 配 ,139, ,593, ,500-58,954,, 提 取 盈 余 公 积 9,139, ,139, 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 -34,454, -24,500-58,954, 股 东 ) 的 分 配 , 其 他 0.00 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增

117 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 0.00 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 0.00 ( 六 ) 其 他 ,23 四 本 期 期 末 余 额 7, ,414,9 66, ,979, ,916, ,79 1, ,799,6 90, ,340,0 41, 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 本 期 金 额 本 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 减 : 库 存 其 他 综 合 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 股 收 益 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 574,237, ,311, ,642, ,916, ,031 1,387,140,284.00, 加 : 会 计 政 策 变 更 0.00 错 更 正 前 期 差 0.00 其 他 0.00 二 本 年 期 初 余 额 574,237, ,311, ,642, ,916, ,031 1,387,140,284.00, 三 本 期 增 减 变 动 557,500, 金 额 ( 减 少 以 号 填 列 ) ,433,826, ,642, ,930, ,950, 7,082, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 -10,642,7 159, ,662,1 额 82.00, ( 二 ) 所 有 者 投 入 557,500, 6,433,826 6,991,327 和 减 少 资 本 ,480.00, 股 东 投 入 的 普 557,500, 6,433,823 6,991,324 通 股 ,058.00, 其 他 权 益 工 具

118 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 3, , ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 15,930,49-73,354, ,930,49-15,930, ,423, ,423, ,423, 其 他 0.00 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 0.00 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 0.00 ( 六 ) 其 他 0.00 四 本 期 期 末 余 额 1,131,73 8, ,969,138, ,847, ,982 8,469,706,015.00, 上 期 金 额 上 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 减 : 库 存 其 他 综 合 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 股 收 益 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 574,237, ,786, ,777, ,228 1,323,028,100.00, 加 : 会 计 政 策 -3,474,19 3,474,191 变 更 前 期 差 118

119 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 574,237, ,311, ,474, ,777, ,228 1,323,028,100.00, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 7,168, ,139, ,803, 64,111, ( 一 ) 综 合 收 益 总 7,168,591 91,397, 98,565,74 额 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 9,139,715-43,593, ,139,715-9,139, ,454, ,454, ,454,

120 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 574,237, ,311, ,642, ,916, ,031 1,387,140,284.00, 三 公 司 基 本 情 况 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 前 身 为 深 圳 天 马 微 电 子 公 司, 于 1983 年 10 月 24 日 经 深 圳 市 人 民 政 府 以 深 府 函 (1983)411 号 文 批 准, 由 中 国 航 空 技 术 进 出 口 公 司 深 圳 工 贸 中 心 中 国 电 子 技 术 进 出 口 公 司 北 京 分 公 司 北 京 无 线 电 器 件 工 业 公 司 与 曙 日 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 玛 耶 电 子 有 限 公 司 以 补 偿 贸 易 形 式 成 立 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 办 复 (1992) 第 1460 号 文 批 复, 改 由 中 国 航 空 技 术 进 出 口 深 圳 公 司 与 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 组 成 本 公 司, 注 册 资 本 为 6,945 万 元 注 册 地 和 总 部 地 址 为 中 华 人 民 共 和 国 广 东 省 深 圳 市 经 深 圳 市 人 民 政 府 1994 年 4 月 13 日 文 和 1995 年 1 月 10 日 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 (1995)2 号 文 批 复 同 意, 本 公 司 改 组 成 为 社 会 募 集 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 7,550 万 元, 其 中 国 有 股 1,290 万 股, 法 人 股 5,160 万 股, 社 会 公 众 股 1,100 万 股 于 1995 年 3 月 15 日, 本 公 司 在 深 圳 市 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 1997 年 8 月 5 日, 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 1997 年 8 月 5 日 深 证 办 复 (1997)100 号 文 批 复 同 意, 原 股 东 中 国 航 空 技 术 进 出 口 深 圳 公 司 将 其 持 有 的 全 部 法 人 股 转 让 给 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 原 称 为 深 圳 中 航 集 团 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 为 中 航 国 际 股 份 ) 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2014]858 号 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 本 公 司 于 2014 年 9 月 向 中 航 国 际 股 份 发 行 29,590,540 股 股 份 向 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 28,181,469 股 股 份 向 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 发 行 26,772,390 股 股 份 向 上 海 光 通 信 公 司 发 行 14,090,730 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 70% 股 权 ; 向 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 28,300,007 股 股 份 向 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 17,979,642 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 成 都 天 马 微 电 子 有 限 公 司 40% 股 权 ; 向 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 132,682,883 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 90% 股 权 ; 向 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 发 行 77,895,877 股 股 份 向 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 发 行 81,075,304 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 及 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 100% 股 权 上 述 向 交 易 对 方 定 向 发 行 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 期 为 2014 年 9 月 12 日 上 述 交 易 完 成 后, 本 公 司 新 增 注 册 资 本 436,568,842 元, 注 册 资 本 变 更 为 1,010,806,342 元 该 增 资 事 项 业 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 [2014]483 号 验 资 报 告 同 时, 根 据 上 述 证 监 会 核 准, 本 公 司 通 过 非 公 开 发 行 方 式, 发 行 120,932,133 股 新 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609, 元, 扣 除 承 销 费 33,780, 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,731,828, 元 上 述 交 易 完 成 后, 本 公 司 新 增 注 册 资 本 120,932,133 元, 注 册 资 本 变 更 为 1,131,738,475 元 该 增 资 事 项 业 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 [2014]541 号 验 资 报 告 本 公 司 经 营 范 围 为 : 信 息 技 术 服 务 咨 询 服 务 ; 代 理 销 售 液 晶 显 示 器 及 相 关 材 料 ; 机 械 设 备 租 赁 及 自 有 物 业 租 赁 ( 不 包 括 金 融 租 赁 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 从 事 液 晶 显 示 器 及 相 关 的 材 料 设 备 产 品 的 设 计 制 造 销 售 ; 提 供 相 关 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 和 技 术 转 让 ; 信 息 技 术 服 务 ; 普 通 货 运 本 公 司 的 母 公 司 为 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司, 最 终 控 制 方 为 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 本 财 务 报 表 由 本 公 司 董 事 会 于 2015 年 2 月 4 日 批 准 报 出 120

121 本 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 主 要 子 公 司 详 见 财 务 报 告 附 注 九 1, 本 年 度 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 主 要 有 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司, 详 见 财 务 报 告 附 注 八 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 1 编 制 基 础 本 财 务 报 表 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 及 以 后 期 间 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 各 项 具 体 会 计 准 则 及 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 本 公 司 于 2014 年 完 成 一 项 重 大 资 产 重 组, 收 购 上 海 中 航 光 电 子 100% 股 权 以 及 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权 该 交 易 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 自 上 海 中 航 光 电 子 与 深 圳 中 航 光 电 子 与 本 公 司 同 受 最 终 控 制 方 控 制 之 日 起 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 此 外, 本 公 司 2014 年 度 会 计 政 策 进 行 了 变 更 由 于 上 述 事 项 的 影 响, 本 公 司 2013 年 1 月 1 日 资 产 负 债 表 及 2013 年 度 财 务 报 表 已 做 了 重 述 2 持 续 经 营 本 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制 五 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 具 体 会 计 政 策 和 会 计 估 计 提 示 : 本 集 团 根 据 生 产 经 营 特 点 确 定 具 体 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 主 要 体 现 在 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 存 货 的 计 价 方 法 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 收 入 的 确 认 时 点 等 本 集 团 在 运 用 重 要 的 会 计 政 策 时 所 采 用 的 判 断 关 键 详 见 财 务 报 告 附 注 五 32 1 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 2014 年 度 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 2 会 计 期 间 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3 营 业 周 期 营 业 周 期 为 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 121

122 4 记 账 本 位 币 本 集 团 于 中 国 大 陆 的 子 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ; 本 集 团 主 要 的 境 外 子 公 司 以 所 在 国 家 货 币 为 记 账 本 位 币 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (a) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 合 并 方 支 付 的 合 并 对 价 及 取 得 的 净 资 产 均 按 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 直 接 相 关 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 (b) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 直 接 相 关 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 商 誉 为 之 前 持 有 的 被 购 买 方 股 权 的 公 允 价 值 与 购 买 日 支 付 对 价 的 公 允 价 值 之 和, 与 取 得 的 子 公 司 可 辨 认 净 资 产 于 购 买 日 的 公 允 价 值 份 额 的 差 额 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 从 取 得 子 公 司 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 集 团 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 自 其 与 本 公 司 同 受 最 终 控 制 方 控 制 之 日 起 纳 入 本 公 司 合 并 范 围, 并 将 其 在 合 并 日 前 实 现 的 净 利 润 在 合 并 利 润 表 中 单 列 项 目 反 映 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 集 团 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 当 期 净 损 益 及 综 合 收 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 损 益 及 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 净 利 润 及 综 合 收 益 总 额 项 下 单 独 列 示 本 公 司 向 子 公 司 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 全 额 抵 销 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ; 子 公 司 向 本 公 司 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 本 公 司 对 该 子 公 司 的 分 配 比 例 在 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 之 间 分 配 抵 销 子 公 司 之 间 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 母 公 司 对 出 售 方 子 122

123 公 司 的 分 配 比 例 在 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 之 间 分 配 抵 销 如 果 以 本 集 团 为 会 计 主 体 与 以 本 公 司 或 子 公 司 为 会 计 主 体 对 同 一 交 易 的 认 定 不 同 时, 从 本 集 团 的 角 度 对 该 交 易 予 以 调 整 购 买 子 公 司 少 数 股 权 在 取 得 对 子 公 司 的 控 制 权 之 后, 自 子 公 司 的 少 数 股 东 处 取 得 少 数 股 东 拥 有 的 对 该 子 公 司 全 部 或 部 分 少 数 股 权, 在 合 并 财 务 报 表 中, 子 公 司 的 资 产 负 债 以 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 金 额 反 映 因 购 买 少 数 股 权 新 增 加 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ) 的 金 额 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 7 合 营 安 排 分 类 及 共 同 经 营 会 计 处 理 方 法 无 8 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 及 现 金 等 价 物 是 指 库 存 现 金, 可 随 时 用 于 支 付 的 存 款, 以 及 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 及 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 9 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 (a) 外 币 交 易 外 币 交 易 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 入 账 于 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币 为 购 建 符 合 借 款 费 用 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 在 资 本 化 期 间 内 予 以 资 本 化 ; 其 他 汇 兑 差 额 直 接 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 于 资 产 负 债 表 日 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 (b) 外 币 财 务 报 表 的 折 算 境 外 经 营 的 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 股 东 权 益 中 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 境 外 经 营 的 利 润 表 中 的 收 入 与 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 上 述 折 算 产 生 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 在 股 东 权 益 中 以 单 独 项 目 列 示 境 外 经 营 的 现 金 流 量 项 目, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 10 金 融 工 具 (a) 金 融 资 产 (i) 金 融 资 产 分 类 123

124 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 本 集 团 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 2014 年 度 本 集 团 无 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 持 有 至 到 期 的 投 资 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 持 有 目 的 为 短 期 内 出 售 的 金 融 资 产 应 收 款 项 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 及 未 被 划 分 为 其 他 类 的 金 融 资 产 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 内 将 出 售 的 可 供 出 售 金 融 资 产 在 资 产 负 债 表 中 列 示 为 其 他 流 动 资 产 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 取 得 时 期 限 超 过 12 个 月 但 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 ( 含 12 个 月 ) 内 到 期 的 持 有 至 到 期 投 资, 列 示 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ; 取 得 时 期 限 在 12 个 月 之 内 ( 含 12 个 月 ) 的 持 有 至 到 期 投 资, 列 示 为 其 他 流 动 资 产 (ii) 确 认 和 计 量 金 融 资 产 于 本 集 团 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 按 公 允 价 值 在 资 产 负 债 表 内 确 认 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 取 得 时 发 生 的 相 关 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 金 融 资 产 的 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 但 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 按 照 成 本 计 量 ; 应 收 款 项 以 及 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 计 量 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 作 为 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 当 期 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 以 及 处 置 时 产 生 的 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 除 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 直 接 计 入 股 东 权 益, 待 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时, 原 直 接 计 入 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 转 入 当 期 损 益 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 在 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 以 及 被 投 资 单 位 已 宣 告 发 放 的 与 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 相 关 的 现 金 股 利, 作 为 投 资 收 益 计 入 当 期 损 益 (iii) 金 融 资 产 减 值 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 124

125 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 本 集 团 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 表 明 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 的 客 观 证 据 包 括 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 对 各 项 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 单 独 进 行 检 查, 若 该 权 益 工 具 投 资 于 资 产 负 债 表 日 的 公 允 价 值 低 于 其 初 始 投 资 成 本 超 过 50%( 含 50%) 或 低 于 其 初 始 投 资 成 本 持 续 时 间 超 过 一 年 ( 含 一 年 ) 的, 则 表 明 其 发 生 减 值 ; 若 该 权 益 工 具 投 资 于 资 产 负 债 表 日 的 公 允 价 值 低 于 其 初 始 投 资 成 本 超 过 20%( 含 20%) 但 尚 未 达 到 50% 的, 本 集 团 会 综 合 考 虑 其 他 相 关 因 素 诸 如 价 格 波 动 率 等, 判 断 该 权 益 工 具 投 资 是 否 发 生 减 值 本 集 团 以 加 权 平 均 计 算 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 初 始 投 资 成 本 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 减 值 损 失 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回 并 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 期 后 公 允 价 值 上 升 直 接 计 入 股 东 权 益 (iv) 金 融 资 产 的 终 止 确 认 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 予 以 终 止 确 认 :(1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;(2) 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 本 集 团 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ; 或 者 (3) 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 本 集 团 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 金 融 资 产 终 止 确 认 时, 其 账 面 价 值 与 收 到 的 对 价 以 及 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (b) 金 融 工 具 的 公 允 价 值 确 定 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 集 团 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 尽 可 能 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 使 用 不 可 观 察 输 入 值 11 应 收 款 项 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 应 收 账 款 单 项 金 额 超 过 人 民 币 500 万 元, 其 他 应 收 款 单 项 金 额 超 过 人 民 币 300 万 元 根 据 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 进 行 计 提 125

126 (2) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 组 合 名 称 坏 账 准 备 计 提 方 法 关 联 方 组 合 应 收 出 口 退 税 其 他 非 关 联 方 组 合 其 他 方 法 其 他 方 法 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 适 用 不 适 用 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1.50% 1.50% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 15.00% 15.00% 3 年 以 上 50.00% 50.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 50.00% 50.00% 5 年 以 上 50.00% 50.00% 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 适 用 不 适 用 (3) 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 存 在 客 观 证 据 表 明 本 集 团 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 款 项 根 据 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 进 行 计 提 12 存 货 a. 分 类 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 产 成 品 和 周 转 材 料 等, 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 a. 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 的 成 本 按 加 权 平 均 法 核 算, 产 成 品 和 在 产 品 成 本 包 括 原 材 料 直 接 人 工 以 及 在 正 常 生 产 能 力 下 按 照 系 统 的 方 法 分 配 的 制 造 费 用 a. 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 126

127 存 货 跌 价 准 备 按 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 可 变 现 净 值 按 日 常 活 动 中, 以 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 a. 本 集 团 的 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 a. 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 周 转 材 料 包 括 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 等, 均 采 用 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 13 划 分 为 持 有 待 售 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的 非 流 动 资 产 或 处 置 组 划 分 为 持 有 待 售 :( 一 ) 该 非 流 动 资 产 或 该 处 置 组 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 资 产 或 处 置 组 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ;( 二 ) 本 集 团 已 经 就 处 置 该 非 流 动 资 产 或 该 处 置 组 作 出 决 议 并 取 得 适 当 批 准 ;( 三 ) 本 集 团 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ;( 四 ) 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 符 合 持 有 待 售 条 件 的 非 流 动 资 产 ( 不 包 括 金 融 资 产 及 递 延 所 得 税 资 产 ), 以 账 面 价 值 与 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 孰 低 的 金 额 计 量, 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 低 于 原 账 面 价 值 的 金 额, 确 认 为 资 产 减 值 损 失 被 划 分 为 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 和 处 置 组 中 的 资 产 和 负 债, 分 类 为 流 动 资 产 和 流 动 负 债 14 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 包 括 : 本 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 ; 本 集 团 对 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 子 公 司 是 指 本 公 司 能 够 对 其 实 施 控 制 的 被 投 资 单 位 ; 联 营 企 业 是 指 本 集 团 能 够 对 其 财 务 和 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 的 被 投 资 单 位 对 子 公 司 的 投 资, 在 公 司 财 务 报 表 中 按 照 成 本 法 确 定 的 金 额 列 示, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 权 益 法 调 整 后 进 行 合 并 ; 对 联 营 企 业 投 资 采 用 权 益 法 核 算 (a) 投 资 成 本 确 定 对 于 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 投 资 成 本 ; 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 投 资 成 本 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 长 期 股 权 投 资 成 本 为 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和 对 于 以 企 业 合 并 以 外 的 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 : 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 以 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 (b) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 127

128 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 初 始 投 资 成 本 计 量, 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 投 资 收 益 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 以 初 始 投 资 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 并 相 应 调 增 长 期 股 权 投 资 成 本 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 本 集 团 按 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 的 净 损 益 份 额 确 认 当 期 投 资 损 益 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 但 本 集 团 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 且 符 合 或 有 事 项 准 则 所 规 定 的 预 计 负 债 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 投 资 损 失 并 作 为 预 计 负 债 核 算 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 被 投 资 单 位 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 于 宣 告 分 派 时 按 照 本 集 团 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 集 团 与 被 投 资 单 位 之 间 未 实 现 的 内 部 交 易 损 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 本 集 团 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 本 集 团 与 被 投 资 单 位 发 生 的 内 部 交 易 损 失, 其 中 属 于 资 产 减 值 损 失 的 部 分, 相 应 的 未 实 现 损 失 不 予 抵 销 (c) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 重 大 影 响 的 依 据 控 制 是 指 拥 有 对 被 投 资 单 位 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 单 位 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 单 位 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 重 大 影 响 是 指 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 (d) 长 期 股 权 投 资 减 值 对 子 公 司 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 当 其 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 ( 附 注 二 (19)) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 其 他 长 期 股 权 投 资 发 生 减 值 时, 按 其 账 面 价 值 超 过 按 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 减 值 损 失 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 15 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 计 量 模 式 成 本 法 计 量 折 旧 或 摊 销 方 法 投 资 性 房 地 产 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 和 以 出 租 为 目 的 的 建 筑 物 以 及 正 在 建 造 或 开 发 过 程 中 将 来 用 于 出 租 的 建 筑 物, 以 成 本 进 行 初 始 计 量 与 投 资 性 房 地 产 有 关 的 后 续 支 出, 在 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 且 其 成 本 能 够 可 靠 的 计 量 时, 计 入 投 资 性 房 地 产 成 本 ; 否 则, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 本 集 团 采 用 成 本 模 式 对 所 有 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 量, 按 其 预 计 使 用 寿 命 及 净 残 值 率 对 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 计 提 折 旧 或 摊 销 投 资 性 房 地 产 的 预 计 使 用 寿 命 净 残 值 率 及 年 折 旧 ( 摊 销 ) 率 列 示 如 下 : 128

129 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 ( 摊 销 ) 率 土 地 使 用 权 50 年 0% 2% 房 屋 及 建 筑 物 35 年 5% 2.71% 投 资 性 房 地 产 的 用 途 改 变 为 自 用 时, 自 改 变 之 日 起, 将 该 投 资 性 房 地 产 转 换 为 固 定 资 产 或 无 形 资 产 自 用 房 地 产 的 用 途 改 变 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值 时, 自 改 变 之 日 起, 将 固 定 资 产 或 无 形 资 产 转 换 为 投 资 性 房 地 产 发 生 转 换 时, 以 转 换 前 的 账 面 价 值 作 为 转 换 后 的 入 账 价 值 当 投 资 性 房 地 产 被 处 置 或 者 永 久 退 出 使 用 且 预 计 不 能 从 其 处 置 中 取 得 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 项 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 计 入 当 期 损 益 对 投 资 性 房 地 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 ( 摊 销 ) 方 法 于 每 年 年 度 终 了 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 当 投 资 性 房 地 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 16 固 定 资 产 (1) 确 认 条 件 固 定 资 产 包 括 位 于 日 本 的 土 地 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 及 电 子 设 备 等 固 定 资 产 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 且 其 成 本 能 够 可 靠 的 计 量 时 予 以 确 认 购 置 或 新 建 的 固 定 资 产 按 取 得 时 的 成 本 进 行 初 始 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 且 其 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 对 于 被 替 换 的 部 分, 终 止 确 认 其 账 面 价 值 ; 所 有 其 他 后 续 支 出 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 并 按 其 入 账 价 值 减 去 预 计 净 残 值 后 在 预 计 使 用 寿 命 内 计 提 对 计 提 了 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 则 在 未 来 期 间 按 扣 除 减 值 准 备 后 的 账 面 价 值 及 依 据 尚 可 使 用 年 限 确 定 折 旧 额 (2) 折 旧 方 法 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 年 折 旧 率 位 于 日 本 的 土 地 不 计 提 折 旧 房 屋 及 建 筑 物 年 限 平 均 法 35 年 5.00% 2.71% 机 器 设 备 年 限 平 均 法 10 年 5.00% 9.50% 办 公 及 电 子 设 备 年 限 平 均 法 6 年 5.00% 15.83% 运 输 工 具 年 限 平 均 法 5 年 5.00% 19.00% 对 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 于 每 年 年 度 终 了 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 (3) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 和 折 旧 方 法 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 为 融 资 租 赁 融 资 租 入 固 定 资 产 以 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 129

130 付 款 额 的 现 值 两 者 中 的 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值 租 入 资 产 的 入 账 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 之 间 的 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 融 资 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 取 得 租 入 资 产 所 有 权 的, 租 入 固 定 资 产 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 ; 否 则, 租 入 固 定 资 产 在 租 赁 期 与 该 资 产 预 计 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 17 在 建 工 程 在 建 工 程 按 实 际 发 生 的 成 本 计 量 实 际 成 本 包 括 建 筑 成 本 安 装 成 本 符 合 资 本 化 条 件 的 借 款 费 用 以 及 其 他 为 使 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 发 生 的 必 要 支 出 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 转 入 固 定 资 产 并 自 次 月 起 开 始 计 提 折 旧 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 18 借 款 费 用 发 生 的 可 直 接 归 属 于 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 固 定 资 产 的 购 建 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 及 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 并 计 入 该 资 产 的 成 本 当 购 建 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 停 止 资 本 化, 其 后 发 生 的 借 款 费 用 计 入 当 期 损 益 如 果 资 产 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 活 动 重 新 开 始 对 于 为 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 固 定 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 专 门 借 款 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 固 定 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 按 照 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 本 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 加 权 平 均 实 际 利 率 计 算 确 定 一 般 借 款 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 实 际 利 率 为 将 借 款 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量 折 现 为 该 借 款 初 始 确 认 金 额 所 使 用 的 利 率 19 生 物 资 产 无 20 油 气 资 产 无 21 无 形 资 产 (1) 计 价 方 法 使 用 寿 命 减 值 测 试 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 权 电 脑 软 件 客 户 关 系 其 他 特 许 权 等, 以 成 本 计 量 (a) 土 地 使 用 权 土 地 使 用 权 按 使 用 年 限 50 年 平 均 摊 销 外 购 土 地 及 建 筑 物 的 价 款 难 以 在 土 地 使 用 权 与 建 筑 物 之 间 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 130

131 资 产 (b) 专 利 权 专 利 权 按 未 来 平 均 有 效 年 限 10 年 平 均 摊 销 (c) 电 脑 软 件 电 脑 软 件 按 照 预 计 使 用 年 限 10 年 平 均 摊 销 (d) 客 户 关 系 客 户 关 系 按 照 5 年 平 均 摊 销 (e) 定 期 复 核 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 于 每 年 年 度 终 了 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 (f) 无 形 资 产 减 值 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 (2) 内 部 研 究 开 发 支 出 会 计 政 策 根 据 内 部 研 究 开 发 项 目 支 出 的 性 质 以 及 研 发 活 动 最 终 形 成 无 形 资 产 是 否 具 有 较 大 不 确 定 性, 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 为 研 究 并 获 取 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 而 进 行 的 有 计 划 的 调 查 评 价 和 选 择 阶 段 的 支 出 为 研 究 阶 段 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 项 目 立 项 之 后, 大 规 模 量 产 之 前, 为 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 最 终 应 用 而 进 行 设 计 试 做 测 试 工 作 发 生 的 支 出 为 开 发 阶 段 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 开 发 阶 段 支 出, 予 以 资 本 化 : 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 的 开 发 已 经 技 术 团 队 进 行 充 分 论 证, 证 明 其 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 管 理 层 已 批 准 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 开 发 的 预 算 ; 有 前 期 市 场 调 研 分 析 报 告 说 明 采 用 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 所 生 产 的 产 品 具 有 市 场 ; 有 足 够 的 技 术 和 资 金 支 持, 以 完 成 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 的 开 发 活 动 及 后 续 的 大 规 模 生 产 ; 以 及 新 型 显 示 技 术 或 生 产 工 艺 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 归 集 22 长 期 资 产 减 值 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 131

132 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 至 少 每 年 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 时, 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 23 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 系 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用, 按 预 计 受 益 期 间 分 期 平 均 摊 销, 并 以 实 际 支 出 减 去 累 计 摊 销 后 的 净 额 列 示 模 具 按 预 计 使 用 年 限 3 年 平 均 摊 销 24 职 工 薪 酬 (1) 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 短 期 薪 酬 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 和 教 育 经 费 短 期 带 薪 缺 勤 等 本 集 团 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中, 非 货 币 性 福 利 按 照 公 允 价 值 计 量 (2) 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 集 团 将 离 职 后 福 利 计 划 分 类 为 设 定 提 存 计 划 和 设 定 受 益 计 划 设 定 提 存 计 划 是 本 集 团 向 独 立 的 基 金 缴 存 固 定 费 用 后, 不 再 承 担 进 一 步 支 付 义 务 的 离 职 后 福 利 计 划 ; 设 定 受 益 计 划 是 除 设 定 提 存 计 划 以 外 的 离 职 后 福 利 计 划 于 报 告 期 内, 本 集 团 的 离 职 后 福 利 主 要 是 为 员 工 缴 纳 的 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 均 属 于 设 定 提 存 计 划 基 本 养 老 保 险 本 集 团 职 工 参 加 了 由 当 地 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 组 织 实 施 的 社 会 基 本 养 老 保 险 本 集 团 以 当 地 规 定 的 社 会 基 本 养 老 保 险 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 当 地 社 会 基 本 养 老 保 险 经 办 机 构 缴 纳 养 老 保 险 费 职 工 退 休 后, 当 地 劳 动 及 社 会 保 障 部 门 有 责 任 向 已 退 休 员 工 支 付 社 会 基 本 养 老 金 本 集 团 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 根 据 上 述 社 保 规 定 计 算 应 缴 纳 的 金 额 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 设 定 受 益 计 划 设 定 受 益 计 划 是 一 项 并 非 设 定 提 存 计 划 的 退 休 计 划 设 定 受 益 计 划 一 般 会 确 定 职 工 在 退 休 时 可 收 取 的 退 休 福 利 金 额, 通 常 根 据 年 龄 服 务 年 限 和 员 工 个 人 职 务 等 级 等 一 个 或 多 个 因 素 而 定 设 定 受 益 债 务 每 年 由 独 立 精 算 师 利 用 预 期 累 计 福 利 法 计 算 设 定 受 益 债 务 的 现 值 利 用 将 用 以 支 付 福 利 的 货 币 为 单 位 计 值 且 到 期 与 有 关 的 退 休 负 债 的 条 款 相 近 似 的 高 质 量 的 公 司 债 券 的 利 率, 将 预 计 的 未 来 现 金 流 出 金 额 折 现 计 算 得 出 132

133 根 据 经 验 而 调 整 的 精 算 利 得 和 损 失 以 及 精 算 假 设 的 变 动, 在 产 生 期 间 内 于 其 他 综 合 收 益 的 权 益 中 确 认 过 往 服 务 成 本 在 发 生 时 确 认 为 收 益 (3) 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 集 团 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿, 在 本 集 团 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 时 和 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 费 用 时 两 者 孰 早 日, 确 认 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 补 偿 而 产 生 的 负 债, 同 时 计 入 当 期 损 益 (4) 其 他 长 期 职 工 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 集 团 向 接 受 内 部 退 休 安 排 的 职 工 提 供 内 退 福 利 内 退 福 利 是 指, 向 未 达 到 国 家 规 定 的 退 休 年 龄 经 本 集 团 管 理 层 批 准 自 愿 退 出 工 作 岗 位 的 职 工 支 付 的 工 资 及 为 其 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等 本 集 团 自 内 部 退 休 安 排 开 始 之 日 起 至 职 工 达 到 正 常 退 休 年 龄 止, 向 内 退 职 工 支 付 内 部 退 养 福 利 对 于 内 退 福 利, 本 集 团 比 照 辞 退 福 利 进 行 会 计 处 理, 在 符 合 辞 退 福 利 相 关 确 认 条 件 时, 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 期 间 拟 支 付 的 内 退 职 工 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 确 认 为 负 债, 一 次 性 计 入 当 期 损 益 内 退 福 利 的 精 算 假 设 变 化 及 福 利 标 准 调 整 引 起 的 差 异 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 预 期 在 资 产 负 债 表 日 起 一 年 内 需 支 付 的 辞 退 福 利, 列 示 为 流 动 负 债 25 预 计 负 债 根 据 日 本 的 相 关 环 境 法 律 和 规 定, 本 集 团 位 于 日 本 鹿 儿 岛 县 及 秋 田 县 的 工 厂 关 闭 后, 本 集 团 需 要 清 除 土 壤 污 染 及 恢 复 原 状, 本 集 团 根 据 预 计 发 生 的 成 本 的 现 值 确 认 预 计 负 债 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 ; 因 随 着 时 间 推 移 所 进 行 的 折 现 还 原 而 导 致 的 预 计 负 债 账 面 价 值 的 增 加 金 额, 确 认 为 利 息 费 用 于 资 产 负 债 表 日, 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整, 以 反 映 当 前 的 最 佳 估 计 数 26 股 份 支 付 无 27 优 先 股 永 续 债 等 其 他 金 融 工 具 无 133

134 28 收 入 收 入 的 金 额 按 照 本 集 团 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 本 集 团, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 (a) 销 售 产 品 当 同 时 满 足 上 述 收 入 的 一 般 确 认 条 件 以 及 下 述 条 件 时, 本 集 团 确 认 销 售 商 品 收 入 : 本 集 团 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 购 货 方 ; 本 集 团 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 本 集 团 与 购 货 方 在 销 售 合 同 中 约 定 了 不 同 种 贸 易 方 式, 本 集 团 根 据 贸 易 方 式 判 断 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 的 时 点, 并 相 应 确 认 收 入 (b) 提 供 劳 务 本 集 团 对 外 提 供 的 劳 务, 根 据 已 发 生 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 完 工 进 度, 按 照 完 工 百 分 比 确 认 收 入 (c) 让 渡 资 产 使 用 权 利 息 收 入 按 照 时 间 比 例 为 基 础, 采 用 实 际 利 率 计 算 确 定 经 营 租 赁 收 入 按 照 直 线 法 在 租 赁 期 内 确 认 29 政 府 补 助 (1) 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 企 业 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 (2) 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 134

135 30 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 根 据 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 与 其 账 面 价 值 的 差 额 ( 暂 时 性 差 异 ) 计 算 确 认 对 于 按 照 税 法 规 定 能 够 于 以 后 年 度 抵 减 应 纳 税 所 得 额 的 可 抵 扣 亏 损, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 商 誉 的 初 始 确 认 产 生 的 暂 时 性 差 异, 不 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 负 债 对 于 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 非 企 业 合 并 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 形 成 的 暂 时 性 差 异, 不 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 于 资 产 负 债 表 日, 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 与 子 公 司 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 确 认 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 本 集 团 能 够 控 制 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 与 子 公 司 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 当 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 时, 确 认 递 延 所 得 税 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 : 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 本 集 团 内 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 ; 本 集 团 内 该 纳 税 主 体 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利 31 租 赁 (1) 经 营 租 赁 的 会 计 处 理 方 法 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 按 照 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 (2) 融 资 租 赁 的 会 计 处 理 方 法 对 本 集 团 做 为 出 租 人 的 融 资 租 赁, 在 租 赁 期 开 始 日, 将 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 租 赁 期 内 按 实 际 利 率 法 摊 销 最 低 租 赁 收 款 额 扣 除 未 实 现 的 融 资 收 益 后 的 余 额 作 为 长 期 应 收 款 列 示 32 其 他 重 要 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 本 集 团 根 据 历 史 经 验 和 其 它 因 素, 包 括 对 未 来 事 项 的 合 理 预 期, 对 所 采 用 的 重 要 会 计 估 计 和 关 键 假 设 进 行 持 续 的 评 价 a. 重 要 会 计 估 计 及 其 关 键 假 设 下 列 重 要 会 计 估 计 及 关 键 假 设 存 在 会 可 能 导 致 下 一 会 计 年 度 资 产 和 负 债 的 账 面 价 值 出 现 重 大 调 整 的 重 要 风 险 : (i) 商 誉 减 值 准 备 的 会 计 估 计 本 集 团 每 年 对 商 誉 进 行 减 值 测 试 包 含 商 誉 的 资 产 组 和 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 为 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 其 计 算 需 要 135

136 采 用 会 计 估 计 于 2014 年 12 月 31 日, 如 果 管 理 层 对 武 汉 天 马 所 在 资 产 组 未 来 现 金 流 量 计 算 中 采 用 的 毛 利 率 进 行 修 订, 修 订 后 的 毛 利 率 比 目 前 采 用 的 毛 利 率 低 1%, 则 本 集 团 需 对 商 誉 计 提 减 值 准 备 261,481,712 元 如 果 管 理 层 对 武 汉 天 马 所 在 资 产 组 未 来 现 金 流 量 预 测 中 采 用 的 折 现 率 进 行 修 订, 修 订 后 的 折 现 率 比 目 前 采 用 的 折 现 率 高 1%, 则 本 集 团 需 对 商 誉 计 提 减 值 准 备 137,268,074 元 如 果 管 理 层 对 武 汉 天 马 所 在 资 产 组 未 来 现 金 流 量 预 测 中 采 用 的 永 续 增 长 率 进 行 修 订, 修 订 后 的 永 续 增 长 率 比 目 前 采 用 的 永 续 增 长 率 低 1%, 本 集 团 无 需 对 商 誉 计 提 减 值 准 备 如 果 实 际 毛 利 率 或 税 前 折 现 率 高 于 或 低 于 管 理 层 的 估 计, 本 集 团 不 能 转 回 原 已 计 提 的 商 誉 减 值 损 失 (ii) 所 得 税 本 集 团 在 多 个 地 区 缴 纳 企 业 所 得 税 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 很 多 交 易 和 事 项 的 最 终 税 务 处 理 都 存 在 不 确 定 性 在 计 提 各 个 地 区 的 所 得 税 费 用 时, 本 集 团 需 要 作 出 重 大 判 断 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 与 最 初 入 账 的 金 额 存 在 差 异, 该 差 异 将 对 作 出 上 述 最 终 认 定 期 间 的 所 得 税 费 用 和 递 延 所 得 税 的 金 额 产 生 影 响 (iii) 固 定 资 产 的 使 用 年 限 固 定 资 产 的 预 计 可 使 用 年 限 由 管 理 层 根 据 行 业 惯 例, 在 考 虑 了 资 产 的 耐 久 性 及 过 往 维 修 保 养 的 情 况 后 而 定 预 计 可 使 用 年 限 在 每 年 年 度 终 了 时 进 行 复 核 并 作 出 适 当 调 整 (iv) 存 货 减 值 的 估 计 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 对 存 货 的 可 变 现 净 值 进 行 评 估, 当 可 变 现 净 值 低 于 账 面 成 本 时, 按 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 可 变 现 净 值 按 日 常 活 动 中, 以 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 (v) 长 期 资 产 减 值 的 估 计 根 据 附 注 二 (19) 中 所 述, 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 对 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 长 期 资 产 是 否 出 现 减 值 进 行 测 试 在 判 断 上 述 资 产 是 否 存 在 减 值 时, 管 理 层 主 要 从 以 下 方 面 进 行 评 估 和 分 析 :(1) 影 响 资 产 减 值 的 事 项 是 否 已 经 发 生 ;(2) 资 产 继 续 使 用 或 处 置 而 预 期 可 获 得 的 现 金 流 量 现 值 是 否 低 于 资 产 的 账 面 价 值 ; 以 及 (3) 预 期 未 来 现 金 流 量 现 值 中 使 用 的 重 要 假 设 是 否 适 当 本 集 团 所 采 用 的 用 于 确 定 减 值 的 相 关 假 设, 如 未 来 现 金 流 量 现 值 方 法 中 所 采 用 的 盈 利 状 况 折 现 率 及 增 长 率 假 设 发 生 变 化, 可 能 会 对 减 值 测 试 中 所 使 用 的 现 值 产 生 重 大 影 响, 并 导 致 本 集 团 的 上 述 长 期 资 产 出 现 减 值 b. 关 键 判 断 136

137 以 发 行 权 益 性 工 具 作 为 合 并 对 价 的 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 合 并 成 本 确 定 : 本 公 司 于 2014 年 8 月 25 日 收 购 了 武 汉 天 马 90% 的 股 权, 购 买 对 价 系 通 过 发 行 权 益 性 工 具 支 付 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 相 关 规 定, 本 公 司 需 要 确 定 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 在 确 定 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 过 程 中, 本 公 司 管 理 层 考 虑 了 以 下 因 素 : - 作 为 合 并 对 价 发 行 的 股 票 附 有 一 定 限 售 期 和 限 售 条 件 : 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 以 武 汉 天 马 90% 股 权 认 购 而 取 得 的 本 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; - 在 董 事 会 就 企 业 合 并 事 项 的 决 议 公 告 日 到 购 买 日 之 间 时 间 间 隔 较 长, 且 在 此 期 间 公 司 股 票 价 格 出 现 较 大 幅 度 波 动 :2013 年 11 月 1 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 收 购 武 汉 天 马 等 重 组 预 案, 收 购 武 汉 天 马 交 易 完 成 日 为 2014 年 8 月 25 日, 因 此 时 间 间 隔 较 长 此 期 间 本 公 司 股 票 价 格 大 幅 上 涨, 自 元 / 股 上 涨 至 元 / 股, 上 涨 幅 度 为 113% 基 于 上 述 考 虑, 本 公 司 管 理 层 认 为 不 能 直 接 采 用 收 购 武 汉 天 马 的 购 买 日 当 天 本 公 司 的 股 票 价 格 作 为 确 定 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 在 完 成 收 购 武 汉 天 马 后, 本 公 司 开 始 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 根 据 参 与 募 集 资 金 的 投 资 者 于 2014 年 9 月 10 日 的 报 价 结 果, 确 定 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 元, 发 行 数 量 为 120,932,133 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609,142 元 本 公 司 募 集 配 套 资 金 新 发 行 的 股 份 限 售 期 为 12 个 月 由 于 募 集 配 套 资 金 新 发 行 的 股 份 与 收 购 武 汉 天 马 发 行 的 股 份 具 有 同 样 的 限 售 期, 两 者 发 行 时 间 接 近, 考 虑 上 述 因 素 后, 本 公 司 参 考 募 集 配 套 资 金 新 发 行 股 份 的 价 格 14.6 元 / 股 作 为 收 购 武 汉 天 马 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 33 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 (1) 重 要 会 计 政 策 变 更 适 用 不 适 用 会 计 政 策 变 更 的 内 容 和 原 因 审 批 程 序 备 注 若 干 财 务 报 表 项 目 已 根 据 上 述 准 则 进 行 列 报, 比 较 期 间 财 务 信 息 已 相 应 调 整, 并 且 根 据 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 应 用 指 南 列 报 了 2013 年 1 月 1 日 的 资 产 负 债 表 若 干 与 公 允 价 值 有 关 的 披 露 信 息 已 根 据 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 编 制, 比 较 财 务 报 表 中 的 相 关 信 息 根 据 该 准 则 未 进 行 调 整 若 干 与 本 集 团 在 其 他 主 体 中 权 益 有 关 的 披 露 信 息 已 根 据 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 编 制 比 较 财 务 报 表 信 息 已 相 应 调 整 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 : 其 他 非 流 动 负 债 递 延 收 益 长 期 应 付 职 工 薪 酬 长 期 应 付 款 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 外 币 报 表 折 算 差 额 不 适 用 不 适 用 137

138 上 述 第 一 项 会 计 政 策 变 更 所 影 响 的 报 表 项 目 及 其 金 额 : 项 目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 其 他 非 流 动 负 债 -397,428, ,329,214 递 延 收 益 397,428, ,329,214 长 期 应 付 职 工 薪 酬 174,797, ,205,882 长 期 应 付 款 -174,797, ,205,882 资 本 公 积 -10,642,782-3,474,191 其 他 综 合 收 益 64,979,017 19,838,180 外 币 报 表 折 算 差 额 -54,336,235-16,363,989 (2) 重 要 会 计 估 计 变 更 适 用 不 适 用 34 其 他 无 六 税 项 1 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 产 品 或 劳 务 销 售 收 入 17% 6% 营 业 税 应 纳 税 营 业 额 5% 城 市 维 护 建 设 税 缴 纳 的 增 值 税 营 业 税 额 1% 5% 7% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 16.5% 25% 37.96% 39.84% 教 育 费 附 加 缴 纳 的 增 值 税 营 业 税 额 4% 5% 存 在 不 同 企 业 所 得 税 税 率 纳 税 主 体 的, 披 露 情 况 说 明 纳 税 主 体 名 称 所 得 税 税 率 美 国 天 马 公 司 39.84% Tianma NLT America,Inc 39.84% 德 国 天 马 公 司 15% 驰 誉 电 子 有 限 公 司 16.5% NLT Technologies Ltd % 138

139 2 税 收 优 惠 于 2012 年 9 月 12 日, 本 公 司 被 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 根 据 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 本 公 司 从 2013 年 起 三 年 内 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 于 2012 年 9 月 23 日, 上 海 天 马 被 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 根 据 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 从 2013 年 起 三 年 内, 适 用 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 于 2011 年 11 月 2 日, 成 都 天 马 被 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 根 据 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 从 2011 年 起 三 年 内, 适 用 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 并 于 2014 年 7 月 9 日 通 过 了 高 新 技 术 企 业 复 审, 本 公 司 按 15% 企 业 所 得 税 率 计 算 企 业 所 得 税 于 2013 年 9 月 3 日, 武 汉 天 马 被 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 根 据 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 从 2013 年 起 三 年 内, 适 用 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 于 2012 年 9 月 23 日, 上 海 中 航 光 电 子 被 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 根 据 企 业 所 得 税 法 的 规 定, 从 2012 年 起 三 年 内, 适 用 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 3 其 他 无 七 合 并 财 务 报 表 项 目 注 释 1 货 币 资 金 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 库 存 现 金 41, , 银 行 存 款 810,089, ,228,723, 其 他 货 币 资 金 23,440, ,272, 合 计 833,571, ,231,017, 其 中 : 存 放 在 境 外 的 款 项 总 额 273,177, ,404, 其 他 说 明 其 他 货 币 资 金 23,440,433 元 (2013 年 12 月 31 日 :2,272,896 元 ) 为 本 集 团 向 银 行 申 请 开 具 银 行 承 兑 汇 票 信 用 证 等 所 存 入 的 保 证 金 存 款 2 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 其 他 说 明 : 无 139

140 3 衍 生 金 融 资 产 适 用 不 适 用 4 应 收 票 据 (1) 应 收 票 据 分 类 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 银 行 承 兑 票 据 104,903, ,696, 合 计 104,903, ,696, (2) 期 末 公 司 已 质 押 的 应 收 票 据 项 目 期 末 已 质 押 金 额 (3) 期 末 公 司 已 背 书 或 贴 现 且 在 资 产 负 债 表 日 尚 未 到 期 的 应 收 票 据 项 目 期 末 终 止 确 认 金 额 期 末 未 终 止 确 认 金 额 银 行 承 兑 票 据 36,461, 合 计 36,461, (4) 期 末 公 司 因 出 票 人 未 履 约 而 将 其 转 应 收 账 款 的 票 据 项 目 期 末 转 应 收 账 款 金 额 其 他 说 明 无 5 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 分 类 披 露 期 末 余 额 期 初 余 额 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 金 额 比 例 金 额 计 提 比 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 账 面 价 值 140

141 例 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 2,416,22 4, % 19,071, % 2,397,152, ,463,7 76, % 15,762, % 1,448,014, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 1,193, % 1,193, % ,193, % 1,193, % 0.00 合 计 2,417,41 7, ,265, % % 2,397,152, ,464,9 70, % 16,956, % 1,448,014, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 分 项 30 日 以 内 732,007, ,412, % 30 日 至 1 年 1,555,962, ,446, % 1 年 以 内 小 计 2,287,969, ,859, % 1 至 2 年 1,351, , % 2 至 3 年 145, , % 3 年 以 上 109, , % 5 年 以 上 109, , % 合 计 2,289,576, ,071, % 确 定 该 组 合 依 据 的 说 明 : 对 于 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款, 区 分 关 联 方 组 合 与 非 关 联 方 组 合 其 中, 关 联 方 组 合 : 不 计 提 坏 账 准 备 ; 非 关 联 方 组 合 : 对 于 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 账 款, 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 账 款 一 起 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 账 款 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 计 提 的 坏 账 准 备 本 公 司 于 2014 年 8 月 25 日 完 成 购 买 武 汉 天 马 90% 股 权, 武 汉 天 马 应 收 账 款 以 购 买 日 公 允 价 值 ( 应 收 账 款 原 值 扣 除 减 值 准 备 后 的 净 值 ) 纳 入 本 公 司 合 并 范 围, 因 此 集 团 以 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 一 年 内 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 低 于 1.5% 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 无 141

142 (2) 本 期 计 提 收 回 或 转 回 的 坏 账 准 备 情 况 本 期 计 提 坏 账 准 备 金 额 3,603, 元 ; 本 期 收 回 或 转 回 坏 账 准 备 金 额 0.00 元 其 中 本 期 坏 账 准 备 收 回 或 转 回 金 额 重 要 的 : 单 位 名 称 收 回 或 转 回 金 额 收 回 方 式 无 (3) 本 期 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 项 目 核 销 金 额 其 中 重 要 的 应 收 账 款 核 销 情 况 : 单 位 名 称 应 收 账 款 性 质 核 销 金 额 核 销 原 因 履 行 的 核 销 程 序 款 项 是 否 由 关 联 交 易 产 生 应 收 账 款 核 销 说 明 : 无 (4) 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 余 额 坏 账 准 备 金 额 占 应 收 账 款 余 额 比 例 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 总 额 1,009,609,245 15,144, % (5) 因 金 融 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 应 收 账 款 无 (6) 转 移 应 收 账 款 且 继 续 涉 入 形 成 的 资 产 负 债 金 额 无 其 他 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 分 析 如 下 : 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 创 维 移 动 通 信 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1,043,961 1,043, % 青 岛 海 尔 零 部 件 采 购 有 限 公 司 150, , % 合 计 1,193,961 1,193,

143 于 2014 年 12 月 31 日, 应 收 创 维 移 动 通 信 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 款 项 1,043,961 元, 因 对 方 经 营 停 顿, 没 有 偿 债 资 产, 预 计 全 部 无 法 收 回, 因 此 按 照 应 收 款 余 额 的 100% 计 提 坏 账 准 备 于 2014 年 12 月 31 日, 应 收 青 岛 海 尔 零 部 件 采 购 有 限 公 司 150,000 元, 因 对 方 长 期 拖 欠, 预 计 全 部 无 法 收 回, 因 此 按 照 应 收 款 余 额 的 100% 计 提 坏 账 准 备 6 预 付 款 项 (1) 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 账 龄 期 末 余 额 期 初 余 额 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 50,883, % 33,643, % 1 至 2 年 480, % 323, % 2 至 3 年 40, % 合 计 51,403, ,967, 账 龄 超 过 1 年 且 金 额 重 要 的 预 付 款 项 未 及 时 结 算 原 因 的 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 账 龄 超 过 一 年 的 预 付 款 项 为 520,549 元 (2013 年 12 月 31 日 :323,424 元 ), 主 要 为 预 付 材 料 款 项, 由 于 发 票 未 到, 未 与 暂 估 应 付 款 冲 抵 (2) 按 预 付 对 象 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 预 付 款 情 况 余 额 占 应 收 账 款 余 额 比 例 余 额 前 五 名 的 预 付 款 项 总 额 29,625, % 其 他 说 明 : 无 7 应 收 利 息 (1) 应 收 利 息 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 (2) 重 要 逾 期 利 息 借 款 单 位 期 末 余 额 逾 期 时 间 逾 期 原 因 是 否 发 生 减 值 及 其 判 断 依 据 其 他 说 明 : 143

144 无 8 应 收 股 利 (1) 应 收 股 利 项 目 ( 或 被 投 资 单 位 ) 期 末 余 额 期 初 余 额 (2) 重 要 的 账 龄 超 过 1 年 的 应 收 股 利 项 目 ( 或 被 投 资 单 位 ) 期 末 余 额 账 龄 未 收 回 的 原 因 是 否 发 生 减 值 及 其 判 断 依 据 其 他 说 明 : 无 9 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 分 类 披 露 期 末 余 额 期 初 余 额 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 比 例 金 额 例 账 面 价 值 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 32,218, % 32,218, % 35,233, % 35,233, % 0.00 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 85,059, % 493, % 84,566, ,446, % 323, % 65,122, 合 计 117,277, % 32,711, % 84,566,43 100, , ,556, % % 65,122, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 其 他 应 收 款 ( 按 单 位 ) 期 末 余 额 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 计 提 理 由 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 32,218, ,218, % 已 经 破 产 144

145 合 计 32,218, ,218, 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 分 项 30 日 以 内 23,908, , % 1 年 以 内 小 计 23,908, , % 1 至 2 年 611, , % 2 至 3 年 216, , % 3 至 4 年 426, , % 4 至 5 年 11, , % 5 年 以 上 235, , % 合 计 25,409, , % 确 定 该 组 合 依 据 的 说 明 : 对 于 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款, 区 分 关 联 方 组 合 与 非 关 联 方 组 合 其 中, 关 联 方 组 合 : 不 计 提 坏 账 准 备 ; 非 关 联 方 组 合 : 对 于 单 项 金 额 不 重 大 的 其 他 应 收 款, 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 其 他 应 收 款 一 起 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 其 他 应 收 款 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 计 提 的 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 (2) 本 期 计 提 收 回 或 转 回 的 坏 账 准 备 情 况 本 期 计 提 坏 账 准 备 金 额 169, 元 ; 本 期 收 回 或 转 回 坏 账 准 备 金 额 3,014, 元 其 中 本 期 坏 账 准 备 转 回 或 收 回 金 额 重 要 的 : 单 位 名 称 转 回 或 收 回 金 额 收 回 方 式 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 3,014, 现 金 收 回 合 计 3,014, (3) 本 期 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 项 目 核 销 金 额 145

146 其 中 重 要 的 其 他 应 收 款 核 销 情 况 : 单 位 名 称 其 他 应 收 款 性 质 核 销 金 额 核 销 原 因 履 行 的 核 销 程 序 款 项 是 否 由 关 联 交 易 产 生 其 他 应 收 款 核 销 说 明 : 无 (4) 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 款 项 性 质 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 应 收 关 联 方 款 项 40,390, ,295, 应 收 出 口 退 税 19,259, ,522, 存 出 保 证 金 7,575, ,729, 代 垫 款 项 7,241, ,425, 应 收 委 托 理 财 款 32,218, ,233, 备 用 金 借 款 1,851, , 其 他 8,740, ,489, 合 计 117,277, ,679, (5) 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 单 位 名 称 款 项 的 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 坏 账 准 备 期 末 余 额 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 35,704, 一 年 以 内 30.44% 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 第 三 方 32,218, 五 年 以 上 27.47% 32,218, 武 汉 东 湖 海 关 第 三 方 19,259, 一 年 以 内 16.42% 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 2,500, 四 到 五 年 2.13% 上 海 市 浦 江 海 关 第 三 方 2,420, 一 年 以 内 2.06% 合 计 -- 92,102, % 32,218, (6) 涉 及 政 府 补 助 的 应 收 款 项 146

147 单 位 名 称 政 府 补 助 项 目 名 称 期 末 余 额 期 末 账 龄 预 计 收 取 的 时 间 金 额 及 依 据 无 (7) 因 金 融 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 其 他 应 收 款 无 (8) 转 移 其 他 应 收 款 且 继 续 涉 入 形 成 的 资 产 负 债 金 额 无 其 他 说 明 : 无 10 存 货 (1) 存 货 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 539,924, ,293, ,630, ,245, ,288, ,957, 在 产 品 231,437, ,542, ,895, ,791, ,093, ,698, 库 存 商 品 860,868, ,762, ,105, ,166, ,573, ,593, 合 计 1,632,230, ,598, ,507,631, ,288,204, ,955, ,110,248, (2) 存 货 跌 价 准 备 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 减 少 金 额 计 提 其 他 转 回 或 转 销 其 他 期 末 余 额 原 材 料 59,288, ,811, ,049, , ,293, 在 产 品 9,093, ,408, ,919, , ,542, 库 存 商 品 109,573, ,973, ,449, , ,762, 合 计 177,955, ,193, ,418, ,131, ,598, 存 货 跌 价 准 备 情 况 如 下 : 原 材 料 确 定 可 变 现 净 值 的 具 体 依 据 产 成 品 预 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 本 年 转 销 存 货 跌 价 准 备 的 原 因 原 材 料 已 被 生 产 领 用 147

148 后 的 金 额 确 定 在 产 品 及 自 制 半 成 品 参 考 资 产 负 债 表 日 的 市 场 售 价 在 产 品 已 被 生 产 领 用 产 成 品 参 考 资 产 负 债 表 日 的 市 场 售 价 产 成 品 已 销 售 (3) 存 货 期 末 余 额 含 有 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 说 明 无 (4) 期 末 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 情 况 项 目 金 额 其 他 说 明 : 无 11 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 项 目 期 末 账 面 价 值 公 允 价 值 预 计 处 置 费 用 预 计 处 置 时 间 待 处 置 联 营 企 业 投 资 6,860, ,500, 年 02 月 28 日 合 计 6,860, ,500, 其 他 说 明 : 于 2014 年 12 月 8 日, 经 董 事 会 批 准, 本 公 司 与 深 圳 市 天 拓 光 电 技 术 有 限 公 司 签 订 不 可 撤 销 的 转 让 协 议, 将 本 公 司 持 有 的 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 的 股 权 以 6,500,000 元 转 让 予 深 圳 市 天 拓 光 电 技 术 有 限 公 司, 该 股 权 转 让 交 易 预 计 在 2015 年 内 完 成 12 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 说 明 : 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 13 其 他 流 动 资 产 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 待 抵 扣 增 值 税 152,746, ,619, 银 行 保 本 理 财 产 品 投 资 款 75,000,

149 预 付 企 业 所 得 税 4,251, 合 计 156,998, ,619, 其 他 说 明 : 无 14 可 供 出 售 金 融 资 产 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 可 供 出 售 权 益 工 具 : 26,340, ,340, 按 公 允 价 值 计 量 的 26,340, ,340, 合 计 26,340, ,340, (2) 期 末 按 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 分 类 权 益 工 具 的 成 本 / 债 务 工 具 的 摊 余 成 本 公 允 价 值 累 计 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 金 额 已 计 提 减 值 金 额 (3) 期 末 按 成 本 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 被 投 资 单 位 账 面 余 额 减 值 准 备 在 被 投 资 单 位 持 股 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 比 例 本 期 现 金 红 利 (4) 报 告 期 内 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 的 变 动 情 况 可 供 出 售 金 融 资 产 分 类 期 初 已 计 提 减 值 余 额 本 期 计 提 其 中 : 从 其 他 综 合 收 益 转 入 本 期 减 少 其 中 : 期 后 公 允 期 末 已 计 提 减 值 价 值 回 升 转 回 余 额 (5) 可 供 出 售 权 益 工 具 期 末 公 允 价 值 严 重 下 跌 或 非 暂 时 性 下 跌 但 未 计 提 减 值 准 备 的 相 关 说 明 可 供 出 售 权 益 工 具 项 目 投 资 成 本 期 末 公 允 价 值 公 允 价 值 相 对 于 成 本 的 下 跌 幅 度 持 续 下 跌 时 间 ( 个 月 ) 已 计 提 减 值 金 额 未 计 提 减 值 原 因 149

150 其 他 说 明 无 15 持 有 至 到 期 投 资 (1) 持 有 至 到 期 投 资 情 况 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 (2) 期 末 重 要 的 持 有 至 到 期 投 资 债 券 项 目 面 值 票 面 利 率 实 际 利 率 到 期 日 (3) 本 期 重 分 类 的 持 有 至 到 期 投 资 无 其 他 说 明 无 16 长 期 应 收 款 (1) 长 期 应 收 款 情 况 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 折 现 率 区 间 融 资 租 赁 款 26,875, ,875, ,072, ,072, 其 中 : 未 实 现 融 资 收 益 23,624, ,624, ,612, ,612, 担 保 保 证 金 12,500, ,500, ,500, ,500, 合 计 39,375, ,375, ,572, ,572, (2) 因 金 融 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 长 期 应 收 款 无 150

151 (3) 转 移 长 期 应 收 款 且 继 续 涉 入 形 成 的 资 产 负 债 金 额 无 其 他 说 明 无 17 长 期 股 权 投 资 本 期 增 减 变 动 被 投 资 单 权 益 法 下 宣 告 发 放 期 初 余 额 其 他 综 合 其 他 权 益 计 提 减 值 位 追 加 投 资 减 少 投 资 确 认 的 投 现 金 股 利 收 益 调 整 变 动 准 备 资 损 益 或 利 润 一 合 营 企 业 二 联 营 企 业 其 他 减 值 准 备 期 末 余 额 期 末 余 额 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 7,194, , ,860,16 股 份 有 限 公 司 (i) 武 汉 天 马 157,533,3 3,573, ,106, (ii) 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 1,248, ,625, ,716, ,157, (iii) 小 计 165,976,4 398,625, ,478, ,966, 304,157, 合 计 165,976,4 398,625, ,478, ,966, 304,157, 其 他 说 明 i. 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黄 石 瑞 视 ) 的 注 册 地 及 主 要 经 营 地 均 在 中 国 境 内, 本 集 团 对 黄 石 瑞 视 的 持 股 比 例 为 20%, 本 年 度 决 议 处 置 所 持 有 黄 石 瑞 视 的 股 权, 已 签 订 转 让 协 议, 截 至 2014 年 12 月 31 日 尚 未 完 成 股 权 交 割 和 工 商 变 更 手 续 i. 武 汉 天 马 的 注 册 地 及 主 要 经 营 地 均 在 中 国 境 内,2014 年 8 月, 本 公 司 公 司 向 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 定 向 发 行 132,682,883 股 股 份, 购 买 了 其 持 有 的 武 汉 天 马 90% 股 权 至 此, 本 集 团 拥 有 武 汉 天 马 100% 的 股 权 i. 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 机 发 光 公 司 ) 的 注 册 地 及 主 要 经 营 地 均 在 中 国 境 内, 本 年 度 增 加 投 资 306,057,490 元 本 集 团 对 有 机 发 光 公 司 的 持 股 比 例 为 40% 151

152 18 投 资 性 房 地 产 (1) 采 用 成 本 计 量 模 式 的 投 资 性 房 地 产 适 用 不 适 用 项 目 房 屋 建 筑 物 土 地 使 用 权 在 建 工 程 合 计 1. 期 初 余 额 44,232, ,232, 本 期 增 加 金 额 11,900, ,385, ,285, (1) 外 购 0.00 (2) 存 货 \ 固 定 资 产 \ 在 建 工 程 转 入 0.00 (3) 企 业 合 并 增 加 11,900, ,385, ,285, 本 期 减 少 金 额 182, , (1) 处 置 182, , (2) 其 他 转 出 期 末 余 额 55,950, ,385, ,336, 二 累 计 折 旧 和 累 计 摊 销 期 初 余 额 12,418, ,418, 本 期 增 加 金 额 1,469, , ,480, (1) 计 提 或 摊 销 1,469, , ,480, 本 期 减 少 金 额 89, , (1) 处 置 89, (2) 其 他 转 出 期 末 余 额 13,799, , ,809, 三 减 值 准 备 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 0.00 (1) 计 提 本 期 减 少 金 额 0.00 (1) 处 置 0.00 (2) 其 他 转 出 期 末 余 额 期 末 账 面 价 值 42,151, ,374, ,526, 期 初 账 面 价 值 31,814, ,814,

153 (2) 采 用 公 允 价 值 计 量 模 式 的 投 资 性 房 地 产 适 用 不 适 用 (3) 未 办 妥 产 权 证 书 的 投 资 性 房 地 产 情 况 项 目 账 面 价 值 未 办 妥 产 权 证 书 原 因 其 他 说 明 2014 年 度 投 资 性 房 地 产 计 提 折 旧 和 摊 销 金 额 为 1,480,582 元 (2013 年 度 :1,368,860 元 ), 未 计 提 减 值 准 备 (2013 年 度 : 无 ) 19 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 情 况 项 目 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 其 他 合 计 1. 期 初 余 额 2,528,918, ,828,188, ,345, ,639, ,694, ,609,786, 本 期 增 加 金 额 860,628, ,114,634, ,925, ,090, ,326, ,016,604, (1) 购 置 3,554, ,777, ,654, , ,446, ,397, (2) 在 建 工 程 转 入 4,466, ,368, ,032, ,126, , ,304, (3) 企 业 合 并 增 加 852,607, ,933,488, ,238, , ,570, ,805,903, 本 期 减 少 金 额 7,057, ,868, ,013, , ,053, ,489, (1) 处 置 或 报 废 4,322, ,629, ,440, , , ,507, 外 币 报 表 折 差 2,735, ,238, ,572, , ,431, ,982, 期 末 余 额 3,382,489, ,920,954, ,258, ,231, ,967, ,582,902, 期 初 余 额 436,853, ,187,353, ,631, ,201, ,193, ,762,232, 本 期 增 加 金 额 100,079, ,447, ,067, ,079, ,669, ,028,342, (1) 计 提 100,079, ,447, ,067, ,079, ,669, ,028,342, 本 期 减 少 金 额 2,498, ,708, ,265, , , ,702, (1) 处 置 或 报 废 832, ,775, ,831, , , ,478, 外 币 报 表 折 差 1,665, ,933, ,434, , , ,223,

154 4. 期 末 余 额 534,434, ,071,092, ,432, ,807, ,106, ,766,872, 期 末 账 面 价 值 2,848,055, ,849,862, ,825, ,424, ,860, ,816,029, 期 初 账 面 价 值 2,092,065, ,640,834, ,714, ,438, ,501, ,847,554, (2) 暂 时 闲 置 的 固 定 资 产 情 况 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 备 注 (3) 通 过 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产 情 况 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 机 器 设 备 2,795, ,062, ,733, (4) 通 过 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产 项 目 期 末 账 面 价 值 (5) 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 项 目 账 面 价 值 未 办 妥 产 权 证 书 的 原 因 其 他 说 明 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 的 原 价 为 161,304,035 元 (2013 年 度 :313,673,006 元 ) 固 定 资 产 的 土 地 为 日 本 子 公 司 NLTTechnologiesLtd. 所 有 根 据 日 本 法 律, 个 人 或 者 公 司 法 人 购 入 土 地 后, 即 拥 有 该 土 地 的 永 久 产 权, 因 此 未 对 该 土 地 的 账 面 价 值 计 提 折 旧 于 2014 年 12 月 31 日, 账 面 价 值 约 为 589,999,192 元 ( 原 价 715,611,243 元 ) 的 房 屋 (2013 年 12 月 31 日 : 账 面 价 值 606,773,384 元 原 价 712,993,737 元 ) 作 为 139,433,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :318,350,400 元 ) 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 的 抵 押 物 2014 年 度 固 定 资 产 计 提 的 折 旧 金 额 为 1,028,342,405 元 (2013 年 度 :937,312,037 元 ), 计 入 营 业 成 本 销 售 费 用 管 理 费 用 及 在 建 工 程 的 折 旧 费 用 分 别 为 909,712,693 元 503,583 元 118,126,129 元 和 0 元 (2013 年 :852,115,457 元 519,651 元 79,306,274 元 和 5,370,655 元 ) 154

155 20 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 情 况 项 目 上 海 天 马 OLED 中 试 线 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 510,734, ,734, ,550, ,550, 封 框 胶 涂 布 机 44,256, ,256, 上 海 天 马 4.5 代 线 项 目 77,212, ,212, ,639, ,639, 设 备 采 购 项 目 26,478, ,478, ,015, ,015, 其 他 104,891, ,891, ,376, ,376, 合 计 719,316, ,316, ,839, ,839, (2) 重 要 在 建 工 程 项 目 本 期 变 动 情 况 项 目 名 称 预 算 数 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 转 入 固 定 资 产 金 额 本 期 其 他 减 少 金 额 期 末 余 额 工 程 累 计 投 入 占 预 算 比 例 工 程 进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 : 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 资 金 来 源 上 海 天 马 OLED 中 试 线 491,600, ,550, ,183, ,734, % 17,439, ,679, % 其 他 项 目 合 计 491,600, ,550, ,183, ,734, ,439, ,679, % -- (3) 本 期 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 情 况 项 目 本 期 计 提 金 额 计 提 原 因 其 他 说 明 为 满 足 公 司 未 来 发 展 需 求, 进 一 步 提 升 AM-OLED 的 工 艺 能 力, 经 内 部 研 究 决 策, 同 意 上 海 天 马 加 大 AM-OLED 中 试 线 项 目 投 入 155

156 21 工 程 物 资 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 其 他 说 明 : 无 22 固 定 资 产 清 理 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 其 他 说 明 : 无 23 生 产 性 生 物 资 产 (1) 采 用 成 本 计 量 模 式 的 生 产 性 生 物 资 产 适 用 不 适 用 (2) 采 用 公 允 价 值 计 量 模 式 的 生 产 性 生 物 资 产 适 用 不 适 用 24 油 气 资 产 适 用 不 适 用 25 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 情 况 项 目 土 地 使 用 权 专 利 权 非 专 利 技 术 其 他 合 计 1. 期 初 余 额 285,637, ,540, ,518, ,695, 本 期 增 加 金 额 259,441, , ,558, ,346, (1) 购 置 346, ,050, ,396, (2) 内 部 研 发 0.00 (3) 企 业 合 并 增 加 259,441, ,508, ,949, 本 期 减 少 金 额 45,969, ,499, ,489, ,958, (1) 处 置 45,969, , ,981,

157 外 币 报 表 折 算 差 额 8,499, ,476, ,976, 期 末 余 额 499,108, ,387, ,587, ,083, 期 初 余 额 36,127, ,987, ,876, ,991, 本 期 增 加 金 额 7,809, ,264, ,003, ,077, (1) 计 提 7,809, ,264, ,003, ,077, 本 期 减 少 金 额 7,585, ,529, , ,959, (1) 处 置 7,585, , ,587, 外 币 报 表 折 算 差 额 2,529, , ,371, 期 末 余 额 36,351, ,722, ,035, ,109, 期 末 账 面 价 值 462,757, ,664, ,551, ,973, 期 初 账 面 价 值 249,509, ,553, ,641, ,704, 本 期 末 通 过 公 司 内 部 研 发 形 成 的 无 形 资 产 占 无 形 资 产 余 额 的 比 例 0.00% (2) 未 办 妥 产 权 证 书 的 土 地 使 用 权 情 况 项 目 账 面 价 值 未 办 妥 产 权 证 书 的 原 因 其 他 说 明 : 2014 年 度 无 形 资 产 的 摊 销 金 额 为 49,077,919 元 (2013 年 度 :44,748,300 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 账 面 价 值 为 70,920,697 元 ( 原 值 为 85,104,836 元 ) 的 土 地 使 用 权 (2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 111,850,288 元, 原 价 131,074,556 元 ) 与 固 定 资 产 附 注 所 述 抵 押 资 产, 一 并 已 作 为 作 为 139,433,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :318,350,400 元 ) 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 的 抵 押 物 26 开 发 支 出 本 期 增 加 金 额 本 期 减 少 金 额 项 目 期 初 余 额 内 部 开 发 支 出 其 他 确 认 为 无 形 资 产 转 入 当 期 损 益 其 他 期 末 余 额 TFT-LCD 等 研 发 项 目 538,526, ,526, 合 计 538,526, ,526, 其 他 说 明 2014 年 度, 本 集 团 研 究 开 发 支 出 共 计 538,526,836 元 (2013 年 度 :437,881,091 元 ): 其 中 538,526,836 元 (2013 年 度 : 437,881,091 元 ) 于 当 期 计 入 损 益 157

158 27 商 誉 (1) 商 誉 账 面 原 值 被 投 资 单 位 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 或 形 成 商 誉 的 事 项 期 初 余 额 企 业 合 并 形 成 的 其 他 处 置 其 他 期 末 余 额 武 汉 天 马 261,481, ,481, NLT Technologies LTD 36,582, ,052, ,529, 合 计 36,582, ,481, ,052, ,011, (2) 商 誉 减 值 准 备 被 投 资 单 位 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 或 形 成 商 誉 的 事 项 期 初 余 额 计 提 其 他 处 置 其 他 期 末 余 额 武 汉 天 马 NLT Technologies LTD 29,463, ,264, ,199, 合 计 29,463, ,264, ,199, 说 明 商 誉 减 值 测 试 过 程 参 数 及 商 誉 减 值 损 失 的 确 认 方 法 : 本 年 度 增 加 的 商 誉 系 发 行 股 份 购 买 武 汉 天 马 90% 股 权 所 致 采 用 未 来 现 金 流 量 折 现 方 法 的 主 要 假 设 : NLT Technologies Ltd 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 长 率 0% 0% 毛 利 率 20% 20% 折 现 率 11% 11% 武 汉 天 马 2014 年 12 月 31 日 增 长 率 2% 毛 利 率 9% 折 现 率 12% 158

159 管 理 层 所 采 用 的 加 权 平 均 增 长 率 不 超 过 本 公 司 所 在 行 业 产 品 的 长 期 平 均 增 长 率 管 理 层 根 据 历 史 经 验 及 对 市 场 发 展 的 预 测 确 定 预 算 毛 利 率, 并 采 用 能 够 反 映 相 关 资 产 组 和 资 产 组 组 合 的 特 定 风 险 的 税 前 利 率 为 折 现 率 上 述 假 设 用 以 分 析 该 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 其 他 说 明 无 28 长 期 待 摊 费 用 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 摊 销 金 额 其 他 减 少 金 额 期 末 余 额 模 具 费 113,777, ,427, ,747, , ,901, 专 利 维 护 费 4,595, ,622, ,391, , ,648, 合 计 118,373, ,049, ,139, , ,550, 其 他 说 明 29 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 (1) 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 资 产 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 资 产 减 值 准 备 216,620, ,661, ,468, ,309, 内 部 交 易 未 实 现 利 润 13,833, ,074, ,782, ,467, 可 抵 扣 亏 损 488,310, ,262, ,618, ,829, 应 付 职 工 薪 酬 127,390, ,108, ,282, ,242, 政 府 补 助 248,908, ,336, ,611, ,091, 预 提 费 用 81,936, ,264, ,174, ,526, 对 联 营 企 业 投 资 损 失 16,979, ,534, ,466, ,070, 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 负 债 31,052, ,067, ,658, ,224, 合 计 1,225,032, ,310, ,147,063, ,760, (2) 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 负 债 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 应 纳 税 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 负 债 应 纳 税 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 负 债 159

160 非 同 一 控 制 企 业 合 并 资 产 评 估 增 值 276,082, ,412, 合 计 276,082, ,412, (3) 以 抵 销 后 净 额 列 示 的 递 延 所 得 税 资 产 或 负 债 项 目 递 延 所 得 税 资 产 和 负 债 期 末 互 抵 金 额 抵 销 后 递 延 所 得 税 资 产 或 负 债 期 末 余 额 递 延 所 得 税 资 产 和 负 债 期 初 互 抵 金 额 抵 销 后 递 延 所 得 税 资 产 或 负 债 期 初 余 额 递 延 所 得 税 资 产 69,589, ,310, ,512, ,760, 递 延 所 得 税 负 债 69,589, ,412, ,512, (4) 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 明 细 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 35,690, ,568, 可 抵 扣 亏 损 962,754, ,064,803, 合 计 998,444, ,109,372, (5) 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 将 于 以 下 年 度 到 期 年 份 期 末 金 额 期 初 金 额 备 注 2014 年 ,073, 年 1,959, ,630, 年 6,923, ,867, 年 1,252, ,296, 年 86,605, ,156, 年 及 以 后 866,012, ,780, 合 计 962,754, ,064,803, 其 他 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 暂 时 性 差 异 系 本 集 团 子 公 司 之 间 转 让 固 定 资 产 未 实 现 的 利 润 本 集 团 预 计 该 暂 时 性 差 异 将 通 过 固 定 资 产 折 旧, 在 未 来 固 定 资 产 预 计 使 用 年 限 内 转 回 由 于 预 计 转 回 期 间 较 长, 未 来 能 否 取 得 用 于 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 本 集 团 未 就 该 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产 30 其 他 非 流 动 资 产 160

161 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 待 抵 扣 增 值 税 171,401, ,073, 土 地 保 证 金 (a) 158,500, 预 付 工 程 设 备 款 40,493, ,059, 其 他 1,321, ,427, 合 计 371,716, ,559, 其 他 说 明 : (a) 为 武 汉 天 马 缴 纳 给 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 的 土 地 竞 拍 保 证 金 31 短 期 借 款 (1) 短 期 借 款 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 抵 押 借 款 48,000, 保 证 借 款 412,463, 信 用 借 款 411,405, ,566, 合 计 411,405, ,029, 短 期 借 款 分 类 的 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 短 期 借 款 的 利 率 区 间 为 1.53% 至 5.60%(2013 年 12 月 31 日 :2.95% 至 6.00%) 于 2014 年 12 月 31 日, 本 集 团 无 已 到 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 (2) 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 情 况 本 期 末 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 总 额 为 0.00 元, 其 中 重 要 的 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 情 况 如 下 : 借 款 单 位 期 末 余 额 借 款 利 率 逾 期 时 间 逾 期 利 率 其 他 说 明 : 无 32 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 161

162 其 他 说 明 : 无 33 衍 生 金 融 负 债 适 用 不 适 用 34 应 付 票 据 种 类 期 末 余 额 期 初 余 额 银 行 承 兑 汇 票 502,319, ,239, 合 计 502,319, ,239, 本 期 末 已 到 期 未 支 付 的 应 付 票 据 总 额 为 0.00 元 35 应 付 账 款 (1) 应 付 账 款 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 应 付 材 料 款 2,205,342, ,774,389, 应 付 加 工 费 51,116, ,251, 其 他 240, ,264, 合 计 2,256,699, ,826,905, (2) 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 应 付 账 款 项 目 期 末 余 额 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 其 他 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 账 龄 超 过 一 年 的 应 付 账 款 为 2,548,861 元 (2013 年 12 月 31 日 :63,148,955 元 36 预 收 款 项 (1) 预 收 款 项 列 示 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 162

163 预 收 货 款 68,099, ,623, 合 计 68,099, ,623, (2) 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 预 收 款 项 项 目 期 末 余 额 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 (3) 期 末 建 造 合 同 形 成 的 已 结 算 未 完 工 项 目 情 况 项 目 金 额 其 他 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 账 龄 超 过 一 年 的 预 收 款 项 为 14,802,028 元 (2013 年 12 月 31 日 :10,256,941 元 ), 主 要 为 预 收 货 款, 部 分 由 于 客 户 退 货 款 项 尚 未 退 回 造 成 37 应 付 职 工 薪 酬 (1) 应 付 职 工 薪 酬 列 示 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 一 短 期 薪 酬 187,814, ,439,345, ,392,638, ,521, 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 9,267, ,578, ,624, ,222, 三 辞 退 福 利 170, , 合 计 197,082, ,562,094, ,515,262, ,913, (2) 短 期 薪 酬 列 示 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 158,509, ,311,176, ,270,257, ,428, 职 工 福 利 费 19, ,100, ,668, ,452, 社 会 保 险 费 4,839, ,732, ,730, ,841, 其 中 : 医 疗 保 险 费 4,723, ,391, ,389, ,726, 工 伤 保 险 费 25, ,590, ,590, ,

164 生 育 保 险 费 90, ,750, ,751, , 住 房 公 积 金 1,090, ,488, ,190, ,388, 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 1, ,546, ,666, ,881, 短 期 带 薪 缺 勤 19,148, ,376, ,202, ,322, 补 充 商 业 保 险 4,185, ,811, ,811, ,185, 其 他 短 期 薪 酬 20, ,112, ,112, , 合 计 187,814, ,439,345, ,392,638, ,521, (3) 设 定 提 存 计 划 列 示 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 1 基 本 养 老 保 险 8,607, ,940, ,875, ,672, 失 业 保 险 费 659, ,638, ,748, , 合 计 9,267, ,578, ,624, ,222, 其 他 说 明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 应 付 职 工 薪 酬 中 没 有 属 于 拖 欠 性 质 的 应 付 款, 且 该 余 额 预 计 将 于 2015 年 度 全 部 发 放 和 使 用 完 毕 38 应 交 税 费 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 增 值 税 4,003, ,350, 营 业 税 1,216, , 企 业 所 得 税 37,652, ,514, 个 人 所 得 税 2,268, ,942, 营 业 场 所 税 3,540, ,106, 房 产 税 2,685, ,257, 印 花 税 6,718, ,145, 土 地 使 用 税 1,501, ,077, 其 他 681, ,468, 合 计 60,269, ,593, 其 他 说 明 : 无 164

165 39 应 付 利 息 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 分 期 付 息 到 期 还 本 的 长 期 借 款 利 息 4,296, ,088, 短 期 借 款 应 付 利 息 373, , 股 东 借 款 应 付 利 息 11,381, 合 计 4,670, ,122, 重 要 的 已 逾 期 未 支 付 的 利 息 情 况 : 借 款 单 位 逾 期 金 额 逾 期 原 因 其 他 说 明 : 无 40 应 付 股 利 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 其 他 说 明, 包 括 重 要 的 超 过 1 年 未 支 付 的 应 付 股 利, 应 披 露 未 支 付 原 因 : 无 41 其 他 应 付 款 (1) 按 款 项 性 质 列 示 其 他 应 付 款 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 应 付 工 程 设 备 款 155,522, ,239, 预 提 费 用 67,669, ,162, 代 收 款 项 39,632, ,760, 应 付 劳 务 费 维 修 费 12,222, ,660, 押 金 及 保 证 金 7,179, ,279, 股 东 借 款 ,860, 其 他 11,821, ,294, 合 计 294,047, ,257, (2) 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 其 他 应 付 款 165

166 项 目 期 末 余 额 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 其 他 说 明 于 2014 年 12 月 31 日, 账 龄 超 过 一 年 的 其 他 应 付 款 为 94,321,018 元 (2013 年 12 月 31 日 :100,924,620 元 ), 主 要 为 主 要 为 应 付 工 程 设 备 质 保 款 项, 因 为 未 到 质 保 期 原 因 尚 未 结 算 42 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 其 他 说 明 : 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 43 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 933,613, ,768, 合 计 933,613, ,768, 其 他 说 明 : 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 抵 押 借 款 (a) 139,433, ,350,400 保 证 借 款 (b) 551,570, ,907,000 政 府 无 息 贷 款 (c) 242,610, ,511,253 合 计 933,613, ,768, (a) 于 2014 年 12 月 31 日, 上 海 天 马 银 行 抵 押 借 款 139,433,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :318,350,400 元 ) 系 由 本 集 团 账 面 价 值 约 为 70,920,697 元 ( 原 价 85,104,836 元 ) 的 土 地 使 用 权 (2013 年 12 月 31 日 : 净 值 111,850,288 元 原 价 131,074,556 元 ) 及 账 面 价 值 为 589,999,192 元 ( 原 价 715,611,243 元 ) 的 房 屋 建 筑 物 (2013 年 12 月 31 日 : 账 面 价 值 606,773,384 元, 原 价 712,993,737 元 ) 作 为 抵 押 物, 并 由 本 公 司 中 航 国 际 股 份 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 按 照 持 股 比 例 提 供 担 保 利 息 每 季 度 支 付 一 次, 本 金 将 分 别 于 2015 年 6 月 7 日 2015 年 6 月 20 日 及 2015 年 7 月 4 日 偿 还 (b) 于 2014 年 12 月 31 日, 上 海 天 马 银 行 保 证 借 款 250,000,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :290,000,000 元 ) 系 由 本 公 司 中 航 国 际 股 份 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 光 通 信 公 司 按 提 供 担 保 本 公 司 五 家 股 东 按 照 持 股 比 例 提 供 担 保 利 息 每 季 度 支 付 一 次, 本 金 将 于 2015 年 5 月 30 日 偿 还 于 2014 年 12 月 31 日, 成 都 天 马 银 行 保 证 借 款 301,570,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :300,907,000 元 ) 系 成 都 天 马 的 银 团 贷 款 该 银 团 贷 款 由 成 都 天 马 之 股 东 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 和 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 按 照 持 股 相 对 比 例 提 供 担 保 该 银 行 保 证 借 款 到 期 日 为 2015 年 6 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 利 息 每 季 度 支 付 一 次 (c) 于 2014 年 12 月 31 日, 上 海 中 航 光 电 子 银 行 保 证 借 款 242,610,806 元 (2013 年 12 月 31 日 :242,511,253 元 ) 系 上 海 中 航 光 电 子 的 政 府 无 息 贷 款 该 无 息 贷 款 由 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 提 供 担 保 该 银 行 保 证 借 款 到 期 日 为 2017 年 7 月 12 日 166

167 44 其 他 流 动 负 债 短 期 应 付 债 券 的 增 减 变 动 : 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 债 券 名 称 面 值 按 面 值 计 溢 折 价 摊 发 行 日 期 债 券 期 限 发 行 金 额 期 初 余 额 本 期 发 行 本 期 偿 还 提 利 息 销 其 他 期 末 余 额 其 他 说 明 : 45 长 期 借 款 (1) 长 期 借 款 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 抵 押 借 款 139,278, 保 证 借 款 715,593, ,055,461, 信 用 借 款 390,000, ,000, 合 计 1,105,593, ,444,739, 长 期 借 款 分 类 的 说 明 : (a) 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 银 行 保 证 借 款 200,000,000 元 由 中 航 国 际 股 份 提 供 担 保, 该 银 行 借 款 到 期 日 为 2016 年 11 月 19 日, 利 息 每 季 度 支 付 一 次 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 银 行 保 证 借 款 50,000,000 元 由 中 航 国 际 股 份 提 供 担 保, 该 银 行 借 款 到 期 日 为 2016 年 12 月 3 日, 利 息 每 季 度 支 付 一 次 于 2014 年 12 月 31 日, 银 行 保 证 借 款 465,593,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :765,461,300 元 ) 系 成 都 天 马 的 银 团 贷 款 该 银 团 贷 款 由 成 都 天 马 之 股 东 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 和 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 按 照 持 股 相 对 比 例 提 供 担 保 该 银 行 保 证 借 款 到 期 日 为 2017 年 6 月 29 日 利 息 每 季 度 支 付 一 次 (b) 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 银 行 借 款 40,000,000 元, 该 长 期 借 款 属 于 信 用 借 款, 该 银 行 借 款 到 期 日 为 2016 年 11 月 12 日, 利 息 每 季 度 支 付 一 次 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 银 行 借 款 100,000,000 元, 该 长 期 借 款 属 于 信 用 借 款, 该 银 行 信 用 借 款 到 期 日 为 2016 年 12 月 3 日, 利 息 每 季 度 支 付 一 次 于 2014 年 12 月 31 日, 上 海 天 马 委 托 借 款 250,000,000 元 (2013 年 12 月 31 日 :250,000,000) 系 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 委 托 银 行 提 供 给 上 海 天 马 的 委 托 贷 款, 其 中 62,500,000 元 于 2016 年 10 月 26 日 到 期,187,500,000 元 于 2019 年 10 月 26 日 到 期 利 息 每 季 度 167

168 支 付 一 次 其 他 说 明, 包 括 利 率 区 间 : 46 应 付 债 券 (1) 应 付 债 券 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 (2) 应 付 债 券 的 增 减 变 动 ( 不 包 括 划 分 为 金 融 负 债 的 优 先 股 永 续 债 等 其 他 金 融 工 具 ) 债 券 名 称 面 值 按 面 值 计 溢 折 价 摊 发 行 日 期 债 券 期 限 发 行 金 额 期 初 余 额 本 期 发 行 本 期 偿 还 提 利 息 销 其 他 期 末 余 额 (3) 可 转 换 公 司 债 券 的 转 股 条 件 转 股 时 间 说 明 (4) 划 分 为 金 融 负 债 的 其 他 金 融 工 具 说 明 期 末 发 行 在 外 的 优 先 股 永 续 债 等 其 他 金 融 工 具 基 本 情 况 期 末 发 行 在 外 的 优 先 股 永 续 债 等 金 融 工 具 变 动 情 况 表 发 行 在 外 的 金 融 工 具 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 量 账 面 价 值 数 量 账 面 价 值 数 量 账 面 价 值 数 量 账 面 价 值 其 他 金 融 工 具 划 分 为 金 融 负 债 的 依 据 说 明 其 他 说 明 47 长 期 应 付 款 (1) 按 款 项 性 质 列 示 长 期 应 付 款 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 关 联 方 借 款 (a) ,340, 应 付 NEC 股 权 收 购 款 (b) 34,903, ,486, 应 付 融 资 租 赁 款 (c) 447, , 合 计 35,351, ,799, 其 他 说 明 : a. 应 付 关 联 方 的 长 期 应 付 款 168

169 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 中 航 技 深 圳 公 司 - 25,000,000 中 航 国 际 控 股 - 81,340,000 合 计 - 106,340,000 b. 本 集 团 于 2011 年 度 与 NEC 签 订 股 权 转 让 协 议 收 购 NLT Technologies Ltd. 股 权, 按 照 协 议 规 定 在 2016 年 7 月 1 日 支 付 该 等 收 购 款 项 2014 年 度 计 入 长 期 应 付 款 的 利 息 费 用 为 681,068 元 (2013 年 :754,636 元 ) c. 应 付 融 资 租 赁 款 明 细 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 应 付 上 海 三 邦 环 保 科 技 有 限 公 司 447, ,354 本 集 团 与 上 海 三 邦 环 保 科 技 有 限 公 司 签 订 在 纯 水 设 备 车 间 制 造 回 收 系 统 的 合 同, 双 方 约 定 从 设 备 开 始 产 水 起 计 算,5 年 内 按 实 际 回 收 水 量, 以 分 享 方 式 按 月 分 享 回 收 水 费, 双 方 分 享 水 费 满 5 年 后, 设 备 归 中 航 光 电 子 所 有 48 长 期 应 付 职 工 薪 酬 (1) 长 期 应 付 职 工 薪 酬 表 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 一 离 职 后 福 利 - 设 定 受 益 计 划 净 负 债 163,052, ,797, 二 辞 退 福 利 728, 合 计 163,780, ,797, (2) 设 定 受 益 计 划 变 动 情 况 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 期 初 余 额 200,852, ,480, 二 计 入 当 期 损 益 的 设 定 受 益 成 本 -3,328, ,726, 当 期 服 务 成 本 -6,002, ,932, 利 息 净 额 2,673, ,793, 三 计 入 其 他 综 合 收 益 的 设 定 收 益 成 本 17,517, ,047,

170 1. 精 算 利 得 ( 损 失 以 - 表 示 ) 17,517, ,047, 四 其 他 变 动 -23,888, ,402, 已 支 付 的 福 利 -818, ,308, 外 币 报 表 折 算 差 额 -23,070, ,094, 五 期 末 余 额 191,151, ,852, 计 划 资 产 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 期 初 余 额 -26,054, ,274, 二 计 入 当 期 损 益 的 设 定 受 益 成 本 -381, , 利 息 净 额 -381, , 三 计 入 其 他 综 合 收 益 的 设 定 收 益 成 本 -1,122, ,700, 计 划 资 产 回 报 ( 计 入 利 息 净 额 的 除 外 ) -1,122, ,700, 四 其 他 变 动 -540, ,378, 福 利 供 款 -3,710, ,709, 外 币 报 表 折 算 差 额 3,170, ,088, 五 期 末 余 额 -28,099, ,054, 设 定 受 益 计 划 净 负 债 ( 净 资 产 ) 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 期 初 余 额 174,797, ,205, 二 计 入 当 期 损 益 的 设 定 受 益 成 本 -3,710, ,268, 三 计 入 其 他 综 合 收 益 的 设 定 收 益 成 本 16,394, ,346, 四 其 他 变 动 -24,429, ,023, 五 期 末 余 额 163,052, ,797, 设 定 受 益 计 划 的 内 容 及 与 之 相 关 风 险 对 公 司 未 来 现 金 流 量 时 间 和 不 确 定 性 的 影 响 说 明 : 本 集 团 的 子 公 司 NLT Technologies Ltd. 在 日 本 的 监 管 框 架 中 设 有 设 定 受 益 计 划 所 有 计 划 为 最 终 薪 金 的 退 休 计 划, 以 终 生 支 付 保 证 退 休 金 的 形 式 向 员 工 支 付 福 利 提 供 的 福 利 水 平 视 乎 职 工 的 服 务 年 期 和 直 至 退 休 的 最 后 年 间 的 薪 酬 而 计 算 有 关 设 定 受 益 计 划 的 到 期 福 利 的 支 付 来 自 于 信 托 管 理 基 金 管 理 的 计 划 资 产, 有 关 一 般 退 休 计 划 的 到 期 福 利 的 支 付 来 自 于 NLT Technologies Ltd. 的 自 有 资 金 在 信 托 中 持 有 的 计 划 资 产, 按 当 地 规 例 和 守 则 监 管 监 管 此 等 计 划 的 责 任, 包 括 投 资 决 定 和 供 款 时 间 表, 由 NLT Technologies Ltd. 和 信 托 人 共 同 决 定 设 定 受 益 计 划 重 大 精 算 假 设 及 敏 感 性 分 析 结 果 说 明 : 设 定 受 益 计 划 的 主 要 精 算 假 设 和 风 险 分 析 主 要 的 精 算 假 设 如 下 : 170

171 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 折 现 率 0.90% 1.60% 退 休 金 增 长 率 2.10% 2.20% 有 关 未 来 死 亡 率 的 假 设 是 根 据 已 公 布 统 计 数 据 和 每 个 地 区 的 经 验 按 照 精 算 意 见 而 确 定 此 等 假 设 换 算 成 一 名 领 取 退 休 金 者 在 60 岁 退 休 时 的 平 均 预 期 寿 命 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ( 年 ) ( 年 ) 于 报 告 期 末 时 退 休 : - 男 性 女 性 于 报 告 期 后 20 年 退 休 : - 男 性 女 性 设 定 受 益 义 务 对 加 权 主 要 假 设 变 动 的 敏 感 性 如 下 : 假 设 增 加 对 设 定 受 益 义 务 的 影 响 假 设 减 少 对 设 定 受 益 义 务 的 影 响 折 现 率 0.50% 减 少 7.5% 0.50% 增 加 8.3% 退 休 金 增 长 率 0.25% 增 加 1.6% 0.25% 减 少 1.5% 以 上 的 敏 感 性 分 析 以 某 项 假 设 的 改 变 而 所 有 其 他 假 设 维 持 不 变 为 基 准 实 际 上 这 不 大 可 能 发 生, 而 且 若 干 假 设 的 变 动 可 能 互 有 关 连 在 计 算 设 定 受 益 义 务 对 重 大 精 算 假 设 的 敏 感 性 时, 已 应 用 计 算 在 资 产 负 债 表 中 确 认 设 定 受 益 计 划 负 债 时 的 相 同 方 法 ( 以 预 期 累 积 福 利 单 位 法 计 算 于 报 告 期 末 的 设 定 受 益 义 务 的 现 值 ) 与 上 期 间 比 较, 编 制 敏 感 性 分 析 所 采 用 的 方 法 和 假 设 类 别 并 无 改 变 计 划 资 产 包 括 如 下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 投 资 基 金 28,099,937 26,054,721 以 上 计 划 资 产 均 有 公 开 的 市 场 报 价 由 于 一 般 退 休 计 划 和 设 定 受 益 退 休 计 划, 本 集 团 面 对 多 项 风 险, 最 重 大 的 风 险 详 述 如 下 : 171

172 资 产 波 动 性 通 胀 风 险 计 划 负 债 利 用 相 近 似 的 高 质 量 的 公 司 债 券 的 收 益 率 而 设 定 的 折 现 率 计 算 ; 如 计 划 资 产 的 表 现 差 过 此 收 益 率, 将 会 造 成 赤 字 大 部 分 计 划 福 利 义 务 与 通 胀 挂 钩, 而 通 胀 上 升 将 会 导 致 更 高 负 债 ( 虽 然 在 大 多 数 情 况 下, 通 胀 水 平 有 增 幅 上 限 以 保 障 计 划 免 受 严 峻 通 胀 所 影 响 ) 大 部 分 计 划 资 产 不 受 定 息 债 券 所 影 响, 或 与 股 票 通 胀 疏 散 地 关 连, 意 味 着 通 胀 上 升 也 将 增 加 赤 字 预 期 寿 命 大 部 分 计 划 义 务 是 于 成 员 的 寿 命 年 期 内 提 供 福 利, 因 此 预 期 寿 命 的 增 加 将 会 导 致 计 划 负 债 的 增 加 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 对 退 休 后 福 利 计 划 的 预 期 供 款 为 76,000,000 日 元, 折 人 民 币 3,904,196 元 其 他 说 明 : 49 专 项 应 付 款 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 形 成 原 因 OLED 项 目 191,600, ,600, 合 计 191,600, ,600, 其 他 说 明 : 系 上 海 市 经 济 和 计 划 委 员 会 通 过 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 资 本 金 形 式 拨 付 给 上 海 天 马 的 款 项, 用 于 建 设 上 海 天 马 4.5 代 AM-OLED 中 试 线 项 目 待 项 目 完 工 验 收 后, 该 款 项 将 转 为 上 海 天 马 的 资 本 金 50 预 计 负 债 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 形 成 原 因 根 据 日 本 的 相 关 环 境 法 律 和 规 定, 本 集 团 位 于 日 本 鹿 儿 岛 县 及 秋 田 县 的 工 厂 关 闭 后, 本 其 他 6,047, ,688, 集 团 需 要 清 除 土 壤 污 染 及 恢 复 原 状, 预 计 负 债 系 本 集 团 根 据 预 计 发 生 的 成 本 的 现 值 确 认 合 计 6,047, ,688, 其 他 说 明, 包 括 重 要 预 计 负 债 的 相 关 重 要 假 设 估 计 说 明 : 51 递 延 收 益 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 形 成 原 因 172

173 政 府 补 助 397,428, ,828, ,538, ,719, 合 计 397,428, ,828, ,538, ,719, 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 负 债 项 目 期 初 余 额 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 其 他 变 动 期 末 余 额 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 政 府 无 息 贷 款 补 助 (a) 160,001, ,000, ,000, 与 资 产 相 关 贷 款 贴 息 53,854, ,146, ,708, 与 资 产 相 关 上 海 天 马 OLED 项 目 补 贴 款 (b) 新 型 显 示 产 业 创 新 发 展 项 目 武 汉 天 马 产 业 扶 持 研 发 补 贴 (c) 成 都 天 马 产 业 扶 持 奖 励 资 金 (d) 60,000, ,000, 与 资 产 相 关 36,000, ,000, ,500, ,500, 与 收 益 相 关 200,000, ,000, 与 收 益 相 关 24,699, ,500, ,600, ,600, 与 资 产 相 关 其 他 62,872, ,895, ,290, ,433, ,910, 与 收 益 相 关 合 计 397,428, ,395, ,538, ,433, ,719, 其 他 说 明 : a. 政 府 无 息 贷 款 系 上 海 市 政 府 通 过 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 向 本 集 团 提 供 无 息 贷 款 合 计 人 民 币 1,250,000,000 元, 用 于 支 持 本 集 团 收 购 TFT-LCD 五 代 线 并 购 项 目, 贷 款 起 始 日 为 2010 年 7 月 13 日, 于 2015 年 7 月 12 日 到 期, 每 年 平 均 分 期 偿 还 250,000,000 元, 由 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 提 供 担 保 该 无 息 贷 款 初 始 确 认 以 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 按 照 将 该 无 息 贷 款 未 来 现 金 流 出 以 初 始 确 认 无 息 贷 款 时 中 国 人 民 银 行 同 期 同 类 贷 款 利 率 折 现 后 的 金 额 确 定, 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 189,997,679 元 确 认 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 在 相 关 资 产 可 使 用 年 限 内 摊 销 于 2012 年 7 月, 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 该 笔 无 息 贷 款 款 展 期 至 2017 年 7 月 12 日, 本 集 团 按 照 市 场 利 率 重 新 计 算 该 笔 借 款 公 允 价 值, 该 公 允 价 值 与 2012 年 7 月 无 息 贷 款 账 面 价 值 的 差 额 97,613,367 元 确 认 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 在 相 关 资 产 可 使 用 年 限 内 摊 销 2014 年 度 以 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息 费 用 为 44,851,026 元 (2013 年 :48,728,074 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 该 政 府 无 息 贷 款 于 未 来 一 年 内 预 计 偿 还 的 部 分 为 242,610,806 元 (2013 年 12 月 31 日 :242,511,253 元 ) 分 类 到 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 a. 该 项 目 系 本 集 团 收 到 的 OLED 项 目 补 贴 款, 待 OLED 中 试 线 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 按 照 其 设 备 使 用 寿 命 进 行 摊 销 a. 该 项 目 系 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 以 货 币 资 金 形 式 拨 付 给 武 汉 天 马 的 产 业 扶 持 研 发 补 贴 a. 该 项 目 系 成 都 高 新 区 经 贸 发 展 局 以 货 币 资 金 形 式 拨 付 给 成 都 天 马, 用 于 成 都 天 马 技 术 改 造 52 其 他 非 流 动 负 债 173

174 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 政 府 无 息 贷 款 446,839, ,190, 押 金 2,863, ,202, 其 他 136, , 合 计 449,839, ,585, 其 他 说 明 : 53 股 本 期 初 余 额 本 次 变 动 增 减 (+ ) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 期 末 余 额 股 份 总 数 574,237, ,500, ,500, ,131,738, 其 他 说 明 : 根 据 证 监 会 于 2014 年 8 月 19 日 出 具 的 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 股 份 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]858 号 ) 核 准, 本 公 司 向 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 及 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 发 行 158,971,181 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 上 海 中 航 光 电 子 及 深 圳 中 航 光 电 子 100% 股 权, 向 中 航 国 际 股 份 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 及 上 海 光 通 信 公 司 发 行 98,635,129 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 上 海 天 马 70% 股 权, 向 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 及 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 46,279,649 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 成 都 天 马 40% 股 权, 及 向 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 132,682,883 股 股 份, 收 购 其 持 有 的 武 汉 天 马 90% 股 权 同 时, 根 据 上 述 批 复, 本 公 司 向 境 内 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 120,932,133 股, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 14.6 元 54 其 他 权 益 工 具 (1) 期 末 发 行 在 外 的 优 先 股 永 续 债 等 其 他 金 融 工 具 基 本 情 况 无 (2) 期 末 发 行 在 外 的 优 先 股 永 续 债 等 金 融 工 具 变 动 情 况 表 发 行 在 外 的 金 融 工 具 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 量 账 面 价 值 数 量 账 面 价 值 数 量 账 面 价 值 数 量 账 面 价 值 其 他 权 益 工 具 本 期 增 减 变 动 情 况 变 动 原 因 说 明, 以 及 相 关 会 计 处 理 的 依 据 : 无 其 他 说 明 : 无 174

175 55 资 本 公 积 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 资 本 溢 价 ( 股 本 溢 价 ) 2,413,840, ,552,593, ,966,433, 其 他 资 本 公 积 1,126, ,126, 合 计 2,414,966, ,552,593, ,967,560, 其 他 说 明, 包 括 本 期 增 减 变 动 情 况 变 动 原 因 说 明 : a. 与 少 数 股 东 的 交 易 于 2014 年 8 月 28 日, 本 公 司 向 中 航 国 际 股 份 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 光 通 信 公 司 发 行 98,635,129 股 股 份, 购 买 本 公 司 之 子 公 司 上 海 天 马 70% 的 股 权 本 次 交 易 的 交 易 日 为 2014 年 8 月 28 日 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 持 有 上 海 天 马 100% 的 股 权 该 交 易 产 生 的 对 资 本 公 积 的 调 整 情 况 如 下 : 发 行 股 份 支 付 对 价 的 面 值 98,635,129 减 : 交 易 日 取 得 的 按 新 取 得 的 股 权 比 例 计 算 确 定 应 享 有 子 公 司 901,351,473 自 交 易 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 调 整 资 本 公 积 -802,716,344 于 2014 年 8 月 28 日, 本 公 司 向 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 46,279,649 股 股 份, 购 买 本 公 司 之 子 公 司 成 都 天 马 40% 的 股 权 本 次 交 易 的 交 易 日 为 2014 年 8 月 28 日 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 持 有 成 都 天 马 70% 的 股 权 该 交 易 产 生 的 对 资 本 公 积 的 调 整 情 况 如 下 : 发 行 股 份 支 付 对 价 的 面 值 46,279,649 减 : 交 易 日 取 得 的 按 新 取 得 的 股 权 比 例 计 算 确 定 应 享 有 子 公 司 554,328,875 自 交 易 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 调 整 资 本 公 积 -508,049,226 于 2014 年 5 月 4 日, 本 公 司 向 李 惠 琼 个 人 以 3,739,130 元 购 买 了 其 拥 有 的 本 公 司 之 子 公 司 美 国 天 马 公 司 10% 的 股 权 本 次 交 易 的 交 易 日 为 2014 年 5 月 4 日 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 持 有 美 国 天 马 公 司 100% 的 股 权 该 交 易 产 生 的 对 资 本 公 积 的 调 整 情 况 如 下 : 支 付 的 现 金 3,739,130 减 : 交 易 日 取 得 的 按 新 取 得 的 股 权 比 例 计 算 确 定 应 享 有 子 公 司 4,439,

176 自 交 易 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 调 整 资 本 公 积 -700,526 上 述 交 易 合 计 增 加 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 1,311,466,096 元, 扣 除 交 易 费 用 15,287,947 元 后, 合 计 调 整 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 1,296,178,149 元 b. 配 套 融 资 根 据 证 监 会 证 监 许 可 [2014]858 号 关 于 核 准 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 向 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 本 公 司 通 过 非 公 开 发 行 方 式, 发 行 120,932,133 股 新 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609,142 元, 扣 除 承 销 费 费 33,780,965 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,731,828,177 元 上 述 交 易 完 成 后, 本 公 司 新 增 注 册 资 本 120,932,133 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 与 新 增 注 册 资 本 120,932,133 元 的 差 额 1,610,896,044 元 计 入 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 a. 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 于 2014 年 8 月 25 日, 本 公 司 完 成 了 对 武 汉 天 马 的 收 购, 购 买 对 价 为 通 过 向 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 非 公 开 发 行 132,682,883 股 支 付 本 公 司 参 考 配 套 融 资 的 股 份 发 行 价 格 14.6 元 / 股 确 定 向 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 所 发 行 股 份 的 公 允 价 值 1,937,170,092 元, 其 中 132,682,883 计 入 股 本,1,804,487,209 元 计 入 资 本 公 积 56 库 存 股 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 其 他 说 明, 包 括 本 期 增 减 变 动 情 况 变 动 原 因 说 明 : 无 57 其 他 综 合 收 益 本 期 发 生 额 项 目 期 初 余 额 本 期 所 得 税 前 发 生 额 减 : 前 期 计 入 减 : 所 得 税 其 他 综 合 收 益 费 用 当 期 转 入 损 益 税 后 归 属 于 母 公 司 税 后 归 属 于 少 数 股 东 期 末 余 额 一 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 -9,433, ,394, ,843, ,551, ,985, 其 中 : 重 新 计 算 设 定 受 益 计 划 净 负 债 和 净 资 产 的 变 动 -9,433, ,394, ,843, ,551, ,985, 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享

177 有 的 份 额 二 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 -55,545, ,212, ,855,765 10,642, ,400, 其 中 : 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 0.00 享 有 的 份 额 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 10,642, ,221, ,642, ,642, 分 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 0.00 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 -66,187, ,212, ,212, ,400, 其 他 综 合 收 益 合 计 -64,979, ,607, ,843, ,407,282 10,642, ,386, 其 他 说 明, 包 括 对 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 转 为 被 套 期 项 目 初 始 确 认 金 额 调 整 : 58 专 项 储 备 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 其 他 说 明, 包 括 本 期 增 减 变 动 情 况 变 动 原 因 说 明 : 59 盈 余 公 积 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 法 定 盈 余 公 积 104,916, ,930, ,847, 合 计 104,916, ,930, ,847, 盈 余 公 积 说 明, 包 括 本 期 增 减 变 动 情 况 变 动 原 因 说 明 : 经 董 事 会 决 议, 本 公 司 按 2014 年 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 15,930,498 元 (2013 年 :9,139,715 元 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 本 公 司 章 程, 本 公 司 按 年 度 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金, 当 法 定 盈 余 公 积 金 累 计 额 达 到 注 册 资 本 的 50% 以 上 时, 可 不 再 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 经 批 准 后 可 用 于 弥 补 亏 损, 或 者 增 加 股 本 60 未 分 配 利 润 项 目 本 期 上 期 调 整 前 上 期 末 未 分 配 利 润 268,538, ,587,

178 调 整 期 初 未 分 配 利 润 合 计 数 ( 调 增 +, 调 减 ) -757,330, ,271,490, 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 -488,791, ,102,903, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 612,655, ,705, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 -15,930, ,139, 应 付 普 通 股 股 利 -57,423, ,454, 期 末 未 分 配 利 润 50,510, ,791, 调 整 期 初 未 分 配 利 润 明 细 : 1) 由 于 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 新 规 定 进 行 追 溯 调 整, 影 响 期 初 未 分 配 利 润 0.00 元 2) 由 于 会 计 政 策 变 更, 影 响 期 初 未 分 配 利 润 0.00 元 3) 由 于 重 大 会 计 差 错 更 正, 影 响 期 初 未 分 配 利 润 0.00 元 4) 由 于 同 一 控 制 导 致 的 合 并 范 围 变 更, 影 响 期 初 未 分 配 利 润 -757,330, 元 5) 其 他 调 整 合 计 影 响 期 初 未 分 配 利 润 0.00 元 61 营 业 收 入 和 营 业 成 本 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 9,209,550, ,509,530, ,235,920, ,692,522, 其 他 业 务 112,812, ,939, ,226, ,176, 合 计 9,322,363, ,583,469, ,352,146, ,765,698, 营 业 税 金 及 附 加 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 税 3,644, ,214, 城 市 维 护 建 设 税 4,772, ,221, 教 育 费 附 加 4,525, ,275, 其 他 840, , 合 计 13,782, ,057, 其 他 说 明 : 63 销 售 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 人 工 成 本 121,137, ,078,

179 运 输 费 101,203, ,412, 佣 金 27,134, ,843, 差 旅 费 11,189, ,056, 租 赁 费 7,537, ,212, 业 务 招 待 费 7,420, ,929, 样 品 费 用 1,485, ,124, 车 辆 费 用 1,364, ,057, 低 值 易 耗 品 摊 销 1,288, ,076, 固 定 资 产 折 旧 503, , 办 公 费 465, , 包 装 费 190, , 其 他 6,717, ,659, 合 计 287,637, ,117, 其 他 说 明 : 64 管 理 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 人 工 成 本 411,798, ,963, 研 究 及 开 发 支 出 120,153, ,878, 固 定 资 产 折 旧 费 118,126, ,306, 长 期 待 摊 费 用 81,139, ,483, 无 形 资 产 摊 销 49,077, ,748, 租 赁 及 物 业 管 理 费 41,067, ,488, 水 电 费 35,836, ,066, 其 他 税 费 26,186, ,871, 专 业 咨 询 费 20,678, ,549, 差 旅 费 17,409, ,040, 保 险 费 8,655, ,724, 办 公 费 5,990, ,769, 业 务 招 待 费 3,289, ,954, 其 他 61,352, ,888, 合 计 1,000,762, ,732, 其 他 说 明 : 179

180 65 财 务 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 利 息 支 出 - 借 款 利 息 211,035, ,890, 票 据 贴 现 利 息 76, 减 : 计 入 在 建 工 程 的 利 息 -9,679, ,132, 减 : 利 息 收 入 -19,698, ,503, 其 他 5,019, ,050, 合 计 186,676, ,381, 其 他 说 明 : 66 资 产 减 值 损 失 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 坏 账 损 失 758, , 二 存 货 跌 价 损 失 84,193, ,887, 十 四 其 他 360, 合 计 85,312, ,801, 其 他 说 明 : 其 他 资 产 减 值 损 失 系 本 公 司 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 按 公 允 价 值 确 认 的 减 值 损 失 67 公 允 价 值 变 动 收 益 产 生 公 允 价 值 变 动 收 益 的 来 源 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 其 他 说 明 : 68 投 资 收 益 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 -92,478, ,502, 可 供 出 售 金 融 资 产 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 30, 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 28,376, 武 汉 天 马 10% 股 权 评 估 增 值 收 益 25,081,

181 合 计 -39,020, ,532, 其 他 说 明 : 于 2014 年 度, 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 包 含 由 于 上 海 天 马 向 有 机 发 光 公 司 以 非 货 币 性 资 产 增 资, 抵 销 的 未 实 现 利 润 92,567,914 元 本 集 团 不 存 在 投 资 收 益 汇 回 的 重 大 限 制 69 营 业 外 收 入 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非 流 动 资 产 处 置 利 得 合 计 234,386, ,870, ,386, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 利 得 2,966, ,870, ,966, 无 形 资 产 处 置 利 得 231,419, ,419, 政 府 补 助 383,538, ,350, ,538, 保 险 理 赔 收 入 430, , , 废 品 处 置 收 入 391, , , 其 他 1,943, ,188, ,943, 合 计 620,690, ,043, ,690, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 : 补 助 项 目 本 期 发 生 金 额 上 期 发 生 金 额 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 武 汉 天 马 产 业 扶 持 研 发 补 贴 200,000, 与 收 益 相 关 新 型 显 示 产 业 创 新 发 展 项 目 98,500, ,334, 与 收 益 相 关 无 息 贷 款 递 延 收 益 摊 销 48,000, ,000, 与 资 产 相 关 五 代 线 中 小 尺 寸 新 技 术 产 品 与 中 大 尺 寸 专 业 显 示 产 品 开 发 先 进 设 备 及 政 府 项 目 专 项 补 贴 23,537, ,410, 与 资 产 相 关 2,424, ,281, 与 资 产 相 关 贴 息 补 贴 9,146, ,118, 与 收 益 相 关 其 他 1,928, ,205, 与 收 益 相 关 合 计 383,538, ,350, 其 他 说 明 : 2014 年, 上 海 天 马 采 取 非 现 金 出 资 的 方 式, 用 其 土 地 及 若 干 在 建 工 程 对 联 营 企 业 有 机 发 光 公 司 增 资, 其 中 土 地 评 估 增 值 231,419,785 元, 全 部 计 入 营 业 外 收 入, 未 实 现 利 润 92,567,914 元 计 入 投 资 损 失 181

182 70 营 业 外 支 出 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 1,421, ,153, ,421, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 1,421, ,153, ,421, 其 他 472, , , 合 计 1,893, ,047, ,893, 其 他 说 明 : 71 所 得 税 费 用 (1) 所 得 税 费 用 表 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 当 期 所 得 税 费 用 42,819, ,756, 递 延 所 得 税 费 用 45,107, ,340, 购 买 环 保 设 备 抵 免 所 得 税 -1,836, 合 计 87,927, ,578, (2) 会 计 利 润 与 所 得 税 费 用 调 整 过 程 项 目 本 期 发 生 额 利 润 总 额 774,857, 按 法 定 / 适 用 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 145,676, 子 公 司 适 用 不 同 税 率 的 影 响 0.00 调 整 以 前 期 间 所 得 税 的 影 响 1,070, 非 应 税 收 入 的 影 响 -4,962, 不 可 抵 扣 的 成 本 费 用 和 损 失 的 影 响 15,577, 使 用 前 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 -20,561, 本 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 或 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 54, 不 得 扣 除 的 无 息 贷 款 融 资 费 用 6,712, 无 息 贷 款 收 益 非 应 纳 税 收 入 -7,200,

183 使 用 前 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 暂 时 性 差 异 -15,204, 研 发 费 用 加 计 扣 除 -34,202, 其 他 967, 所 得 税 费 用 87,927, 其 他 说 明 72 其 他 综 合 收 益 详 见 附 注 五 现 金 流 量 表 项 目 (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 政 府 补 助 330,082, ,768, 收 回 信 用 证 银 行 承 兑 保 证 金 ,212, 利 息 收 入 19,698, ,503, 其 他 往 来 款 项 58,662, ,694, 合 计 408,443, ,179, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 说 明 : (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 经 营 费 用 495,460, ,650, 其 他 往 来 款 项 222,558, ,184, 合 计 718,018, ,834, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 说 明 : (3) 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 政 府 补 助 1,500, ,572, 收 回 融 资 租 赁 款 1,196,

184 其 他 182, 合 计 2,878, ,572, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 说 明 : (4) 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 环 境 恢 复 费 用 28,780, 合 计 28,780, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 说 明 : (5) 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 收 到 关 联 方 借 款 275,781, 出 售 零 碎 股 3, 合 计 3, ,781, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 说 明 : (6) 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 归 还 关 联 方 借 款 106,340, ,600, 购 买 少 数 股 东 权 益 支 付 的 现 金 及 交 易 费 用 19,027, 支 付 的 财 务 担 保 费 2,990, 合 计 125,367, ,590, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 说 明 : 74 现 金 流 量 表 补 充 资 料 (1) 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 本 期 金 额 上 期 金 额 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 :

185 净 利 润 686,930, ,698, 加 : 资 产 减 值 准 备 85,312, ,801, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 1,029,822, ,310, 无 形 资 产 摊 销 49,077, ,748, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 81,139, ,546, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -232,965, ,717, 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 223,815, ,957, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 39,020, ,532, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 40,235, ,340, 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,872, 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 146,379, ,081, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 450,087, ,132, ,218,045, ,129, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,385,683, ,264,386, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 810,131, ,228,793, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 1,228,793, ,649, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -418,662, ,144, (2) 本 期 支 付 的 取 得 子 公 司 的 现 金 净 额 金 额 本 期 发 生 的 企 业 合 并 于 本 期 支 付 的 现 金 或 现 金 等 价 物 0.00 其 中 : -- 减 : 购 买 日 子 公 司 持 有 的 现 金 及 现 金 等 价 物 652,699, 其 中 :

186 加 : 以 前 期 间 发 生 的 企 业 合 并 于 本 期 支 付 的 现 金 或 现 金 等 价 物 0.00 其 中 : -- 取 得 子 公 司 支 付 的 现 金 净 额 -652,699, 其 他 说 明 : 2014 年 度 取 得 子 公 司 的 价 格 武 汉 天 马 1,937,170,092 取 得 子 公 司 的 净 资 产 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 2,874,356,678 2,589,640,236 非 流 动 资 产 3,293,612,965 3,342,082,479 流 动 负 债 -2,302,369,078-2,042,386,031 非 流 动 负 债 -2,003,724,587-2,313,143,416 净 资 产 1,861,875,978 1,576,193,268 (3) 本 期 收 到 的 处 置 子 公 司 的 现 金 净 额 金 额 本 期 处 置 子 公 司 于 本 期 收 到 的 现 金 或 现 金 等 价 物 0.00 其 中 : -- 减 : 丧 失 控 制 权 日 子 公 司 持 有 的 现 金 及 现 金 等 价 物 0.00 其 中 : -- 加 : 以 前 期 间 处 置 子 公 司 于 本 期 收 到 的 现 金 或 现 金 等 价 物 0.00 其 中 : -- 其 他 说 明 : (4) 现 金 和 现 金 等 价 物 的 构 成 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 一 现 金 810,131, ,228,793, 其 中 : 库 存 现 金 41, , 可 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 810,089, ,228,723,

187 可 随 时 用 于 支 付 的 其 他 货 币 资 金 48, 三 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 810,131, ,228,793, 其 他 说 明 : 75 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 注 释 说 明 对 上 年 期 末 余 额 进 行 调 整 的 其 他 项 目 名 称 及 调 整 金 额 等 事 项 : 76 所 有 权 或 使 用 权 受 到 限 制 的 资 产 项 目 期 末 账 面 价 值 受 限 原 因 货 币 资 金 向 银 行 申 请 开 具 银 行 承 兑 汇 票 信 用 证 23,440, 等 所 存 入 的 保 证 金 存 款 应 收 票 据 0.00 存 货 0.00 固 定 资 产 无 形 资 产 589,999, 长 期 借 款 抵 押 70,920, 长 期 借 款 抵 押 合 计 684,360, 其 他 说 明 : 77 外 币 货 币 性 项 目 (1) 外 币 货 币 性 项 目 项 目 期 末 外 币 余 额 折 算 汇 率 期 末 折 算 人 民 币 余 额 其 中 : 美 元 32,502, ,880, 欧 元 4,243, ,640, 港 币 1,816, ,433, 日 元 3,557,560, ,858, 韩 元 972,886, ,545, 新 台 币 5,070, , 其 中 : 美 元 217,119, ,328,556, 欧 元 7,299, ,418, 港 币 20,581, ,236, 日 元 1,926,950, ,045, 韩 元 166,886, ,

188 新 台 币 其 中 : 美 元 47,000, ,593, 其 他 说 明 : (2) 境 外 经 营 实 体 说 明, 包 括 对 于 重 要 的 境 外 经 营 实 体, 应 披 露 其 境 外 主 要 经 营 地 记 账 本 位 币 及 选 择 依 据, 记 账 本 位 币 发 生 变 化 的 还 应 披 露 原 因 适 用 不 适 用 78 套 期 按 照 套 期 类 别 披 露 套 期 项 目 及 相 关 套 期 工 具 被 套 期 风 险 的 定 性 和 定 量 信 息 : 无 79 其 他 无 八 合 并 范 围 的 变 更 1 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 购 买 方 名 称 股 权 取 得 时 点 股 权 取 得 成 本 股 权 取 得 比 例 股 权 取 得 方 式 购 买 日 购 买 日 的 确 定 依 据 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 收 入 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 净 利 润 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 2015 年 08 月 25 日 2,123,357, 发 行 股 份 购 90.00% 买 2015 年 08 月 股 权 交 割 完 25 日 成 日 1,869,656, ,481, 其 他 说 明 : (2) 合 并 成 本 及 商 誉 武 汉 天 马 合 并 成 本 - 发 行 股 份 支 付 购 买 对 价 的 公 允 价 值 1,937,170,092 原 持 有 的 武 汉 天 马 10% 股 权 公 允 价 值 186,187,598 合 并 成 本 合 计 2,123,357,690 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 -1,861,875,978 商 誉 261,481,

189 合 并 成 本 公 允 价 值 的 确 定 方 法 或 有 对 价 及 其 变 动 的 说 明 : 以 发 行 权 益 性 工 具 作 为 合 并 对 价 的 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 合 并 成 本 确 定 : 本 公 司 于 2014 年 8 月 25 日 收 购 了 武 汉 天 马 90% 的 股 权, 购 买 对 价 系 通 过 发 行 权 益 性 工 具 支 付 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 相 关 规 定, 本 公 司 需 要 确 定 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 在 确 定 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 过 程 中, 本 公 司 管 理 层 考 虑 了 以 下 因 素 : - 作 为 合 并 对 价 发 行 的 股 票 附 有 一 定 限 售 期 和 限 售 条 件 : 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 以 武 汉 天 马 90% 股 权 认 购 而 取 得 的 本 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; - 在 董 事 会 就 企 业 合 并 事 项 的 决 议 公 告 日 到 购 买 日 之 间 时 间 间 隔 较 长, 且 在 此 期 间 公 司 股 票 价 格 出 现 较 大 幅 度 波 动 :2013 年 11 月 1 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 收 购 武 汉 天 马 等 重 组 预 案, 收 购 武 汉 天 马 交 易 完 成 日 为 2014 年 8 月 25 日, 因 此 时 间 间 隔 较 长 此 期 间 本 公 司 股 票 价 格 大 幅 上 涨, 自 元 / 股 上 涨 至 元 / 股, 上 涨 幅 度 为 113% 基 于 上 述 考 虑, 本 公 司 管 理 层 认 为 不 能 直 接 采 用 收 购 武 汉 天 马 的 购 买 日 当 天 本 公 司 的 股 票 价 格 作 为 确 定 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 在 完 成 收 购 武 汉 天 马 后, 本 公 司 开 始 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 根 据 参 与 募 集 资 金 的 投 资 者 于 2014 年 9 月 10 日 的 报 价 结 果, 确 定 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 元, 发 行 数 量 为 120,932,133 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,765,609,142 元 本 公 司 募 集 配 套 资 金 新 发 行 的 股 份 限 售 期 为 12 个 月 由 于 募 集 配 套 资 金 新 发 行 的 股 份 与 收 购 武 汉 天 马 发 行 的 股 份 具 有 同 样 的 限 售 期, 两 者 发 行 时 间 接 近, 考 虑 上 述 因 素 后, 本 公 司 参 考 募 集 配 套 资 金 新 发 行 股 份 的 价 格 14.6 元 / 股 作 为 收 购 武 汉 天 马 所 发 行 的 权 益 性 工 具 的 公 允 价 值 大 额 商 誉 形 成 的 主 要 原 因 : 合 并 成 本 大 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 金 额 其 他 说 明 : (3) 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 资 产 负 债 购 买 日 购 买 日 2013 年 12 月 31 日 公 允 价 值 账 面 价 值 账 面 价 值 货 币 资 金 680,401, ,401, ,200,326 应 收 款 项 1,703,549,481 1,703,549,481 1,982,462,965 存 货 490,405, ,688, ,976,945 固 定 资 产 2,805,903,129 2,789,084,664 2,983,161,868 无 形 资 产 266,949,829 90,516,253 91,964,537 其 他 非 流 动 资 产 220,760, ,668, ,956,074 减 : 借 款 -2,475,698,796-2,475,698,796-2,610,000,000 应 付 款 项 -1,741,741,647-1,741,741,647-1,605,182,

190 应 付 职 工 薪 酬 -22,958,634-22,958,634-37,223,886 递 延 所 得 税 负 债 -44,261, 其 他 负 债 -21,433, ,446, ,123,416 净 资 产 1,861,875,978 1,611,063,443 1,576,193,268 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 : 本 集 团 采 用 估 值 技 术 来 确 定 武 汉 天 马 公 司 的 资 产 负 债 于 购 买 日 的 公 允 价 值 主 要 资 产 的 评 估 方 法 及 其 关 键 假 设 列 示 如 下 : 房 屋 建 筑 物 的 评 估 方 法 为 重 置 成 本 法, 使 用 的 关 键 假 设 如 下 : 成 新 率 :92%-95% 无 形 资 产 中 的 专 利 权 采 用 收 益 法 评 估, 使 用 的 关 键 假 设 如 下 : 利 润 分 成 率 :25%; 收 入 分 成 率 :0.98%; 折 现 率 :14.26%; 土 地 使 用 权 按 照 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 和 成 本 逼 近 法 两 种 评 估 方 法 评 估 结 果 的 平 均 值 确 定, 使 用 的 关 键 假 设 如 下 : 基 准 地 价 系 数 修 正 法 是 通 过 对 待 估 宗 地 地 价 影 响 因 素 的 分 析, 利 用 宗 地 地 价 修 正 系 数, 对 各 城 镇 已 公 布 的 同 类 用 途 或 同 一 区 域 土 地 基 准 地 价 进 行 修 正, 估 算 待 估 宗 地 客 观 价 格 的 方 法 成 本 逼 近 法 是 以 开 发 土 地 所 耗 费 的 各 项 费 用 之 和 为 主 要 依 据, 再 加 上 一 定 的 利 润 利 息 应 缴 纳 的 税 金 和 土 地 增 值 收 益 来 确 定 土 地 价 格 的 估 价 方 法 企 业 合 并 中 承 担 的 被 购 买 方 的 或 有 负 债 : 无 其 他 说 明 : (4) 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 产 生 的 利 得 或 损 失 是 否 存 在 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 企 业 合 并 且 在 报 告 期 内 取 得 控 制 权 的 交 易 是 否 被 购 买 方 名 称 购 买 日 之 前 原 持 有 股 权 在 购 买 日 的 账 面 价 值 购 买 日 之 前 原 持 有 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 购 买 日 之 前 原 持 有 股 权 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 产 生 的 利 得 或 损 失 购 买 日 之 前 原 持 有 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 的 确 定 方 法 及 主 要 假 设 购 买 日 之 前 与 原 持 有 股 权 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 投 资 收 益 的 金 额 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 其 他 说 明 : 通 过 评 估 确 定 购 买 161,106, ,187, ,081, 日 被 购 买 方 净 资 产 公 允 价 值

191 (5) 购 买 日 或 合 并 当 期 期 末 无 法 合 理 确 定 合 并 对 价 或 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 的 相 关 说 明 无 (6) 其 他 说 明 无 2 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 的 权 益 比 例 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 合 并 日 合 并 日 的 确 定 依 据 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 被 合 并 方 的 收 入 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 被 合 并 方 的 净 利 润 比 较 期 间 被 合 并 方 的 收 入 比 较 期 间 被 合 并 方 的 净 利 润 上 海 中 航 光 电 子 有 限 公 司 同 受 最 终 控 % 制 股 东 控 制 2014 年 08 月 股 权 交 割 完 27 日 成 日 2,233,604, ,994, ,741,760, ,722, 深 圳 中 航 光 电 子 有 限 公 司 同 受 最 终 控 % 制 股 东 控 制 2014 年 08 月 股 权 交 割 完 25 日 成 日 1,301,728, ,273, ,897,721, ,312, 其 他 说 明 : (2) 合 并 成 本 上 海 中 航 光 电 子 深 圳 中 航 光 电 子 合 并 成 本 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 发 行 股 份 支 付 购 买 对 价 的 面 值 133,890,570 25,080,611 或 有 对 价 及 其 变 动 的 说 明 : 其 他 说 明 : (3) 合 并 日 被 合 并 方 资 产 负 债 的 账 面 价 值 i. 上 海 中 航 光 电 子 合 并 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 账 面 价 值 货 币 资 金 96,050,702 62,682,

192 应 收 款 项 552,847, ,783,742 存 货 406,538, ,554,203 其 他 流 动 资 产 2,872,081 - 固 定 资 产 1,534,687,239 1,761,659,670 无 形 资 产 119,836, ,912,540 其 他 非 流 动 资 产 245,060, ,691,603 减 : 借 款 -568,488, ,974,857 应 付 款 项 -590,079, ,049,744 应 付 职 工 薪 酬 -20,911,703-36,566,482 其 他 负 债 -626,869, ,236,610 净 资 产 1,151,543,820 1,048,456,314 减 : 少 数 股 东 权 益 -2,497, ,224 取 得 的 净 资 产 1,149,045,926 1,047,840,090 ii. 深 圳 中 航 光 电 子 合 并 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 账 面 价 值 货 币 资 金 327,949, ,146,742 应 收 款 项 343,650, ,232,289 存 货 143,432, ,331,648 其 他 流 动 资 产 21,668,893 6,408,659 固 定 资 产 102,194,213 99,171,746 无 形 资 产 73,199,209 78,570,076 其 他 非 流 动 资 产 97,283,760 84,543,370 减 : 应 付 款 项 -722,594, ,809,768 应 付 职 工 薪 酬 -61,196,155-52,705,549 其 他 负 债 -255,274, ,713,143 净 资 产 70,314,133 14,176,070 企 业 合 并 中 承 担 的 被 合 并 方 的 或 有 负 债 : 无 其 他 说 明 : 无 3 反 向 购 买 交 易 基 本 信 息 交 易 构 成 反 向 购 买 的 依 据 上 市 公 司 保 留 的 资 产 负 债 是 否 构 成 业 务 及 其 依 据 合 并 成 本 的 确 定 按 照 权 益 192

193 性 交 易 处 理 时 调 整 权 益 的 金 额 及 其 计 算 : 不 适 用 4 处 置 子 公 司 是 否 存 在 单 次 处 置 对 子 公 司 投 资 即 丧 失 控 制 权 的 情 形 是 否 是 否 存 在 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 且 在 本 期 丧 失 控 制 权 的 情 形 是 否 5 其 他 原 因 的 合 并 范 围 变 动 说 明 其 他 原 因 导 致 的 合 并 范 围 变 动 ( 如, 新 设 子 公 司 清 算 子 公 司 等 ) 及 其 相 关 情 况 : 无 6 其 他 无 九 在 其 他 主 体 中 的 权 益 1 在 子 公 司 中 的 权 益 (1) 企 业 集 团 的 构 成 子 公 司 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 直 接 持 股 比 例 间 接 取 得 方 式 上 海 天 马 上 海 市 上 海 市 制 造 业 % 韩 国 天 马 公 司 韩 国 京 畿 道 韩 国 京 畿 道 商 业 贸 易 % 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 欧 洲 天 马 公 司 德 国 卡 乐 斯 鲁 厄 市 德 国 卡 乐 斯 鲁 厄 市 商 业 贸 易 % 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 驰 誉 电 子 有 限 公 司 香 港 香 港 商 业 贸 易 % 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 成 都 天 马 成 都 市 成 都 市 制 造 业 70.00% 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 深 圳 中 航 显 示 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 深 圳 市 制 造 业 % 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 通 过 设 立 或 投 资 美 国 天 马 公 司 美 国 洛 杉 矶 美 国 洛 杉 矶 商 业 贸 易 30.00% 70.00% 等 方 式 取 得 193

194 上 海 中 航 光 电 子 上 海 市 上 海 市 制 造 业 % 深 圳 中 航 光 电 子 深 圳 市 深 圳 市 制 造 业 % NLT 日 本 Technologies Ltd. 日 本 制 造 业 % 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 Tianma NLT America,Inc 美 国 美 国 加 利 福 尼 亚 商 业 贸 易 % 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 武 汉 天 马 武 汉 市 武 汉 市 制 造 业 % 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 在 子 公 司 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 不 适 用 持 有 半 数 或 以 下 表 决 权 但 仍 控 制 被 投 资 单 位 以 及 持 有 半 数 以 上 表 决 权 但 不 控 制 被 投 资 单 位 的 依 据 : 不 适 用 对 于 纳 入 合 并 范 围 的 重 要 的 结 构 化 主 体, 控 制 的 依 据 : 不 适 用 确 定 公 司 是 代 理 人 还 是 委 托 人 的 依 据 : 不 适 用 其 他 说 明 : 无 (2) 重 要 的 非 全 资 子 公 司 子 公 司 名 称 少 数 股 东 持 股 比 例 本 期 归 属 于 少 数 股 东 的 损 益 本 期 向 少 数 股 东 宣 告 分 派 的 股 利 期 末 少 数 股 东 权 益 余 额 成 都 天 马 30.00% 12,984, ,845, 子 公 司 少 数 股 东 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 不 适 用 其 他 说 明 : 无 (3) 重 要 非 全 资 子 公 司 的 主 要 财 务 信 息 子 公 司 名 称 流 动 资 产 非 流 动 资 产 期 末 余 额 资 产 合 流 动 负 计 债 非 流 动 负 债 负 债 合 计 流 动 资 产 非 流 动 资 产 期 初 余 额 资 产 合 流 动 负 计 债 非 流 动 负 债 负 债 合 计 194

195 成 都 天 607,938, 1,688,77 2,296,70 429,905, 509,192, 939,098, 818,727, 1,895,44 2,714,17 550,577, 814,745, 1,365,32 马 , , , , , 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 子 公 司 名 称 营 业 收 入 净 利 润 综 合 收 益 总 额 经 营 活 动 现 金 流 量 营 业 收 入 净 利 润 综 合 收 益 总 额 经 营 活 动 现 金 流 量 成 都 天 马 868,714, ,760, ,760, ,126, ,022,864, ,925, ,925, ,621, 其 他 说 明 : 无 (4) 使 用 企 业 集 团 资 产 和 清 偿 企 业 集 团 债 务 的 重 大 限 制 无 (5) 向 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 结 构 化 主 体 提 供 的 财 务 支 持 或 其 他 支 持 无 其 他 说 明 : 无 2 在 子 公 司 的 所 有 者 权 益 份 额 发 生 变 化 且 仍 控 制 子 公 司 的 交 易 (1) 在 子 公 司 所 有 者 权 益 份 额 发 生 变 化 的 情 况 说 明 (2) 交 易 对 于 少 数 股 东 权 益 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 影 响 其 他 说 明 3 在 合 营 安 排 或 联 营 企 业 中 的 权 益 (1) 重 要 的 合 营 企 业 或 联 营 企 业 合 营 企 业 或 联 营 企 业 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 直 接 持 股 比 例 间 接 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 资 的 会 计 处 理 方 法 有 机 发 光 公 司 上 海 上 海 制 造 业 40.00% 长 期 股 权 投 资 - 联 营 企 业 在 合 营 企 业 或 联 营 企 业 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 不 适 用 持 有 20% 以 下 表 决 权 但 具 有 重 大 影 响, 或 者 持 有 20% 或 以 上 表 决 权 但 不 具 有 重 大 影 响 的 依 据 : 不 适 用 195

196 (2) 重 要 合 营 企 业 的 主 要 财 务 信 息 无 其 他 说 明 无 (3) 重 要 联 营 企 业 的 主 要 财 务 信 息 有 机 发 光 公 司 2014 年 度 2013 年 度 流 动 资 产 282,789,187 27,665,035 非 流 动 资 产 517,586,899 21,238,280 资 产 合 计 800,376,086 48,903,315 流 动 负 债 24,887,127 45,782,934 非 流 动 负 债 202,240,000 - 负 债 合 计 227,127,127 45,782,934 少 数 股 东 权 益 - - 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 573,248,959 3,120,381 按 持 股 比 例 计 算 的 净 资 产 份 额 (i) 396,724,987 1,248,152 内 部 交 易 未 实 现 利 润 -92,567,914 - 对 联 营 企 业 权 益 投 资 的 账 面 价 值 304,157,073 1,248,152 存 在 公 开 报 价 的 联 营 企 业 投 资 的 公 允 价 值 不 适 用 不 适 用 根 据 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 增 资 协 议, 本 集 团 与 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 一 致 同 意 将 有 机 发 光 公 司 注 册 资 本 增 资 至 10 亿 元, 合 资 各 方 出 资 比 例 不 变 于 2014 年 12 月 31 日, 本 集 团 已 完 成 对 有 机 发 光 公 司 的 增 资, 其 他 两 方 增 资 正 在 办 理 过 程 中 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 净 亏 损 7,871,422 1,879,619 其 他 综 合 收 益 - - 综 合 收 益 总 额 7,871,422 1,879,619 本 集 团 本 年 度 收 到 的 来 自 联 营 企 业 的 股 利 - - 以 联 营 企 业 财 务 报 表 中 净 资 产 为 基 础, 按 持 股 比 例 计 算 资 产 份 额 196

197 其 他 说 明 以 联 营 企 业 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 的 金 额 为 基 础, 按 持 股 比 例 计 算 资 产 份 额 联 营 企 业 合 并 财 务 报 表 中 的 金 额 考 虑 了 取 得 投 资 时 联 营 企 业 可 辨 认 净 资 产 和 负 债 的 公 允 价 值 以 及 统 一 会 计 政 策 的 影 响 (4) 不 重 要 的 合 营 企 业 和 联 营 企 业 的 汇 总 财 务 信 息 期 末 余 额 / 本 期 发 生 额 期 初 余 额 / 上 期 发 生 额 合 营 企 业 : 下 列 各 项 按 持 股 比 例 计 算 的 合 计 数 联 营 企 业 : 下 列 各 项 按 持 股 比 例 计 算 的 合 计 数 其 他 说 明 (5) 合 营 企 业 或 联 营 企 业 向 本 公 司 转 移 资 金 的 能 力 存 在 重 大 限 制 的 说 明 无 (6) 合 营 企 业 或 联 营 企 业 发 生 的 超 额 亏 损 合 营 企 业 或 联 营 企 业 名 称 累 积 未 确 认 前 期 累 计 认 的 损 失 本 期 未 确 认 的 损 失 ( 或 本 期 分 享 的 净 利 润 ) 本 期 末 累 积 未 确 认 的 损 失 其 他 说 明 无 (7) 与 合 营 企 业 投 资 相 关 的 未 确 认 承 诺 无 (8) 与 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 资 相 关 的 或 有 负 债 无 4 重 要 的 共 同 经 营 共 同 经 营 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 / 享 有 的 份 额 直 接 间 接 在 共 同 经 营 中 的 持 股 比 例 或 享 有 的 份 额 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 无 197

198 共 同 经 营 为 单 独 主 体 的, 分 类 为 共 同 经 营 的 依 据 : 无 其 他 说 明 无 5 在 未 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 结 构 化 主 体 中 的 权 益 未 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 结 构 化 主 体 的 相 关 说 明 : 无 6 其 他 无 十 与 金 融 工 具 相 关 的 风 险 无 十 一 公 允 价 值 的 披 露 1 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 的 期 末 公 允 价 值 期 末 公 允 价 值 项 目 第 一 层 次 公 允 价 值 计 量 第 二 层 次 公 允 价 值 计 量 第 三 层 次 公 允 价 值 计 量 合 计 一 持 续 的 公 允 价 值 计 量 二 非 持 续 的 公 允 价 值 计 量 ( 一 ) 持 有 待 售 资 产 6,500, ,500, 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 非 持 续 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 总 额 6,500, ,500, ,500, ,500, 持 续 和 非 持 续 第 一 层 次 公 允 价 值 计 量 项 目 市 价 的 确 定 依 据 3 持 续 和 非 持 续 第 二 层 次 公 允 价 值 计 量 项 目, 采 用 的 估 值 技 术 和 重 要 参 数 的 定 性 及 定 量 信 息 被 评 估 单 位 主 要 从 事 电 阻 式 触 摸 屏 电 容 式 触 摸 屏 的 生 产 和 销 售, 以 及 外 购 电 容 式 触 摸 屏 的 销 售, 从 资 本 市 场 上 无 法 找 到 规 模 业 务 完 全 类 似 的 上 市 公 司, 且 公 开 交 易 案 例 的 财 务 数 据 不 透 明, 不 易 取 得, 因 此 市 场 法 不 适 用 本 次 评 估 目 的 是 股 权 转 让, 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 198

199 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 被 评 估 企 业 有 历 史 财 务 数 据, 可 作 为 收 益 法 预 测 的 依 据, 结 合 企 业 业 务 规 划 对 未 来 收 益 进 行 预 测, 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 收 益 法 进 行 评 估 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 4 持 续 和 非 持 续 第 三 层 次 公 允 价 值 计 量 项 目, 采 用 的 估 值 技 术 和 重 要 参 数 的 定 性 及 定 量 信 息 5 持 续 的 第 三 层 次 公 允 价 值 计 量 项 目, 期 初 与 期 末 账 面 价 值 间 的 调 节 信 息 及 不 可 观 察 参 数 敏 感 性 分 析 6 持 续 的 公 允 价 值 计 量 项 目, 本 期 内 发 生 各 层 级 之 间 转 换 的, 转 换 的 原 因 及 确 定 转 换 时 点 的 政 策 7 本 期 内 发 生 的 估 值 技 术 变 更 及 变 更 原 因 8 不 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 情 况 9 其 他 十 二 关 联 方 及 关 联 交 易 1 本 企 业 的 母 公 司 情 况 母 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 母 公 司 对 本 企 业 的 持 股 比 例 母 公 司 对 本 企 业 的 表 决 权 比 例 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 投 资 1,110,631, % 39.80% 本 企 业 的 母 公 司 情 况 的 说 明 2014 年 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 的 股 份 由 45.62% 下 降 至 25.76%, 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 及 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 的 股 份 分 别 为 7.16% 及 6.88% 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 与 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 及 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 为 一 致 行 动 人 因 此 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 表 决 权 比 例 为 39.8%, 为 本 公 司 的 母 公 司 本 企 业 最 终 控 制 方 是 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 其 他 说 明 : 2 本 企 业 的 子 公 司 情 况 本 企 业 子 公 司 的 情 况 详 见 附 注 九 1 3 本 企 业 合 营 和 联 营 企 业 情 况 本 企 业 重 要 的 合 营 或 联 营 企 业 详 见 附 注 九 3 本 期 与 本 公 司 发 生 关 联 方 交 易, 或 前 期 与 本 公 司 发 生 关 联 方 交 易 形 成 余 额 的 其 他 合 营 或 联 营 企 业 情 况 如 下 : 199

200 合 营 或 联 营 企 业 名 称 与 本 企 业 关 系 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 联 营 企 业 其 他 说 明 4 其 他 关 联 方 情 况 其 他 关 联 方 名 称 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 中 航 华 东 光 电 有 限 公 司 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 深 圳 中 航 资 源 有 限 公 司 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 深 南 电 路 有 限 公 司 深 圳 市 盛 波 光 电 科 技 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 深 圳 中 航 检 测 所 深 圳 中 航 企 业 集 团 培 训 中 心 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 其 他 关 联 方 与 本 企 业 关 系 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 员 工 及 部 分 高 管 持 股 同 受 本 公 司 母 公 司 控 制 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 同 受 本 公 司 母 公 司 控 制 高 管 任 职 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 同 受 最 终 控 股 公 司 控 制 联 营 企 业, 自 2014 年 8 月 25 日 起 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 联 营 企 业,2014 年 12 月 本 公 司 已 协 议 处 置 持 有 黄 石 瑞 视 的 全 部 股 权, 截 至 报 告 日 尚 未 完 成 交 割 其 他 说 明 武 汉 天 马 原 为 本 公 司 的 联 营 企 业, 为 本 公 司 的 关 联 方 2014 年 8 月 25 日, 本 公 司 收 购 武 汉 天 马 90% 股 权, 武 汉 天 马 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 本 集 团 与 武 汉 天 马 2014 年 度 的 关 联 交 易 统 计 到 2014 年 8 月 25 日 止 5 关 联 交 易 情 况 (1) 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 表 关 联 方 关 联 交 易 内 容 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 (i) 物 业 管 理 服 务 18,572, ,729, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 采 购 材 料 127,411, ,177, 深 南 电 路 有 限 公 司 采 购 材 料 708, , 深 圳 中 航 检 测 所 接 受 劳 务 8, , 深 圳 中 航 企 业 集 团 培 训 中 心 接 受 劳 务 81, ,

201 深 圳 市 盛 波 光 电 科 技 有 限 公 司 采 购 材 料 3,157, ,991, 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 采 购 材 料 限 公 司 2,793, ,710, 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 采 购 材 料 司 4,056, ,295, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 采 购 材 料 351,256, ,399, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 接 受 劳 务 1,224, ,501, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 租 赁 服 务 2,248, ,960, 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 表 关 联 方 关 联 交 易 内 容 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 租 赁 服 务 119, , 中 航 华 东 光 电 有 限 公 司 销 售 商 品 2,937, ,999, 中 航 华 东 光 电 有 限 公 司 提 供 劳 务 5,773, 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 租 赁 服 务 138, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 销 售 商 品 539,042, ,939, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 提 供 劳 务 4,052, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 租 赁 服 务 250, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 (i) 托 管 服 务 13,364, ,433, 深 圳 中 航 资 源 有 限 公 司 租 赁 服 务 572, , 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 租 赁 服 务 限 公 司 822, ,123, 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 租 赁 服 务 司 80, , 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 销 售 商 品 1,139,955, ,764,703, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 提 供 劳 务 6,702, ,698, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 租 赁 服 务 126, , 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 说 明 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 : (i) 于 2014 年 度, 本 公 司 与 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 签 署 天 马 微 电 子 股 份 有 限 公 司 物 业 管 理 服 务 合 同, 服 务 期 限 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 于 2014 年 度, 本 公 司 共 支 付 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 费 5,684,012 元 于 2014 年 度, 上 海 天 马 与 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 分 公 司 签 署 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 物 业 服 务 合 同, 服 务 期 限 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 于 2014 年 度, 上 海 天 马 共 支 付 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 费 5,031,761 元 于 2014 年 度, 成 都 天 马 与 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 成 都 分 公 司 签 署 物 业 服 务 合 同, 服 务 期 限 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 于 2014 年 度, 成 都 天 马 共 支 付 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 费 2,686,208 元 201

202 于 2014 年 度, 上 海 中 航 光 电 子 与 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 分 公 司 签 署 物 业 服 务 合 同, 服 务 期 限 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 于 2014 年 度, 上 海 中 航 光 电 子 共 支 付 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 费 5,170,476 元 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 : (i) 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 为 中 航 国 际 控 股 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 厦 门 有 限 公 司 及 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 的 项 目 公 司, 拟 建 设 一 条 设 计 产 能 为 月 加 工 3 万 张 阵 列 玻 璃 基 板 及 6 万 张 彩 色 滤 光 片 玻 璃 基 板 的 第 5.5 代 低 温 多 晶 硅 LTPS(TFT-LCD) 生 产 线 上 海 天 马 于 2011 年 5 月 与 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 签 订 协 议, 上 海 天 马 受 托 管 理 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司, 承 担 第 5.5 代 LTPS(TFT-LCD) 及 彩 色 滤 光 片 CF 项 目 的 管 理 职 责 ; 于 2014 年 3 月 与 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 续 签 协 议 于 2014 年 度, 上 海 天 马 向 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 收 取 托 管 费 用 13,364,780 元 (2013 年 度 :9,433,962 元 ) (2) 关 联 受 托 管 理 / 承 包 及 委 托 管 理 / 出 包 情 况 本 公 司 受 托 管 理 / 承 包 情 况 表 : 委 托 方 / 出 包 方 名 受 托 方 / 承 包 方 名 受 托 / 承 包 资 产 类 托 管 收 益 / 承 包 收 受 托 / 承 包 起 始 日 受 托 / 承 包 终 止 日 称 称 型 益 定 价 依 据 本 期 确 认 的 托 管 收 益 / 承 包 收 益 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 经 营 实 体 2011 年 05 月 17 日 2014 年 02 月 28 日 协 商 定 价 1,572, 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 上 海 天 马 微 电 子 有 限 公 司 经 营 实 体 2014 年 03 月 05 日 2016 年 02 月 29 日 协 商 定 价 11,792, 关 联 托 管 / 承 包 情 况 说 明 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 为 中 航 国 际 控 股 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 厦 门 有 限 公 司 及 厦 门 市 金 财 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 的 公 司, 建 设 一 条 设 计 产 能 为 月 加 工 3 万 张 阵 列 玻 璃 基 板 及 6 万 张 彩 色 滤 光 片 玻 璃 基 板 的 第 5.5 代 低 温 多 晶 硅 LTPS(TFT-LCD) 生 产 线 上 海 天 马 于 2011 年 5 月 与 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 签 订 协 议, 上 海 天 马 受 托 管 理 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司, 承 担 第 5.5 代 LTPS(TFT-LCD) 及 彩 色 滤 光 片 CF 项 目 的 管 理 职 责 ; 于 2014 年 3 月 与 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 续 签 协 议 于 2014 年 度, 上 海 天 马 向 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 收 取 托 管 费 用 13,364,780 元 (2013 年 度 :9,433,962 元 ) 本 公 司 委 托 管 理 / 出 包 情 况 表 : 委 托 方 / 出 包 方 名 受 托 方 / 承 包 方 名 委 托 / 出 包 资 产 类 托 管 费 / 出 包 费 定 委 托 / 出 包 起 始 日 委 托 / 出 包 终 止 日 称 称 型 价 依 据 本 期 确 认 的 托 管 费 / 出 包 费 关 联 管 理 / 出 包 情 况 说 明 (3) 关 联 租 赁 情 况 本 公 司 作 为 出 租 方 : 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 本 期 确 认 的 租 赁 收 入 上 期 确 认 的 租 赁 收 入 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 房 屋 822, ,123,

203 有 限 公 司 深 圳 中 航 资 源 有 限 公 司 房 屋 572, , 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 机 器 设 备 250, 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 房 屋 138, 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 机 器 设 备 126, , 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 房 屋 80, , 本 公 司 作 为 承 租 方 : 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 本 期 确 认 的 租 赁 费 上 期 确 认 的 租 赁 费 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 机 器 设 备 2,248, ,960, 关 联 租 赁 情 况 说 明 (4) 关 联 担 保 情 况 本 公 司 作 为 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 本 公 司 作 为 被 担 保 方 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 750,000, 年 07 月 13 日 2017 年 07 月 12 日 否 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 中 航 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 250,000, 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 否 29,280, 年 06 月 21 日 2015 年 06 月 30 日 否 200,000, 年 02 月 14 日 2015 年 02 月 13 日 否 52,500, 年 05 月 31 日 2015 年 06 月 30 日 否 关 联 担 保 情 况 说 明 (5) 关 联 方 资 金 拆 借 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 拆 出 203

204 (6) 关 联 方 资 产 转 让 债 务 重 组 情 况 关 联 方 关 联 交 易 内 容 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 (7) 关 键 管 理 人 员 报 酬 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 关 键 管 理 人 员 薪 酬 13,520, ,370, (8) 其 他 关 联 交 易 向 联 营 公 司 以 非 货 币 性 资 产 对 外 投 资 根 据 上 海 天 马 与 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2014 年 签 订 的 向 有 机 发 光 公 司 的 增 资 协 议, 有 机 发 光 公 司 各 股 东 向 有 机 发 光 公 司 增 资 9.95 亿 元, 注 册 资 本 由 500 万 增 加 至 10 亿 元 其 中 上 海 天 马 以 现 金 增 资 1.2 亿 元, 以 土 地 使 用 权 及 在 建 工 程 增 资 作 价 2.7 亿 元 于 2014 年 12 月 19 日, 上 海 天 马 以 其 土 地 使 用 权 及 在 建 工 程 投 入 至 有 机 发 光 公 司, 土 地 使 用 权 及 在 建 工 程 账 面 净 值 分 别 为 38,384,714 元 及 77,077,998 元, 合 计 115,462,712 元, 评 估 作 价 分 别 为 269,804,500 元 及 77,077,998 元, 合 计 346,882,498 元 其 中 278,000,000 元 作 为 上 海 天 马 对 有 机 发 光 公 司 的 股 权 性 投 资,68,882,498 作 为 上 海 天 马 应 收 有 机 发 光 公 司 的 债 权 于 2014 年 12 月 31 日, 上 海 天 马 已 收 到 有 机 发 光 公 司 支 付 的 金 额 68,882,498 元 由 于 上 述 交 易, 上 海 天 马 确 认 营 业 外 收 入 231,419,785 元, 扣 除 由 于 上 海 天 马 持 有 有 机 发 光 公 司 40% 而 产 生 的 未 实 现 利 润 92,567,914 元 后, 上 海 天 马 确 认 的 净 收 益 为 138,851,871 元 6 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 项 目 项 目 名 称 应 收 账 款 应 收 账 款 应 收 账 款 关 联 方 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 中 航 华 东 光 电 有 限 公 司 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 382,478, ,552, ,122, ,095, ,572, 其 他 应 收 款 厦 门 天 马 微 电 子 有 35,704, ,405,

205 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 预 付 款 项 预 付 款 项 预 付 款 项 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 上 海 天 马 有 机 发 光 显 示 技 术 有 限 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 中 航 华 东 光 电 有 限 公 司 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 上 海 航 圳 商 贸 有 限 公 司 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 2,500, ,500, ,655, ,319, , , , ,853, ,915, , , 预 付 款 项 深 南 电 路 有 限 公 司 129, , 长 期 应 收 款 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 12,500, ,500, (2) 应 付 项 目 项 目 名 称 关 联 方 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 应 付 账 款 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 452,248, 应 付 账 款 应 付 账 款 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 盛 波 光 电 科 技 有 限 公 司 906, ,418, , , 应 付 账 款 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 ,118, 应 付 账 款 深 圳 市 科 利 德 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 4, 应 付 账 款 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 73,172, ,274, 其 他 应 付 款 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 30, ,546, 其 他 应 付 款 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 39,200, 其 他 应 付 款 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 1,118, ,660,

206 其 他 应 付 款 深 圳 市 中 航 物 业 管 理 有 限 公 司 684, , 其 他 应 付 款 上 海 航 圳 商 贸 有 限 公 司 236, , 其 他 应 付 款 深 圳 中 航 资 源 有 限 公 司 47, 长 期 应 付 款 中 国 航 空 技 术 国 际 控 股 有 限 公 司 81,340, 长 期 应 付 款 中 国 航 空 技 术 深 圳 有 限 公 司 25,000, 关 联 方 承 诺 以 下 为 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日, 已 签 约 而 尚 不 必 在 资 产 负 债 表 上 列 示 的 与 关 联 方 有 关 的 承 诺 事 项 : 交 易 类 型 关 联 方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 提 供 劳 务 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 16,509,434 1,509,434 租 出 设 备 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 公 司 205, ,056 8 其 他 无 十 三 股 份 支 付 1 股 份 支 付 总 体 情 况 适 用 不 适 用 2 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 情 况 适 用 不 适 用 3 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 情 况 适 用 不 适 用 4 股 份 支 付 的 修 改 终 止 情 况 不 适 用 5 其 他 不 适 用 206

207 十 四 承 诺 及 或 有 事 项 1 重 要 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 存 在 的 重 要 承 诺 a. 资 本 性 支 出 承 诺 事 项 以 下 为 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 已 签 约 而 尚 不 必 在 资 产 负 债 表 上 列 示 的 资 本 性 支 出 承 诺 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 房 屋 建 筑 物 及 机 器 设 备 67,791,623 82,096,515 b. 经 营 性 支 出 承 诺 事 项 根 据 已 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 性 租 赁 合 同, 最 低 应 支 付 租 金 汇 总 如 下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 年 以 内 6,554,092 12,360,920 一 到 二 年 850,607 2,931,905 二 到 三 年 756,000 - 三 年 以 上 3,024,000 - 合 计 11,184,699 15,292,825 c. 对 外 投 资 承 诺 事 项 根 据 本 公 司 与 Renesas Electronics Europe GmbH 于 2014 年 11 月 11 日 签 订 的 协 议, 本 公 司 承 诺 以 万 欧 元 ( 按 照 资 产 负 债 表 日 汇 率, 折 合 人 民 币 约 1,448 万 元 ) 的 价 格 受 让 Renesas Electronics Europe GmbH 拥 有 的 Display Business Unit of REE( 显 示 事 业 部 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 尚 未 完 成 该 收 购 交 易 2 或 有 事 项 (1) 资 产 负 债 表 日 存 在 的 重 要 或 有 事 项 a. 本 集 团 2001 年 委 托 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 购 买 国 债 暂 未 收 回 剩 余 的 60,000,000 元 资 金 ( 本 金 ), 公 司 于 2005 年 11 月 15 日 收 到 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 清 算 组 的 通 知 开 始 清 算 截 止 本 年 末 累 计 收 到 清 算 资 金 27,781,758 元, 尚 有 32,218,242 元 仍 在 进 行 债 权 清 偿 之 中 ( 附 注 四 (4)) b. 本 集 团 对 外 提 供 反 担 保 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 207

208 完 毕 成 都 工 业 投 资 集 团 有 限 公 司 268,058,336 19/08/ /06/2017 否 成 都 高 新 投 资 集 团 有 限 公 司 170,321,657 19/08/ /06/2017 否 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司 77,886,600 27/08/ /06/2015 否 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 73,992,270 27/08/ /06/2015 否 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 13,943,300 27/08/ /06/2015 否 上 海 光 通 信 有 限 公 司 25,000,000 27/08/ /06/2015 否 (2) 公 司 没 有 需 要 披 露 的 重 要 或 有 事 项, 也 应 予 以 说 明 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 重 要 或 有 事 项 3 其 他 无 十 五 资 产 负 债 表 日 后 事 项 1 重 要 的 非 调 整 事 项 项 目 内 容 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 数 无 法 估 计 影 响 数 的 原 因 2 利 润 分 配 情 况 拟 分 配 的 利 润 或 股 利 113,173, 经 审 议 批 准 宣 告 发 放 的 利 润 或 股 利 113,173, 销 售 退 回 无 4 其 他 资 产 负 债 表 日 后 事 项 说 明 无 208

209 十 六 其 他 重 要 事 项 1 前 期 会 计 差 错 更 正 (1) 追 溯 重 述 法 会 计 差 错 更 正 的 内 容 处 理 程 序 受 影 响 的 各 个 比 较 期 间 报 表 项 目 名 称 累 积 影 响 数 (2) 未 来 适 用 法 会 计 差 错 更 正 的 内 容 批 准 程 序 采 用 未 来 适 用 法 的 原 因 2 债 务 重 组 3 资 产 置 换 (1) 非 货 币 性 资 产 交 换 (2) 其 他 资 产 置 换 4 年 金 计 划 5 终 止 经 营 项 目 收 入 费 用 利 润 总 额 所 得 税 费 用 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 终 止 经 营 利 润 其 他 说 明 209

210 6 分 部 信 息 (1) 报 告 分 部 的 确 定 依 据 与 会 计 政 策 (2) 报 告 分 部 的 财 务 信 息 (3) 公 司 无 报 告 分 部 的, 或 者 不 能 披 露 各 报 告 分 部 的 资 产 总 额 和 负 债 总 额 的, 应 说 明 原 因 (4) 其 他 说 明 7 其 他 对 投 资 者 决 策 有 影 响 的 重 要 交 易 和 事 项 8 其 他 十 七 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 分 类 披 露 期 末 余 额 期 初 余 额 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 比 例 金 额 例 账 面 价 值 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 账 面 价 值 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 365,033, % 4,424, % 360,608,5 254, , % 3,211, % 250,846, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 1,193, % 1,193, % ,193, % 1,193, % 0.00 合 计 366,227, % 5,618, % 360,608,5 255, , ,405, % % 250,846, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 分 项 210

211 30 日 以 内 114,534, ,731, % 30 日 至 1 年 172,966, ,611, % 1 年 以 内 小 计 287,501, ,343, % 1 至 2 年 49, , % 2 至 3 年 145, , % 3 年 以 上 109, , % 5 年 以 上 109, , % 合 计 287,806, ,424, % 确 定 该 组 合 依 据 的 说 明 : 对 于 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款, 区 分 关 联 方 组 合 与 非 关 联 方 组 合 其 中, 关 联 方 组 合 : 不 计 提 坏 账 准 备 ; 非 关 联 方 组 合 : 对 于 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 账 款, 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 账 款 一 起 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 账 款 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 计 提 的 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : (2) 本 期 计 提 收 回 或 转 回 的 坏 账 准 备 情 况 本 期 计 提 坏 账 准 备 金 额 1,213, 元 ; 本 期 收 回 或 转 回 坏 账 准 备 金 额 0.00 元 其 中 本 期 坏 账 准 备 收 回 或 转 回 金 额 重 要 的 : 单 位 名 称 收 回 或 转 回 金 额 收 回 方 式 (3) 本 期 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 项 目 核 销 金 额 其 中 重 要 的 应 收 账 款 核 销 情 况 : 单 位 名 称 应 收 账 款 性 质 核 销 金 额 核 销 原 因 履 行 的 核 销 程 序 款 项 是 否 由 关 联 交 易 产 生 应 收 账 款 核 销 说 明 : (4) 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 (5) 因 金 融 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 应 收 账 款 (6) 转 移 应 收 账 款 且 继 续 涉 入 形 成 的 资 产 负 债 金 额 其 他 说 明 : 211

212 2 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 分 类 披 露 期 末 余 额 期 初 余 额 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 比 例 金 额 例 账 面 价 值 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 32,218, % 32,218, % ,233, % 35,233, % 0.00 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 2,018,22 0, % 234, % 2,017,985, ,361, % 199, % 3,162, 合 计 2,050,43 8, ,452, % % 2,017,985, ,594, ,432, % % 3,162, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 其 他 应 收 款 ( 按 单 位 ) 期 末 余 额 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 计 提 理 由 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 32,218, ,218, % 已 经 破 产 合 计 32,218, ,218, 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 分 项 30 日 以 内 6,849, , % 1 年 以 内 小 计 6,849, , % 1 至 2 年 211, , % 2 至 3 年 47, , % 5 年 以 上 207, , % 合 计 7,316, , % 确 定 该 组 合 依 据 的 说 明 : 212

213 对 于 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款, 区 分 关 联 方 组 合 与 非 关 联 方 组 合 其 中, 关 联 方 组 合 : 不 计 提 坏 账 准 备 ; 非 关 联 方 组 合 : 对 于 单 项 金 额 不 重 大 的 其 他 应 收 款, 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 其 他 应 收 款 一 起 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 其 他 应 收 款 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 计 提 的 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 (2) 本 期 计 提 收 回 或 转 回 的 坏 账 准 备 情 况 本 期 计 提 坏 账 准 备 金 额 35, 元 ; 本 期 收 回 或 转 回 坏 账 准 备 金 额 3,014, 元 其 中 本 期 坏 账 准 备 转 回 或 收 回 金 额 重 要 的 : 单 位 名 称 转 回 或 收 回 金 额 收 回 方 式 大 连 证 券 有 限 责 任 公 司 3,014, 破 产 清 算 款 合 计 3,014, 收 回 清 偿 款, 根 据 其 他 应 收 款 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 进 行 计 提 (3) 本 期 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 项 目 核 销 金 额 其 中 重 要 的 其 他 应 收 款 核 销 情 况 : 单 位 名 称 其 他 应 收 款 性 质 核 销 金 额 核 销 原 因 履 行 的 核 销 程 序 款 项 是 否 由 关 联 交 易 产 生 其 他 应 收 款 核 销 说 明 : (4) 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 款 项 性 质 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 应 收 委 托 理 财 款 32,218, ,233, 应 收 关 联 方 款 项 2,010,903, , 代 垫 款 项 2,120, , 备 用 金 借 款 830, , 其 他 4,366, , 合 计 2,050,438, ,594,

214 (5) 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 单 位 名 称 款 项 的 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 坏 账 准 备 期 末 余 额 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 应 收 关 联 方 款 项 公 司 1,101,187, 一 年 以 内 53.70% 0.00 上 海 中 航 光 电 子 有 限 应 收 关 联 方 款 项 公 司 550,000, 一 年 以 内 26.82% 0.00 上 海 天 马 微 电 子 有 限 应 收 关 联 方 款 项 公 司 358,410, 一 年 以 内 17.48% 0.00 大 连 证 券 有 限 责 任 公 应 收 委 托 理 财 款 司 32,218, 五 年 以 上 1.57% 0.00 厦 门 天 马 微 电 子 有 限 应 收 关 联 方 款 项 公 司 924, 一 年 以 内 0.05% 0.00 合 计 -- 2,042,740, % 0.00 (6) 涉 及 政 府 补 助 的 应 收 款 项 单 位 名 称 政 府 补 助 项 目 名 称 期 末 余 额 期 末 账 龄 预 计 收 取 的 时 间 金 额 及 依 据 (7) 因 金 融 资 产 转 移 而 终 止 确 认 的 其 他 应 收 款 (8) 转 移 其 他 应 收 款 且 继 续 涉 入 形 成 的 资 产 负 债 金 额 其 他 说 明 : 3 长 期 股 权 投 资 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 对 子 公 司 投 资 6,398,236, ,398,236, ,606, ,606, 对 联 营 合 营 企 业 投 资 164,728, ,728, 合 计 6,398,236, ,398,236, ,335, ,335,

215 (1) 对 子 公 司 投 资 被 投 资 单 位 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 上 海 天 马 309,000, ,440,072, ,749,072, 成 都 天 马 360,000, ,682, ,035,682, 上 海 中 航 光 电 子 1,151,543, ,151,543, 深 圳 中 航 光 电 子 70,314, ,314, 武 汉 天 马 ,348,276, ,348,276, 欧 洲 天 马 公 司 17,948, ,948, 本 期 计 提 减 值 准 备 减 值 准 备 期 末 余 额 深 圳 中 航 显 示 技 术 有 限 公 司 10,000, ,000, 韩 国 天 马 公 司 5,898, ,898, 美 国 天 马 公 司 4,444, ,739, ,183, 驰 誉 电 子 有 限 公 司 1,314, ,314, 合 计 708,606, ,689,629, ,398,236, (2) 对 联 营 合 营 企 业 投 资 本 期 增 减 变 动 权 益 法 下 宣 告 发 放 投 资 单 位 期 初 余 额 其 他 综 合 其 他 权 益 计 提 减 值 追 加 投 资 减 少 投 资 确 认 的 投 现 金 股 利 收 益 调 整 变 动 准 备 资 损 益 或 利 润 一 合 营 企 业 二 联 营 企 业 其 他 减 值 准 备 期 末 余 额 期 末 余 额 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 7,194, , , ,500, 公 司 武 汉 天 马 微 电 子 有 限 公 司 157,533, ,573, ,106, 小 计 164,728, ,238, , ,606, 合 计 164,728,2 3,238, , ,606, 215

216 (3) 其 他 说 明 于 2014 年 12 月 8 日, 经 董 事 会 批 准, 本 公 司 与 深 圳 市 天 拓 光 电 技 术 有 限 公 司 签 订 不 可 撤 销 的 转 让 协 议, 将 本 公 司 持 有 的 黄 石 瑞 视 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 的 全 部 股 权 转 让 予 深 圳 市 天 拓 光 电 技 术 有 限 公 司 公 司, 该 股 权 转 让 交 易 预 计 在 2015 年 内 完 成 该 转 让 的 联 营 企 业 符 合 持 有 待 售 条 件, 在 资 产 负 债 表 中 单 独 列 示 于 2014 年 8 月, 本 公 司 以 发 行 股 份 作 为 购 买 对 价 收 购 了 武 汉 天 马 90% 的 股 权, 交 易 完 成 后 本 公 司 持 有 武 汉 天 马 100% 股 权, 为 本 公 司 全 资 子 公 司 4 营 业 收 入 和 营 业 成 本 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 1,584,836, ,229,628, ,188,574, ,962, 其 他 业 务 27,149, ,286, ,940, ,399, 合 计 1,611,986, ,235,915, ,250,515, ,035,361, 其 他 说 明 : 5 投 资 收 益 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 10,500, 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 3,238, ,254, 可 供 出 售 金 融 资 产 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 30, 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 28,376, 合 计 31,614, ,784, 其 他 十 八 补 充 资 料 1 当 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表 适 用 不 适 用 216

217 项 目 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 140,481, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 301,687, 本 公 司 原 持 有 武 汉 天 马 10% 股 权 投 资, 以 合 并 日 武 汉 天 马 净 资 产 公 允 价 值 的 相 25,081, 应 持 股 比 例 与 账 面 价 值 的 差 异 确 认 的 投 资 收 益 上 海 中 航 光 电 子 与 深 圳 中 航 光 电 子 自 本 150,268, 期 初 至 合 并 日 实 现 的 净 损 益 本 公 司 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 本 期 出 28,376, 售 实 现 的 投 资 收 益 3,014, 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 本 公 司 托 管 厦 门 天 马 所 收 取 的 托 管 收 13,364, 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,726, 减 : 所 得 税 影 响 额 73,724, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 2,422, 合 计 588,854, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 2 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 14.09% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 0.74%

218 3 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 (1) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 (2) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 (3) 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 原 因 说 明, 对 已 经 境 外 审 计 机 构 审 计 的 数 据 进 行 差 异 调 节 的, 应 注 明 该 境 外 机 构 的 名 称 4 会 计 政 策 变 更 相 关 补 充 资 料 适 用 不 适 用 公 司 根 据 财 政 部 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 等 八 项 会 计 准 则 变 更 了 相 关 会 计 政 策 并 对 比 较 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 重 述, 重 述 后 的 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 如 下 : 项 目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 763,086, ,231,017, ,571, 应 收 票 据 164,555, ,696, ,903, 应 收 账 款 856,795, ,448,014, ,397,152, 预 付 款 项 28,184, ,967, ,403, 其 他 应 收 款 26,944, ,122, ,566, 存 货 1,014,769, ,110,248, ,507,631, 产 划 分 为 持 有 待 售 的 资 6,500, 其 他 流 动 资 产 115,866, ,619, ,998, 流 动 资 产 合 计 2,970,202, ,201,688, ,142,728, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 17,717, ,340, 长 期 应 收 款 12,500, ,572, ,375, 长 期 股 权 投 资 150,583, ,976, ,157, 投 资 性 房 地 产 33,182, ,814, ,526, 固 定 资 产 6,600,087, ,847,554, ,816,029, 在 建 工 程 582,397, ,839, ,316, 无 形 资 产 447,612, ,704, ,973,

219 商 誉 9,002, ,119, ,812, 长 期 待 摊 费 用 113,137, ,373, ,550, 递 延 所 得 税 资 产 248,779, ,760, ,310, 其 他 非 流 动 资 产 243,015, ,559, ,716, 非 流 动 资 产 合 计 8,458,017, ,597,615, ,549,769, 资 产 总 计 11,428,220, ,799,303, ,692,498, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,057,156, ,029, ,405, 应 付 票 据 169,784, ,239, ,319, 应 付 账 款 1,103,163, ,826,905, ,256,699, 预 收 款 项 61,417, ,623, ,099, 应 付 职 工 薪 酬 138,620, ,082, ,913, 应 交 税 费 12,794, ,593, ,269, 应 付 利 息 11,682, ,122, ,670, 其 他 应 付 款 340,977, ,257, ,047, 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 1,240,520, ,768, ,613, 流 动 负 债 合 计 4,136,116, ,442,621, ,775,039, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,847,083, ,444,739, ,105,593, 长 期 应 付 款 49,259, ,799, ,351, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 200,205, ,797, ,780, 专 项 应 付 款 191,600, ,600, ,600, 预 计 负 债 40,457, ,688, ,047, 递 延 收 益 466,329, ,428, ,719, 递 延 所 得 税 负 债 41,412, 其 他 非 流 动 负 债 851,052, ,082, ,839, 非 流 动 负 债 合 计 3,645,988, ,016,640, ,356,343, 负 债 合 计 7,782,105, ,459,262, ,131,382, 所 有 者 权 益 : 股 本 574,237, ,237, ,131,738, 资 本 公 积 2,415,741, ,414,966, ,967,560, 其 他 综 合 收 益 -19,838, ,979, ,386, 盈 余 公 积 95,777, ,916, ,847,

220 未 分 配 利 润 -1,102,903, ,791, ,510, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,963,014, ,540,350, ,147,270, 少 数 股 东 权 益 1,683,100, ,799,690, ,845, 所 有 者 权 益 合 计 3,646,115, ,340,041, ,561,115, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 11,428,220, ,799,303, ,692,498, 其 他 无 220

221 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 ( 一 ) 载 有 董 事 长 亲 笔 签 字 的 年 度 报 告 文 本 ; ( 二 ) 载 有 公 司 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 签 名 并 盖 章 的 会 计 报 表 ; ( 三 ) 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章, 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 ( 四 ) 报 告 期 内 在 证 券 时 报 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 正 文 及 公 告 原 稿 221