Microsoft Word - Hua Lien - MA _3__TC_clean_ doc

Transcription

1 華 聯 國 際 ( 控 股 ) 有 限 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 ( 附 註 : 此 為 未 經 股 東 於 股 東 大 會 上 正 式 採 納 的 合 併 版 本 此 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 的 英 文 版 本 與 中 文 版 本 如 有 任 何 歧 義 或 衝 突, 概 以 英 文 版 本 為 準 )

2 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 已 包 含 修 訂 此 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 已 包 含 下 述 決 議 案 : - 於 二 零 零 零 年 一 月 四 日 就 採 納 新 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 的 特 別 決 議 案 - 於 二 零 零 四 年 六 月 十 七 日 就 修 訂 章 程 細 則 的 特 別 決 議 案 - 於 二 零 零 六 年 六 月 十 六 日 就 修 訂 章 程 細 則 的 特 別 決 議 案 - 於 二 零 零 九 年 二 月 二 十 日 就 增 加 法 定 股 本 的 特 別 決 議 案

3 開 曼 群 島 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 )( 第 22 章 ) 股 份 有 限 公 司 華 聯 國 際 ( 控 股 ) 有 限 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 ( 已 包 含 截 至 二 零 零 九 年 二 月 二 十 日 以 特 別 決 議 通 過 的 所 有 修 訂 ) 1. 本 公 司 名 稱 為 Hua Lien International (Holding) Company Limited, 中 文 名 稱 為 華 聯 國 際 ( 控 股 ) 有 限 公 司 2. 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 設 於 Maples and Calder 的 辦 事 處, 地 址 為 P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies 或 董 事 會 可 不 時 決 定 的 開 曼 群 島 其 他 地 方 3. 本 公 司 的 成 立 宗 旨 並 無 限 制, 並 應 包 括 ( 但 不 限 於 ) 下 列 各 項 : (i) 作 為 一 家 投 資 公 司 及 投 資 控 股 公 司 經 營 業 務 及 購 入 並 持 有 股 份 股 票 債 權 股 證 債 券 按 揭 債 務 承 擔, 以 及 由 不 論 性 質 成 立 地 點 或 經 營 地 點 的 公 司 團 體 或 業 務 發 行 或 保 證 的 任 何 種 類 證 券, 以 及 由 任 何 政 府 主 權 統 治 者 委 託 人 信 託 地 方 當 局 或 其 他 公 共 機 構 發 行 或 擔 保 的 股 份 股 票 債 權 股 證 債 券 債 務 承 擔 及 其 他 證 券, 以 及 不 時 對 本 公 司 當 時 的 任 何 投 資 考 慮 作 出 合 適 的 變 更 調 換 處 置 或 以 其 他 方 式 處 理 ; (ii) 認 購 有 條 件 或 無 條 件 包 銷, 透 過 佣 金 或 其 他 方 式 發 行 取 得 持 有 買 賣 及 轉 換 各 種 股 份 股 票 及 證 券, 以 及 與 任 何 人 士 或 公 司 建 立 合 夥 關 係 或 達 成 任 何 分 享 利 潤 安 排 互 惠 或 合 作, 以 及 創 辦 及 協 助 創 辦 成 立 籌 辦 或 組 織 任 何 公 司 聯 營 企 業 集 團 或 任 何 形 式 的 夥 伴 關 係 以 收 購 及 承 擔 本 公 司 的 任 何 財 產 及 負 債, 或 直 接 或 間 接 推 進 本 公 司 的 宗 旨, 或 本 公 司 認 為 合 適 的 任 何 其 他 宗 旨

4 2 (iii) 行 使 及 執 行 因 擁 有 任 何 股 份 股 票 債 務 承 擔 或 其 他 證 券 而 獲 賦 予 或 附 帶 的 全 部 權 利 及 權 力, 包 括 在 不 損 害 前 述 條 文 一 般 性 情 況 下 的 全 部 該 等 否 決 或 控 制 權, 而 上 述 權 利 及 權 力 乃 就 本 公 司 持 有 一 些 特 殊 比 例 的 發 行 量 或 其 名 義 數 量 而 獲 賦 予, 並 按 本 公 司 認 為 合 適 的 條 款 向 本 公 司 有 意 投 資 的 任 何 公 司 ( 或 為 該 公 司 ) 提 供 管 理 上 及 其 他 行 政 監 管 及 諮 詢 服 務 (iv) 作 出 擔 保 或 保 證 彌 償 保 證 支 援 或 確 保 履 行 任 何 人 士 商 號 或 公 司 的 全 部 或 任 何 債 務 承 擔, 不 論 該 方 以 何 種 方 式 與 本 公 司 有 關 連 或 相 關, 亦 不 論 是 否 以 本 公 司 全 部 或 任 何 部 分 業 務 物 業 及 資 產 ( 現 在 及 未 來 的 ) 作 為 個 人 契 約 或 按 揭 抵 押 或 留 置 權, 包 括 其 未 催 繳 股 本 或 任 何 此 等 方 法, 以 及 不 論 本 公 司 會 否 因 而 獲 得 有 價 值 的 代 價 (v) (a) 經 營 創 辦 人 及 企 業 家 的 業 務 及 作 為 融 資 人 資 本 人 特 許 經 營 商 商 人 經 紀 人 買 賣 商 交 易 商 代 理 人 進 口 商 及 出 口 商 經 營 業 務, 以 及 開 展 及 經 營 並 執 行 各 種 投 資 融 資 商 業 商 品 交 易 買 賣 以 及 其 他 業 務 (b) 不 論 是 作 為 委 託 人 代 理 人 或 任 何 其 他 方 式, 經 營 各 類 型 物 業 的 房 地 產 經 紀 人 開 發 商 顧 問 地 產 代 理 人 或 經 理 人 建 築 商 承 辦 商 工 程 師 製 造 商 經 銷 商 或 供 應 商 業 務, 包 括 提 供 任 何 服 務 (vi) 購 買 或 以 其 他 方 式 取 得 出 售 交 換 返 還 租 賃 按 揭 抵 押 轉 換 利 用 處 置 及 處 理 物 業 及 個 人 財 產 及 各 種 權 利, 特 別 是 按 揭 債 權 證 收 益 優 惠 期 權 合 同 專 利 年 金 許 可 證 股 票 股 份 債 券 保 單 賬 面 債 項 商 業 機 構 事 業 索 賠 特 權 以 及 各 種 據 法 權 產 (vii) 從 事 或 經 營 於 任 何 時 間 可 使 本 公 司 董 事 認 為 會 方 便 經 營 與 前 述 業 務 或 活 動 相 關 的 任 何 其 他 合 法 買 賣 商 業 或 企 業, 或 本 公 司 董 事 認 為 會 對 本 公 司 有 利 的 任 何 其 他 合 法 買 賣 商 業 或 企 業 對 本 組 織 章 程 大 綱 作 一 般 闡 釋 時, 特 別 是 本 條 款 3, 所 指 定 或 提 及 的 宗 旨 業 務 或 權 力 不 得 藉 提 述 或 推 論 任 何 其 他 宗 旨 業 務 或 權 力, 或 以 公 司 名 義, 或 將 兩 個 或 以 上 的 宗 旨 業 務 或 權 力 並 列 而 受 到 局 限 或 限 制, 並 且 倘 本 條 款 或 本 組 織 章 程 大 綱 其 他 地 方 有 任 何 歧 義, 應 以 該 等 闡 釋 及 詮 釋 方 式 解 決, 以 作 為 擴 充 及 增 延 而 不 是 限 制 宗 旨 業 務 及 本 公 司 可 行 使 的 權 力 4. 除 非 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 ) 禁 止 或 限 制, 本 公 司 應 有 全 部 的 權 力 及 權 限 實 現 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 ) 第 7(4) 條 規 定 的 任 何 法 律 並 無 禁 止 的 任 何 宗 旨, 並 應 不 時 及 在 任 何 時 候 均 有 能 力 行 使 自 然 人 或 法 團 可 不 時 及 在 任 何 時 候 行 使 的 任 何 及 全 部 權 力, 不 論 其 法 團 利 益 為 何, 以 及 在 世 界 任 何 地 方 作 為 委 託 人 代 理 人 承 辦 商 或 以 本 公 司 認 為 為 實 現 其 宗 旨 及 其 他 事 項 與 其 附 帶 或 有 利 或 相 應 事 項 所 必 要 的 任 何 其 他 方 式, 包 括 ( 但 不 得 以 任 何 方 式 限 制 前 述 的 一 般 性 情 況 ) 按 本 公 司 認 為 必 要 或 本 公 司 章 程 細 則 所 載 的 適 宜 方 式, 對 本 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 作 出 改 動 或 修 訂 的 權 力, 以 及 有 權 作 出 下 列 任 何 行 為 或 事 物, 即 : 支 付 創 辦 成 立 本 公 司 以 及 本 公 司 註 冊 成 立 的

5 3 所 有 費 用 及 附 帶 費 用 ; 在 任 何 其 他 司 法 管 轄 區 將 本 公 司 註 冊 以 經 營 業 務 ; 出 售 出 租 或 處 置 本 公 司 任 何 財 產 ; 提 取 作 出 接 受 認 可 貼 現 執 行 及 發 出 承 付 票 據 債 權 證 債 權 股 證 貸 款 貸 款 債 券 貸 款 票 據 債 券 可 轉 換 債 券 匯 票 提 單 認 股 權 證 及 其 他 可 流 轉 或 可 轉 讓 票 據 ; 借 出 款 項 或 其 他 資 產 及 作 為 保 證 人 ; 以 本 公 司 的 業 務 或 全 部 或 任 何 資 產 作 抵 押 ( 或 不 作 抵 押 ) 而 借 入 或 籌 集 資 金, 包 括 未 催 繳 股 本 ; 按 董 事 決 定 的 方 式 以 本 公 司 的 款 項 投 資 ; 為 其 他 公 司 創 辦 ; 出 售 本 公 司 業 務 以 換 取 現 金 或 任 何 其 他 代 價 ; 向 本 公 司 股 東 分 派 實 物 資 產 ; 與 提 供 諮 詢 意 見 管 理 及 保 管 本 公 司 資 產 本 公 司 股 份 的 上 市 及 管 理 的 人 士 訂 立 契 約 ; 作 出 公 益 或 慈 善 捐 款 ; 向 董 事 高 級 職 員 員 工 ( 過 去 或 現 在 的 ) 及 其 親 屬 支 付 退 休 金 或 恩 卹 金 或 提 供 其 他 現 金 或 實 物 利 益 ; 購 買 董 事 及 高 級 職 員 責 任 保 險 ; 經 營 任 何 買 賣 或 業 務 以 及 從 事 一 切 的 一 般 行 為 及 事 物, 而 該 等 行 為 及 事 物 按 本 公 司 或 董 事 認 為, 就 前 述 業 務 可 由 本 公 司 適 宜 地 或 有 利 地 或 有 效 地 購 入 及 處 理 經 營 執 行 或 從 事, 惟 本 公 司 僅 限 經 營 根 據 開 曼 群 島 的 法 律 規 定 需 要 許 可 證 並 獲 得 上 述 法 律 許 可 的 業 務 5. 每 名 股 東 的 責 任 只 限 於 該 股 東 不 時 尚 未 繳 付 的 股 本 金 額 6. 本 公 司 的 股 本 為 150,000,000 港 元, 分 為 1,500,000,000 股 ( 附 註 ) 每 股 面 值 或 票 面 值 0.10 港 元 的 股 份, 而 按 照 法 律 許 可 的 權 力, 本 公 司 根 據 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 ) 條 文 及 章 程 細 則 可 贖 回 或 購 買 其 任 何 股 份 增 加 或 減 少 上 述 股 本, 以 及 發 行 其 股 本 的 任 何 部 分, 不 論 是 原 來 的 贖 回 的 或 連 同 或 不 連 同 任 何 優 先 權 先 取 權 或 特 港 附 ( 別 元 分 註 權 的 為 : 利 股 根, 份 據 或 ) 日 期 為 二 零 股 零 每 九 股 年 二 月 港 二 元 十 的 日 股 的 份 本 ) 公 增 司 加 股 至 東 決 議 案, 本 港 公 元 司 ( 的 分 法 為 定 股 本 由 股 每 股 港 元 須 受 任 何 權 利 延 後 或 任 何 條 件 或 局 限 限 制, 致 使 除 非 發 行 條 件 另 有 明 確 宣 佈, 否 則 每 次 發 行 的 份 ( 不 論 宣 佈 為 優 先 股 或 其 他 股 份 ) 須 受 上 文 所 載 的 權 力 限 制 150,000,000 1,500,000, ,000,000 6,000,000, 倘 本 公 司 獲 註 冊 為 豁 免 公 司, 其 業 務 經 營 將 受 到 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 ) 第 193 部 分 規 定 限 制, 並 根 據 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 ) 條 文 及 章 程 細 則 有 權 按 照 開 曼 群 島 以 外 任 何 司 法 管 轄 區 的 法 律 登 記 為 股 份 有 限 法 團, 並 在 開 曼 群 島 撤 銷 註 冊

6 開 曼 群 島 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 )( 第 22 章 ) 股 份 有 限 公 司 華 聯 國 際 ( 控 股 ) 有 限 公 司 的 章 程 細 則 ( 已 包 含 截 至 二 零 零 九 年 二 月 二 十 日 以 特 別 決 議 通 過 的 所 有 修 訂 ) A 表 A 表 規 定 不 適 用 1. 公 司 法 附 表 一 内 的 A 表 所 載 規 定 不 適 用 於 本 公 司 闡 釋 闡 釋 2. 本 章 程 細 則 的 旁 註 不 應 影 響 本 文 件 的 闡 釋 本 章 程 細 則 中, 除 非 有 關 標 的 事 項 或 上 下 文 意 不 符 : 本 章 程 細 則 聯 繫 人 士 核 數 師 董 事 會 本 章 程 細 則 指 現 有 的 章 程 細 則 及 現 時 生 效 的 所 有 修 訂 經 補 充 或 取 代 的 章 程 細 則 ; 聯 繫 人 士 具 有 上 市 規 則 或 本 公 司 股 份 上 市 所 在 司 法 權 區 或 在 該 司 法 權 區 之 交 易 所 上 市 或 報 價 之 法 律 所 賦 予 定 義 ; 核 數 師 指 本 公 司 不 時 委 任 履 行 本 公 司 核 數 師 職 務 的 人 士 ; 董 事 會 指 由 大 部 分 董 事 出 席 及 投 票 而 具 有 法 定 人 數 的 董 事 會 議 ;

7 2 股 本 股 本 指 本 公 司 不 時 的 股 本 ; 主 席 本 公 司 公 司 法 / 法 律 公 司 條 例 主 席 指 主 持 任 何 股 東 大 會 或 董 事 會 會 議 的 主 席 ; 本 公 司 指 華 聯 國 際 ( 控 股 ) 有 限 公 司 ; 公 司 法 或 法 律 指 開 曼 群 島 公 司 法 ( 二 零 零 四 年 修 訂 ) 第 22 章 以 及 其 現 時 生 效 的 任 何 修 訂 或 重 訂, 包 括 與 其 相 關 或 予 以 取 代 的 各 條 其 他 法 律 ; 公 司 條 例 指 不 時 生 效 的 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ; 董 事 董 事 指 本 公 司 不 時 的 董 事 ; 股 息 元 / 港 元 股 息 包 括 紅 利 以 及 法 律 准 許 分 類 為 股 息 的 分 派 ; 元 及 港 元 指 目 前 在 香 港 合 法 流 通 的 貨 幣 港 元 ; 聯 交 所 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ; 香 港 香 港 收 購 及 合 併 守 則 上 市 規 則 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 及 其 託 管 地 ; 香 港 收 購 及 合 併 守 則 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 發 出 不 時 修 訂 的 收 購 及 合 併 守 則 ; 上 市 規 則 指 不 時 修 訂 的 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ; 月 月 指 日 曆 月 ;

8 3 普 通 決 議 案 股 東 名 冊 總 冊 在 報 章 刊 登 認 可 結 算 所 股 東 名 冊 登 記 處 印 鑒 公 司 秘 書 普 通 決 議 案 指 由 有 權 表 決 的 本 公 司 股 東 親 自 或 ( 如 允 許 委 任 代 表 ) 受 委 代 表 或 ( 如 股 東 為 法 團 ) 由 其 正 式 授 權 代 表 於 根 據 本 章 程 細 則 舉 行 的 股 東 大 會 上 以 簡 單 大 多 數 票 通 過 的 決 議 案, 並 包 括 根 據 細 則 第 84 條 通 過 的 普 通 決 議 案 ; 股 東 名 冊 總 冊 指 按 董 事 會 不 時 決 定, 本 公 司 在 開 曼 群 島 內 或 以 外 地 點 存 置 的 股 東 名 冊 ; 在 報 章 刊 登 指 以 付 費 廣 告 形 式 最 少 在 一 份 英 文 報 章 及 最 少 在 一 份 中 文 報 章 刊 登, 而 按 照 上 市 規 則 規 定 上 述 每 家 報 紙 均 每 天 出 版 並 一 般 在 香 港 流 通 ; 認 可 結 算 所 指 香 港 證 券 及 期 貨 條 例 第 37 條 所 賦 予 之 有 關 定 義 或 本 公 司 股 份 上 市 或 報 價 之 證 券 交 易 所 位 處 之 司 法 管 轄 區 之 法 律 所 確 認 之 結 算 所 或 認 可 股 份 存 管 處 ; 股 東 名 冊 指 股 東 名 冊 總 冊 以 及 任 何 其 他 股 東 名 冊 分 冊 ; 登 記 處 指 就 本 公 司 股 份 而 言, 指 董 事 就 該 等 股 份 不 時 確 定 存 置 股 東 名 冊 分 冊, 以 及 ( 除 非 董 事 另 行 協 定 ) 轉 讓 該 等 股 份 的 所 有 權 文 件 提 交 登 記 及 註 冊 所 在 的 一 個 或 多 個 地 點 ; 印 鑒 應 包 括 本 公 司 印 鑒 證 券 印 鑒 或 本 公 司 根 據 第 137 條 通 過 的 任 何 複 本 印 鑒 ; 公 司 秘 書 指 董 事 會 不 時 委 任 為 公 司 秘 書 的 該 等 人 士 ; 股 份 股 份 在 本 公 司 股 本 中 的 一 股 股 份 及 包 括 股 票, 除 非 指 明 或 暗 示 股 票 與 股 份 有 別 ;

9 4 股 東 特 別 決 議 案 附 屬 公 司 及 控 股 公 司 股 東 指 該 等 不 時 於 股 東 名 冊 正 式 登 記 為 持 有 人 的 人 士, 包 括 聯 名 股 東 ; 特 別 決 議 案 應 與 法 例 所 賦 予 之 定 義 具 有 相 同 涵 義, 包 括 全 體 股 東 的 一 致 書 面 決 議 案 : 為 此 須 由 有 權 投 票 的 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 上 親 自 或 由 受 委 代 表 ( 若 允 許 委 任 代 表 ) 或 ( 若 股 東 為 法 團 ) 由 其 正 式 授 權 的 代 表 以 不 少 於 四 分 之 三 大 多 數 票 通 過, 而 指 明 擬 提 呈 決 議 案 為 特 別 決 議 案 的 有 關 大 會 通 告 已 正 式 發 出, 並 包 括 根 據 細 則 第 84 條 通 過 的 特 別 決 議 案 ; 附 屬 公 司 及 控 股 公 司 應 具 有 公 司 條 例 所 賦 予 的 涵 義 ; 過 戶 處 過 戶 處 指 股 東 名 冊 總 冊 暫 時 所 處 的 地 方 ; 賦 有 與 公 司 細 則 所 界 定 者 相 同 之 涵 義 之 法 律 用 語 書 面 / 印 刷 在 上 文 規 限 下, 倘 與 主 旨 及 或 文 義 並 無 分 歧, 法 例 內 界 定 的 任 何 詞 彙 於 本 章 程 細 則 內 應 具 有 相 同 涵 義 ; 書 面 或 印 刷 指 包 括 書 寫 印 刷 平 版 印 刷 照 相 印 刷 打 字 以 及 任 何 代 表 文 字 或 數 字 的 非 短 暫 顯 方 式 ; 性 別 含 有 性 別 涵 義 的 詞 彙 應 包 括 其 他 性 別 及 中 性 ; 人 士 / 公 司 單 數 及 複 數 含 有 人 士 及 中 性 的 詞 彙 應 包 括 公 司 及 企 業, 反 之 亦 然 ; 表 示 單 數 的 詞 彙 應 包 括 複 數, 而 表 示 複 數 的 詞 彙 應 包 括 單 數

10 5 股 本 及 權 利 的 修 改 案 附 股 本 3. 於 通 過 本 章 程 細 則 的 日 期, 本 公 司 的 本 元 150,000,000 ( 註, 分 : 本 為 根 公 據 日 司 股 期 的 每 為 法 股 二 定 零 港 元, 分 股 零 為 每 港 九 本 股 元 年 由 的 二 股 月 二 十 日 的 本 公 司 股 東 決 議 1,500,000,000 港 份 元 ) 的 增 股 加 份 至 港 元 ( 分 為 股 ) 港 ( 附 註 ) 每 股 0.10 港 元 份 150,000,000 1,500,000, ,000,000 6,000,000, 發 行 股 份 4. 在 本 章 程 細 則 規 定 及 本 公 司 可 能 於 股 東 大 會 作 出 之 任 何 指 示 之 規 限 下, 並 在 不 影 響 目 前 任 何 股 份 持 有 人 所 獲 賦 予 或 任 何 類 別 股 份 所 附 任 何 特 權 之 前 提 下, 任 何 股 份 可 就 股 息 投 票 資 本 退 還 或 其 他 方 面 附 帶 優 先 遞 延 保 留 或 其 他 特 權 或 限 制, 按 董 事 會 可 能 決 定 之 時 間 及 代 價, 向 董 事 會 可 能 決 定 之 人 士 發 行 在 法 例 及 任 何 股 東 所 獲 賦 予 或 任 何 類 別 股 份 所 附 任 何 特 權 之 規 限 下, 經 通 過 特 別 決 議 案 批 准, 任 何 股 份 可 按 本 公 司 或 有 關 持 有 人 可 選 擇 贖 回 之 條 款 發 行 只 要 認 可 結 算 所 ( 以 其 結 算 所 身 份 ) 為 本 公 司 股 東, 則 不 得 向 持 有 人 發 行 任 何 股 份 發 行 認 股 權 證 5. 根 據 上 市 規 則, 董 事 會 可 以 其 不 時 釐 定 的 條 款 發 出 認 股 權 證 以 認 購 本 公 司 任 何 類 別 的 股 份 或 其 他 證 券, 惟 不 得 向 持 票 人 發 出 認 股 權 證 ( 若 認 可 結 算 所 的 身 份 為 本 公 司 的 股 東 ) 倘 發 出 予 持 票 人 的 認 股 權 證 遺 失, 不 得 發 出 新 認 股 權 證 以 取 代 遺 失 的 認 股 權 證 ( 除 非 董 事 會 願 意 相 信 遺 失 的 認 股 權 證 已 銷 毀 及 本 公 司 已 就 發 出 新 認 股 權 證 收 到 董 事 會 認 為 適 宜 的 彌 償 保 證 ) 類 別 股 份 權 利 如 何 修 訂 6. (a) 如 本 公 司 股 本 在 任 何 時 間 分 為 不 同 類 別 股 份 時, 在 法 律 的 規 定 下, 除 非 某 類 股 份 的 發 行 條 款 另 有 規 定, 否 則 當 時 已 發 行 的 任 何 類 別 股 份 所 附 有 的 全 部 或 任 何 權 利, 可 經 由 不 少 於 持 有 該 類 已 發 行 股 份 面 值 四 分 三 之 持 有 人 書 面 同 意, 或 經 由 該 類 股 份 持 有 人 在 另 行 召 開 的 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 批 准 而 修 訂 或 廢 除 本 章 程 細 則 中 關 於 股 東 大 會 的 所 有 規 定 經 作 出 必 要 修 訂 後 亦 適 用 於 該 等 另 行 召 開 的 大 會, 惟 該 等 大 會 或 其 續 會 的 法 定 人 數 須 為 於 召 開 有 關 會 議 之 日 合 共 持 有 該 類 已 發 行 股 份 面 值 不 少 於 三 分 一 之 人 士 ( 或 其 受 委 代

11 6 表 ) 凡 親 身 出 席 或 以 受 委 代 表 出 席 之 任 何 類 別 股 份 持 有 人 均 有 權 要 求 投 票 表 決 (b) 除 非 有 關 股 份 所 附 權 利 或 發 行 條 款 另 有 規 定, 否 則 賦 予 任 何 類 別 股 份 持 有 人 的 特 別 權 利, 不 得 因 設 立 或 發 行 與 其 享 有 同 等 權 益 的 股 份 而 被 視 為 予 以 修 訂 本 公 司 可 購 買 及 資 助 購 買 其 自 身 股 份 及 認 股 權 證 7. 在 法 例 或 任 何 其 他 法 例 的 規 限 下, 或 在 並 無 任 何 法 例 禁 止 的 情 況 下, 以 及 根 據 任 何 類 別 股 份 持 有 人 獲 賦 予 的 任 何 權 利, 本 公 司 有 權 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 其 所 有 或 任 何 本 身 之 股 份 ( 本 條 所 指 股 份 包 括 可 贖 回 股 份 ), 惟 購 買 方 式 須 先 獲 股 東 通 過 的 決 議 案 授 權, 以 及 有 權 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 可 認 購 或 購 買 其 本 身 股 份 的 認 股 權 證 屬 其 控 股 公 司 的 任 何 公 司 之 股 份 及 可 認 購 或 購 買 該 公 司 股 份 的 認 股 權 證 ; 並 以 法 例 批 准 或 並 不 禁 止 的 任 何 方 式 ( 包 括 以 公 司 股 本 ) 付 款, 或 直 接 或 間 接 地 以 貸 款 擔 保 饋 贈 彌 償 提 供 抵 押 或 其 他 方 式, 就 任 何 人 士 購 買 或 將 予 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 或 將 予 收 購 本 公 司 或 屬 本 公 司 控 股 公 司 的 任 何 公 司 股 份 或 認 股 權 證 或 與 之 有 關 的 事 宜 提 供 財 政 資 助, 倘 若 本 公 司 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 其 本 身 股 份 或 認 股 權 證, 則 本 公 司 或 董 事 會 將 毋 須 選 擇 按 比 例 或 任 何 其 他 按 照 同 類 股 份 或 認 股 權 證 的 持 有 人 或 按 照 與 任 何 其 他 類 別 股 份 或 認 股 權 證 的 持 有 人 的 方 式 或 按 照 任 何 類 別 股 份 所 賦 予 的 股 息 或 資 本 方 面 的 權 利 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 股 份 或 認 股 權 證, 惟 任 何 該 等 購 買 或 其 他 方 式 的 收 購 或 財 政 資 助 僅 可 根 據 聯 交 所 或 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 不 時 頒 佈 並 生 效 的 任 何 相 關 守 則 規 則 或 規 例 進 行 或 提 供

12 7 增 加 股 本 的 權 力 8. 不 論 當 時 所 有 法 定 股 本 是 否 已 經 發 行, 亦 不 論 當 時 所 有 已 發 行 股 份 是 否 已 繳 足 股 本, 本 公 司 可 隨 時 在 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 增 設 新 股 份 而 增 加 股 本, 新 股 本 數 額 由 有 關 決 議 案 規 定, 並 將 股 份 分 為 決 議 案 所 規 定 的 面 額 贖 回 9. (a) 根 據 法 律 條 文 及 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 的 規 定, 以 及 股 份 持 有 人 獲 賦 予 或 任 何 類 別 股 份 所 附 任 何 特 別 權 利 規 定, 股 份 的 發 行 可 按 條 款 規 定 或 由 本 公 司 或 股 份 持 有 人 選 擇, 並 按 董 事 會 在 其 認 為 適 當 的 條 款 及 方 式 ( 包 括 以 公 司 股 本 ) 將 股 份 贖 回 (b) 如 果 本 公 司 以 購 買 方 式 將 可 贖 回 份 額 贖 回, 並 非 透 過 市 場 或 以 招 標 方 式 購 買 的 應 僅 限 於 最 高 價 格, 而 以 招 標 方 式 購 買 的, 則 應 讓 所 有 股 東 參 與 招 標 購 買 或 贖 回 不 會 導 致 其 他 購 買 或 贖 回 10. (a) 購 買 或 贖 回 任 何 股 份 不 得 視 為 會 導 致 購 買 或 贖 回 任 何 其 他 股 份 證 書 須 返 還 註 銷 (b) 購 買 返 還 或 贖 回 的 持 有 人 股 份 須 送 交 本 公 司 在 香 港 的 主 要 營 業 地 點, 或 董 事 會 指 定 的 其 他 地 點 以 將 其 股 票 註 銷, 並 自 此 由 本 公 司 向 他 支 付 其 購 買 或 贖 回 款 項

13 8 董 事 會 處 置 股 份 11. 根 據 法 例 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 有 關 新 股 份 的 條 文, 本 公 司 的 未 發 行 股 份 ( 不 論 為 原 來 股 本 的 部 分 或 任 何 新 增 股 本 ) 應 由 董 事 會 處 置, 董 事 會 可 在 其 認 為 適 當 的 時 間, 按 其 認 為 適 當 的 代 價 及 條 款, 向 其 認 為 適 當 的 人 士 發 售 配 發 股 份 或 授 予 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 置 股 份 公 司 可 支 付 佣 金 12. 除 非 受 到 法 律 禁 止, 本 公 司 可 於 任 何 時 間 可 支 付 佣 金 給 任 何 人 士 以 認 購 或 同 意 認 購 ( 不 論 無 條 件 或 有 條 件 ) 本 公 司 任 何 股 份 的, 或 促 使 或 同 意 促 使 認 購 ( 不 論 無 條 件 或 有 條 件 ) 本 公 司 任 何 股 份, 但 須 遵 守 及 符 合 法 律 的 條 件 及 要 求, 並 每 個 情 況 下 佣 金 不 得 超 過 股 份 發 行 價 的 百 分 之 十 本 公 司 不 就 股 份 認 可 信 託 13. 除 非 本 章 程 細 則 或 按 法 律 規 定 或 由 有 管 轄 權 的 法 院 下 令, 本 公 司 概 不 確 認 任 何 人 持 有 信 託 任 何 股 份, 亦 不 得 以 任 何 方 式 約 束 或 強 制 本 公 司 承 認 ( 即 使 有 作 出 通 知 ) 於 任 何 股 份 中 有 任 何 衡 平 法 或 有 未 來 或 部 分 的 權 益, 或 就 任 何 股 份 有 任 何 份 額 的 權 益 或 任 何 其 他 權 利, 惟 登 記 持 有 人 的 絕 對 全 部 權 利 則 除 外 股 東 名 冊 及 股 票 股 份 登 記 冊 14. (a) 董 事 會 須 安 排 一 份 股 東 名 冊 總 冊 存 置 於 其 認 為 合 適 的 開 曼 群 島 或 以 外 地 點, 並 於 其 內 載 入 股 東 資 料 及 向 各 股 東 發 行 的 股 份 資 料 以 及 法 律 規 定 的 其 他 資 料

14 9 (b) (c) (d) 倘 董 事 會 認 為 需 要 或 適 宜, 本 公 司 會 在 董 事 會 認 為 合 適 的 開 曼 群 島 或 以 外 的 地 點 建 立 及 存 置 一 份 或 多 份 股 東 名 冊 分 冊 就 本 章 程 細 則 而 言, 股 東 名 冊 總 冊 及 股 東 名 冊 分 冊 應 一 併 視 為 股 東 名 冊 董 事 會 有 絕 對 酌 情 權 於 任 何 時 間 將 股 東 名 冊 總 冊 的 任 何 股 份 轉 讓 至 任 何 股 東 名 冊 分 冊, 或 將 股 東 名 冊 分 冊 的 任 何 股 份 轉 讓 至 股 東 名 冊 總 冊 或 任 何 其 他 股 東 名 冊 分 冊 儘 管 本 條 所 載 事 項, 本 公 司 應 根 據 公 司 法 的 所 有 方 面, 於 切 實 可 行 情 況 下 盡 快 及 定 期 在 股 東 名 冊 總 冊 記 錄 任 何 股 東 名 冊 分 冊 內 進 行 的 所 有 股 份 轉 讓, 並 應 在 任 何 時 候 都 以 此 方 式 存 置 股 東 名 冊 總 冊, 使 任 何 時 間 均 顯 示 當 時 的 股 東 及 其 分 別 持 有 的 相 關 股 份 15. (a) 除 非 股 東 名 冊 暫 停 辦 理 登 記, 及 ( 倘 適 用 ) 在 本 條 第 (d) 段 額 外 條 文 的 規 限 下, 否 則 股 東 名 冊 總 冊 及 任 何 股 東 名 冊 分 冊 須 於 辦 公 時 間 內 免 費 供 任 何 股 東 查 閱 (b) (c) 本 條 第 (a) 段 對 辦 公 時 間 的 提 述 受 本 公 司 於 股 東 大 會 上 作 出 的 合 理 限 制 所 規 限, 惟 每 個 營 業 日 允 許 查 閱 的 時 間 不 得 少 於 兩 小 時 在 報 章 刊 登 公 告 發 出 14 日 通 知 後, 本 公 司 可 在 董 事 不 時 決 定 的 時 間 及 期 間 暫 停 辦 理 股 東 名 冊 全 部 或 任 何 類 別 股 份 的 股 份 過 戶 登 記, 惟 暫 停 辦 理 股 東 名 冊 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 期 間 在 任 何 一 年 內 不 得 超 過 30 日 ( 或 股 東 以 普 通 決 議 案 決 定 的 較 長 期 間, 但 在 任 何 一 年 內 暫 停 登 記 期 限 不 得 超 過 60 日 ) 本 公 司 須 於 收 到 要 求 時 向 根 據 本 條 的 規 定 而 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 期 間 內 要 求 查 閱 股 東 名 冊 或 其 中 任 何 部 分 的 人 士 發 出 公 司 秘 書 簽 署 的 證 明 書 表 明 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 期 間 及 所 依 據 的 權 力

15 10 (d) 任 何 存 置 於 香 港 的 股 東 名 冊 須 於 一 般 辦 公 時 間 內 ( 惟 董 事 會 可 作 出 合 理 的 限 制 ) 免 費 供 股 東 查 閱, 而 任 何 其 他 人 士 在 繳 交 董 事 會 可 能 決 定 但 每 次 不 超 過 2.50 港 元 ( 或 根 據 上 市 規 則 不 時 許 可 的 較 高 金 額 ) 的 查 閱 費 後 亦 可 查 閱 任 何 股 東 可 索 取 股 東 名 冊 或 其 任 何 部 分 的 副 本, 惟 須 按 所 複 製 部 分 以 每 100 個 字 ( 或 其 部 分 ) 支 付 0.25 港 元 ( 或 本 公 司 規 定 的 較 低 金 額 ) 本 公 司 會 將 任 何 人 士 所 索 取 的 副 本 於 本 公 司 收 到 該 要 求 翌 日 後 10 日 內 安 排 送 交 到 該 名 人 士 股 票 16. 在 配 售 或 遞 交 轉 讓 文 件 ( 或 發 行 條 件 規 定 的 其 他 期 限 內 ) 後, 名 列 股 東 名 冊 內 作 為 股 東 的 每 名 人 士, 有 權 在 法 律 規 定 的 相 關 時 限 或 聯 交 所 可 不 時 決 定 的 時 限 內 ( 以 較 短 者 為 準 ), 就 其 每 個 類 別 的 全 部 股 份 免 費 領 取 一 張 股 票, 或 倘 所 配 售 或 轉 讓 的 股 份 數 量 超 過 當 時 聯 交 所 的 每 手 完 整 買 賣 單 位 時, 則 在 他 要 求 及 支 付 ( 如 屬 轉 讓 ) 相 等 於 聯 交 所 就 首 張 股 票 以 外 的 每 張 股 票 不 時 釐 定 的 有 關 最 高 金 額 或 董 事 會 不 時 釐 定 的 較 低 款 項 後, 獲 發 其 要 求 數 目 並 以 聯 交 所 每 手 完 整 買 賣 單 位 或 其 倍 數 為 單 位 發 出 的 股 票 加 一 張 代 表 餘 下 股 份 數 目 的 股 票 ( 如 有 ), 惟 就 數 名 人 士 聯 名 持 有 的 一 股 或 多 股 股 份 而 言, 本 公 司 毋 須 為 每 名 人 士 發 行 一 張 或 多 張 股 票, 而 本 公 司 只 須 向 數 名 聯 名 持 有 人 的 其 中 一 人 發 行 及 送 交 一 張 或 多 張 股 票 即 足 以 等 同 送 交 全 部 的 持 有 人

16 11 將 股 票 蓋 上 印 鑒 17. 股 份 或 債 權 證 的 每 張 證 書 或 代 表 任 何 其 他 形 式 的 本 公 司 證 券, 須 蓋 上 本 公 司 的 印 鑒 發 行, 而 該 印 鑒 只 限 於 董 事 會 授 權 後 蓋 上 每 張 證 書 須 列 明 股 份 數 目 18. 每 張 股 票 須 列 明 所 發 行 的 股 份 數 目 以 及 所 繳 納 的 款 項, 或 按 情 況 列 明 是 否 已 繳 足 股 本 以 及 按 董 事 會 不 時 所 規 定 的 形 式 聯 名 持 有 人 19. 不 得 就 任 何 股 份 約 束 本 公 司 為 超 過 四 人 的 登 記 為 聯 名 持 有 人 倘 任 何 股 份 持 有 人 為 兩 人 或 以 上 的 名 稱, 在 送 達 通 知 及 與 本 公 司 相 關 的 任 何 其 他 事 項 ( 受 本 章 程 細 則 的 規 定 規 限 ) 方 面, 首 先 名 列 登 記 冊 內 的 人 士 應 視 為 唯 一 持 有 人, 惟 股 份 的 轉 讓 除 外 更 換 股 票 20. 股 票 如 有 受 污 損 遺 失 或 損 毀, 於 舊 股 票 交 付 予 本 公 司 註 銷 後, 可 按 照 董 事 會 規 定 的 金 額 繳 納 相 關 費 用 ( 如 有 )( 但 不 超 過 根 據 上 市 規 則 不 時 許 可 的 較 高 金 額 ) 以 及 按 該 等 條 款 及 條 件 ( 如 有 ) 予 以 更 換, 以 刊 發 通 告 證 據 及 董 事 會 認 為 合 適 的 彌 償 保 證, 並 在 股 票 受 污 損 或 破 損 的 情 況 下 予 以 更 換 留 置 權 本 公 司 的 留 置 權 21. 本 公 司 對 每 股 股 份 ( 並 非 已 繳 足 股 份 ) 的 所 有 款 項 擁 有 首 要 留 置 權, 無 論 現 時 是 否 應 付 已 催 繳 或 於 固 定 時 間 就 該 等 股 份 應 付 ; 而 本 公 司 亦 對 以 股 東 ( 無 論 單 獨 或 聯 名 ) 名 義 登 記, 就 其 債 務 及 負 債 或 其 於 本 公 司 的 遺 產 的 所 有 股 份 擁 有 首 要 留 置 權 及 持 有 押 記 ( 已 繳 足 股 份 除 外 ), 以 及 不 論 上 述 事 項 於 通 知 本 公 司 之 前 或 之 後 已 發 生 了 除 該 股 東 外 仍 有 任 何 人 士 就 上 述 事 項 有 任 何 衡 平 法 權 益 或 其 他 利 益, 亦 不 論 支 付 或 償 還 款 項 期 間 實 際 已 屆 滿, 儘 管 上 述 事 項 是 該 股 東 或 其 遺 產 及 任 何 其 他 人 士 ( 不 論 是 否 本 公 司 的 股 東 ) 的 共 同 債 務 或 負 債

17 12 留 置 權 擴 展 到 股 息 及 紅 利 出 售 股 份 受 留 置 權 規 限 出 售 所 得 款 項 的 使 用 本 公 司 對 股 份 的 留 置 權 ( 如 有 ) 應 擴 展 到 就 其 宣 佈 的 所 有 股 息 及 紅 利 董 事 會 可 決 議, 於 若 干 指 定 期 限 內 豁 免 本 條 對 任 何 股 份 的 全 部 或 部 分 規 定 22. 本 公 司 可 按 董 事 會 認 為 合 適 的 方 式 出 售 本 公 司 擁 有 留 置 權 的 任 何 股 份, 但 除 非 於 下 述 情 況 下, 否 則 不 得 出 售 : 其 中 留 置 權 的 目 前 應 繳 金 額 已 經 繳 納 或 其 中 留 置 權 的 負 債 或 協 定 目 前 可 予 以 履 行 或 解 除, 或 在 發 出 14 日 書 面 通 知 說 明 並 要 求 履 行 目 前 應 付 的 款 項, 或 列 明 該 負 債 或 協 定 並 要 求 履 行 或 解 除 以 及 通 知 如 有 違 反 便 有 意 出 售, 按 本 公 司 得 悉 的 當 時 登 記 持 有 人 或 人 士, 通 知 因 持 有 人 身 故 神 志 紊 亂 或 破 產 而 有 權 擁 有 股 份 23. 本 公 司 從 該 等 出 售 所 得 款 項 扣 除 銷 售 成 本 後 的 淨 額 應 用 以 支 付 或 達 成 其 中 留 置 權 的 債 務 或 負 債 或 協 定 ( 但 要 是 目 前 應 付 ), 而 任 何 餘 額 ( 受 限 於 在 出 售 前 同 樣 屬 於 但 目 前 未 應 付 的 債 務 或 負 債 留 置 權, 以 及 ( 如 本 公 司 要 求 ) 於 返 還 該 等 股 份 的 股 票 以 註 銷 時 ) 在 緊 接 於 出 售 該 股 份 前 支 付 予 持 有 人 為 進 行 該 等 出 售, 董 事 會 可 授 權 任 何 人 士 將 股 份 轉 讓 給 買 方 並 在 登 記 冊 內 記 錄 買 方 名 稱 作 為 股 份 的 持 有 人, 並 且 不 得 約 束 買 方 負 責 購 買 資 金 的 使 用, 而 其 對 股 份 的 所 有 權 也 不 得 因 出 售 程 序 的 不 正 規 或 無 效 而 受 影 響

18 13 催 繳 股 款 如 何 催 繳 股 款 24. 董 事 會 可 不 時 在 其 認 為 適 當 的 情 況 下 向 股 東 催 繳 有 關 其 分 別 所 持 股 份 尚 未 繳 付 且 毋 須 依 據 配 發 條 件 按 指 定 付 款 期 繳 付 的 款 項 ( 不 論 為 股 份 面 值 或 溢 價 或 其 他 款 項 ) 催 繳 股 款 可 以 一 整 筆 款 項 或 分 期 支 付 董 事 會 可 決 定 撤 回 或 延 遲 催 繳 股 款 催 繳 股 款 通 知 25. 須 向 每 名 股 東 發 出 不 少 於 14 日 的 催 繳 股 款 通 知, 指 明 付 款 時 間 地 點 以 及 收 款 人 名 稱 寄 送 通 知 副 本 26. 第 25 條 提 述 的 通 知 副 本 應 由 本 公 司 按 本 章 程 細 則 所 規 定 的 方 式 寄 送 予 股 東 每 名 股 東 有 責 任 在 指 明 的 時 間 及 地 點 支 付 催 繳 股 款 可 在 報 章 刊 登 催 繳 股 款 通 知 催 繳 股 款 何 時 被 視 為 已 經 作 出 聯 名 持 有 人 的 責 任 27. 被 催 繳 股 款 的 每 名 股 東 須 按 董 事 會 指 明 的 付 款 時 間 及 地 點 支 付 每 次 的 被 催 繳 股 款 被 催 繳 股 款 的 人 士 在 其 後 轉 讓 有 關 被 催 繳 股 款 的 股 份 後 仍 有 責 任 支 付 被 催 繳 的 股 款 28. 除 了 根 據 第 26 條 寄 送 通 知 外, 獲 委 任 接 收 催 繳 股 款 的 人 士 及 指 定 繳 款 時 間 及 地 點 的 通 告 可 在 報 章 刊 登 通 告 而 進 行 29. 董 事 會 決 議 通 過 授 權 催 繳 股 款 時, 催 繳 股 款 應 視 為 已 經 作 出 30. 股 份 的 聯 名 持 有 人 應 個 別 及 共 同 承 擔 該 等 股 份 所 有 催 繳 股 款 及 分 期 股 款 或 應 繳 的 其 他 款 項

19 14 董 事 會 可 延 長 催 繳 股 款 時 間 31. 董 事 會 可 不 時 酌 情 決 定 延 長 催 繳 股 款 的 時 間, 並 可 將 上 述 安 排 伸 延 至 全 部 或 任 何 股 東 ( 由 於 在 香 港 以 外 地 區 居 住 或 其 他 原 因 令 董 事 會 認 為 合 理 給 予 延 長 ), 但 股 東 不 得 基 於 情 面 及 恩 惠 而 獲 得 延 長 催 繳 股 款 的 利 息 32. 倘 於 指 定 付 款 日 期 或 之 前 尚 未 支 付 就 任 何 催 繳 應 付 的 股 款 或 任 何 分 期 股 款, 則 欠 負 股 款 的 人 士 應 按 董 事 會 釐 定 不 超 過 年 息 15 厘 就 所 欠 負 股 款 由 指 定 付 款 日 期 起 至 實 際 付 款 日 期 止 支 付 利 息, 但 董 事 會 可 豁 免 支 付 全 部 或 部 分 有 關 利 息 催 繳 股 款 欠 負 時 暫 停 權 利 催 繳 股 款 行 動 的 證 據 款 項 於 配 售 / 被 視 為 作 出 催 繳 股 款 時 應 付 33. 任 何 股 東 除 非 向 本 公 司 付 清 催 繳 應 付 的 所 有 股 款 或 分 期 股 款 ( 無 論 是 單 獨 或 與 任 何 其 他 人 共 同 ) 連 同 利 息 及 費 用 ( 如 有 ), 否 則 無 權 收 取 任 何 股 息 或 紅 利 或 出 席 任 何 股 東 大 會 及 於 會 上 投 票 ( 作 為 另 一 股 東 的 代 理 人 除 外 ), 不 論 是 親 自 或 委 派 代 表, 或 計 入 法 定 人 數 內, 或 行 使 股 東 任 何 其 他 權 利 34. 就 追 討 任 何 到 期 欠 負 的 催 繳 股 款 的 任 何 法 律 訴 訟 或 其 他 法 律 程 序 的 審 訊 或 聆 訊 中, 下 列 事 項 應 足 以 作 為 證 明 : 遭 起 訴 的 股 東 是 登 記 冊 內 產 生 上 述 債 務 的 股 份 持 有 人 或 持 有 人 之 一 ; 催 繳 股 款 的 決 議 案 已 在 會 議 記 錄 妥 為 記 錄 ; 關 於 該 催 繳 股 款 的 通 知 根 據 本 章 程 細 則 已 正 式 送 到 遭 起 訴 的 股 東 ; 亦 無 必 要 為 委 任 董 事 作 出 催 繳 股 款 或 任 何 其 他 事 宜 而 提 出 證 明, 而 上 述 事 宜 應 為 證 明 債 務 的 確 證 35. 就 本 章 程 細 則 而 言, 股 份 按 配 售 條 款 ( 不 論 為 股 份 面 值 及 / 或 溢 價 或 其 他 款 項 ) 配 售 後 或 在 任 何 固 定 日 期 的 款 項, 應 視 為 正 式 作 出 催 繳 股 款 及 於 固 定 的 支 付 日 期 應 付, 而 在 不 付 款 的 情 況 下, 本 章 程 細 則 內 所 有 關 於 支 付 利 息 及 費 用 聯 名 持 有 人 的 負 債 沒 收 及 類 似 的 規 定 將 會 適 用, 猶 如 已 作 出 正 式 催 繳 股 款 通 知 而 應 付 上 述 款 項

20 15 支 付 預 付 的 催 繳 股 款 36. 董 事 會 可 於 其 認 為 適 當 時 候, 就 任 何 股 東 持 有 的 股 份 全 部 或 其 任 何 部 分 未 催 繳 及 未 付 款 項 或 分 期 股 款 從 願 意 預 付 的 股 東 收 取 預 付 款 項 ( 無 論 是 以 金 錢 或 金 錢 價 值 ), 而 本 公 司 可 就 所 有 或 任 何 預 付 款 項 按 董 事 會 決 定 的 利 率 支 付 利 息 ( 如 有 ) 董 事 會 可 隨 時 在 作 出 不 少 於 一 個 月 的 償 還 預 付 款 項 的 書 面 通 知 後, 向 該 股 東 償 還 該 預 付 款 項, 除 非 在 該 通 知 屆 滿 前 該 預 付 款 項 已 就 其 股 份 催 繳 預 付 款 項 的 股 東 無 權 就 催 繳 前 支 付 的 該 等 款 項 ( 而 該 款 項 於 該 日 期 之 前 成 為 應 付 但 仍 未 付 ) 對 任 何 期 間 宣 佈 的 股 息 享 有 任 何 部 分 股 份 轉 讓 轉 讓 方 式 37. 任 何 股 東 均 可 按 通 用 格 式 或 董 事 會 批 准 的 其 他 格 式, 藉 轉 讓 文 據 轉 讓 其 全 部 股 份 所 有 轉 讓 文 據 必 須 存 置 於 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 或 董 事 會 指 定 的 其 他 地 點, 並 須 由 本 公 司 保 留 簽 署 轉 讓 文 據 38. 轉 讓 文 據 須 由 轉 讓 人 與 承 讓 人 雙 方 或 其 代 表 簽 署, 惟 董 事 會 可 在 其 酌 情 認 為 適 當 的 任 何 情 況 下 豁 免 承 讓 人 簽 署 轉 讓 文 據 任 何 股 份 的 轉 讓 文 據 須 為 書 面 形 式, 並 由 轉 讓 人 與 承 讓 人 雙 方 或 其 代 表 以 手 寫 或 傳 真 ( 可 以 是 機 印 或 其 他 形 式 ) 方 式 簽 署, 惟 倘 由 轉 讓 人 與 承 讓 人 雙 方 或 其 代 表 以 傳 真 方 式 簽 署 時, 須 事 先 向 董 事 會 提 供 該 轉 讓 人 或 承 讓 人 授 權 簽 署 人 的 簽 名 樣 本, 且 董 事 會 須 合 理 地 信 納 該 傳 真 簽 署 與 其 中 一 個 樣 本 簽 名 相 符 於 承 讓 人 的 姓 名 就 有 關 股 份 登 記 入 股 東 名 冊 之 前, 轉 讓 人 仍 被 視 為 股 份 的 持 有 人

21 16 董 事 會 可 拒 絕 登 記 轉 讓 39. 董 事 會 有 絕 對 酌 情 權 拒 絕 登 記 任 何 未 繳 足 股 份 或 本 公 司 擁 有 留 置 權 的 股 份 轉 讓, 而 毋 須 給 予 任 何 理 由 拒 絕 的 通 知 40. 倘 董 事 會 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓, 應 於 本 公 司 收 到 轉 讓 的 日 期 後 兩 個 月 內, 向 轉 讓 人 及 承 讓 人 發 送 上 述 拒 絕 通 知 轉 讓 的 要 求 41. 除 下 列 情 況 外, 董 事 會 亦 可 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓 : (a) (b) (c) (d) (e) (f) 轉 讓 文 據 連 同 相 關 股 份 的 證 書 ( 將 於 轉 讓 登 記 後 予 以 註 銷 ) 以 及 董 事 會 可 合 理 要 求 出 示 證 明 該 轉 讓 人 轉 讓 權 利 的 其 他 證 據 已 交 到 本 公 司 ; 及 轉 讓 文 據 只 涉 及 一 類 股 份 ; 及 ( 如 需 繳 納 印 花 稅 ) 轉 讓 文 據 已 妥 善 繳 納 印 花 稅 ; 及 倘 轉 讓 予 聯 名 持 有 人, 承 讓 股 份 的 聯 名 持 有 人 人 數 不 超 過 四 名 ; 及 有 關 股 份 並 無 以 本 公 司 為 受 益 人 的 任 何 留 置 權 ; 以 及 就 該 轉 讓 向 本 公 司 支 付 聯 交 所 不 時 決 定 的 應 付 最 高 費 用 ( 或 董 事 會 不 時 規 定 的 較 低 金 額 ) 不 得 向 幼 兒 等 轉 讓 股 份 42. 不 得 向 幼 兒 或 被 有 管 轄 權 法 院 或 政 府 官 員 頒 令 指 其 現 時 或 可 能 精 神 紊 亂 或 因 其 他 理 由 不 能 處 理 其 事 務 或 在 其 他 方 面 喪 失 法 定 能 力 的 人 士 轉 讓 任 何 股 份

22 17 轉 讓 後 放 棄 證 書 43. 每 次 股 份 轉 讓 後, 轉 讓 人 將 放 棄 所 持 有 的 證 書 以 便 註 銷, 並 應 隨 即 註 銷 相 應 證 書 及 就 所 轉 讓 的 股 份 免 費 向 承 讓 人 發 行 新 證 書, 若 將 予 放 棄 的 證 書 中 包 含 轉 讓 人 應 保 留 的 股 份, 應 免 費 向 其 就 該 等 股 份 發 行 新 證 書 本 公 司 亦 應 保 留 其 轉 讓 文 據 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 期 間 44. 在 報 章 刊 登 公 告 發 出 14 日 通 知 後, 本 公 司 可 暫 停 登 記 轉 讓 以 及 在 董 事 不 時 決 定 的 時 間 及 期 間 暫 停 辦 理 股 東 名 冊 的 股 份 過 戶 登 記, 惟 暫 停 登 記 轉 讓 及 暫 停 辦 理 股 東 名 冊 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 期 間 在 任 何 一 年 內 不 得 超 過 30 日 ( 或 股 東 以 普 通 決 議 案 決 定 的 較 長 期 間, 但 在 任 何 一 年 內 暫 停 登 記 期 限 不 得 超 過 60 日 ) 股 份 轉 移 股 份 的 登 記 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 身 故 登 記 遺 產 代 理 人 及 破 產 受 託 人 45. 如 股 東 身 故, 而 該 股 東 是 聯 名 持 有 人 之 一, 其 生 存 者 ( 以 及 單 獨 持 有 人 的 合 法 遺 產 代 理 人 ) 應 為 本 公 司 確 認 擁 有 該 等 股 份 權 益 的 唯 一 人 士 ; 但 本 章 程 細 則 所 載 的 任 何 內 容 均 不 得 解 除 該 身 故 的 持 有 人 ( 不 論 是 單 獨 或 聯 名 ) 就 其 單 獨 或 聯 名 持 有 任 何 股 份 的 任 何 遺 產 責 任 46. 任 何 人 士 因 股 東 身 故 破 產 或 清 盤 而 對 股 份 有 所 有 權, 可 出 示 董 事 會 不 時 要 求 關 於 其 所 有 權 的 證 據 後 及 根 據 下 述 條 文 規 定, 登 記 為 該 股 份 的 承 讓 人 或 選 擇 其 提 名 的 其 他 人 士 為 承 讓 人

23 18 登 記 / 登 記 代 理 人 的 選 擇 通 知 身 故 或 破 產 股 東 的 股 份 轉 讓 或 轉 移 前 暫 緩 股 息 等 47. 若 以 此 享 有 所 有 權 的 人 士 選 擇 以 其 名 稱 登 記, 他 應 向 本 公 司 交 付 或 發 送 已 由 其 簽 署 的 書 面 通 知 說 明 其 選 擇, 若 他 選 擇 以 其 代 理 人 登 記, 他 應 表 明 其 選 擇, 以 其 代 理 人 為 受 益 人 執 行 股 份 轉 讓 本 章 程 細 則 所 有 關 於 股 份 轉 讓 權 及 登 記 轉 讓 的 限 制 及 規 定 應 適 用 於 任 何 此 等 通 知 或 前 述 轉 讓, 猶 如 該 股 東 並 無 身 故 或 破 產 或 清 盤, 並 由 該 股 東 執 行 該 通 知 或 轉 讓 48. 任 何 人 士 因 持 有 人 身 故 破 產 或 清 盤 而 擁 有 股 份, 應 擁 有 可 享 的 相 同 股 息 及 其 他 利 益, 猶 如 其 為 股 份 的 登 記 持 有 人 然 而, 董 事 會 如 認 為 合 適, 可 就 該 等 股 份 暫 緩 支 付 任 何 應 付 股 息 或 其 他 利 益, 直 至 該 人 士 成 為 股 份 登 記 持 有 人 或 該 等 股 份 已 實 際 轉 讓, 而 該 人 士 可 在 會 議 上 投 票, 但 受 第 86 條 的 要 求 規 限 沒 收 股 份 未 繳 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 時 可 發 出 通 知 49. 如 股 東 未 能 於 指 定 付 款 日 期 支 付 任 何 股 份 的 催 繳 股 款 或 分 期 股 款, 則 董 事 會 可 於 任 何 部 分 股 款 仍 未 繳 付 時 隨 時 ( 但 不 損 害 第 33 條 條 文 ) 向 他 送 達 通 知, 要 求 支 付 未 付 的 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 連 同 應 計 及 可 能 累 計 至 實 際 付 款 日 期 的 利 息 通 知 方 式 50. 該 通 知 須 指 明 另 一 付 款 期 限 ( 不 早 於 送 達 該 通 知 日 期 後 14 日 ) 及 付 款 地 點, 並 表 明 若 仍 未 能 在 指 定 日 期 或 之 前 前 往 指 定 地 點 付 款, 則 尚 未 繳 付 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 的 股 份 可 遭 沒 收 董 事 會 可 根 據 本 章 程 細 則 接 受 返 還 將 予 沒 收 的 任 何 股 份, 而 在 此 情 況 下 的 沒 收 應 包 括 返 還

24 19 若 不 依 通 知, 可 沒 收 股 份 被 沒 收 的 股 份 視 為 本 公 司 財 產 沒 收 後 仍 需 繳 付 欠 負 款 項 51. 若 股 東 不 依 有 關 通 知 的 要 求 辦 理, 則 通 知 涉 及 的 股 份 於 其 後 但 在 支 付 通 知 要 求 的 付 款 前, 可 隨 時 由 董 事 會 通 過 決 議 案 予 以 沒 收 沒 收 將 包 括 有 關 被 沒 收 股 份 的 所 有 已 宣 佈 但 於 沒 收 前 仍 未 實 際 支 付 的 股 息 及 紅 利 52. 被 沒 收 的 股 份 將 被 視 為 本 公 司 的 財 產, 可 以 按 董 事 會 認 為 合 適 的 條 款 及 方 式 再 次 配 發 出 售 或 以 其 他 方 式 處 置, 以 及 按 董 事 會 認 為 合 適 的 條 款 隨 時 於 再 次 配 發 出 售 或 處 置 前 取 消 沒 收 53. 被 沒 收 股 份 的 人 士 將 不 再 就 有 關 被 沒 收 股 份 作 為 股 東, 而 雖 然 已 被 沒 收 股 份, 惟 仍 有 責 任 向 本 公 司 支 付 於 沒 收 之 日 應 就 該 等 股 份 支 付 予 本 公 司 的 全 部 款 項, 連 同 ( 倘 董 事 會 酌 情 規 定 ) 由 沒 收 之 日 至 付 款 日 期 為 止 期 間 以 董 事 會 可 能 規 定 不 超 過 年 息 15 厘 的 利 率 計 算 的 利 息, 而 董 事 會 可 在 其 認 為 合 適 情 況 下 要 求 付 款 而 毋 須 就 所 沒 收 股 份 於 沒 收 之 日 的 價 值 作 出 任 何 折 讓 就 本 條 而 言, 任 何 款 項 按 發 行 股 份 的 條 款 於 沒 收 之 日 後 的 指 定 時 間 應 付 ( 不 論 為 股 份 面 值 或 溢 價 ), 應 視 為 於 沒 收 當 日 應 付 ( 儘 管 尚 未 到 期 ), 而 該 款 項 於 沒 收 當 日 成 為 到 期 應 付 並 應 於 沒 收 時 立 即 支 付, 但 其 應 付 利 息 僅 限 於 該 指 定 時 間 至 實 際 支 付 日 期 之 間 的 期 間 沒 收 的 證 明 54. 倘 書 面 法 定 聲 明 以 本 公 司 董 事 或 公 司 秘 書 作 為 聲 明 人, 而 本 公 司 的 股 份 在 聲 明 中 所 述 的 日 期 已 正 式 被 沒 收, 該 聲 明 應 為 所 述 事 實 的 確 證, 而 概 無 任 何 人 士 聲 稱 的 股 份 所 有 權 本 公 司 可 就 任 何 再 次 配 發 出 售 或 處 置 股 份 收 取 代 價 ( 如 有 ), 而 董 事 會 可 授 權 將 獲 再 次 配 發 出 售 或 處 置 股 份 的 任 何 人 士 以 該 人 士 為 受 益 人 簽 署 再 次 配 發 或 轉 讓 股 份 的 文 件, 而 他 隨 即 獲 登 記 為 股 份 的 持 有 人 並 不 得 受 約 束 負 責 認 購 或 購 買 資 金 ( 如 有 ) 的 使 用, 而 其 對 股 份 的 所 有 權 也 不 得 因 股 份 的 沒 收 再 次 配 發 出 售 或 其 他 處 置 程 序 的 不 正 規 或 無 效 而 受 影 響

25 20 沒 收 後 的 通 知 55. 當 沒 收 任 何 股 份, 應 向 緊 接 於 沒 收 前 名 列 的 股 東 發 出 沒 收 通 知, 並 隨 即 在 股 東 名 冊 內 記 錄 該 沒 收 及 其 日 期 儘 管 有 上 述 規 定, 任 何 遺 漏 或 疏 忽 發 出 前 述 通 知 不 得 以 任 何 方 式 使 沒 收 成 為 無 效 贖 回 沒 收 股 份 的 權 力 沒 收 不 損 害 本 公 司 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 的 權 力 股 份 於 欠 負 款 項 時 沒 收 56. 儘 管 有 上 述 沒 收, 董 事 會 可 於 任 何 時 候, 將 已 沒 收 的 股 份 再 次 配 發 出 售 或 以 其 他 方 式 處 置 前, 准 許 按 所 有 催 繳 股 款 及 到 期 利 息 及 相 關 開 支 的 支 付 條 款 以 及 董 事 會 認 為 合 適 的 該 等 其 他 條 款 ( 如 有 ) 贖 回 已 沒 收 的 股 份 57. 沒 收 股 份 不 得 損 害 本 公 司 對 已 作 出 的 任 何 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 的 權 利 58. 本 章 程 細 則 關 於 沒 收 的 條 文 適 用 於 任 何 欠 負 款 項 的 情 況, 而 該 款 項 按 發 行 股 份 條 款, 於 指 定 時 間 成 為 應 付 款 項 ( 不 論 為 股 份 面 值 或 溢 價 ), 猶 如 該 款 項 按 正 式 催 繳 股 款 及 通 知 後 應 付 股 額 轉 換 為 股 額 的 權 力 59. 根 據 公 司 法, 本 公 司 可 通 過 普 通 決 議 案 將 任 何 繳 足 股 份 轉 換 為 股 額, 亦 可 不 時 通 過 相 同 決 議 案 將 任 何 股 額 再 轉 換 為 任 何 貨 幣 定 值 的 繳 足 股 份

26 21 轉 讓 股 額 60. 股 額 持 有 人 可 以 股 份 轉 換 為 股 額 前 採 用 的 轉 讓 方 式 及 所 根 據 的 相 同 規 則, 以 及 所 要 轉 換 的 股 份 先 前 可 能 曾 經 轉 讓 或 在 接 近 的 情 況 下, 將 股 額 或 其 任 何 部 分 轉 讓, 惟 董 事 會 可 不 時 釐 定 其 認 為 適 當 的 股 額 可 轉 讓 的 最 低 限 額, 並 可 限 制 或 禁 止 轉 讓 最 低 限 額 的 零 碎 部 分, 惟 最 低 限 額 不 得 超 過 轉 換 為 股 額 的 股 份 面 值 任 何 股 額 不 會 獲 發 行 不 記 名 認 股 權 證 股 額 持 有 人 的 權 利 61. 股 額 持 有 人 可 根 據 彼 等 所 持 的 股 額 數 額, 猶 如 彼 等 持 有 股 額 有 關 股 份 一 樣 擁 有 派 息 清 盤 時 獲 分 派 資 產 在 會 議 上 投 票 及 其 他 事 宜 的 相 同 權 利 特 權 及 利 益, 惟 無 權 獲 得 該 特 權 或 利 益 的 股 額 將 不 會 獲 得 上 述 本 公 司 的 特 權 或 利 益 ( 倘 股 份 擁 有 該 特 權 或 利 益 ), 享 有 本 公 司 股 息 及 利 潤 的 權 利 除 外 詮 釋 62. 本 章 程 細 則 中 適 用 於 實 繳 股 份 的 有 關 條 文 均 適 用 於 股 額, 而 本 章 程 細 則 所 述 的 股 份 及 股 東 包 括 股 額 及 股 額 持 有 人 更 改 股 本 63. (a) 本 公 司 可 不 時 以 普 通 決 議 案 : 合 併 及 分 置 股 本 與 分 拆 及 註 銷 股 份 (i) 將 所 有 或 部 分 股 本 合 併 及 分 為 數 額 大 於 現 有 股 份 的 股 份 在 合 併 已 繳 足 股 份 並 將 其 分 為 數 額 大 於 現 有 股 份 的 股 份 時, 董 事 會 可 以 其 認 為 適 當 的 方 式 解 決 任 何 可 能 出 現 的 困 難, 尤 其 是 ( 在 不 影 響 前 述 的 一 般 性 原 則 下 ) 將 予 合 併 股 份 的 持 有 人 之 間 如 何 決 定 將 何 種 股 份 合 併 為 一 股 合 併 股 此 外, 倘 任 何 人 士 因 股 份 合 併 而 獲 得 不 足 一 股 的 合 併 股 份, 則 該 零 碎 股 份 可 由 董 事 會 就 此 委 任 的 人 士 出 售, 該 人 士 可 將 售 出 的 零 碎 股 份 轉 讓 予 買 方, 而 該 項 轉 讓 的 有 效 性 不 應 受 質 疑, 並 將 出 售 所 得 款 項 ( 扣 除 有 關 出 售 費 用 ) 的 淨 額 分 派 予 原 應 獲 得 零 碎 合 併 股 份 的 人 士, 按 他 們 的 權 利 及 利 益 分 派, 或 支 付 予 本 公 司 而 歸 本 公 司 所 有 ;

27 22 (ii) (iii) 按 照 法 律 條 文, 註 銷 在 有 關 決 議 案 通 過 當 日 仍 未 被 任 何 人 士 認 購 或 同 意 認 購 的 所 有 股 份, 並 將 股 本 按 所 註 銷 股 份 的 數 額 減 少 ; 以 及 將 全 部 或 部 分 股 份 數 額 分 為 少 於 本 公 司 當 時 組 織 章 程 大 綱 規 定 的 數 額, 惟 不 得 違 反 法 律 條 文 的 規 定, 且 有 關 分 拆 股 份 的 決 議 案 可 決 定 ( 分 拆 影 響 股 份 持 有 人 之 間 ) 其 中 一 股 或 更 多 股 份 可 較 其 他 股 份 有 優 先 權 或 其 他 特 別 權 利, 或 有 遞 延 權 利 或 限 制, 而 該 等 優 先 權 或 其 他 特 別 權 利 遞 延 權 利 或 限 制 為 本 公 司 可 附 加 於 未 發 行 或 新 股 份 者 減 少 股 本 (b) 本 公 司 可 以 在 符 合 法 律 指 定 的 條 件 下, 以 特 別 決 議 案 根 據 任 何 授 權 形 式 減 少 股 本 任 何 資 本 贖 回 儲 備 金 或 任 何 股 份 溢 價 賬 借 貸 權 力 借 貸 權 力 64. 董 事 會 可 不 時 酌 情 行 使 本 公 司 全 部 權 力 為 本 公 司 籌 集 或 借 貸 或 擔 保 償 付 任 何 款 項, 及 將 本 公 司 全 部 或 部 分 的 業 務 現 時 及 日 後 的 物 業 及 資 產 與 未 催 繳 股 本 予 以 按 揭 或 抵 押

28 23 借 貸 款 項 的 條 件 65. 董 事 會 可 以 按 其 認 為 合 適 的 方 式 及 條 款 及 條 件 的 所 有 方 面, 籌 集 或 擔 保 償 付 或 償 還 該 等 款 項, 特 別 是 發 行 本 公 司 的 債 權 證 債 權 股 證 債 券 或 其 他 證 券 ( 不 論 是 本 公 司 或 任 何 第 三 方 的 債 務 負 債 或 債 務 承 擔 的 單 邊 或 附 屬 抵 押 品 ) 轉 讓 66. 債 權 證 債 權 股 證 債 券 或 其 他 證 券 可 轉 讓 而 本 公 司 與 可 向 其 發 行 的 人 士 之 間 不 存 在 任 何 股 權 特 別 權 利 67. 任 何 債 權 證 債 權 股 證 債 券 或 其 他 證 券 可 按 貼 現 價 溢 價 或 其 他 方 式 發 行, 並 在 贖 回 返 還 提 取 配 發 股 份, 出 席 本 公 司 股 東 大 會 及 在 會 上 投 票, 委 任 董 事 及 其 他 事 項 方 面 具 任 何 特 別 權 利 保 存 抵 押 登 記 冊 68. (a) 根 據 法 律 條 文, 董 事 會 須 安 排 妥 善 保 存 所 有 按 揭 及 抵 押 ( 特 別 是 影 響 到 本 公 司 財 產 ) 的 登 記 冊, 並 應 適 當 遵 守 法 律 關 於 登 記 按 揭 及 抵 押 及 其 他 的 要 求 債 權 證 或 債 權 股 證 的 登 記 冊 (b) 倘 本 公 司 發 行 不 能 藉 交 付 而 轉 讓 的 債 權 證 或 債 權 股 證 ( 不 論 是 系 列 票 據 之 一 或 作 為 單 獨 票 據 ), 董 事 會 須 安 排 妥 善 保 存 該 等 債 權 證 持 有 人 的 登 記 冊 未 催 繳 股 本 的 按 揭 69. 倘 本 公 司 任 何 未 催 繳 股 本 用 作 抵 押, 接 受 其 後 續 抵 押 的 所 有 人 士 應 通 知 股 東 或 其 他 方 面 就 該 標 的 接 受 該 優 先 抵 押 而 不 得 對 該 優 先 抵 押 有 優 先 權

29 24 股 東 大 會 何 時 舉 行 股 東 週 年 大 會 70. 除 該 年 的 任 何 其 他 大 會 外, 本 公 司 須 每 年 舉 行 一 次 股 東 大 會 作 為 其 股 東 週 年 大 會, 並 須 在 召 開 股 東 週 年 大 會 的 通 告 中 指 明 其 為 股 東 週 年 大 會 本 公 司 股 東 週 年 大 會 舉 行 日 期 應 在 上 屆 股 東 週 年 大 會 閉 會 後 不 多 於 15 個 月 內 召 開 ( 或 聯 交 所 可 能 批 准 的 較 長 期 間 ) 只 要 本 公 司 於 註 冊 成 立 日 起 計 15 個 月 內 舉 行 首 屆 股 東 週 年 大 會, 便 毋 須 於 註 冊 成 立 當 年 舉 行 該 大 會 股 東 週 年 大 會 應 按 董 事 會 指 定 的 時 間 及 地 點 舉 行 股 東 特 別 大 會 71. 股 東 週 年 大 會 以 外 的 所 有 股 東 大 會 應 稱 之 為 股 東 特 別 大 會 召 開 股 東 特 別 大 會 72. 董 事 會 可 於 其 認 為 合 適 時 間 召 開 股 東 特 別 大 會 若 任 何 兩 名 或 更 多 本 公 司 股 東 將 書 面 要 求 送 交 本 公 司 的 香 港 主 要 辦 事 處 ( 或 如 本 公 司 不 再 有 該 主 要 辦 事 處, 由 註 冊 辦 事 處 指 定 會 議 目 的 並 由 請 求 人 簽 署 ), 亦 應 召 開 股 東 大 會, 惟 該 等 請 求 人 於 送 交 要 求 日 期 持 有 不 少 於 十 分 之 一 本 公 司 股 東 大 會 上 有 投 票 權 的 本 公 司 已 繳 足 股 本 倘 本 身 為 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 的 本 公 司 股 東 將 書 面 要 求 送 交 本 公 司 的 香 港 主 要 辦 事 處 ( 或 如 本 公 司 不 再 有 該 主 要 辦 事 處, 由 註 冊 辦 事 處 指 定 會 議 目 的 並 由 請 求 人 簽 署 ), 亦 應 召 開 股 東 大 會, 惟 該 請 求 人 於 送 交 要 求 日 期 持 有 不 少 於 十 分 之 一 本 公 司 股 東 大 會 上 有 投 票 權 的 本 公 司 已 繳 足 股 本 如 董 事 會 於 送 交 要 求 日 期 起 計 21 日 內 未 正 式 進 行 召 開 會 議, 該 等 請 求 人 ( 或 其 中 持 有 佔 他 們 總 投 票 權 超 過 二 分 之 一 的 任 何 一 人 士 ) 可 盡 可 能 按 相 同 的 方 式 召 開 股 東 大 會, 猶 如 該 會 議 由 董 事 會 召 開, 惟 任 何 該 等 會 議 不 得 於 送 交 要 求 日 期 起 計 三 個 月 限 期 後 召 開, 而 本 公 司 將 發 還 請 求 人 因 董 事 會 的 不 作 為 而 導 致 的 所 有 合 理 開 支

30 25 大 會 通 知 73. (a) 股 東 週 年 大 會 及 其 他 為 通 過 特 別 決 議 案 而 召 開 的 股 東 特 別 大 會 須 發 出 不 少 於 21 日 的 書 面 通 告, 其 他 股 東 特 別 大 會 以 不 少 於 14 日 書 面 通 告 召 開 通 知 期 不 包 括 送 達 之 日 或 視 作 送 達 之 日 及 發 出 通 知 之 日, 而 通 告 須 列 明 大 會 時 間 地 點 及 議 程 以 及 將 於 大 會 中 討 論 的 決 議 案 詳 情 如 有 特 別 事 項 ( 定 義 見 第 75 條 ), 則 須 列 明 該 事 項 的 一 般 性 質 召 開 股 東 週 年 大 會 的 通 告 須 指 明 該 大 會 為 股 東 週 年 大 會, 而 召 開 大 會 以 通 過 特 別 決 議 案 的 通 告 須 指 明 擬 提 呈 一 項 特 別 決 議 案 每 份 股 東 大 會 通 告 均 須 發 予 核 數 師 及 全 體 股 東 ( 惟 按 照 本 章 程 細 則 或 所 持 有 股 份 的 發 行 條 款 規 定 無 權 獲 本 公 司 發 出 該 等 通 告 者 除 外 ) (b) 儘 管 本 公 司 大 會 的 開 會 通 知 期 可 能 較 本 條 第 (a) 段 規 定 者 為 短, 在 下 列 人 士 同 意 下, 有 關 大 會 仍 視 作 已 正 式 召 開 : (i) (ii) 倘 召 開 股 東 週 年 大 會, 由 全 體 有 權 出 席 及 投 票 的 本 公 司 股 東 或 其 委 任 代 表 同 意 ; 以 及 倘 召 開 任 何 其 他 大 會, 由 有 權 出 席 及 投 票 的 大 多 數 股 東 ( 合 共 持 有 的 股 份 以 面 值 計 不 少 於 具 有 該 項 權 利 的 股 份 的 百 分 之 九 十 五 ) 同 意

31 26 (c) 在 本 公 司 的 每 次 股 東 大 會 通 告 聲 明 中, 應 合 理 顯 著 地 表 示 有 權 出 席 及 在 會 上 投 票 的 股 東 有 權 委 任 一 位 代 表 代 其 出 席 及 於 投 票 表 決 時 投 票, 該 代 表 毋 須 是 本 公 司 股 東 遺 漏 發 出 通 告 受 委 代 表 文 據 74. (a) 概 不 得 以 意 外 遺 漏 向 任 何 人 士 發 出 通 告 或 任 何 人 士 未 有 收 到 通 告 為 由 使 任 何 大 會 上 通 過 的 任 何 決 議 案 及 任 何 程 序 失 效 (b) 倘 受 委 代 表 文 據 與 通 告 一 併 發 出, 概 不 得 以 意 外 遺 漏 向 任 何 人 士 發 出 受 委 代 表 文 據 或 任 何 人 士 未 有 收 到 受 委 代 表 文 據 為 由 使 任 何 大 會 上 通 過 的 任 何 決 議 案 及 任 何 程 序 失 效 股 東 大 會 議 事 程 序 特 別 事 項 75. 所 有 在 股 東 特 別 大 會 處 理 的 事 項 及 在 股 東 週 年 大 會 所 處 理 的 事 項 均 被 視 為 特 別 事 項, 惟 下 列 的 事 項 則 視 為 普 通 事 項 : (a) 宣 佈 及 批 准 分 派 股 息 ; (b) 省 覽 及 採 納 賬 目 及 資 產 負 債 表 及 董 事 與 核 數 師 報 告 書, 及 規 定 附 加 於 資 產 負 債 表 的 其 他 文 件 ; (c) 選 舉 董 事 替 代 退 任 的 董 事 ; (d) 委 任 核 數 師 ; (e) (f) 釐 定 董 事 及 核 數 師 的 酬 金 或 決 定 釐 定 酬 金 的 方 式 ; 向 董 事 授 出 任 何 授 權 或 權 力 以 發 售 配 發 或 授 出 有 關 的 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 的 未 發 行 股 份, 數 目 不 超 過 本 公 司 當 時 現 有 已 發 行 股 本 面 值 20%( 或 上 市 規 則 不 時 指 定 的 其 他 百 分 比 ) 及 根 據 本 條 第 (g) 段 所 購 回 的 證 券 數 目 ; 以 及

32 27 (g) 向 董 事 授 出 任 何 授 權 或 權 力 以 購 回 本 公 司 的 證 券 法 定 人 數 76. 就 股 東 大 會 的 法 定 人 數 而 言, 兩 名 親 身 出 席 的 股 東 或 其 委 任 代 表 為 會 議 的 法 定 人 數, 惟 倘 本 公 司 只 有 一 名 股 東, 則 法 定 人 數 為 親 身 出 席 的 股 東 或 其 委 任 代 表 除 非 在 開 始 處 理 事 項 時 已 經 具 備 所 需 的 法 定 人 數, 否 則 不 得 在 任 何 股 東 大 會 上 處 理 任 何 事 項 ( 委 任 主 席 除 外 ) 倘 不 足 法 定 人 數, 何 時 解 散 及 何 時 押 後 會 議 77. 倘 若 大 會 乃 應 股 東 要 求 召 開, 而 在 大 會 指 定 舉 行 時 間 15 分 鐘 內 仍 未 齊 集 法 定 人 數, 有 關 會 議 將 予 解 散, 但 在 其 他 情 況 下 則 會 押 後 一 個 星 期 的 同 日 舉 行, 會 議 時 間 及 地 點 將 由 董 事 會 決 定 ; 倘 若 在 續 會 上 在 大 會 指 定 舉 行 時 間 15 分 鐘 內 仍 未 能 齊 集 法 定 人 數, 親 身 或 由 代 表 出 席 的 股 東 將 構 成 法 定 人 數 並 可 以 處 理 會 議 事 務 股 東 大 會 的 主 席 78. 主 席 應 為 每 次 股 東 大 會 的 主 席, 如 無 該 主 席 或 該 主 席 在 大 會 指 定 舉 行 時 間 15 分 鐘 內 仍 未 出 席, 或 該 主 席 不 願 擔 任 該 職, 出 席 的 董 事 應 另 選 一 名 董 事 擔 任 主 席, 如 無 董 事 出 席 或 出 席 的 所 有 董 事 拒 絕 擔 任 主 席 ( 或 如 所 選 的 主 席 退 任 主 席 之 職 ), 則 出 席 的 股 東 須 從 他 們 之 中 選 出 一 人 擔 任 主 席 押 後 股 東 大 會 / 續 會 會 議 事 務 的 權 力 79. 經 具 有 法 定 人 數 出 席 的 任 何 股 東 大 會 同 意, 主 席 可 ( 及 倘 大 會 有 所 指 示 ) 不 時 及 在 不 同 地 方 按 大 會 決 定 將 大 會 押 後 若 大 會 押 後 14 日 或 以 上, 須 給 予 不 少 於 足 七 日 通 知, 並 按 原 來 大 會 的 相 同 方 式 列 明 舉 行 押 後 大 會 的 地 點 日 期 及 時 間, 但 不 必 在 該 通 知 中 列 明 將 於 該 續 會 所 處 理 的 事 務 性 質 除 上 述 者 外, 股 東 無 權 收 取 任 何 續 會 或 於 續 會 上 所 處 理 事 項 的 通 知 續 會 除 處 理 原 來 須 押 後 的 大 會 的 事 務 外, 不 得 處 理 其 他 事 務

33 28 要 求 投 票 方 式 表 決 的 權 利 及 倘 並 無 提 出 以 投 票 方 式 表 決 時, 能 夠 證 明 有 關 決 議 案 獲 通 過 的 憑 證 80. 在 任 何 股 東 大 會 上 提 呈 以 供 在 會 上 表 決 的 決 議 案 將 以 舉 手 方 式 表 決, 除 非 上 市 規 則 要 求 以 投 票 方 式 表 決 或 ( 在 宣 佈 舉 手 表 決 結 果 時 或 之 前 或 在 撤 回 任 何 其 他 以 投 票 方 式 表 決 的 要 求 時 ) 正 式 要 求 投 票 方 式 表 決 下 列 人 士 可 提 出 以 投 票 方 式 表 決 的 要 求 : (a) 大 會 主 席 ; 或 (b) (c) (d) (e) 至 少 五 名 親 身 或 委 派 代 表 出 席 大 會 並 有 權 投 票 的 股 東 ; 或 任 何 親 身 或 委 派 代 表 出 席 大 會 之 一 名 或 多 名 股 東, 且 合 共 佔 有 不 少 於 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 的 所 有 股 東 的 總 投 票 權 十 分 之 一 ; 或 任 何 親 身 或 委 派 代 表 出 席 大 會 的 一 名 或 多 名 股 東, 且 持 有 賦 予 其 權 利 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 份 所 涉 及 之 已 繳 足 股 本 總 額 不 少 於 賦 有 該 等 權 利 的 所 有 股 份 所 涉 及 的 已 繳 足 股 本 總 額 之 十 分 之 一 ; 或 倘 上 市 規 則 規 定, 由 該 大 會 主 席 及 / 或 個 別 或 共 同 持 有 佔 可 於 該 大 會 上 投 票 所 有 股 東 總 投 票 權 百 分 之 五 (5%) 以 上 之 股 份 委 任 投 票 權 之 董 事 ( 一 名 或 多 名 )

34 29 除 非 如 此 獲 規 定 或 要 求 以 投 票 方 式 表 決 ( 而 倘 屬 後 者, 則 並 無 撤 銷 該 要 求 ), 大 會 主 席 應 在 本 公 司 大 會 上 表 明 每 項 決 議 案 之 委 任 代 表 投 票 比 例, 以 及 贊 成 與 反 對 票 數 ( 倘 以 舉 手 方 式 表 決 ) 除 非 如 此 獲 要 求 以 投 票 方 式 表 決, 且 未 有 撤 回 有 關 要 求, 否 則, 主 席 宣 佈 以 舉 手 方 式 表 決 通 過 或 一 致 或 獲 特 別 大 多 數 通 過 或 否 決 決 議 案, 並 就 此 記 錄 於 本 公 司 會 議 紀 錄 為 有 關 事 實 之 最 終 憑 證, 而 毋 須 提 供 所 記 錄 有 關 贊 成 或 反 對 該 決 議 案 的 票 數 或 比 例 作 為 證 據 投 票 表 決 81. (a) 如 按 上 文 所 述 要 求 以 投 票 方 式 表 決, 則 須 ( 按 第 82 條 規 定 ) 以 主 席 指 示 的 方 式 ( 包 括 選 票 或 投 票 用 紙 或 選 舉 便 函 的 使 用 ) 時 間 及 地 點 進 行, 惟 不 可 多 於 按 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 會 議 或 續 會 後 三 十 日 進 行 非 立 即 進 行 的 投 票 表 決 毋 須 發 出 通 知 按 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 結 果 將 被 視 作 大 會 決 議 案 倘 若 上 市 規 則 規 定 作 出 披 露, 則 本 公 司 僅 須 披 露 投 票 表 決 之 投 票 數 字 於 經 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 會 議 結 束 前 或 以 投 票 方 式 表 決 前 的 任 何 時 間 ( 以 較 早 者 為 準 ), 如 獲 主 席 同 意, 該 要 求 可 被 撤 回 即 使 提 出 要 求 以 投 票 方 式 表 決, 但 有 關 事 項 仍 可 繼 續 進 行 (b) 要 求 以 投 票 方 式 表 決 不 影 響 會 議 處 理 任 何 事 項 的 進 行, 惟 不 包 括 已 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 項 以 投 票 方 式 表 決 而 不 得 押 後 的 情 況 82. 就 選 出 會 議 主 席 或 任 何 有 關 續 會 之 問 題 而 正 式 要 求 以 投 票 方 式 表 決 時, 有 關 表 決 須 在 該 大 會 上 進 行 而 不 得 押 後 主 席 投 決 定 票 83. 不 論 以 舉 手 或 按 要 求 以 投 票 方 式 表 決, 倘 票 數 相 同, 大 會 主 席 有 權 投 第 二 票 或 決 定 票

35 30 書 面 決 議 案 84. 經 當 時 有 權 收 取 股 東 大 會 通 告 並 出 席 大 會 及 於 會 上 投 票 的 全 體 股 東 ( 如 股 東 為 公 司, 則 由 其 正 式 授 權 代 表 ) 簽 署 以 書 面 ( 以 一 個 或 多 個 複 本 ) 批 准 的 決 議 案 ( 包 括 特 別 決 議 案 ) 須 為 有 效 及 生 效, 猶 如 該 決 議 案 在 本 公 司 正 式 召 開 及 舉 行 的 股 東 大 會 上 通 過 任 何 該 等 決 議 案 將 被 視 為 已 於 其 經 最 後 一 名 須 簽 署 的 股 東 簽 署 日 期 舉 行 的 大 會 上 通 過 股 東 的 投 票 股 東 的 投 票 85. 在 符 合 任 何 類 別 股 份 當 時 隨 附 的 任 何 特 別 權 利 特 權 或 投 票 權 限 制 的 規 限 下, 在 任 何 股 東 大 會 上 以 舉 手 方 式 表 決 時, 每 名 親 身 出 席 大 會 的 股 東 ( 或 倘 股 東 為 法 團, 則 由 其 正 式 授 權 代 表 ) 均 有 權 投 一 票, 而 於 進 行 投 票 表 決 時, 每 名 親 身 或 委 派 代 表 出 席 大 會 的 股 東 ( 或 倘 股 東 為 法 團, 則 由 其 正 式 授 權 代 表 ) 均 可 就 登 記 冊 內 登 記 於 其 名 下 的 每 股 股 份 投 一 票 於 投 票 表 決 時 有 權 投 多 於 一 票 的 股 東 毋 須 將 其 所 有 票 數 以 相 同 方 式 投 出 有 關 已 故 及 破 產 股 東 的 投 票 聯 名 持 有 人 的 投 票 86. 根 據 第 46 條 有 權 登 記 為 股 東 的 任 何 人 士, 可 於 任 何 股 東 大 會 以 與 該 等 股 份 持 有 人 相 同 的 方 式 就 該 等 股 份 表 決, 惟 其 須 於 擬 表 決 的 大 會 或 續 會 ( 視 情 況 而 定 ) 舉 行 時 間 至 少 48 小 時 前, 令 董 事 會 信 納 彼 登 記 為 有 關 股 份 持 有 人 的 權 利, 或 董 事 會 已 事 先 批 准 其 就 有 關 股 份 表 決 的 權 利 87. 如 有 任 何 股 份 的 聯 名 登 記 持 有 人, 任 何 一 名 該 等 人 士 可 就 該 股 份 於 任 何 大 會 上 親 身 或 由 委 任 代 表 投 票, 猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者 ; 倘 多 於 一 名 該 等 聯 名 登 記 持 有 人 親 身 或 由 委 任 代 表 出 席 任 何 大 會, 則 有 關 聯 名 股 份 排 名 最 優 先 或 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 較 優 先 的 出 席 人 士 為 唯 一 有 權 投 票 者, 就 此 而 言, 優 先 次 序 應 按 股 東 名 冊 就 有 關 聯 名 股 份 的 聯 名 股 東 排 名 為 準 已 故 股 東 的 遺 囑 執 行 人 或 遺 產 管 理 人 如 以 有 關 股 東 名 義 持 有 股 份, 根 據 本 章 程 細 則 將 被 視 為 股 份 的 聯 名 持 有 人

36 31 精 神 紊 亂 股 東 的 投 票 88. 被 有 管 轄 權 法 院 或 政 府 官 員 頒 令 指 其 現 時 或 可 能 精 神 紊 亂 或 因 其 他 理 由 不 能 處 理 其 事 務 的 股 東, 可 由 其 他 在 此 情 況 下 獲 授 權 的 人 士 在 以 舉 手 或 投 票 方 式 表 決 時 代 其 投 票, 而 該 人 士 可 委 任 代 表 在 投 票 方 式 表 決 時 投 票 投 票 資 格 89. (a) 除 本 章 程 細 則 明 確 規 定 或 董 事 會 另 有 決 定 外, 並 未 正 式 登 記 為 股 東, 及 未 就 其 股 份 向 本 公 司 支 付 當 時 所 有 到 期 應 付 款 項 的 人 士, 不 得 親 身 或 由 委 任 代 表 出 席 任 何 股 東 大 會 或 於 會 上 投 票 ( 作 為 其 他 股 東 的 委 任 代 表 除 外 ) 或 計 入 法 定 人 數 內 反 對 投 票 (b) 不 得 就 任 何 人 士 行 使 或 有 意 行 使 的 投 票 資 格, 或 就 任 何 投 票 的 可 接 納 性 提 出 異 議, 除 非 已 向 該 人 士 行 使 或 有 意 行 使 投 票 資 格 ( 或 遭 反 對 投 票 ) 的 大 會 或 續 會 提 出 反 對, 而 在 該 大 會 上 不 禁 止 的 每 一 張 投 票 應 是 有 效 倘 關 於 接 納 或 拒 絕 投 票 有 任 何 爭 議, 會 議 主 席 須 作 出 決 定, 而 該 決 定 將 為 最 終 決 定 及 不 可 以 推 翻 投 票 的 可 接 納 性 (c) 倘 任 何 股 東 於 上 市 規 則 規 列 下 須 就 任 何 一 項 指 明 決 議 案 放 棄 投 票 或 被 限 制 就 任 何 一 項 指 明 決 議 案 只 可 投 贊 成 票 或 反 對 票, 任 何 被 該 等 股 東 或 代 表 該 等 股 東 投 下 的 票 數 於 違 反 該 等 規 則 或 限 制 的 情 況 下 將 不 會 被 計 算

37 32 委 任 代 表 90. 有 權 出 席 及 在 本 公 司 大 會 上 投 票 的 本 公 司 股 東 可 委 任 其 他 人 士 ( 必 須 為 個 人 ) 為 代 表, 代 其 出 席 及 投 票, 而 委 任 代 表 享 有 與 股 東 同 等 的 權 利 可 在 大 會 上 發 言 以 投 票 方 式 表 決 的 投 票 可 以 親 身 或 由 委 任 代 表 進 行 委 任 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 股 東 可 委 任 任 何 數 量 的 委 任 代 表 代 其 出 席 任 何 一 次 的 股 東 大 會 ( 或 任 何 類 別 股 東 大 會 ) 以 書 面 文 據 委 任 代 表 送 交 委 任 代 表 的 授 權 書 91. 委 任 代 表 的 文 據 須 以 書 面 方 式 由 委 任 人 或 其 授 權 代 表 簽 署, 如 委 任 人 為 公 司, 則 須 加 蓋 公 司 印 鑒 或 經 由 高 級 職 員 代 表 或 其 他 獲 授 權 的 人 士 簽 署 92. 委 任 代 表 的 文 據 及 ( 如 董 事 會 要 求 ) 已 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ), 或 經 由 公 證 人 簽 署 證 明 的 授 權 書 或 授 權 文 件 的 副 本, 須 不 遲 於 有 關 委 任 文 據 所 列 人 士 可 投 票 的 大 會 或 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前, 交 往 本 公 司 註 冊 辦 事 處 ( 或 召 開 大 會 或 續 會 的 通 告 或 隨 附 的 任 何 文 件 內 所 指 明 的 其 他 地 點 ) 如 在 該 大 會 或 在 續 會 日 期 後 舉 行 投 票, 則 須 不 遲 於 舉 行 投 票 時 間 48 小 時 前 送 達, 否 則 委 任 代 表 文 據 會 被 視 作 無 效, 惟 大 會 主 席 可 酌 情 指 示 受 委 代 表 文 據 應 於 接 獲 委 任 人 的 電 傳 或 電 報 或 傳 真 確 認 已 正 式 簽 署 的 受 委 代 表 文 據 正 傳 送 至 本 公 司 時 被 視 為 已 正 式 送 達 委 任 代 表 文 據 在 簽 署 日 期 起 計 12 個 月 後 失 效 送 交 委 任 代 表 文 據 後, 股 東 仍 可 親 身 出 席 有 關 大 會 並 投 票, 在 此 情 況 下, 有 關 委 任 代 表 文 據 被 視 作 已 撤 回 代 表 委 任 表 格 93. 每 份 委 任 代 表 的 文 據 ( 不 論 是 為 指 定 的 或 其 他 大 會 ) 應 為 經 董 事 會 不 時 批 准 的 普 通 格 式 或 其 他 格 式, 惟 其 應 使 股 東 能 按 照 其 意 願 指 派 其 委 任 代 表 對 在 代 表 委 任 表 格 所 述 大 會 上 提 呈 的 各 項 決 議 案 投 贊 成 或 反 對 票 ( 倘 無 指 示 或 與 指 示 有 所 牴 觸, 則 行 使 有 關 酌 情 權 )

38 33 代 表 委 任 文 據 的 授 權 委 任 代 表 / 代 表 投 票 有 效 直 至 授 權 撤 銷 公 司 / 結 算 所 的 代 表 在 會 上 代 其 行 事 94. 委 任 受 委 代 表 在 股 東 大 會 上 投 票 的 文 據 應 (a) 被 視 為 就 有 關 大 會 上 任 何 決 議 案 的 修 訂 賦 予 要 求 或 參 與 要 求 投 票 表 決 及 投 票 權, 就 此 委 任 代 表 可 酌 情 投 票 ; 及 (b) 除 非 當 中 載 有 相 反 指 示, 否 則 對 其 所 指 大 會 的 續 會 同 樣 有 效, 惟 續 會 舉 行 時 間 距 離 原 來 大 會 不 得 超 過 12 個 月 95. 儘 管 委 託 人 在 此 之 前 身 故 或 神 志 紊 亂, 或 有 委 任 代 表 或 經 委 任 代 表 或 股 東 的 決 議 案 執 行 的 授 權 書 或 授 權 文 件 撤 銷 或 有 該 委 任 代 表 的 相 關 決 議 案 或 股 份 轉 讓 撤 銷, 根 據 委 任 代 表 的 文 據 或 股 東 的 決 議 案 條 款 的 投 票 應 為 有 效, 惟 關 於 前 述 身 故 神 志 紊 亂 撤 銷 或 轉 讓 的 書 面 告 知 須 於 召 開 該 委 任 代 表 適 用 的 大 會 或 任 何 續 會 舉 行 前 不 少 於 兩 小 時 送 交 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處, 或 第 92 條 所 述 的 該 等 其 他 地 方 96. (a) 任 何 為 本 公 司 股 東 的 公 司 可 透 過 其 董 事 或 其 他 規 管 機 構 的 決 議 案 或 透 過 授 權 書 授 權 其 認 為 適 合 的 人 士 在 本 公 司 任 何 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 份 的 任 何 股 東 大 會 上 擔 任 其 代 表, 而 獲 授 權 的 人 士 有 權 代 表 其 所 代 表 的 公 司 行 使 該 公 司 可 行 使 的 相 同 權 力, 猶 如 其 為 本 公 司 的 個 別 股 東, 而 倘 公 司 由 其 他 人 士 作 代 表, 其 將 被 視 為 親 身 出 席 任 何 大 會

39 34 (b) 倘 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 為 本 公 司 股 東, 則 該 結 算 所 可 透 過 其 董 事 或 其 他 規 管 機 構 的 決 議 案 或 透 過 授 權 書, 授 權 其 認 為 適 當 的 人 士 作 為 其 代 表 或 受 委 代 表, 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 東 大 會, 惟 倘 超 過 一 名 人 士 獲 授 權, 則 授 權 書 或 代 表 委 任 表 格 須 列 明 各 名 獲 授 權 人 士 所 代 表 的 股 份 數 目 及 類 別 根 據 本 規 定 獲 授 權 的 人 士 有 權 代 表 其 所 代 表 的 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 行 使 該 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 可 行 使 的 相 同 權 利 及 權 力 ( 包 括 個 別 舉 手 投 票 的 權 利 ), 猶 如 該 名 人 士 為 持 有 該 授 權 書 或 代 表 委 任 表 格 指 定 的 股 份 數 目 及 類 別 的 本 公 司 個 別 股 東 ( 不 論 第 85 條 是 否 載 有 任 何 牴 觸 條 文 ) 註 冊 辦 事 處 註 冊 辦 事 處 97. 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 位 於 董 事 會 不 時 指 定 的 位 於 開 曼 群 島 的 地 方 董 事 會 組 成 98. 董 事 人 數 不 得 少 於 兩 名 董 事 可 填 補 空 缺 / 委 任 額 外 董 事 99. 董 事 會 可 不 時 及 隨 時 委 任 任 何 人 士 為 董 事, 以 填 補 臨 時 空 缺 或 加 入 董 事 會 任 何 獲 董 事 會 委 任 之 董 事 任 期 僅 至 本 公 司 下 一 屆 股 東 大 會 ( 就 填 補 董 事 會 臨 時 空 缺 者 而 言 ), 或 直 至 本 公 司 下 一 屆 股 東 週 年 大 會 ( 就 現 屆 董 事 會 新 董 事 而 言 ), 並 符 合 資 格 於 該 大 會 上 重 選 連 任, 惟 任 何 以 此 方 式 退 任 之 董 事 將 不 計 算 在 根 據 第 116 條 須 於 該 大 會 上 輪 值 退 任 之 董 事 數 目 內

40 35 替 任 董 事 100. (a) 董 事 可 於 任 何 時 間 以 書 面 通 知 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 或 董 事 會 會 議, 委 任 任 何 人 士 ( 包 括 另 一 名 董 事 ) 在 他 缺 席 時 作 為 其 替 任 董 事, 並 以 相 同 方 式 於 任 何 時 間 決 定 上 述 委 任 除 非 董 事 會 早 已 批 准, 否 則 上 述 委 任 僅 限 於 董 事 會 批 准 時 生 效, 惟 ( 一 旦 以 此 方 式 獲 批 准 ) 建 議 中 獲 委 任 的 人 若 為 董 事, 董 事 會 不 得 拒 絕 批 准 上 述 委 任 (b) (c) 替 任 董 事 的 委 任 於 發 生 任 何 下 述 事 項 時 須 終 止 : 若 他 是 董 事, 發 生 會 使 他 離 職 的 事 項, 或 若 其 委 任 人 不 再 擔 任 董 事 替 任 董 事 應 ( 除 非 不 在 香 港 ) 有 權 ( 代 替 其 委 任 人 ) 接 收 及 免 收 董 事 會 議 通 告, 並 有 權 作 為 董 事 出 席 委 任 其 的 董 事 並 無 親 身 出 席 的 任 何 會 議 及 於 會 上 投 票 及 獲 計 入 該 等 會 議 的 法 定 人 數 內, 並 一 般 性 地 在 上 述 會 議 上 履 行 其 委 任 人 作 為 董 事 的 一 切 職 能 ; 而 就 於 該 會 議 上 的 會 議 程 序 而 言 本 章 程 細 則 條 文 應 適 用, 猶 如 該 替 任 董 事 ( 而 非 其 委 任 人 ) 為 董 事 倘 其 本 身 為 董 事 或 須 作 為 一 名 以 上 的 替 任 董 事 出 席 任 何 有 關 會 議, 則 其 投 票 權 應 予 累 計, 而 他 無 需 使 用 所 有 投 票 或 以 相 同 方 式 使 用 所 有 的 投 票 倘 其 委 任 人 當 時 不 在 香 港 或 並 無 出 席 或 未 能 行 事 ( 倘 無 向 其 他 董 事 作 相 反 的 實 際 通 知, 替 任 董 事 就 此 事 的 證 書 應 為 確 證 ), 則 其 就 有 關 董 事 的 任 何 書 面 決 議 案 的 簽 署 應 如 其 委 任 人 的 簽 署 般 有 效 在 董 事 會 可 不 時 就 董 事 會 的 任 何 委 員 會 作 出 決 定 情 況 下, 本 段 前 述 條 文 亦 應 經 作 出 必 要 修 訂 後 適 用 於 其 委 任 人 為 成 員 的 任 何 上 述 委 員 會 的 任 何 會 議 就 本 章 程 細 則 而 言, 替 任 董 事 除 上 述 者 外 不 應 有 權 擔 任 董 事 或 視 為 董 事

41 36 (d) (e) 替 任 董 事 有 權 訂 立 合 約 及 於 合 約 或 安 排 或 交 易 中 擁 有 權 益 及 獲 利, 以 及 經 作 出 必 要 修 訂 後 按 相 同 程 度 獲 償 付 支 出 及 獲 得 彌 償 保 證, 猶 如 其 為 董 事 而 享 有, 惟 其 無 權 就 其 替 任 董 事 的 委 任 而 向 本 公 司 收 取 任 何 酬 金, 而 僅 按 其 委 任 人 不 時 以 書 面 通 知 指 示 本 公 司, 原 應 付 予 委 任 人 的 該 等 部 分 酬 金 部 分 ( 如 有 ) 則 除 外 除 本 條 前 述 條 文 外, 董 事 可 由 其 委 任 的 委 任 代 表 代 為 出 席 任 何 董 事 會 會 議 ( 或 董 事 會 的 任 何 委 員 會 會 議 ), 就 此 而 言, 該 代 表 的 出 席 或 投 票 在 任 何 方 面 應 視 為 由 該 董 事 作 出 一 樣 委 任 代 表 本 身 毋 須 為 董 事, 第 90 至 95 條 條 文 經 作 出 必 要 修 訂 後 適 用 於 董 事 的 受 委 代 表 委 任, 惟 委 任 代 表 文 據 在 簽 署 之 日 起 計 十 二 個 月 屆 滿 後 不 會 失 效, 而 在 委 任 文 據 規 定 的 有 關 期 間 內 仍 然 有 效 ( 或 倘 委 任 文 據 並 無 載 列 有 關 規 定, 則 直 至 以 書 面 方 式 撤 回 方 告 失 效 ), 以 及 董 事 可 委 任 多 名 代 表, 惟 僅 一 名 代 表 可 代 其 出 席 董 事 會 會 議 ( 或 董 事 會 的 任 何 委 員 會 會 議 ) 董 事 資 格 101. 董 事 無 須 持 有 任 何 合 資 格 股 份 概 無 董 事 僅 由 於 已 屆 任 何 特 定 年 齡 而 須 離 職 或 無 資 格 重 新 膺 選 或 重 新 委 任 為 董 事, 亦 概 無 任 何 人 士 因 此 無 資 格 獲 委 任 為 董 事

42 37 董 事 的 酬 金 102. (a) 董 事 可 就 其 服 務 收 取 由 本 公 司 於 股 東 大 會 或 董 事 會 ( 視 情 況 而 定 ) 不 時 釐 定 的 酬 金 除 非 決 議 案 另 有 規 定, 否 則 酬 金 按 董 事 同 意 的 比 例 及 方 式 分 派 予 董 事, 如 未 能 達 成 協 議, 則 由 各 董 事 平 分, 惟 任 職 時 間 少 於 整 段 有 關 酬 金 期 間 的 董 事 僅 可 按 其 任 職 時 間 比 例 收 取 酬 金 該 等 酬 金 為 擔 任 本 公 司 受 薪 職 位 的 董 事 因 擔 任 該 等 職 位 而 獲 得 的 任 何 其 他 酬 金 以 外 的 酬 金 (b) 任 何 董 事 或 前 任 董 事 因 失 去 職 務 或 作 為 與 其 退 任 有 關 的 代 價 而 向 其 支 付 的 酬 金 ( 並 非 根 據 合 約 該 董 事 有 權 收 取 的 款 項 ) 須 先 經 本 公 司 股 東 大 會 通 過 董 事 的 支 出 特 殊 酬 金 董 事 總 經 理 等 的 酬 金 103. 董 事 在 執 行 董 事 職 務 時 可 報 銷 所 有 合 理 的 支 出 ( 包 括 往 返 交 通 費 ), 包 括 出 席 董 事 會 會 議 委 員 會 會 議 或 股 東 大 會 的 往 返 交 通 費, 或 處 理 本 公 司 業 務 或 執 行 董 事 職 務 的 其 他 費 用 104. 倘 任 何 董 事 應 本 公 司 要 求 提 供 任 何 特 殊 或 額 外 服 務, 則 董 事 會 可 向 其 支 付 特 殊 酬 金 此 種 特 殊 酬 金 可 以 薪 金 佣 金 或 分 享 利 潤 或 其 他 協 定 的 方 式 支 付 予 該 本 公 司 董 事, 作 為 其 擔 任 本 公 司 董 事 所 得 一 般 酬 金 外 的 額 外 報 酬 或 代 替 其 一 般 酬 金 105. 董 事 會 可 不 時 釐 定 執 行 董 事 ( 根 據 第 108 條 委 任 ) 或 獲 本 公 司 委 任 執 行 其 他 管 理 職 務 的 董 事 的 酬 金, 以 薪 金 佣 金 或 分 享 利 潤 或 其 他 方 式 或 以 上 全 部 或 任 何 方 式 支 付, 並 可 包 括 由 董 事 會 不 時 決 定 的 其 他 福 利 ( 包 括 購 股 權 及 / 或 養 老 金 及 / 或 撫 恤 金 及 / 或 其 他 退 休 福 利 ) 及 補 貼 上 述 酬 金 為 其 作 為 董 事 原 應 收 取 的 酬 金 以 外 的 報 酬

43 38 董 事 何 時 離 職 106. 在 下 列 情 況 下 董 事 須 離 職 : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) 如 該 董 事 向 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 或 其 香 港 主 要 辦 事 處 發 出 書 面 通 知 辭 職 ; 如 有 管 轄 權 的 法 院 或 政 府 官 員 以 董 事 現 時 或 可 能 神 志 紊 亂 為 理 由 或 因 其 他 原 因 而 不 能 處 理 其 事 務 而 發 出 命 令 且 董 事 會 議 決 將 其 撤 職 ; 如 未 獲 批 准 而 連 續 12 個 月 期 間 缺 席 董 事 會 會 議 ( 除 非 已 委 任 替 任 董 事 代 其 出 席 ) 且 董 事 會 議 決 將 其 撤 職 ; 如 董 事 破 產 或 獲 指 令 被 接 管 財 產 或 停 止 支 付 款 項 或 與 其 債 權 人 全 面 達 成 還 款 安 排 協 議 ; 如 法 律 或 本 章 程 細 則 規 定 終 止 其 董 事 職 務 或 禁 止 其 出 任 董 事 ; 如 由 當 時 不 少 於 四 分 之 三 ( 倘 非 整 數, 則 以 最 接 近 的 較 低 整 數 為 準 ) 本 公 司 在 任 董 事 ( 包 括 其 本 身 ) 簽 署 的 書 面 通 知 將 其 罷 免 ; 或 如 根 據 第 122(a) 條 本 公 司 股 東 通 過 普 通 決 議 案 將 其 罷 免 董 事 可 與 本 公 司 訂 立 合 約 107. (a) (i) 任 何 董 事 或 建 議 委 任 的 董 事 不 得 因 其 職 位 而 失 去 以 賣 方 買 方 或 任 何 其 他 身 份 與 本 公 司 訂 立 合 約 的 資 格, 且 任 何 該 等 合 約 或 由 本 公 司 或 本 公 司 的 代 表 與 任 何 人 士 公 司 或 合 夥 人 訂 立 而 任 何 本 公 司 董 事 為 其 中 的 股 東 或 於 其 中 有 利 益 關 係 的 其 他 合 約 或 安 排 亦 不 得 因 此 撤 銷 參 加 訂 約 或 身 為 股 東 或 在 其 中 擁 有 利 益 關 係 的 任 何 董 事 毋 須 因 其 董 事 職 務 或 由 此 而 建 立 的 受 託 關 係, 向 本 公 司 交 出 其 由 任 何 此 等 合 約 或 安 排 所 獲 得 的 利 潤, 但 該 董 事 ( 倘 其 於 該 合 約 或 安 排 中 的 權 益 屬 重 大 ) 必 須 在 切 實 可 行 情 況 下 於 最 早 召 開 的 董 事 會 會 議 申 報 其 利 益 的 性 質, 方 式

44 39 為 明 確 地 或 透 過 一 般 通 告 指 明, 按 照 通 告 所 示 事 實 為 理 由, 其 將 被 視 為 於 本 公 司 其 後 可 能 訂 立 的 任 何 指 定 類 別 的 合 約 中 擁 有 權 益 (ii) 任 何 董 事 可 繼 續 出 任 或 成 為 本 公 司 有 利 益 關 係 的 任 何 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 職 員 或 股 東 除 非 本 公 司 與 董 事 之 間 已 另 有 協 議, 該 董 事 毋 須 向 本 公 司 或 股 東 報 告 其 身 為 任 何 該 等 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 職 員 或 股 東 所 收 取 的 任 何 酬 金 或 其 他 利 益 董 事 可 行 使 本 公 司 所 持 有 或 擁 有 的 任 何 其 他 公 司 的 股 份 所 賦 予 的 投 票 權, 或 可 以 作 為 該 等 其 他 公 司 董 事 的 身 份 按 其 認 為 在 各 方 面 合 適 的 方 式 行 使 ( 包 括 行 使 投 票 權 贊 成 任 何 決 議 案 委 任 他 們 或 他 們 其 中 任 何 一 人 為 該 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 職 員 ), 以 及 任 何 董 事 可 投 票 贊 成 行 使 前 述 投 票 權, 儘 管 他 可 能 是 或 即 將 獲 委 任 為 該 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 職 員, 亦 儘 管 他 由 於 前 述 方 式 行 使 該 等 投 票 權 而 有 或 可 能 有 利 益 關 係

45 40 董 事 若 有 重 大 利 益 不 得 投 票 (b) (c) 董 事 擔 任 董 事 職 務 期 間, 可 按 董 事 會 決 定 的 條 款 及 期 限 同 時 擔 任 本 公 司 有 收 益 的 任 何 其 他 職 務 或 職 位 ( 核 數 師 的 職 務 除 外 ), 並 按 董 事 會 決 定 可 獲 支 付 該 等 額 外 酬 金 ( 不 論 是 以 薪 金 佣 金 分 享 利 潤 或 其 他 方 式 ), 以 及 根 據 任 何 其 他 條 款 規 定 的 酬 金 以 外 的 該 等 額 外 酬 金 董 事 不 得 就 其 或 其 任 何 聯 繫 人 士 有 任 何 重 大 利 益 的 合 約 或 安 排 或 任 何 其 他 建 議 的 任 何 董 事 會 決 議 案 投 票 ( 亦 不 可 計 入 會 議 的 法 定 人 數 內 ), 倘 董 事 就 此 投 票, 其 投 票 將 不 獲 計 算 ( 他 亦 不 會 計 入 該 決 議 案 的 法 定 人 數 內 ), 惟 此 項 限 制 不 適 用 於 下 列 任 何 情 況, 包 括 : 董 事 可 就 若 干 事 項 投 票 (i) 由 於 下 述 情 況 而 向 該 其 提 供 任 何 抵 押 或 彌 償 保 證 :

46 41 (aa) (bb) 就 董 事 或 其 聯 繫 人 士 在 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 要 求 下 或 為 該 等 公 司 的 利 益 借 出 款 項 或 引 致 責 任 ; 就 董 事 或 其 聯 繫 人 士 本 身 / 他 們 為 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 債 項 或 債 務 承 擔 全 部 或 部 分 負 債 或 抵 押 而 向 第 三 者 提 供 任 何 抵 押 或 彌 償 保 證, 及 不 論 單 獨 或 共 同 作 出 擔 保 或 彌 償 保 證 或 給 予 抵 押 ; (ii) 有 關 提 呈 發 售 本 公 司 或 任 何 本 公 司 可 能 創 辦 或 擁 有 權 益 的 其 他 公 司 的 股 份 債 權 證 或 其 他 證 券 ( 或 由 本 公 司 或 該 等 公 司 發 售 ) 以 供 認 購 或 購 買, 而 董 事 或 其 聯 繫 人 士 因 有 參 與 建 議 的 包 銷 或 分 包 銷 而 有 利 益 關 係 的 任 何 建 議 ; (iii) 與 董 事 或 其 聯 繫 人 士 僅 以 高 級 職 員 行 政 人 員 或 股 東 身 份 直 接 或 間 接 擁 有 權 益 或 該 董 事 或 其 聯 繫 人 士 實 益 擁 有 其 股 份 的 任 何 其 他 公 司 有 關 的 任 何 建 議, 惟 該 董 事 及 其 任 何 聯 繫 人 士 並 無 合 共 實 益 擁 有 該 公 司 ( 或 其 權 益 或 其 聯 繫 人 士 的 權 益 藉 任 何 第 三 公 司 取 得 的 該 第 三 公 司 ) 任 何 類 別 的 已 發 行 股 份 或 投 票 權 百 分 之 五 或 以 上 的 權 益 除 外 ; (iv) 有 關 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 僱 員 利 益 的 任 何 建 議 或 安 排 包 括 :

47 42 (aa) (bb) 採 納 修 改 或 執 行 董 事 或 其 聯 繫 人 士 可 能 佔 有 利 益 的 任 何 僱 員 購 股 計 劃 或 任 何 股 份 獎 勵 計 劃 或 購 股 權 計 劃 ; 有 關 採 納 修 改 或 執 行 有 關 董 事 其 聯 繫 人 士 及 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 僱 員 的 養 老 金 或 公 積 金 或 退 休 身 故 或 傷 殘 撫 恤 計 劃, 而 並 無 給 予 任 何 董 事 或 其 聯 繫 人 士 一 般 不 會 給 予 與 該 計 劃 或 基 金 有 關 類 別 的 人 士 的 任 何 特 權 或 利 益 ; 以 及 (v) 董 事 或 其 聯 繫 人 士 僅 因 持 有 本 公 司 股 份 或 債 權 證 或 其 他 證 券 的 權 益 而 與 其 他 持 有 本 公 司 股 份 或 債 權 證 或 其 他 證 券 的 人 士 一 樣 以 相 同 方 式 擁 有 權 益 的 任 何 合 約 或 安 排 董 事 可 就 不 涉 及 本 身 的 委 任 建 議 投 票 誰 決 定 董 事 可 投 票 (d) (e) 倘 正 在 考 慮 有 關 委 任 ( 包 括 制 定 或 更 改 委 任 條 款 或 終 止 委 任 ) 兩 名 或 以 上 董 事 在 本 公 司 或 本 公 司 擁 有 權 益 的 任 何 公 司 任 職 或 受 聘 的 建 議, 則 有 關 各 名 董 事 的 建 議 須 獨 立 考 量, 而 在 該 情 況 下, 當 中 涉 及 的 各 董 事 ( 如 根 據 第 (c) 段 並 無 被 禁 止 投 票 ) 應 有 權 就 其 本 身 委 任 以 外 的 各 項 決 議 案 投 票 ( 並 計 入 法 定 人 數 內 ) 任 何 董 事 會 會 議 上 如 有 關 於 個 別 董 事 或 其 聯 繫 人 士 的 利 益 是 否 重 大 或 關 於 合 約 安 排 或 交 易 或 建 議 的 合 約 安 排 或 交 易 的 重 要 性 或 關 於 任 何 董 事 是 否 有 權 投 票 或 是 否 計 入 法 定 人 數 內 等 問 題, 而 該 問 題 未 能 透 過 自 願 同 意 放 棄 投 票 或 不 計 入 法 定 人 數 而 獲 解 決, 則 須 將 問 題 提 交 會 議 主 席 ( 或 若 問 題 是 關 於 主 席 或 其 聯 繫 人 士 的 利 益 時, 則 提 交 會 議 的 其 他 董 事 ), 會 議 主 席 ( 或 於 適 當 情 況 下 為 該 其 他 董 事 ) 對 有 關 董 事 ( 或 於 適 當 情 況 下 為 主 席 ) 的 裁 決 將 為 最 後 及 最 終 定 論, 除 非 有 關 董 事 或 其 聯 繫 人 士 ( 或 於 適 當 情 況 下 為 主 席 或 其 聯 繫 人 士 ) 的 利 益 性 質 及 範 疇 就 該 董 事 ( 或 於 適 當 情 況 下 為 主 席 ) 所 知 未 有 公 平 地

48 43 向 董 事 會 作 出 披 露, 則 作 別 論 (f) 若 主 要 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 或 董 事 於 董 事 會 釐 定 為 重 大 並 須 由 董 事 會 考 慮 之 事 項 擁 有 利 益 衝 突, 則 相 關 事 項 不 得 以 根 據 本 細 則 傳 閱 董 事 會 決 議 案 之 方 式 或 委 員 會 ( 根 據 董 事 會 會 議 通 過 之 決 議 案 成 立 作 此 用 途 之 合 適 董 事 委 員 會 除 外 ) 處 置, 而 須 舉 行 董 事 會 會 議, 並 須 有 於 交 易 中 無 重 大 利 益 之 董 事 或 其 聯 繫 人 士 出 席 董 事 總 經 理 委 任 董 事 總 經 理 等 的 權 力 108. 董 事 會 可 不 時 委 任 任 何 一 個 或 多 個 團 體, 按 董 事 會 認 為 恰 當 的 期 限 及 條 件 以 及 根 據 第 105 條 董 事 會 所 決 定 的 酬 金 條 件, 擔 任 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 或 其 他 執 行 董 事 及 / 或 管 理 本 公 司 業 務 的 任 何 該 等 其 他 受 僱 或 執 行 職 務

49 44 罷 免 董 事 總 經 理 等 終 止 委 任 可 授 予 權 力 109. 根 據 第 108 條 委 任 的 每 名 董 事 可 經 董 事 會 免 職 或 罷 免, 惟 不 損 害 因 違 反 該 董 事 與 本 公 司 訂 立 的 任 何 服 務 協 議, 其 可 就 損 失 賠 償 向 本 公 司 提 出 的 任 何 索 償, 或 本 公 司 可 向 其 提 出 的 任 何 索 償 110. 根 據 第 108 條 委 任 的 董 事 應 根 據 與 本 公 司 其 他 董 事 相 同 的 罷 免 條 文 予 以 罷 免, 以 及 若 他 不 論 任 何 原 因 不 再 任 職 董 事, 應 自 動 及 即 時 終 止 擔 任 該 職 務, 惟 不 損 害 因 違 反 該 董 事 與 本 公 司 訂 立 的 任 何 服 務 協 議, 其 可 就 損 失 賠 償 向 本 公 司 提 出 的 任 何 索 償, 或 本 公 司 可 向 其 提 出 的 任 何 索 償 111. 董 事 會 可 不 時 向 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 或 執 行 董 事 委 託 及 授 權 其 認 為 適 當 的 全 部 或 任 何 權 力 該 等 董 事 行 使 所 有 權 力 時 須 符 合 董 事 會 可 不 時 作 出 及 施 加 的 規 定 及 限 制, 而 該 等 權 力 可 隨 時 取 消 撤 回 或 更 改, 惟 概 無 真 誠 辦 理 及 未 知 悉 上 述 取 消 撤 回 或 更 改 的 任 何 人 士 因 此 而 受 影 響 管 理 層 本 公 司 的 一 般 權 力 授 予 董 事 會 112. (a) 行 使 根 據 第 113 至 115 條 賦 予 董 事 會 的 權 力 時, 本 公 司 的 業 務 由 董 事 會 管 理 除 本 章 程 細 則 指 明 給 予 董 事 會 的 權 力 及 授 權 外, 董 事 會 在 不 違 反 法 律 及 本 章 程 細 則 規 定, 及 任 何 由 本 公 司 在 股 東 大 會 不 時 制 定 且 與 上 述 規 定 或 本 章 程 細 則 並 無 牴 觸 的 規 則 ( 惟 該 規 則 不 得 使 董 事 會 在 之 前 所 進 行 而 當 未 有 該 規 則 時 原 應 有 效 的 事 項 無 效 ) 的 情 況 下, 可 行 使 及 作 出 本 公 司 可 行 使 作 出 或 批 准 以 及 本 條 或 法 律 並 無 指 明 或 規 定 由 本 公 司 於 股 東 大 會 行 使 或 進 行 的 一 切 權 力 及 事 項