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1 公 司 法 ( 經 修 訂 ) 股 份 有 限 公 司 AP Rentals Holdings Limited 的 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 細 則 ( 獲 二 零 一 六 年 三 月 十 七 日 的 特 別 決 議 案 有 條 件 採 納, 自 本 公 司 股 份 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 起 生 效 及 自 二 零 一 六 年 四 月 八 日 起 生 效 )

2 標 題 目 錄 章 程 細 則 編 號 表 A 1 釋 義 2 股 本 3 股 本 變 更 4-7 股 份 權 利 8-9 更 改 權 利 股 份 股 票 留 置 權 催 繳 股 款 沒 收 股 份 記 錄 冊 記 錄 日 期 45 股 份 轉 讓 股 份 傳 轉 未 能 聯 絡 的 股 東 55 股 東 大 會 股 東 大 會 通 告 股 東 大 會 議 事 程 序 表 決 受 委 代 表 由 代 表 行 事 的 公 司 81 股 東 書 面 決 議 案 82 董 事 會 83 董 事 退 任 董 事 失 去 資 格 86 執 行 董 事 替 任 董 事 董 事 袍 金 及 開 支 董 事 權 益 董 事 一 般 權 力 借 貸 權 力 董 事 議 事 程 序 經 理 高 級 人 員 董 事 及 高 級 人 員 的 登 記 冊 128 會 議 記 錄 129 印 章 130 核 證 文 件 131

3 銷 毀 文 件 132 股 息 及 其 他 款 項 儲 備 143 撥 充 資 本 認 購 權 儲 備 146 會 計 記 錄 審 核 通 知 簽 署 161 清 盤 彌 償 保 證 164 修 訂 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 和 公 司 名 稱 165 資 料 166

4 - 1 - 公 司 法 ( 經 修 訂 ) 股 份 有 限 公 司 AP Rentals Holdings Limited 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 細 則 ( 獲 二 零 一 六 年 三 月 十 七 日 的 特 別 決 議 案 有 條 件 採 納, 自 本 公 司 股 份 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 起 生 效 及 自 二 零 一 六 年 四 月 八 日 起 生 效 ) 表 A 1. 公 司 法 ( 經 修 訂 ) 附 表 內 表 A 的 規 定 並 不 適 用 於 本 公 司 釋 義 2. (1) 於 本 章 程 細 則 內, 除 非 文 義 另 有 規 定, 下 表 內 第 一 欄 所 載 詞 彙 具 有 第 二 欄 中 對 應 並 列 的 涵 義 App. 13B 1 3(1) 詞 彙 涵 義 章 程 細 則 指 現 行 格 式 或 經 不 時 補 充 修 訂 或 取 代 的 章 程 細 則 核 數 師 指 本 公 司 現 時 的 核 數 師, 可 包 括 任 何 個 人 或 合 夥 人 公 司 董 事 會 或 董 事 指 本 公 司 董 事 會 或 於 具 法 定 人 數 出 席 的 董 事 會 會 議 上 列 席 的 董 事 營 業 日 指 指 定 證 券 交 易 所 對 外 開 放 進 行 於 香 港 買 賣 證 券 業 務 的 日 子 為 免 疑 慮, 若 指 定 證 券 交 易 所 因 懸 掛 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 黑 色 暴 雨 警 告 信 號 或 發 生 其

5 - 2 - 股 本 指 本 公 司 不 時 的 股 本 他 類 似 事 件 而 暫 停 開 放 進 行 於 香 港 買 賣 證 券 的 業 務, 則 就 本 章 程 細 則 而 言, 該 日 將 視 作 營 業 日 足 日 指 就 通 知 期 間 而 言, 不 包 括 發 出 或 視 作 發 出 通 知 當 日 及 作 出 或 將 會 生 效 當 日 的 期 間 結 算 所 指 本 公 司 股 份 上 市 或 報 價 的 證 券 交 易 所 所 在 司 法 權 區 的 法 例 認 可 的 結 算 所 緊 密 聯 繫 人 士 指 就 任 何 董 事 而 言, 具 有 經 不 時 修 改 的 指 定 證 券 交 易 所 規 則 ( 上 市 規 則 ) 所 界 定 的 相 同 涵 義 ; 惟 就 第 100 條 ( 在 將 獲 董 事 會 批 准 的 交 易 或 安 排 乃 上 市 規 則 所 提 述 的 關 連 交 易 的 情 況 下 ) 而 言, 該 詞 具 有 聯 繫 人 在 上 市 規 則 中 獲 賦 予 的 相 同 涵 義 App. 3 4(1) 本 公 司 指 AP Rentals Holdings Limited 具 管 轄 權 監 管 機 關 指 本 公 司 股 份 上 市 或 報 價 的 證 券 交 易 所 所 在 地 區 的 具 管 轄 權 監 管 機 關 債 權 證 及 債 權 證 持 有 人 指 分 別 包 括 債 權 股 證 及 債 權 股 證 持 有 人 指 定 證 券 交 易 所 指 本 公 司 股 份 上 市 或 報 價 而 該 證 券 交 易 所 視 有 關 上 市 或 報 價 為 本 公 司 股 份 第 一 上 市 或 報 價 地 的 證 券 交 易 所 港 元 及 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

6 - 3 - 總 辦 事 處 指 董 事 可 能 不 時 決 定 為 本 公 司 主 要 辦 事 處 的 本 公 司 有 關 辦 事 處 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 ( 一 九 六 一 年 法 例 3, 經 綜 合 及 修 訂 ) 股 東 指 不 時 正 式 登 記 持 有 本 公 司 股 本 中 股 份 的 人 士 月 指 曆 月 通 知 指 書 面 通 知, 除 另 有 特 定 指 明 及 本 章 程 細 則 進 一 步 界 定 者 外 辦 事 處 指 本 公 司 當 時 的 註 冊 辦 事 處 普 通 決 議 案 指 在 經 按 照 章 程 細 則 第 59 條 正 式 作 出 通 知 舉 行 的 股 東 大 會 上 獲 親 身 出 席 並 有 權 投 票 的 股 東 或 ( 若 股 東 為 公 司 ) 正 式 授 權 代 表 或 ( 若 允 許 受 委 代 表 ) 受 委 代 表 以 簡 單 大 多 數 票 通 過 的 決 議 案 為 普 通 決 議 案 實 繳 指 實 繳 或 列 作 實 繳 記 錄 冊 指 股 東 主 記 錄 冊 及 ( 若 適 用 ) 董 事 會 不 時 決 定 在 開 曼 群 島 境 內 或 境 外 地 點 存 置 的 任 何 股 東 分 記 錄 冊 登 記 處 指 董 事 會 可 能 不 時 決 定 存 放 任 何 類 別 股 本 的 股 東 分 記 錄 冊, 及 ( 董 事 會 另 有 指 示 者 除 外 ) 遞 交 該 類 別 股 本 的 轉 讓 或 其 他 所 有 權 文 件 以 辦 理 登 記 及 進 行 登 記 的 地 點

7 - 4 - 印 章 指 本 公 司 於 開 曼 群 島 或 開 曼 群 島 境 外 任 何 地 區 使 用 的 公 章 或 任 何 一 個 或 以 上 複 製 印 章 秘 書 指 董 事 會 委 任 履 行 本 公 司 秘 書 職 務 的 任 何 人 士 商 號 或 公 司 特 別 決 議 案 指 在 經 按 照 章 程 細 則 第 59 條 正 式 作 出 通 知 舉 行 的 股 東 大 會 上 獲 親 身 出 席 並 有 權 投 票 的 股 東 或 ( 若 股 東 為 公 司 ) 正 式 授 權 代 表 或 ( 若 允 許 受 委 代 表 ) 受 委 代 表 以 不 少 於 四 分 之 三 的 大 多 數 票 通 過 的 決 議 案 為 特 別 決 議 案 特 別 決 議 案 將 就 根 據 本 章 程 細 則 或 法 規 任 何 條 文 規 定 須 為 普 通 決 議 案 的 任 何 目 的 而 言 生 效 法 規 指 公 司 法 及 開 曼 群 島 法 例 所 有 其 他 當 時 生 效 並 適 用 於 或 影 響 本 公 司 其 組 織 章 程 大 綱 及 / 或 本 章 程 細 則 的 法 例 附 屬 公 司 及 控 股 公 司 指 具 有 指 定 證 券 交 易 所 賦 予 的 涵 義 主 要 股 東 指 有 權 在 本 公 司 任 何 股 東 大 會 行 使 或 控 制 行 使 10%( 或 指 定 證 券 交 易 所 可 能 指 定 的 其 他 百 分 比 ) 或 以 上 表 決 權 的 人 士 年 指 曆 年 (2) 於 本 章 程 細 則 內, 除 非 與 當 中 主 題 或 文 義 不 相 符, 否 則 :

8 - 5 - (a) 表 示 單 數 的 字 詞 包 括 複 數, 相 反 亦 然 ; (b) 表 示 任 何 性 別 的 字 詞 包 括 各 個 性 別 ; (c) 表 示 人 士 的 字 詞 包 括 公 司 組 織 及 團 體, 不 論 是 否 屬 法 團 ; (d) 以 下 詞 語 : (i) 可 應 解 釋 為 允 許 ; (ii) 應 或 將 應 解 釋 為 必 須 ; (e) (f) (g) 除 文 義 出 現 相 反 意 向 外, 書 面 一 詞 應 解 釋 為 包 括 列 印 平 板 印 刷 影 印 及 以 有 形 方 式 顯 示 字 句 或 數 字 的 其 他 模 式, 並 包 括 以 電 子 格 式 顯 示, 前 提 是 有 關 文 件 或 通 知 的 傳 達 模 式 及 股 東 表 決 須 符 合 所 有 適 用 法 規 規 則 及 規 例 ; 任 何 法 律 條 例 法 規 或 法 定 條 文 的 提 述 應 解 釋 為 與 當 時 生 效 的 任 何 法 定 修 訂 或 重 定 相 關 ; 除 上 文 所 述 外, 在 不 抵 觸 文 義 主 題 下, 本 章 程 細 則 中 的 詞 彙 及 表 述 應 與 法 規 界 定 的 涵 義 相 同 ; (h) 對 簽 立 文 件 的 提 述 包 括 親 筆 簽 署 或 蓋 章 或 以 電 子 簽 署 或 任 何 其 他 方 法 簽 立 文 件, 對 通 知 或 文 件 的 提 述 包 括 以 任 何 數 碼 電 子 電 動 磁 力 或 其 他 可 取 讀 格 式 或 媒 體 記 錄 及 儲 存 的 通 知 或 文 件 和 有 形 格 式 的 資 料, 不 論 是 否 存 在 實 物 格 式 ; (i) 開 曼 群 島 電 子 交 易 法 ( 二 零 零 三 年 ) 第 8 條 ( 經 不 時 修 訂 ) 若 施 加 超 出 本 章 程 細 則 所 定 的 責 任 或 規 定 則 將 不 適 用 於 本 章 程 細 則

9 - 6 - 股 本 3. (1) 於 本 章 程 細 則 生 效 日 期, 本 公 司 的 股 本 分 為 每 股 面 值 元 的 股 份 App. 3 9 (2) 在 公 司 法 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則, 以 及 ( 在 適 用 情 況 下 ) 任 何 指 定 證 券 交 易 所 及 / 或 任 何 具 管 轄 權 監 管 機 關 的 規 則 規 限 下, 本 公 司 有 權 購 買 或 以 其 他 方 式 購 回 其 本 身 股 份, 該 權 力 將 可 由 董 事 會 以 其 認 為 合 適 的 方 式 條 款 及 條 件 行 使, 而 就 公 司 法 而 言, 董 事 會 就 購 回 方 式 作 出 的 任 何 決 定 將 視 為 經 本 章 程 細 則 批 准 本 公 司 謹 此 獲 准 就 購 回 其 股 份 自 股 本 或 按 照 公 司 法 獲 准 作 此 用 途 的 任 何 其 他 賬 目 或 資 本 撥 付 (3) 在 遵 守 指 定 證 券 交 易 所 及 任 何 其 他 相 關 監 管 機 關 的 規 則 及 規 例 的 情 況 下, 本 公 司 可 為 或 就 任 何 人 士 購 買 或 將 予 購 買 本 公 司 任 何 股 份 提 供 財 務 資 助 (4) 股 份 不 得 以 不 記 名 方 式 發 行 股 本 變 更 4. 本 公 司 根 據 公 司 法 可 不 時 透 過 普 通 決 議 案 更 改 其 章 程 大 綱 條 款 以 : (a) 增 加 其 股 本, 增 加 的 數 額 及 所 分 成 的 股 份 面 值 概 由 決 議 案 規 定 ; (b) 將 其 全 部 或 任 何 部 分 股 本 合 併 及 分 拆 為 面 值 高 於 現 有 股 份 的 股 份 ; (c) 按 本 公 司 股 東 大 會 或 董 事 決 定 將 股 份 分 拆 為 多 類 股 份, 惟 不 得 影 響 之 前 賦 予 現 有 股 份 持 有 人 享 有 的 任 何 優 先 遞 延 合 資 格 或 專 有 權 利 特 權 條 件 或 限 制 的 任 何 特 權, 惟 前 提 是 若 本 公 司 發 行 不 附 帶 表 決 權 的 股 份, 則 該 等 股 份 須 指 定 名 稱 為 無 表 決 權, 及 如 股 本 包 括 具 有 不 同 表 決 權 的 股 份, 各 股 份 類 別 的 指 定 名 稱 中 ( 除 附 帶 最 優 先 表 決 權 的 股 份 外 ) 必 須 包 括 限 制 表 決 或 有 限 表 決 字 詞 ; App. 3 10(1) 10(2)

10 - 7 - (d) (e) 將 全 部 或 部 分 股 份 分 拆 為 面 值 少 於 當 時 本 公 司 章 程 大 綱 規 定 數 額 的 股 份, 惟 不 得 違 反 公 司 法 的 條 文, 且 有 關 分 拆 股 份 的 決 議 案 可 決 定 分 拆 股 份 持 有 人 之 間, 其 中 一 股 或 以 上 股 份 可 較 其 他 股 份 有 優 先 遞 延 或 其 他 權 利 或 任 何 有 關 限 制, 而 該 等 優 先 遞 延 或 其 他 權 利 或 限 制 為 本 公 司 可 附 加 於 未 發 行 或 新 股 份 者 ; 註 銷 任 何 於 通 過 決 議 案 當 日 尚 未 獲 任 何 人 士 認 購 或 同 意 認 購 的 股 份, 並 按 註 銷 股 份 的 面 額 削 減 其 股 本, 或 就 無 面 值 股 份 而 言 撇 減 股 份 數 目 至 其 為 股 本 所 分 為 的 數 目 5. 董 事 會 可 按 其 認 為 適 宜 的 方 式 處 理 按 上 一 條 章 程 細 則 合 併 及 分 拆 股 份 導 致 的 任 何 困 難, 特 別 是 在 不 損 害 上 述 條 文 一 般 性 的 原 則 下, 可 就 零 碎 股 份 發 出 證 書, 或 安 排 銷 售 代 表 零 碎 股 份 的 股 份, 及 按 適 當 比 率 分 配 銷 售 所 得 款 項 淨 額 ( 減 去 該 銷 售 開 支 之 後 ) 予 原 應 獲 得 零 碎 股 份 的 股 東 就 此, 董 事 會 可 授 權 人 士 將 代 表 零 碎 股 份 的 股 份 轉 讓 予 其 買 方, 或 決 議 將 該 等 所 得 款 項 淨 額 支 付 予 本 公 司 撥 歸 本 公 司 利 益 相 關 買 方 不 必 理 會 購 買 資 金 的 使 用, 其 股 份 所 有 權 亦 不 受 銷 售 程 序 中 任 何 違 規 或 無 效 性 的 影 響 6. 本 公 司 可 不 時 透 過 特 別 決 議 案, 在 公 司 法 規 定 的 任 何 確 認 或 同 意 的 規 限 下, 以 法 律 允 許 的 任 何 方 式 減 少 本 公 司 股 本 任 何 資 本 贖 回 儲 備 或 其 他 不 可 分 配 儲 備 7. 除 非 發 行 條 件 或 本 章 程 細 則 另 行 規 定, 透 過 增 設 新 股 份 籌 集 的 任 何 資 本 須 被 視 為 猶 如 其 構 成 本 公 司 初 始 股 本 的 一 部 分, 且 該 等 股 份 須 受 本 章 程 細 則 中 關 於 支 付 催 繳 股 款 及 分 期 付 款 轉 讓 及 傳 轉 沒 收 留 置 權 註 銷 交 還 表 決 及 其 他 條 文 規 限

11 - 8 - 股 份 權 利 8. (1) 在 公 司 法 條 文 及 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則, 以 及 授 予 任 何 股 份 或 股 份 類 別 持 有 人 的 任 何 特 別 權 利 規 限 下, 本 公 司 任 何 股 份 ( 無 論 是 否 構 成 現 有 股 本 一 部 分 ) 可 按 具 有 或 附 帶 董 事 會 可 能 就 股 息 表 決 權 資 本 退 還 或 其 他 方 面 決 定 的 權 利 或 限 制 而 發 行 App. 3 6(1) (2) 在 公 司 法 條 文 任 何 指 定 證 券 交 易 所 規 則 及 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則, 以 及 授 予 任 何 股 份 持 有 人 或 賦 予 任 何 類 別 股 份 任 何 特 別 權 利 的 規 限 下, 股 份 可 按 其 可 予 或 可 按 本 公 司 或 持 有 人 選 擇 按 董 事 會 可 能 視 為 合 適 的 條 款 及 方 式 ( 包 括 自 股 本 撥 付 ) 贖 回 的 條 款 發 行 9. 如 本 公 司 購 買 可 贖 回 股 份 以 作 贖 回, 並 非 透 過 市 場 或 投 標 作 出 的 購 買 須 受 本 公 司 可 不 時 在 股 東 大 會 上 全 面 或 就 特 定 購 買 釐 定 的 最 高 價 格 限 制 如 透 過 投 標 購 買, 則 須 向 所 有 股 東 提 供 投 標 機 會 App. 3 8(1) 8(2) 更 改 權 利 10. 在 公 司 法 規 限 並 在 不 損 害 章 程 細 則 第 8 條 的 情 況 下, 股 份 或 任 何 類 別 股 份 當 時 所 附 帶 的 所 有 或 任 何 特 別 權 利 ( 除 該 類 別 股 份 發 行 條 款 另 行 規 定 外 ) 可 不 時 ( 無 論 本 公 司 是 否 處 於 清 盤 狀 態 ) 透 過 持 有 不 少 於 該 類 別 已 發 行 股 份 面 值 四 分 之 三 的 持 有 人 作 出 的 書 面 同 意, 或 經 由 該 類 別 股 份 持 有 人 另 行 召 開 的 股 東 大 會 通 過 特 別 決 議 案 批 准 而 予 以 變 更 修 改 或 廢 除 本 章 程 細 則 關 於 本 公 司 股 東 大 會 的 所 有 條 文 將 在 作 出 適 當 修 訂 後 適 用 於 所 有 該 等 另 行 召 開 的 股 東 大 會, 惟 : App. 3 6(1) App. 13B 2(1) (a) 所 需 法 定 人 數 ( 續 會 除 外 ) 將 為 兩 名 持 有 或 代 表 不 少 於 該 類 已 發 行 股 份 面 值 三 分 之 一 的 人 士 或 ( 若 股 東 為 公 司 ) 正 式 授 權 代 表 或 受 委 代 表, 而 就 該 等 持 有 人 出 席 的 任 何 續 會, 法 定 人 數 將 為 兩 名 親 身 或 由 ( 若 股 東 為 公 司 ) 正 式 授 權 代 表 或 受 委 代 表 出 席 的 持 有 人 ( 不 論 所 持 有 股 份 數 目 ); 及 App. 3 6(2)

12 - 9 - (b) 每 名 類 別 股 份 持 有 人 有 權 在 表 決 中 就 其 持 有 的 每 股 股 份 投 一 票 11. 除 該 等 股 份 所 附 權 利 或 發 行 條 款 另 有 明 文 規 定 外, 賦 予 任 何 股 份 或 類 別 股 份 持 有 人 的 特 別 權 利 不 會 被 視 為 因 設 立 或 發 行 與 其 享 有 同 等 權 益 的 其 他 股 份 而 變 更 修 改 或 廢 除 股 份 12. (1) 在 公 司 法 本 章 程 細 則 本 公 司 於 股 東 大 會 上 可 能 作 出 的 任 何 指 示 及 ( 在 適 用 情 況 下 ) 任 何 指 定 證 券 交 易 所 規 則 的 規 限 下, 及 在 不 損 害 當 時 任 何 股 份 或 任 何 股 份 類 別 所 附 帶 任 何 特 別 權 利 或 限 制 的 原 則 下, 本 公 司 的 未 發 行 股 份 ( 無 論 是 否 構 成 初 始 或 任 何 增 加 股 本 一 部 分 ) 將 由 董 事 會 處 置 董 事 會 可 根 據 其 可 全 權 決 定 的 有 關 條 款 及 條 件, 以 有 關 代 價 於 有 關 時 間 向 有 關 人 士 提 呈 發 售 配 發 授 出 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 置 該 等 股 份, 但 任 何 股 份 均 不 得 折 讓 發 行 就 股 份 作 出 任 何 配 發 提 呈 發 售 或 授 出 購 股 權 或 處 置 時, 本 公 司 及 董 事 會 均 無 義 務 向 登 記 地 址 位 於 在 無 登 記 聲 明 或 其 他 特 定 手 續 的 情 況 下, 董 事 會 認 為 有 關 行 為 會 或 可 能 屬 不 合 法 或 不 切 實 可 行 的 任 何 特 定 地 區 或 多 個 地 區 的 股 東 或 其 他 人 士 作 出 或 提 供 任 何 有 關 配 發 提 呈 發 售 購 股 權 或 股 份 因 上 述 行 為 而 受 影 響 的 股 東 概 不 會 就 任 何 目 的 而 言 為 或 被 當 作 個 別 股 東 類 別 (2) 董 事 會 可 發 行 認 股 權 證 或 可 換 股 證 券 或 賦 予 持 有 人 按 董 事 會 可 能 不 時 決 定 的 條 款 認 購 本 公 司 股 本 中 任 何 類 別 股 份 或 證 券 的 類 似 權 利 的 證 券 13. 本 公 司 可 就 任 何 股 份 的 發 行 行 使 有 關 支 付 佣 金 及 經 紀 費 公 司 法 賦 予 或 容 許 的 所 有 權 力 在 公 司 法 的 規 限 下, 佣 金 可 以 現 金 支 付 或 透 過 配 發 繳 足 股 款 或 已 繳 部 分 股 款 的 股 份, 或 部 分 以 現 金 及 部 分 以 股 份 支 付 14. 除 法 律 另 有 規 定 者 外, 本 公 司 概 不 承 認 任 何 人 士 以 任 何 信 託 方 式 持 有 任 何 股 份, 且 不 受 約 束 或 規 定 本 公 司 須 以 任 何 方 式 承 認 ( 即 使 作 出 有 關 通 知 ) 任 何 股 份 或 任 何 零 碎 股 份 所 附 任 何 衡 平 或 有 未 來 或 部 分 權 益, 或 ( 除 本 章 程 細 則 或 法 律 另 有 規 定 外 ) 與 任 何 股 份 有 關 的 任 何 其 他 權 利, 惟 登 記 持 有 人 就 此 全 面 享 有 的 絕 對 權 利 除 外

13 在 公 司 法 及 本 章 程 細 則 的 規 限 下, 董 事 會 可 在 股 份 配 發 後 但 在 任 何 人 士 於 記 錄 冊 中 登 記 為 持 有 人 之 前, 隨 時 承 認 獲 配 發 人 士 以 其 他 人 士 為 受 益 人 的 方 式 放 棄 股 份, 並 可 根 據 董 事 會 認 為 適 合 施 行 的 有 關 條 款 及 條 件, 給 予 任 何 獲 配 發 股 份 人 士 權 利 以 放 棄 股 份 股 票 16. 每 張 股 票 將 須 加 蓋 印 章 或 其 複 製 印 章 或 以 印 章 列 印 於 上 的 方 式 發 行, 並 註 明 相 關 股 份 數 目 類 別 及 識 別 編 號 ( 如 有 ), 以 及 實 繳 款 額, 並 可 以 採 用 董 事 不 時 決 定 的 其 他 格 式 如 需 於 股 票 蓋 上 本 公 司 的 印 章, 則 必 須 有 董 事 授 權 或 由 具 有 法 定 權 限 的 適 當 職 員 簽 立 ( 除 非 董 事 另 有 決 定 ) 任 何 股 票 不 得 就 代 表 超 過 一 類 股 份 類 別 發 行 董 事 會 可 透 過 決 議 案, 全 面 或 就 任 何 特 定 情 況 決 定 任 何 相 關 股 票 ( 或 其 他 證 券 的 證 書 ) 上 任 何 簽 署 毋 須 為 親 筆 簽 署, 但 可 透 過 機 械 或 列 印 方 式 附 加 於 股 票 上 App. 3 2(1) 17. (1) 若 股 份 由 數 名 人 士 聯 名 持 有, 本 公 司 並 無 義 務 就 此 發 行 超 過 一 張 股 票, 而 向 該 等 聯 名 持 有 人 當 中 任 何 一 人 送 交 股 票 將 足 以 代 表 向 所 有 該 等 持 有 人 送 交 股 票 (2) 若 股 份 以 兩 名 或 以 上 人 士 名 義 登 記 持 有, 則 於 記 錄 冊 中 名 列 首 位 的 人 士 就 送 達 通 知 及 在 本 章 程 細 則 條 文 規 限 下, 就 除 股 份 轉 讓 以 外 與 本 公 司 有 關 的 所 有 或 任 何 其 他 事 宜 而 言, 該 人 士 將 被 視 為 股 份 唯 一 持 有 人 18. 在 股 份 配 發 後, 凡 姓 名 記 入 記 錄 冊 作 為 股 東 的 人 士 有 權 免 費 就 任 何 一 個 類 別 的 所 有 股 份 獲 取 一 張 股 票, 或 在 就 首 張 股 票 後 的 每 張 股 票 支 付 董 事 會 不 時 釐 定 的 合 理 自 費 開 支 後, 就 該 股 份 類 別 的 一 股 或 多 股 股 份 獲 取 多 張 股 票 19. 在 股 份 配 發 或 向 本 公 司 送 交 轉 讓 書 ( 惟 本 公 司 當 時 有 權 拒 絕 登 記 且 不 作 登 記 的 轉 讓 除 外 ) 後, 股 票 須 於 公 司 法 所 規 定 或 指 定 證 券 交 易 所 可 能 不 時 決 定 的 相 關 時 限 ( 以 較 短 期 限 為 準 ) 內 發 行

14 (1) 股 份 轉 讓 後, 轉 讓 人 將 須 交 回 所 持 有 的 股 票 以 作 註 銷 並 將 隨 即 進 行 註 銷, 而 承 讓 人 將 就 其 所 獲 轉 讓 股 份 獲 發 一 張 新 股 票, 相 關 費 用 在 本 條 章 程 細 則 第 (2) 段 訂 明 若 據 此 交 回 的 股 票 中 有 任 何 股 份 由 轉 讓 人 保 留, 則 將 就 此 等 餘 下 股 份 向 其 發 出 新 股 票, 轉 讓 人 須 就 此 向 本 公 司 支 付 上 述 費 用 (2) 上 文 第 (1) 段 所 述 費 用 不 得 超 過 指 定 證 券 交 易 所 可 能 不 時 釐 定 的 相 關 最 高 金 額, 惟 董 事 會 可 隨 時 就 此 費 用 釐 定 較 低 金 額 21. 如 股 票 已 損 毀 或 塗 污 或 宣 稱 已 遺 失 被 盜 竊 或 銷 毀, 相 關 股 東 可 在 提 出 請 求 及 支 付 指 定 證 券 交 易 所 可 能 釐 定 的 最 高 應 付 費 用 或 董 事 會 可 能 釐 定 的 較 低 數 額 後 獲 發 代 表 相 同 原 有 股 份 的 新 股 票, 股 東 同 時 須 遵 守 有 關 證 明 及 彌 償 保 證 的 條 款 ( 如 有 ) 及 支 付 本 公 司 因 調 查 有 關 證 明 及 準 備 彌 償 保 證 而 董 事 會 可 能 認 為 適 當 的 費 用 及 合 理 實 付 開 支 就 已 損 毀 或 塗 污 的 股 票 而 言, 相 關 股 東 並 須 向 本 公 司 交 回 舊 有 股 票, 惟 如 已 發 出 認 股 權 證, 則 除 非 董 事 在 無 合 理 疑 問 下 信 納 原 有 權 證 已 作 銷 毀, 否 則 不 會 發 出 任 何 新 認 股 權 證 以 取 代 已 遺 失 的 權 證 App. 3 2(2) 留 置 權 22. 本 公 司 對 所 有 股 份 ( 並 非 繳 足 股 份 ) 於 指 定 日 期 就 該 股 份 催 繳 或 應 付 的 全 部 股 款 ( 不 論 是 否 現 時 應 付 股 款 ) 擁 有 優 先 及 最 高 留 置 權, 本 公 司 亦 就 以 股 東 名 義 登 記 ( 不 論 是 否 聯 同 任 何 其 他 股 東 ) 而 該 股 東 或 其 產 業 現 時 應 向 本 公 司 支 付 的 所 有 款 項 的 所 有 股 份 ( 並 非 繳 足 股 份 ) 擁 有 優 先 及 最 高 留 置 權 及 抵 押 權, 不 論 上 述 款 項 是 否 於 通 知 本 公 司 有 關 該 股 東 以 外 任 何 人 士 的 任 何 衡 平 或 其 他 權 益 之 前 或 之 後 產 生, 亦 不 論 支 付 或 履 行 上 述 款 項 的 期 限 是 否 實 際 已 屆, 或 上 述 款 項 是 否 屬 該 股 東 或 其 產 業 及 任 何 其 他 人 士 ( 不 論 該 人 士 是 否 為 本 公 司 股 東 ) 的 聯 名 債 項 或 負 債 本 公 司 對 股 份 的 留 置 權 將 延 伸 至 對 或 就 股 份 宣 派 的 所 有 股 息 及 其 他 應 付 款 項 董 事 會 可 隨 時 全 面 或 就 任 何 特 定 情 況, 豁 免 任 何 已 產 生 的 留 置 權, 或 宣 佈 任 何 股 份 獲 全 部 或 局 部 豁 免 本 章 程 細 則 的 條 文 規 定 App. 3 1(2)

15 在 本 章 程 細 則 的 規 限 下, 本 公 司 可 按 董 事 會 決 定 的 方 式 出 售 本 公 司 擁 有 留 置 權 的 任 何 股 份, 惟 除 非 存 在 留 置 權 的 股 份 有 現 時 應 付 款 項, 或 存 在 留 置 權 的 股 份 所 涉 及 責 任 或 承 擔 現 時 須 予 履 行 或 解 除, 及 直 至 發 出 書 面 通 知, 註 明 並 要 求 支 付 現 時 應 付 款 項, 或 指 明 有 關 責 任 或 承 擔 及 要 求 履 行 或 解 除, 並 向 股 份 當 時 登 記 持 有 人 或 因 該 持 有 人 身 故 或 破 產 而 享 有 股 份 權 利 的 人 士 發 出 有 關 出 售 相 關 欠 繳 股 份 的 意 向 通 知 書 後 足 十 四 日 已 屆 滿, 否 則 不 得 作 出 有 關 出 售 24. 本 公 司 將 獲 取 出 售 所 得 款 項 淨 額, 並 用 於 支 付 或 解 除 有 關 存 在 留 置 權 股 份 的 債 務 或 責 任 ( 若 現 時 應 付 ), 而 任 何 餘 額 將 ( 受 就 股 份 出 售 前 存 在 而 現 時 毋 須 繳 付 的 相 關 債 項 或 責 任 的 類 似 留 置 權 規 限 ), 將 向 股 份 出 售 時 享 有 有 關 股 份 權 益 的 人 士 支 付 為 使 任 何 有 關 出 售 生 效, 董 事 會 可 授 權 若 干 人 士 向 相 關 買 方 轉 讓 有 關 所 出 售 股 份, 並 在 記 錄 冊 將 買 方 名 稱 登 記 為 股 份 持 有 人, 買 方 毋 須 就 購 買 款 項 的 用 途 受 到 限 制, 其 股 份 所 有 權 亦 不 受 出 售 相 關 程 序 任 何 不 合 規 或 無 效 情 況 所 影 響 催 繳 股 款 25. 在 本 章 程 細 則 及 配 發 條 款 的 規 限 下, 董 事 會 可 不 時 就 股 東 所 持 股 份 任 何 未 付 款 項 對 其 作 出 催 繳 ( 按 股 份 面 值 或 溢 價 ), 各 有 關 股 東 須 ( 須 已 向 其 發 出 通 知 期 最 少 足 十 四 (14) 日 的 通 知 指 明 付 款 時 間 及 地 點 ) 向 本 公 司 支 付 該 通 知 所 規 定 就 其 股 份 應 付 的 款 項 催 繳 股 款 可 按 董 事 會 決 定 全 部 或 部 分 展 期 押 後 或 撤 銷, 惟 除 作 為 寬 限 及 優 待 外, 股 東 均 無 權 享 有 任 何 該 等 展 期 押 後 或 撤 銷 26. 催 繳 股 款 將 被 視 為 於 董 事 會 通 過 批 准 催 繳 的 決 議 案 時 作 出, 並 可 一 次 付 清 或 分 期 支 付 27. 收 到 催 繳 通 知 的 人 士 即 使 隨 後 轉 讓 催 繳 股 款 的 股 份, 仍 須 對 催 繳 股 款 負 責 股 份 的 聯 名 持 有 人 須 共 同 及 個 別 負 責 支 付 該 股 份 到 期 應 付 的 全 部 催 繳 股 款 及 分 期 付 款 或 其 他 應 付 款 項

16 如 股 份 的 催 繳 款 項 於 指 定 付 款 日 或 之 前 未 獲 支 付, 則 到 期 應 付 該 款 項 的 人 士 須 就 未 付 款 項, 支 付 由 指 定 付 款 日 至 實 際 付 款 日 止 按 董 事 會 釐 定 的 利 率 ( 不 超 過 年 息 二 十 厘 (20%)) 計 算 的 利 息, 惟 董 事 會 可 全 權 決 定 豁 免 支 付 全 部 或 部 分 有 關 利 息 29. 股 東 向 本 公 司 支 付 到 期 應 付 ( 不 論 單 獨 或 聯 同 任 何 其 他 人 士 ) 的 全 部 催 繳 股 款 或 分 期 付 款, 連 同 應 付 利 息 及 開 支 ( 如 有 ) 之 前, 概 無 權 獲 取 任 何 股 息 或 紅 利 或 在 任 何 股 東 大 會 上 親 身 或 由 受 委 代 表 出 席 及 表 決 ( 作 為 另 一 股 東 的 受 委 代 表 除 外 ), 亦 不 計 入 法 定 人 數, 及 不 得 行 使 作 為 股 東 的 任 何 其 他 特 權 30. 就 追 討 任 何 催 繳 股 款 任 何 到 期 款 項 的 任 何 訴 訟 或 其 他 法 律 程 序 的 審 訊 或 聆 訊, 根 據 本 章 程 細 則, 只 需 證 明 被 起 訴 股 東 的 姓 名 在 記 錄 冊 中 記 錄 為 累 計 債 務 的 股 份 的 持 有 人 或 持 有 人 之 一, 及 批 准 催 繳 的 決 議 案 已 妥 為 記 錄 於 會 議 記 錄 中, 且 催 繳 通 知 已 妥 為 向 被 起 訴 的 股 東 發 出, 而 毋 須 證 明 作 出 有 關 催 繳 的 董 事 的 委 任 或 任 何 其 他 事 宜, 上 述 事 宜 的 證 明 即 為 有 關 債 項 的 最 終 證 明 31. 就 股 份 於 配 發 或 任 何 指 定 日 期 應 付 的 任 何 款 項 ( 不 論 按 面 值 或 溢 價 或 作 為 催 繳 股 款 的 分 期 付 款 ), 均 將 被 視 為 已 正 式 催 繳 及 於 指 定 付 款 日 應 付, 如 無 支 付 有 關 款 項, 本 章 程 細 則 的 條 文 將 適 用, 猶 如 該 款 項 已 正 式 催 繳 及 發 出 通 知 而 到 期 應 付 32. 發 行 股 份 時, 董 事 會 可 就 所 催 繳 款 額 及 付 款 時 間 於 獲 配 發 人 士 或 持 有 人 之 間 作 出 區 分 33. 董 事 會 可 在 其 認 為 合 適 的 情 況 下 收 取 任 何 股 東 就 其 所 持 任 何 股 份 自 願 提 前 繳 付 的 ( 以 現 金 或 現 金 等 值 物 ) 未 催 繳 及 未 支 付 的 全 部 或 任 何 部 分 股 款 或 應 繳 付 的 分 期 付 款, 且 就 提 前 繳 付 的 全 部 或 任 何 股 款 按 董 事 會 可 能 釐 定 的 利 率 ( 如 有 ) 支 付 利 息 ( 直 至 該 股 款 在 如 無 提 前 繳 付 情 況 下 原 應 到 期 應 付 為 止 ) 董 事 會 可 透 過 向 該 股 東 發 出 不 少 於 一 (1) 個 月 通 知, 當 中 表 明 付 還 有 關 預 付 款 項 的 意 向, 隨 時 付 還 預 付 款 項, 除 非 在 該 通 知 屆 滿 前 已 對 預 付 款 項 的 股 份 作 出 催 繳 該 預 付 款 項 概 不 致 令 該 股 份 的 持 有 人 有 權 參 與 隨 後 就 此 宣 派 的 股 息 App. 3 3(1)

17 沒 收 股 份 34. (1) 若 催 繳 股 款 於 到 期 應 付 後 仍 未 支 付, 董 事 會 可 向 該 應 付 款 人 士 發 出 不 少 於 足 十 四 (14) 日 的 通 知 : (a) 要 求 支 付 所 欠 款 項, 連 同 任 何 可 能 已 累 計 及 可 能 繼 續 累 計 至 實 際 付 款 日 期 的 利 息 ; 及 (b) 聲 明 若 不 按 通 知 辦 理, 則 有 關 催 繳 股 款 的 股 份 將 可 遭 沒 收 (2) 若 股 東 不 依 任 何 有 關 通 知 的 要 求 辦 理, 則 有 關 該 通 知 的 股 份 可 於 其 後 隨 時 在 作 出 催 繳 的 所 有 應 付 款 項 及 利 息 未 支 付 前, 由 董 事 會 通 過 決 議 案 予 以 沒 收 沒 收 將 包 括 有 關 遭 沒 收 股 份 的 所 有 已 宣 派 但 於 沒 收 前 仍 未 實 際 派 付 的 股 息 及 紅 利 35. 如 任 何 股 份 被 沒 收, 將 會 向 沒 收 前 持 有 該 股 份 的 人 士 送 達 沒 收 通 知 有 關 沒 收 不 會 因 任 何 遺 漏 或 忽 略 發 出 有 關 通 知 而 無 效 36. 董 事 會 可 接 受 交 回 本 章 程 細 則 下 可 予 沒 收 的 任 何 股 份, 在 此 情 況 下, 本 章 程 細 則 對 沒 收 的 提 述 將 包 括 交 回 情 況 37. 任 何 據 此 沒 收 的 股 份 將 被 視 為 本 公 司 財 產, 並 可 按 董 事 會 決 定 的 方 式 及 條 款 向 董 事 會 決 定 的 人 士 出 售 重 新 配 發 或 以 其 他 方 式 處 置, 且 董 事 會 可 在 出 售 重 新 配 發 或 處 置 前 任 何 時 間, 按 其 決 定 的 條 款 隨 時 廢 止 沒 收 38. 股 份 被 沒 收 的 人 士 將 終 止 為 被 沒 收 股 份 的 股 東, 惟 仍 須 向 本 公 司 支 付 其 於 沒 收 日 期 就 有 關 股 份 應 向 本 公 司 支 付 的 全 部 款 項, 以 及 ( 如 董 事 酌 情 決 定 要 求 ) 就 此 支 付 由 沒 收 日 期 起 直 至 付 款 為 止 按 董 事 會 釐 定 的 利 率 ( 不 超 過 年 息 二 十 厘 (20%)) 計 算 的 利 息 董 事 會 如 認

18 為 合 適, 可 強 制 執 行 付 款, 且 不 會 在 沒 收 日 期 就 沒 收 股 份 的 價 值 作 出 任 何 扣 減 或 免 除, 但 如 本 公 司 已 悉 數 收 到 有 關 股 份 的 所 有 款 項, 則 其 責 任 將 告 終 止 就 本 條 章 程 細 則 而 言 ( 根 據 股 份 發 行 條 款 ), 在 沒 收 日 期 後 的 指 定 時 間 就 有 關 股 份 須 繳 付 的 任 何 款 項 ( 不 論 按 面 值 或 溢 價 ), 即 使 該 時 間 尚 未 到, 須 被 視 為 於 沒 收 日 期 應 繳 付, 且 該 款 項 將 在 沒 收 後 隨 即 到 期 並 須 予 支 付, 但 僅 須 就 上 述 指 定 時 間 直 至 實 際 付 款 日 期 之 間 的 任 何 期 間 支 付 利 息 39. 董 事 或 秘 書 作 出 有 關 股 份 已 於 特 定 日 期 沒 收 的 公 佈, 對 所 有 宣 稱 享 有 股 份 權 利 的 人 士 將 為 有 關 事 實 的 最 終 憑 證, 受 限 於 本 公 司 簽 立 轉 讓 文 件 ( 若 有 需 要 ), 該 公 佈 將 構 成 股 份 的 正 式 所 有 權, 而 獲 處 置 股 份 的 人 士 將 登 記 為 股 份 持 有 人, 及 毋 須 就 代 價 ( 如 有 ) 的 用 途 受 到 限 制, 其 對 股 份 的 所 有 權 亦 不 會 因 沒 收 出 售 或 處 置 股 份 的 程 序 任 何 不 合 規 或 無 效 而 受 到 影 響 若 任 何 股 份 被 沒 收, 公 佈 沒 收 的 通 知 須 向 緊 接 沒 收 前 股 份 以 其 名 義 持 有 的 股 東 發 出, 並 於 記 錄 冊 記 入 有 關 股 份 沒 收 及 沒 收 日 期, 惟 遺 漏 或 疏 忽 作 出 有 關 通 知 或 登 記 有 關 資 料 概 不 令 有 關 沒 收 無 效 40. 儘 管 上 述 任 何 有 關 沒 收, 董 事 會 可 隨 時 在 據 此 沒 收 的 股 份 出 售 重 新 配 發 或 處 置 前, 准 許 被 沒 收 股 份 按 支 付 所 有 應 付 催 繳 股 款 及 利 息 以 及 就 股 份 產 生 開 支 的 條 款, 及 董 事 會 認 為 適 當 的 該 等 進 一 步 條 款 ( 如 有 ) 予 以 購 回 41. 股 份 沒 收 概 不 影 響 本 公 司 對 任 何 已 催 繳 的 股 款 或 分 期 股 款 的 權 利 42. 本 章 程 細 則 有 關 沒 收 的 條 文 將 適 用 於 不 支 付 任 何 按 股 份 發 行 條 款 須 於 指 定 時 間 支 付 的 款 項 ( 不 論 按 股 份 面 值 或 溢 價 ) 的 情 況, 猶 如 該 等 款 項 因 正 式 作 出 催 繳 要 求 及 通 知 而 須 予 支 付 記 錄 冊 43. (1) 本 公 司 將 於 一 或 多 份 賬 冊 中 保 存 其 記 錄 冊, 並 於 名 冊 記 入 下 列 事 項 : (a) 各 股 東 的 姓 名 及 地 址 所 持 股 份 數 目 及 類 別 以 及 就 有 關 股 份 已 付 或 同 意 視 為 已 支 付 的 金 額 ;

19 (b) 每 名 人 士 列 入 記 錄 冊 的 日 期 ; 及 (c) 任 何 人 士 終 止 為 股 東 的 日 期 (2) 本 公 司 可 能 於 任 何 地 點 保 存 記 錄 冊 的 海 外 或 本 地 或 其 他 居 駐 股 東 分 冊, 及 董 事 會 可 按 其 決 定 就 保 存 任 何 該 等 記 錄 冊 以 及 就 此 保 存 登 記 處 作 出 及 修 訂 有 關 規 定 44. 記 錄 冊 及 分 記 錄 冊 ( 按 適 用 情 況 ) 必 須 於 每 個 營 業 日 最 少 兩 (2) 小 時 在 辦 事 處 或 按 照 公 司 法 存 置 記 錄 冊 的 該 等 其 他 地 點 免 費 供 股 東 及 任 何 其 他 人 士, 在 繳 付 最 多 2.50 元 或 董 事 會 指 定 的 較 低 金 額 後 查 閱, 或 ( 倘 適 用 ) 繳 付 最 多 1.00 元 或 董 事 會 指 定 的 較 低 金 額 後, 亦 可 在 登 記 處 查 閱 透 過 在 指 定 報 章 或 按 照 任 何 指 定 證 券 交 易 所 規 定 的 任 何 其 他 報 章 刊 登 廣 告 的 方 式, 或 按 指 定 證 券 交 易 所 可 能 接 納 的 方 式 以 任 何 電 子 方 式 作 出 通 知 後, 記 錄 冊 ( 包 括 任 何 海 外 或 本 地 或 其 他 分 記 錄 冊 ) 可 於 董 事 會 可 能 決 定 的 時 間 或 每 年 不 超 過 整 三 十 (30) 日 的 期 間, 全 面 或 就 任 何 股 份 類 別 暫 停 辦 理 登 記 手 續 App. 13B 3(2) 記 錄 日 期 45. 不 論 本 章 程 細 則 任 何 其 他 條 文, 本 公 司 或 董 事 可 指 定 任 何 日 期 為 以 下 各 項 的 記 錄 日 期 : (a) 釐 定 股 東 有 權 獲 取 任 何 股 息 分 派 配 發 或 發 行 的 記 錄 日 期, 而 該 記 錄 日 期 可 為 宣 派 派 付 或 作 出 有 關 股 息 分 派 配 發 或 發 行 當 日 或 該 日 不 超 過 三 十 (30) 日 之 前 或 之 後 的 日 期 ; (b) 釐 定 股 東 有 權 獲 取 本 公 司 任 何 股 東 大 會 的 通 告 及 於 會 上 表 決 的 記 錄 日 期 轉 讓 股 份 46. 在 本 章 程 細 則 規 限 下, 任 何 股 東 可 透 過 一 般 或 通 用 格 式 的 轉 讓 文 據, 或 指 定 證 券 交 易 所 指 定 格 式 或 董 事 會 批 准 的 任 何 其 他 格 式, 轉 讓 其 所 有 或 任 何 股 份 轉 讓 文 據 可 以 親 筆

20 簽 署 或 倘 轉 讓 人 或 承 讓 人 為 結 算 所 或 其 代 名 人, 則 可 以 親 筆 簽 署 或 機 印 簽 署 或 董 事 會 可 能 不 時 批 准 的 其 他 簽 署 方 式 簽 立 47. 轉 讓 文 據 須 由 轉 讓 人 及 承 讓 人 或 其 代 表 簽 立, 惟 董 事 會 可 於 其 認 為 適 當 的 情 況 下 酌 情 豁 免 承 讓 人 簽 署 轉 讓 文 據 在 不 影 響 前 段 章 程 細 則 下, 如 轉 讓 人 或 承 讓 人 提 出 要 求, 董 事 會 亦 可 議 決 全 面 或 就 任 何 特 定 情 況 接 納 以 機 印 簽 署 的 轉 讓 文 據 在 有 關 股 份 以 承 讓 人 名 義 登 記 於 記 錄 冊 前, 轉 讓 人 仍 被 視 為 股 份 的 持 有 人 本 章 程 細 則 概 無 任 何 條 文 阻 止 董 事 會 承 認 承 配 人 就 其 他 人 士 的 利 益 就 任 何 股 份 配 發 或 暫 定 配 發 作 出 的 放 棄 48. (1) 董 事 會 可 全 權 拒 絕 登 記 任 何 向 其 不 批 准 的 人 士 作 出 的 股 份 ( 並 非 繳 足 股 份 ) 轉 讓, 或 按 任 何 為 僱 員 而 設 的 股 份 獎 勵 計 劃 發 出 而 所 施 加 轉 讓 限 制 仍 然 生 效 的 股 份 的 轉 讓, 而 毋 須 申 述 原 因 在 不 影 響 上 文 一 般 原 則 下, 董 事 會 亦 可 拒 絕 登 記 向 超 過 四 (4) 名 聯 名 持 有 人 作 出 的 股 份 轉 讓, 或 本 公 司 具 有 留 置 權 的 股 份 ( 並 非 繳 足 股 份 ) 的 轉 讓 App. 3 1(2) 1(3) (2) 股 份 不 得 向 未 成 年 人 士 或 神 志 不 清 或 其 他 失 去 法 律 能 力 的 人 士 轉 讓 (3) 若 任 何 適 用 法 律 允 許, 董 事 會 可 絕 對 酌 情 隨 時 及 不 時 將 記 錄 冊 上 的 任 何 股 份 轉 移 至 分 記 錄 冊 或 將 分 記 錄 冊 上 的 任 何 股 份 轉 移 至 記 錄 冊 或 其 他 任 何 分 記 錄 冊 若 進 行 有 關 轉 移, 除 非 董 事 會 另 有 決 定, 否 則 作 出 有 關 要 求 的 股 東 須 承 擔 致 使 有 關 轉 移 生 效 的 費 用 (4) 除 董 事 會 另 有 同 意 ( 有 關 同 意 可 按 董 事 會 不 時 全 權 決 定 的 條 款 及 條 件 作 出, 董 事 會 有 權 全 權 作 出 或 不 作 出 有 關 同 意 而 毋 須 申 述 理 由 ) 外, 記 錄 冊 上 任 何 股 份 均 不 得 轉 至 任 何 分 記 錄 冊, 亦 不 得 將 分 記 錄 冊 上 任 何 股 份 轉 到 記 錄 冊 或 其 他 任 何 分 記 錄 冊 所 有 轉 移 及 其 他 所 有 權 文 件 均 應 備 案 登 記 及 作 出 登 記 ( 分 記 錄 冊 上 的 股 份 在 有 關 登 記 處, 記 錄 冊 上 的 股 份 在 辦 事 處 或 根 據 公 司 法 保 存 記 錄 冊 的 其 他 地 點 ) App. 3 1(1)

21 在 不 限 制 前 段 章 程 細 則 的 一 般 原 則 下, 董 事 會 可 拒 絕 承 認 任 何 轉 讓 文 據, 除 非 : (a) 已 就 此 向 本 公 司 支 付 指 定 證 券 交 易 所 可 能 釐 定 應 付 的 最 高 金 額 或 董 事 會 可 能 不 時 要 求 的 較 低 金 額 費 用 ; App. 3 1(1) (b) 轉 讓 文 據 僅 與 一 類 股 份 有 關 ; (c) 轉 讓 文 件 已 送 交 辦 事 處 或 按 照 公 司 法 存 置 記 錄 冊 的 該 等 其 他 地 點 或 登 記 處 ( 按 適 用 情 況 ), 連 同 有 關 股 票 及 董 事 會 可 能 合 理 要 求 以 顯 示 轉 讓 人 有 權 作 出 轉 讓 的 該 等 其 他 證 明 ( 及 若 轉 讓 文 據 由 其 他 人 士 代 為 簽 立, 該 名 人 士 的 授 權 書 ); 及 (d) 若 適 用, 轉 讓 文 據 已 妥 為 正 式 加 蓋 釐 印 50. 倘 董 事 會 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓, 其 將 於 轉 讓 文 件 送 交 本 公 司 之 日 後 兩 (2) 個 月 內, 向 轉 讓 人 及 承 讓 人 各 自 送 交 一 份 拒 絕 通 知 51. 透 過 在 指 定 報 章 或 按 照 任 何 指 定 證 券 交 易 所 規 定 的 任 何 其 他 報 章 刊 登 廣 告 的 方 式, 或 按 指 定 證 券 交 易 所 可 能 接 納 的 方 式 以 任 何 電 子 方 式 作 出 通 知 後, 股 份 或 任 何 類 別 股 份 轉 讓 的 登 記 可 於 董 事 會 可 能 決 定 的 時 間 或 每 年 不 超 過 整 三 十 (30) 日 的 期 間, 暫 停 辦 理 股 份 或 任 何 類 別 股 份 的 轉 讓 登 記 手 續 傳 轉 股 份 52. 若 股 東 身 故,( 若 已 故 股 東 為 聯 名 持 有 人 ) 尚 存 者 及 ( 若 已 故 股 東 為 唯 一 持 有 人 或 唯 一 尚 存 持 有 人 ) 其 法 定 遺 產 代 理 人 將 為 本 公 司 承 認 為 其 股 份 權 益 任 何 所 有 權 的 唯 一 人 士, 惟 本 章 程 細 則 並 無 於 任 何 方 面 解 除 已 故 股 東 ( 不 論 單 獨 或 聯 名 ) 的 遺 產 當 中 就 任 何 其 單 獨 或 聯 名 持 有 股 份 的 任 何 責 任 53. 任 何 因 股 東 身 故 或 破 產 或 清 盤 而 享 有 股 份 權 利 的 人 士, 可 於 提 供 董 事 會 可 能 要 求 有 關 其 所 有 權 的 證 明 後, 選 擇 成 為 股 份 持 有 人 或 由 其 他 由 其 提 名 的 人 士 登 記 為 有 關 承 讓 人 倘 彼 選 擇 為 股 份 持 有 人, 彼 須 於 登 記 處 或 辦 事 處 ( 按 適 用 情 況 ) 以 書 面 通 知 本 公 司 倘 彼 選 擇

22 由 另 一 名 人 士 登 記 為 承 讓 人, 則 須 以 該 名 人 士 利 益 簽 立 一 份 股 份 轉 讓 文 件 本 章 程 細 則 有 關 轉 讓 及 股 份 轉 讓 的 登 記 的 條 文 將 適 用 於 上 述 有 關 通 知 或 轉 讓, 猶 如 股 東 並 無 身 故 或 破 產 而 通 知 或 轉 讓 為 該 股 東 簽 立 的 轉 讓 54. 因 股 東 身 故 破 產 或 清 盤 而 享 有 股 份 權 利 的 人 士, 將 有 權 享 有 倘 彼 為 股 份 登 記 持 有 人 則 有 權 享 有 的 相 同 股 息 及 其 他 利 益 然 而, 董 事 會 如 認 為 適 當, 可 暫 不 就 有 關 股 份 派 付 任 何 應 派 股 息 或 其 他 利 益, 直 至 該 名 人 士 成 為 股 份 登 記 持 有 人, 或 已 有 效 轉 讓 有 關 股 份 為 止, 惟 在 遵 守 章 程 細 則 第 72(2) 條 規 定 的 規 限 下, 有 關 人 士 可 於 會 議 上 表 決 未 能 聯 絡 的 股 東 55. (1) 在 不 影 響 本 公 司 根 據 本 章 程 細 則 第 (2) 段 所 述 權 利 下, 倘 有 關 支 票 或 股 息 單 連 續 兩 次 未 獲 兌 現, 本 公 司 可 終 止 以 郵 遞 方 式 發 送 股 息 權 利 的 支 票 或 股 息 單 然 而, 於 有 關 支 票 或 股 息 單 首 次 未 能 傳 送 而 被 退 回 時, 本 公 司 可 行 使 權 力 終 止 發 送 股 息 權 利 的 支 票 或 股 息 單 App. 3 13(1) (2) 本 公 司 有 權 按 董 事 會 認 為 適 當 的 方 式 出 售 任 何 未 能 聯 絡 股 東 的 股 份, 惟 除 非 符 合 以 下 情 況 否 則 不 得 進 行 有 關 出 售 : App. 3 13(2)(a) 13(2)(b) (a) (b) (c) 就 有 關 股 份 的 股 息 按 本 章 程 細 則 批 准 的 方 式 送 交 有 關 股 份 持 有 人 的 所 有 現 金 支 票 或 股 息 單 ( 總 數 不 少 於 三 張 ) 於 有 關 期 間 仍 未 兌 現 ; 在 有 關 期 間 屆 滿 後, 本 公 司 於 該 期 間 內 任 何 時 間 並 無 獲 得 有 關 該 名 身 為 該 等 股 份 持 有 人 的 股 東 或 因 身 故 破 產 或 法 律 施 行 而 就 有 關 股 份 享 有 權 利 的 人 士 存 在 的 任 何 消 息 ; 及 倘 監 管 股 份 在 指 定 證 券 交 易 所 上 市 的 規 則 規 定, 本 公 司 發 出 通 知, 並 根 據 指 定

23 證 券 交 易 所 的 規 定 刊 登 廣 告 表 示 其 有 意 按 指 定 證 券 交 易 所 規 定 的 方 式 出 售 該 等 股 份, 且 在 該 廣 告 刊 發 當 日 起 計 三 (3) 個 月 期 間, 或 指 定 證 券 交 易 所 批 准 的 較 短 期 間 已 屆 滿 就 上 文 而 言, 有 關 期 間 指 本 章 程 細 則 (c) 段 所 述 廣 告 刊 登 日 期 前 十 二 (12) 年 直 至 該 段 所 述 期 間 屆 滿 止 的 期 間 (3) 為 使 任 何 有 關 出 售 生 效, 董 事 會 可 授 權 其 他 人 士 轉 讓 上 述 股 份, 而 經 該 名 人 士 或 其 代 表 簽 署 或 簽 立 的 轉 讓 文 據 將 為 有 效, 猶 如 經 由 登 記 持 有 人 或 因 傳 轉 而 享 有 有 關 股 份 權 利 的 人 士 簽 立, 買 方 將 毋 須 就 購 買 款 項 的 用 途 而 受 到 限 制, 其 股 份 所 有 權 亦 不 會 因 出 售 相 關 程 序 任 何 不 合 規 或 無 效 情 況 而 受 到 影 響 出 售 所 得 款 項 淨 額 將 撥 歸 本 公 司, 而 本 公 司 接 獲 有 關 所 得 款 項 淨 額 後, 將 結 欠 該 名 前 股 東 一 筆 相 等 於 該 等 所 得 款 項 淨 額 的 金 額 概 不 會 就 該 債 務 因 而 設 立 任 何 信 託, 亦 毋 須 就 此 支 付 任 何 利 息, 本 公 司 毋 須 交 代 自 所 得 款 項 淨 額 所 賺 取 任 何 款 項, 有 關 款 項 可 用 於 本 公 司 業 務 或 其 認 為 適 當 的 用 途 根 據 本 章 程 細 則 作 出 的 任 何 出 售 將 為 有 效 及 生 效, 即 使 持 有 股 份 的 股 東 已 身 故 破 產 或 無 法 律 能 力 或 無 行 事 能 力 亦 然 股 東 大 會 56. 除 本 公 司 採 納 本 章 程 細 則 的 年 度 外, 本 公 司 須 每 年 舉 行 一 次 股 東 週 年 大 會, 舉 行 時 間 及 地 點 可 由 董 事 會 決 定, 大 會 須 於 上 屆 股 東 週 年 大 會 後 不 超 過 十 五 (15) 個 月 或 於 本 公 司 採 納 本 章 程 細 則 日 期 後 不 超 過 十 八 (18) 個 月 的 期 間 內 舉 行, 除 非 較 長 的 期 間 並 不 違 反 指 定 證 券 交 易 所 規 則 ( 如 有 ) App. 13B 3(3) 4(2) 57. 除 股 東 週 年 大 會 以 外 的 每 次 股 東 大 會 將 召 開 為 股 東 特 別 大 會 股 東 大 會 可 按 董 事 會 可 能 作 出 的 決 定 在 全 球 任 何 地 點 舉 行 58. 董 事 會 可 於 其 認 為 適 當 時 召 開 股 東 特 別 大 會 任 何 於 提 交 要 求 當 日 持 有 附 帶 於 本 公 司 股 東 大 會 表 決 權 的 本 公 司 實 繳 股 本 不 少 於 十 分 之 一 的 一 或 多 名 股 東, 將 於 所 有 時 候 有 權

24 向 董 事 會 或 秘 書 發 出 書 面 要 求, 處 理 有 關 要 求 中 註 明 的 任 何 事 務 ; 該 大 會 須 於 該 要 求 提 交 後 兩 (2) 個 月 內 舉 行 倘 董 事 會 未 能 於 提 交 要 求 後 二 十 一 (21) 日 內 召 開 有 關 大 會, 提 出 要 求 的 人 士 可 按 相 同 方 式 自 行 召 開 大 會, 提 出 要 求 的 人 士 因 董 事 會 未 能 召 開 大 會 而 產 生 的 一 切 合 理 開 支 將 由 本 公 司 向 彼 等 付 還 股 東 大 會 通 告 59. (1) 股 東 周 年 大 會 須 發 出 不 少 於 二 十 一 (21) 個 完 整 日 及 不 少 於 二 十 (20) 個 完 整 營 業 日 的 通 知 召 開 所 有 其 他 股 東 大 會 ( 包 括 股 東 特 別 大 會 ) 須 發 出 不 少 於 十 四 (14) 個 完 整 日 及 不 少 於 十 (10) 個 完 整 營 業 日 的 通 知 召 開, 惟 倘 指 定 證 券 交 易 所 的 規 則 許 可 且 符 合 下 列 情 況 時, 在 法 律 規 限 下, 股 東 大 會 可 透 過 發 出 較 短 期 間 的 通 知 而 召 開 : App. 13B 3(1) (a) (b) 如 為 召 開 股 東 周 年 大 會, 獲 全 體 有 權 出 席 及 投 票 的 股 東 同 意 ; 及 如 為 任 何 其 他 大 會, 則 獲 大 多 數 有 權 出 席 及 投 票 的 股 東 ( 合 共 佔 全 體 股 東 於 該 大 會 的 總 表 決 權 最 少 百 分 之 九 十 五 (95%)) 同 意 (2) 通 告 須 註 明 舉 行 會 議 的 時 間 及 地 點, 倘 有 特 別 事 項, 則 須 註 明 有 關 事 項 的 一 般 性 質 召 開 股 東 週 年 大 會 的 通 告 須 註 明 有 關 會 議 為 股 東 週 年 大 會 每 次 股 東 大 會 的 通 告 須 向 所 有 股 東 ( 惟 根 據 本 章 程 細 則 條 文 或 其 所 持 股 份 的 發 行 條 款 無 權 自 本 公 司 接 獲 有 關 通 告 的 股 東 除 外 ) 因 股 東 身 故 破 產 或 清 盤 而 享 有 股 份 權 利 的 所 有 人 士 以 及 各 董 事 及 核 數 師 發 出 60. 意 外 遺 漏 發 出 大 會 通 告 或 ( 就 連 同 通 告 寄 發 代 表 委 任 表 格 而 言 ) 寄 發 有 關 代 表

25 委 任 表 格 或 有 權 接 獲 該 通 告 的 任 何 人 士 未 有 接 獲 有 關 通 告 或 代 表 委 任 表 格 概 不 會 令 任 何 所 通 過 決 議 案 或 該 大 會 議 程 無 效 股 東 大 會 議 事 程 序 61. (1) 在 股 東 特 別 大 會 處 理 的 所 有 事 項 及 股 東 週 年 大 會 上 處 理 的 所 有 事 項 均 被 視 為 特 別 事 項, 惟 下 列 事 項 除 外 : (a) 宣 派 及 批 准 派 發 股 息 ; (b) 考 慮 及 採 納 賬 目 及 資 產 負 債 表 及 董 事 會 與 核 數 師 報 告 以 及 資 產 負 債 表 須 附 帶 的 其 他 文 件 ; (c) 選 舉 董 事 以 輪 值 出 任 或 替 代 退 任 董 事 ; (d) 委 任 核 數 師 ( 若 公 司 法 並 無 規 定 就 有 關 委 任 的 意 向 發 出 特 別 通 知 ) 及 其 他 高 級 人 員 ; (e) 釐 定 核 數 師 的 酬 金 及 就 董 事 的 酬 金 或 額 外 酬 金 表 決 ; (f) 授 予 董 事 任 何 授 權 或 權 力 以 提 呈 配 發 或 授 出 有 關 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 置 不 超 過 本 公 司 現 時 已 發 行 股 本 面 值 百 分 之 二 十 (20%) 的 本 公 司 股 本 中 未 發 行 股 份 ; 及 (g) 授 予 董 事 任 何 授 權 或 權 力 以 購 回 本 公 司 證 券 (2) 除 委 任 大 會 主 席 外, 除 非 於 大 會 開 始 時 具 有 法 定 人 數 出 席, 否 則 股 東 大 會 不 得 處 理 任 何 事 務 兩 (2) 名 有 權 親 身 或 由 受 委 代 表 或 ( 若 股 東 為 公 司 ) 其 正 式 授 權 代 表 表 決 及 出 席 的 股 東 就 所 有 目 的 而 言 即 構 成 法 定 人 數 62. 若 於 指 定 舉 行 會 議 時 間 後 三 十 (30) 分 鐘 內 ( 或 按 大 會 主 席 可 能 決 定 等 候 不 超 過 一 小 時 的 較 長 時 間 ) 並 無 法 定 人 數 出 席, 則 大 會 ( 若 按 股 東 要 求 召 開 ) 將 會 解 散 於 任 何 其 他 情

26 況, 大 會 將 延 後 至 下 一 星 期 同 日 相 同 時 間 及 地 點, 或 按 董 事 會 可 能 決 定 的 時 間 及 地 點 舉 行 倘 於 該 續 會 指 定 舉 行 會 議 時 間 後 半 小 時 內 並 無 法 定 人 數 出 席, 則 大 會 將 會 解 散 63. 本 公 司 主 席 將 出 任 每 次 股 東 大 會 的 主 席 若 於 任 何 會 議, 主 席 於 指 定 舉 行 會 議 時 間 後 十 五 (15) 分 鐘 內 未 有 出 席, 或 不 願 意 擔 任 主 席, 出 席 的 董 事 將 挑 選 董 事 其 中 一 人 出 任 主 席, 或 若 僅 有 一 名 董 事 出 席, 及 彼 願 意 擔 任 主 席, 則 彼 將 出 任 主 席 若 並 無 董 事 出 席, 或 若 各 出 席 董 事 均 拒 絕 出 任 主 席, 或 若 所 選 出 主 席 退 任, 則 親 身 或 由 受 委 代 表 出 席 及 有 權 表 決 的 股 東 將 選 舉 股 東 其 中 一 人 為 主 席 64. 若 獲 任 何 具 法 定 人 數 出 席 的 會 議 批 准, 主 席 可 ( 及 若 會 議 有 所 指 示, 將 ) 不 時 按 會 議 決 定 更 改 會 議 的 時 間 及 地 點, 惟 除 若 並 無 舉 行 續 會 的 情 況 下 原 應 可 在 會 議 合 法 處 理 的 事 務 外, 續 會 不 得 處 理 任 何 事 務 若 會 議 延 後 十 四 (14) 日 或 以 上, 則 須 就 續 會 發 出 最 少 足 七 (7) 日 通 告, 當 中 註 明 續 會 舉 行 時 間 及 地 點, 惟 通 告 中 毋 須 註 明 將 於 續 會 處 理 的 事 務 性 質 以 及 將 予 處 理 事 務 的 一 般 性 質 除 上 述 者 外, 毋 須 就 續 會 發 出 通 告 65. 若 提 呈 修 訂 任 何 考 慮 中 的 決 議 案, 惟 被 會 議 主 席 真 誠 決 定 為 不 恰 當, 則 實 際 決 議 案 的 議 程 概 不 會 因 該 決 定 任 何 錯 誤 而 無 效 若 決 議 案 正 式 提 呈 為 特 別 決 議 案, 除 僅 就 修 正 明 顯 錯 誤 而 作 出 的 文 書 修 訂 外, 於 任 何 情 況 下 不 得 就 其 任 何 修 訂 作 出 考 慮 或 表 決 表 決 66. (1) 在 章 程 細 則 中 有 關 任 何 股 份 當 時 所 附 的 任 何 表 決 專 有 權 利 或 限 制 的 規 限 下, 於 任 何 股 東 大 會 上 如 以 投 票 方 式 表 決, 每 名 親 身 或 委 派 代 表 出 席 的 股 東 ( 或 若 股 東 為 公 司, 則 其 正 式 授 權 代 表 ), 每 持 有 繳 足 股 份 一 股 可 投 一 票, 惟 於 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 之 前 就 股 份 繳 付 或

27 入 賬 列 作 繳 足 的 股 款, 就 上 述 情 況 而 言 不 得 作 繳 足 股 款 論 除 會 議 主 席 可 本 䋠 真 誠 通 過 將 舉 手 表 決 純 粹 與 程 序 或 行 政 有 關 的 決 議 案, 在 此 情 況 下, 每 名 親 身 出 席 的 股 東 ( 或 倘 屬 法 團, 則 為 正 式 授 權 代 表 ) 或 委 派 代 表 投 一 票 外, 於 任 何 股 東 大 會 上, 任 何 提 呈 大 會 表 決 的 決 議 案 概 以 投 票 方 式 表 決, 惟 倘 超 過 一 名 代 表 獲 屬 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 的 股 東 委 任, 則 各 名 代 表 可 在 舉 手 投 票 時 投 一 票 就 本 章 程 細 則 而 言, 程 序 及 行 政 事 宜 指 (i) 並 無 載 於 股 東 大 會 議 程 或 本 公 司 可 能 向 其 股 東 刊 發 的 任 何 補 充 通 函 ; 及 (ii) 與 主 席 維 持 會 議 秩 序 及 / 或 讓 會 議 事 務 妥 善 有 效 處 理 並 同 時 給 予 全 體 股 東 合 理 機 會 表 達 其 意 見 的 職 責 相 關 (2) 若 容 許 舉 手 投 票, 以 下 人 士 可 在 宣 佈 舉 手 投 票 結 果 之 前 或 之 時, 要 求 以 投 票 方 式 表 決 : (a) (b) (c) 最 少 三 名 當 時 有 權 於 會 上 表 決 的 親 身 或 由 ( 若 股 東 為 公 司 ) 其 正 式 授 權 代 表 或 受 委 代 表 出 席 的 股 東 ; 或 佔 全 體 有 權 於 會 上 表 決 的 股 東 總 表 決 權 不 少 於 十 分 之 一 的 親 身 或 由 ( 若 股 東 為 公 司 ) 其 正 式 授 權 代 表 或 受 委 代 表 出 席 的 股 東 ; 或 持 有 賦 予 於 會 上 表 決 權 利 的 本 公 司 股 份, 且 股 份 實 繳 股 款 總 額 相 等 於 所 有 附 帶 該 權 利 的 股 份 實 繳 股 款 總 額 不 少 於 十 分 之 一 的 親 身 或 由 ( 若 股 東 為 公 司 ) 其 正 式 授 權 代 表 或 受 委 代 表 出 席 的 股 東 作 為 股 東 受 委 代 表 或 ( 若 股 東 為 公 司 ) 正 式 授 權 代 表 的 人 士 提 出 的 要 求 將 視 為 由 股 東 提 出 的 要 求 論 67. 若 以 舉 手 投 票, 主 席 宣 佈 決 議 案 獲 通 過 一 致 通 過 或 按 指 定 大 多 數 通 過, 或 未 獲 指 定 大 多 數 通 過 或 不 通 過, 並 在 本 公 司 會 議 記 錄 記 入 該 結 果, 即 構 成 事 實 的 最 終 憑 證, 而 毋 須 證 明 贊

28 成 或 反 對 決 議 案 所 錄 得 票 數 或 比 例 以 投 票 方 式 表 決 的 結 果 將 視 為 會 議 的 決 議 案 本 公 司 將 僅 在 指 定 證 券 交 易 所 規 則 規 定 須 作 出 披 露 時 方 始 需 要 披 露 投 票 數 字 68. 以 投 票 方 式 表 決 可 親 身 或 由 受 委 代 表 作 出 表 決 69. 在 以 投 票 方 式 表 決 時, 有 權 投 超 過 一 票 的 股 東 毋 須 盡 投 其 票 數 或 以 同 一 方 式 盡 投 其 票 數 70. 所 有 提 呈 大 會 的 事 項 將 以 簡 單 多 票 數 決 定, 惟 本 章 程 細 則 或 公 司 法 規 定 需 要 較 大 多 票 數 則 除 外 若 於 舉 手 投 票 或 以 投 票 方 式 表 決 時 出 現 相 同 票 數, 該 大 會 主 席 將 有 權 就 彼 可 能 有 權 作 出 的 任 何 其 他 票 數 以 外 投 第 二 票 或 決 定 票 71. 倘 股 份 由 聯 名 持 有 人 持 有, 任 何 一 名 該 等 聯 名 持 有 人 可 就 有 關 股 份 親 身 或 由 受 委 代 表 表 決, 猶 如 彼 為 唯 一 有 權 表 決 者, 惟 倘 超 過 一 名 該 等 聯 名 持 有 人 出 席 任 何 會 議, 則 將 接 納 表 決 的 聯 名 持 有 人 當 中 排 名 較 先 者 親 身 或 由 受 委 代 表 作 出 的 表 決, 而 其 他 聯 名 持 有 人 所 投 票 數 將 不 予 計 算 就 此 而 言, 排 名 先 後 按 記 錄 冊 中 就 聯 名 持 有 股 份 的 排 名 而 定 股 份 以 已 故 股 東 名 義 持 有 的 多 名 遺 囑 執 行 人 或 遺 產 管 理 人 就 本 章 程 細 則 而 言 將 被 視 為 有 關 聯 名 持 有 人 72. (1) 股 東 如 就 任 何 目 的 而 言 為 精 神 不 健 全 病 人 或 已 由 任 何 具 司 法 管 轄 權 的 法 院 頒 令 保 護 或 管 理 無 能 力 管 理 本 身 事 務 人 士 的 事 務, 不 論 以 舉 手 或 以 投 票 方 式 表 決 時, 可 由 其 財 產 接 管 人 財 產 代 管 人 監 護 人 或 由 法 院 委 派 屬 財 產 接 管 人 財 產 代 管 人 或 監 護 人 性 質 的 人 士 表 決, 有 關 財 產 接 管 人 財 產 代 管 人 監 護 人 或 其 他 人 士 可 委 派 代 表 於 以 投 票 方 式 表 決 時 表 決, 就 股 東 大 會 而 言 亦 可 以 其 他 方 式 行 事 及 被 視 為 股 東, 猶 如 其 為 該 等 股 份 登 記 持 有 人, 惟 董 事 會 可 能 要 求 宣 稱 有 權 表 決 的 人 士 的 授 權 證 明 須 於 會 議 或 其 續 會 指 定 舉 行 時 間 ( 按 適 用 情 況 ) 不 少 於 四 十 八 (48) 小 時 前 已 送 交 辦 事 處 總 辦 事 處 或 登 記 處 ( 按 適 用 情 況 ) (2) 任 何 根 據 章 程 細 則 第 53 條 有 權 登 記 為 任 何 股 份 持 有 人 的 人 士, 均 可 就 此 按 猶 如 彼 等 為 該 等 股 份 登 記 持 有 人 的 相 同 方 式 於 任 何 股 東 大 會 表 決, 惟 彼 須 於 彼 擬 表 決 的 會 議 或 其 續 會 指 定 舉 行 時 間 ( 按 適 用 情 況 ) 最 少 四 十 八 (48) 小 時 前, 向 董 事 會 證 明 其 對 該 等 股 份 的 權 利, 或 董 事 會 之 前 已 認 可 其 就 此 在 該 會 議 表 決 的 權 利

29 (1) 除 非 董 事 會 另 行 決 定, 否 則 除 已 正 式 登 記 及 已 支 付 就 本 公 司 股 份 所 有 催 繳 股 款 或 其 他 當 時 應 付 款 項 外, 股 東 概 無 權 出 席 任 何 股 東 大 會 及 於 會 上 表 決 或 計 入 法 定 人 數 內 (2) 若 本 公 司 得 悉 根 據 指 定 證 券 交 易 所 規 則, 任 何 股 東 須 就 本 公 司 任 何 特 定 決 議 案 放 棄 表 決 或 受 限 制 僅 可 就 任 何 本 公 司 特 定 決 議 案 投 贊 成 或 反 對 票, 該 股 東 或 其 代 表 所 投 任 何 有 違 該 等 規 定 或 限 制 的 票 數 將 不 予 點 算 App 若 : (a) (b) 就 任 何 表 決 人 的 資 格 提 出 反 對 ; 或 任 何 不 應 點 算 或 可 能 已 拒 絕 的 票 數 已 點 算 在 內 ; 或 (c) 任 何 應 予 點 算 的 票 數 未 有 被 點 算 ; 有 關 反 對 或 錯 誤 將 不 會 令 會 議 或 續 會 就 任 何 決 議 案 的 決 定 無 效, 除 非 有 關 反 對 或 錯 誤 於 進 行 該 反 對 相 關 的 表 決 或 有 關 錯 誤 出 現 的 會 議 或 ( 按 適 用 情 況 ) 續 會 上 提 出 或 指 出 任 何 反 對 或 錯 誤 將 由 會 議 主 席 處 理, 及 僅 於 主 席 決 定 有 關 反 對 或 錯 誤 可 能 影 響 會 議 決 定 的 情 況 下, 方 會 令 會 議 任 何 決 議 案 的 決 定 無 效 主 席 就 此 等 事 項 的 決 定 將 為 最 終 定 論 受 委 代 表 75. 任 何 有 權 出 席 本 公 司 會 議 並 在 會 上 表 決 的 股 東, 均 有 權 委 任 另 一 名 人 士 作 為 其 受 委 代 表, 代 其 出 席 及 表 決 持 有 兩 股 或 以 上 股 份 的 股 東 可 委 派 超 過 一 名 受 委 代 表, 代 其 出 席 並 於 本 公 司 股 東 大 會 或 任 何 類 別 股 東 大 會 代 其 表 決 受 委 代 表 毋 須 為 股 東 此 外, 代 表 個 別 股 東 或 公 司 股 東 的 受 委 代 表 將 有 權 代 表 股 東 行 使 其 所 代 表 股 東 可 行 使 的 相 同 權 力 App. 13B 2(2) 76. 委 任 代 表 的 文 據 須 以 書 面 並 由 委 任 人 親 筆 或 其 正 式 授 權 代 表 書 面 作 出, 或 若 委 任 人 為 公 司, 則 須 蓋 上 公 司 印 章 或 由 高 級 人 員 授 權 代 表 或 其 他 獲 授 權 簽 署 的 人 士 親 筆 簽 署 作 App. 3 11(2)

30 出 倘 代 表 委 任 文 據 指 稱 由 高 級 人 員 代 表 公 司 簽 署, 則 除 非 出 現 相 反 情 況, 否 則 將 假 設 該 名 高 級 人 員 已 獲 正 式 授 權 代 表 公 司 簽 署 該 代 表 委 任 文 據, 而 毋 須 進 一 步 提 供 事 實 證 明 77. 代 表 委 任 文 據 及 ( 若 董 事 會 要 求 ) 簽 署 文 據 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ), 或 經 由 公 證 人 簽 署 證 明 的 該 等 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本, 必 須 於 文 據 所 列 人 士 擬 表 決 的 大 會 或 續 會 指 定 舉 行 時 間 不 少 於 四 十 八 (48) 小 時 前, 送 達 召 開 該 大 會 的 通 告 或 其 附 註 或 隨 附 任 何 文 件 就 此 註 明 的 地 點 或 其 中 一 個 地 點 ( 如 有 ), 倘 無 註 明 任 何 地 點, 則 送 交 登 記 處 或 辦 事 處 ( 按 適 用 情 況 ) 代 表 委 任 文 據 於 當 中 列 為 簽 署 日 期 之 日 起 計 十 二 (12) 個 月 後 失 效, 惟 就 原 訂 於 該 日 期 十 二 (12) 個 月 內 舉 行 的 會 議 的 續 會 除 外 送 交 代 表 委 任 文 據 後, 股 東 仍 可 親 身 出 席 所 召 開 大 會 及 於 會 上 表 決, 而 於 該 情 況 下, 代 表 委 任 文 據 將 被 視 為 已 撤 銷 78. 代 表 委 任 文 據 將 以 任 何 通 用 格 式 或 董 事 會 可 能 批 准 的 其 他 格 式 簽 立 ( 惟 此 並 不 阻 止 使 用 雙 向 表 格 ), 董 事 會 可 於 其 認 為 適 當 時 發 送 任 何 會 議 代 表 委 任 表 格 以 供 於 會 上 使 用 代 表 委 任 文 據 將 視 為 賦 予 權 力 就 任 何 提 呈 大 會 的 決 議 案 修 訂 由 受 委 代 表 酌 情 表 決 除 非 當 中 註 明 相 反 情 況, 否 則 代 表 委 任 文 據 就 其 相 關 會 議 的 任 何 續 會 而 言 亦 為 有 效 App. 3 11(1) 79. 按 照 代 表 委 任 文 據 的 條 款 作 出 的 表 決 將 為 有 效, 而 不 論 委 任 人 之 前 身 故 或 神 志 不 清 或 所 簽 立 代 表 委 任 文 據 或 授 權 文 件 被 撤 銷, 前 提 為 本 公 司 並 無 於 代 表 委 任 文 據 適 用 的 大 會 或 續 會 開 始 最 少 兩 (2) 小 時 前, 在 辦 事 處 或 登 記 處 ( 或 召 開 大 會 的 通 告 或 其 他 隨 附 文 件 註 明 為 送 交 代 表 委 任 文 據 的 其 他 地 點 ) 接 獲 有 關 該 身 故 神 志 不 清 或 撤 銷 的 通 知

31 股 東 根 據 本 章 程 細 則 可 透 過 受 委 代 表 進 行 的 任 何 事 項 同 樣 可 由 其 正 式 委 任 的 授 權 代 表 進 行, 本 章 程 細 則 有 關 受 委 代 表 及 代 表 委 任 文 據 的 條 文 將 ( 在 作 出 必 要 修 訂 後 ) 適 用 於 任 何 該 等 授 權 代 表 及 委 任 該 授 權 代 表 的 文 據 由 代 表 行 事 的 公 司 81. (1) 若 股 東 為 公 司, 其 可 透 過 其 董 事 或 其 他 監 管 實 體 的 決 議, 授 權 其 認 為 適 當 的 人 士 於 任 何 本 公 司 大 會 或 任 何 類 別 股 東 大 會 出 任 其 代 表 據 此 獲 授 權 的 人 士 將 有 權 代 表 該 公 司 行 使 猶 如 該 公 司 為 個 別 股 東 可 行 使 的 相 同 權 力, 就 本 章 程 細 則 而 言, 倘 據 此 獲 授 權 的 人 士 出 席 有 關 大 會, 則 該 公 司 將 視 為 已 親 身 出 席 任 何 有 關 大 會 App. 13B 2(2) (2) 若 股 東 為 結 算 所 ( 或 其 代 名 人 ), 作 為 公 司 其 可 授 權 其 認 為 適 當 的 人 士 於 任 何 本 公 司 大 會 或 任 何 類 別 股 東 大 會 出 任 其 代 表, 惟 授 權 書 須 註 明 每 名 該 等 代 表 獲 授 權 代 表 的 股 份 數 目 及 類 別 按 本 章 程 細 則 條 文 每 名 據 此 獲 授 權 的 人 士 將 視 為 已 獲 正 式 授 權, 而 毋 須 進 一 步 事 實 證 明, 並 有 權 代 表 有 關 結 算 所 ( 或 其 代 名 人 ) 行 使 猶 如 該 結 算 所 為 本 公 司 股 份 登 記 持 有 人 可 行 使 的 相 同 權 力, 包 括 於 舉 手 投 票 時 個 別 表 決 的 權 利 App. 13B 6 (3) 本 章 程 細 則 任 何 有 關 公 司 股 東 正 式 授 權 代 表 的 提 述 指 根 據 本 章 程 細 則 條 文 授 權 的 代 表 股 東 書 面 決 議 案 82. 就 本 章 程 細 則 而 言, 經 所 有 當 時 有 權 接 獲 通 告 以 及 出 席 本 公 司 股 東 大 會 及 於 會 上 表 決 的 人 士 或 其 代 表 簽 署 ( 按 明 示 或 暗 示 無 條 件 批 准 的 方 式 ) 的 書 面 決 議 案, 將 被 視 為 於 本 公 司 股 東 大 會 正 式 通 過 的 決 議 案 及 ( 如 適 用 ) 經 通 過 的 特 別 決 議 案 任 何 該 等 決 議 案 將 被 視 為

32 於 最 後 一 名 股 東 簽 署 當 日 舉 行 的 會 議 通 過, 決 議 案 中 註 明 為 任 何 股 東 簽 署 日 期 的 日 期 將 為 經 該 股 東 於 該 日 簽 署 的 表 面 證 據 該 等 決 議 案 可 包 括 數 份 類 似 格 式 的 文 件, 每 份 由 一 或 多 名 相 關 股 東 簽 署 董 事 會 83. (1) 除 非 本 公 司 於 股 東 大 會 另 行 決 定, 董 事 人 數 不 得 少 於 兩 (2) 名 除 股 東 於 股 東 大 會 不 時 另 行 決 定 外, 董 事 人 數 並 無 上 限 董 事 最 初 須 由 組 織 章 程 大 綱 簽 署 人 或 其 中 大 多 數 選 任 或 委 任, 其 後 按 照 章 程 細 則 第 84 條 選 任 或 委 任, 任 期 按 股 東 決 定, 或 如 無 有 關 決 定 則 按 照 章 程 細 則 第 84 條 任 期 直 至 選 任 或 委 任 其 繼 任 人 或 其 被 撤 任 為 止 (2) 受 限 於 章 程 細 則 及 公 司 法, 本 公 司 可 通 過 普 通 決 議 案, 委 任 任 何 人 士 為 董 事, 以 填 補 董 事 會 臨 時 空 缺 或 作 為 現 有 董 事 會 的 新 任 成 員 (3) 董 事 有 權 不 時 及 隨 時 委 任 任 何 人 士 為 董 事, 以 填 補 董 事 會 臨 時 空 缺 或 作 為 現 有 董 事 會 的 新 任 成 員 董 事 會 委 任 以 填 補 臨 時 空 缺 的 董 事 任 期 直 至 其 獲 委 任 後 首 次 股 東 週 年 大 會 為 止, 並 可 於 該 會 上 重 選 連 任, 而 董 事 會 委 任 作 為 現 有 董 事 會 新 任 成 員 的 董 事, 其 任 期 僅 直 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 為 止, 屆 時 於 該 會 上 將 合 資 格 重 選 連 任 App. 3 4(2) (4) 董 事 或 替 任 董 事 毋 須 持 有 任 何 本 公 司 股 份 作 為 擔 任 董 事 的 資 格, 並 非 為 股 東 的 董 事 或 替 任 董 事 ( 按 適 用 情 況 ) 將 有 權 接 獲 本 公 司 股 東 大 會 及 本 公 司 所 有 類 別 股 東 大 會 的 通 告 以 及 出 席 該 等 大 會 及 在 會 上 發 言 (5) 股 東 可 於 任 何 按 照 本 章 程 細 則 召 開 及 舉 行 的 股 東 大 會, 於 有 關 董 事 任 期 屆 滿 前 隨 時 透 過 普 通 決 議 案 罷 免 董 事, 不 論 本 章 程 細 則 任 何 相 反 的 條 文 規 定 或 本 公 司 與 該 董 事 的 任 何 協 議, 惟 不 影 響 根 據 任 何 該 等 協 議 的 任 何 賠 償 申 索 App. 3 4(3) App. 13B 5(1)

33 (6) 因 上 文 第 (5) 分 段 條 文 罷 免 董 事 所 產 生 董 事 會 空 缺, 可 由 股 東 於 罷 免 該 董 事 的 大 會 通 過 普 通 決 議 案 選 任 或 委 任 填 補 (7) 本 公 司 可 不 時 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 增 加 或 減 少 董 事 人 數, 惟 董 事 人 數 概 不 得 少 於 兩 (2) 名 董 事 退 任 84. (1) 不 論 本 章 程 細 則 任 何 其 他 條 文, 在 每 屆 股 東 週 年 大 會 上, 當 時 三 分 之 一 的 董 事 ( 若 其 人 數 並 非 三 (3) 的 倍 數, 則 以 最 接 近 但 不 少 於 三 分 之 一 的 人 數 ) 將 輪 值 退 任, 惟 每 名 董 事 必 須 最 少 每 三 年 於 股 東 週 年 大 會 上 退 任 一 次 (2) 退 任 董 事 將 合 資 格 重 選 連 任, 並 將 於 其 退 任 的 會 議 上 繼 續 出 任 董 事 輪 值 退 任 的 董 事 將 包 括 ( 只 要 就 確 定 輪 值 退 任 董 事 人 數 而 言 需 要 ) 願 意 退 任 而 不 願 意 重 選 連 任 的 董 事 任 何 其 他 退 任 董 事 將 為 須 輪 值 退 任 的 董 事 當 中 自 最 近 一 次 重 選 連 任 或 獲 委 任 後 任 期 最 長 者, 倘 董 事 於 同 日 成 為 或 最 近 一 次 獲 重 選 連 任, 除 非 彼 等 另 行 協 定, 否 則 將 以 抽 籤 決 定 將 予 退 任 的 人 士 董 事 會 根 據 章 程 細 則 第 83(3) 委 任 的 董 事 將 毋 須 計 入 釐 定 須 輪 值 退 任 的 指 定 董 事 名 單 或 董 事 人 數 85. 於 任 何 股 東 大 會, 除 非 董 事 推 選, 否 則 於 大 會 退 任 的 董 事 以 外 其 他 人 士 概 不 合 資 格 選 任 為 董 事, 除 非 經 正 式 合 資 格 出 席 大 會 及 於 會 上 表 決 的 股 東 ( 擬 推 選 人 士 除 外 ) 簽 署 通 知, 通 知 中 表 明 其 擬 推 選 該 名 人 士 的 意 願, 連 同 經 建 議 委 任 人 士 簽 署 表 示 願 意 選 任 的 通 告, 送 交 總 辦 事 處 或 登 記 處, 惟 發 出 該 等 通 知 的 最 短 期 間 最 少 須 為 七 (7) 日, 而 送 交 該 等 通 知 的 期 間 不 得 早 於 指 定 進 行 有 關 選 舉 的 股 東 大 會 通 告 寄 發 後 翌 日 開 始, 及 須 於 該 股 東 大 會 日 期 不 超 過 七 (7) 日 前 完 結 App. 3 4(4) 4(5)

34 董 事 失 去 資 格 86. 董 事 將 在 下 列 情 況 下 撤 職 : (1) 董 事 在 辦 事 處 向 本 公 司 提 交 書 面 通 知 表 示 辭 職 或 在 董 事 會 會 議 上 呈 辭 ; (2) 精 神 失 常 或 身 故 ; (3) 無 向 董 事 會 作 出 特 別 請 假 而 連 續 六 個 月 缺 席 董 事 會 會 議, 而 其 替 任 董 事 於 該 期 間 並 無 代 其 出 席 及 董 事 會 議 決 解 除 其 職 務 ; (4) 宣 佈 破 產 或 收 到 接 管 令 或 暫 停 還 債 或 與 債 權 人 達 成 還 款 安 排 協 議 ; (5) 根 據 法 律 不 得 出 任 董 事 ; 或 (6) 因 任 何 法 規 條 文 或 根 據 本 章 程 細 則 遭 免 除 董 事 職 務 執 行 董 事 87. 董 事 會 可 不 時 委 任 一 名 或 多 名 成 員 出 任 本 公 司 的 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 或 擔 任 任 何 其 他 工 作 或 行 政 職 位, 任 期 ( 其 須 持 續 為 董 事 ) 及 條 款 由 董 事 會 決 定, 而 董 事 會 可 撤 銷 或 終 止 任 何 此 等 委 任 上 述 任 何 該 等 撤 銷 或 終 止 將 不 影 響 該 董 事 可 能 向 本 公 司 提 出, 或 本 公 司 可 能 向 該 董 事 提 出 的 任 何 賠 償 申 索 根 據 本 章 程 細 則 獲 委 任 的 董 事 將 與 本 公 司 其 他 董 事 一 般 受 限 於 有 關 罷 免 的 相 同 條 文, 在 彼 與 本 公 司 之 間 任 何 合 約 條 文 之 規 限 下, 倘 彼 因 任 何 原 因 終 止 出 任 董 事, 則 彼 將 因 此 事 實 及 即 時 終 止 出 任 有 關 職 位 88. 不 論 章 程 細 則 第 及 96 條, 根 據 章 程 細 則 第 87 條 獲 委 任 職 位 的 執 行 董 事 將 獲 取 董 事 會 可 能 不 時 釐 定 的 酬 金 ( 不 論 以 薪 金 佣 金 分 享 溢 利 或 其 他 方 式 或 上 述 全 部 或 任

35 何 方 式 ) 及 其 他 利 益 ( 包 括 退 休 金 及 / 或 養 老 金 及 / 或 其 他 退 休 福 利 ) 以 及 津 貼, 並 可 為 彼 出 任 董 事 的 酬 金 以 外 或 替 代 的 酬 金 替 任 董 事 89. 董 事 可 隨 時 透 過 向 辦 事 處 或 總 辦 事 處 送 呈 通 知 或 於 董 事 會 會 議 上 委 任 任 何 人 士 ( 包 括 另 一 名 董 事 ) 為 其 替 任 董 事 據 此 獲 委 任 的 人 士 將 具 有 其 獲 委 任 替 任 的 董 事 的 所 有 權 利 及 權 力, 惟 該 名 人 士 於 釐 定 出 席 法 定 人 數 時 不 得 被 點 算 超 過 一 次 替 任 董 事 可 隨 時 由 委 任 其 的 實 體 免 除, 及 在 此 規 限 下, 替 任 董 事 的 任 期 將 一 直 生 效, 直 至 發 生 任 何 事 件, 以 致 倘 其 為 董 事 則 將 令 其 須 離 任 或 倘 其 委 任 人 因 任 何 原 因 終 止 為 董 事 為 止 委 任 或 免 除 替 任 董 事 的 通 知 須 由 委 任 人 簽 署, 並 送 交 辦 事 處 或 總 辦 事 處 或 於 董 事 會 會 議 上 提 呈 替 任 董 事 本 身 亦 可 為 董 事, 並 可 擔 任 超 過 一 名 董 事 的 替 任 董 事 倘 其 委 任 人 要 求, 替 任 董 事 具 有 與 其 委 任 董 事 相 同 ( 惟 代 替 其 ) 有 關 接 收 董 事 會 或 董 事 委 員 會 會 議 通 告 的 權 利, 並 有 權 在 任 何 其 委 任 董 事 未 能 親 身 出 席 會 議 情 況 下 以 董 事 身 分 出 席 會 議 並 表 決, 並 在 該 會 議 一 般 行 使 及 履 行 其 委 任 人 作 為 董 事 的 所 有 職 責 權 力 及 職 務, 且 就 該 會 議 議 程 而 言, 本 章 程 細 則 的 條 文 應 猶 如 其 為 董 事 般 適 用, 惟 其 作 為 超 過 一 名 董 事 的 替 任 董 事 的 表 決 權 將 累 積 計 算 90. 替 任 董 事 僅 就 公 司 法 而 言 方 為 董 事, 並 於 履 行 委 任 其 出 任 替 任 董 事 的 董 事 的 職 責 時 就 其 與 董 事 職 務 及 責 任 相 關 情 況 下 方 受 公 司 法 條 文 規 限, 並 僅 須 就 其 行 動 及 失 責 向 本 公 司 負 責, 且 並 不 被 視 為 其 委 任 董 事 的 代 理 替 任 董 事 有 權 訂 立 合 約 及 於 合 約 或 安 排 或 交 易 中 享 有 權 益 及 利 益, 並 可 獲 付 還 開 支 及 獲 本 公 司 提 供 相 同 ( 經 作 出 必 要 修 訂 後 ) 彌 償 保 證, 猶 如 其 為 董 事 般, 惟 其 將 無 權 就 出 任 替 任 董 事 的 職 務 自 本 公 司 獲 取 任 何 袍 金, 惟 應 向 其 委 任 人 支 付 及 該 委 任 人 透 過 向 本 公 司 發 出 通 告 不 時 指 定 的 有 關 部 分 ( 如 有 ) 酬 金 除 外

36 每 名 出 任 替 任 董 事 的 人 士 均 有 權 為 每 名 其 所 替 任 董 事 投 一 票 ( 若 其 本 身 亦 為 董 事, 則 指 其 本 身 以 外 可 投 一 票 ) 若 其 委 任 人 當 時 身 處 香 港 境 外 或 未 能 或 無 法 行 事, 替 任 董 事 簽 署 任 何 其 委 任 人 屬 成 員 之 一 的 董 事 會 或 董 事 委 員 會 書 面 決 議 案, 即 如 經 其 委 任 人 簽 署 般 生 效, 惟 倘 其 委 任 通 知 訂 有 相 反 規 定 則 除 外 92. 若 其 委 任 人 因 任 何 原 因 終 止 出 任 董 事, 替 任 董 事 將 據 此 終 止 為 替 任 董 事, 然 而, 該 替 任 董 事 或 任 何 其 他 人 士 可 由 董 事 重 新 委 任 出 任 替 任 董 事, 前 提 是 倘 於 任 何 會 議 任 何 董 事 退 任 但 於 同 一 會 議 重 選 連 任, 該 等 替 任 董 事 根 據 本 章 程 細 則 作 出 並 於 緊 接 退 任 前 生 效 的 委 任 將 維 持 生 效, 猶 如 其 並 無 退 任 般 董 事 袍 金 及 開 支 93. 董 事 的 普 通 酬 金 將 不 時 由 本 公 司 於 股 東 大 會 釐 定, 並 ( 除 非 所 投 票 決 議 案 另 有 指 示 ) 將 按 董 事 會 可 能 協 定 的 比 例 及 方 式 在 董 事 之 間 分 配, 或 如 未 能 達 成 有 關 協 議, 則 平 均 分 配, 惟 在 該 情 況 下 任 何 任 期 少 於 支 付 袍 金 的 整 段 有 關 期 間 的 董 事, 僅 可 按 其 在 任 期 間 的 比 例 獲 得 分 配 該 等 酬 金 將 被 視 為 每 日 累 計 94. 每 名 董 事 有 權 獲 付 還 出 席 董 事 會 或 董 事 委 員 會 會 議 或 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 份 或 債 權 證 個 別 會 議 或 就 履 行 其 董 事 職 務 而 合 理 產 生 或 預 期 產 生 的 一 切 交 通 費 酒 店 住 宿 費 及 雜 項 開 支 95. 董 事 如 應 要 求 為 本 公 司 出 差 或 駐 守 海 外, 或 履 行 董 事 會 認 為 超 出 董 事 正 常 職 務 範 圍 以 外 的 服 務, 則 可 獲 支 付 董 事 會 釐 定 的 額 外 酬 金 ( 不 論 以 薪 金 佣 金 分 享 溢 利 或 其 他 方 式 ), 而 此 等 額 外 酬 金 將 作 為 遵 照 或 根 據 任 何 其 他 章 程 細 則 規 定 的 普 通 酬 金 以 外 或 替 代 的 額 外 酬 金

37 向 任 何 董 事 或 本 公 司 前 任 董 事 以 失 去 職 務 的 補 償 方 式 或 作 為 或 有 關 退 任 職 務 的 代 價 支 付 任 何 款 項 ( 並 非 為 董 事 按 合 約 有 權 獲 取 的 款 項 ) 前, 董 事 會 須 在 股 東 大 會 獲 取 本 公 司 批 准 App. 13B 5(4) 董 事 權 益 97. 董 事 可 : (a) (b) (c) 於 出 任 董 事 期 間 兼 任 本 公 司 任 何 其 他 受 薪 職 位 或 職 務 ( 核 數 師 除 外 ), 任 期 及 條 款 由 董 事 會 決 定 就 任 何 該 等 受 薪 職 位 或 職 務 向 任 何 董 事 支 付 的 任 何 酬 金 ( 不 論 以 薪 金 佣 金 分 享 溢 利 或 其 他 方 式 ) 將 按 照 或 根 據 任 何 其 他 章 程 細 則 規 定 的 任 何 酬 金 以 外 發 放 ; 自 行 或 由 其 公 司 出 任 本 公 司 專 業 職 務 ( 核 數 師 除 外 ), 其 或 其 公 司 將 就 專 業 服 務 獲 發 放 倘 其 並 非 董 事 而 應 獲 取 的 酬 金 ; 持 續 擔 任 或 出 任 由 本 公 司 發 起 或 本 公 司 擁 有 權 益 的 任 何 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 人 員, 或 以 供 應 商 股 東 或 其 他 方 式 於 該 等 公 司 擁 有 權 益, 及 ( 除 非 另 行 協 定 ) 董 事 毋 須 交 代 其 因 作 為 該 等 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 人 員 或 股 東, 或 因 於 該 等 其 他 公 司 擁 有 權 益 而 獲 取 的 任 何 酬 金 溢 利 或 其 他 利 益 除 本 章 程 細 則 另 有 規 定 者 外, 董 事 亦 可 以 其 認 為 在 各 方 面 均 屬 恰 當 的 方 式 行 使 或 促 使 行 使 本 公 司 持 有 或 擁 有 任 何 其 他 公 司 的 股 份 所 賦 予 表 決 權, 包 括 行 使 表 決 權, 贊 成 任 命 彼 等 或 彼 等 任 何 一 人 為 該 等 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 人 員 的 決 議 案, 或 表 決 贊 成 或 規 定 向 該 等 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 人 員 支 付 酬 金, 而 任 何 董 事 可 按 上 述 方 式 表 決 贊 成 行 使 表 決 權, 不 論 其 可

38 能 或 即 將 獲 委 任 為 該 等 其 他 公 司 的 董 事 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 經 理 或 其 他 高 級 人 員 及 其 當 時 或 可 能 將 會 因 按 上 述 方 式 行 使 該 表 決 權 而 擁 有 利 益 98. 在 公 司 法 及 本 章 程 細 則 的 規 限 下, 任 何 董 事 或 建 議 委 任 或 候 任 董 事 概 不 應 因 其 董 事 職 位 而 失 去 與 本 公 司 訂 立 有 關 其 兼 任 有 酬 勞 職 位 或 職 務 的 合 約, 或 以 賣 方 買 方 或 任 何 其 他 身 分 與 本 公 司 訂 立 合 約 的 資 格 該 等 合 約 或 董 事 於 其 中 有 利 益 關 係 的 其 他 合 約 或 安 排 亦 不 得 因 此 撤 銷, 而 參 與 訂 約 或 有 此 利 益 關 係 的 董 事 毋 須 因 其 董 事 職 務 或 由 此 而 建 立 的 信 託 關 係, 向 本 公 司 或 股 東 交 代 其 由 任 何 此 等 合 約 或 安 排 所 獲 得 的 酬 金 溢 利 或 其 他 利 益, 惟 董 事 須 按 照 本 章 程 細 則 第 99 條 披 露 其 擁 有 利 益 的 任 何 合 約 或 安 排 的 利 益 性 質 99. 董 事 如 知 悉 其 以 任 何 方 式 直 接 或 間 接 於 與 本 公 司 的 合 約 或 安 排 或 擬 訂 立 的 合 約 或 安 排 擁 有 利 益, 則 須 於 ( 若 其 知 悉 其 利 益 當 時 存 在 ) 首 次 考 慮 訂 立 該 合 約 或 安 排 的 董 事 會 會 議 或 於 任 何 其 他 情 況 下 在 其 得 悉 有 關 利 益 存 在 後 首 個 董 事 會 會 議 申 報 其 利 益 就 本 章 程 細 則 而 言, 董 事 向 董 事 會 發 出 一 般 通 知, 表 示 : App. 13B 5(3) (a) (b) 其 為 指 定 公 司 或 商 號 的 股 東 或 高 級 人 員 及 被 視 為 於 通 知 日 期 後 可 能 與 該 公 司 或 商 號 訂 立 的 任 何 合 約 或 安 排 中 擁 有 利 益 ; 或 其 被 視 為 於 通 知 日 期 後 可 能 與 為 其 關 連 人 士 的 指 定 人 士 訂 立 的 任 何 合 約 或 安 排 中 擁 有 利 益 ; 即 被 視 為 根 據 本 章 程 細 則 就 任 何 該 等 合 約 或 安 排 的 充 分 利 益 申 報, 惟 該 等 通 知 必 須 於 董 事 會 會 議 上 發 出, 或 董 事 須 採 取 合 理 步 驟 確 保 於 通 知 發 出 後 下 屆 董 事 會 會 議 上 提 呈 及 宣 讀, 方 此 有 效

39 (1) 董 事 不 得 就 批 准 其 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 有 重 大 利 益 關 係 的 合 約 安 排 或 其 他 建 議 的 董 事 會 決 議 案 投 票 ( 亦 不 得 計 入 會 議 的 法 定 人 數 內 ), 惟 此 限 制 不 適 用 於 下 列 任 何 事 項 : App. 3 4(1) (i) (ii) 就 應 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 要 求 或 為 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 利 益, 由 其 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人 士 借 出 的 款 項 或 其 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人 士 招 致 或 承 擔 的 債 務 而 向 該 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 提 供 任 何 擔 保 或 彌 償 保 證 的 任 何 合 約 或 安 排 ; 就 董 事 本 身 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 本 身 根 據 一 項 擔 保 或 彌 償 保 證 或 透 過 提 供 擔 保 而 承 擔 全 部 或 部 分 責 任 ( 不 論 個 別 或 共 同 承 擔 ) 的 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 債 項 或 承 擔 而 向 第 三 者 提 供 任 何 抵 押 或 彌 償 保 證 的 任 何 合 約 或 安 排 ; (iii) 有 關 發 售 本 公 司 或 本 公 司 可 能 創 辦 或 於 其 中 擁 有 權 益 的 任 何 其 他 公 司 的 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 以 供 認 購 或 購 買 而 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 因 參 與 售 股 建 議 的 包 銷 或 分 包 銷 而 擁 有 權 益 的 任 何 合 約 或 安 排 ; (iv) 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 僅 因 其 彼 等 持 有 本 公 司 的 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 的 權 益 而 與 其 他 持 有 本 公 司 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 的 人 士 以 相 同 方 式 擁 有 權 益 的 任 何 合 約 或 安 排 ; 或 (v) 任 何 有 關 採 納 修 訂 或 執 行 購 股 權 計 劃 養 老 金 或 退 休 身 故 或 傷 殘 福 利 計 劃 或 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 董 事 其 緊 密 聯 繫 人 士 及 僱 員 而 設 的 其 他 安 排 的 建 議 或 安 排, 而 該 等 建 議 或 安 排 並 無 授 予 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 任 何 與 該 等 計 劃 或 基 金 有 關 的 類 別 人 士 一 般 所 無 的 特 權 或 利 益 (2) 倘 於 任 何 董 事 會 會 議 產 生 董 事 ( 大 會 主 席 除 外 ) 或 利 益 重 大 性 或 任 何 董 事 ( 該 主 席 除 外 ) 表 決 權 的 疑 問, 及 該 疑 問 未 有 透 過 該 董 事 自 願 同 意 放 棄 表 決 而 解 決, 則 有 關 問 題 將 由 大 會 主 席 處 理, 而 其 有 關 該 名 其 他 董 事 的 決 定 將 為 最 終 定 論, 惟 若 該 董 事 已 知 悉 其 利 益 性 質 或 程 度 而 未 有 向 董 事 會 公 平 披 露 者 除 外 若 上 述 任 何 問 題 就 大 會 主 席 產 生, 則 有 關 問 題 將 以 董 事 會 決 議 案 決 定,

40 就 此 而 言, 該 主 席 不 得 就 此 表 決, 該 決 議 案 將 為 最 終 定 論, 惟 若 該 主 席 已 知 其 利 益 性 質 或 程 度 而 未 有 向 董 事 會 公 平 披 露 者 除 外 董 事 一 般 權 力 101. (1) 本 公 司 事 務 將 由 董 事 會 管 理 及 進 行, 董 事 會 可 支 付 成 立 及 登 記 本 公 司 所 產 生 所 有 開 支, 並 可 行 使 法 規 或 本 章 程 細 則 並 無 規 定 須 由 本 公 司 於 股 東 大 會 行 使 的 本 公 司 所 有 權 力 ( 不 論 有 關 本 公 司 事 務 的 管 理 或 其 他 方 面 ), 惟 須 受 法 規 及 本 章 程 細 則 以 及 本 公 司 可 能 於 股 東 大 會 指 定 且 並 無 與 該 等 條 文 不 相 符 的 規 定 規 限, 但 本 公 司 不 得 於 股 東 大 會 作 出 任 何 將 令 董 事 任 何 之 前 的 行 動 無 效 而 若 無 作 出 該 等 規 定 則 將 為 有 效 的 規 定 本 章 程 細 則 給 予 的 一 般 權 力 不 受 任 何 其 他 章 程 細 則 賦 予 董 事 會 的 任 何 特 別 權 限 或 權 力 限 制 或 限 定 (2) 任 何 於 一 般 業 務 中 與 本 公 司 訂 約 或 交 易 的 人 士 有 權 依 據 任 何 兩 名 或 以 上 共 同 代 表 本 公 司 行 事 的 董 事 訂 立 或 簽 立 ( 按 適 用 情 況 ) 的 任 何 書 面 或 口 頭 合 約 或 協 議 或 契 據 文 件 或 文 據, 該 等 合 約 協 議 契 據 文 件 或 文 據 將 被 視 為 由 本 公 司 有 效 訂 立 或 簽 立 ( 按 適 用 情 況 ), 並 在 任 何 法 律 規 則 規 限 下 將 對 本 公 司 具 有 約 束 力 力 : (3) 在 不 影 響 本 章 程 細 則 所 賦 予 一 般 權 力 下, 謹 此 明 確 聲 明, 董 事 會 將 具 有 以 下 權 (a) (b) (c) 給 予 任 何 人 士 於 往 後 日 期 要 求 按 面 值 或 可 能 協 定 的 溢 價 向 其 配 發 股 份 的 權 利 或 期 權 ; 給 予 任 何 董 事 本 公 司 高 級 人 員 或 僱 員 於 任 何 特 定 業 務 或 交 易 的 權 益 或 分 享 當 中 溢 利 或 本 公 司 整 體 溢 利 的 權 益, 不 論 作 為 其 薪 金 或 其 他 酬 金 以 外 或 替 代 而 作 出 ; 及 議 決 本 公 司 取 消 在 開 曼 群 島 的 註 冊, 並 在 公 司 法 條 文 的 規 限 下, 於 註 明 的 開 曼 群 島 以 外 司 法 權 區 繼 續 業 務

41 (4) 若 本 公 司 為 於 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 而 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 被 禁 止, 則 本 公 司 不 得 向 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 直 接 或 間 接 提 供 任 何 貸 款 App. 13B 5(2) 始 生 效 章 程 細 則 第 101(4) 條 僅 於 本 公 司 股 份 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 情 況 下 方 102. 董 事 會 可 設 立 任 何 區 域 或 地 方 董 事 會 或 代 理 以 管 理 本 公 司 於 任 何 地 方 的 任 何 事 務, 以 及 可 委 任 任 何 人 士 擔 任 該 等 地 方 董 事 會 的 成 員 或 任 何 經 理 或 代 理, 並 可 釐 定 其 酬 金 ( 不 論 以 薪 金 佣 金 或 賦 予 分 享 本 公 司 溢 利 的 權 利 或 上 述 兩 項 或 以 上 方 式 同 時 ), 及 自 本 公 司 業 務 支 付 彼 等 僱 用 的 任 何 員 工 的 工 作 開 支 董 事 會 可 向 任 何 區 域 或 地 方 董 事 會 經 理 或 代 理 授 予 董 事 會 獲 賦 予 或 可 行 使 的 任 何 權 力 授 權 及 酌 情 權 ( 催 繳 股 款 及 沒 收 股 份 的 權 力 除 外 ) 連 同 分 授 權 力, 亦 可 授 權 該 等 董 事 會 任 何 成 員 填 補 董 事 會 任 何 空 缺 及 行 事 ( 儘 管 存 在 職 位 空 缺 ) 任 何 有 關 委 任 或 授 權 可 按 董 事 會 認 為 合 適 的 條 款 及 條 件 作 出, 董 事 會 可 罷 免 任 何 按 上 述 方 式 委 任 的 人 士, 以 及 撤 銷 或 更 改 該 等 授 權, 惟 真 誠 行 事 的 人 士 及 在 並 無 接 獲 任 何 有 關 撤 銷 或 更 改 授 權 通 知 的 情 況 下 概 不 受 此 影 響 103. 董 事 會 可 透 過 經 蓋 上 印 章 的 授 權 書, 按 其 認 為 適 當 的 目 的 權 力 授 權 及 酌 情 權 ( 不 超 越 根 據 本 章 程 細 則 董 事 會 獲 賦 予 或 可 行 使 者 ) 及 期 間 及 條 件, 委 任 任 何 公 司 商 號 或 人 士 或 任 何 一 組 人 士 的 非 固 定 團 體 ( 不 論 由 董 事 會 直 接 或 間 接 提 名 ) 作 為 本 公 司 授 權 代 表, 及 任 何 該 等 授 權 書 可 按 董 事 會 可 能 認 為 適 當 的 方 式 包 含 為 保 障 及 便 利 與 任 何 該 等 授 權 代 表 交 易 的 人 士 而 作 的 規 定, 並 可 授 權 任 何 該 等 授 權 代 表 分 授 其 獲 賦 予 的 所 有 或 任 何 權 力 授 權 或 酌 情 權 若 經 本 公 司 印 章 授 權, 該 等 授 權 代 表 可 以 其 個 人 印 章 簽 立 任 何 契 據 或 文 據, 與 加 蓋 本 公 司 印 章 般 具 有 相 同 效 用 104. 董 事 會 可 按 其 認 為 適 當 的 條 款 及 條 件 及 限 制, 委 託 及 賦 予 董 事 總 經 理 聯 席 董 事 總 經 理 副 董 事 總 經 理 執 行 董 事 或 任 何 董 事 任 何 可 由 其 行 使 的 權 力 ( 不 論 附 屬 於 或 排 除 其

42 本 身 的 權 力 ), 及 可 不 時 撤 銷 或 更 改 所 有 或 任 何 該 等 權 力, 惟 真 誠 行 事 的 人 士 及 在 並 無 接 獲 任 何 有 關 撤 銷 或 更 改 授 權 通 知 的 情 況 下 概 不 受 此 影 響 105. 所 有 支 票 承 付 票 據 匯 票 及 其 他 文 據 ( 不 論 是 否 可 流 轉 或 轉 讓 ) 以 及 所 有 向 本 公 司 支 付 的 收 款 將 按 董 事 會 不 時 透 過 決 議 案 釐 定 的 方 式 簽 署 提 取 接 納 簽 註 或 簽 立 ( 按 適 用 情 況 ) 本 公 司 的 銀 行 賬 目 將 由 董 事 會 不 時 決 定 的 銀 行 商 存 管 106. (1) 董 事 會 可 為 本 公 司 僱 員 ( 此 詞 彙 在 本 段 及 下 一 段 均 包 括 可 能 或 曾 經 擔 任 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 任 何 行 政 職 位 或 任 何 受 薪 職 務 的 現 任 董 事 或 前 任 董 事 ) 或 前 僱 員 及 受 彼 等 供 養 的 人 士 或 上 述 任 何 一 類 或 多 類 人 士, 設 立 或 協 同 或 聯 同 其 他 公 司 ( 須 為 本 公 司 附 屬 公 司 或 與 本 公 司 有 業 務 聯 繫 的 公 司 ) 設 立 養 老 金 疾 病 或 恩 恤 津 貼 人 壽 保 險 或 其 他 福 利 的 計 劃 或 基 金, 並 由 本 公 司 負 責 供 款 (2) 董 事 會 可 在 須 遵 守 或 毋 須 遵 守 任 何 條 款 或 條 件 的 情 況 下 支 付 訂 立 協 議 支 付 或 給 予 可 撤 回 或 不 可 撤 回 的 退 休 金 或 其 他 福 利 予 僱 員 及 前 僱 員 及 受 彼 等 供 養 的 人 士 或 上 述 任 何 人 士, 包 括 該 等 僱 員 或 前 僱 員 或 受 彼 等 供 養 的 人 士 根 據 上 一 段 所 述 任 何 計 劃 或 基 金 享 有 或 可 能 享 有 者 以 外 的 養 老 金 或 其 他 福 利 ( 如 有 ) 在 董 事 會 認 為 適 當 的 情 況 下, 上 述 任 何 養 老 金 或 福 利 可 在 僱 員 預 期 實 際 退 休 前 實 際 退 休 時 或 實 際 退 休 後 任 何 時 間 授 予 僱 員 借 貸 權 力 107. 董 事 會 可 行 使 本 公 司 一 切 權 力 以 籌 集 或 借 用 款 項, 根 據 公 司 法 規 定 將 全 部 或 任 何 財 產 物 業 及 資 產 ( 現 時 及 將 來 的 ) 和 本 公 司 未 催 繳 的 資 本, 無 保 留 地 或 作 為 公 司 或 任 何 第 三 方 的 債 務 債 項 或 拖 欠 的 抵 押 擔 保, 進 行 抵 押 或 質 押 以 發 行 公 司 債 權 證 債 券 和 其 他 證 券 108. 債 權 證 債 券 及 其 他 證 券 可 按 可 於 本 公 司 與 獲 發 行 人 士 間 在 不 附 任 何 股 權 情 況 下 自 由 轉 讓 的 方 式 發 行

43 債 權 證 債 券 或 其 他 證 券 可 按 折 讓 價 ( 股 份 除 外 ) 溢 價 或 其 他 方 式 發 行, 並 可 附 帶 任 何 有 關 贖 回 放 棄 提 取 配 發 股 份 出 席 本 公 司 股 東 大 會 及 於 會 上 表 決 委 任 董 事 及 其 他 方 面 的 任 何 特 權 110. (1) 倘 本 公 司 任 何 未 催 繳 股 本 被 質 押, 所 有 設 定 其 後 押 記 的 人 士 將 受 限 於 有 關 先 前 押 記, 及 無 權 透 過 向 股 東 發 出 通 知 或 其 他 方 式 較 該 先 前 押 記 取 得 優 先 權 (2) 董 事 會 將 促 使 按 照 公 司 法 條 文 妥 善 存 置 具 體 影 響 本 公 司 財 產 的 所 有 押 記 及 本 公 司 所 發 行 任 何 系 列 債 權 證 的 記 錄, 並 將 妥 為 遵 守 公 司 法 當 中 註 明 有 關 押 記 及 債 權 證 登 記 於 的 規 定 或 其 他 規 定 董 事 議 事 程 序 111. 董 事 會 可 於 彼 等 認 為 合 適 時 舉 行 處 理 事 務 的 會 議 休 會 及 制 訂 會 議 規 章 在 任 何 會 議 上 提 出 的 事 項 須 獲 大 多 數 票 贊 成 決 定 倘 出 現 同 票 情 況, 會 議 主 席 擁 有 額 外 或 決 定 票 112. 董 事 會 會 議 可 由 秘 書 應 董 事 要 求 或 由 任 何 董 事 召 開 秘 書 將 會 召 開 董 事 會 會 議 如 任 何 董 事 有 所 要 求, 若 以 書 面 或 口 頭 ( 包 括 親 身 或 電 話 ) 或 電 子 郵 件 或 電 話 或 董 事 會 可 能 不 時 決 定 的 其 他 方 式 發 出, 則 董 事 會 會 議 將 視 作 已 向 董 事 正 式 作 出 通 知 113. (1) 處 理 董 事 會 事 務 所 需 法 定 人 數 可 由 董 事 會 訂 定, 除 非 已 訂 定 任 何 其 他 人 數, 否 則 將 為 兩 (2) 名 倘 董 事 缺 席 會 議, 其 替 任 董 事 將 計 入 法 定 人 數 內, 惟 就 決 定 是 否 有 法 定 人 數 出 席 而 言, 替 任 董 事 不 得 被 點 算 超 過 一 次 (2) 董 事 可 透 過 容 許 所 有 參 與 大 會 的 人 士 彼 此 互 相 同 步 及 即 時 溝 通 的 形 式 參 與 任 何 董 事 會 會 議, 例 如 電 話 或 其 他 通 訊 設 備, 而 就 計 算 法 定 人 數 而 言, 據 此 參 與 會 議 即 構 成 親 身 出 席 該 會 議, 猶 如 該 等 參 與 大 會 人 士 已 親 身 出 席 會 議