上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 关 于 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

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1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 关 于 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 二 〇 一 五 年 十 二 月 1

2 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 关 于 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 关 于 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 已 收 悉 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 会 同 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 宝 藤 生 物 ) 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 核 查 说 明, 并 分 别 针 对 反 馈 意 见 提 出 的 问 题 出 具 了 回 复 文 件 涉 及 对 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 和 补 充 的 部 分 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 以 楷 体 加 粗 标 明 本 回 复 报 告 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 仿 宋 反 馈 意 见 所 列 问 题 宋 体 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 楷 体 ( 加 粗 ) 对 公 开 转 让 说 明 书 修 改 或 补 充 披 露 部 分 本 回 复 报 告 中 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2

3 一 公 司 特 殊 问 题 1 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 股 东 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 并 对 公 司 股 东 适 格 性 发 表 明 确 意 见 回 复 : 经 查 阅 公 司 的 工 商 档 案 股 东 大 会 会 议 资 料 等 文 件, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 潇 祐 投 资 18,571, % 2 富 藤 投 资 12,748, % 3 坤 程 投 资 10,800, % 4 久 有 投 资 6,000, % 5 楼 芙 蓉 4,860, % 6 蒋 模 飞 2,700, % 7 翊 藤 投 资 1,131, % 8 殷 伟 琦 1,080, % 9 包 威 权 1,080, % 10 叶 跃 民 625, % 11 游 马 地 投 资 625, % 12 张 跃 兰 540, % 13 叶 秉 嵩 540, % 14 张 军 540, % 15 林 永 富 540, % 16 沈 凌 云 343, % 17 庞 晓 璐 312, % 18 宋 晨 312, % 19 何 胜 云 312, % 20 东 方 投 资 312, % 21 伍 天 娥 250, % 22 段 继 东 218, % 23 李 岩 187, % 24 蔡 兴 南 187, % 25 陈 亚 平 156, % 26 张 平 156, % 27 黄 培 莹 156, % 28 宋 小 平 156, % 3

4 29 徐 春 华 156, % 30 化 唯 强 156, % 31 向 碧 英 156, % 32 牛 玉 忠 156, % 33 王 巍 156, % 34 乐 仁 堂 投 资 156, % 35 赵 子 钰 93, % 36 王 利 民 62, % 37 张 立 岭 31, % 合 计 66,568, % 经 核 查 公 司 非 自 然 人 股 东 的 营 业 执 照 工 商 档 案 及 自 然 人 股 东 的 身 份 证 明 文 件, 调 查 表 及 自 然 人 股 东 的 确 认 函, 公 司 37 名 股 东 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 自 然 人 股 东 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 等 法 律 法 规 规 定 的 不 得 担 任 股 东 的 情 形 ; (2) 自 然 人 股 东 不 存 在 任 职 单 位 限 制 或 禁 止 其 担 任 公 司 股 东 的 情 形 ; (3) 非 自 然 人 股 东 均 为 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司 或 合 伙 企 业, 不 具 备 法 律 法 规 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 现 有 37 名 股 东 均 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 公 司 股 东 的 资 格, 目 前 及 曾 经 均 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 2 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露, 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 或 其 他 投 资 安 排 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 情 况 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 是 否 为 对 赌 一 方 ;( 2) 对 赌 条 款 是 否 实 际 履 行 ;(3) 是 否 影 响 公 司 股 权 稳 定 性, 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营, 公 司 股 权 是 否 清 晰 回 复 : 4

5 (1) 公 司 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 公 司 股 本 形 成 情 况 之 4 第 1 次 增 资 及 9 第 4 次 增 资 中 补 充 披 露 如 下 : 4 第 1 次 增 资 2013 年 12 月, 楼 敬 伟 宝 藤 有 限 与 久 有 投 资 签 订 了 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 及 楼 敬 伟 之 增 资 协 议 ( 以 下 简 称 增 资 协 议 ), 各 方 同 意 本 次 增 资 的 增 资 价 款 ( 即 增 资 对 价 ) 为 4,000 万 元, 其 中 宝 藤 有 限 新 增 注 册 资 本 万 元, 其 余 3, 万 元 计 入 宝 藤 有 限 资 本 公 积 同 时, 本 次 增 资 协 议 还 约 定 了 上 市 时 间 保 证 及 股 份 回 购 等 对 赌 条 款, 具 体 约 定 如 下 : 第 九 条 各 方 同 意, 以 尽 最 大 努 力 实 现 目 标 公 司 于 2017 年 12 月 31 日 前 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 为 一 致 目 标 第 十 一 条 股 份 回 购 (1) 回 购 的 前 提 条 件 :1) 宝 藤 有 限 年 度 实 现 净 利 润 累 计 总 和 未 能 达 到 人 民 币 6,000 万 元 2) 公 司 存 续 期 间, 楼 敬 伟 与 宝 藤 有 限 解 除 劳 动 关 系 3) 公 司 三 分 之 一 以 上 ( 含 三 分 之 一, 或 虽 不 足 三 分 之 一 但 可 能 对 公 司 正 常 的 生 产 经 营 造 成 严 重 影 响 ) 的 核 心 技 术 人 员 与 宝 藤 有 限 解 除 劳 动 关 系 若 满 足 以 上 任 意 一 条, 则 视 为 触 发 回 购 条 款 (2) 回 购 的 年 利 率 为 8% 回 购 对 价 的 金 额 = 实 缴 增 资 价 款 *(1+ 回 购 年 利 率 ) ^3 投 资 方 持 有 宝 藤 有 限 股 权 期 间 从 宝 藤 有 限 以 现 金 形 式 分 得 的 税 后 股 利 如 果 宝 藤 有 限 触 发 回 购 条 件, 则 久 有 投 资 有 权 在 触 发 条 件 的 一 个 月 内, 向 宝 藤 有 限 发 出 回 购 通 知, 要 求 宝 藤 有 限 收 购 久 有 投 资 所 持 有 的 宝 藤 有 限 全 部 或 部 分 股 权 在 签 订 股 权 回 购 协 议 后 30 日 内 支 付 100% 的 回 购 款 2015 年 11 月 27 日, 上 述 三 方 签 订 了 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 及 楼 敬 伟 之 增 资 协 议 补 充 协 议 ( 一 ), 就 上 市 时 间 保 证 及 股 份 回 购 事 宜 进 行 了 补 充 约 定, 具 体 如 下 : 5

6 (1) 各 方 同 意 增 资 协 议 中 第 九 条 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 和 第 十 一 条 股 份 回 购 自 始 不 发 生 效 力, 久 有 投 资 不 得 依 据 其 内 容 向 宝 藤 生 物 主 张 权 利 (2) 补 充 协 议 签 订 后, 除 增 资 协 议 以 及 补 充 协 议 外, 各 方 于 补 充 协 议 签 订 之 前 就 上 市 时 间 保 证 和 股 份 回 购 等 相 关 事 项 所 签 署 的 任 何 其 他 协 议 均 自 始 不 发 生 效 力, 各 方 之 间 不 存 在 任 何 其 他 与 此 内 容 相 关 的 约 定 9 第 4 次 增 资 2015 年 6 月, 公 司 分 别 与 上 海 游 马 地 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 亚 东 乐 仁 堂 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 等 在 内 的 26 位 投 资 者 签 订 了 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议, 具 体 约 定 如 下 : 宝 藤 有 限 拟 引 入 特 定 对 象 包 括 但 不 限 于 投 资 者 对 股 份 公 司 进 行 溢 价 增 资, 增 资 总 规 模 不 超 过 增 资 后 股 本 20% 为 准, 增 资 每 股 价 值 按 人 民 币 32 元 确 认 特 定 对 象 之 增 资 款 部 分 按 股 价 折 算 股 份 后 计 为 股 份 公 司 注 册 资 本, 增 资 股 份 数 额 = 增 资 款 除 以 每 股 价 格 32 元, 每 股 面 值 1 元 人 民 币 普 通 股 ; 其 余 ( 为 增 资 款 减 除 增 资 股 份 数 额 价 值 之 余 额 部 分 ) 注 册 资 本 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 公 司 与 上 述 机 构 投 资 者 签 订 的 协 议 不 存 在 对 赌 协 议 安 排 及 其 他 投 资 安 排 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 主 办 券 商 查 阅 了 历 次 增 资 协 议, 相 关 补 充 协 议 等, 对 公 司 实 际 控 制 人 楼 敬 伟 进 行 了 访 谈 经 公 司 及 机 构 投 资 者 确 认, 公 司 与 久 有 投 资 签 署 的 增 资 协 议 中 公 司 为 对 赌 一 方, 但 目 前 该 增 资 协 议 涉 及 的 上 市 时 间 保 证 及 股 份 回 购 的 对 赌 条 款 已 解 除, 且 自 上 述 协 议 签 订 至 今, 久 有 投 资 未 按 照 协 议 要 求 公 司 履 行 对 赌 条 款 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 与 机 构 投 资 者 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 曾 经 在 与 久 有 投 资 签 订 的 增 资 协 议 中 约 定 了 上 市 时 间 保 证 及 股 份 回 购 等 对 赌 条 款, 公 司 未 实 际 履 行 过 对 赌 条 款, 且 该 对 赌 条 款 已 解 除, 不 会 影 响 公 司 股 权 稳 定 性, 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营, 公 司 股 权 清 晰 6

7 3 请 公 司 参 照 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 关 于 子 公 司 信 息 披 露 的 有 关 要 求, 披 露 公 司 子 公 司 的 相 关 信 息, 包 括 但 不 限 于 业 务 模 式 与 公 司 业 务 分 开 及 合 作 模 式 等 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 并 对 公 司 及 其 子 公 司 业 务 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 回 复 : (1) 公 司 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 五 控 股 及 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况 中 修 订 及 补 充 披 露 如 下 : 况 如 下 : 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 有 8 家 控 股 子 公 司 及 1 家 参 股 子 公 司, 具 体 情 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 宝 藤 检 验 所 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 宝 藤 医 学 检 验 所 有 限 公 司 楼 敬 伟 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 祖 冲 之 路 899 号 3 幢 2 层 1,000 万 元 2009 年 9 月 27 日 医 学 检 验 技 术 的 研 究 开 发, 生 物 医 药 医 疗 器 械 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 市 场 营 销 策 划, 会 展 服 务, 医 疗 器 械 的 销 售, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 生 物 试 剂 ( 非 临 床 诊 断 ) 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 合 计 1, % 截 至 2015 年 6 月 30 日, 宝 藤 检 验 所 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 7

8 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 总 资 产 18,180, 净 资 产 2,584, 项 目 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 6,253, 净 利 润 -6,276, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 宝 藤 检 验 所 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 29,713, 净 资 产 3,692, 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 10,300, 净 利 润 -7,693, 宝 藤 检 验 所 的 历 史 沿 革 如 下 : (1) 宝 藤 检 验 所 设 立 宝 藤 检 验 所 系 由 宝 藤 有 限 于 2009 年 9 月 27 日 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 350 万 元, 均 为 货 币 出 资 2009 年 7 月 10 日, 上 海 市 卫 生 局 出 具 沪 卫 医 设 准 字 (2009) 第 007 号 设 立 医 疗 机 构 批 准 书, 同 意 宝 藤 有 限 设 立 医 疗 机 构, 类 别 为 临 床 检 验 机 构, 名 称 为 上 海 宝 藤 临 床 检 验 所, 服 务 对 象 为 社 会, 诊 疗 科 目 为 医 学 检 验 科 ( 其 中 属 于 专 项 技 术 准 入 的 项 目, 需 按 有 关 规 定 另 行 报 批 ), 投 资 总 额 为 350 万, 性 质 为 营 利 性 2009 年 9 月 18 日, 上 海 申 洲 大 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 申 洲 大 通 (2009) 验 字 第 389 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 9 月 16 日, 宝 藤 检 验 所 已 收 到 宝 藤 有 限 缴 纳 的 注 册 资 本 350 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 (2) 第 1 次 增 资 8

9 2011 年 5 月 27 日, 宝 藤 检 验 所 召 开 股 东 会, 同 意 将 宝 藤 检 验 所 的 注 册 资 本 由 350 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 由 公 司 原 股 东 宝 藤 有 限 认 缴 本 次 增 资 2011 年 6 月 7 日, 上 海 海 岳 会 计 师 事 务 所 出 具 沪 海 岳 验 字 (2011) 第 1126 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 6 月 7 日, 宝 藤 检 验 所 已 收 到 宝 藤 有 限 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 650 万 元, 累 计 实 收 资 本 1,000 万 元 登 记 宝 藤 检 验 所 就 本 次 增 资 事 宜 修 订 了 章 程, 并 向 浦 东 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 2 宝 藤 张 家 口 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 宝 藤 生 物 医 药 科 技 张 家 口 有 限 公 司 楼 敬 伟 张 家 口 市 桥 东 区 胜 利 中 路 31 号 院 内 新 楼 102 室 50 万 元 2013 年 12 月 21 日 药 物 及 医 药 中 间 体 生 物 医 药 的 研 发 ; 医 疗 器 械 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 市 场 营 销 策 划 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 设 立 的 许 可 经 营 项 目, 须 取 得 许 可 并 经 登 记 机 关 登 记 后 方 可 经 营 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 % 合 计 % 截 至 2015 年 6 月 30 日, 宝 藤 张 家 口 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 总 资 产 500, 净 资 产 500, 项 目 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 - 净 利 润

10 截 至 2014 年 12 月 31 日, 宝 藤 张 家 口 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 500, 净 资 产 500, 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 净 利 润 宝 藤 张 家 口 的 历 史 沿 革 如 下 : 宝 藤 张 家 口 系 由 宝 藤 有 限 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 50 万 元, 均 为 货 币 出 资 2013 年 12 月 31 日, 张 家 口 张 垣 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 张 垣 会 验 字 (2013) 第 45 号 验 资 报 告, 截 至 2013 年 12 月 30 日, 宝 藤 生 物 张 家 口 已 收 到 宝 藤 有 限 缴 纳 的 注 册 资 本 50 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 3 济 宁 久 基 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 济 宁 久 基 转 化 医 学 研 发 有 限 公 司 楼 敬 伟 济 宁 高 新 区 黄 屯 街 道 办 事 处 驻 地 50 万 元 2013 年 05 月 31 日 生 物 工 程 技 术 开 发 咨 询 交 流 转 让 推 广 服 务 ; 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 ( 需 专 项 许 可 经 营 的 项 目 凭 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 % 2 上 海 久 有 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 % 合 计 % 截 至 2015 年 6 月 30 日, 济 宁 久 基 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 元 10

11 项 目 2015 年 6 月 30 日 总 资 产 500, 净 资 产 500, 项 目 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 - 净 利 润 截 至 2014 年 12 月 31 日, 济 宁 久 基 的 简 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 100, 净 资 产 100, 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 净 利 润 济 宁 久 基 历 史 沿 革 如 下 : (1) 济 宁 久 基 的 设 立 济 宁 久 基 系 由 楼 敬 伟 和 上 海 久 有 于 2013 年 5 月 31 日 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 50 万 元, 实 缴 注 册 资 本 为 10 万 元, 均 为 货 币 出 资 2013 年 5 月 8 日, 济 宁 长 顺 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 济 长 顺 ( 验 ) 字 (2013) 第 449 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 5 月 6 日, 济 宁 久 基 已 收 到 楼 敬 伟 和 上 海 久 有 缴 纳 的 注 册 资 本 10 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 (2) 第 1 次 股 权 转 让 及 注 册 资 本 实 缴 2015 年 5 月 11 日, 济 宁 久 基 召 开 股 东 会, 同 意 将 楼 敬 伟 将 其 所 持 济 宁 久 基 70% 股 权 转 让 给 宝 藤 有 限 同 日 楼 敬 伟 与 宝 藤 有 限 签 订 股 权 转 让 合 同, 合 同 约 定 楼 敬 伟 将 其 所 持 济 宁 久 基 70% 股 权 作 价 35 万 元 转 让 给 宝 藤 有 限 针 对 本 次 股 权 转 让, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 11

12 2015 年 5 月 25 日, 济 宁 长 顺 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 济 长 顺 ( 验 ) 字 (2015) 第 060 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 5 月 25 日, 济 宁 久 基 已 收 到 上 海 久 有 出 资 12 万 元, 宝 藤 有 限 出 资 28 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 济 宁 久 基 就 本 次 股 权 转 让 及 实 缴 注 册 资 本 事 宜 修 订 了 章 程, 并 向 济 宁 高 新 技 术 产 业 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 4 河 南 宝 藤 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 河 南 宝 藤 国 控 生 物 科 技 有 限 公 司 楼 敬 伟 郑 州 经 济 技 术 开 发 区 经 南 5 路 185 号 2,000 万 元 2015 年 08 月 05 日 生 物 医 药 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 企 业 营 销 策 划 ; 会 展 服 务 ; 一 类 医 疗 器 械 ; 生 物 制 剂 ( 除 药 品 疫 苗 危 险 品 ) 的 销 售 ; 生 物 诊 断 试 剂 ( 体 外 ) 的 推 广 销 售 ; 医 疗 技 术 检 测 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 2 邢 海 泉 % 合 计 2, % 5 宝 藤 健 康 管 理 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 宝 藤 健 康 管 理 有 限 公 司 楼 淑 芬 上 海 市 浦 东 新 区 川 沙 路 151 号 3 幢 T1085 室 5,000 万 元 2015 年 08 月 18 日 健 康 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 理 咨 询 ), 从 事 健 康 科 技 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 日 用 百 货 办 公 用 品 保 健 用 品 ( 除 性 食 药 用 ) 健 康 器 材 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 12

13 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 5, % 合 计 5, % 宝 藤 健 康 管 理 历 史 沿 革 如 下 : (1) 宝 藤 健 康 管 理 的 设 立 宝 藤 健 康 管 理 系 由 楼 淑 芬 于 2015 年 8 月 18 日 设 立, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 章 程 约 定 出 资 时 间 为 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 20 年 内 缴 足 (2) 第 1 次 股 权 转 让 2015 年 9 月 2 日, 宝 藤 健 康 管 理 召 开 股 东 会, 同 意 楼 淑 芬 将 其 所 持 宝 藤 健 康 管 理 100% 股 权 转 让 给 宝 藤 生 物, 转 让 价 格 为 0 元, 同 日 楼 淑 芬 与 宝 藤 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 宝 藤 健 康 管 理 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 修 订 了 章 程, 并 向 浦 东 监 管 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宝 藤 健 康 管 理 成 为 宝 藤 生 物 的 全 资 子 公 司 6 河 北 宝 藤 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 河 北 宝 藤 生 物 科 技 有 限 公 司 楼 敬 伟 河 北 省 石 家 庄 市 长 安 区 青 园 区 57 号 办 公 楼 509 室 1,000 万 元 2015 年 08 月 27 日 医 疗 器 械 ( 凭 资 质 证 经 营 ) 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 及 销 售, 药 品 的 销 售 ( 凭 资 质 证 经 营 ), 市 场 营 销 策 划, 会 议 服 务 展 览 展 示 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 % 2 唐 自 纯 % 合 计 1, % 7 湖 南 宝 藤 13

14 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 湖 南 宝 藤 国 药 生 物 科 技 有 限 公 司 楼 敬 伟 长 沙 市 开 福 区 中 山 路 589 号 开 福 万 达 广 场 B 区 商 业 综 合 体 ( 含 写 字 楼 ) ,000 万 元 2015 年 09 月 08 日 生 物 技 术 开 发 服 务 咨 询 交 流 服 务 转 让 服 务 ; 医 疗 器 械 技 术 开 发 ; 医 疗 器 械 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 医 疗 器 械 技 术 转 让 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 一 类 医 疗 器 械 批 发 ; 二 类 医 疗 器 械 零 售 ; 生 物 制 品 医 疗 实 验 室 设 备 和 器 具 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 2 湖 南 和 新 科 技 有 限 公 司 1, % 合 计 3, % 8 安 徽 宝 藤 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 安 徽 宝 藤 生 物 科 技 有 限 公 司 楼 敬 伟 安 徽 省 合 肥 市 经 济 技 术 开 发 区 芙 蓉 路 378 号 办 公 楼 五 层 西 侧 1,000 万 元 2015 年 10 月 15 日 生 物 医 药 医 疗 器 械 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 市 场 营 销 策 划 ; 会 展 服 务 ; 一 类 医 疗 器 械 生 物 制 剂 ( 除 药 品 危 险 品 ) 的 销 售 ; 生 物 试 剂 ( 除 药 品 危 险 品 ) 的 推 广 及 销 售 ; 医 疗 技 术 检 测 服 务 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 % 2 吕 汶 镁 % 合 计 1, % 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 公 司 子 公 司 历 发 行 及 股 权 转 让 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 子 公 司 的 业 务 模 式, 与 母 公 司 的 业 务 衔 接 14

15 公 司 是 一 家 以 与 医 院 建 立 分 子 医 学 诊 断 中 心 为 主 要 模 式, 提 供 医 疗 诊 断 服 务, 收 集 医 疗 诊 断 数 据, 提 供 个 人 定 制 的 精 准 医 疗 服 务 为 主 的 企 业 公 司 未 来 将 依 据 自 身 的 竞 争 优 势, 在 全 国 各 地 拓 展 自 身 的 分 子 诊 断 中 心, 建 立 覆 盖 全 国 的 线 下 医 疗 诊 断 服 务 网 络, 同 时 布 局 全 国 基 因 测 序 产 业, 收 集 基 因 测 序 与 临 床 诊 断 数 据, 建 立 全 国 最 大 的 医 疗 大 数 据 分 析 与 服 务 平 台 在 上 述 精 准 医 学 平 台 基 础 上, 公 司 将 来 还 计 划 进 军 高 端 健 康 管 理 领 域, 为 普 通 大 众 提 供 高 端 全 程 健 康 管 理 服 务, 为 用 户 提 供 动 态 全 程 健 康 管 理 ; 为 国 内 外 大 型 医 药 和 诊 断 公 司 提 供 国 际 国 内 临 床 前 试 验 多 中 心 临 床 试 验 CRO 业 务, 为 医 药 企 业 的 研 发 和 临 床 验 证 提 供 数 据 和 伴 随 诊 断 服 务 上 述 子 公 司 均 是 根 据 公 司 的 业 务 发 展 规 划 陆 续 设 立, 各 子 公 司 具 体 业 务 如 下 : 1 分 子 诊 断 服 务 主 体 宝 藤 检 验 所 业 务 为 提 供 分 子 诊 断 服 务, 包 括 分 子 诊 断 中 心 及 上 海 总 部, 其 中 上 海 总 部 主 要 承 接 代 理 商 送 样 检 测 业 务 以 及 分 子 诊 断 中 心 无 法 独 立 完 成 的 诊 断 业 务 宝 藤 检 验 所 具 有 开 展 诊 断 服 务 的 相 关 资 质 2 业 务 承 接 拓 展 及 管 理 主 体 宝 藤 张 家 口 济 宁 久 基 河 南 宝 藤 湖 南 宝 藤 河 北 宝 藤 安 徽 宝 藤 主 要 业 务 如 下 :(1) 负 责 当 地 医 院 分 子 诊 断 中 心 的 运 营 管 理 以 及 周 边 区 域 的 业 务 拓 展 ;(2) 以 当 地 子 公 司 作 为 投 标 主 体, 与 当 地 政 府 合 作, 承 接 医 学 大 数 据 项 目 的 申 报 截 至 目 前, 上 述 公 司 尚 未 开 展 具 体 业 务 3 健 康 管 理 服 务 主 体 宝 藤 健 康 管 理 定 位 于 高 端 客 户 群 体, 为 其 提 供 健 康 管 理 类 服 务, 是 公 司 未 来 的 战 略 发 展 方 向 之 一 其 主 要 提 供 的 业 务 有 : 通 过 对 疾 病 风 险 和 发 生 发 展 相 关 分 子 标 志 物 的 检 测, 实 现 对 疾 病 风 险 的 评 估, 提 示 被 检 者 患 病 风 险, 指 导 营 养 保 健 品 药 物 的 使 用 和 生 活 习 惯 的 调 整 主 要 包 括 : 肿 瘤 肥 胖 内 分 泌 相 关 疾 病 心 脑 血 管 疾 病 神 经 疾 病 的 评 估 和 提 示 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 15

16 主 办 券 商 查 阅 了 公 司 所 有 控 股 子 公 司 的 营 业 执 照 相 关 业 务 资 质 历 次 工 商 变 更 登 记 资 料 子 公 司 验 资 报 告 股 权 转 让 协 议 财 务 报 表 等 对 管 理 层 进 行 了 访 谈, 了 解 了 公 司 的 业 务 规 划 以 及 子 公 司 具 体 业 务 开 展 等 情 况, 在 相 关 网 站 查 询 了 各 子 公 司 是 否 崔 仔 相 关 违 法 或 诉 讼 记 录, 取 得 了 子 公 司 报 告 期 内 有 关 部 门 的 守 法 证 明 经 公 司 确 认 并 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 子 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 历 次 发 行 及 股 权 转 让 合 法 合 规 ; 公 司 及 子 公 司 在 各 自 营 业 执 照 及 公 司 章 程 所 登 记 及 记 载 的 范 围 内 开 展 业 务, 且 均 已 取 得 开 展 相 关 业 务 所 需 的 业 务 资 质, 公 司 及 子 公 司 主 管 部 门 出 具 了 相 应 合 法 合 规 证 明, 确 认 公 司 及 子 公 司 在 报 告 期 未 受 到 重 大 行 政 处 罚, 在 生 产 经 营 中 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 4 请 公 司 正 确 完 整 披 露 监 事 孙 建 灵 施 金 萍, 副 总 经 理 吴 云 鸣 的 简 历 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 上 述 人 员 的 任 职 资 格, 是 否 存 在 瑕 疵, 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : (1) 公 司 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 二 ) 公 司 监 事 及 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 中 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : 孙 建 灵, 女,1955 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 : XXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权,1976 年 12 月 毕 业 于 上 海 第 二 医 科 大 学, 本 科 学 历 1976 年 12 月 至 1990 年 12 月 于 上 海 新 海 农 场 职 工 医 院 妇 产 科 任 主 治 医 师 ;1991 年 1 月 至 2001 年 12 月 于 上 海 黄 浦 区 金 机 集 团 公 司 办 公 室 任 助 理 ;2002 年 3 月 至 今, 任 职 于 上 海 市 爱 慕 门 诊 部, 担 任 院 长 现 担 任 宝 藤 生 物 监 事, 任 期 自 2015 年 8 月 28 日 到 2018 年 8 月 27 日 16

17 施 金 萍, 女,1965 年 10 月 出 生,50 岁, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 : XXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权,1980 年 7 月 毕 业 于 浙 江 东 阳 湖 溪 二 中, 高 中 学 历 1994 年 6 月 至 2003 年 5 月 在 八 三 三 〇 四 部 队 金 康 制 药 厂 任 职 ;2003 年 6 月 至 今, 为 上 海 益 生 源 生 物 有 限 公 司 职 工 现 担 任 宝 藤 生 物 监 事, 任 期 自 2015 年 6 月 26 日 到 2018 年 6 月 25 日 吴 云 鸣, 男,1960 年 1 月 出 生,55 岁, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 : XXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 10 月 毕 业 于 上 海 中 医 药 大 学 中 药 专 业, 本 科 学 历 1995 年 1 月 至 2000 年 12 月 先 后 在 上 海 市 药 材 有 限 公 司 中 药 三 厂 中 试 室 外 用 膏 车 间 任 主 任 ;2000 年 12 月 至 2002 年 12 月 在 国 家 中 药 制 药 工 程 技 术 研 究 中 心 实 验 室 任 主 任 ;2003 年 1 月 至 2007 年 8 月 在 绿 谷 ( 集 团 ) 有 限 公 司 任 副 总 工 程 师 ;2007 年 8 月 至 2009 年 5 月 在 上 海 益 生 源 药 业 有 限 公 司 任 常 务 副 总 经 理 ;2009 年 5 月 至 2010 年 7 月 在 上 海 百 神 投 资 有 限 公 司 任 总 工 程 师 ;2010 年 7 月 至 2011 年 9 月, 任 职 于 上 海 藤 瑞 制 药 有 限 公 司, 担 任 质 量 研 发 总 监 2011 年 9 月 至 2015 年 6 月, 任 职 于 张 江 转 化, 担 任 副 总 经 理 ;2015 年 7 月 至 今, 任 职 于 宝 藤 生 物, 担 任 副 总 经 理, 任 期 自 2015 年 8 月 13 日 到 2018 年 8 月 12 日 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 主 办 券 商 核 查 了 监 事 孙 建 灵 施 金 萍 副 总 经 理 吴 云 鸣 的 身 份 证 明 文 件 调 查 表, 声 明 承 诺 函, 并 在 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 以 及 中 国 证 监 会 网 站 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 网 站 上 进 行 查 询, 查 阅 了 上 述 人 员 出 具 的 有 关 诚 信 状 况 和 任 职 资 格 的 声 明 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 监 事 孙 建 灵 施 金 萍, 副 总 经 理 吴 云 鸣 具 有 相 应 的 任 职 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 及 任 职 单 位 等 规 定 的 限 制 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵 17

18 5 请 公 司 结 合 产 品 项 目 母 子 公 司 业 务 关 系, 逐 一 列 示 公 司 及 子 公 司 开 展 业 务 应 当 取 得 和 已 取 得 的 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 等 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (2) 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 (3) 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 回 复 : (1) 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 之 ( 三 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 中 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 取 得 的 资 质 如 下 所 示 : 序 号 名 称 发 证 机 关 登 记 证 号 有 效 期 上 海 市 科 学 技 术 委 员 1 高 新 技 术 企 业 证 书 会 上 海 市 财 政 局 上 GF 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 2 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 沪 督 管 理 局 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 上 海 市 卫 生 局 PDY P 上 海 市 病 原 微 生 物 实 验 室 备 案 凭 证 上 海 市 浦 东 新 区 卫 生 局 浦 字 第 号

19 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 1 公 司 系 一 家 以 与 医 院 建 立 分 子 医 学 诊 断 中 心 为 主 要 模 式, 提 供 医 疗 诊 断 服 务, 收 集 医 疗 诊 断 数 据, 提 供 个 人 定 制 的 精 准 医 疗 服 务 为 主 的 企 业, 根 据 公 司 确 认, 公 司 主 要 从 事 科 研 服 务 及 试 剂 销 售 业 务 根 据 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理 办 法 第 七 条 第 八 条 第 十 二 条 规 定 : 从 事 器 械 经 营 应 当 具 备 相 应 条 件, 且 从 事 第 三 类 医 疗 器 械 经 营 的, 经 营 企 业 应 当 向 所 在 地 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 提 出 申 请 ; 从 事 第 二 类 医 疗 器 械 经 营 的, 经 营 企 业 应 当 向 所 在 地 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证, 具 体 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 证 号 : 沪 经 营 范 围 : 三 二 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 医 疗 器 械 体 外 诊 断 试 剂 ), 手 术 室, 急 救 室, 诊 疗 室 设 备 及 器 具 ; 二 类 : 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 仓 库 地 址 : 上 海 市 张 江 高 科 园 区 祖 冲 之 路 899 号 3 幢 一 层 发 证 日 期 :2014 年 7 月 28 日 许 可 期 限 : 至 2019 年 7 月 12 日 发 证 机 关 : 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 2 子 公 司 宝 藤 检 验 所 系 一 家 提 供 分 子 诊 断 服 务 及 检 测 服 务 的 医 疗 执 业 机 构, 主 要 业 务 为 承 接 代 理 商 送 样 检 测 业 务 以 及 分 子 中 心 无 法 独 立 完 成 的 诊 断 业 务 根 据 医 疗 机 构 管 理 条 例 第 十 五 条 规 定 : 医 疗 机 构 执 业, 必 须 进 行 登 记, 领 取 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 其 中 宝 藤 检 验 所 实 验 室 含 病 原 微 生 物 操 作 项 目, 根 据 病 原 微 生 物 实 验 室 生 物 安 全 管 理 条 例 规 定 : 病 原 微 生 物 实 验 室 在 建 成 后 需 根 据 该 病 原 微 生 物 实 验 室 的 特 点 向 主 管 部 门 进 行 备 案 经 核 查, 子 公 司 宝 藤 检 验 所 已 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 及 上 海 市 病 原 微 生 物 实 验 室 备 案 凭 证, 具 体 情 况 如 下 : 19

20 A 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 机 构 名 称 : 上 海 宝 藤 医 学 检 验 所 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 张 江 高 科 园 区 祖 冲 之 路 899 号 3 幢 诊 疗 科 目 : 医 学 检 验 科 / 临 床 细 胞 分 子 遗 传 学 专 业 登 记 号 :PDY P1102 有 效 期 限 :2011 年 7 月 22 日 至 2016 年 7 月 21 日 发 证 日 期 :2011 年 7 月 22 日 发 证 机 关 : 上 海 市 卫 生 局 B 上 海 市 病 原 微 生 物 实 验 室 备 案 凭 证 编 号 : 浦 字 第 号 单 位 名 称 : 上 海 宝 藤 医 学 检 验 所 有 限 公 司 单 位 地 址 : 上 海 市 张 江 高 科 园 区 祖 冲 之 路 899 号 3 幢 二 楼 PCR 室 涉 及 病 原 微 生 物 操 作 项 目 : 病 毒 ( 乙 型 肝 炎 病 毒 丙 型 肝 炎 病 毒 ): 未 经 培 养 的 感 染 材 料 的 操 作 发 证 机 关 : 上 海 市 浦 东 新 区 卫 生 局 发 证 时 间 :2013 年 8 月 30 日 3 公 司 其 他 子 公 司 作 为 业 务 承 接 拓 展 和 管 理 主 体 以 及 健 康 管 理 服 务 主 体, 主 要 负 责 当 地 医 院 分 子 诊 断 中 心 的 运 营 管 理 以 及 周 边 区 域 的 业 务 拓 展, 以 当 地 子 公 司 作 为 投 标 主 体, 与 当 地 政 府 合 作, 承 接 医 学 大 数 据 项 目 的 申 报, 以 及 提 供 健 康 管 理 类 服 务 上 述 子 公 司 业 务 为 一 般 经 营 性 业 务, 从 事 上 述 业 务 无 需 取 得 相 关 资 质 许 可 及 特 许 经 营 等 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 及 子 公 司 已 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 2) 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 经 公 司 确 认 并 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 在 其 营 业 执 照 公 司 章 程 所 登 记 及 记 载 的 范 围 内 开 展 业 务, 且 公 司 及 子 公 司 已 取 得 开 展 相 应 业 务 的 资 质, 公 司 及 20

21 子 公 司 的 相 应 资 质 均 未 到 期, 公 司 及 子 公 司 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 经 营 及 使 用 过 期 资 质 等 违 法 违 规 经 营 的 情 形 3) 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 公 司 子 公 司 宝 藤 检 验 所 的 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 将 于 2016 年 7 月 到 期, 根 据 公 司 确 认 并 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 及 子 公 司 现 有 经 营 状 况 符 合 取 得 及 续 期 相 关 资 质 证 书 的 条 件, 公 司 已 承 诺 将 遵 守 有 关 法 律 法 规 及 规 定 的 取 得 保 持 相 关 资 质 及 许 可 应 具 备 的 条 件 及 应 符 合 的 要 求, 持 续 规 范 经 营, 以 确 保 其 经 营 资 质 能 够 顺 利 续 期, 在 公 司 及 子 公 司 现 有 经 营 状 况 及 相 关 审 核 体 系 及 审 核 标 准 不 发 生 重 大 变 化 的 情 形 下, 公 司 及 子 公 司 相 关 资 质 到 期 后 无 法 续 期 的 风 险 较 小 6 请 主 办 券 商 及 律 师 核 核 查 :(1) 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 ;(2) 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 ;(3) 结 合 公 司 的 业 务 流 程 核 查 公 司 日 常 环 保 合 规 情 况, 是 否 存 在 环 保 违 法 和 受 处 罚 的 情 况 ;(4) 对 公 司 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 回 复 : (1) 主 办 券 商 核 查 情 况 1) 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 年 1 月 11 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 设 试 决 字 (2011) 第 14 号 关 于 上 海 宝 藤 临 床 检 验 所 有 限 公 司 实 验 室 建 21

22 设 项 目 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 该 项 目 的 建 设 2012 年 11 月 8 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 竣 工 决 字 (2012) 第 365 号 关 于 上 海 宝 藤 临 床 检 验 所 有 限 公 司 实 验 室 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 的 意 见, 认 定 该 项 目 环 保 验 收 手 续 齐 全, 达 到 验 收 要 求, 同 意 通 过 环 保 验 收 年 11 月 28 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 环 表 决 字 (2012) 第 1284 号 关 于 肿 瘤 的 分 子 诊 断 研 发 公 共 平 台 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见, 同 意 该 项 目 的 建 设 2015 年 8 月 28 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 许 评 (2015) 第 1866 号 关 于 肿 瘤 的 分 子 诊 断 研 发 公 共 平 台 环 境 试 生 产 的 审 批 意 见, 确 认 该 项 目 环 保 基 本 符 合 试 生 产 的 环 保 要 求, 同 意 该 项 目 投 入 试 生 产 年 6 月 3 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 许 评 (2013) 第 873 号 关 于 医 学 分 子 标 记 物 研 发 与 产 业 化 公 共 服 务 平 台 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见, 同 意 该 项 目 的 建 设 根 据 中 国 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 第 四 十 一 条 规 定 : 建 设 项 目 中 防 治 污 染 的 设 施, 应 当 与 主 体 工 程 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 产 使 用 防 治 污 染 的 设 施 应 当 符 合 经 批 准 的 环 境 影 响 评 价 文 件 的 要 求, 不 得 擅 自 拆 除 或 者 闲 置 公 司 及 子 公 司 从 事 医 疗 检 测 实 验 室 建 设 及 肿 瘤 的 分 子 诊 断 研 发 公 共 平 台 医 学 分 子 标 记 物 研 发 与 产 业 化 公 共 服 务 平 台 建 设 过 程 中 均 已 履 行 了 相 关 防 治 污 染 设 施 的 建 设, 并 在 项 目 启 动 前 取 得 了 环 评 批 复 及 通 过 了 项 目 的 环 评 验 收 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 按 照 法 律 法 规 规 定 取 得 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 等 验 收 批 复 文 件 2) 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 公 司 及 子 公 司 的 主 营 业 务 为 提 供 疾 病 个 性 化 诊 疗 检 测 重 大 疾 病 早 期 检 测 和 基 因 诊 断 等 检 测 服 务, 公 司 及 子 公 司 的 业 务 主 要 集 中 在 科 研 服 务 及 试 剂 销 售 及 提 供 疾 病 个 性 化 诊 疗 检 测 重 大 疾 病 早 期 检 测 和 基 因 诊 断 等 检 测 服 务, 试 剂 销 售 及 科 研 服 务 业 务 不 会 产 生 排 污 的 情 形 公 司 及 子 公 司 日 常 检 测 业 务 中 的 医 疗 废 弃 物 已 经 得 到 有 效 处 置 ; 公 司 及 子 公 司 在 医 疗 检 测 中 会 产 生 少 量 污 水, 但 产 生 的 污 水 22

23 已 经 消 毒 并 达 到 标 准 排 放, 且 公 司 及 子 公 司 业 务 环 节 中 不 涉 及 生 产 环 节, 仅 从 事 测 试 及 检 测 业 务, 故 公 司 及 子 公 司 无 需 按 照 规 定 取 得 相 应 的 排 污 许 可 证 经 公 司 确 认, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 司 未 取 得 排 污 许 可 证 3) 结 合 公 司 的 业 务 流 程 核 查 公 司 日 常 环 保 合 规 情 况, 是 否 存 在 环 保 违 法 和 受 处 罚 的 情 况 从 行 业 划 分 上 来 看, 公 司 的 医 学 诊 断 与 检 验 处 行 业 属 于 卫 生 和 社 会 工 作 下 的 卫 生 行 业, 从 具 体 的 产 品 来 划 分, 公 司 属 于 精 准 医 疗 行 业 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 1510 医 疗 保 健 设 备 与 服 务 业, 该 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 公 司 及 子 公 司 的 主 营 业 务 为 提 供 疾 病 个 性 化 诊 疗 检 测 重 大 疾 病 早 期 检 测 和 基 因 诊 断 等 检 测 服 务 公 司 及 子 公 司 的 试 剂 销 售 及 科 研 服 务 不 会 产 生 污 染 物 排 放, 同 时 公 司 及 子 公 司 主 要 开 展 分 子 诊 断 中 心 检 测 项 目, 该 等 检 测 业 务 不 会 产 生 大 量 污 染 物 排 放, 但 会 产 生 少 量 医 疗 废 弃 物 及 污 水 排 放 针 对 医 疗 废 弃 物 情 形, 公 司 及 子 公 司 与 上 海 市 固 体 废 弃 物 处 置 中 心 签 订 了 医 疗 废 弃 物 集 中 处 置 服 务 合 同, 公 司 及 子 公 司 委 托 上 海 市 固 体 废 弃 物 处 置 中 心 在 许 可 证 条 件 下 对 公 司 及 子 公 司 的 日 常 经 营 中 所 产 生 的 医 疗 废 弃 物 进 行 无 害 化 处 理, 公 司 及 子 公 司 在 日 常 经 营 中 产 生 的 医 疗 废 弃 物 已 得 到 有 效 处 理 针 对 公 司 及 子 公 司 实 验 室 污 水 排 放, 公 司 虽 未 取 得 排 污 许 可 证, 但 公 司 及 子 公 司 业 务 中 不 涉 及 生 产 环 节, 仅 从 事 测 试 及 检 测 业 务, 且 公 司 已 严 格 按 照 国 家 环 保 总 局 发 布 的 关 于 医 院 污 水 处 理 技 术 指 南, 对 污 水 处 理 与 消 毒 达 到 排 放 标 准 后 才 进 行 排 放, 不 会 对 造 成 水 污 染 同 时 公 司 及 子 公 司 制 定 了 污 水 处 理 应 急 预 案, 对 公 司 污 水 处 理 产 生 的 紧 急 事 项 制 定 了 紧 急 措 施 上 海 市 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 会 对 公 司 及 子 公 司 会 对 实 验 室 建 设 及 污 染 物 排 放 情 况 进 行 监 督 检 查, 且 公 司 及 子 公 司 通 过 了 相 关 环 评 审 批 及 验 收 手 续, 公 司 及 子 公 司 产 生 的 废 水 经 消 毒 后 与 生 活 污 水 一 起 排 入 市 政 污 水 管 网, 且 宝 藤 检 验 所 已 取 得 上 海 市 浦 东 新 区 水 务 局 核 发 的 沪 浦 水 务 排 字 第 号 排 水 许 可 证 书, 有 效 期 至 自 2012 年 4 月 5 日 至 2017 年 4 月 4 日, 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 宝 藤 检 验 所 均 按 照 排 水 许 可 证 书 的 许 可 范 围 内 向 排 水 设 施 排 水 自 2013 年 至 今, 公 司 及 子 公 司 通 过 了 上 海 市 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 的 历 次 监 督 检 查 和 校 验 23

24 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 及 子 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 环 保 违 法 和 受 处 罚 的 情 形 4) 对 公 司 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 根 据 公 司 确 认 并 经 检 索 相 关 环 保 主 管 部 门 公 示 信 息 等 进 行 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 及 子 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 及 潜 在 纠 纷, 不 存 在 环 保 方 面 的 行 政 处 罚, 不 存 在 重 大 环 保 违 法 违 规 情 形 (2) 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 二 节 公 司 业 务 之 公 司 环 境 保 护 及 产 品 质 量 中 进 行 了 如 下 补 充 披 露 : (1)2011 年 1 月 11 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 设 试 决 字 (2011) 第 14 号 关 于 上 海 宝 藤 临 床 检 验 所 有 限 公 司 实 验 室 建 设 项 目 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 该 项 目 的 建 设 2012 年 11 月 8 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 竣 工 决 字 (2012) 第 365 号 关 于 上 海 宝 藤 临 床 检 验 所 有 限 公 司 实 验 室 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 的 意 见, 认 定 该 项 目 环 保 验 收 手 续 齐 全, 达 到 验 收 要 求, 同 意 通 过 环 保 验 收 (2)2012 年 11 月 28 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 环 表 决 字 (2012) 第 1284 号 关 于 肿 瘤 的 分 子 诊 断 研 发 公 共 平 台 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见, 同 意 该 项 目 的 建 设 2015 年 8 月 28 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 许 评 (2015) 第 1866 号 关 于 肿 瘤 的 分 子 诊 断 研 发 公 共 平 台 环 境 试 生 产 的 审 批 意 见, 确 认 该 项 目 环 保 基 本 符 合 试 生 产 的 环 保 要 求, 同 意 该 项 目 投 入 试 生 产 (3)2013 年 6 月 3 日, 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 出 具 沪 浦 环 保 许 评 (2013) 第 873 号 关 于 医 学 分 子 标 记 物 研 发 与 产 业 化 公 共 服 务 平 台 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见, 同 意 该 项 目 的 建 设 24

25 7 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 日 常 业 务 环 节 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 等 措 施 ;(2) 公 司 报 告 期 以 及 期 后 是 否 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚, 若 发 生, 请 核 查 其 具 体 情 况 公 司 的 整 改 措 施 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响, 就 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 明 确 意 见 请 主 办 券 商 及 律 师 就 公 司 安 全 生 产 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 回 复 : (1) 公 司 日 常 业 务 环 节 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 等 措 施 公 司 及 子 公 司 的 主 营 业 务 为 提 供 疾 病 个 性 化 诊 疗 检 测 重 大 疾 病 早 期 检 测 和 基 因 诊 断 等 检 测 服 务, 不 属 于 安 全 生 产 许 可 证 条 例 ( 国 务 院 令 第 397 号 ) 第 二 条 所 规 定 的 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 的 行 业, 公 司 及 子 公 司 不 需 要 取 得 相 关 部 门 的 生 产 许 可 公 司 及 子 公 司 在 日 常 业 务 环 节 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 的 具 体 措 施 如 下 : 1) 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 制 定 了 质 量 手 册 感 染 预 防 控 制 管 理 制 度 管 理 程 序 文 件 等 制 度, 对 公 司 及 子 公 司 日 常 业 务 环 节 的 安 全 生 产 安 全 防 护 安 全 防 控 等 进 行 了 明 确 规 定 且 公 司 及 子 公 司 建 立 了 实 验 室 保 卫 安 全 检 查 制 度, 实 验 室 样 本 外 送 检 查 和 运 输 管 理 制 度 等 规 范 了 实 验 室 安 全 防 护 措 施 2) 公 司 及 子 公 司 按 照 国 家 生 产 方 针 政 策 法 律 法 规 行 业 标 准 和 有 关 规 定, 建 立 了 安 全 生 产 管 理 制 度, 公 司 及 子 公 司 要 求 新 员 工 进 入 公 司 时, 需 参 加 安 全 及 环 保 培 训 生 产 技 能 培 训 制 度 及 纪 律 培 训 等, 且 公 司 及 子 公 司 及 时 按 照 标 准 为 员 工 配 发 劳 动 保 护 用 品 和 劳 保 福 利 产 品, 为 员 工 创 造 安 全 防 护 条 件 (2) 公 司 报 告 期 以 及 期 后 是 否 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚, 若 发 生, 请 核 查 其 具 体 情 况 公 司 的 整 改 措 施 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响, 就 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 明 确 意 见 25

26 根 据 公 司 确 认 并 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 及 子 公 司 目 前 及 报 告 期 内 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚, 公 司 安 全 生 产 事 项 合 法 合 规 公 司 主 要 从 事 提 供 疾 病 个 性 化 诊 疗 检 测 重 大 疾 病 早 期 检 测 和 基 因 诊 断 等 检 测 服 务, 报 告 期 内 及 期 后 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚, 因 此 无 补 充 披 露 事 项 8 公 开 转 让 说 明 书 显 示, 公 司 存 在 外 包 检 测 的 情 形 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 外 包 检 测 的 具 体 内 容, 是 否 存 在 核 心 技 术 泄 密 风 险 ;(2) 在 公 司 主 营 业 务 的 占 比, 对 公 司 业 务 的 影 响 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 是 否 存 在 公 司 外 包 检 测 是 否 存 在 依 赖, 是 否 影 响 公 司 持 续 性 经 营, 外 包 检 测 厂 商 是 否 具 备 相 关 资 质, 公 司 是 否 符 合 合 法 合 规 经 营 的 要 求 回 复 : (1) 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 业 务 其 他 相 关 情 况 之 ( 三 ) 产 品 或 服 务 的 原 材 料 能 源 供 应 情 况 和 前 五 名 供 应 商 情 况 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : 3 公 司 外 包 检 测 的 相 关 情 况 (1) 外 包 检 测 的 具 体 内 容 表 所 示 : 报 告 期 内, 公 司 存 在 外 包 检 测 的 情 况, 主 要 外 包 检 测 服 务 供 应 商 情 况 如 下 26 单 位 : 万 元 公 司 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 北 京 诺 禾 致 源 生 物 信 息 科 技 有 限 公 司 极 地 基 因 技 术 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 上 海 新 申 派 科 技 有 限 公 司 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 上 海 美 吉 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 上 海 伯 豪 生 物 技 术 有 限 公 司 上 海 药 明 康 德 新 药 开 发 有 限 公 司

27 其 他 合 计 由 上 表 可 见, 北 京 诺 禾 为 公 司 最 主 要 的 外 包 检 测 服 务 供 应 商, 报 告 期 内 其 提 供 的 外 包 检 测 服 务 占 外 包 检 测 服 务 总 额 的 比 例 分 别 为 80.63% 75.52% 93.01% 北 京 诺 禾 主 要 为 宝 藤 生 物 提 供 二 代 测 序 业 务 中 的 全 基 因 组 测 序 服 务 公 司 自 身 拥 有 全 基 因 组 测 序 的 相 关 设 备 及 技 术 人 员, 但 是 仍 将 部 分 全 基 因 组 测 序 外 包 给 北 京 诺 禾, 具 体 原 因 如 下 :1) 北 京 诺 禾 目 前 采 用 国 际 上 最 先 进 的 Illumina HiSeq X Ten 系 统, 相 较 于 宝 藤 生 物 自 有 的 HiSeq 2000 系 统,HiSeq X Ten 进 行 批 量 测 序 可 以 大 幅 降 低 单 位 测 序 实 验 成 本 ;2) 由 于 北 京 诺 禾 系 专 业 全 基 因 组 测 序 服 务 提 供 商, 拥 有 大 量 的 样 本, 可 将 上 述 样 本 批 量 进 行 测 试, 从 而 达 到 开 机 运 行 成 本 最 小 化, 而 宝 藤 生 物 同 一 时 期 内 样 本 量 相 对 较 少, 若 公 司 为 收 集 完 整 使 得 开 机 运 行 成 本 最 小 化 的 样 本 数 量, 需 要 延 长 等 待 周 期, 会 降 低 样 本 有 效 性, 从 而 对 实 验 结 果 造 成 影 响 综 上 所 述, 公 司 将 部 分 全 基 因 组 测 序 委 托 给 北 京 诺 禾, 在 保 证 样 本 有 效 性 的 同 时 达 到 了 降 低 了 自 身 成 本 的 目 的 二 代 基 因 测 序 中 仅 全 基 因 组 测 序 部 分 外 包 给 北 京 诺 禾, 其 他 如 全 外 显 子 组 和 捕 获 区 域 测 序 都 是 在 公 司 自 有 实 验 设 备 HiSeq 2000 和 Ion torrent Proton/PGM 上 完 成 药 明 康 德 和 伯 豪 生 物 也 为 宝 藤 生 物 提 供 全 基 因 组 测 序 服 务 ; 达 安 医 学 主 要 为 宝 藤 生 物 提 供 普 通 检 测 外 包 服 务, 由 于 宝 藤 生 物 检 测 项 目 未 包 含 上 述 上 述 普 检 项 目, 因 此 公 司 承 接 业 务 中 的 小 额 普 检 项 目 会 采 取 外 包 的 形 式 除 上 述 主 要 外 包 检 测 服 务 供 应 商 外, 报 告 期 内, 其 余 供 应 商 外 包 检 测 合 计 金 额 分 别 为 万 元, 万 元,5.51 万 元, 金 额 较 小 上 述 其 余 供 应 商 主 要 为 宝 藤 生 物 提 供 一 代 测 序 外 包 服 务, 为 满 足 医 院 科 研 细 分 领 域 的 研 究 要 求 而 提 供 的 零 星 科 学 实 验, 以 及 满 足 公 司 设 备 维 护 或 购 置 过 程 中 的 检 测 需 求 等 (2) 外 包 检 测 不 存 在 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 提 供 基 因 测 序 服 务 主 要 分 为 数 据 获 取 和 数 据 分 析 两 个 部 分, 公 司 外 包 的 只 是 测 序 实 验 部 分 ( 即 数 据 获 取 部 分 ), 该 测 序 实 验 部 分 所 使 用 的 protocol 和 涉 及 到 的 试 剂 耗 材 都 是 由 第 三 方 商 业 公 司 提 供 全 基 因 组 测 序 服 务 的 核 心 数 据 分 析 部 分 均 是 由 公 司 的 生 物 信 息 数 据 分 析 团 队 独 立 完 成, 参 考 自 有 的 数 据 平 台 进 行 数 据 分 析 最 后 出 具 检 测 报 告 因 此, 不 存 在 技 术 泄 密 风 险 27

28 (3) 外 包 检 测 对 公 司 业 务 的 影 响 1) 公 司 外 包 的 二 代 全 基 因 组 测 序 服 务, 仅 是 出 于 降 低 公 司 实 验 成 本 的 考 虑, 不 涉 及 公 司 数 据 分 析 核 心 技 术 的 泄 密, 不 影 响 公 司 业 务 持 续 开 展 能 力 ; 2) 上 述 普 检 项 目 一 代 测 序 服 务 科 研 服 务 零 星 需 求 的 外 包, 非 公 司 的 核 心 业 务 或 仅 是 临 时 性 需 求, 且 报 告 期 内 发 生 金 额 较 小, 对 公 司 业 务 未 造 成 重 大 影 响 报 告 期 内, 公 司 外 包 检 测 费 用 对 营 业 成 本 的 影 响 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 成 本 构 成 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 直 接 材 料 % % % 直 接 人 工 % % % 折 旧 费 用 % % % 外 包 检 测 费 % % % 合 计 % % % 由 上 表 可 见, 报 告 期 内, 外 包 检 测 费 用 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 19.86% 15.29% 11.38%, 呈 现 逐 期 下 降 的 趋 势 综 上 所 述, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 实 验 项 目 的 增 加, 外 包 检 测 服 务 对 公 司 的 影 响 逐 渐 降 低, 公 司 对 外 包 检 测 服 务 商 不 存 在 重 大 依 赖, 外 包 检 测 服 务 对 公 司 持 续 经 营 能 力 不 存 在 重 大 影 响 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 主 办 券 商 对 公 司 管 理 层 相 关 技 术 人 员 进 行 了 访 谈, 核 查 了 外 包 检 测 服 务 费 用 支 出 明 细 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 经 核 查, 报 告 期 内, 外 包 检 测 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 19.86% 15.29% 11.38%, 呈 现 逐 期 下 降 的 趋 势 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 实 验 项 目 的 增 加, 外 包 检 测 服 务 对 公 司 的 影 响 逐 渐 降 低, 公 司 对 外 包 检 测 服 务 商 不 存 在 重 大 依 赖, 外 包 检 测 服 务 对 公 司 持 续 经 营 能 力 不 存 在 重 大 影 响 主 办 券 商 核 查 了 外 包 检 测 供 应 商 的 主 要 合 同, 营 业 执 照 及 相 关 资 质 证 明, 并 对 公 司 管 理 层 进 行 了 访 谈 公 司 主 要 外 包 检 测 商 的 基 本 情 况 如 下 : 28

29 1) 北 京 诺 禾 致 源 生 物 信 息 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 北 京 诺 禾 致 源 生 物 信 息 科 技 有 限 公 司 李 瑞 强 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 镇 生 命 园 路 29 号 创 新 大 厦 B258 室 1,231.6 万 元 2011 年 03 月 15 日 科 技 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 推 广 ; 会 议 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 维 修 计 算 机 电 子 产 品 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 生 物 试 剂 ( 不 含 危 险 化 学 品 药 品 ) 机 械 设 备 ; 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2) 极 地 基 因 技 术 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 相 关 资 质 极 地 基 因 技 术 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 HAN XIAOYAN 杭 州 市 滨 江 区 丹 枫 路 1075 号 雪 峰 银 座 2201 室 30 万 美 元 2006 年 09 月 26 日 技 术 开 发 技 术 服 务 成 果 转 让 : 大 肠 癌 诊 断 试 剂 系 列 产 品 及 其 他 医 学 诊 断 试 剂 产 品 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 除 外, 涉 及 许 可 证 的 凭 证 经 营 ) 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 3) 上 海 新 申 派 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 新 申 派 科 技 有 限 公 司 CHRIS CHANG YU 上 海 市 黄 浦 区 思 南 路 105 号 306 室 10.0 万 人 民 币 2013 年 10 月 14 日 从 事 生 物 与 医 药 科 技 网 络 科 技 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 健 康 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 理 咨 询 ) 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 4) 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 何 蕴 韶 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 哈 雷 路 898 弄 2 号 一 层 二 层 三 层 室 5,000.0 万 人 民 币 2006 年 7 月 28 日 医 学 检 验 和 医 学 病 理 诊 断 ( 详 见 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 ), 并 提 供 相 关 领 域 的 29

30 相 关 资 质 技 术 咨 询, 技 术 服 务, 技 术 转 让, 技 术 培 训, 技 术 承 包 和 技 术 中 介 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 5) 上 海 美 吉 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 相 关 资 质 上 海 美 吉 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 黄 华 生 上 海 市 浦 东 新 区 康 新 公 路 3399 弄 3 号 2,902.5 万 人 民 币 2009 年 2 月 2 日 生 物 医 药 产 品 生 化 产 品 的 研 发, 医 药 中 间 体 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 的 研 发 销 售, 并 提 供 相 关 技 术 咨 询 及 技 术 服 务, 机 械 设 备 电 子 产 品 的 开 发 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 6) 上 海 伯 豪 生 物 技 术 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 伯 豪 生 物 技 术 有 限 公 司 肖 华 胜 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 李 冰 路 151 号 5 号 楼 1 楼 4,850.0 万 人 民 币 2008 年 12 月 16 日 生 物 芯 片 实 验 室 试 剂 及 相 关 设 备 的 研 发 生 产 销 售, 生 物 医 药 技 术 专 业 领 域 的 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 7) 上 海 药 明 康 德 新 药 开 发 有 限 公 司 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 药 明 康 德 新 药 开 发 有 限 公 司 李 革 (LI GE) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 中 路 288 号 1 号 楼 2,531.0 万 美 元 2002 年 4 月 2 日 区 内 合 成 药 物 性 小 分 子 化 合 物 和 化 合 物 库, 精 细 化 工 产 品 的 制 造 加 工, 上 述 商 品 的 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 和 进 出 口 业 务 并 提 供 相 关 配 套 服 务, 新 药 药 物 中 间 体 计 算 机 软 件 及 数 据 库 的 开 发 研 制, 自 有 技 术 成 果 的 转 让, 组 合 化 学 药 品 相 关 的 咨 询 服 务, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 进 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外, 健 康 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 理 咨 询 ), 医 药 信 息 咨 询, 自 有 批 租 土 地 的 房 产 开 发 经 营 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 30

31 经 公 司 确 认, 公 司 外 包 检 测 的 项 目 均 为 一 般 性 检 测 项 目, 无 需 取 得 相 关 检 测 资 质 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 上 述 外 包 检 测 服 务 供 应 商 具 有 开 展 业 务 的 相 关 资 质, 公 司 符 合 合 法 合 规 经 营 要 求 9 关 于 分 子 诊 断 中 心 请 公 司 补 充 披 露 公 司 参 股 分 子 诊 断 中 心 的 交 易 过 程 权 益 约 定 经 营 模 式, 与 公 司 主 营 业 务 的 关 系 等 请 主 办 券 商 对 公 司 商 业 模 式 的 可 持 续 性 发 表 意 见 回 复 : (1) 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 商 业 模 式 之 ( 一 ) 销 售 及 服 务 模 式 中 对 分 子 诊 断 中 心 情 况 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : 1 具 体 经 营 模 式 : 公 司 与 医 院 协 商 确 定 选 址, 公 司 根 据 精 准 医 学 大 数 据 平 台 建 设 的 要 求, 结 合 医 院 优 先 开 展 实 验 项 目 的 环 境 格 局 要 求, 负 责 联 合 分 子 医 学 中 心 实 验 室 的 设 计 及 装 修, 同 时 根 据 精 准 医 学 临 床 研 究 的 需 求 采 购 相 关 仪 器 设 备, 并 配 备 相 关 技 术 人 员 及 管 理 人 员, 推 动 与 医 院 联 合 的 研 究 项 目, 承 接 院 内 的 科 研 任 务, 按 照 各 学 科 需 要 建 立 相 应 的 技 术 平 台, 开 展 相 应 临 床 研 究 公 司 还 会 定 期 派 驻 医 学 部 技 术 部 人 员 与 医 院 科 室 进 行 对 接, 提 供 相 关 技 术 培 训 服 务 和 项 目 顶 层 设 计 关 键 技 术 研 发 服 务 等 与 此 同 时, 医 院 将 具 有 国 家 和 所 在 省 市 收 费 目 录 且 在 院 内 尚 未 开 展 的 项 目 协 议 外 包 给 上 海 宝 藤 医 学 检 验 所 检 测, 提 升 医 院 的 分 子 诊 断 和 临 床 诊 疗 水 平 2 具 体 交 易 过 程 : 1) 临 床 分 子 检 测 部 分 : 有 相 关 项 目 检 测 需 求 的 患 者 根 据 医 生 的 处 方 在 所 在 临 床 科 室 抽 血, 或 者 在 手 术 后 由 医 院 病 理 科 提 供 病 理 样 本, 在 院 内 按 照 国 家 和 省 市 收 费 目 录 和 价 格 进 行 收 费, 部 分 项 目, 如 乙 型 肝 炎 的 定 量 分 析, 由 医 院 实 31

32 验 室 采 用 宝 藤 提 供 的 具 有 三 类 医 疗 器 械 批 文 的 试 剂 盒 ( 如 湖 南 圣 湘 的 分 子 检 测 产 品 ) 进 行 检 测, 该 部 分 检 测 宝 藤 只 收 取 试 剂 盒 的 销 售 费 用, 另 一 部 分 为 医 院 内 现 有 实 验 诊 断 条 件 不 具 备 的, 由 医 院 检 验 或 病 理 科 统 一 将 样 本 外 送 至 上 海 宝 藤 医 学 检 验 中 心 检 测, 该 部 分 检 测 费 用 由 医 院 按 照 协 议 以 检 验 服 务 费 的 方 式 向 宝 藤 支 付, 公 司 与 医 院 根 据 合 同 约 定 定 期 进 行 结 算, 双 方 对 结 算 周 期 的 试 剂 采 购 数 量 及 检 测 服 务 费 进 行 确 认 后, 公 司 开 具 发 票, 医 院 付 款 2) 科 研 服 务 费 : 由 医 院 科 室 就 其 研 究 方 向 对 联 合 实 验 室 主 任 提 出 课 题 设 计 及 实 施 请 求, 实 验 室 主 任 召 集 公 司 医 学 部 技 术 部 相 关 人 员 提 出 课 题 设 计 方 案 及 课 题 相 关 试 剂 劳 务 费 用, 经 委 托 科 室 确 认 后 签 署 课 题 合 作 协 议 书, 双 方 按 照 合 同 约 定 实 施 课 题, 医 院 科 室 按 照 项 目 阶 段 目 标 向 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 科 研 服 务 费 劳 务 费 及 试 剂 费 等 3 权 益 约 定 : 根 据 不 同 区 域 不 同 医 院 上 述 三 种 主 要 收 入, 即 试 剂 销 售 检 测 服 务 费 和 科 研 服 务 费 的 标 准 有 所 区 别, 与 医 院 约 定 的 采 购 价 格 外 送 检 测 服 务 费 的 比 率 也 有 所 不 同, 通 常 情 况 下 公 司 能 够 将 净 利 润 控 制 在 业 务 收 入 的 15% 左 右 4 与 公 司 主 营 业 务 的 关 系 : 分 子 诊 断 中 心 提 供 的 检 验 业 务 试 剂 供 应 服 务 以 及 研 发 外 包 业 务 构 成 主 营 业 务 的 重 要 组 成 部 分, 随 着 公 司 业 务 的 发 展 以 及 与 医 院 合 作 的 深 入, 公 司 开 始 进 入 部 分 传 统 检 测 服 务 业 务 检 验 设 备 销 售 及 投 放 等 新 型 业 务, 作 为 公 司 业 务 的 补 充 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 主 办 券 商 核 查 了 公 司 与 医 院 签 订 的 相 关 协 议 对 管 理 层 进 行 了 访 谈, 了 解 了 期 后 公 司 业 务 开 拓 的 具 体 情 况, 查 阅 了 行 业 相 关 资 料, 具 体 分 析 如 下 : 1) 精 准 医 疗 行 业 发 展 空 间 广 阔 近 年 来 全 球 精 准 医 疗 市 场 规 模 快 速 增 长, 2015 年 市 场 规 模 将 接 近 600 亿 美 元, 在 年 期 间 年 复 合 增 速 为 12%, 预 计 年 复 合 增 速 将 32

33 达 到 15%, 是 医 药 行 业 增 速 的 3-4 倍 其 中 细 分 领 域 中 如 分 子 诊 断 即 时 检 验 基 因 筛 查 等 增 速 领 先 全 球 精 准 医 疗 市 场 规 模 ( 十 亿 美 元 ) 数 据 来 源 :CNKI 精 准 医 疗 行 业 细 分 市 场 规 模 ( 十 亿 美 元 ) 数 据 来 源 :CNKI 据 BCC Research 数 据,2007 年 全 球 基 因 测 序 市 场 规 模 为 万 美 元, 而 2013 年 即 大 幅 增 长 至 45 亿 美 元, 预 计 2018 年 市 场 规 模 将 达 到 117 亿 美 元, 33

34 年 的 年 均 复 合 增 长 率 为 21.2%, 未 来 几 年 全 球 市 场 仍 将 继 续 保 持 快 速 增 长 Markets and markets 预 测 显 示, 亚 太 地 区 的 基 因 测 序 市 场 增 长 最 快, 中 国 和 印 度 年 期 间 的 年 均 复 合 增 长 率 为 20-25% 全 球 基 因 测 序 规 模 数 据 来 源 :BCC research 2) 期 后 客 户 拓 展 情 况 良 好, 为 持 续 经 营 打 下 良 好 基 础 公 司 自 报 告 期 末 至 2015 年 11 月 末, 已 经 与 13 家 医 院 签 订 了 合 作 协 议, 另 外, 目 前 正 在 洽 谈 或 达 成 签 约 意 向 的 医 院 逾 57 家 期 后 具 体 签 约 情 况 如 下 表 所 示 : 合 作 单 位 内 容 合 作 期 限 南 阳 市 第 二 人 民 医 院 联 合 分 子 医 学 中 心 项 目 合 作 协 议 书 临 安 市 人 民 医 院 联 合 分 子 医 学 中 心 合 作 协 议 书 河 南 大 学 第 一 附 属 医 院 共 建 精 准 医 学 中 心 战 略 合 作 协 议 秦 皇 岛 市 第 一 医 院 联 合 分 子 医 学 中 心 合 作 协 议 书 廊 坊 市 人 民 医 院 临 床 分 子 诊 断 项 目 合 作 协 议 南 阳 医 学 高 等 专 科 学 校 第 二 附 属 医 院 联 合 分 子 医 学 中 心 合 作 协 议 书 杭 州 师 范 大 学 附 属 医 院 分 子 检 测 合 作 协 议 扬 州 市 第 一 人 民 医 院 分 子 医 学 中 心 技 术 服 务 合 作 协 议 书 上 海 市 胸 科 医 院 肺 癌 精 准 医 学 研 究 中 心 战 略 合 作 协 议 上 海 市 第 十 人 民 医 院 共 建 联 合 精 准 医 学 中 心 合 作 协 议 补 充 协 议 太 仓 市 第 一 人 民 医 院 共 建 精 准 医 学 中 心 战 略 合 作 协 议 泰 州 市 第 二 人 民 医 院 共 建 联 合 分 子 医 学 中 心 合 作 协 议 阳 泉 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 总 医 院 分 子 医 学 实 验 室 合 作 框 架 协 议 书 注 : 河 南 大 学 第 一 附 属 医 院 签 订 的 系 战 略 合 作 协 议, 约 定 在 协 议 签 订 6 个 月 内 就 本 次 合 作 方 案 的 具 体 条 款 进 行 充 分 商 讨, 并 起 草 正 式 合 作 协 议, 以 明 确 具 体 合 作 事 项 上 海 市 胸 科 医 院 签 订 的 系 战 略 合 作 协 议, 双 方 约 定 将 起 草 正 式 合 作 协 议, 以 明 确 具 体 合 作 事 项 34

35 3) 与 公 司 合 作 医 院 均 是 国 内 三 甲 医 院, 拥 有 良 好 的 客 户 基 础 公 司 定 位 于 与 国 内 三 甲 医 院 建 立 合 作, 联 合 设 立 分 子 医 学 中 心, 提 供 肿 瘤 传 染 性 疾 病 心 脑 血 管 疾 病 的 个 性 化 诊 疗 检 测 重 大 疾 病 早 期 检 测 疗 效 监 控 等 临 床 分 子 诊 断 应 用 系 统 解 决 方 案 众 所 周 知, 三 甲 医 院 向 所 在 地 区 以 及 周 边 辐 射 区 域 提 供 高 水 平 医 疗 卫 生 服 务, 因 此 确 保 了 公 司 业 务 具 有 广 泛 的 客 户 基 础, 为 公 司 业 务 的 持 续 经 营 提 供 了 有 力 保 证 4) 与 医 院 合 作 期 限 较 长, 保 证 了 公 司 医 学 诊 断 业 务 的 稳 定 性 根 据 公 司 与 医 院 签 订 的 合 作 协 议, 约 定 合 作 期 限 为 5-20 年 不 等, 对 于 续 约 约 定 : 合 作 期 满 前 6 个 月 双 方 再 行 约 定 继 续 合 作 内 容 和 合 作 方 式 或 合 同 到 期 双 方 无 书 面 异 议, 合 作 时 间 自 动 延 续 5 年 因 此, 公 司 与 医 院 合 作 期 限 较 长, 且 双 方 表 示 了 继 续 合 作 的 意 向, 从 而 保 证 了 公 司 医 学 诊 断 业 务 的 稳 定 性 近 年 来, 随 着 公 司 的 发 展, 公 司 与 医 院 及 地 方 政 府 的 合 作 趋 向 深 入, 目 前 与 多 个 地 级 市 政 府 在 洽 谈 建 立 可 持 续 经 营 的 独 立 法 人 实 体, 如 与 山 东 省 枣 庄 市 政 府 签 约 成 立 服 务 于 当 地 28 家 医 院 的 区 域 统 筹 分 子 检 测 中 心, 为 后 续 的 扩 大 经 营 建 立 新 的 模 式 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 商 业 模 式 具 有 可 持 续 性 10 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 自 2014 年 起 出 现 了 大 幅 下 降, 请 公 司 结 合 主 营 业 务 特 点 收 入 与 成 本 计 量 方 法 收 入 与 单 位 变 动 成 本 变 化 情 况 分 析 并 披 露 报 告 期 毛 利 率 下 降 的 原 因 请 主 办 券 商 及 会 计 师 发 表 明 确 核 查 意 见 回 复 : (1) 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 之 ( 一 ) 营 业 收 入 成 本 和 毛 利 率 情 况 中 对 报 告 期 内 毛 利 率 下 降 的 原 因 进 行 了 如 下 补 充 披 露 : 35

36 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 出 现 了 下 降, 具 体 原 因 分 析 如 下 : 公 司 2015 年 1-6 月 份 与 2014 年 2013 年 同 期 经 营 业 绩 比 较 如 下 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 医 学 诊 断 服 务 47.48% 50.91% 67.35% 科 研 服 务 100% 37.58% 37.29% 试 剂 销 售 18.06% 18.23% 19.55% CTC 销 售 42.31% 合 计 46.40% 47.12% 62.04% 公 司 2015 年 1-6 月 份 与 2014 年 2013 年 同 期 成 本 构 成 比 较 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 变 动 成 本 5,569, % 6,139, % 6,092, % 其 中 : 直 接 材 料 成 本 4,535, % 4,690, % 4,370, % 检 测 费 1,034, % 1,448, % 1,722, % 固 定 成 本 3,520, % 3,332, % 2,582, % 其 中 : 直 接 人 工 成 本 1,467, % 1,555, % 983, % 设 备 折 旧 2,053, % 1,776, % 1,599, % 合 计 9,090, % 9,471, % 8,675, % 公 司 2015 年 1-6 月 份 与 2014 年 2013 年 人 工 成 本 与 营 业 收 入 增 减 比 例 比 较 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 度 1-6 月 2015 年 度 ( 模 拟 ) 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 金 额 增 减 比 例 金 额 增 减 比 例 金 额 增 减 比 例 直 接 人 工 成 本 1,467, ,934, % 1,555, % 983, % 营 业 收 入 17,073, ,147, % 18,137, % 22,852, % 公 司 2015 年 1-6 月 份 与 2014 年 2013 年 变 动 成 本 与 营 业 收 入 占 比 情 况 比 较 如 下 : 项 目 2015 年 度 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 36

37 变 动 成 本 5,569, % 6,139, % 6,092, % 其 中 : 直 接 材 料 成 本 4,535, % 4,690, % 4,370, % 检 测 费 1,034, % 1,448, % 1,722, % 营 业 收 入 17,073, ,137, ,852, 公 司 2015 年 1-6 月 份 与 2014 年 2013 年 固 定 成 本 与 营 业 收 入 占 比 情 况 比 较 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 固 定 成 本 3,520, % 3,332, % 2,582, % 其 中 : 直 接 人 工 成 本 1,467, % 1,555, % 983, % 设 备 折 旧 2,053, % 1,776, % 1,599, % 营 业 收 入 17,073, ,137, ,852, 由 上 表 可 见,2014 年 度 起, 医 学 诊 断 服 务 的 毛 利 率 下 降, 主 要 系 固 定 成 本 - 人 工 成 本 及 设 备 折 旧 变 动 成 本 - 直 接 材 料 成 本 变 动 所 致, 具 体 分 析 如 下 : 1) 医 学 诊 断 服 务 的 成 本 包 括 试 剂 成 本 检 测 人 员 工 资 及 实 验 用 设 备 折 旧 等, 其 中 检 测 人 员 工 资 及 实 验 用 设 备 折 旧 属 于 固 定 成 本, 其 变 动 与 营 业 收 入 非 正 相 关 的 关 系 ; 直 接 材 料 成 本 及 检 测 费 属 于 变 动 成 本, 与 营 业 收 入 正 相 关 的 关 系 2) 固 定 成 本 占 收 入 的 比 例 逐 年 增 加,2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 分 别 为 11.30% 18.37% 20.62%, 具 体 分 析 如 下 : 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 直 接 人 工 成 本 占 收 入 比 例 分 别 为 4.3% 8.58% 8.59% 2014 年 起 直 接 人 工 成 本 占 收 入 比 例 大 幅 增 加,2015 年 1-6 月 趋 于 平 稳, 主 要 系 随 着 报 告 期 内 分 子 中 心 业 务 量 逐 年 增 加,2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 公 司 检 测 人 员 的 人 数 呈 递 增 趋 势, 各 期 末 在 册 人 数 分 别 为 27 人 63 人 67 人, 人 工 成 本 增 减 比 例 分 别 为 18.01% 36.81% 93.96%, 营 业 收 入 增 减 比 例 分 别 为 78.92% -26% 93.77%,2014 年 人 工 成 本 增 长 率 远 高 于 营 业 收 入 的 增 长 率 主 要 原 因 系 2014 年 公 司 设 立 的 分 子 诊 断 中 心 数 量 增 加, 相 应 的 检 测 人 员 增 加, 人 工 成 本 增 长 从 而 使 得 公 司 医 学 诊 断 服 务 的 毛 利 率 出 现 了 下 降 37

38 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 设 备 折 旧 占 收 入 比 例 分 别 为 7.00% 9.79% 12.03%, 呈 现 逐 年 递 增 趋 势, 主 要 系 实 验 室 的 设 备 折 旧 费 作 为 固 定 成 本 核 算, 随 着 报 告 期 内 分 子 诊 断 中 心 数 量 的 增 加, 相 应 的 已 投 入 使 用 的 实 验 室 设 备 折 旧 费 随 之 增 长 3)2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 变 动 成 本 占 收 入 的 比 例 分 别 为 26.66% 33.85% 32.62%,2014 年 变 动 成 本 占 收 入 的 比 例 较 高,2015 年 1-6 月 趋 于 平 稳, 主 要 原 因 分 析 如 下 : 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 直 接 材 料 成 本 占 收 入 比 例 分 别 为 19.12% 25.86% 26.56%, 变 动 原 因 主 要 系 报 告 期 各 期 公 司 均 会 增 加 新 的 检 测 服 务 类 项 目, 每 种 检 测 服 务 需 要 的 试 剂 存 在 差 异, 从 而 导 致 报 告 期 内 直 接 材 料 成 本 占 营 业 收 入 的 比 例 出 现 波 动 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 :1) 了 解 公 司 收 入 确 认 时 点 成 本 结 转 方 法 ; 2) 取 得 公 司 收 入 明 细, 对 公 司 收 入 确 认 进 行 截 止 性 测 试 ;3) 取 得 成 本 构 成 明 细, 了 解 成 本 具 体 构 成 情 况 及 报 告 期 内 的 变 动 ;4) 将 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 ;5) 与 会 计 师 沟 通 通 过 对 公 司 成 本 构 成 分 析, 以 及 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 配 比 核 查 分 析, 主 办 券 商 认 为, 公 司 营 业 成 本 的 确 认 计 量 披 露 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 未 发 现 公 司 跨 期 确 认 收 入 成 本 或 未 及 时 结 转 成 本 的 情 况 ; 营 业 成 本 构 成 比 较 稳 定 ; 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 理, 收 入 成 本 核 算 方 法 符 合 会 计 准 则 和 公 司 实 际 情 况 经 核 查,, 主 办 券 商 认 为, 公 司 毛 利 率 及 其 波 动 不 存 在 异 常 情 况 11 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 金 额 较 大, 占 营 业 收 入 的 比 重 较 大 且 不 断 上 升, 请 公 司 补 充 披 露 原 因 及 合 理 性, 应 对 措 施 及 有 效 性 请 主 办 券 商 和 会 计 师 发 表 明 确 核 查 意 见 38

39 回 复 : (1) 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 之 ( 二 ) 主 要 费 用 及 变 化 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 费 用 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 22.32% 24.26% 31.02% 管 理 费 用 , , 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 51.75% 71.69% 47.95% 财 务 费 用 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 3.85% 7.01% 4.92% 期 间 费 用 占 营 业 收 入 合 计 比 例 77.92% % 83.89% 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 较 高, 平 均 达 到 88.25%, 尤 其 是 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 47.95% 71.69% 51.75% 管 理 费 用 销 售 费 用 的 具 体 构 成 及 变 动 情 况 分 析 如 下 : 1 管 理 费 用 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 主 要 由 人 工 成 本 支 出 租 赁 费 用 差 旅 费 用 组 成, 上 述 三 项 费 用 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 63.72% 60.39% 56.35% (1) 人 工 成 本 支 出 报 告 期 内, 人 工 成 本 支 出 较 大 并 逐 期 增 加, 主 要 系 以 下 原 因 造 成 : 39

40 1) 随 着 与 公 司 合 作 医 院 的 增 多 全 国 各 地 分 子 诊 断 中 心 的 陆 续 建 立, 为 了 公 司 进 一 步 发 展, 运 营 管 理 及 研 发 相 关 人 员 均 有 所 增 加, 各 期 计 入 管 理 费 用 的 人 数 分 别 约 为 25 人 32 人 34 人 ; 2) 公 司 不 断 引 进 高 素 质 的 管 理 人 员, 公 司 的 运 营 总 监 毕 业 于 澳 大 利 亚 国 立 大 学 国 际 管 理 专 业, 具 有 多 年 外 资 医 药 企 业 管 理 经 验, 技 术 总 监 系 留 美 博 士 后, 具 有 多 项 学 术 成 果, 总 裁 助 理 系 留 美 博 士, 在 读 及 留 美 期 间 在 国 际 期 刊 发 表 多 篇 高 影 响 论 文, 申 请 两 项 发 明 专 利, 上 述 中 高 级 管 理 人 员 的 人 工 支 出 较 高 ; 3) 公 司 的 高 级 研 究 员, 大 部 分 均 有 国 外 留 学 经 历, 其 他 研 究 人 员 主 要 系 生 物 医 药 和 临 床 医 学 专 业 的 博 士 硕 士, 其 工 资 水 平 相 对 也 较 高 (2) 租 赁 费 用 公 司 主 要 办 公 场 所 系 租 赁 取 得, 租 赁 房 产 的 出 租 方 为 上 海 张 江 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 租 赁 面 积 为 1, 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2011 年 10 月 到 2016 年 9 月 (3) 差 旅 费 用 公 司 在 报 告 期 内 陆 续 与 全 国 各 地 18 家 医 院 展 开 了 合 作, 在 设 备 装 修 和 人 员 投 入 的 同 时, 分 子 诊 断 中 心 正 式 运 营 后, 公 司 还 会 定 期 派 驻 专 业 研 究 团 队 与 医 院 人 员 进 行 对 接, 提 供 后 续 技 术 培 训 服 务, 沟 通 合 作 过 程 中 的 问 题, 了 解 合 作 方 需 求 等, 因 此 差 旅 费 发 生 额 也 维 持 在 较 高 水 平, 报 告 期 内 分 别 为 万 元, 万 元,62.39 万 元 (4) 其 他 费 用 除 了 上 述 费 用 之 外, 公 司 管 理 费 用 还 包 括 办 公 费 用 会 议 费 用 等 通 常 情 况 下, 公 司 在 开 展 业 务 过 程 中, 医 院 有 关 人 员 会 选 择 来 上 海 总 部 参 观 宝 藤 检 验 所 检 验 中 心 的 运 作 情 况, 听 取 管 理 人 员 或 技 术 人 员 的 业 务 学 术 汇 报 等, 因 此 会 产 生 相 应 的 办 公 会 议 费 用 2 销 售 费 用 40

41 公 司 销 售 费 用 的 主 要 构 成 为 人 员 成 本 支 出 差 旅 费 及 业 务 招 待 费 年 度 2015 年 1-6 月, 上 述 费 用 合 计 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 占 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 73.54% 80.42% 89.50% 公 司 销 售 人 员 一 方 面 需 要 开 拓 市 场 与 全 国 各 地 医 院 接 洽, 另 一 方 面 分 子 诊 断 中 心 运 营 之 后, 片 区 的 销 售 人 员 还 需 要 定 时 回 访 医 院, 了 解 医 院 需 求, 沟 通 安 排 后 续 培 训 等 因 此, 报 告 期 内, 公 司 一 直 维 持 较 高 水 平 的 人 员 及 差 旅 费 用 开 支 3 降 低 费 用 的 应 对 措 施 及 有 效 性 为 控 制 相 关 费 用, 公 司 于 2014 年 7 月 底 相 继 修 订 出 台 了 员 工 出 差 费 用 标 准 财 务 审 核 及 费 用 报 销 制 度, 以 规 范 公 司 员 工 出 差 报 销 等 支 出 费 用, 同 时 也 进 一 步 规 范 公 司 内 部 流 程 员 工 出 差 费 用 标 准 明 确 了 员 工 出 差 交 通 工 具 选 择 标 准 住 宿 标 准 交 通 和 通 讯 费 报 销 标 准 销 售 部 门 的 业 务 招 待 费 标 准 等 ; 财 务 审 核 及 费 用 报 销 制 度 明 确 了 公 司 费 用 管 理 原 则 日 常 费 用 管 理 费 用 报 销 规 定 及 流 程 重 大 专 项 支 出 报 销 规 定 等, 以 期 合 理 控 制 费 用 支 出 2014 年 度, 公 司 管 理 费 用 及 销 售 费 用 合 计 1, 万 元, 较 2013 年 度 降 低 了 万 元 ;2015 年 1-6 月, 公 司 管 理 费 用 与 销 售 费 用 合 计 1, 万 元, 年 化 后 的 总 额 虽 然 较 2014 年 度 增 加, 但 是 增 长 幅 度 要 小 于 预 计 同 期 收 入 的 增 长 幅 度, 从 而 使 得 费 用 率 会 有 所 下 降 因 此, 公 司 控 制 费 用 的 措 施 较 为 有 效 (2) 主 办 券 商 核 查 情 况 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 :1) 了 解 公 司 业 务 发 展 规 划 具 体 业 务 流 程 等, 对 公 司 管 理 层 进 行 访 谈 ;2) 核 查 期 间 费 用 的 构 成 项 目, 并 与 公 司 实 际 经 营 情 况 对 比 ;3) 核 查 期 间 费 用 明 细, 抽 查 大 额 期 间 费 用 凭 证 ;4) 核 查 员 工 情 况 表 工 资 表, 查 阅 管 理 及 技 术 人 员 简 历 工 资 支 付 凭 证 等 ;5) 核 查 租 赁 合 同 等 ;6) 与 会 计 师 沟 通 经 核 查, 公 司 费 用 构 成 情 况 与 公 司 具 体 业 务 流 程 业 务 性 质 相 适 应, 费 用 支 出 情 况 与 公 司 发 展 阶 段 业 务 规 模 相 适 应 公 司 费 用 支 出 水 平 合 理, 费 用 控 制 措 施 有 效 41

42 况 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 期 间 费 用 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况, 不 存 在 异 常 情 12 报 告 期 内 公 司 持 续 亏 损, 请 公 司 :(1) 补 充 披 露 具 体 原 因 及 其 合 理 性, 应 对 的 具 体 措 施 及 其 有 效 性 (2) 结 合 核 心 资 源 要 素 业 务 发 展 规 划 市 场 开 发 能 力 市 场 前 景 公 司 核 心 竞 争 优 势 游 戏 发 展 前 景 新 业 务 的 拓 展 情 况 资 金 筹 资 能 力 期 后 签 订 合 同 期 后 收 入 实 现 情 况 等, 评 估 公 司 在 可 预 见 的 未 来 的 持 续 经 营 能 力 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 上 述 事 项, 以 及 是 否 具 有 持 续 经 营 能 力 发 表 意 见 回 复 : (1) 补 充 披 露 情 况 1) 报 告 期 内 公 司 持 续 亏 损 的 原 因 及 其 合 理 性, 应 对 的 具 体 措 施 及 其 有 效 性 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 之 ( 八 ) 主 要 财 务 指 标 分 析 中 进 行 了 如 下 的 补 充 披 露 : 年 度 2015 年 1-6 月, 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 主 要 系 以 下 原 因 造 成 (1) 收 入 分 析 公 司 成 立 初 期 主 要 业 务 为 通 过 代 理 商 直 接 为 个 体 病 患 提 供 诊 断 服 务 在 经 营 发 展 过 程 中, 公 司 逐 步 确 立 新 的 商 业 模 式, 即 跟 三 甲 医 院 合 作, 建 立 分 子 诊 断 中 心 提 供 检 测 服 务 从 2011 年 起, 公 司 开 始 与 医 院 建 立 合 作 关 系, 年 度 2015 年 1-6 月 与 公 司 合 作 建 设 分 子 诊 断 中 心 的 医 院 数 量 分 别 为 1 家 2 家 1 家 9 家 5 家, 截 至 报 告 期 末 合 计 18 家 鉴 于 分 子 诊 断 中 心 由 签 约 选 址 装 修 购 置 设 备 及 配 备 人 员 到 实 际 运 营 通 常 需 要 2-5 个 月, 有 的 甚 至 时 间 更 长, 至 第 一 次 正 式 与 医 院 结 算 收 款 一 般 至 少 需 要 半 年 以 上 42