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钝湛
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1 上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 一 ) 致 : 江苏天泽信息产业股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受江苏天泽信息产业股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充律师工作报告本所已于 2010 年 3 月 16 日出具了上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 及上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 根据中国证券监督管理委员会 2010 年 6 月 7 日第号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称反馈意见 ), 鉴于立信永华已对发行人截至 2010 年 6 月 30 日近三年及一期的财务状况进行了审计并于 2010 年 7 月 20 日出具了宁信会审字 (2010)0720 号审计报告 ( 以下简称 0720 号审计报告 ), 发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动, 本所现就反馈意见中发行人律师需说明的有关法律问题审计报告及招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的有关法律问题以及自法律意见书律师工作报告出具日 (2010 年 3 月 16 日 ) 至本补充律师工作报告出具日 ( 以下简称期间 ) 发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题, 出具本补充律师工作报告及补充法律意见书 - 1 -

理暂行办法公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤

2 本所律师已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行申请的合法性合规性真实性有效性进行了充分的核查和验证, 保证本补充律师工作报告不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本补充律师工作报告与法律意见书律师工作报告一并使用, 本补充律师工作报告中相关简称如无特殊说明, 与法律意见书律师工作报告含义一致一关于报告期内前五大客户与发行人实际控制人及其下属企业之间关联关系的核查情况 ( 反馈意见一重点问题第 7 条 ) ( 一 ) 发行人与主营业务相关的生产模式服务模式及盈利模式 1 发行人与主营业务相关的采购 / 生产模式发行人的硬件生产采取自主研发 + 外包生产的模式, 即发行人制定车载信息终端的标准及指标, 自主研发设计, 外包生产发行人的软件生产采取自主研发生产的模式, 即发行人建立了开放性的基础平台, 基础平台具备了标准的开发接口, 供应商在获得发行人的授权后可以利用这些标准的接口开发相关软硬件产品 2 发行人与主营业务相关的服务模式发行人在长期大量的业务实践中, 在售前售中售后形成了标准化的服务方案, 并在此基础上为客户定制差异化的服务方案售前, 发行人拥有个性化服务车载信息终端安装布线车辆数据交换配套软硬件定制研发等方案 ; 售中, 发行人拥有车载信息终端标准化安装标准化检测系统集成等方案 ; 售后, 发行人拥有呼叫中心提供 7*24 小时无间断服务响应按级别实施故障处理等方案发行人通过以下四个方面的措施, 确保发行人服务的持续稳定可靠 : (1) 稳健的服务团队发行人具有稳健的服务团队, 团队成员长期从事 - 2 -

意见一重点问题第 7 条 ) ( 一 ) 发行人与主营业务相关的生产模式服务模式及盈利模式 1 发行人与主营业务相关的采购 / 生产模式发行人的硬件生产采取自主研发 + 外包生产的模式, 即发行人制定车载信息终端的标准及指标, 自主

3 一线客户服务, 具有周到的服务理念和成熟的服务模式 (2) 分布式的服务网点发行人设立了 7*24 小时的客户服务中心, 为客户提供快速持续的故障受理技术支持客户回访信息查询等全面服务 ; 同时在主要客户分布区域设立了服务网点, 可以为客户提供持续快速的技术支持和服务 (3) 先进的服务工具发行人投资建设了呼叫中心网络监测系统综合调试仪异常数据发布等一系列自动化的服务工具, 协助服务人员快速有效地提供服务, 规避人为因素影响, 确保持续性 (4) 标准化的服务管理发行人制订了天泽星网位置信息服务标准工程师检修服务规范驻外维修点管理办法话务坐席服务用语标准话务坐席服务行为规范等一系列严格的服务流程操作人员工作守则以及相关作业指导书, 覆盖服务全过程 3 发行人与主营业务相关的盈利模式发行人集运营服务软硬件研发和提供系统集成为一体, 在提供标准化服务及配套软硬件产品的基础上, 为客户定制开发个性化的服务及配套软硬件, 收取服务费和软硬件费用一方面, 发行人为客户提供长期服务, 获得稳定的现金流收入和利润, 依据发行人近五年来的统计数据, 入网车辆的在网时间为 3-5 年另一方面, 凭借在整体解决方案中提供自主研发的配套软硬件获得较高的利润随着发行人业务拓展, 新增入网客户和在网车辆的不断增长, 软硬件销售和运营服务收入及利润将保持稳定并持续增加 ( 二 ) 报告期内发行人的产品或服务销售价格变动情况发行人就报告期内其产品或服务销售价格变动情况出具了说明, 同时, 本所律师抽查了报告期内发行人与客户之间签订的合同相关销售发票, 并与发行人的股东总经理财务人员进行了访谈 2007 年 2008 年 2009 年及 2010 年 1-6 月, 发行人车载信息终端及配件的平均销售单价分别为 1, 元 / 台 1, 元 / 台 1, 元 / 台 1, 元 / 台 ; 车辆远程管理软件的平均销售单价分别为 1, 元 1, 元 1, 元 1, 元 ; 车辆 - 3 -

性 (4) 标准化的服务管理发行人制订了天泽星网位置信息服务标准工程师检修服务规范驻外维修点管理办法话务坐席服务用语标准话务坐席服务行为规范等一系列严格的服务流程操作人员工作守则以及相关作业指导书, 覆盖服务

4 远程管理信息服务的平均销售单价为 75 元 / 台 / 月左右 ( 三 ) 报告期内发行人前五大客户的相关情况及销售情况 1 报告期内发行人向前五大客户的销售情况本所律师与发行人的股东董事总经理进行了访谈, 根据审计报告 0720 号审计报告以及本所律师的核查,2010 年 1-6 月发行人向前五大客户的销售金额占发行人当期营业收入的比例如下 : 序号客户名称销售金额 ( 万元 ) 占当期营业收入的比例 1 日立建机 1, % 2 利星行 % 3 广西玉柴重工有限公司 % 4 威斯特 % 5 易初明通 % 合计 3, % 2009 年度发行人向前五大客户的销售金额占发行人当期营业收入的比例如下 : 序号客户名称销售金额 ( 万元 ) 占当期营业收入的比例 1 日立建机 1, % 2 利星行 1, % 3 威斯特 % 4 易初明通 % 5 久保田 % 合计 4, % 2008 年度发行人向前五大客户的销售金额占发行人当期营业收入的比例如下 : 序号客户名称销售金额 ( 万元 ) 占当期营业收入的比例 1 日立建机 1, % 2 利星行 1, % 3 威斯特 % 4 久保田 % 5 易初明通 % 合计 4, % - 4 -

70% 3 广西玉柴重工有限公司 512.35 7.60% 4 威斯特 473.47 7.03% 5 易初明通 472.18 7.01% 合计 3,975.25 59.

5 2007 年度发行人向前五大客户的销售金额占发行人当期营业收入的比例如下 : 序号客户名称销售金额 ( 万元 ) 占当期营业收入的比例 1 日立建机 % 2 利星行 % 3 威斯特 % 4 易初明通 % 5 沃尔沃 % 合计 % 上述对前五大客户 ( 除广西玉柴重工有限公司 ) 的销售收入均为各客户及其各分子公司或经销商的合并数, 具体情况如下 : 2007 年, 日立建机包含日立建机 ( 上海 ) 有限公司和日立建机 ( 中国 ) 有限公司及各经销商, 利星行包含利星行机械 ( 扬州 ) 有限公司利星行机械 ( 昆山 ) 有限公司利星行机械 ( 上海 ) 有限公司, 威斯特包含天津威斯特机械设备有限公司威斯特 ( 北京 ) 机械设备有限公司, 易初明通包含易初明通工程机械维修服务有限公司甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司易初明通贸易 ( 上海 ) 有限公司贵州易初明通工程机械服务有限公司, 沃尔沃包含沃尔沃在广州济南山西西安新疆河北江苏辽宁芜湖武汉昆明浙江成都重庆等 14 个省区市的经销商 2008 年, 日立建机包含日立建机 ( 上海 ) 有限公司和日立建机 ( 中国 ) 有限公司及各经销商, 利星行包含利星行机械 ( 扬州 ) 有限公司利星行机械 ( 昆山 ) 有限公司利星行机械 ( 上海 ) 有限公司, 威斯特包含天津威斯特机械设备有限公司威斯特 ( 北京 ) 机械设备有限公司, 易初明通包含易初明通贸易 ( 上海 ) 有限公司甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司贵州易初明通工程机械维修服务有限公司四川易初明通工程机械维修服务有限公司陕西易初明通工程机械维修服务有限公司云南易初明通工程机械维修服务有限公司宁夏易初明通工程机械维修服务有限公司, 久保田包含北京江西江苏上海重庆济南河南昆明湖南成都青岛杭州安徽新疆陕西湖北等 16 个省区市的经销商 2009 年, 日立建机包含日立建机 ( 上海 ) 有限公司和日立建机 ( 中国 ) 有 - 5 -

49% 上述对前五大客户 ( 除广西玉柴重工有限公司 ) 的销售收入均为各客户及其各分子公司或经销商的合并数, 具体情况如下 : 2007 年, 日立建机包含日立建机 ( 上海 ) 有限公司和日立建机 ( 中国 ) 有限公司及各经销商, 利星行包

6 限公司及各经销商, 利星行包含利星行机械 ( 扬州 ) 有限公司利星行机械 ( 昆山 ) 有限公司利星行机械 ( 上海 ) 有限公司, 威斯特包含天津威斯特机械设备有限公司威斯特 ( 北京 ) 机械设备有限公司, 易初明通包含易初明通贸易 ( 上海 ) 有限公司甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司陕西易初明通工程机械维修服务有限公司云南易初明通工程机械维修服务有限公司, 久保田包含北京江西江苏上海重庆济南河南昆明湖南成都青岛杭州安徽新疆陕西湖北等 16 个省区市的经销商 2010 年 1-6 月, 日立建机包含日立建机 ( 中国 ) 有限公司, 利星行包含利星行机械 ( 扬州 ) 有限公司利星行机械 ( 杭州 ) 有限公司利星行机械 ( 上海 ) 有限公司利星行机械 ( 南京 ) 有限公司, 威斯特包含天津威斯特机械设备有限公司威斯特 ( 北京 ) 机械设备有限公司威斯特 ( 中国 ) 机械设备有限公司, 易初明通包含易初明通贸易 ( 上海 ) 有限公司甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司四川易初明通工程机械维修服务有限公司云南易初明通工程机械维修服务有限公司陕西易初明通工程机械维修服务有限公司 2 关联关系的核查本所律师调阅了日立建机 ( 中国 ) 有限公司利星行机械 ( 上海 ) 有限公司威斯特 ( 北京 ) 机械设备有限公司易初明通贸易 ( 上海 ) 有限公司久保田建机 ( 上海 ) 有限公司天津威斯特机械设备有限公司沃尔沃建筑设备 ( 中国 ) 有限公司等公司的工商登记资料, 并以调查问卷的形式与发行人的股东实际控制人以及董事监事高级管理人员进行了访谈根据本所律师的核查, 发行人报告期内的五大客户的股东董事监事高级管理人员与发行人的股东董事监事高级管理人员之间不存在关联关系, 发行人报告期内的五大客户与发行人发行人的实际控制人及其下属企业之间不存在关联关系条 ) 二关于关联方资金占用的核查情况 ( 反馈意见一重点问题第 9 ( 一 ) 关于中住集团占用发行人资金对发行人实际经营影响情况的核查 - 6 -

16 个省区市的经销商 2010 年 1-6 月, 日立建机包含日立建机 ( 中国 ) 有限公司, 利星行包含利星行机械 ( 扬州 ) 有限公司利星行机械 ( 杭州 ) 有限公司利星行机械 ( 上海 ) 有限公司利星行机械 ( 南京 ) 有限公司, 威斯特包含天津

7 截至 2006 年 12 月 31 日, 中住集团欠付发行人款项万元 2007 年度, 中住集团占用发行人资金 2850 万元还款 1340 万元 ;2008 年度, 中住集团占用发行人资金 550 万元还款 500 万元 ;2009 年度, 中住集团占用发行人资金 1300 万元还款万元, 中住集团于 2009 年 5 月底前将该等欠款全部偿清针对上述中住集团占用发行人资金事项, 发行人与中住集团于 2009 年 5 月 1 日签订协议书, 中住集团按照同期银行存款利息向发行人支付资金占用利息 808, 元根据发行人出具的说明,2007 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额为万元, 当年 11 月取得股东增资 2910 万元, 公司资金较为充沛, 经营活动所需资金低于账面资金 ; 另由于公司筹建天泽星网科研大楼申请了 2000 万元专项贷款, 当年 11 月取得银行贷款 1000 万元, 而工程在 2007 年 11 月动工, 初期投入较少 ;2007 年期间, 中住集团占用发行人资金净额 1510 万元, 期末公司货币资金余额为万元, 能够保证公司经营活动资金的需求 2008 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额为万元 ;2008 年期间, 中住集团占用发行人资金净额 50 万元, 期末公司货币资金余额为万元, 该等资金占用并不影响公司正常经营活动 2009 年度, 经营活动产生的现金流量净额为万元, 中住集团于 2009 年 5 月底前将欠款全部偿清, 发行人期末货币资金余额为万元, 公司正常经营活动的现金需求未受中住集团资金占用的影响综上所述, 报告期内虽然存在中住集团占用发行人资金的情形, 但该等情形没有影响发行人经营活动资金的需求和使用, 没有对发行人实际经营产生不利影响 ( 二 ) 关联方资金往来的具体情况和原因 1 发行人与中住集团之间的资金往来情况本所律师查阅了发行人与中住集团之间的资金往来的明细账记账凭证及原始单据, 与发行人的股东董事财务人员进行了访谈根据本所律师的核查, 发行人与中住集团之间的资金往来具体情况如下 : - 7 -

40 万元, 中住集团于 2009 年 5 月底前将该等欠款全部偿清针对上述中住集团占用发行人资金事项, 发行人与中住集团于 2009 年 5 月 1 日签订协议书, 中住集团按照同期银行存款利息向发行人支付资金占用利息 808,180.

8 时间资金发生额 ( 元 ) 发生原因期末余额 ( 元 ) 2006 年 12 月 1,094, 年 8 月 4,000, 向发行人借款 5,094, 年 9 月 3,000, 发行人代付华东科技股权转让款 8,094, 年 9 月 1,500, 发行人代付华东科技股权转让款 9,594, 年 9 月 2,500, 向发行人还款 7,094, 年 11 月 10,000, 向发行人借款 17,094, 年 11 月 900, 向发行人还款 16,194, 年 12 月 10,000, 向发行人借款 26,194, 年 12 月 10,000, 向发行人还款 16,194, 年 3 月 1,000, 发行人代付华东科技股权转让款 17,194, 年 4 月 1,000, 发行人代付华东科技股权转让款 18,194, 年 7 月 3,500, 发行人代付华东科技股权转让款 21,694, 年 12 月 5,000, 向发行人还款 16,694, 年 1 月 4,000, 向发行人还款 12,694, 年 5 月 13,000, 向发行人借款 25,694, 年 5 月 20,000, 向发行人还款 5,694, 年 5 月 5,694, 向发行人还款 0 2 发行人与孙伯荣之间的资金往来本所律师查阅了发行人与孙伯荣之间的资金往来的明细账记账凭证及原始单据, 与发行人的股东董事财务人员进行了访谈根据本所律师的核查, 截至 2006 年 12 月 31 日, 发行人欠付孙伯荣款项 120 万元 2008 年度, 孙伯荣借给发行人资金 150 万元, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人欠付孙伯荣款项 270 万元发行人于 2009 年 12 月底前将该等欠款全部偿清 3 发行人与扬州健海之间的资金往来本所律师查阅了发行人与扬州健海之间的资金往来的明细账记账凭证及原始单据, 与发行人的股东董事财务人员进行了访谈根据本所律师的核查, 扬州健海于 2008 年 10 月 2009 年 3 月分别向发行人借款 20 万元 25 万元 2010 年 1 月, 发行人与扬州健海之间的往来全部结清 - 8 -

00 向发行人还款 16,194,000.00 2007 年 12 月 10,000,000.00 向发行人借款 26,194,000.00 2007 年 12 月 10,000,000.00 向发行人还款 16,194,000.00 2008 年 3 月 1,000,000.00 发行人代付华东科技股权转让款 17,194,000.

9 4 发行人与高景通信之间的资金往来本所律师查阅了发行人与高景通信之间的资金往来的明细账记账凭证及原始单据, 与发行人的股东董事财务人员进行了访谈根据本所律师的核查, 高景通信于 2009 年 1 月向发行人借款 130 万元, 并于当月将该等借款全部偿清 5 苏州天泽与中住集团之间的资金往来本所律师查阅了苏州天泽与中住集团之间的资金往来的明细账记账凭证及原始单据根据本所律师的核查, 苏州天泽与中住集团之间的资金往来具体情况如下 : 时间资金发生额 ( 元 ) 发生原因期末余额 ( 元 ) 2008 年 9 月 1,095, 向苏州天泽借款 1,095, 年 10 月 1,000, 向苏州天泽还款 95, 年 2 月 220, 向苏州天泽借款 315, 年 9 月 315, 向苏州天泽还款 0 ( 三 ) 关于中住集团资金需求情况的核查 1 中住集团的货币资金情况本所律师查阅了无锡安信会计师事务所有限公司出具的安信审字 (2010) 第 1006 号审计报告安信审字 (2010) 第 4046 号审计报告, 根据该等审计报告, 中住集团截至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日的货币资金情况如下 : 单位 : 万元合并母公司报表项目货币资金 17, , , , 中住集团资金需求的来源根据中住集团出具的关于公司经营资金需求情况的说明, 中住集团系投资控股型集团, 除对外投资外, 未从事具体生产经营性业务中住集团下属子公司中, 仅房地产类企业对资金运营需求量较大从未来可预见的资金流入来看, 中住集团下属镇江中住房地产无锡中住房地产名下分别有一处物业已经 - 9 -

间资金发生额 ( 元 ) 发生原因期末余额 ( 元 ) 2008 年 9 月 1,095,300.00 向苏州天泽借款 1,095,300.00 2008 年 10 月 1,000,000.00 向苏州天泽还款 95,300.00 2009 年 2 月 220,000.00 向苏州天泽借款 315,300.

10 竣工但尚未销售, 对应的成本费用则已基本支付完毕, 预计未来销售收入分别为 3.47 亿元和 3.85 亿元, 将在未来 3 年内陆续产生现金流入从未来可预见的资金运用来看, 目前仅镇江中住房地产君临南山 ( 四期 ) 项目正在开发当中, 已完工约 30%, 后续投资约 2.93 亿元, 项目未来销售收入预计为 6.01 亿元, 项目后期投入所需资金完全可由自身销售回笼资金解决综上所述, 中住集团当前拥有充足的货币资金, 有能力支撑其业务发展需求, 且中住集团及其下属子公司未来现金流入充足, 有能力保持自身持续稳定的发展, 中住集团的资金需求能够得到满足 ( 四 ) 关于规范资金占用问题及公司治理情况的核查 1 发行人的控股股东中住集团和实际控制人孙伯荣的承诺为了避免对发行人资金的占用, 发行人的控股股东中住集团和实际控制人孙伯荣出具关于避免资金占用的承诺函承诺 : 未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保 ( 一 ) 本承诺所称的公司资金占用情况包括但不限于 :1 经营性资金占用 : 指控股股东及其关联方通过采购销售相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 ;2 非经营性资金占用 : 指为控股股东及其关联方垫付工资与福利保险广告等期间费用为控股股东及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下, 提供给控股股东及其关联方使用的资金与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等 ( 二 ) 本承诺所称的违规提供担保情况包括但不限于 :1 未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序 ;2 董事会或股东大会作出对外担保事项决议时, 关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决 ;3 董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额 ;4 董事会或股东大会批准对外担保事项后, 未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息 ;5 独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明, 并发表独立意见 ;6 其他违反相关法律规定的对外担保行为本所认为, 发行人的控股股东中住集团和实际控制人孙伯荣作出的上述承诺系有效避免控股股东实际控制人占用发行人资金的措施, 并且有利于发行

01 亿元, 项目后期投入所需资金完全可由自身销售回笼资金解决综上所述, 中住集团当前拥有充足的货币资金, 有能力支撑其业务发展需求, 且中住集团及其下属子公司未来现金流入充足, 有能力保持自身持续稳定的发展, 中住集团

11 人完善公司内部控制制度 2 发行人内部控制制度建立情况根据本所律师对发行人自设立以来召开的董事会股东大会会议文件的核查, 发行人于 2009 年 9 月 6 日召开的第一届董事会第二次会议, 以及于 2009 年 9 月 26 日召开的 2009 年第二次临时股东大会, 审议通过了江苏天泽信息产业股份有限公司对外担保管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司对外投资管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法 ; 发行人于 2009 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了江苏天泽信息产业股份有限公司内部控制制度江苏天泽信息产业股份有限公司财务管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司资金管理制度 ; 发行人于 2009 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第三次会议, 以及于 2009 年 12 月 2 日召开的 2009 年第三次临时股东大会, 审议通过了江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范上述各项制度, 对发行人的资金管理内部控制对外投资对外担保关联交易控股股东和实际控制人的行为规范进行了详细的规定 3 关于公司章程及相关内控制度的核查本所律师对发行人目前有效的公司章程的内容进行了核查, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 : (1) 公司章程第三十九条规定公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ; 1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;

届董事会第三次会议审议通过了江苏天泽信息产业股份有限公司内部控制制度江苏天泽信息产业股份有限公司财务管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司资金管理制度 ; 发行人于 2009 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第三次

12 5 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 (2) 公司章程第七十四条关于需要股东大会以特别决议通过的事项中第 ( 四 ) 项规定下列事项由股东大会以特别决议通过 :( 四 ) 公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的此外, 发行人在江苏天泽信息产业股份有限公司对外担保管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司对外投资管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法江苏天泽信息产业股份有限公司资金管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范中对发行人资金管理对外投资担保制度及禁止控股股东实际控制人通过借款违规担保等方式占用发行人资金等事宜作出详细规定 4 发行人内部控制制度运行情况根据本所律师核查, 发行人建立了完善的内部机构, 明确了各部门的管理职能同时, 发行人资产完整, 业务人员机构和财务等方面与控股股东相互独立, 具备完整的业务体系和独立经营的能力发行人具有严格的资金管理制度, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果发行人自建立相关内控制度以来发生的处置参股子公司股权向控股子公司增资申请银行授信等重要事项均已参照相关内控制度审批实施, 发行人的货币资金收支已遵照发行人货币资金及财务管理相关制度执行发行人内部控制制度运行情况良好综上所述, 发行人内部控制制度已经建立并正常运行, 不存在风险三关于 2005 年 5 月增资情况的核查 ( 反馈意见一重点问题第 10 条 ) 2005 年 5 月 25 日, 公司召开股东会会议, 决定将注册资本增加至 3090 万元, 新增注册资本 730 万元的出资方出资方式及出资金额为 : 中住集团以货币资金万元对公司增资江苏盐业以对公司享有的债权万元对公司增资

资金管理制度江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范中对发行人资金管理对外投资担保制度及禁止控股股东实际控制人通过借款违规担保等方式占用发行人资金等事宜作出详细规定 4 发行人内部控制制度

13 本次增资完成后, 江苏盐业持有江苏天泽的股权比例由原来的 16.50% 变更为 15.53%, 但本次增资过程中未根据国有资产管理的相关规定对江苏天泽进行评估根据公司的财务报表 ( 未经审计 ), 截至 2005 年 4 月 30 日, 公司账面净资产为万元按照当时公司 2360 万元的实收资本计算, 其每元出资额对应的净资产为 0.9 元江苏盐业及江苏天泽其他股东以 1 元 / 元出资额的价格对江苏天泽增资, 是为确保江苏天泽实收资本的夯实本次增资完成后, 江苏盐业所持江苏天泽的股权比例由 16.5% 降至 15.53%, 华东科技持有江苏天泽的股权比例由原来的 41.25% 变更为 %, 系因中住集团同时以相同的价格 ( 高于每股净资产 ) 对江苏天泽增资万元所致, 实质上未造成国有资产流失, 不存在损害国有资产利益的情形 2009 年 12 月 10 日, 公司向江苏省工商业联合会提出关于呈请转报江苏省人民政府就江苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革及股权演变的合法性出具确认文件的请示, 并经由江苏省工商业联合会转报江苏省人民政府 ; 江苏省人民政府办公厅于 2010 年 6 月 28 日出具省政府办公厅关于确认江苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革合规性的函确认, 天泽股份历史沿革中涉及的国有股权演变过程履行了相关法定程序, 并经有关部门批准, 符合相关法律法规和政策的规定本所认为, 本次增资不存在潜在的纠纷和风险隐患, 未造成国有资产流失, 不会构成本次发行上市的实质性障碍四关于江苏盐业债权转股权相关情况的核查 ( 反馈意见一重点问题第 11 条 ) ( 一 ) 关于江苏盐业对公司享有债权情况的核查根据江苏盐业出具的说明, 为支持江苏天泽的业务发展, 江苏盐业于 2001 年 5 月 10 日借出 300 万元给江苏天泽用于补充流动资金本所律师核查了公司提供的记账凭证及银行进账单, 该笔借款金额于 2001 年 5 月 15 日汇入江苏天泽银行账户 ( 二 ) 关于债权转股权相关情况的核查

07 万元按照当时公司 2360 万元的实收资本计算, 其每元出资额对应的净资产为 0.

14 1 关于债权转股权的公允性 2004 年 12 月 24 日, 江苏天泽召开股东会会议, 决定将注册资本增加至 2360 万元, 由各股东同比例增资合计 360 万元, 其中 : 华东科技以货币资金出资万元中住集团以货币资金出资万元江苏盐业以对公司享有的债权出资万元陈进以货币资金出资 3.60 万元 2005 年 5 月 25 日, 公司召开股东会会议, 决定将注册资本增加至 3090 万元, 新增注册资本 730 万元的出资方及出资方式出资金额为 : 中住集团以货币资金万元对公司增资江苏盐业以对公司享有的债权万元对公司增资上述增资过程中, 未对江苏盐业作为出资的非货币资产 ( 债权 ) 进行评估, 不符合国有资产管理的相关规定 ; 鉴于该等债权系江苏盐业向江苏天泽提供借款产生, 江苏盐业本次债权出资金额以江苏天泽的账面值确定, 即使对债权进行评估, 该等债权的评估值与账面值不会存在差异, 债权转股权的价格公允 2 关于债权转股权的批准程序本所律师核查了上述债权转股权过程中江苏盐业的董事会文件, 根据江苏盐业 2004 年 12 月 3 日董事会决议, 同意省公司 ( 即江苏盐业 ) 将天泽公司 ( 即江苏天泽 ) 所欠省公司 300 万元中的 150 万元转作对天泽公司投资, 余款由天泽公司按协议归还省公司, 上述债权转股权已经江苏盐业董事会同意江苏盐业于 2009 年 12 月 30 日出具关于对江苏天泽信息产业股份有限公司投资情况的确认函, ( 一 )2004 年 12 月, 江苏天泽股东会决议, 同意将公司注册资本增加至 2,360 万元, 由各股东按照所持股权比例增资共计 360 万元, 我公司以对江苏天泽享有的债权作为出资万元本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告审验, 并于 2005 年 1 月经省工商局核准变更登记本次增资完成后, 江苏盐业对江苏天泽出资万元, 股权比例仍为 16.5%;( 二 )2005 年 5 月, 江苏天泽股东会决议, 同意将公司注册资本增加至 3,090 万元, 新增注册资本 730 万元我公司以对江苏天泽享有的债权万元作为出资本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告审验, 并于 2005 年 6 月经省工商局核准变更登记本次增资完成后, 江苏盐业

60 万元 2005 年 5 月 25 日, 公司召开股东会会议, 决定将注册资本增加至 3090 万元, 新增注册资本 730 万元的出资方及出资方式出资金额为 : 中住集团以货币资金 639.40 万元对公司增资江苏盐业以对公司享有的债权 90.

15 对江苏天泽出资 480 万元, 持有江苏天泽的股权比例变更为 15.53%, 江苏盐业对上述两次债权转股权的情况均予以确认江苏省人民政府办公厅于 2010 年 6 月 28 日出具省政府办公厅关于确认江苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革合规性的函确认, 天泽股份历史沿革中涉及的国有股权演变过程履行了相关法定程序, 并经有关部门批准, 符合相关法律法规和政策的规定本所认为, 江苏盐业以债权转股权的价格公允, 已经江苏盐业董事会审批同意, 且经江苏省人民政府确认, 履行了国有股权设置确认程序, 该等增资合法合规五关于 2007 年 11 月华东科技股权转让的情况 ( 反馈意见一重点问题第 12 条 ) ( 一 ) 关于华东科技转让江苏天泽股权的相关情况 1 华东科技转让江苏天泽股权的原因本所律师于深圳证券交易所网站查询了华东科技的信息披露资料, 并与发行人的股东孙伯荣陈进进行了访谈, 华东科技转让江苏天泽的原因为 : 由于华东科技的主营业务为真空电子器件电光源产品显示器件新型电子器件及电子材料晶体元器件的生产销售动力供应等, 与发行人的主营业务不同 ; 并且, 江苏天泽的其他股东拟计划对江苏天泽增资, 增资后华东科技所持有的江苏天泽股权将进一步下降, 华东科技为了整合其主营业务体系, 集中资金拓展其主营业务的发展, 决定放弃对江苏天泽增资, 并转让所持有江苏天泽 31.51% 的股权 2 华东科技转让江苏天泽股权的批准程序本所律师于深圳证券交易所网站查询了华东科技的信息披露资料, 根据华东科技于 2007 年 10 月 13 日发布的南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告, 华东科技于 2007 年 10 月 12 日召开的第五届董事会临时会议审议通过了转让江苏天泽信息产业有限公司股权议案

程履行了相关法定程序, 并经有关部门批准, 符合相关法律法规和政策的规定本所认为, 江苏盐业以债权转股权的价格公允, 已经江苏盐业董事会审批同意, 且经江苏省人民政府确认, 履行了国有股权设置确认程序, 该等增资合法合规

16 根据华东科技于 2007 年 10 月 31 日发布的南京华东电子信息科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会决议公告, 华东科技于 2007 年 10 月 30 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了转让江苏天泽信息产业有限公司股权议案根据该等公告和相关议案, 华东科技董事会和股东大会同意将持有江苏天泽的 % 的股权按照合计人民币 3000 万元的价格转让给中住集团及陈进综上所述, 华东科技转让持有江苏天泽的股权已经履行了必要的批准程序并进行了公告, 不存在违法违规行为和潜在风险隐患 ( 二 ) 关于华东科技公开募集资金投向的核查本所律师于凤凰网网站 ( 查阅了南京华东电子集团股份有限公司招股说明书概要南京华东电子集团股份有限公司 1999 年度配股说明书, 并于深圳证券交易所网站查询了华东科技自 2001 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止的信息披露资料经核查, 华东科技披露的有关公开募集资金及其使用情况的公告如下 : 序公告时间报告名称主要内容号年 5 月 5 日 1999 年 7 月 13 日 2002 年 12 月 11 日南京华东电子集团股份有限公司招股说明书概要南京华东电子集团股份有限公司 1999 年度配股说明书股份变动及增发 A 股上市公告首次公开发行拟募集资金 23,840 万元, 用于高效节能电光源系列技术改造项目参股华赛吸气剂有限公司及华飞彩色显示系统有限公司实施增资配股, 拟募集资金 23, 万元, 用于国家绿色照明工程项目和信息产业硬件产品开发项目 ( 吸气剂生产线扩产项目南京华联兴电子有限公司增资扩产石英晶体谐振器项目及南京电子网板有限公司增资扩产高分辨率平板荫罩项目 ) 新增上市流通股 45,418,737 股股份, 募集资金总额 24, 万元, 其中 4,067 万元用于江苏省全球卫星募集资金是否使用于江苏天泽否否否

505% 的股权按照合计人民币 3000 万元的价格转让给中住集团及陈进综上所述, 华东科技转让持有江苏天泽的股权已经履行了必要的批准程序并进行了公告, 不存在违法违规行为和潜在风险隐患 ( 二 ) 关于华东科技公开募集资金投

17 年 11 月 20 日 2006 年 11 月 30 日变更募集资金用途公告变更募集资金投向公告定位 (GPS) 信息服务网络系统项目华东科技计划投资的江苏省全球卫星定位 (GPS) 信息服务网络系统项目, 因实施情况发生变化, 改为收购建设 GPS 项目的江苏天泽部分股权华东科技受让江苏天泽的股权使用募集资金 90 万元, 结余募集资金 3977 万元同上 90 万元用于受让江苏天泽的股权同上根据本所律师的核查, 华东科技涉及江苏天泽相关业务的股票发行为华东科技于 2002 年 11 月至 12 月实施的 A 股增发, 该次发行实际募集资金 24, 万元, 原计划投资 4067 万元用于江苏省全球卫星定位 (GPS) 信息服务网络系统项目, 华东科技实际使用了其中的 90 万元资金用于受让泽西电子以及田伟萍等 5 名自然人持有江苏天泽股权除此之外, 华东科技历次对江苏天泽的投资受让江苏天泽的股权均不存在使用募集资金的情形综上所述, 华东科技股票公开发行募集资金存在投向并用于公司业务的情形, 涉及募集资金金额为 90 万元, 占实际募集资金总额 24, 万元的 0.36%, 该等情形对华东科技的影响较小, 亦未对发行人的业务造成影响 ( 三 ) 关于华东科技与发行人在业务资产人员财务机构等方面的关系 1 业务独立华东科技的主营业务为真空电子器件电光源产品显示器件新型电子器件及电子材料晶体元器件的生产销售动力供应等 ; 而发行人则专业从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售发行人的主营业务独立于华东科技的业务范围, 且发行人能够独立提供运营服务, 并进行配套软硬件的研发, 与华东科技及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易发行人具有面向市场独立经营的能力, 能够独立承担责任与风险发行人的业务独立于华东科技

于 2002 年 11 月至 12 月实施的 A 股增发, 该次发行实际募集资金 24,794.

18 2 资产完整发行人的主营业务是车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售发行人拥有与前述业务有关的研发检测服务及相关配套设施, 拥有独立的土地使用权和房屋商标专利软件著作权作品著作权的所有权, 具有独立的设备采购产品销售和服务体系发行人的资产独立于华东科技 3 人员独立发行人已按照公司法公司章程等有关法律法规及制度的规定, 建立健全了法人治理结构发行人董事监事及高级管理人员均通过合法程序产生发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在华东科技及其控制的其他企业中担任任何职务或兼职, 未在华东科技及其控制的其他企业中领薪发行人的人员独立于华东科技 4 财务独立发行人设有独立的财务部门, 已建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度, 能够独立做出财务决策发行人不存在资金被华东科技及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形发行人的财务独立于华东科技 5 机构独立发行人已根据公司法和公司章程的要求设置了股东大会董事会监事会总经理负责的管理层及人力资源部商务管理部市场管理部质量管理部等职能部门, 形成了完整的法人治理结构和健全的内部管理机构, 独立行使管理职权, 与华东科技及其控制的其他企业之间不存在机构混同合署办公的情形发行人的机构独立于华东科技综上所述, 根据本所律师的核查, 发行人在业务资产人员财务机构等方面均独立于华东科技 ( 四 ) 发行人核心技术形成的核查情况根据发行人出具的说明, 发行人业务开展初期主要基于 JSGPS 全球卫星

经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在华东科技及其控制的其他企业中担任任何职务或兼职, 未在华东科技及其控制的其他企业中领薪发行人的人员独立于华东科技 4 财务独立发行人设有独立的财务部门, 已建立独立的

19 定位公众信息服务系统 v1.0, 该系统是在 2001 年由发行人技术人员自主研发通过发行人技术团队的不断创新, 发行人在该系统的基础上又形成了如 SIM 卡测试检验方法车载信息终端快速测试技术 CAN-BUS 通信技术无线传感器技术等多项核心技术自发行人设立起, 发行人通过自主招聘引进技术人员, 形成稳固的技术团队, 不存在向华东科技引进技术人员的情形, 发行人的技术人员独立于华东科技此外, 在发行人核心技术形成过程中, 不存在自华东科技引进技术华东科技提供资金支持华东科技提供技术服务等依赖于华东科技的情形, 与华东科技不存在关系 ( 五 ) 关于华东科技与发行人的同业竞争情况的核查本所律师于深圳证券交易所网站查询了华东科技的信息披露资料, 根据华东科技 2001 年至 2007 年年度报告, 华东科技 2001 年的主营业务为真空器件电光源产品电子计算机及配件以及其它电子产品 ; 其 2002 年至 2007 年的主营业务为真空电子器件电光源产品显示器件新型电子器件及电子材料晶体元器件的生产销售动力供应等发行人的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售在华东科技持有发行人股权期间, 华东科技不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形, 发行人与华东科技之间不存在同业竞争 ( 六 ) 关于华东科技与发行人股东实际控制人的关联关系核查情况发行人的股东为中住集团孙伯荣陈进, 中住集团的股东为孙伯荣与金薇本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东孙伯荣陈进进行了访谈和核查根据本所律师的核查, 不存在华东科技及其下属企业董事监事高级管理人员及其关联方直接或间接持有发行人股份的情形, 华东科技与发行人的股东或实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系 ( 七 ) 华东科技转让股权对发行人的影响华东科技于 2007 年 11 月转让持有江苏天泽的股权前, 江苏天泽的董事高级管理人员具体情况如下 : 职务姓名推荐方江苏天泽的任职与华东科技的关系

设立起, 发行人通过自主招聘引进技术人员, 形成稳固的技术团队, 不存在向华东科技引进技术人员的情形, 发行人的技术人员独立于华东科技此外, 在发行人核心技术形成过程中, 不存在自华东科技引进技术华东科技提供资金支持华

20 董事高级管理人员孙伯荣孙伯荣董事无陈进陈进董事总经理无赵竟成华东科技董事任华东科技董事长司云聪华东科技董事任华东科技总经理顾庭纲中住集团董事无陈进孙伯荣董事总经理无曹全军华东科技财务负责人华东科技推荐华东科技转让持有江苏天泽的股权后, 经公司 2007 年 11 月 10 日召开的股东会同意, 免去司云聪的董事职务, 选举薛扬为公司董事 2007 年 11 月 30 日, 公司召开董事会, 聘任陈进为公司总经理 ( 连任 ) 薛扬为公司副总经理孙洁为公司财务负责人, 免去曹全军财务负责人职务华东科技转让持有江苏天泽的股权前后, 公司的董事会仅有一名原由华东科技推荐的董事发生变化 ; 公司的高级管理人员中, 总经理没有发生变化, 财务负责人由原华东科技委派的曹全军变更为孙洁, 副总经理薛扬自 2001 年开始在公司任职, 于 2007 年 11 月正式受聘为公司副总经理, 公司新增的高级管理人员与华东科技不存在任何关系华东科技转让持有江苏天泽的股权前后, 公司的主营业务构成及运营模式未发生变化综上所述, 华东科技转让持有江苏天泽的股权, 没有对发行人的正常营业和持续发展造成不良影响六关于江苏天泽吸收合并天泽科技的情况 ( 反馈意见一重点问题第 13 条 ) ( 一 ) 关于天泽科技存续期间的主营业务和实际经营情况天泽科技成立于 1999 年 11 月 26 日, 天泽科技经工商管理部门核准的经营范围为计算机应用服务, 商品信息咨询, 国内贸易 ( 国家有专项规定的办理审批手续后经营 ), 服装化工产品 ( 危险品除外 ) 电子产品及通信设备的制造 ( 卫星地面接收设施除外 ), 企业形象设计, 资产重组策划本所律师核查了天泽科技 1999 年度 2000 年度 2001 年 1-4 月的资产负债表和损益表, 天泽科技 1999 年度 2000 年度 2001 年 1-4 月营业收入利润等情况如下 :

司财务负责人, 免去曹全军财务负责人职务华东科技转让持有江苏天泽的股权前后, 公司的董事会仅有一名原由华东科技推荐的董事发生变化 ; 公司的高级管理人员中, 总经理没有发生变化, 财务负责人由原华东科技委派的曹全军变

21 单位 : 万元项目 2001 年 1-4 月 2000 年度 1999 年度主营业务收入商品销售利润主营业务利润营业利润利润总额税后利润 , 根据发行人出具的说明并经本所律师核查天泽科技自设立起的工商登记资料及其存续期间的财务报表, 天泽科技在其存续期间未实际开展上述经营范围中的业务, 未形成任何技术, 仅对外投资设立了江苏天泽与江苏天泽资产管理有限公司系 ( 二 ) 关于天泽科技注销前的业务技术与江苏天泽业务技术之间的关根据发行人出具的说明, 天泽科技在其存续期间除对外投资设立子公司外, 未从事经营范围中的具体业务, 亦未形成任何技术而自发行人设立起, 发行人通过自主招聘引进技术人员, 形成稳固的技术团队, 不存在向天泽科技引进技术人员的情形, 发行人的核心技术均由发行人技术团队人员自主研发形成发行人目前经营的业务和技术, 与天泽科技的业务技术之间不存在任何关系条 ) 七关于收购深圳天昊股权的情况 ( 反馈意见一重点问题第 16 ( 一 ) 江苏天泽收购深圳天昊股权并增资的具体情况 1 江苏天泽收购深圳天昊股权并增资的原因根据发行人出具的说明, 发行人的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售, 车载信息终端的技术先进性与品质优良性对公司主营业务的发展有较大的影响, 为了确保向客户提供高质量的车载信息终端, 发行人决定投资一家硬件提供商以控制产品质量通过与深圳天昊的长期合作, 及与其他车载信息终端提供商比较, 发行人认为深圳天昊所提供的车载信息终

22 端在技术研发产品性能等方面均优于其他提供商, 因此, 发行人决定收购深圳天昊的股权, 并增资使之成为控股子公司 2 江苏天泽收购深圳天昊股权并增资的价格及作价依据根据江苏天泽与刘建新邓立红张迎春于 2007 年 9 月 18 日签订的股权转让协议书, 江苏天泽收购深圳天昊股权的价格如下 : 转让方转让份额股权比例出资额转让价格刘建新 13.5% 万元 5,000 元邓立红 8.1% 万元 3,000 元张迎春 5.4% 万元 2,000 元合计 27% 81 万元 10,000 元根据深圳天昊于 2009 年 7 月 19 日召开的股东会以及深圳海华会计师事务所于 2009 年 7 月 21 日出具的海华验资报字 [2009] 第 412 号验资报告, 发行人以货币资金方式对深圳天昊溢价增资, 投入的资金合计为 250 万元, 其中 : 147 万元作为注册资本 103 万元计入资本公积根据发行人出具的说明, 江苏天泽于 2007 年 9 月以合计 1 万元的价格受让刘建新邓立红张迎春三人持有深圳天昊 27% 的股权于 2009 年 7 月以 250 万元对深圳天昊溢价增资的作价依据为 : 根据江苏天泽 ( 甲方 ) 于 2006 年 12 月 21 日与深圳天昊 ( 乙方 ) 及刘建新邓立红张迎春 ( 丙方 ) 签订的股权转让协议第七条第八条第十条的约定, 本合同签订后三年内江苏天泽向深圳天昊订购终端产品数量累计达到 36,000 套时, 丙方则同意无偿将其 51% 的股权转让给江苏天泽 ; 丙方同意先将持有的深圳天昊 27% 的股权先行转让给江苏天泽 ; 江苏天泽可以根据需要在任何时间点提前控股深圳天昊, 基本原则为甲方按照不低于未完成采购数量总金额的 15%, 向丙方溢价收购余下 24% 股份, 具体事宜由双方再议自股权转让协议签订生效起至江苏天泽 2009 年 7 月增资时, 江苏天泽未完成终端采购数量总金额为 24,555, 元, 未完成采购数量总金额的 15% 为 3,683, 元, 即如果江苏天泽欲提前控股深圳天昊, 应以 3,683, 元价收购深圳天昊其他股东 24% 的股权综合考虑各方之间良好的合作关系及江苏天泽未来的发展前景, 经与深圳天昊其他股东协商一致同意江苏天泽以 250 万元增资深圳天昊

23 ( 二 ) 深圳天昊与发行人之间的关联交易本所律师核查了报告期内发行人与深圳天昊之间发生的有关采购和销售的明细合同发票等, 根据审计报告以及本所律师的核查, 报告期内, 发行人委托深圳天昊生产车载信息终端及配件, 由发行人提出产品要求, 深圳天昊按要求生产产品, 以同类产品的市场价为标准协定价格销售给发行人, 发行人从深圳天昊购买车载信息终端及配件后对外销售具体金额如下 : 交易类型交易内容交易定价方式及决策程序 2009 年 1-7 月 2008 年单位 : 万元 2007 年月购买商品车载信息终端及配件市价销售商品小额配件市价 ( 三 ) 深圳天昊其他股东与发行人之间关联关系的核查情况根据本所律师的核查, 自 2007 年 9 月江苏天泽收购深圳天昊股权并对其增资后, 深圳天昊的股东一直为发行人与刘建新邓立红张迎春根据本所律师向深圳天昊其他股东刘建新邓立红张迎春, 以及对发行人的股东董事监事及高级管理人员进行的核查, 深圳天昊其他股东与发行人之间不存在关联关系 ( 四 ) 关于发行人对深圳天昊的债权债务责任的核查 2004 年 4 月, 深圳天昊的原股东刘建新邓立红张迎春以共同拥有的高新技术成果具有高压保护的无线定位装置作价 250 万元对深圳天昊增资该次增资完成后, 刘建新邓立红张迎春以高新技术成果对深圳天昊的出资比例达到 83.3%, 刘建新邓立红张迎春根据深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知 ( 深府办 [2001]82 号 ) 的相关规定, 承诺共同承担企业债权债务的连带责任根据深府办 [2001]82 号文第一条第二款高新技术成果作价出资的比例超过注册资本 35% 的, 全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面

24 承诺的规定, 应由相关股东以高新技术成果出资当时深圳天昊的全体股东出具承担企业债权债务连带责任的承诺而发行人是于 2007 年 9 月 2009 年 7 月分别通过股权受让和增资的方式成为深圳天昊的股东, 发行人没有法定的对深圳天昊的债权债务承担连带责任的义务 ; 同时, 发行人没有出具对深圳天昊的债权债务承担连带责任的相关承诺 2010 年 7 月 15 日, 刘建新邓立红张迎春出具确认函确认并承诺, 因江苏天泽以受让股权及以货币资金增资的方式入股深圳天昊, 相关股权转让款及增资款已按时足额支付和缴纳 ; 刘建新邓立红张迎春原出具的无形资产转移承诺书中关于承担企业债权债务连带责任的承诺与江苏天泽无涉 ; 江苏天泽作为深圳天昊的股东, 以其出资额为限对深圳天昊承担责任综上所述, 上述无形资产转移承诺书对发行人不具有约束力, 发行人作为深圳天昊的股东, 根据相关法律的规定对深圳天昊的债权债务承担有限责任 ( 五 ) 关于刘建新等三人共同承担企业债权债务的连带责任承诺的情况 2004 年 4 月 20 日, 深圳天昊的原股东刘建新邓立红张迎春共同出具无形资产转移承诺书, 承诺共同承担企业债权债务的连带责任该等承诺是基于当时有效的公司法以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20% 以及关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定以高新技术成果出资入股, 作价总金额可以超过公司注册资本的 20%, 但不得超过 35% 的规定, 刘建新等三人按照深圳市当地政策深府办 [2001]82 号文的规定而出具 2006 年 1 月 1 日起施行的公司法规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%, 即全体股东的非货币财产出资金额不得高于有限责任公司注册资本的 70% 发行人于 2009 年 7 月对深圳天昊增资后, 相关股东以无形资产出资金额占深圳天昊注册资本的比例为 55.93%, 符合公司法的规定 2010 年 7 月 20 日, 深圳天昊召开股东会会议, 同意刘建新邓立红张迎春三名股东对公司截至 2010 年 7 月 31 日的债权债务仍共同承担连带责任 ( 具体金额及明细以会计师事务所以 2010 年 7 月 31 日为基准日出具的专项审计报

25 告为准 ), 对公司 2010 年 7 月 31 日之后所产生的债权债务不再承担连带责任, 并相应修改了公司章程综上所述, 深圳天昊的原股东刘建新邓立红张迎春于 2004 年 4 月 20 日共同出具无形资产转移承诺书, 直至 2010 年 7 月 31 日刘建新邓丽红张迎春三名股东解除连带责任承诺期间持续有效 2 承诺期间的债权债务情况本所律师核查了深圳海华会计师事务所于 2010 年 8 月 4 日出具海华专审报字 (2010) 第 018 号专项审核报告, 根据该专项审核报告, 深圳天昊于 2010 年 7 月 31 日的债权债务余额具体情况如下 : 债权金额 ( 元 ) 债务金额 ( 元 ) 应收票据 2,580, 应付账款 1,341, 应收账款 9, 预收账款 627, 其他应收款 57, 其他应付款 10, 预付账款 28, 应付职工薪酬 780, 长期借款 1,526, 应交税费 154, 合计 2,676, 合计 4,441, 本所认为, 截至 2010 年 7 月 31 日, 深圳天昊的原股东刘建新等三人对深圳天昊债权债务的连带责任已经终止 ; 发行人以其认缴的出资额为限对深圳天昊的承担责任, 不存在潜在纠纷和风险隐患, 上述情形不构成本次发行上市的实质性障碍 ( 六 ) 报告期内发行人向深圳天昊采购车载信息终端及配件的具体情况本所律师核查了报告期内发行人与深圳天昊之间发生的有关采购车载信息终端及配件的明细发票等, 报告期内, 发行人向深圳天昊采购车载信息终端及配件的具体情况如下 : 单位 : 万元交易类型交易内容交易定价方式及决策程序 2010 年 1-6 月内部交易关联交易年 8-12 月 2009 年 1-7 月 2008 年 2007 年月 2007 年 1-9 月

26 购买商品销售商品车载信息终端及配件小额配件市价 1, 市价上述发行人与深圳天昊之间的销售交易中, 深圳天昊小额配件由江苏天泽从非关联方采购后平价返销给深圳天昊上述发行人与深圳天昊之间的采购交易中,2009 年 8 月以后发生的交易为内部交易根据审计报告, 该等内部交易已抵消, 合并报表符合企业会计准则第 33 号 --- 合并财务报表的相关规定上述发行人与深圳天昊之间的采购交易中,2007 年 10 月至 2009 年 7 月之间发生的交易为关联交易本所律师将发行人向深圳天昊采购的同类产品合同发票与同期发行人向高景通信采购车载信息终端硬件及配套的合同发票载明的价格进行了比较经本所律师核查, 发行人向深圳天昊采购货物的价格与发行人向高景通信采购同类货物的价格差异较小本所认为, 发行人与深圳天昊之间发生的上述关联交易价格公允八关于发行人与高景通信相关交易的核查情况 ( 反馈意见一重点问题第 17 条 ) ( 一 ) 徐州天泽天泽智能高景通信的主营业务及实际经营情况根据徐州天泽于 2010 年 6 月 25 日出具的主营业务及实际经营情况的业务说明, 徐州天泽的主营业务为卫星监控系统软件和硬件销售安装, 卫星监控系统运营服务 ; 实际经营情况系为徐州地区的工程机械行政执法, 危险品车辆提供卫星监控运营服务根据天泽智能于 2010 年 6 月 25 日出具的主营业务及实际经营情况的说明, 天泽智能的主营业务为建筑智能化系统工程的设计施工 ; 实际经营情况系为苏州地区的政府单位企业单位卫生医疗单位房地产开发等行业提供建筑智能业务

27 根据高景通信于 2010 年 6 月 25 出具的主营业务及实际经营情况的说明, 高景通信的主营业务为车载信息终端的研发与销售 ; 主要业务领域为工程机械公路物流领域 ( 二 ) 发行人历次转让高景通信股权的具体情况 1 历次转让高景通信的原因根据本所律师与发行人的股东董事和高级管理人员进行的访谈, 以及发行人出具的关于南京高景通信技术有限公司有关情况的说明, 发行人的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售, 车载信息终端的技术先进性与品质优良性对发行人主营业务的发展有较大的影响为了确保向客户提供高质量的车载信息终端, 发行人决定投资一家硬件提供商以控制产品质量自 2005 年 6 月发行人持有高景通信股权起, 高景通信为发行人提供车载信息终端在此期间, 深圳天昊所提供的车载信息终端在技术研发产品性能等方面具备一定的优势, 因此, 发行人决定收购深圳天昊的股权使之成为发行人的控股子公司而转让高景通信股权 2 受让方情况 2008 年 12 月, 江苏天泽将持有高景通信的股权予以转让, 受让方为 : 陈智也陈智兮李苏宁薛冉冉本所律师核查了该等受让方的身份证件与陈进进行了访谈, 该等受让方的相关情况如下 : 受让方性别身份证号码住所与发行人的关系陈智也男 **** 南京市鼓楼区新模范发行人董事长马路 66 号总经理陈进之子陈智兮女 **** 南京市下关区热河南无关联关系路 45 号李苏宁男 **** 南京市下关区上元里无关联关系 171 号薛冉冉女 **** 南京市江宁区秣陵街发行人董事副道美之国花园 215 幢总经理薛扬之女注 : 陈智兮为发行人董事长总经理陈进的侄女 3 江苏天泽转让高景通信股权的价格

28 根据江苏天泽与陈智也李苏宁陈智兮薛冉冉于 2008 年 12 月 22 日签订的股权转让协议书, 江苏天泽转让所持高景通信股权给陈智也等四人, 各受让方具体受让价格如下 : 受让方受让份额股权比例出资额受让价格陈智也 20% 80 万元 80 万元陈智兮 8% 32 万元 32 万元李苏宁 15% 60 万元 60 万元薛冉冉 7% 28 万元 28 万元合计 50% 200 万元 200 万元 4 转让价格的作价依据及其公允性江苏天泽将持有高景通信 200 万元的股权按照合计 200 万元的价格转让给陈智也等四人, 系参照高景通信注册资本金额作价, 即每 1 元出资额的转让价格为 1 元陈智也薛冉冉系发行人的关联方, 陈智也薛冉冉与江苏天泽关于高景通信的股权转让构成关联交易本所律师核查了高景通信截至 2008 年 12 月 31 日的资产情况, 发行人转让给陈智也薛冉冉高景通信的股权比例合计 27%, 参照高景通信的净资产额, 该等股权对应高景通信净资产价值为万元, 低于发行人转让给陈智也薛冉冉的合计股权转让价款 (108 万元 )9.50 万元发行人与陈智也薛冉冉之间关于高景通信股权的转让而发生的关联交易, 其股权转让价格与发行人将持有高景通信的股权转让给非关联方的价格一致本所认为, 发行人与陈智也薛冉冉之间发生的上述关联交易价格公允, 对发行人的影响较小 ; 该等关联交易不存在损害发行人利益的情形, 不会对发行人产生不利影响 5 高景通信与发行人的关联交易情况本所律师与发行人的董事长总经理进行了访谈, 查阅了报告期内发行人与高景通信之间发生交易的相关财务凭证原始单据根据本所律师的核查, 报告期内, 高景通信与发行人的关联交易主要为产品采购和有关股权转让的关联交易, 具体情况如下 :

29 (1) 产品采购交易 2009 年 1-9 月, 发行人与高景通信之间发生的采购关联交易具体情况如下 : 采购金额 ( 万元 ) 占当期营业成本比例 (%) 占当期同类交易比例 (%) 采购产品车载信息终端及配件经本所律师核查, 发行人向高景通信采购货物的价格与发行人向深圳天昊采购同类货物的价格差异较小本所认为, 发行人与高景通信之间发生的上述关联交易价格公允, 该等关联交易不存在损害发行人利益的情形, 不会对发行人产生不利影响, 不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 (2) 股权转让交易 2009 年 6 月 5 日, 发行人与高景通信签订股权转让协议, 发行人将持有天泽智能 7.49% 的股权 ( 出资额为万元 ) 作价 1 元转让给高景通信 2009 年 4 月 16 日, 发行人与高景通信签订股权转让协议, 发行人将持有徐州天泽 35% 股权 ( 出资额为 70 万元 ) 作价 70 万元转让给高景通信上述股权转让过程中, 发行人转让上述股权的价格与徐州天泽天泽智能其他股东将相关股权转让给高景通信的股权转让价格一致, 交易价格公允, 不存在损害发行人利益的情形该关联交易金额较小, 不会对发行人财务状况经营成果和主营业务产生影响 (3) 房屋租赁交易 2009 年 8 月 31 日, 发行人与高景通信签订房屋租赁协议书, 发行人将南京市建邺区云龙山路 80 号天泽星网科研大楼 6 楼建筑面积为平方米的房屋租赁给高景通信使用, 租赁期限自 2009 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日止, 租金为每年 165, 元上述房屋租赁交易中,2009 年 9 月 15 日至 9 月 30 日期间的房屋租赁金额为 6, 元, 系关联交易本所律师将发行人向高景通信提供房屋租赁的价格与发行人向其他非关联方提供房屋租赁的价格进行了比较, 发行人向高景通信提供房屋租赁的价格与发行人向其他非关联方提供房屋租赁的价格相近本所认为,

30 发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允 ( 三 ) 关于高景通信的股东与发行人之间关联关系的核查情况自 2009 年 10 月陈智兮将持有高景通信 8% 的股权转让给沈重明后, 高景通信的股东一直为沈重明与李苏宁本所律师以调查问卷的形式向发行人的股东实际控制人以及董事监事高级管理人员进行了核查, 经本所律师核查, 高景通信的股东沈重明李苏宁与发行人之间不存在关联关系 ; 沈重明与发行人及发行人的实际控制人之间不存在关联关系 ( 四 ) 关于高景通信纳入发行人合并报表的依据及对发行人的影响 2005 年 6 月, 江苏天泽持有高景通信 50% 的股权, 公司总经理陈进持有高景通信 10% 的股权, 高景通信的法定代表人变更为陈进 ;2007 年 6 月陈进受让部分股权后持有高景信息 50% 的股权根据陈进出具的承诺, 陈进与江苏天泽为一致行动人, 陈进与公司于 2008 年 12 月同时转让股权因此,2007 年度和 2008 年度, 公司将高景信息纳入合并报表范围根据审计报告, 高景通信 2007 和 2008 年的主要财务报表数据如下 : 单位 : 万元项目 2008 年度 / 2007 年度 / 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产总额负债总额净资产收入总额利润总额净利润占发行人当期净利润的比例 1.23% 2.75% 由于高景通信的收入及利润规模较小, 当期净利润 ( 按持股比例 ) 仅占公司当期净利润的 3% 以下, 因此对公司的财务报表影响较小 ( 五 ) 报告期内发行人向高景通信采购车载信息终端及配件的具体情况本所律师核查了报告期内发行人与高景通信之间发生的有关采购车载信息终端及配件的明细发票等报告期内, 发行人向高景通信采购车载信息终端及配件的具体情况如下 :

31 2010 年 1-6 月 2009 年月金额金额金额 2009 年 1-9 月 ( 关联交易 ) 占同类交易金额的比例单位 : 万元 2008 年度 2007 年度 ( 内部交易 )( 内部交易 ) 金额金额 % 上述发行人与高景通信之间的采购交易中,2007 年至 2008 年之间发生的交易为内部交易根据审计报告, 构成内部交易的已抵消, 合并报表符合企业会计准则第 33 号 --- 合并财务报表的相关规定上述发行人与高景通信之间的采购交易中,2009 年 1 月至 9 月之间发生的交易为关联交易经本所律师核查, 本所认为, 报告期内发行人与高景通信之间发生的关联交易价格公允, 该等关联交易不存在损害发行人利益的情形, 不会对发行人产生不利影响, 不会对发行人本次发行上市构成法律障碍九关于苏州中泽的相关情况 ( 反馈意见一重点问题第 18 条 ) ( 一 ) 关于苏州中泽的设立原因及其主营业务和实际经营情况 1 苏州中泽的设立原因根据苏州天泽出具的关于投资及转让苏州中泽信息技术有限公司股权有关情况的说明, 苏州天泽原希望通过苏州中泽拓展现场数据采集控制设备的业务领域, 从而使苏州天泽的业务有多元化的发展, 因而于 2009 年 6 月与凌卫青杨静深共同出资设立苏州中泽, 并持有苏州中泽 50% 的股权 2 苏州中泽的主营业务和实际经营情况根据苏州中泽持有的企业法人营业执照, 其经工商行政管理部门核准登记的经营范围为计算机软硬件网络系统集成研究开发及销售, 工业传感器现场数据采集控制设备研发及销售, 科研项目研发技术成果转让技术服务技术咨询根据 2010 年 7 月 2 日苏州天泽出具的说明, 苏州中泽的主营业务为现场数据采集控制设备研发及销售, 但是在苏州天泽控股苏州中泽期间, 苏州中泽尚未实际开展其主营业务

32 3 苏州中泽与发行人及其关联方在生产和销售等方面的关系根据苏州天泽于 2010 年 6 月 27 日出具的说明, 并经本所律师对苏州中泽自 2009 年 6 月至 2009 年 9 月间各期末资产负债表利润表进行的核查, 自苏州中泽设立起至苏州天泽转让苏州中泽股权期间, 苏州中泽并未开展实际生产经营, 也未进行产品销售因此, 苏州中泽与发行人发行人的实际控制人控制的企业苏州天泽在生产经营和销售方面不存在关系 ( 二 ) 关于苏州天泽转让苏州中泽股权的相关情况 1 苏州天泽转让苏州中泽股权的原因根据发行人以及苏州天泽出具的说明, 苏州天泽转让苏州中泽股权的原因为 : 苏州中泽拟从事的主营业务为现场数据采集控制设备研发及销售业务, 该业务与苏州天泽的主营业务方向不同, 并且经市场调查研究后发现该项目的前景并不明朗, 基于前述原因, 苏州天泽决定对外转让其持有的苏州中泽股权 2 苏州天泽转让苏州中泽股权的价格及作价依据根据苏州天泽与夏历于 2009 年 9 月 30 日签订的股权转让协议, 苏州天泽将所持苏州中泽 50% 的股权按照 50 万元的价格转让给夏历, 本次股权转让价格的作价依据为苏州中泽的注册资本金额, 即每 1 元出资额的转让价格为 1 元 3 关于受让方关联关系的核查根据苏州天泽出具的说明, 并经本所律师向发行人的股东实际控制人董事监事高级管理人员进行的核查, 受让方夏历与发行人及其实际控制人孙伯荣之间不存在关联关系另据本所律师向发行人的股东实际控制人董事监事高级管理人员进行的核查, 苏州中泽的股东夏历凌卫青杨静深王爱民与发行人之间不存在关联关系 ( 三 ) 苏州中泽 2009 年 6 月至 9 月的经营情况本所律师核查了苏州中泽 2009 年 6 月至 9 月期间的资产负债表损益表, 苏州中泽 2009 年 6 月至 9 月期间的资产和负债损益以及经营情况如下 :

33 单位 : 元项目 2009 年 6 月 / 2009 年 7 月 / 2009 年 8 月 / 2009 年 9 月 / 2009 年 6 月 30 日 2009 年 7 月 31 日 2009 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 30 日资产合计 1,000, ,000, ,000, , 负债合计净资产 1,000, ,000, ,000, , 主营业务收入 , 主营业务利润 , 营业利润 , 利润总额 , 净利润 , 根据以上财务数据, 苏州中泽除 2009 年 9 月有少量业务收入外,2009 年 6 月至 8 月均未开展经营活动苏州天泽持有苏州中泽的股权比例为 50%, 持有期间为 2009 年 6 月至 2009 年 9 月, 在报告期内苏州天泽对苏州中泽的投资是以成本法进行核算, 并于 2009 年 9 月份以成本价收回投资根据苏州中泽 2009 年 6 月至 9 月的财务报表, 苏州天泽持有苏州中泽的股权, 苏州中泽尚处于开业初期, 未全面开展业务, 经营损益较小, 因此, 苏州中泽对公司财务报表的影响较小十关于交广俱乐部的相关情况 ( 反馈意见一重点问题第 20 条 ) ( 一 ) 关于交广俱乐部被吊销营业执照的相关情况 1 交广俱乐部被吊销营业执照的时间和事件经过本所律师调阅了交广俱乐部的工商档案, 因交广俱乐部未在规定的期限内参加年检, 根据相关法律法规的规定, 江苏省工商行政管理局于 2009 年 8 月 11 日出具苏工商案字 (2009) 第号行政处罚决定书, 吊销其营业执照 2010 年 4 月 12 日, 交广俱乐部召开股东会, 决定成立清算组对公司进行清算 ; 由清算组代表各股东利益负责公司日后清算事宜 2 交广俱乐部的经营规范情况

34 根据交广俱乐部的工商档案以及本所律师向江苏省南京市地方税务局白下分局第二税务所进行的核查, 另据交广俱乐部清算组于 2010 年 6 月 25 日出具的说明, 其成立起至被吊销营业执照期间除因逾期未参与年检受到上述行政处罚外, 并不存在经营不规范的情形经本所律师核查, 交广俱乐部被吊销营业执照后现已依法进入清算程序, 且发行人所持交广俱乐部股权价值较小本所认为, 交广俱乐部上述被吊销营业执照的事项不会对发行人本次发行上市造成影响, 不会构成实质性障碍 ( 二 ) 关于交广俱乐部与发行人之间交易的核查情况本所律师与发行人的董事长总经理财务人员进行了访谈, 核查了江苏永诚会计师事务所有限公司对交广俱乐部进行审计并分别于 2007 年 1 月 29 日 2008 年 1 月 29 日 2010 年 2 月 22 日出具的苏永诚会审字 [2007]103 号审计报告苏永诚会审字 [2007]49 号审计报告苏永诚会审字 [2010]73 号审计报告根据前述审计报告以及本所律师的核查, 交广俱乐部与发行人之间不存在发生交易的情况 ( 三 ) 交广俱乐部的财务数据以及对发行人的影响本所律师核查了交广俱乐部 2007 年度 2008 年度 2009 年度的资产负债表损益表, 交广俱乐部的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2009 年度 / 2008 年度 / 2007 年度 / 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产总额 2,337, ,179, ,845, 负债总额 1,541, ,607, ,666, 净资产 796, ,571, ,178, 营业收入 2,557, ,531, ,552, 利润总额 -450, , , 净利润 -450, , , 由于交广俱乐部经营不善, 业务难以维持, 出于谨慎性原则, 公司于 2009 年末对其长期投资全额计提减值准备, 记入资产减值损失, 该损失占公司 2009 年度净利润的比例为 1.52%, 对发行人的影响较小

35 十一关于发行人的税收优惠和财政补贴情况 ( 反馈意见一重点问题第 27 条 ) 年度月 ( 一 ) 关于发行人享受的税收优惠及政府补贴的情况 1 发行人享受的税收优惠及政府补贴的具体情况根据立信永华出具的审计报告以及 0720 号审计报告, 报告期内, 发行人及其子公司享受的税收优惠或政府补贴具体情况如下 : 享受优惠或补贴主体发行人苏州天泽税收优惠或政府补贴的依据金额 ( 元 ) 高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收享受软件产品增值税即征即退政策优惠政策根据关于下达 2009 年度省级现代化服务业 ( 金融业 ) 发展专项引导资金投资计划的通知收到贷款贴息补贴根据南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助专项资金管理办法收到南京市鼓楼区科技局软件著作权补助高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收享受软件产品增值税即征即退政策优惠政策根据关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化 ( 重大科技支撑与自主创新 ) 专项引导资金及市第二十八批科技发展计划 ( 科技型企业技术创新专项资金 ) 市级高新技术企业资助经费的通知收到省级科技创新与成果转化专项引导资金苏州高新区民营经济 ( 中小企业 ) 扶持项目管理办法收到补贴占当期利润总额的比例 2,041, % 2,318, % 200, % 229, % 120, % 200, , %

36 2009 根据关于下达 2009 年第四批科技型中小企业技术创新基金项目及科技经费的通知 520, 收到科技经费拨款根据苏州市城市客运交通管理处出具的说明, 收到用于调 550, 度中心工资补贴的财政拨款根据危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目的经费安排, 收到 , 计划项目科研经费高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收 456, % 深圳天昊根据深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法 (2009 年修 100, % 订稿 ) 收到补贴合计 6,885, % 发行人高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收 2,482, % 享受软件产品增值税即征即退政策优惠政策 3,679, % 高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收 352, % 享受软件产品增值税即征即退政策优惠政策 157, % 根据苏州国家高新技术产业开发区科学技术局苏州国家高新技术产业开发区财政局关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化 ( 重大科技支撑与自主创新 ) 专项引 50, 导资金及市第二十八批科技苏州天泽发展计划 ( 科技型企业技术创新专项资金 ) 市级高新技术企业资助经费的通知的规定, 0.21% 收到市级高新技术企业资助经费根据苏州市人民政府关于促进软件产业发展的若干意见 ( 苏府 [2003]169 号 ) 的规定, 收到苏州高新技术产业开发 20, 区科技局拨付的 2009 年软件专项基金补助经费深圳天昊高新技术企业企业所得税减 84, %

37 发行人 2008 苏州天泽 2007 发行人按 15% 的税率征收合计 6,826, % 高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收 1,908, % 享受软件产品增值税即征即退政策优惠政策 4,459, % 根据南京市专利专项资金管理暂行办法, 收到南京市鼓楼区科技局拨付专利补助享受软件产品增值税即征即退政策优惠政策 (10-12 月 ) 80, % 根据苏州市人民政府关于促进软件产业发展的若干意见 ( 苏府 [2003]169 号 ) 的规定, 40, % 收到苏州高新技术产业开发区科技局拨款合计 6,489, % 软件企业减半征收企业所得税, 实际执行的企业所得税税 1,807, % 率为 16.5% 软件产品增值税即征即退政策优惠政策 2,097, % 根据南京市专利专项资金管理暂行办法, 收到南京市鼓 11, % 楼区科技局专利补助合计 3,916, % 发行人及子公司报告期内享受的税收优惠及政府补贴共计 24,117, 元, 其中 : 享受的高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收软件产品增值税即征即退优惠政策金额合计 20,470, 元, 发行人及子公司享受的其他税收优惠及政府补贴合计 3,647, 元 2 发行人所享受的上述优惠的可持续性核查发行人及其子公司苏州天泽深圳天昊经主管部门认定为高新技术企业, 依据中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知 ( 国税发 [2008]111 号 ) 国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知 ( 国税函 [2008]985 号 ) 的相关规定, 享受高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收的优惠政策根据本所律师的核查, 截至本补充律师工

38 作报告出具之日, 发行人及其子公司苏州天泽深圳天昊未发生其高新技术企业资格不符合高新技术企业认定管理办法规定的条件的情形根据高新技术企业认定管理办法的相关规定, 发行人苏州天泽深圳天昊应在高新技术企业证书期满前三个月内提出复审申请, 不提出复审申请或复审不合格的, 其高新技术企业资格到期自动失效发行人及其子公司苏州天泽深圳天昊在高新技术企业证书期满经复审合格后, 可持续享受高新技术企业企业所得税减按 15% 的税率征收的优惠政策根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ) 的相关规定, 自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策经主管税务机关同意, 发行人及其子公司苏州天泽分别自 2007 年 1 月 2007 年 7 月起享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策在关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知规定的期间内, 发行人及苏州天泽销售其自行开发生产的软件产品可持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策经主管税务机关同意, 发行人于 2007 年度享受软件企业减半征收企业所得税优惠政策, 发行人享受的该等优惠政策不具有可持续性 ; 发行人及其子公司报告期内享受的其他政府补贴政策不具有可持续性 ( 二 ) 关于发行人享受的不符合国家政策的税收优惠的确认经江苏省地方税务局直属分局于 2007 年 2 月 15 日减免税资格认定表同意, 发行人享受软件企业的有关税收优惠政策, 减半征收发行人 2007 年度企业所得税发行人 2007 年度企业所得税按 33% 的税率减半征收, 实际执行的企业所得税税率为 16.5%,2007 年度享受所得税优惠为 1,807, 元 2010 年 6 月 21 日, 江苏省地方税务局直属分局出具关于江苏天泽信息产业股份有限公司有关税收优惠情况的确认, 对发行人享受的该等优惠政策予以确认本所认为, 发行人享受的上述税收优惠政策不符合国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知 ( 国税发 [2003]82 号 ) 的规定 ; 鉴于该等税收优惠政策已经江苏省地方税务局直属分局

39 确认, 且发行人控股股东中住集团以及实际控制人孙伯荣出具了相关承诺, 承诺如果发生国家有关税务主管部门追缴股份公司以前年度所享受的软件企业所得税优惠税款的情况, 中住集团及孙伯荣同意以现金方式无条件的对股份公司所需补交的所得税税款及相关费用予以全额补偿, 该等情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍十二关于最近两年内董事监事和高级管理人员的变更情况 ( 反馈意见一重点问题第 28 条 ) 本所律师核查了发行人的工商登记资料, 以及股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议资料等文件根据本所律师的核查, 自 2008 年 1 月 1 日起, 发行人的董事监事高级管理人员及其变化情况如下 : 职务董事监事高级管理人员 2008 年 1 月 1 日的任职情况孙伯荣陈进薛扬赵竟成顾庭纲等 5 人徐德明陈进 ( 总经理 ) 薛扬 ( 副总经理 ) 孙洁 ( 财务负责人 ) 变化时间 2009 年 8 月 23 日 2009 年 8 月 23 日 2009 年 8 月 23 日 2009 年 9 月 6 日 2009 年 11 月 14 日变化情况人员变化情况陈进孙伯荣薛扬赵竟成王殿祥朱晓天张祖国等 7 人, 其中 : 王殿祥朱晓天张祖国为独立董事吴莹赵燕胡淳之陈进 ( 总经理 ) 孙洁 ( 财务负责人 ) 高丽丽 ( 董事会秘书 ) 增加聘任薛扬为副总经理增加聘任高丽丽为副总经理江苏天泽整体变更设立为股份有限公司时, 根据股票发行并上市的相关规定, 董事会设立 3 名独立董事发行人根据具体情况, 董事会成员设定为 7 人, 因此减少一名执行董事顾庭纲, 增加 3 名独立董事发行人最近两年内董事没有发生重大变更江苏天泽整体变更设立为股份有限公司时, 发行人设立监事会成员为 3 人, 其中 : 职工代表监事一名原公司监事徐德明由于身体原因没有继续担任

40 监事职务, 股东会选举的监事为赵燕胡淳之, 吴莹系职工代表监事江苏天泽整体变更设立为股份有限公司过程中, 于 2009 年 8 月 23 日召开的第一届董事会第一次会议聘任陈进为总经理孙洁为财务负责人高丽丽为董事会秘书, 于 2009 年 9 月 6 日召开的第一届董事会第二次会议聘任薛扬为发行人副总经理发行人于 2009 年 11 月 14 日召开第一届董事会第三次会议, 聘任董事会秘书高丽丽为副总经理, 符合创业板上市的要求, 发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变更根据本所律师的核查, 发行人董事监事高级管理人员最近两年未发生重大变化 ; 发行人最近两年内部分董事监事高级管理人员的变更, 没有导致发行人的主营业务构成及运营模式发生变化, 亦没有导致发行人的经营方针和决策组织机构运作及业务运营等方面发生变化, 没有影响发行人的经营稳定十三关于发行人的社会保险住房公积金缴纳情况 ( 反馈意见二一般性说明核查披露的问题第 30 条 ) ( 一 ) 发行人及子公司缴纳社会保险的情况本所律师核查了发行人及子公司的工资表, 发行人及子公司与员工签订的劳动合同以及支付工资缴纳社会保险 ( 养老保险失业保险医疗保险工伤保险及生育保险 ) 费用的凭据, 发行人出具了关于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明根据本所律师的核查, 截至 2010 年 6 月 30 日, 发行人及子公司缴纳社会保险的具体情况如下 : 发行人现有 244 名员工中有 18 名员工未缴纳社会保险, 其中 :6 名员工为退休返聘及原单位内退返聘人员,12 名员工为外地办事处员工由其自行在当地缴纳社会保险后向公司报销苏州天泽现有 63 名员工中有 4 名员工未缴纳社会保险, 该 4 名员工由其自行缴存社会保险后向公司报销深圳天昊现有 42 名员工中有 13 名员工未缴纳社会保险, 该 13 名员工为新入职员工, 尚未办理完毕劳动关系及社保登记手续太仓天泽现有 15 名员工已全部缴纳了社会保险

41 根据南京市社会保险费征缴管理中心深圳市社会保险基金管理局苏州高新区劳动和社会保障局太仓市城厢镇劳动和社会保障所出具的相关证明文件, 报告期内, 发行人及其子公司均已与员工签订了劳动合同, 依法为员工缴纳了养老保险失业保险医疗保险工伤保险生育保险等社会保险, 在社会保险方面不存在违反法律法规和规范性文件规定的情形 ( 二 ) 发行人及子公司缴纳住房公积金的情况本所律师核查了发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的相关凭证, 发行人出具了关于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明根据本所律师的核查, 截至 2010 年 6 月 30 日, 发行人及子公司缴存住房公积金的具体情况如下 : 发行人现有员工中有 18 名员工未缴存住房公积金, 其中 :6 名员工为退休返聘及原单位内退返聘人员,12 名员工为外地办事处员工由其自行在当地缴存公积金后向公司报销苏州天泽现有员工中有 4 名员工未缴存住房公积金, 未缴原因为该 4 名员工已购买住房, 声明不愿缴存住房公积金除上述情形外, 发行人苏州天泽太仓天泽已依法为其他员工缴存了住房公积金深圳天昊原以向职工发放住房补贴的形式为员工提供住房保障福利截至本补充律师工作报告出具之日, 深圳天昊为 3 名深圳户籍员工缴存了住房公积金 ; 其他 39 名外地户籍员工未缴存住房公积金, 但深圳天昊仍为该等员工发放住房补贴根据深圳市住房公积金制度改革方案第三条住房公积金缴存主体的规定, 本市 ( 深圳市 ) 国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其本市 ( 深圳市 ) 户籍的在职职工均须缴存住房公积金非本市 ( 深圳市 ) 户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非户籍职工缴存住房公积金根据深圳市的地方规定, 深圳市户籍的在职职工必须缴存住房公积金, 对于非深圳户籍职工则没有强制规定发行人的控股股东实际控制人中住集团及孙伯荣出具承诺函承诺, 对于发行人苏州天泽太仓天泽深圳天昊历史当中缴纳住房公积金不符合法律规定的情形, 如国家有关主管部门要求补缴住房公积金, 相关费用和责任

42 由承诺人全额承担, 承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳如因此给发行人及子公司带来损失的, 承诺人愿意承担相应的补偿责任本所认为, 发行人及子公司苏州天泽太仓天泽已依法为员工缴存了住房公积金, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 ; 深圳天昊尚存在未全部执行住房公积金制度的情形, 但该等情形符合深圳市有关政策的规定, 不构成重大违法行为, 且发行人控股股东实际控制人作出愿意承担补缴未缴公积金的承诺, 该情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍十四关于发行人合作研发项目及研发成果归属情况 ( 反馈意见二一般性说明核查披露的问题第 32 条 ) 本所律师与发行人的总经理进行了访谈, 核查了苏州天泽与同济大学中国安全生产科学研究院 ( 以下简称安全研究院 ) 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中集集团 ) 签订的 863 计划专项课题申报合作协议苏州天泽参与了由中集集团牵头实施, 苏州天泽同济大学安全研究院协助承接的国家 863 计划项目危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目该合作研发项目的有关情况如下 : ( 一 ) 合作研发项目的成果归属情况根据苏州天泽同济大学安全研究院分别与中集集团于 2008 年 7 月 3 日签订的 863 计划专项课题申报合作协议第三条的约定, 课题实施过程中所产生的知识产权, 双方独立完成的知识产权归各自所有 ; 合作双方或多方共同完成的, 按照合作双方或多方的贡献大小进行分配 ; 所有的成果优先在中集集团进行产业化如属于课题中合作双方或多方合作成果的转让, 须合作双方或多方书面同意的前提下进行 ( 二 ) 合作研发项目各方的权利义务根据 863 计划专项课题申报合作协议第一条第二条的约定, 各方主

43 要权利义务具体情况如下 : 合同主体权利义务 ( 合作协议的主要任务 ) 中集集团苏州天泽同济大学安全研究院获得总国拨经费的 52% 获得总国拨经费的 16% 获得总国拨经费的 8% 获得总国拨经费的 24% (1) 危化品介质状态检测模板, 罐体状态监测模块研发 ; (2) 危化品气体泄漏监测模板和监测终端标定平台开发 ; (3) 集成危化品介质危化品装载容容器危化品运输车辆的状态监测模块与设备的智能槽罐车开发 ; (4) 系统总成设计 ; (5) 危化品货物在途安全监测与管理信息系统开发及示范应用 (1) 负责专家分析系统设计及预警模型建立, 车辆状态检测模块研发 ; (2) 一体化车载终端设备 (ibox) 开发 ; (3) 参与后台系统设计和部分模块开发及应用示范 (1) 负责危化品在途安全状态监测多信息融合技术研究 ; (2) 负责危化品货物在途安全安全状态识别与评判决策模型研究 ; (3) 负责专家分析系统设计及预警模型建立 (1) 负责危化品源及仓储小区内的 GIS 电子地图细化与加工, 开发集成有全国危化品源地理信息的电子地图 (2) 研究危化品货物在途安全事务的应急处理机制 ; (3) 研究并起草课题申请书中说明的危化品货物在途安全监测技术及系统的相关标准经核查国家高技术研究发展计划 (863 计划 ) 专题课题申请书 ( 危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用 ) 863 计划专项课题申报合作协议, 本所认为, 发行人签订的上述合同合法有效, 不存在潜在风险或纠纷十五关于发行人商标专利的相关情况 ( 反馈意见二一般性说明核查披露的问题第 39 条 )

44 序号 ( 一 ) 发行人现有和正在注册商标及相关产品的情况 1 发行人现有注册商标及对应的公司产品情况根据发行人出具的说明, 并经本所律师核查, 截至本补充律师工作报告出具之日, 发行人及苏州天泽现有商标及对应的公司产品的具体情况如下 : 商标名称商标注册证号核定使用商品类别第 42 类第 9 类第 42 类第 9 类第 42 类第 9 类第 42 类第 9 类第 42 类第 42 类第 9 类注册有效期限 2006 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日 2006 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日 2007 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 20 日 2006 年 8 月 7 日至 2016 年 8 月 6 日 2008 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日 2009 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 20 日 2009 年 10 月 7 日至 2019 年 10 月 6 日 2009 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日 2010 年 2 月 21 日至所有权人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人对应的公司产品服务硬件服务硬件服务硬件服务硬件软件备用商标备用商标备用商标备用商标服务硬件服务硬件

45 第 42 类第 9 类第 9 类 2020 年 2 月 20 日 2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日 2010 年 3 月 28 至 2020 年 3 月 27 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日发行人发行人苏州天泽服务硬件服务硬件备用商标 2 发行人已注册商标的来源根据发行人出具的说明, 并经本所律师核查, 发行人及苏州天泽已注册的商标权均为发行人或苏州天泽自行申请取得 ( 二 ) 关于商标权证和专利权证变更手续的核查截至本补充律师工作报告出具之日, 原江苏天泽名下的商标权证均已变更至发行人名下 ; 原江苏天泽名下的专利权中, 除专利号为 ZL 的专利权更名手续尚在办理之中外, 其余的专利权均已变更至发行人名下十六关于发行人拥有的房产土地使用权和主要生产设备的情况 ( 反馈意见二一般性说明核查披露的问题第 41 条 ) ( 一 ) 发行人及子公司拥有房产及土地的相关情况 1 发行人拥有房产及土地的相关情况发行人目前经营办公所用房产位于南京市新城科技园内云龙山路 80 号, 建筑面积合计 13, 平方米, 该房产系发行人自行建造取得, 该等房屋建筑物已经竣工根据 0720 号审计报告, 该房产的账面原值 14,685, 元发行人已经于 2010 年 5 月 25 日取得相关房屋所有权证, 具体情况如下 : 序建筑面积设计权证号座落位置号 ( 平方米 ) 用途 1 宁房权证建初字车库云龙山路 80 号负一层

46 第号储藏室宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号一层宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号二层宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号三层宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号四层宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号五层宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号六层宁房权证建初字第号 1, 厂房云龙山路 80 号七层宁房权证建初字第号厂房云龙山路 80 号八层宁房权证建初字第号厂房云龙山路 80 号九层合计 13, 发行人上述房屋建筑物占用的土地为面积 6, 平方米的国有出让土地, 该土地使用权系发行人根据与南京市国土资源局于 2007 年 6 月 8 日签订的宁国土资让合 [2007]187 号国有土地使用权出让合同书以出让方式取得, 发行人已经取得南京市人民政府南京市国土资源局于 2007 年 5 月 30 日颁发的权证号为宁建国用 (2009)19139 号的国有土地使用证根据国有土地使用权出让合同书以及发行人与南京新城科技园于 2006 年 9 月 6 日签订的南京新城科技园入园合同, 该宗土地使用权的出让金为万元, 发行人向南京新城科技园支付的土地价格为人民币 70 万元 / 亩, 土地价款总额为 700 万元 2 深圳天昊拥有房产及土地的相关情况深圳天昊现拥有位于深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空大厦 508 建筑面积为平方米的办公用房一处, 该房产涉及的土地使用权为深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空大厦 508 的房产分摊的土地使用权, 土地用途为商业办公, 使用年限为 50 年该房地产系深圳天昊根据与深圳鹏基 ( 集团 ) 有限公司于 2006 年 5 月 18 日签订的深圳市房地产买卖合同 ( 预售 ) 买受取得, 买卖价款 4,193, 元深圳天昊已经取得深圳市国土资源和房产管理局于

47 年 8 月 3 日颁发的深房地字第号房地产证本所认为, 发行人及深圳天昊对上述房产拥有合法的所有权, 对上述土地拥有合法的使用权, 发行人及深圳天昊可以以合法的方式使用上述房产土地, 该等房产土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 发行人拥有主要生产设备的相关情况根据 0720 号审计报告, 截至 2010 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司拥有的电子及办公设备原值 11,185, 元累计折旧 4,862, 元净值 6,322, 元, 平均成新率为 56.52%, 主要为机柜服务器交换机电脑工控机等电子办公设备主要经营设备具体情况如下 : 序号 1 设备名称原值净值取得时间 ( 单位 : 元 ) 成新率 (%) 取得方式呼叫中心二期升级设备 ( 含软件 ) 345, , 购买 2 车载终端模具 256, , 购买 PBX 主设备 ( 西门子 3800) 松下交换机 ( 含中心软件 ) IBM 服务器 X3800 磁盘阵列柜 IBM DS , , 购买 149, , 购买 132, , 购买 109, , 购买 7 调度屏模具 108, , 购买 8 行驶记录仪模具 95, , 购买 9 GPS 加工模具 94, , 购买山特 16K 不间断电源 IBM 服务器 X3800 IBM 服务器 X RC 76, , 购买 75, , 购买 71, , 购买 13 思科防火墙 66, , 购买 14 思科防火墙 , 购买 15 IBM 服务器 59, , 购买

48 IVR 卡语音卡 50, , 购买 17 IBM 磁盘柜 50, , 购买 HXD09 智能语音交换平台 DELL 2950 服务器 1 台 156, , 购买 50, , 购买上述主要设备中, 除第 18 项 HXD09 智能语音交换平台第 19 项 DELL 2950 服务器 1 台属于苏州天泽所有之外, 其他的主要设备的所有权人均为发行人经核查发行人的主要设备的购买凭证, 本所认为, 发行人及其子公司合法拥有上述设备, 对上述设备的占有和使用合法有效, 不存在产权纠纷或潜在纠纷十七关于发行人及关联方的合法经营情况 ( 反馈意见二一般性说明核查披露的问题第 42 条 ) ( 一 ) 关于对中住集团及其下属子公司的合法经营情况的核查根据中住集团及其下属子公司江苏中住房地产江苏中住物业无锡中住房地产山水物业中联生态镇江中住房地产金山大剧院的工商档案, 相关主管机关出具的合法证明, 以及本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东实际控制人以及董事监事高级管理人员进行的核查, 中住集团及其下属子公司不存在因违反工商税收等规定受到行政处罚的情形 ; 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 ( 二 ) 关于对发行人及其下属子公司的合法经营情况的核查根据发行人及其下属子公司深圳天昊苏州天泽太仓天泽吴江天泽的工商档案, 相关主管机关出具的合法证明, 以及本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东实际控制人以及董事监事高级管理人员进行的核查, 发行人及其

49 下属子公司不存在因违反工商税收等规定受到行政处罚的情形 ; 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 ( 三 ) 关于发行人报告期转让或注销公司的合法经营情况根据高景通信苏州中泽的工商档案, 相关主管机关出具的合法证明, 以及本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东实际控制人以及董事监事高级管理人员进行的核查, 发行人报告期转让或注销的公司不存在因违反工商税收等规定受到行政处罚的情形 ; 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 ( 四 ) 关于中住集团及下属子公司的诉讼情况截至本补充律师工作报告出具之日, 中住集团的子公司江苏中住房地产有一项诉讼正在一审审理过程中, 具体情况如下 : 2009 年 6 月 29 日, 江苏世纪金牛科工贸实业有限公司 ( 以下简称世纪金牛 ) 以江苏中住房地产为被告南京中住置业有限公司 ( 以下简称南京中住 ) 为第三人向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼, 请求法院判令江苏中住房地产返还因债务承担超付的欠款 1,917, 元 2009 年 7 月 24 日, 江苏中住房地产向南京市鼓楼区人民法院提起反诉, 将世纪金牛和南京中住列为共同被告, 并请求法院确认世纪金牛应支付给江苏中住房地产的万元转让款已抵冲江苏中住房地产应支付给南京中住的君临紫金项目商铺 02 幢 ( 面积约 1325 平方米 ) 商铺购房款, 江苏中住房地产无须再就该商铺向南京中住付购房款 ; 判令中住置业按照总价万元的价格与江苏中住房地产签订君临紫金项目商铺 02 幢 ( 面积约 1325 平方米 ) 商铺的商品房买卖契约南京市鼓楼区人民法院将该案移送至南京市玄武区人民法院审理根据江苏中住房地产与世纪金牛 2007 年 2 月 8 日签署的股权转让协议书备忘录, 江苏中住房地产应将所持无法律障碍的南京中住 80% 的股权, 并确保国联信托将其持有的南京中住 20% 的股权总计折合人民币万元分别转让

50 给世纪金牛和世纪金牛指定的第三方 ; 上述万元的转让款中,2000 万元作为股权转让款, 其余万元为世纪金牛代南京中住偿还给江苏中住房地产的的债权 ; 中住房地产购买南京中住拥有的位于南京市玄武区铁匠营的房地产开发项目 ( 君临紫金项目 ) 中沿街 02 幢 ( 面积约 1325 平方米 ) 的商铺, 并按万元的价格与南京中住签订房屋买卖合同中住房地产应支付的购买商铺的价款, 由世纪金牛代付, 并从世纪金牛代南京中住偿还给中住房地产的款项中扣除, 世纪金牛也可以直接将应付的购买款支付给江苏中住房地产或其指定的帐户该案中, 世纪金牛以南京中住对江苏中住房地产的债务与事实不符为由要求退还超付的欠款 1,917, 元, 而江苏中住房地产则认为该债务金额已于 2007 年双方签署协议时经双方认同, 并认为世纪金牛和南京中住为了逃避付款和签订商铺买卖契约的义务, 于 2009 年 6 月故意制造诉讼, 因此要求世纪金牛和南京中住继续按约定履行股权转让协议书备忘录经本所律师核查, 除江苏中住房地产正在进行的上述诉讼外, 中住集团及下属子公司不存在其他诉讼的情形 ( 五 ) 关于发行人及下属子公司的诉讼情况根据本所律师对发行人股东实际控制人以及董事监事高级管理人员进行的核查, 发行人及下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件十八关于发行人本次发行上市的批准和授权发行人于 2010 年 1 月 2 日召开第一届董事会第四次会议, 审议通过了关于本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向的议案根据该次董事会的提议和召集, 发行人于 2010 年 1 月 18 日召开了 2010 年第一次临时股东大会, 该次股东大会审议通过了上述议案 ( 详见律师工作报告一关于发行人本次发行上市的批准和授权 ) 发行人于 2010 年 6 月 10 日召开第一届董事会第八次会议, 对发行人

51 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向的议案作出修订, 审议通过了关于修订关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向的议案的议案根据该次董事会的提议和召集, 发行人于 2010 年 6 月 26 日召开了 2010 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于修订关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向的议案的议案, 对于在本次发行上市募集资金超过计划募集资金金额的情况下, 超过部分资金使用作出修改, 修改后的议案内容如下 : 本次募集资金投资 21, 万元用于天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换若实际募集资金不能满足该项目投资需要, 资金缺口通过公司自筹方式解决 ; 若募集资金满足该项目投资后尚有剩余, 则剩余资金用于补充与主营业务相关的营运资金十九关于发行人本次发行上市的实质条件立信永华对发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度以及 2010 年 1-6 月的财务报告进行了审计, 并于 2010 年 7 月 20 日出具了宁信会审字 (2010)0720 号标准无保留意见的审计报告, 根据该审计报告并经本所律师适当核查, 发行人仍符合本次发行上市的实质条件 1 根据立信永华出具的无保留意见的 0720 号审计报告以及立信永华于 2010 年 7 月 20 日出具的 0271 号江苏天泽信息产业股份有限公司非经常性损益明细表专项审核报告 ( 以下简称 0271 号非经常性损益报告 ), 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 :22.42% 28.55% 24.20% 17.79%, 发行人最近两年连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 2 立信永华对发行人近三年及一期的资产负债表利润表现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告, 发行人财务会计报告符合国

52 家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允反映了发行人财务状况经营成果和现金流量情况, 无误导性陈述或重大遗漏, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 3 根据立信永华出具的 0720 号审计报告以及 0271 号非经常性损益报告, 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 8,047, 元 20,900, 元 27,815, 元 22,747, 元, 最近两年累计净利润为 48,715, 元 ;2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,977, 元 20,055, 元 22,890, 元 21,314,, 元, 最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 42,945, 元 ; 发行人符合管理办法第十条第 ( 二 ) 项最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 且持续增长 ; 或者最近一年盈利, 且净利润不少于五百万元, 最近一年营业收入不少于五千万元, 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的规定 4 根据立信永华出具的 0720 号审计报告, 截至 2010 年 6 月 30 日, 发行人资产总额为 221,459, 元负债合计 83,613, 元归属于母公司的净资产为 131,193, 元, 其中 : 未分配利润为 39,860, 元 ; 发行人符合管理办法第十条第 ( 三 ) 项最近一期末净资产不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损的规定 5 根据立信永华出具的 0720 号审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 符合管理办法第二十条的规定 6 根据立信永华于 2010 年 7 月 20 日出具的 0270 号无保留结论的江苏天泽信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告, 发行人根据财政部颁布的内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 及相关具体规范, 于 2010 年 6 月 30 日

53 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ; 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合管理办法第二十一条的规定综上所述, 本所认为, 截至本补充律师工作报告出具之日, 发行人仍符合国家有关法律法规规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求二十关于发行人的业务 ( 一 ) 发行人的主营业务情况发行人的主营业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售根据 0720 号审计报告, 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月的主营业务收入分别为 46,463, 元 70,062, 元 89,050, 元 67,374, 元, 占当期营业收入的比例分别为 100% 100% 99.89% 99.57% 本所认为, 发行人的主营业务突出 ( 二 ) 发行人的持续经营情况发行人为从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售企业, 其生产经营活动经国家有关部门批准, 产品符合国家产业政策, 不存在违反有关法律法规政策或有关法律法规政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况, 不存在终止经营或破产清算的事由或情形 ; 本所认为, 发行人的业务符合有关法律法规和规范性文件的规定, 不存在持续经营的法律障碍 ( 三 ) 发行人拥有的软件产品登记证书除律师工作报告披露的发行人拥有的软件产品登记证书外, 发行人另于 2010 年 5 月取得 4 项软件产品登记证书, 具体情况如下 :

54 软件产品名称证书编号发证日期有效期天泽星网车管之星 GPS 智能管理系统软件 V2.0 天泽星网位置信息服务平台通讯网关软件 V1.0 天泽星网城市客运出租车 GPS 智能管理系统软件 V1.0 天泽星网位置信息服务核心平台软件 V1.0 苏 DGY 年 5 月 18 日 5 年苏 DGY 年 5 月 18 日 5 年苏 DGY 年 5 月 18 日 5 年苏 DGY 年 5 月 18 日 5 年 ( 四 ) 发行人的强制性产品认证证书变化情况深圳天昊原持有编号为的中国国家强制性产品认证证书, 该证书认证的产品范围为 GPS 车载终端, 制造商和生产企业均为深圳天昊根据发行人出具的说明, 由于深圳天昊的 GPS 车载定位监控终端产品由深圳市资达科技有限公司 ( 以下简称资达科技 ) 生产, 经深圳天昊申请, 中国质量认证中心于 2009 年 8 月 12 日颁发了证书编号为的中国国家强制性产品认证证书, 认证的制造商为深圳天昊生产企业为资达科技中国质量认证中心于 2009 年 12 月 9 日出具撤销认证证书通知, 深圳天昊原持有的证书编号为的中国国家强制性产品认证证书被撤销根据发行人出具的说明, 由于深圳天昊原持有的编号为的中国国家强制性产品认证证书认证的部分产品深圳天昊已不再采用, 深圳天昊针对其目前生产经营中需要采用的相关型号规格的车载信息终端重新申请了强制性产品认证, 并于 2010 年 8 月 24 日取得中国质量认证中心颁发的编号为的中国国家强制性产品认证证书 ; 深圳天昊原持有的编号为的中国国家强制性产品认证证书已暂停使用本所认为, 深圳天昊上述相关强制性产品认证被撤销及重新申请的事宜, 不会对深圳天昊的生产经营产生实质性影响二十一关于发行人的关联交易和同业竞争

55 ( 一 ) 发行人的关联方 1 发行人董事长孙伯荣担任董事的其他企业本所律师对发行人董事监事高级管理人员担任董事高级管理人员的企业进行了核查, 除律师工作报告披露的发行人的关联方外, 发行人董事长孙伯荣担任无锡市文苑艺术品拍卖有限公司 ( 以下简称为文苑艺术品 ) 无锡阿尔帕克创意产业策划咨询有限公司 ( 以下简称为阿尔帕克 ) 的董事, 文苑艺术品阿尔帕克为发行人的关联方该等关联方的基本情况如下 : (1) 文苑艺术品孙伯荣担任文苑艺术品董事职务, 同时, 中住集团持有文苑艺术品 20% 的股权本所律师查阅了文苑艺术品的企业法人营业执照自设立起的工商登记资料等材料文苑艺术成立于 2007 年 11 月 29 日, 系由中住集团无锡市文化投资发展中心 ( 简称文化投资中心 ) 无锡招商城有限公司共同出资设立 2008 年 5 月, 无锡招商城有限公司将所持文苑拍卖公司的股权转让给无锡招商城市场管理有限公司截至本补充律师工作报告出具之日, 中住集团持有 20% 的股权文化投资中心持有 60% 的股权无锡招商城市场管理有限公司持有 20% 的股权文苑艺术品持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 住所为无锡市惠河路 71 号 ( 文物公司主楼西区二层 ), 法定代表人为言朝晖, 公司类型为有限责任公司, 注册资本 1000 万元, 经营范围为国家法律法规和政策允许的物品拍卖 ; 拍卖信息咨询服务 ( 以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营 ) 目前, 文苑艺术品正在办理注销手续 (2) 阿尔帕克孙伯荣担任阿尔帕克董事职务, 同时, 中住集团持有阿尔帕克 30% 的股权本所律师查阅了阿尔帕克的企业法人营业执照自设立起的工商登记资料等材料阿尔帕克成立于 2007 年 6 月 26 日, 系由中住集团及境外公司 Sodefinance&Partners SA I.PARKS PARTICIPATIONS 共同出资设立, 其中 : 中住集团持有 30% 的股权 Sodefinance&Partners SA 持有 35% 的股权 I.PARKS PARTICIPATIONS 持有 35% 的股权阿尔帕克持有江苏省无锡工商行政管理局颁发

56 的注册号为企合苏锡总字第号的企业法人营业执照, 住所为无锡市锡山区鹅湖镇鹅湖路 2 号, 法定代表人为 ASSOULINE Gilles,Gilbert, 公司类型为有中外合资企业, 注册资本 100 万美元, 经营范围为数字动漫企业的策划设计, 企业管理咨询, 提供房地产信息咨询 ( 上述经营范围涉及行政许可的凭有效许可证明经营 ) 2 江苏中住物业控制的子公司本所律师对发行人关联方控制的企业进行了核查, 除律师工作报告所披露之外, 江苏中住物业新增了一家控股公司, 即巢湖中住物业管理有限公司 ( 以下简称巢湖中住物业 ) 本所律师查阅了巢湖中住物业的企业法人营业执照自设立起的工商登记资料等材料巢湖中住物业成立于 2010 年 1 月 26 日, 系由江苏中住物业与信泰 ( 巢湖 ) 房地产开发有限公司 ( 简称信泰巢湖 ) 共同出资设立, 注册资本为人民币 200 万元, 其中 : 江苏中住物业持有 51% 的股权信泰巢湖持有 49% 的股权巢湖中住物业持有巢湖市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 经营范围为物业管理及相关配套服务, 物业顾问与咨询, 房屋机电设备维修, 空调设备安装及维修, 室内装饰, 房屋中介, 家政服务 3 发行人子公司苏州天泽增资情况 2010 年 5 月 7 日, 苏州天泽召开股东会, 同意江苏天泽苏州客运以货币资金 700 万元对苏州天泽增资, 其中 : 江苏天泽增资 630 万元苏州客运增资 70 万元本次增资经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 9 日出具的苏万隆验字 (2010) 第号验资报告验证, 并经苏州市高新区 ( 虎丘 ) 工商行政管理局核准登记, 苏州天泽的注册资本变更为 1000 万元, 其中 : 发行人出资 900 万元占注册资本的 90%, 苏州客运出资 100 万元占注册资本的 10% 发行人与苏州客运持有苏州天泽的股权比例未发生变化 4 广电移动的股权转让情况发行人原持有广电移动 30% 的股权 2010 年 1 月 27 日, 发行人与广电新媒体签

57 订股权转让协议, 发行人将持有广电移动 30% 的股权按照万元的价格转让给广电新媒体该等股权转让已经南京市工商行政管理局核准后登记备案, 股权转让完成后, 发行人已不再持有广电移动股权 5 中住集团经营范围及住所变更情况 2010 年 8 月, 经无锡市工商行政管理局核准备案, 中住集团的经营范围变更为一般经营项目 : 经济信息咨询服务 ; 电子计算机遥感设备的技术研发生产和销售 ; 国内贸易 ( 不含专项许可项目 ); 利用自有资产对外投资 ( 上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营 ) ; 住所变更为无锡市永乐路 29 号新天地休闲广场山水物业的住所和法定代表人变更情况 2010 年 7 月, 经无锡市工商行政管理局核准备案, 山水物业的住所变更为无锡市滨湖区滨湖镇漆塘北村 9 号无锡市滨海区雪浪街道山水东路 28 号, 法定代表人变更为陈国新 ( 二 ) 发行人与关联方之间的关联交易 1 发行人接受关联方的物业管理服务根据发行人与江苏中住物业于 2009 年 3 月 10 日签订物业管理服务合同, 江苏中住物业为发行人拥有的天泽星网科研大楼提供物业管理服务, 合同期限自 2009 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日止 2010 年 1-6 月, 发行人向中住物业支付的物业管理费合计为 388, 元 2 发行人接受关联方担保 2010 年 1 月 5 日, 中住集团与中信南京分行签订编号为 (2010) 宁银保字第 0016 号的保证合同, 中住集团为发行人与中信南京分行签订的编号为 (2010) 宁银贷字第 0016 号的人民币借款合同项下 1000 万元借款提供连带责任保证担保 ( 借款期限自 2010 年 1 月 5 日至 2011 年 1 月 5 日 ), 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年 2010 年 5 月 27 日, 中住集团与中信南京分行签订编号为 2010 宁银保字第

58 号的保证合同, 中住集团为发行人与中信南京分行签订的编号为 2010 宁银贷字第 0312 号的人民币借款合同项下 1000 万元借款提供连带责任保证担保 ( 借款期限自 2010 年 5 月 27 日至 2011 年 1 月 27 日 ), 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年 ( 三 ) 关于发行人与新增关联方之间关联交易同业竞争情况的核查根据本所律师的核查, 报告期内, 发行人与文苑艺术品阿尔帕克巢湖中住物业之间不存在关联交易以及同业竞争的情形二十二关于发行人的主要财产变化情况 ( 一 ) 发行人拥有的房产发行人拥有的位于南京市新城科技园内的办公楼已于 2010 年 5 月 25 日取得相关房屋所有权证, 该等房产建筑面积合计 13, 平方米, 坐落位置为云龙山路 80 号负一层至九层, 设计用途分别为车库储藏室厂房该等房产的具体情况详见本补充律师工作报告十六关于发行人拥有的房产土地使用权和主要生产设备的情况 ( 反馈意见二一般性说明核查披露的问题第 41 条 ) ( 二 ) 发行人及子公司拥有的计算机软件著作权 1 发行人及子公司拥有的计算机软件著作权及变化情况根据本所律师的核查, 除律师工作报告披露的发行人及子公司拥有的计算机软件著作权外, 苏州天泽另有 2 项计算机软件著作权已取得了中华人民共和国国家版权局颁发的相关计算机软件著作权登记证书, 具体情况如下 : 序号 1 软件名称苏州天泽 GPS 客运出租车运营管理系统软件 V3.2[ 简称 : 客运出租车 MIS 系统 ] 证书编号软著登字第号首次发表日期登记号 SR

59 序号 2 软件名称苏州天泽 GPS 监控管理及 WEB 客户端应用系统软件 V2.0[ 简称 :GPS 监控管理系统 ] 证书编号软著登字第号首次发表日期登记号 SR03343 经过上述变化, 截至本补充律师工作报告出具之日, 发行人及子公司合计拥有 23 项计算机软件著作权, 具体情况如下 : 序号登记号证书编号软件名称 2001SR SR SR SR SR SR SR SR 软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号 JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统 [ 简称 : JSGPS] V1.0 天泽工程造价管理软件 [ 简称 : 天泽造价 2001] V5.0 天泽地理信息系统平台软件 [ 简称 : WebEngine] V3.0 天泽汽车行驶记录仪管理系统软件 V2.0 天泽工程机械车辆 GPS 智能管理平台软件 V1.0 天泽星网位置信息服务平台通讯网关软件 V1.0[ 简称 : 位置信息服务平台通讯网关软件 ] 天泽星网城市客运出租车 GPS 智能管理系统软件 V1.0 天泽星网车管之星 GPS 管理系统软件 V1.0[ 简称 : 车管之星 ] 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得首次发表日期 2001 年 3 月 1 日 2001 年 3 月 30 日 2003 年 8 月 8 日 2003 年 12 月 1 日 2004 年 5 月 8 日 2004 年 7 月 1 日 2005 年 3 月 1 日 2005 年 3 月 25 日著作权人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人

60 9 2009SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号工程机械数据传输邮件服务系统软件 [ 简称 : 工程机械邮件服务系统 ]V3.1 危险品管理系统软件 [ 简称 : 危险品管理系统 ] V5.0 工程机械 GPS 智能管理系统软件 [ 简称 : 工程机械软件 ] V5.0 位置信息服务核心平台软件 [ 简称 : 位置信息服务核心平台 ] V1.0 车管之星 GPS 智能管理系统软件 [ 简称 : 车管之星 ] V2.0 OCX-SP 接口控件软件 V1.0 [ 简称 :OCX-SP 接口控制件 ] 公安 GPS 指挥调度系统 V3.0 苏州天泽 GPS 监控管理及 WEB 客户端应用系统软件 V2.0 [ 简称 : GPS 监控管理系统 ] 苏州天泽 GPS 客运出租车运营管理系统软件 V3.2 [ 简称 : 客运出租车 MIS 系统 ] 天泽 RFIBS 智能公交电子站牌系统软件 V1.0[ 简称 : 公交电子站原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 2006 年 11 月 1 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 12 月 20 日 2008 年 1 月 4 日 2008 年 1 月 4 日 2008 年 6 月 28 日 2008 年 10 月 1 日 2004 年 5 月 1 日 2005 年 5 月 1 日 2007 年 12 月 30 日发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人苏州天泽苏州天泽苏州天泽

61 SR SR SR SR SR 软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号牌系统软件 ] 天泽 GPS 导航监控车载设备应用系统软件 V1.0 带远程定位的车辆监控仪表软件 V1.1 车载 GPS 远程定位监控系统软件 [ 简称 :PL China]V1.3 物流之星车载监控终端软件 V1.0 带图像采集传输的远程定位监控终端软件 V1.6 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 2008 年 6 月 1 日 2008 年 10 月 31 日 2008 年 5 月 29 日未发表 2008 年 6 月 15 日苏州天泽深圳天昊深圳天昊深圳天昊深圳天昊经本所律师核查, 发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权系自行申请取得, 已经取得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证, 发行人及其子公司对该等计算机软件拥有合法的著作权 ; 本所认为, 发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述计算机软件, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 2 发行人正在申请的计算机软件著作权根据本所律师的核查, 截至本补充律师工作报告出具之日, 发行人有 1 项正在申请的计算机软件著作权, 软件名称及版本号为天泽星网物流公共信息平台软件 V1.0 受理日期为 2010 年 7 月 21 日, 受理号为 2010R11S038421, 发行人已经取得中国版权保护中心软件登记部出具的软件登记受理通知书 ( 三 ) 发行人及子公司的商标权根据本所律师的核查, 截至本补充律师工作报告出具之日, 律师工作报告已经披露的发行人及子公司苏州天泽正在申请的商标中的 6 项商标申请获得了国家工商行政管理总局商标局的核准, 并取得了相应的商标注册证, 具体情况如下 :

62 序号商标名称商标注册证号核定使用类别第 9 类第 9 类第 42 类第 42 类第 42 类第 9 类注册有效期限 2010 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 20 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日 2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日申请人发行人发行人发行人发行人发行人苏州天泽经过上述变化, 截至本补充律师工作报告出具之日, 发行人及苏州天泽合计拥有 14 项注册商标, 具体情况如下 : 序号商标名称商标注册证号核定使用商品类别第 42 类第 9 类第 42 类注册有效期限 2006 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日 2006 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日 2007 年 7 月 21 日至 2017 年 7 月 20 日核定服务项目或使用商品范围计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统分析 ; 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 替他人创建和维护网站 ; 主持计算机站 ( 网站 ); 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有形转换 ); 计算机程序复制智能卡 ( 集成电路卡 ); 计算机软件 ( 已录制 ); 密码磁卡 ; 电脑软件 ( 录制好的 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机用介面卡 ; 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机游戏软件 ; 数据处理设备 ; 磁性数据介质计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统分析 ; 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 替他人创建和维护网站 ;

63 第 9 类第 42 类第 9 类第 42 类第 9 类第 42 类 2006 年 8 月 7 日至 2016 年 8 月 6 日 2008 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 13 日 2009 年 7 月 21 日至 2019 年 7 月 20 日 2009 年 10 月 7 日至 2019 年 10 月 6 日 2009 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日主持计算机站 ( 网站 ); 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有形转换 ); 计算机程序复制数据处理设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 密码磁卡 ; 计算机用介面卡 ; 磁性数据介质 ; 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机游戏软件 ; 智能卡 ( 集成电路卡 ) 计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统分析 ; 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 替他人创建和维护网站 ; 主持计算机站 ( 网站 ); 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有形转换 ); 计算机程序复制数据处理设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 密码磁卡 ; 计算机用介面卡 ; 磁性数据介质 ; 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机游戏软件 ; 智能卡 ( 集成电路卡 ) 主持计算机站 ( 网站 ); 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 替他人创建和维护网站 ; 计算机软件设计 ; 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有形转换 ); 计算机系统分析 ; 计算机程序复制 ; 计算机编程 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件维护数据处理设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 密码磁卡 ; 计算机用介面卡 ; 磁性数据介质 ; 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机游戏软件 ; 智能卡 ( 集成电路卡 ) 计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统分析 ; 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 替他人创建和维护网站 ; 主持计算机站 ( 网站 ); 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有形转换 ); 计算机程序复制第 42 类 2010 年 5 月 21 日计算机编程 ; 计算机软件设计 ;

64 第 9 类第 42 类第 9 类第 9 类至 2020 年 5 月 20 日 2010 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 20 日 2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日计算机软件升级 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统分析 ; 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 替他人创建和维护网站 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 计算机程序复制 ; 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有型转换 )( 截止 ) 数据处理设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 密码磁卡 ; 计算机用介面卡 ; 磁性数据介质 ; 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 计算机游戏软件 ; 智能卡 ( 集成电路卡 ) 计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件升级 ; 计算机软件维护 ; 计算机系统设计 ; 把有形的数据和文件转换成电子媒体 ; 网络服务器的出租 ; 替他人创建和维护网站 ; 计算机程序和数据的数据转换 ( 非有形转换 ); 托管计算机站 ( 网站 ) 数据处理设备 ; 电脑软件 ( 录制好的 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机软件 ( 已录制 ); 导航仪器 ; 光通讯设备 ; 网络通讯设备 ; 计算机 ; 计算机程序 ( 可下载软件 ); 中心加工装置 ( 信息处理器 ) 航行用信号装置 ; 电子公告牌 ; 亮灯的电指示牌 ; 声纳导航探测系统 ; 导航仪器 ; 车辆导航仪器 ( 随车计算机 ); 卫星导航仪器 ; 程控电话交换设备 ; 通讯设备 ; 激光导向仪上述第 1-13 项商标权利人为发行人第 14 项商标权利人为苏州天泽, 该等商标均为发行人及苏州天泽自行申请取得, 发行人及苏州天泽已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证 ; 本所认为, 发行人及苏州天泽对上述商标拥有合法的所有权, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 四 ) 发行人及子公司的专利权 1 发行人及子公司拥有的专利权 (1) 发行人拥有的专利权及其变化情况

65 根据江苏省专利信息中心出具的江苏天泽信息产业股份有限公司所有专利信息明细 ( 以下简称专利信息明细 ), 并经本所律师核查, 截至本补充律师报告出具之日, 律师工作报告中披露的发行人正在申请的专利中有 3 项已经取得专利权证书, 具体情况如下 : 序号专利类型名称申请 ( 专利 ) 号申请日 1 发明基于 GPS 的菜单调度业务的方法 ZL 实用新型车辆耗油量的测量系统 ZL 实用新型手机文本调度系统 ZL 经过上述变化, 发行人目前拥有的专利为 10 项, 其中 : 发明专利 4 项实用新型专利 5 项外观设计专利 1 项, 具体情况如下 : 序号 1 2 专利名称专利类别专利号证书号基于互联网方式的地图数据采集更新方法栅格电子地图源数据生成组织及目标数据生成的方法发明 ZL 发明 ZL 短信费用超限预警管理方法发明 ZL SIM 卡测试装置实用新型 ZL GPS 定位通信对讲机实用新型 ZL 蒸汽清洁器外观设计 ZL 车载无线传感器系统实用新型 ZL 手机文本调度系统实用新型 ZL 车辆耗油量的测量系统实用新型 ZL 基于 GPS 的菜单调度业务的方法 (2) 深圳天昊拥有的专利权及其变化情况发明 ZL 根据专利信息明细以及本所律师的核查, 律师工作报告已经披露的深圳天昊拥有的专利中的 3 项专利因未缴年费而终止, 具体情况如下 :

66 序号 1 专利名称专利类别专利号证书号专利权人一种定位服务装置实用新型 ZL 深圳天昊长春一汽启明信息技术有限公司 2 车载定位装置实用新型 ZL 深圳天昊 3 定位服务装置实用新型 ZL 深圳天昊根据深圳天昊于 2010 年 6 月 21 日出具的说明, 深圳天昊上述终止的专利一种定位服务装置 ( 专利号 ZL ) 车载定位装置 ( 专利号 ZL ) 的专利技术内容已包括在新取得的专利一种远程定位监控装置 ( 专利号 ZL ) 之中 ; 终止的专利定位服务装置 ( 专利号 ZL ) 的专利技术已经过时, 其产品已经不再生产 ; 因此, 上述三项专利权终止的情形, 不会对深圳天昊的生产经营产生实质性影响经过上述变化, 截至本补充律师报告出具之日, 深圳天昊拥有的专利为 6 项, 其中 : 实用新型专利 4 项外观设计专利 2 项, 具体情况如下 : 序号专利名称专利类别专利号证书号 1 一种车辆监控仪表实用新型 ZL 一种远程定位装置实用新型 ZL 一种远程定位监控装置实用新型 ZL 具有高压保护的无线定位装置实用新型 ZL 车载定位监控装置外观设计 ZL X 车载定位监控装置 ( 三防型 ) (3) 苏州天泽拥有的专利外观设计 ZL 根据专利信息明细以及本所律师的核查, 律师工作报告披露的苏州天泽正在使用的 2 项专利权已由辛克瑜转让给发行人, 发行人已经取得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书, 具体情况如下 : 序号专利名称专利类型申请 ( 专利 ) 号证书号 1 一种 GPS 车辆导航监控设备实用新型 ZL

67 2 一种 RFID 智能公交系统实用新型 ZL 发行人及子公司拥有的上述专利权中, 除苏州天泽拥有的 2 项专利系受让取得外, 其他专利均系发行人及子公司自行申请取得, 已经取得国家知识产权局颁发的发明专利证书实用新型专利证书和外观设计专利证书本所认为, 发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权, 发行人可以以合法的方式使用上述专利, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 2 发行人及子公司正在申请的专利变化情况 (1) 发行人正在申请的专利及其变化情况根据专利信息明细以及本所律师的核查, 律师工作报告已经披露的发行人正在申请的专利中, 有 1 项发明专利申请被驳回, 具体情况如下 : 专利名称专利类别申请号导航电子地图制作中基于 GPS 的轨迹记录方法和记录器发明根据发行人出具的说明, 该专利不具有突出的实质性特点和显著的进步, 不符合专利法关于创造性的要求被驳回, 该驳回对发行人的主营业务不构成重大影响经过上述变化, 截至本补充律师工作报告出具之日, 发行人正在申请的专利为 3 项, 全部为发明专利, 具体情况如下 : 序号专利名称专利类别申请号手机文本调度系统及其文本调度方法车载无线传感器系统及其监测方法车辆耗油量的测量系统及其测量方法发明发明发明 (2) 深圳天昊正在申请的专利根据本所律师的核查, 截至本补充律师工作报告出具之日, 深圳天昊正在申请的专利为 5 项, 其中 : 实用新型 3 项外观设计 2 项, 具体情况如下 :

68 序号专利名称专利类别申请号 1 一种车辆远程定位监控系统实用新型一种车辆远程定位监控系统实用新型 X 3 GPS 定位装置 ( 一 ) 外观设计 GPS 定位装置 ( 二 ) 外观设计一种车载 GPS 定位终端车辆及车辆远程监控管理系统 (3) 苏州天泽正在申请的专利实用新型 X 根据本所律师核查, 截至本补充律师工作报告出具之日, 苏州天泽正在申请的专利为 1 项, 系实用新型专利, 具体情况如下 : 专利名称专利类别申请号低温储运设备智能管理系统实用新型经本所律师核查, 发行人及子公司上述正在申请的专利为发行人及其子公司自行申请, 已获得国家知识产权局颁发的专利申请受理通知书 ( 五 ) 发行人及子公司的资产担保或其他权利受到限制的情况经本所律师核查, 律师工作报告中披露的发行人在其与建行大厂支行于 2007 年 9 月 29 日签订编号为 DC 的抵押合同因主债权提前履行完毕而终止目前, 发行人以其拥有的宁建国用 (2009)19139 号土地使用权证项下的土地使用权及部分地上建筑物为发行人向建行大厂支行的借款提供抵押担保, 具体情况如下 : 发行人与建行大厂支行于 2010 年 7 月 6 日签订的编号为 DCDY 的最高额抵押合同提供抵押担保, 发行人以其拥有的权证号为宁建国用 (2009)19139 号土地使用权证项下的土地使用权以及宁房权证建初字第号号号房屋所有权证项下的房屋建筑物为发行人向建行大厂支行自 2010 年 7 月 7 日至 2011 年 6 月 30 日发生的最高限额为人民币 3000 万元的主债权提供抵押担保 ( 六 ) 财产产权及潜在纠纷的核查经本所律师核查, 发行人及子公司的主要财产均为发行人及子公司合法拥

69 有, 且均登记在发行人及子公司名下, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ; 截至本补充律师工作报告出具之日, 除已在律师工作报告及本补充律师工作报告披露的抵押情形外, 发行人及子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况二十三关于发行人重大债权债务的变化情况 ( 一 ) 发行人的重大合同本所律师审查了发行人提供的自 2010 年 3 月 16 日至 2010 年 7 月 15 日发行人新增的正在履行的重大合同, 主要包括 : 1 销售与服务合同 (1)2010 年 4 月 20 日, 发行人与厦门太古可口可乐饮料有限公司 ( 以下简称太古饮料 ) 签订车辆 (GPS) 采购框架合约, 约定了 2010 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日期间太古饮料向发行人采购产品的种类产品的价格产品的规格和售后服务等方面的规定 (2)2010 年 4 月 27 日, 发行人与中国外运山东有限公司 ( 以下简称山东外运 ) 签订 GPS 车辆管理系统及车载终端设备维护服务合同山东外运租用发行人的 GPS 相关设备 ( 合同适用于 GPS 车辆管理系统包括的所有硬件设备及软件系统 ), 并享受发行人提供的各项服务, 山东外运向发行人支付相应的租赁费, 合同期限为 5 年 (3)2010 年 6 月 6 日, 发行人与凯斯工程机械 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称凯斯机械 ) 签订天泽星网位置信息服务合同书 ( 合同编号 :TZ-CASE/ 合同 /100606) 发行人向凯斯机械供应合同约定数量的 GPS 车载终端, 并且提供天泽星网工程车辆 GPS 智能管理平台的使用服务和维护服务, 同时, 发行人为凯斯机械提供天泽星网位置信息服务暨 GPS 智能管理平台使用授权, 从而使凯斯机械达到并实现有效管理之目的 2 借款合同及相关担保合同

70 (1)2010 年 5 月 27 日, 发行人与中信南京分行签订编号为 2010 宁银贷字第 0312 号的人民币借款合同, 发行人向中信南京分行借款人民币 1,000 万元用于流动资金周转, 借款期限自 2010 年 5 月 27 日至 2011 年 1 月 27 日止, 贷款利率为 % 该笔借款由中住集团与中信南京分行签订的编号为 2010 宁银保字第 0314 号的保证合同提供连带责任保证担保, 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年 (2) 根据发行人与建行大厂支行签订的编号为 DCED 的额度授信协议, 发行人取得建行大厂支行额度为人民币 3,000 万元的授信, 有效期自 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日该额度授信协议项下的债权由发行人与建行大厂支行于 2010 年 7 月 6 日签订的编号为 DCDY 的最高额抵押合同提供抵押担保, 抵押物为发行人拥有的权证号为宁建国用 (2009)19139 号土地使用权证项下的土地使用权以及宁房权证建初字第号号号房屋所有权证项下的房屋建筑物根据该额度授信协议, 发行人与建行大厂支行于 2010 年 7 月 6 日签订合同编号为 DC 的人民币资金借款合同, 发行人向建行大厂支行借款人民币 1,500 万元, 借款期限为 12 个月, 即自 2010 年 7 月 7 日至 2011 年 6 月 30 日, 贷款利率为 5.31% ( 二 ) 经本所律师核查, 上述合同均为发行人在正常经营活动中产生, 均由发行人作为合同主体, 发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突, 合同内容和形式均合法有效, 合同履行不存在法律障碍 ( 三 ) 根据 0720 号审计报告及本所律师对发行人截止 2010 年 6 月 30 日的其他应收款其他应付款项下的债权债务进行的核查, 发行人其他应收款余额 4,265, 元, 无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东欠款 ; 其他应付款余额 2,630, 元, 无应付持公司 5% 以上 ( 含 5%) 以上表决权股份的股东款项本所认为, 发行人金额较大的其他应付款其他应付款, 系因正常的经营活动产生, 合法有效二十四关于发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作

71 ( 一 ) 股东大会召开情况经本所律师核查, 自律师工作报告出具之日 (2010 年 3 月 16 日 ) 至本补充律师工作报告出具之日, 发行人召开 2010 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于修订关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向的议案的议案 ( 二 ) 董事会召开情况经本所律师核查, 自律师工作报告出具之日 (2010 年 3 月 16 日 ) 至本补充律师工作报告出具之日, 发行人召开三次董事会会议, 具体情况如下 : 2010 年 4 月 18 日, 发行人召开第一届董事会第七次会议, 审议通过了关于苏州天泽信息科技有限公司增加注册资本议案 2010 年 6 月 10 日, 发行人召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了关于公司向中国建设银行大厂支行申请融资借款事项的议案关于修订关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向的议案的议案 2010 年 7 月 20 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了江苏天泽信息产业股份有限公司 2007 年至 2010 年 6 月财务报告 ( 三 ) 监事会召开情况经本所律师核查, 自律师工作报告出具之日 (2010 年 3 月 16 日 ) 至本补充律师工作报告出具之日, 发行人召开了一次监事会, 具体情况如下 : 2010 年 7 月 20 日, 发行人召开第一届监事会第五次会议, 审议通过了江苏天泽信息产业股份有限公司 2007 年至 2010 年 6 月财务报告经本所律师对发行人召开上述股东大会董事会监事会过程中形成的会议通知议案出席会议人员签到簿各项议案的表决票和统计票会议记录会议决议等文件的核查, 本所认为, 发行人上述股东大会董事会监事会的召开决议内容及签署合法合规真实有效二十五关于发行人的税务

72 1 发行人执行的税种税率情况发行人持有江苏省南京市国家税务局南京市地方税务局于 2009 年 9 月 8 日换发的鼓国税字 X 号税务登记证, 其 2010 年 1-6 月企业所得税按应纳税所得额的 15% 税率计缴 ; 增值税适用 17% 的税率, 按规定扣除进项税额后缴纳 ; 营业税按营业收入的 5% 计缴 ( 增值电信业务的营业税按营业收入的 3% 计缴 ); 城市维护建设税按应纳流转税额的 7% 计缴 ; 教育费附加按应纳流转税额的 4% 计缴 2 发行人的子公司执行的税种税率情况苏州天泽持有苏州市国家税务局苏州市地方税务局于 2008 年 11 月 25 日颁发的苏州地税登字号税务登记证, 其 2010 年 1-6 月企业所得税按应纳税所得额的 15% 税率计缴 ; 增值税适用 17% 的税率, 按规定扣除进项税额后缴纳 ; 营业税按营业收入的 5% 计缴 ( 增值电信业务的营业税按营业收入的 3% 计缴 ); 城市维护建设税按应纳流转税额的 7% 计缴 ; 教育费附加按应纳流转税额的 4% 计缴深圳天昊持有深圳市国家税务局深圳市地方税务局于 2009 年 10 月 26 日颁发的深国税登字号深地税字号税务登记证, 其 2010 年 1-6 月企业所得税按应纳税所得额的 15% 税率计缴 ; 增值税适用 17% 的税率, 按规定扣除进项税额后缴纳 ; 城市维护建设税按应纳流转税额的 1% 计缴 ; 教育费附加按应纳流转税额的 3% 计缴太仓天泽持有江苏省太仓市国家税务局太仓市地方税务局于 2006 年 11 月 16 日颁发的太仓国税登字 X 号税务登记证, 其 2010 年 1-6 月企业所得税为核定征收, 所得税税率为 25%; 增值税适用小规模纳税人 3% 的征收率, 按照销售额和征收率计算应纳税额 ; 营业税按营业收入的 5% 计缴 ; 城市维护建设税按应纳流转税额的 7% 计缴 ; 教育费附加按应纳流转税额的 4% 计缴本所认为, 发行人及其子公司执行的税种税率符合现行法律法规和规范性文件的要求

73 ( 二 ) 发行人及其子公司享受的税收优惠政策 1 发行人及其子公司享受的高新技术企业所得税优惠政策 2008 年 12 月 9 日, 发行人取得江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局颁发的 GR 号有效期为三年的高新技术企业证书经南京市地方税务局建邺税务分局备案, 发行人自 2008 年度起享受企业所得税减按 15% 的税率征收的优惠政策 ; 发行人 2010 年 1-6 月享受高新技术企业减免税 1,901, 元 2009 年 9 月 11 日, 苏州天泽取得江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局颁发的 GR 号有效期为三年的高新技术企业证书苏州天泽自 2009 年度起享受企业所得税减按 15% 的税率征收的优惠政策, 其 2010 年 1-6 月享受高新技术企业减免税 229, 元 2009 年 10 月 29 日, 深圳天昊取得深圳市科技工贸和信息化委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局颁发的 GR 号有效期为三年的高新技术企业证书深圳天昊自 2009 年度起享受企业所得税减按 15% 的税率征收的优惠政策, 其 2010 年 1-6 月享受高新技术企业减免税 452, 元本所认为, 发行人苏州天泽深圳天昊享受的上述税收优惠政策符合中华人民共和国企业所得税法及其实施条例国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知 ( 国税发 [2008]111 号 ) 国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知 ( 国税函 [2008]985 号 ) 的规定 2 发行人及其子公司享受的软件产品增值税优惠政策发行人经江苏省信息产业厅认定为软件企业, 并持有江苏省信息产业厅于 2002 年 7 月 24 日颁发的证书编号为苏 R 号软件企业认定证书经南京市鼓楼区国家税务局于 2007 年 9 月 25 日出具的税收优惠资格认定结果通知书 ( 鼓国税流优惠认字 [2007] 第 24 号 ) 同意, 发行人对其销售自行开

74 发生产的 JSGPS 全球卫星定位公众信息服务系统软件 V1.0 软件产品享受按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策的优惠政策, 有效期限自 2007 年 8 月 1 日起发行人于 2010 年 1-6 月享受的软件产品增值税即征即退金额为 2,318,174.2 元苏州天泽经江苏省信息产业厅认定为软件企业, 并持有江苏省信息产业厅于 2007 年 6 月 18 日颁发的证书编号为苏 R 的软件企业认定证书经苏州高新技术产业开发区国家税务局同意, 苏州天泽对其销售自行开发生产的软件产品享受按 17% 的法定税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策的优惠政策, 苏州天泽于 2010 年 1-6 月享受的软件产品增值税即征即退金额为 120, 元苏州天泽享受增值税退税优惠政策的批准文件具体情况如下 : 序批准文件发文时间期间金额 ( 元 ) 号 (2009) 苏国税新 ( 批 ) 2009 年 1 字第 203 号关于增值税 2009 年 12 月 23 日 67, 月即征即退的批复 (2010) 苏国税新 ( 批 ) 字第 021 号关于增值税即征即退的批复 (2010) 苏国税新 ( 批 ) 字第 046 号关于增值税即征即退的批复 (2010) 苏国税新 ( 批 ) 字第 078 号关于增值税即征即退的批复 2010 年 2 月 4 日 2010 年 3 月 26 日 2010 年 5 月 24 日 2009 年 12 月 2010 年 1-2 月 2010 年 3-4 月 28, , , 本所认为, 发行人及苏州天泽享受的软件产品增值税优惠政策符合关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ) 的规定 ( 三 ) 发行人及其子公司享受的财政补贴政策根据 0720 号审计报告, 发行人及子公司于 2010 年 1-6 月期间收到财政补助及扶持资金合计 1,718,900 元, 具体情况如下 : 1 根据关于下达 2009 年度省级现代化服务业 ( 金融业 ) 发展专项引导

75 资金投资计划的通知, 发行人于 2010 年 1 月 21 日和 2010 年 2 月 2 日总计收到贷款贴息补贴 200, 元 2 根据南京市软件著作权及集成电路布图设计登记资助专项资金管理办法, 发行人于 2010 年 1 月 18 日收到南京市鼓楼区科技局软件著作权补助元 3 根据关于下达 2009 年第四批省级科技创新与成果转化 ( 重大科技支撑与自主创新 ) 专项引导资金及市第二十八批科技发展计划 ( 科技型企业技术创新专项资金 ) 市级高新技术企业资助经费的通知, 苏州天泽于 2009 年 12 月 7 日收到省级科技创新与成果转化专项引导资金 200, 元 4 根据苏州高新区民营经济 ( 中小企业 ) 扶持项目管理办法, 苏州天泽于 2010 年 1 月 22 日收到补贴 100, 元 5 根据关于下达 2009 年第四批科技型中小企业技术创新基金项目及科技经费的通知, 苏州天泽于 2010 年 1 月 28 日收到科技经费拨款 520, 元 6 根据苏州市城市客运交通管理处出具的关于调度中心补贴的说明, 苏州天泽于 2009 年 12 月 18 日收到用于调度中心工资补贴的财政拨款 550, 元 7 根据危化品货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用项目的经费安排, 苏州天泽于 2010 年 2 月 5 日收到 863 计划项目科研经费 48, 元 8 根据深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法 (2009 年修订稿 ), 深圳天昊于 2010 年 1 月 15 日收到补贴 100, 元本所认为, 发行人及子公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定, 并已经履行了必要的审批程序, 合法合规真实有效 ( 三 ) 发行人及其控股子公司的依法纳税情况根据江苏省南京市鼓楼区国家税务局江苏省地方税务局直属分局南京市地方税务局建邺税务分局苏州高新技术产业开发区国家税务局苏州地方

76 税务局第四税务分局深圳市福田区国家税务局深圳市地方税务局太仓市国家税务局第一税务分局太仓市地方税务局出具的相关证明出具的证明, 发行人及子公司苏州天泽深圳天昊太仓天泽在近三年均依法纳税, 不存在违反有关税务法律法规而被国家或地方税务部门处罚的情形本所认为, 除律师工作报告十六关于发行人的税务 ( 五 ) 发行人及其子公司近三年的依法纳税情况所述发行人 2009 年 9 月因少缴印花税受到的行政处罚外, 发行人及其控股子公司申报期内能够依法纳税, 不存在欠税重大偷逃税款等违反税收管理法规的情形二十六需要说明的其他事项律师工作报告第 116 页十六关于发行人的税务 ( 二 ) 发行人及其子公司享受的税收优惠政策中, 深圳天昊 2009 年度享受高新技术企业减免税 79, 元由于原统计该等企业所得税减免金额时, 以 20% 为法定税率 ( 深圳市普遍执行的企业所得税税率及过渡期税收优惠政策 ), 计算了 2009 年 1-12 月间法定税率与优惠税率差额形成的所得税减免金额, 现调整为以 25% 为法定税率, 计算 2009 年 8-12 月 ( 深圳天昊纳入合并报表期间 ) 法定税率与优惠税率的差额形成的所得税减免金额上述计算口径变更后, 现将深圳天昊 2009 年度享受的高新技术企业减免税金额更正为 84, 元二十七本次发行的总体结论性意见本所认为, 发行人本次发行的实质条件符合证券法公司法管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求, 发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律障碍

77 本补充律师工作报告正本六份上海市广发律师事务所经办律师单位负责人许平文陈文君陈洁年月日

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2014zb9

2014zb9 西藏自治区人民政府公报政府办公厅 2014 年第 9 期 ( 总第 559 期 ) 目录西藏自治区人民政府令关于西藏自治区退役士兵安置条例实施细则 (1) 西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区整改落实国务院消防工作考核意见方案的通知