声 明 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 风 证 券 或 本 财 务 顾 问 ) 接 受 委 托, 担 任 嘉 华 东 方 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 嘉 华 控 股 ) 收 购 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 通 地 产

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1 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 购 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 之 财 务 顾 问 报 告 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 八 月

2 声 明 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 风 证 券 或 本 财 务 顾 问 ) 接 受 委 托, 担 任 嘉 华 东 方 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 嘉 华 控 股 ) 收 购 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 通 地 产 上 市 公 司 ) 之 财 务 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 本 次 收 购 的 相 关 情 况 和 资 料 进 行 了 核 查, 对 收 购 报 告 书 所 披 露 的 内 容 出 具 核 查 意 见, 以 供 投 资 者 和 有 关 各 方 参 考 为 此, 本 财 务 顾 问 特 作 出 以 下 声 明 : ( 一 ) 本 财 务 顾 问 与 本 次 收 购 所 有 当 事 方 均 不 存 在 任 何 利 益 关 系, 就 本 次 收 购 所 发 表 的 有 关 意 见 完 全 独 立 地 进 行 的 ( 二 ) 本 财 务 顾 问 依 据 的 有 关 资 料 由 收 购 人 提 供 收 购 人 已 对 本 财 务 顾 问 做 出 承 诺, 保 证 其 对 本 财 务 顾 问 提 供 的 关 于 本 次 收 购 的 书 面 材 料 文 件 或 口 头 证 言 等 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 合 法 性 负 责 ( 三 ) 本 财 务 顾 问 报 告 旨 在 就 本 次 收 购 否 损 害 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 及 其 他 中 小 股 东 合 法 权 益, 遵 循 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 职 业 准 则 独 立 发 表 意 见 本 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 收 购 人 公 告 文 件 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ( 四 ) 在 担 任 财 务 顾 问 期 间, 本 财 务 顾 问 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 防 火 墙 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 ( 五 ) 本 财 务 顾 问 没 有 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 说 明 ( 六 ) 本 财 务 顾 问 并 不 对 其 他 中 介 机 构 的 工 作 过 程 与 工 作 结 果 承 担 任 何 责 任, 本 报 告 也 不 对 其 他 中 介 机 构 的 工 作 过 程 与 工 作 结 果 发 表 任 何 意 见 与 评 价 ( 七 ) 本 财 务 顾 问 特 别 提 醒 投 资 者 注 意, 本 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 本 次 收 购 各 方 及 其 关 联 公 司 的 任 何 投 资 建 议, 对 于 投 资 者 根 据 本 财 务 顾 问 报 告 所 做 出 任 何 1

3 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 财 务 顾 问 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 与 本 次 收 购 相 关 的 收 购 报 告 书 摘 要 各 方 发 布 的 相 关 公 告 等 信 息 披 露 文 件 ( 八 ) 本 财 务 顾 问 报 告 仅 供 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 本 次 收 购 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 股 权 事 宜 报 告 时 作 为 附 件 使 用 未 经 本 财 务 顾 问 书 面 同 意, 本 财 务 顾 问 报 告 不 得 被 用 于 其 他 任 何 目 的, 也 不 得 被 任 何 第 三 方 使 用 2

4 目 录 声 明... 1 目 录... 3 释 义... 5 第 一 节 绪 言... 6 一 财 务 顾 问 承 诺... 6 二 主 要 假 设... 7 第 二 节 收 购 人 介 绍... 8 一 收 购 人 基 本 情 况... 8 二 收 购 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况... 8 三 收 购 人 主 要 业 务 及 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 四 收 购 人 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 五 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 六 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 第 三 节 收 购 方 式 一 收 购 人 在 万 通 地 产 拥 有 权 益 情 况 二 本 次 收 购 方 式 三 认 购 协 议 的 主 要 内 容 四 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 五 收 购 人 拥 有 上 市 公 司 权 益 的 权 利 限 制 情 况 第 四 节 财 务 顾 问 意 见 一 对 收 购 人 本 次 收 购 报 告 书 内 容 的 核 查 二 对 收 购 人 的 收 购 目 的 的 核 查 三 收 购 人 主 体 资 格 收 购 能 力 和 诚 信 记 录 的 核 查 四 对 收 购 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 辅 导 的 情 况 五 对 收 购 人 股 权 控 制 结 构 的 核 查 六 对 本 次 收 购 资 金 来 源 及 其 合 法 性 的 核 查 七 对 收 购 人 否 以 证 券 支 付 收 购 价 款 核 查 八 对 收 购 人 否 已 经 履 行 了 必 要 的 授 权 和 批 准 程 序 的 核 查 九 对 收 购 过 渡 期 间 保 持 上 市 公 司 稳 定 经 营 安 排 的 评 价 十 对 收 购 人 提 出 的 后 续 计 划 的 核 查 十 一 收 购 人 所 从 事 的 业 务 与 上 市 公 司 从 事 的 业 务 否 存 在 同 业 竞 争 关 联 交 易 以 及 保 持 上 市 公 司 经 营 独 立 性 的 核 查 十 二 对 在 收 购 标 的 上 设 定 其 他 权 利, 在 收 购 价 款 之 外 作 出 其 他 补 偿 安 排 的 核 查 十 三 对 收 购 人 与 上 市 公 司 之 间 重 大 交 易 的 核 查 十 四 对 上 市 公 司 原 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 否 存 在 未 清 偿 对 上 市 公 司 的 非 经 常 性 资 金 占 用 未 解 除 上 市 公 司 为 其 负 债 提 供 担 保 或 损 害 上 市 公 司 利 益 的 其 它 情 形 的 核 查 十 五 对 收 购 人 要 约 豁 免 条 件 的 评 价 十 六 对 前 六 个 月 内 买 卖 万 通 地 产 股 票 情 况 的 核 查

5 十 七 结 论 性 意 见 第 五 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 置 地 点 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 专 业 意 见 附 表

6 释 义 本 财 务 顾 问 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 涵 义 : 上 市 公 司 万 通 地 产 指 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 收 购 人 认 购 人 嘉 华 控 股 指 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 万 通 控 股 指 万 通 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 本 次 收 购 指 嘉 华 控 股 取 得 万 通 地 产 向 其 发 行 的 732,558,141 股 股 份 的 行 为 本 次 非 公 开 发 行 本 次 非 公 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 指 开 发 行 股 票 行 A 股 股 票 认 购 协 议 指 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 收 购 报 告 书 指 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 财 务 顾 问 报 告 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 购 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 之 财 务 顾 问 报 告 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 准 则 16 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 京 伯 公 司 指 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 瑞 景 园 公 司 指 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 汉 基 公 司 指 北 京 汉 基 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 联 星 公 司 指 北 京 联 星 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 盛 达 置 地 指 盛 达 置 地 投 资 有 限 公 司 建 银 公 司 指 山 东 建 银 中 邦 投 资 有 限 公 司 合 力 万 盛 指 北 京 合 力 万 盛 国 际 体 育 发 展 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 特 别 说 明 : 本 财 务 顾 问 报 告 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 5

7 第 一 节 绪 言 本 次 收 购 中, 收 购 人 嘉 华 控 股 拟 认 购 万 通 地 产 非 公 开 发 行 A 股 股 票 732,558,141 股, 认 购 完 成 后 嘉 华 控 股 将 持 有 万 通 地 产 35.66% 的 股 份, 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 天 风 证 券 有 限 公 司 接 受 嘉 华 控 股 的 委 托, 担 任 嘉 华 控 股 本 次 收 购 的 财 务 顾 问 根 据 公 司 法 证 券 法 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 财 务 顾 问 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 精 神, 经 过 审 慎 的 尽 职 调 查, 在 认 真 查 阅 相 关 资 料 和 充 分 了 解 本 次 收 购 行 为 的 基 础 上, 对 收 购 人 否 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 申 报 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 充 分 核 查 和 验 证, 出 具 本 财 务 顾 问 报 告 一 财 务 顾 问 承 诺 根 据 收 购 管 理 办 法 第 六 十 八 条, 本 财 务 顾 问 特 作 承 诺 如 下 : ( 一 ) 本 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 收 购 人 公 告 文 件 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 已 对 收 购 人 公 告 文 件 进 行 核 查, 确 信 公 告 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 规 定 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 本 次 收 购 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 有 充 分 理 由 确 信 收 购 人 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 就 本 次 收 购 所 出 具 的 专 业 意 见 已 提 交 其 内 核 机 构 审 查, 并 获 得 通 过 ; ( 五 ) 在 担 任 财 务 顾 问 期 间, 本 财 务 顾 问 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 防 火 墙 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 ; ( 六 ) 本 财 务 顾 问 与 收 购 人 已 订 立 持 续 督 导 协 议 6

8 二 主 要 假 设 提 请 广 大 投 资 者 和 有 关 各 方 注 意, 本 财 务 顾 问 报 告 的 有 关 分 析 以 下 述 主 要 假 设 为 基 础 : ( 一 ) 本 次 股 权 收 购 有 关 各 方 均 按 照 有 关 协 议 条 款 承 诺 与 计 划 全 面 履 行 其 所 承 担 责 任 ; ( 二 ) 本 财 务 顾 问 报 告 依 据 的 相 关 资 料 具 备 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 和 合 法 性 ; ( 三 ) 有 关 中 介 机 构 对 本 次 收 购 出 具 的 相 关 法 律 财 务 审 计 文 件 真 实 可 靠 ; ( 四 ) 国 家 现 行 的 法 律 法 规 及 政 策 无 重 大 变 化 ; ( 五 ) 本 次 交 易 能 够 得 到 有 关 部 门 的 批 准 / 核 准, 不 存 在 其 他 障 碍, 并 能 及 时 完 成 ; ( 六 ) 无 其 他 不 可 预 计 或 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 7

9 第 二 节 收 购 人 介 绍 一 收 购 人 基 本 情 况 公 司 名 称 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 注 册 地 址 北 京 市 怀 柔 区 杨 宋 镇 凤 翔 东 大 街 9 号 A 座 5279 室 法 定 代 表 人 王 忆 会 注 册 资 本 19, 万 元 实 收 资 本 19, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 E 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 期 限 2004 年 12 月 24 日 至 2024 年 12 月 23 日 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 辛 店 北 路 1 号 办 公 楼 联 系 电 话 王 忆 会 82% 股 东 名 称 及 出 资 比 例 经 营 范 围 岳 山 10% 程 维 8% 物 业 管 理 ; 从 事 房 地 产 经 纪 业 务 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 技 术 推 广 ; 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 销 售 文 化 用 品 建 筑 材 料 五 金 交 电 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 ; 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 二 收 购 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 收 购 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 收 购 人 的 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 为 自 然 人 王 忆 会 先 生 王 忆 会, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ******, 无 永 久 境 外 居 留 权, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 ****** 毕 业 于 中 国 人 民 大 学, 获 哲 学 硕 士 学 位, 曾 任 职 于 北 京 东 方 红 炼 油 厂 中 共 中 央 党 校 与 北 京 星 辰 投 资 咨 询 公 司, 8

10 目 前 担 任 北 京 星 辰 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 及 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 ( 二 ) 收 购 人 股 权 控 制 框 架 截 至 本 财 务 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 股 权 控 制 框 架 如 下 : 王 忆 会 岳 山 程 维 82% 10% 8% 嘉 华 控 股 ( 三 ) 收 购 人 控 股 参 股 公 司 情 况 ( 一 级 公 司 ) 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 嘉 华 控 股 的 控 股 参 股 公 司 ( 一 级 公 司 ) 情 况 如 下 : 序 号 名 称 山 东 建 银 中 邦 投 资 有 限 公 司 盛 达 置 地 投 资 有 限 公 司 北 京 乐 孚 装 饰 工 程 有 限 公 司 持 股 比 例 50% 27% 13.78% 注 册 地 兰 山 区 通 达 路 与 聚 才 路 交 汇 处 中 元 国 际 2102 室 香 河 县 经 济 技 术 开 发 区 平 安 大 街 8 号 北 京 市 怀 柔 区 凤 翔 东 大 街 9 号 219 室 9 经 营 范 围 企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 ( 不 得 经 营 金 融 证 券 期 货 理 财 集 资 融 资 等 相 关 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 对 新 农 村 小 城 镇 城 乡 一 体 化 的 基 础 设 施 建 设, 公 共 基 础 设 施 管 理 业, 土 地 整 理 开 发, 环 境 管 理 业, 租 赁 和 商 业 服 务 业, 娱 乐 业, 房 地 产 业, 住 宿 餐 饮 业, 商 品 批 发 零 售 业, 仓 储 业, 运 输 服 务 业, 家 具 制 造 业 的 投 资 ** 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 建 筑 装 饰 专 项 工 程 设 计 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 4 万 通 投 资 控 24.79% 北 京 市 怀 住 宿 ; 餐 饮 ; 零 售 图 书 报 纸 期 刊 电 子

11 股 股 份 有 限 公 司 柔 区 庙 城 镇 422 号 龙 山 新 新 家 园 ( 原 民 营 经 济 开 发 区 ) 出 版 物 零 售 音 像 制 品 ; 投 资 控 股 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 ; 商 业 设 施 的 销 售 出 租 ; 会 议 服 务 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 包 装 服 务 ; 打 印 复 印 传 真 电 话 服 务 ; 技 术 开 发 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 转 让 ; 技 术 培 训 ; 技 术 服 务 ; 仓 储 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 承 办 组 织 展 览 展 销 ; 设 备 租 赁 ; 购 销 机 械 电 器 设 备 ( 汽 车 除 外 ) 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 材 料 工 艺 美 术 品 百 货 ; 建 筑 装 饰 装 修 ; 制 冷 设 备 安 装 ; 健 身 服 务 ( 未 经 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 5 北 京 正 信 金 博 投 资 管 理 有 限 公 司 36% 北 京 市 海 淀 区 彩 和 坊 路 8 号 4 层 411 投 资 管 理 资 产 管 理 项 目 投 资 承 办 展 览 展 示 活 动 会 议 服 务 设 计 制 作 广 告 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 企 业 管 理 ; 企 业 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 6 北 京 商 务 中 心 区 通 信 科 技 有 限 公 司 21.48% 北 京 市 朝 阳 区 西 大 望 路 三 号 院 2 号 楼 2 层 S 因 特 网 信 息 服 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 增 值 电 信 业 务 ( 因 特 网 接 入 服 务 业 务 呼 叫 中 心 业 务 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 含 移 动 网 增 值 电 信 业 务 )); 技 术 推 广 服 务 ; 公 共 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 销 售 计 算 机 软 件 电 子 产 品 机 械 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 维 修 ; 施 工 总 承 包 7 北 京 汉 基 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 60% 北 京 市 怀 柔 区 迎 宾 中 路 36 号 4076 室 房 地 产 开 发 ; 销 售 商 品 房 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 销 售 百 货 建 筑 材 料 金 属 材 料 木 材 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 危 险 化 学 品 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 机 电 设 备 日 用 杂 品 针 纺 织 品 汽 车 配 件 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 中 介 服 务 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 ; 销 售 建 筑 材 料 ; 酒 店 管 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 8 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 85% 北 京 市 怀 柔 区 北 房 镇 幸 福 西 街 1 号

12 室 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 9 北 京 合 力 万 盛 国 际 体 育 发 展 有 限 公 司 51% 北 京 市 怀 柔 区 迎 宾 中 路 36 号 4198 室 体 育 运 动 项 目 经 营 ; 赛 事 活 动 策 划 企 业 营 销 策 划 ; 销 售 体 育 用 品 及 器 材 服 装 ; 商 务 信 息 咨 询 体 育 投 资 管 理 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ( 不 含 演 出 ); 广 告 信 息 咨 询 ; 销 售 磁 卡 芯 片 卡 IC 卡 ( 以 上 咨 询 不 含 中 介 服 务 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 10 北 京 嘉 华 中 核 科 技 发 展 有 限 公 司 75% 北 京 市 怀 柔 区 雁 栖 经 济 开 发 区 雁 栖 大 街 31 号 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 建 筑 材 料 金 属 材 料 化 工 材 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 电 子 产 品 五 金 交 电 机 电 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 11 北 京 嘉 彩 华 塑 科 技 有 限 责 任 公 司 95% 北 京 市 怀 柔 区 杨 宋 镇 凤 翔 东 大 街 9 号 A 座 A1175 室 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 通 讯 设 备 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 文 化 用 品 体 育 用 品 日 用 品 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 12 嘉 华 鑫 投 资 有 限 公 司 100% 河 北 省 廊 坊 市 经 济 技 术 开 发 区 阳 光 佳 和 小 区 商 3 幢 41 号 对 能 源 业 交 通 业 水 务 业 农 业 旅 游 业 服 务 业 房 地 产 业 工 业 商 业 的 投 资 及 咨 询 管 理 ; 对 公 共 基 础 设 施 投 资 ; 资 产 管 理 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 限 经 营 的 商 品 和 项 目 除 外 ) 13 北 京 嘉 华 农 科 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 北 京 市 怀 柔 区 杨 宋 镇 凤 翔 东 大 街 9 号 A 座 5252 室 投 资 管 理 ; 农 业 科 技 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 承 办 展 览 展 示 ; 工 程 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 14 北 京 嘉 华 新 源 科 技 有 限 公 司 40% 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 1 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 合 同 能 源 管 理 ; 专 业 承 包 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 11

13 号 13 层 1315 室 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 15 北 京 嘉 华 阳 光 企 业 管 理 有 限 公 司 60% 北 京 市 朝 阳 区 辛 店 村 亚 运 新 新 公 园 游 人 文 化 活 动 中 心 游 泳 馆 ; 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 不 含 棋 牌 ); 销 售 针 纺 织 品 服 装 文 具 用 品 体 育 用 品 ; 技 术 培 训 技 术 推 广 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) 游 泳 馆 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 16 克 什 克 腾 旗 金 星 矿 业 有 限 责 任 公 司 68% 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 克 旗 白 银 查 干 苏 木 金 星 嘎 查 铝 铜 锌 银 等 有 色 金 属 开 采 选 矿 冶 炼 地 质 勘 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 17 海 南 万 通 御 风 投 资 有 限 公 司 49% 海 口 市 海 秀 大 道 金 牛 新 村 1 号 楼 303 室 城 市 基 础 设 施 建 设 高 新 科 技 商 业 工 业 农 业 文 化 业 教 育 业 的 投 资 及 咨 询 服 务 ( 四 ) 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 核 心 企 业 及 关 联 企 业 情 况 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 除 了 嘉 华 控 股 及 其 下 属 公 司 外, 王 忆 会 先 生 控 制 的 其 他 核 心 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 注 册 地 经 营 范 围 / 核 心 业 务 投 资 管 理 ; 财 务 管 理 咨 询 企 业 管 理 咨 询 技 术 咨 询 ( 以 上 咨 询 不 含 中 介 服 务 ); 销 售 百 货 五 金 交 电 针 纺 织 品 工 艺 美 术 品 建 筑 材 料 机 械 设 备 ; 承 办 展 览 展 示 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 北 京 星 辰 投 资 管 理 有 限 公 司 45% 北 京 市 怀 柔 区 杨 宋 镇 和 平 路 10 号 395 室 2 Smallwood Group Limited 100% B.V.I( 英 属 维 尔 京 群 岛 ) 投 资 管 理 在 北 京 市 朝 阳 区 大 屯 乡 辛 店 村 东 侧, 北 京 市 少 年 犯 管 教 所 规 划 确 定 的 范 围 内 开 发 建 设 出 租 出 售 房 屋 及 其 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 3 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 由 北 京 星 辰 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 50% 北 京 市 怀 柔 区 怀 北 镇 西 庄 308 号 12

14 4 香 河 大 运 嘉 美 园 林 工 程 有 限 公 司 由 北 京 星 辰 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 90% 香 河 县 经 济 技 术 开 发 区 平 安 大 街 7 号 园 林 工 程 施 工 ; 园 林 绿 化 养 护 ; 园 林 景 观 设 计 ; 租 摆 花 卉 ; 苗 圃 的 经 营 与 管 理 ** 三 收 购 人 主 要 业 务 及 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 ( 一 ) 主 要 业 务 嘉 华 控 股 创 业 于 1992 年, 注 册 资 金 1.92 亿 元 人 民 币 经 过 20 多 年 的 努 力, 通 过 投 资 控 股 参 股 等 多 种 形 式 目 前 已 逐 渐 发 展 成 具 有 稳 健 成 长 性 的 多 元 化 企 业 集 团, 目 前 业 务 领 域 主 要 包 括 地 产 开 发 体 育 产 业 科 技 现 代 农 业 节 能 环 保 会 展 服 务 矿 业 投 资 等 业 务 板 块 1 地 产 开 发 板 块 嘉 华 控 股 一 直 以 来 致 力 于 探 索 建 立 城 市 城 镇 化 发 展 的 新 模 式, 以 建 设 新 城 市 功 能 区 为 业 务 核 心, 主 要 涉 及 土 地 的 一 级 开 发 及 装 修 业 务 嘉 华 控 股 旗 下 控 股 子 公 司 山 东 建 银 中 邦 有 限 公 司 取 得 了 临 沂 市 兰 山 区 义 堂 13

15 镇 西 部 新 城 18 平 方 公 里 的 国 家 级 城 镇 化 试 点 项 目 ( 该 镇 由 国 家 发 改 委 确 定 的 第 二 批 中 国 城 镇 化 示 范 镇 ) 的 一 级 土 地 整 理 权, 并 通 过 和 万 通 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 共 同 控 制 的 盛 达 置 地 有 限 责 任 公 司 取 得 了 对 河 北 省 香 河 县 安 平 镇 9.7 平 方 公 里 国 家 级 城 镇 化 试 点 项 目 ( 该 镇 由 国 家 发 改 委 确 定 的 第 三 批 中 国 城 镇 化 示 范 镇 ) 的 一 级 土 地 整 理 权 嘉 华 控 股 旗 下 参 股 公 司 北 京 乐 孚 装 饰 工 程 有 限 公 司 中 国 建 筑 装 饰 协 会 和 北 京 市 建 筑 装 饰 协 会 优 秀 会 员 单 位, 中 国 建 筑 装 饰 企 业 100 强,AAA 级 信 誉 企 业 ; 已 获 得 国 家 直 属 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级 建 筑 装 饰 工 程 设 计 甲 级 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 及 施 工 贰 级 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 建 筑 防 水 等 专 业 承 包 资 质 ; 并 通 过 GB/T19001:2008 质 量 管 理 体 系 GB/T24001:2004 环 境 管 理 体 系 GB/T 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 认 证 ; 合 作 完 成 了 在 国 内 外 装 饰 业 界 知 名 度 美 誉 度 较 高 的 工 程 : 如 中 国 大 饭 店 北 京 饭 店 三 亚 希 尔 顿 逸 林 酒 店 鑫 海 锦 江 大 酒 店 文 津 国 际 酒 店 华 润 饭 店 等 五 星 级 酒 店 以 及 中 央 美 术 学 院 国 家 药 监 局 等, 并 为 大 型 地 产 商 如 万 达 地 产 万 科 碧 桂 园 富 力 地 产 金 融 街 控 股 金 地 集 团 华 润 地 产 海 航 地 产 等 提 供 高 端 项 目 精 装 修 的 工 程 设 计 规 划 与 装 饰 装 修 等 一 体 化 服 务 本 次 收 购 完 成 后, 嘉 华 控 股 及 其 实 际 控 制 人 王 忆 会 承 诺 将 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 作 为 嘉 华 控 股 ( 王 忆 会 ) 及 嘉 华 控 股 ( 王 忆 会 ) 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 所 属 房 地 产 开 发 业 务 的 相 关 资 产 的 最 终 整 合 的 唯 一 平 台 2 体 育 产 业 板 块 嘉 华 控 股 旗 下 控 股 子 公 司 北 京 合 力 万 盛 国 际 体 育 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 力 万 盛 ) 目 前 主 要 以 策 划 组 织 和 承 办 大 型 国 际 顶 级 足 球 赛 事 为 主 要 业 务 内 容, 致 力 于 发 展 以 足 球 为 核 心 的 俱 乐 部 经 营 校 园 青 训 球 员 经 纪 赛 事 运 营 足 球 旅 游 等 多 元 化 的 产 业 体 系 合 力 万 盛 于 2009 年 成 功 承 办 了 巴 克 莱 英 超 亚 洲 杯 比 赛, 并 于 年 三 年 在 鸟 巢 成 功 承 办 了 意 大 利 超 级 杯 比 赛,2014 年 承 办 了 法 国 超 级 杯 比 赛 ; 在 掌 握 国 际 高 端 赛 事 资 源 的 基 础 上, 合 力 万 盛 于 2014 年 与 荷 兰 甲 级 球 队 海 牙 俱 乐 部 股 东 方 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 定 由 合 力 万 盛 收 购 海 牙 俱 乐 部 98% 的 股 份, 2015 年 初 合 力 万 盛 缴 付 了 对 海 牙 俱 乐 部 的 收 购 款, 完 成 了 对 海 牙 俱 乐 部 的 收 购, 14

16 通 过 引 进 荷 兰 青 训 体 系, 并 与 北 京 八 一 中 学 签 订 战 略 合 作 协 议, 开 启 了 打 造 校 园 足 球 青 训 体 系 的 征 程 3 通 讯 科 技 嘉 华 控 股 与 北 京 CBD 管 委 会 清 华 大 学 等 单 位 在 2003 年 共 同 组 建 了 北 京 商 务 中 心 区 通 信 科 技 有 限 公 司 (CBD Telecom), 该 公 司 一 家 为 政 府 和 企 事 业 单 位 提 供 综 合 性 电 信 及 IT 外 包 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 致 力 于 为 客 户 提 供 全 面 完 善 的 电 信 及 IT 解 决 方 案 和 服 务 CBD Telecom 拥 有 先 进 的 技 术 和 丰 富 的 高 科 技 企 业 运 营 经 验, 通 过 北 京 数 字 CBD 完 整 开 放 的 通 信 信 息 网 络 平 台, 为 政 府 机 关 和 商 务 机 构 提 供 电 信 级 多 渠 道 全 方 位 的 现 代 化 信 息 网 络 通 信 等 电 信 及 增 值 服 务, 并 为 用 户 制 定 符 合 企 业 业 务 状 况 同 时 具 有 一 定 前 瞻 性 的 通 信 网 络 和 IT 外 包 服 务 整 体 解 决 方 案 为 包 括 Google CA 阿 尔 斯 通 中 石 油 中 石 化 等 十 几 家 全 球 财 富 500 强 企 业, 以 及 国 家 知 识 产 权 局 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 银 行 保 监 会 清 华 大 学 中 国 人 民 大 学 在 内 的 数 百 家 企 事 业 单 位 提 供 云 构 架 下 的 IT 外 包 服 务 公 司 针 对 行 业 技 术 发 展 的 趋 势 及 市 场 需 要, 正 在 将 大 数 据 云 计 算 和 物 联 网 技 术 与 公 司 的 IT 外 包 服 务 结 合 起 来, 积 极 发 展 云 构 架 下 的 IT 外 包 服 务, 争 取 成 为 全 国 领 先 的 大 数 据 和 云 服 务 企 业 4 现 代 农 业 嘉 华 控 股 于 2012 年 设 立 了 北 京 嘉 华 农 科 投 资 管 理 有 限 公 司, 嘉 华 农 科 与 北 京 市 科 委 所 属 的 北 京 高 科 技 创 业 中 心 合 资 设 立 了 北 京 农 科 城 投 资 有 限 公 司, 公 司 于 2013 年 分 别 参 与 承 担 了 国 家 科 技 部 课 题 国 家 现 代 农 业 科 技 城 综 合 服 务 模 式 构 建 与 示 范 和 北 京 市 科 委 项 目 大 学 综 合 试 验 站 孵 化 基 地 建 设 与 大 学 农 技 推 广 模 式 研 究, 通 过 项 目 的 实 施, 更 好 的 促 进 了 北 京 农 科 城 投 资 有 限 公 司 以 金 融 手 段 转 化 农 业 科 技 成 果 扶 持 农 科 高 新 技 术 企 业 探 索 金 融 - 校 - 企 相 结 合 的 模 式 及 道 路 嘉 华 农 科 目 前 承 担 了 北 京 市 科 委 世 界 都 市 3G 农 庄 项 目, 该 项 目 基 于 围 绕 国 家 现 代 农 业 科 技 城 建 设, 开 展 国 际 合 作 发 展 高 端 产 业 注 重 农 业 生 产 安 全, 以 现 代 服 务 业 引 领 现 代 农 业 的 要 求, 提 出 现 代 农 庄 新 理 念 项 目 位 于 北 京 市 怀 柔 区, 紧 邻 红 螺 寺 着 眼 于 高 附 加 值 都 市 农 业, 分 多 期 建 设 一 期 规 划 实 施 用 地 约 15

17 170 亩, 通 过 安 全 种 植 标 准 管 理, 种 植 了 多 种 中 草 药 已 经 通 过 了 GLOBLE GAP 认 证, 达 到 现 代 农 业 3G 标 准, 生 产 真 正 安 全 高 效 的 农 产 品 另 外, 嘉 华 控 股 通 过 旗 下 的 其 他 子 公 司 在 香 河 县 安 平 镇 运 河 国 际 生 态 城 内 建 有 北 方 竹 柳 产 业 基 地, 占 地 约 1400 亩, 主 要 从 事 美 国 竹 柳 的 培 育, 现 已 育 有 50 余 万 株 竹 柳 美 国 竹 柳 经 过 选 优 选 育 及 驯 化 的 一 个 柳 树 品 种, 具 有 速 生 性 好, 高 密 植 性 适 应 性 强 材 质 优 良 等 特 点, 可 用 于 工 业 原 料 环 境 改 造 行 道 树 农 林 防 护 等 用 途, 北 方 地 区 适 合 种 植 的 新 型 经 济 树 种 5 节 能 环 保 嘉 华 控 股 旗 下 公 司 北 京 嘉 华 新 源 科 技 有 限 公 司, 致 力 于 推 进 地 温 蓄 能 交 换 系 统 技 术 成 果 的 转 化, 该 项 技 术 研 究 自 2002 年 至 今 已 取 得 170 多 项 关 键 技 术 突 破, 形 成 了 高 效 利 用 地 温 能 的 技 术 体 系, 现 已 取 得 1 项 发 明 专 利, 正 在 申 请 4 项 发 明 专 利 该 技 术 于 2015 年 5 月 通 过 了 安 徽 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 组 织 的 由 中 国 科 学 院 院 士 林 学 钰 教 授 任 专 家 组 长 的 成 果 鉴 定, 并 建 议 加 大 推 广 该 技 术 清 洁 无 污 染, 目 前 已 在 北 京 和 安 徽 的 7 处 公 共 建 筑 物 建 成 示 范 工 程, 后 续 大 面 积 的 推 广 将 对 国 内 建 筑 能 源 等 行 业 产 生 较 大 的 影 响 6 会 展 服 务 在 金 融 会 展 方 面, 嘉 华 控 股 通 过 旗 下 公 司 已 连 续 成 功 承 办 了 十 届 由 北 京 市 政 府 主 办 的 北 京 国 际 金 融 博 览 会 北 京 金 博 会 创 办 于 2005 年, 国 内 规 模 最 大 最 具 影 响 力 国 际 化 程 度 最 高 的 金 融 博 览 会, 被 誉 为 中 国 金 融 业 风 向 标, 对 于 促 进 首 都 金 融 业 发 展, 优 化 首 都 金 融 发 展 环 境 等 方 面 具 有 重 要 意 义 历 届 金 博 会 的 举 办 受 到 国 家 金 融 主 管 部 门 北 京 市 政 府 及 地 方 省 市 政 府 领 导 的 关 心 和 支 持 嘉 华 控 股 旗 下 公 司 四 季 房 展 公 司 ( 北 京 正 信 金 博 投 资 有 限 公 司 子 公 司 ) 已 成 为 北 京 最 大 的 房 展 公 司, 业 务 范 围 已 从 北 京 市 发 展 到 欧 美 澳 洲 东 南 亚 等 地, 已 连 续 承 办 了 53 届 北 京 房 地 产 展 示 交 易 会 北 京 房 地 产 展 示 交 易 会 自 1993 年 创 办 至 今 已 有 二 十 余 年 历 史, 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 唯 一 批 准 举 办 的 房 地 产 展 会 二 十 年 来 北 京 房 展 不 断 开 拓 创 新, 已 服 务 品 牌 开 发 商 五 百 余 家 热 销 楼 盘 近 五 千 个, 中 国 最 大 的 集 城 市 形 象 16

18 展 示 项 目 推 广 品 牌 宣 传 客 户 积 累 楼 盘 销 售 行 业 交 流 国 际 合 作 七 大 功 能 于 一 体 的 综 合 性 营 销 推 广 平 台, 在 北 京 房 地 产 市 场 打 造 了 一 个 五 百 多 亿 成 交 金 额 的 房 地 产 销 售 平 台, 被 业 内 外 誉 为 楼 市 第 一 展 作 为 历 史 最 悠 久 认 知 度 最 高 的 房 地 产 品 牌 展 会, 已 逐 步 成 长 为 深 受 京 城 购 房 者 欢 迎 有 强 大 品 牌 影 响 力 的 购 房 交 易 平 台 四 季 房 展 公 司 并 于 2014 年 承 办 了 由 国 家 发 改 委 举 办 的 中 欧 城 市 博 览 会, 开 拓 了 中 欧 城 市 发 展 交 流 的 新 平 台, 今 年 7 月 10 日 将 承 办 由 国 家 发 改 委 等 二 十 五 个 部 委 联 合 举 办 的 首 届 中 国 智 慧 城 市 博 览 会, 目 前 国 内 唯 一 的 国 家 级 跨 部 委 跨 地 区 跨 行 业, 为 智 慧 城 市 建 设 和 发 展 提 供 综 合 服 务 的 大 型 博 览 会, 参 展 企 业 包 括 阿 里 巴 巴 华 为 腾 讯 新 浪 中 兴 滴 滴 打 车 太 极 股 份 神 州 数 码 阿 尔 法 沃 阿 尔 戴 亿 阳 集 团 等 知 名 企 业 7 矿 业 领 域 嘉 华 控 股 目 前 持 有 克 什 克 腾 旗 金 星 矿 业 有 限 责 任 公 司 68% 的 股 权, 该 公 司 经 营 范 围 为 铅 铜 锌 银 等 有 色 金 属 开 采 选 矿 冶 炼 地 质 勘 查, 目 前 拥 有 平 方 公 里 的 采 矿 权 和 平 方 公 里 探 矿 权 根 据 最 新 资 源 储 量 详 查 报 告, 探 明 矿 石 量 为 1, 万 吨, 探 明 储 量 / 资 源 量 铅 锌 万 吨, 铜 万 吨, 银 吨, 该 勘 探 结 果 为 公 司 在 未 来 矿 产 资 源 方 面 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 嘉 华 控 股 最 近 三 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 6,042,655, ,671,274, ,768,287, 负 债 总 计 4,318,452, ,893,228, ,250,407, 所 有 者 权 益 合 计 1,724,202, ,778,045, ,517,880, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,585,826, ,577,460, ,388,443, 资 产 负 债 率 (%) 71.47% 68.65% 68.17% 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 484,891, ,616, ,600, 主 营 业 务 收 入 484,891, ,616, ,600, 净 利 润 32,777, ,521, ,486, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 8,366, ,016, ,737,

19 的 净 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 四 收 购 人 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日 的 最 近 五 年 内, 收 购 人 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 五 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 嘉 华 控 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 信 息 如 下 : 姓 名 曾 用 名 身 份 证 号 码 / 护 照 号 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 王 忆 会 无 ****** 董 事 长 中 国 中 国 无 岳 山 无 ****** 董 事 中 国 中 国 无 程 维 无 ****** 董 事 中 国 中 国 无 江 泓 毅 Charlie Jiang S267**** 董 事 新 加 坡 新 加 坡 无 杜 林 华 无 ****** 监 事 中 国 中 国 无 楼 为 华 无 ****** 总 经 理 中 国 中 国 香 港 张 国 安 无 ****** 副 总 经 理 中 国 中 国 无 马 健 无 ****** 副 总 经 理 中 国 中 国 无 孙 华 无 ****** 副 总 经 理 中 国 中 国 无 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日 的 最 近 五 年 内, 上 述 人 员 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 六 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 嘉 华 控 股 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 18

20 不 存 在 直 接 间 接 持 有 除 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 外 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 已 发 行 股 份 的 情 形 19

21 第 三 节 收 购 方 式 一 收 购 人 在 万 通 地 产 拥 有 权 益 情 况 本 次 收 购 前, 嘉 华 控 股 持 有 万 通 控 股 24.79% 股 权, 万 通 控 股 持 有 万 通 地 产 51.16% 股 权, 为 万 通 地 产 原 控 股 股 东 嘉 华 控 股 并 未 直 接 持 有 万 通 地 产 权 益 本 次 收 购 完 成 后, 嘉 华 控 股 将 持 有 万 通 地 产 732,558,141 股 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 35.66%, 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 王 忆 会 先 生 将 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 二 本 次 收 购 方 式 根 据 嘉 华 控 股 与 万 通 地 产 于 2015 年 7 月 3 日 签 署 的 认 购 协 议, 嘉 华 控 股 拟 在 本 次 收 购 中 以 现 金 认 购 万 通 地 产 非 公 开 发 行 A 股 股 票 732,558,141 股 本 次 发 行 完 成 后, 嘉 华 控 股 将 持 有 万 通 地 产 35.66% 股 权, 嘉 华 控 股 将 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 王 忆 会 先 生 将 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 三 认 购 协 议 的 主 要 内 容 2015 年 7 月 3 日, 嘉 华 控 股 与 上 市 公 司 签 署 了 认 购 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 协 议 主 体 与 签 订 时 间 发 行 人 : 万 通 地 产 认 购 人 : 嘉 华 控 股 签 订 时 间 :2015 年 7 月 3 日 ( 二 ) 认 购 数 量 认 购 价 格 和 认 购 款 项 支 付 1 认 购 方 式 认 购 方 式 为 支 付 人 民 币 现 金 2 认 购 价 格 20

22 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 万 通 地 产 审 议 本 次 发 行 相 关 事 宜 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 认 购 本 次 发 行 的 股 票 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90%, 即 人 民 币 每 股 4.30 元 若 万 通 地 产 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 分 红 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 股 票 的 价 格 将 作 相 应 调 整 3 认 购 数 量 嘉 华 控 股 认 购 数 量 为 732,558,141 股 若 万 通 地 产 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 分 红 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 嘉 华 控 股 的 上 述 认 购 数 量 将 按 调 整 后 的 认 购 价 格 作 相 应 调 整 4 款 项 支 付 认 购 人 应 在 收 到 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 缴 款 通 知 书 ( 下 称 缴 款 通 知 ) 后, 按 照 缴 款 通 知 载 明 的 支 付 金 额 与 支 付 时 间 以 现 金 向 指 定 的 缴 款 专 用 账 户 支 付 认 购 款 项 ( 三 ) 认 购 股 份 的 限 售 期 认 购 人 认 购 的 股 票 自 股 份 上 市 首 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 ( 四 ) 协 议 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 在 签 署 后 即 对 双 方 有 约 束 力, 在 下 列 条 件 全 部 成 就 后 生 效 : 1 万 通 地 产 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 其 公 章, 认 购 人 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 其 公 章 ( 并 且 认 购 人 签 署 本 协 议 各 项 附 件 ); 2 本 次 发 行 经 万 通 地 产 的 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 ( 五 ) 违 约 责 任 1 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 如 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 或 保 证 承 诺 或 所 作 出 的 保 证 承 诺 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 被 视 作 违 反 本 协 议 2 违 约 方 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 21

23 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 3 如 认 购 人 未 能 按 照 本 协 议 的 约 定 履 行 交 付 认 购 款 项 的 义 务, 则 认 购 人 对 万 通 地 产 构 成 违 约, 认 购 人 应 在 缴 款 通 知 载 明 的 支 付 时 间 期 满 后 3 个 工 作 日 向 万 通 地 产 一 次 性 支 付 金 额 相 当 于 认 购 总 价 的 1% 的 违 约 金 认 购 人 向 万 通 地 产 全 额 支 付 违 约 金 后 仍 不 足 以 弥 补 万 通 地 产 因 收 购 人 的 违 约 行 为 遭 受 的 损 失 的, 万 通 地 产 有 权 要 求 收 购 人 额 外 承 担 相 应 的 损 害 赔 偿 责 任 四 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 截 至 本 财 务 报 告 签 署 之 日, 本 次 交 易 不 存 在 尚 需 履 行 的 批 准 程 序, 已 履 行 的 批 准 程 序 如 下 : 2015 年 7 月 2 日, 嘉 华 控 股 召 开 股 东 会 会 议, 会 议 同 意 嘉 华 控 股 投 资 认 购 本 次 万 通 地 产 非 公 开 发 行 股 份 732,558,141 股 2015 年 7 月 3 日, 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 方 案 的 相 关 议 案 2015 年 8 月 7 日, 上 市 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 2016 年 3 月 2 日, 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核, 获 得 通 过 2016 年 6 月 13 日, 中 国 证 监 会 印 发 了 ( 证 监 许 可 [2016]876 号 ) 关 于 核 准 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 核 准 万 通 地 产 本 次 非 公 开 发 行 五 收 购 人 拥 有 上 市 公 司 权 益 的 权 利 限 制 情 况 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 已 认 购 万 通 地 产 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 732,558,141 股, 共 计 持 有 万 通 地 产 股 票 732,558,141 股 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 拥 有 的 万 通 地 产 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形 22

24 第 四 节 财 务 顾 问 意 见 本 财 务 顾 问 就 本 次 收 购 涉 及 的 下 列 事 项 发 表 财 务 顾 问 意 见 : 一 对 收 购 人 本 次 收 购 报 告 书 内 容 的 核 查 本 财 务 顾 问 基 于 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则, 已 按 照 执 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序, 对 收 购 人 提 交 本 次 收 购 报 告 书 所 涉 及 的 内 容 进 行 了 尽 职 调 查, 并 对 收 购 报 告 书 进 行 了 审 阅 及 必 要 核 查, 从 收 购 人 财 务 顾 问 角 度 对 收 购 报 告 书 的 披 露 内 容 方 式 等 进 行 必 要 的 建 议 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 嘉 华 控 股 在 其 制 作 的 收 购 报 告 书 中 所 披 露 的 信 息 真 实 的 准 确 的 和 完 整 的, 符 合 证 券 法 收 购 管 理 办 法 准 则 第 16 号 等 法 律 法 规 对 上 市 公 司 收 购 信 息 披 露 的 要 求 二 对 收 购 人 的 收 购 目 的 的 核 查 嘉 华 控 股 在 其 编 制 的 收 购 报 告 书 中 对 本 次 收 购 的 目 的 进 行 了 陈 述 : 上 市 公 司 目 前 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 在 国 家 调 整 产 业 结 构 的 背 景 下, 房 地 产 行 业 呈 现 整 体 增 幅 下 降 态 势, 新 开 工 面 积 销 售 面 积 土 地 成 交 面 积 等 多 项 指 标 出 现 下 滑, 上 市 公 司 现 有 房 地 产 业 务 面 临 着 较 大 的 经 营 压 力 因 此, 为 改 善 上 市 公 司 的 持 续 发 展 能 力 及 盈 利 能 力, 并 更 好 的 回 报 上 市 公 司 全 体 股 东, 上 市 公 司 曾 拟 收 购 重 组 互 联 网 相 关 资 产, 并 对 现 有 房 地 产 业 务 进 行 战 略 性 调 整 上 市 公 司 于 2015 年 1 月 6 日 申 请 停 牌, 停 牌 期 间, 上 市 公 司 曾 连 续 与 多 家 互 联 网 标 的 公 司 展 开 深 入 磋 商 与 谈 判, 但 由 于 交 易 各 方 对 交 易 价 格 交 易 结 构 交 易 方 式 等 重 要 问 题 存 在 较 大 分 歧 虽 交 易 各 方 经 过 深 入 沟 通 与 协 商, 但 依 然 无 法 在 规 定 的 时 间 内 达 成 一 致, 最 终, 上 市 公 司 认 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 条 件 尚 不 成 熟, 继 续 推 进 将 面 临 极 大 不 确 定 性, 决 定 终 止 重 组 事 项 为 继 续 推 动 上 市 公 司 的 转 型 发 展, 提 升 上 市 公 司 转 型 期 间 的 抗 风 险 能 力, 强 化 上 市 公 司 资 源 获 取 能 力, 全 面 提 高 上 市 公 司 资 产 的 质 量 与 效 益, 基 于 冯 仑 先 生 王 忆 会 先 生 长 期 以 来 持 续 的 合 作 及 股 东 间 的 信 任, 基 于 对 上 市 公 司 企 业 自 身 价 值 23

25 的 认 可, 以 及 出 于 对 上 市 公 司 未 来 发 展 的 良 好 预 期, 嘉 华 控 股 希 望 在 帮 助 上 市 公 司 转 型 期 间 能 够 更 多 地 承 担 对 上 市 公 司 的 经 营 责 任, 对 上 市 公 司 现 有 业 务 进 行 梳 理, 对 各 种 内 外 部 优 质 资 源 进 行 有 效 整 合, 从 而 提 升 上 市 公 司 的 价 值 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 长 期 发 展 潜 力, 提 高 社 会 公 众 股 东 的 投 资 回 报 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 的 发 展 将 进 入 一 个 新 的 阶 段 基 于 中 国 房 地 产 业 及 城 市 化 发 展 的 现 状, 嘉 华 控 股 将 进 一 步 支 持 并 促 进 上 市 公 司 的 成 长 以 及 业 务 发 展, 进 一 步 深 入 围 绕 新 型 城 镇 化 主 题, 坚 持 区 域 优 先 区 域 聚 焦, 深 耕 京 津 冀, 并 以 高 科 技 服 务 业 与 房 地 产 的 组 合, 实 现 房 地 产 业 务 发 展 模 式 的 转 型 升 级, 打 造 新 城 市 化 下 的 新 万 通, 形 成 与 品 牌 影 响 力 相 匹 配 的 规 模, 追 求 较 快 速 度 下 的 规 模 化 连 续 增 长 之 路, 逐 步 实 现 外 延 型 发 展 与 内 涵 型 增 长 并 举, 实 现 主 业 由 第 二 产 业 向 第 三 产 业 的 转 型 升 级 1 区 域 优 先 区 域 聚 焦, 深 耕 京 津 冀 2015 年 4 月 30 日, 中 共 中 央 政 治 局 召 开 会 议, 审 议 通 过 京 津 冀 协 同 发 展 规 划 纲 要, 纲 要 指 出, 推 动 京 津 冀 协 同 发 展 一 个 重 大 国 家 战 略, 核 心 有 序 疏 解 北 京 非 首 都 功 能, 要 在 京 津 冀 交 通 一 体 化 生 态 环 境 保 护 产 业 升 级 转 移 等 重 点 领 域 率 先 取 得 突 破 规 划 的 实 施 将 极 大 推 动 区 域 内 公 共 服 务 的 一 体 化, 并 促 进 区 域 经 济 的 共 同 发 展, 地 处 京 津 冀 之 间 的 房 地 产 业 必 将 成 为 市 场 热 点 作 为 行 业 内 知 名 的 房 地 产 企 业, 万 通 地 产 自 成 立 以 来 总 部 一 直 位 于 北 京, 主 要 业 务 也 一 直 集 中 于 京 津 冀 地 区 通 过 多 年 的 沉 淀 和 积 累, 公 司 与 京 津 冀 地 区 的 诸 多 政 府 部 门 和 银 行 建 立 了 比 较 好 的 信 任 与 合 作 关 系, 较 为 熟 悉 区 域 内 的 房 地 产 业 政 策 和 信 贷 政 策, 对 地 区 经 济 发 展 现 状 和 未 来 的 前 景 也 具 有 较 深 刻 的 理 解, 使 得 公 司 在 顺 应 国 家 京 津 冀 协 同 发 展 发 展 规 划 方 面 具 备 较 强 的 先 发 优 势 特 别 从 2009 年 起, 嘉 华 控 股 和 万 通 控 股 共 同 加 大 了 在 河 北 香 河 地 区 的 土 地 整 理 和 新 农 村 建 设 规 模, 与 上 市 公 司 在 该 区 域 的 房 地 产 开 发 业 务 取 得 了 较 好 的 协 同 效 应, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金, 上 市 公 司 将 实 现 在 京 津 冀 区 域 的 进 一 步 深 耕 发 展 2 以 科 技 和 服 务 相 结 合, 转 变 房 地 产 业 发 展 模 式 经 过 十 几 年 以 来 的 持 续 发 展, 中 国 的 房 地 产 业 逐 渐 由 成 长 阶 段 走 向 成 熟 阶 段 随 着 房 地 产 业 进 入 成 熟 阶 段, 房 地 产 行 业 也 需 要 从 简 单 追 求 开 发 规 模 的 经 营 模 式 24

26 逐 步 转 变 为 高 科 技 + 服 务 业 + 房 地 产 的 经 营 模 式, 这 将 给 房 地 产 业 的 发 展 带 来 新 的 机 遇 与 此 同 时, 从 当 前 世 界 科 技 和 产 业 发 展 的 新 动 向 来 看, 新 能 源 新 材 料 节 能 环 保 体 育 物 联 网 云 计 算 和 智 慧 地 球 等 新 兴 技 术 和 产 业 将 显 著 地 改 变 人 类 生 产 生 活 和 创 新 的 方 式, 这 些 新 的 技 术 和 产 业 与 房 地 产 业 相 结 合 后, 将 会 极 大 的 改 变 房 地 产 业 目 前 的 发 展 模 式, 并 给 行 业 中 的 诸 多 企 业 带 来 新 的 机 遇 嘉 华 控 股 近 年 以 来 一 直 在 持 续 探 索 以 高 科 技 服 务 业 与 房 地 产 的 结 合, 实 现 房 地 产 业 转 型 升 级 的 新 模 式, 并 取 得 了 一 定 的 经 验, 公 司 也 围 绕 房 地 产 与 高 科 技 和 服 务 相 结 合 的 方 向 在 新 能 源 新 材 料 节 能 环 保 医 疗 健 康 体 育 和 会 展 等 领 域 展 开 了 深 入 的 研 究 或 布 局, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 嘉 华 控 股 将 结 合 前 期 探 索 取 得 的 经 验, 大 力 帮 助 上 市 公 司 实 现 房 地 产 业 务 向 第 三 产 业 发 展 的 转 型 升 级 本 财 务 顾 问 就 收 购 人 的 收 购 目 的 与 收 购 人 的 高 级 管 理 人 员 进 行 了 必 要 的 沟 通, 并 在 尽 职 调 查 过 程 中 对 收 购 人 既 定 的 发 展 战 略 进 行 了 解 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 嘉 华 控 股 的 收 购 目 的 不 存 在 与 现 行 法 律 法 规 要 求 相 违 背 的 情 形, 本 次 收 购 有 利 于 提 高 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 公 众 股 东 利 益 三 收 购 人 主 体 资 格 收 购 能 力 和 诚 信 记 录 的 核 查 根 据 收 购 人 提 供 的 所 有 必 备 证 明 文 件, 本 财 务 顾 问 对 收 购 人 的 实 力 从 事 的 主 要 业 务 持 续 经 营 状 况 财 务 状 况 和 诚 信 情 况 进 行 核 查 ( 一 ) 对 收 购 人 否 具 备 主 体 资 格 的 核 查 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 主 要 业 务 持 续 经 营 状 况 财 务 状 况 和 诚 信 情 况 的 具 体 介 绍 见 本 财 务 顾 问 报 告 第 二 节 收 购 人 介 绍 经 核 查, 收 购 人 不 存 在 下 列 情 形 : 1. 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 2. 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; 3. 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 4. 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 25

27 形 经 核 查, 收 购 人 符 合 下 列 要 求 : 1. 已 提 供 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 等 在 中 国 境 内 登 记 注 册 的 法 人 证 明 文 件 ; 2. 已 提 供 对 上 市 公 司 后 续 发 展 计 划 可 行 性 的 说 明 ; 3. 已 提 供 避 免 同 业 竞 争 等 利 益 冲 突 保 持 被 收 购 公 司 经 营 独 立 性 的 说 明 ; 4. 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 未 变 更 的 说 明 ; 5. 已 提 供 收 购 人 及 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 核 心 企 业 及 其 核 心 业 务 关 联 企 业 及 其 主 营 业 务 的 说 明 ; 6. 收 购 人 及 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 持 股 5% 以 上 的 上 市 公 司 及 金 融 机 构 的 情 形 ; 7. 收 购 人 成 立 时 间 已 满 三 年 ; 8. 收 购 人 就 本 次 收 购 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 相 关 事 宜 聘 请 的 财 务 顾 问 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 已 就 收 购 人 最 近 三 年 的 诚 信 记 录 收 购 资 金 来 源 合 法 性 具 备 履 行 相 关 承 诺 的 能 力 以 及 相 关 信 息 披 露 内 容 真 实 性 准 确 性 完 整 性 出 具 核 查 意 见 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 日, 未 发 现 嘉 华 控 股 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形, 符 合 收 购 管 理 办 法 第 五 十 条 的 规 定, 嘉 华 控 股 具 备 收 购 管 理 办 法 规 定 的 收 购 上 市 公 司 的 主 体 资 格 ( 二 ) 对 收 购 人 否 具 备 收 购 的 经 济 实 力 的 核 查 嘉 华 控 股 本 次 认 购 万 通 地 产 非 公 开 发 行 A 股 股 票 732,558,141 股, 按 照 本 次 非 公 开 发 行 价 格 4.30 元 计 算, 本 次 收 购 涉 及 资 金 总 额 为 3,150,000, 元 嘉 华 控 股 创 业 于 1992 年, 注 册 资 本 1.92 亿 元 人 民 币 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 日, 嘉 华 控 股 主 营 业 务 涉 及 物 业 管 理 ; 从 事 房 地 产 经 纪 业 务 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 等 嘉 华 控 股 最 近 三 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 26

28 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 6,042,655, ,671,274, ,768,287, 负 债 总 计 4,318,452, ,893,228, ,250,407, 所 有 者 权 益 合 计 1,724,202, ,778,045, ,517,880, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,585,826, ,577,460, ,388,443, 资 产 负 债 率 (%) 71.47% 68.65% 68.17% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 484,891, ,616, ,600, 主 营 业 务 收 入 484,891, ,616, ,600, 净 利 润 32,777, ,521, ,486, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8,366, ,016, ,737, 净 资 产 收 益 率 (%) 收 购 人 用 于 认 购 万 通 地 产 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 为 其 合 法 的 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 不 存 在 直 接 或 者 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 其 关 联 方 的 情 况, 不 存 在 通 过 与 上 市 公 司 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 取 得 资 金 的 情 况 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 财 务 状 况 正 常, 持 续 经 营 状 况 良 好, 具 备 收 购 的 实 力 ( 三 ) 对 收 购 人 否 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司 的 管 理 能 力 的 核 查 经 核 查, 自 然 人 王 忆 会 先 生 持 有 嘉 华 控 股 82% 的 股 权, 为 嘉 华 控 股 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 王 忆 会 先 生 控 制 多 家 企 业 并 担 任 部 分 企 业 的 董 事, 熟 悉 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 并 充 分 了 解 其 应 承 担 的 义 务 和 责 任 通 过 本 财 务 顾 问 对 收 购 人 开 展 的 有 关 证 券 市 场 规 范 运 作 的 辅 导, 收 购 人 已 基 本 熟 悉 和 掌 握 上 市 公 司 规 范 运 作 的 有 关 要 求, 了 解 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 充 分 认 识 应 承 担 的 义 务 和 责 任, 具 备 良 好 的 经 营 管 理 企 业 的 能 力 同 时, 收 购 人 承 诺 在 本 次 收 购 完 成 后, 将 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 五 方 面 独 立 基 于 上 述 情 况 及 分 析, 本 财 务 顾 问 认 为 : 嘉 华 控 股 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司 的 管 理 能 力 27

29 ( 四 ) 对 否 需 要 承 担 其 他 附 加 义 务 及 否 具 备 履 行 相 关 义 务 的 能 力 的 核 查 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 收 购 中, 嘉 华 控 股 不 存 在 需 要 承 担 的 其 他 附 加 义 务 的 情 况 ( 五 ) 对 收 购 人 否 存 在 不 良 诚 信 记 录 的 核 查 本 财 务 顾 问 根 据 收 购 办 法 及 准 则 16 号 要 求, 对 收 购 人 进 行 必 要 的 核 查 与 了 解, 收 购 人 具 有 良 好 的 诚 信 记 录, 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 的 最 近 五 年 内, 收 购 人 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 未 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日, 收 购 人 资 信 状 况 良 好, 未 见 不 良 诚 信 记 录 综 上 所 述, 本 财 务 顾 问 认 为 : 嘉 华 控 股 具 备 收 购 管 理 办 法 规 定 的 主 体 资 格, 具 备 履 行 收 购 人 义 务 的 能 力, 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司 的 管 理 能 力, 不 存 在 不 良 诚 信 记 录 情 形 四 对 收 购 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 辅 导 的 情 况 在 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 之 前, 本 财 务 顾 问 已 向 收 购 人 及 其 相 关 人 员 进 行 了 与 证 券 市 场 有 关 的 法 律 法 规 规 范 治 理 等 方 面 的 辅 导, 介 绍 了 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 应 承 担 的 义 务 和 责 任, 包 括 避 免 同 业 竞 争 减 少 和 规 范 关 联 交 易 与 上 市 公 司 间 保 持 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 的 独 立 性 等 收 购 人 及 相 关 人 员 通 过 介 绍 熟 悉 了 与 证 券 市 场 有 关 的 法 律 和 行 政 法 规, 并 了 解 其 应 承 担 的 义 务 和 责 任 基 于 上 述 情 况 及 分 析, 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 具 备 规 范 化 运 作 上 市 公 司 的 管 理 能 力 ; 同 时, 本 财 务 顾 问 也 将 承 担 起 持 续 督 导 的 责 任, 督 促 收 购 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 遵 守 有 关 法 律 法 规 和 监 管 部 门 制 定 的 部 门 规 章 的 规 定 和 要 求, 协 助 收 购 人 规 范 化 运 作 和 管 理 上 市 公 司 28

30 五 对 收 购 人 股 权 控 制 结 构 的 核 查 经 核 查, 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 嘉 华 控 股 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 王 忆 会 岳 山 程 大 雄 82% 10% 8% 嘉 华 控 股 收 购 人 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 王 忆 会 先 生 经 核 查 收 购 人 的 工 商 注 册 登 记 资 料, 本 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日, 收 购 人 在 其 编 制 的 收 购 报 告 书 中 披 露 的 收 购 人 股 权 控 制 结 构 真 实 准 确 完 整 ; 收 购 人 与 其 实 际 控 制 人 王 忆 会 不 存 在 其 他 未 予 披 露 的 控 制 关 系 在 本 次 收 购 过 程 中, 未 发 现 有 收 购 人 的 实 际 控 制 人 违 反 公 司 法 支 配 收 购 人 的 行 为 六 对 本 次 收 购 资 金 来 源 及 其 合 法 性 的 核 查 ( 一 ) 本 次 收 购 涉 及 的 资 金 总 额 嘉 华 控 股 本 次 认 购 万 通 地 产 非 公 开 发 行 A 股 股 票 732,558,141 股, 按 照 本 次 非 公 开 发 行 价 格 4.30 元 计 算, 本 次 收 购 涉 及 资 金 总 额 为 3,150,000, 元 ( 二 ) 本 次 收 购 涉 及 的 资 金 来 源 收 购 人 用 于 认 购 万 通 地 产 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 为 其 合 法 的 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 不 存 在 直 接 或 者 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 其 关 联 方 的 情 况, 不 存 在 通 过 与 上 市 公 司 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 取 得 资 金 的 情 况 ( 三 ) 本 次 收 购 涉 及 的 资 金 支 付 方 式 29

31 收 购 人 应 在 收 到 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 缴 款 通 知 书 ( 下 称 缴 款 通 知 ) 后, 按 照 缴 款 通 知 载 明 的 支 付 金 额 与 支 付 时 间 以 现 金 向 指 定 的 缴 款 专 用 专 户 支 付 认 购 款 项 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 嘉 华 控 股 本 次 认 购 股 份 的 资 金 来 自 于 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 来 源 合 法, 未 直 接 或 间 接 来 源 于 万 通 地 产 及 其 关 联 方, 不 存 在 通 过 与 万 通 地 产 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 获 取 资 金 的 情 形 七 对 收 购 人 否 以 证 券 支 付 收 购 价 款 核 查 认 购 协 议 中 已 约 定 认 购 支 付 方 式 为 人 民 币 现 金, 因 此 本 次 收 购 不 存 在 以 证 券 支 付 收 购 价 款 的 情 形 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 本 次 收 购 不 存 在 以 证 券 支 付 收 购 价 款 的 情 形 八 对 收 购 人 否 已 经 履 行 了 必 要 的 授 权 和 批 准 程 序 的 核 查 2015 年 7 月 2 日, 嘉 华 控 股 召 开 股 东 会 会 议, 会 议 同 意 嘉 华 控 股 投 资 认 购 本 次 万 通 地 产 非 公 开 发 行 股 份 732,558,141 股 2015 年 7 月 3 日, 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 方 案 的 相 关 议 案 2015 年 8 月 7 日, 上 市 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 2016 年 3 月 2 日, 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核, 获 得 通 过 2016 年 6 月 13 日, 中 国 证 监 会 印 发 了 关 于 核 准 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]876 号 ), 核 准 万 通 地 产 本 次 非 公 开 发 行 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 日, 收 购 人 对 本 次 收 购 事 宜 已 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 并 按 照 有 关 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 30

32 九 对 收 购 过 渡 期 间 保 持 上 市 公 司 稳 定 经 营 安 排 的 评 价 经 核 查, 过 渡 期 内, 收 购 人 没 有 调 整 万 通 地 产 经 营 范 围 万 通 地 产 公 司 章 程 组 织 结 构 员 工 聘 用 计 划 等 安 排, 不 会 影 响 万 通 地 产 的 稳 定 经 营 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 安 排 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 有 利 于 保 持 万 通 地 产 的 业 务 稳 定 和 发 展, 有 利 于 维 护 万 通 地 产 及 全 体 股 东 的 利 益 十 对 收 购 人 提 出 的 后 续 计 划 的 核 查 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 将 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 收 购 人 后 续 计 划 的 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 未 来 12 个 月 内 否 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 改 变 万 通 地 产 主 营 业 务 或 对 其 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 的 计 划 但 为 增 强 万 通 地 产 的 持 续 发 展 能 力 和 盈 利 能 力, 改 善 万 通 地 产 的 资 产 质 量, 收 购 人 不 排 除 未 来 12 个 月 内 尝 试 对 其 资 产 业 务 进 行 调 整 的 可 能 如 果 根 据 万 通 地 产 实 际 情 况 需 要 进 行 资 产 业 务 调 整, 嘉 华 控 股 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 义 务 ( 二 ) 未 来 12 个 月 内 否 拟 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 万 通 地 产 及 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 亦 无 万 通 地 产 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 ( 三 ) 否 拟 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 的 组 成 计 划 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 改 变 万 通 地 产 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划, 包 括 更 改 董 事 会 中 董 事 的 人 数 和 任 期 改 选 董 事 的 计 划 或 建 议 更 换 万 通 地 产 高 级 管 理 人 员 的 计 划 或 建 议 ; 就 万 通 地 产 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 免 不 存 在 任 何 合 同 或 者 默 契 31

33 ( 四 ) 否 拟 对 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 对 万 通 地 产 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 但 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 不 排 除 将 根 据 实 际 情 况 并 按 照 法 律 法 规 的 要 求, 择 机 提 出 修 改 完 善 公 司 章 程 的 建 议 如 收 购 人 做 出 该 等 计 划 的 决 定, 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行 及 时 公 开 准 确 的 信 息 披 露, 并 履 行 恰 当 的 审 批 程 序 ( 五 ) 否 拟 对 被 收 购 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 主 动 提 出 对 万 通 地 产 员 工 聘 用 计 划 进 行 重 大 调 整 变 动 的 计 划 ( 六 ) 对 上 市 公 司 分 红 政 策 重 大 变 化 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 对 万 通 地 产 分 红 政 策 进 行 调 整 的 计 划 但 从 维 护 广 大 中 小 投 资 者 利 益, 改 善 投 资 者 关 系 等 方 面 着 眼, 视 万 通 地 产 实 际 经 营 情 况 而 定, 收 购 人 不 排 除 今 后 在 合 适 时 机 提 出 相 关 分 红 方 案 ( 七 ) 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 本 次 收 购 完 成 后, 万 通 地 产 的 发 展 将 进 入 一 个 新 的 阶 段 基 于 中 国 房 地 产 业 及 城 市 化 发 展 的 现 状, 收 购 人 将 进 一 步 支 持 并 促 进 万 通 地 产 的 成 长 以 及 业 务 发 展, 进 一 步 深 入 围 绕 新 型 城 镇 化 主 题, 坚 持 区 域 优 先 区 域 聚 焦, 深 耕 京 津 冀, 并 以 高 科 技 服 务 业 与 房 地 产 的 组 合, 实 现 房 地 产 业 务 发 展 模 式 的 转 型 升 级, 打 造 新 城 市 化 下 的 新 万 通, 形 成 与 品 牌 影 响 力 相 匹 配 的 规 模, 追 求 较 快 速 度 下 的 规 模 化 连 续 增 长 之 路, 逐 步 实 现 外 延 型 发 展 与 内 涵 型 增 长 并 举, 实 现 主 业 由 第 二 产 业 向 第 三 产 业 的 转 型 升 级 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 其 他 会 对 万 通 地 产 组 织 结 构 产 生 重 大 影 响 的 计 划 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 未 发 现 收 购 人 关 于 本 次 收 购 的 后 续 计 划 不 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 形, 未 发 现 本 次 收 购 对 上 市 公 司 及 其 他 投 资 者 产 生 不 利 影 响 的 情 况 32

34 十 一 收 购 人 所 从 事 的 业 务 与 上 市 公 司 从 事 的 业 务 否 存 在 同 业 竞 争 关 联 交 易 以 及 保 持 上 市 公 司 经 营 独 立 性 的 核 查 ( 一 ) 对 保 持 上 市 公 司 经 营 独 立 性 的 核 查 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 与 上 市 公 司 之 间 将 保 持 人 员 独 立 资 产 完 整 财 务 独 立 ; 收 购 人 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 经 营 能 力, 在 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 均 保 持 独 立 ; 收 购 人 将 按 照 有 关 法 律 法 规 及 万 通 地 产 公 司 章 程 的 规 定 行 使 股 东 的 权 利 并 履 行 相 应 的 义 务 为 确 保 本 次 收 购 完 成 后 万 通 地 产 具 有 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 的 经 营 能 力, 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 内 容 如 下 : ( 一 ) 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 :1 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 担 任 经 营 性 职 务 2 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 公 司 王 忆 会 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 完 全 独 立 3 本 次 认 购 完 成 后, 本 公 司 王 忆 会 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 :1 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 本 次 认 购 完 成 后, 本 公 司 王 忆 会 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 不 会 违 规 占 用 上 市 公 司 资 产 资 金 及 其 他 资 源 ( 三 ) 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 :1 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 4 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 兼 职 5 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 依 法 独 立 纳 税 6 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 王 忆 会 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 33

35 控 制 下 的 其 他 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 :1 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 健 全 的 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 ( 五 ) 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 :1 本 次 认 购 完 成 后, 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 在 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立, 具 有 独 立 自 主 经 营 的 能 力 2 本 次 认 购 完 成 后, 本 公 司 王 忆 会 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 3 本 次 认 购 完 成 后, 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 将 作 为 本 公 司 ( 王 忆 会 ) 及 本 公 司 ( 王 忆 会 ) 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 所 属 房 地 产 开 发 业 务 的 相 关 资 产 的 最 终 整 合 的 唯 一 平 台 除 万 通 地 产 外, 本 公 司 ( 王 忆 会 ) 及 本 公 司 ( 王 忆 会 ) 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 均 不 再 从 事 与 万 通 地 产 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 4 本 次 认 购 完 成 后, 本 公 司 王 忆 会 本 公 司 及 王 忆 会 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 将 尽 量 减 少 及 避 免 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 无 法 避 免 的 关 联 交 易 则 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 依 法 进 行 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 收 购 完 成 后, 万 通 地 产 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 具 有 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 继 续 具 有 独 立 经 营 运 转 系 统, 收 购 人 与 万 通 地 产 在 人 员 资 产 财 务 业 务 和 组 织 结 构 上 完 全 独 立, 因 此, 本 次 收 购 对 于 万 通 地 产 的 独 立 经 营 能 力 并 无 实 质 性 影 响 ( 二 ) 对 收 购 人 与 上 市 公 司 之 间 同 业 竞 争 的 核 查 1 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 财 务 报 告 签 署 之 日, 本 次 发 行 后 嘉 华 控 股 或 其 实 际 控 制 人 王 忆 会 控 制 的 企 业 与 万 通 地 产 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况 如 下 : (1) 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 名 称 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 34

36 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 北 京 市 怀 柔 区 怀 北 镇 西 庄 308 号 800 万 美 元 岳 山 R 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 作 ) 经 营 期 限 1999 年 07 月 29 日 年 07 月 29 日 在 北 京 市 朝 阳 区 大 屯 乡 辛 店 村 东 侧, 北 京 市 少 年 犯 经 营 范 围 管 教 所 规 划 确 定 的 范 围 内 开 发 建 设 出 租 出 售 房 屋 及 其 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 北 京 星 辰 投 资 管 理 有 限 公 司 50% 香 港 富 安 国 际 发 展 有 限 公 司 50% 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 京 伯 公 司 ) 注 册 资 本 为 800 万 美 元, 王 忆 会 通 过 其 持 股 45% 的 公 司 北 京 星 辰 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 京 伯 公 司 50% 股 权 京 伯 公 司 为 开 发 亚 运 新 新 家 园 而 成 立 的 项 目 公 司 该 项 目 总 占 地 49.8 万 平 方 米, 规 划 总 建 筑 面 积 45.1 万 平 方 米 (2) 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 名 称 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 企 业 类 型 经 营 期 限 经 营 范 围 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 市 怀 柔 区 北 房 镇 幸 福 西 街 1 号 301 室 1,000 万 元 岳 山 R 其 他 有 限 责 任 公 司 2003 年 08 月 24 日 年 08 月 23 日 房 地 产 开 发 ; 销 售 建 筑 材 料 ; 酒 店 管 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 35

37 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后, 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 嘉 华 控 股 85% 第 一 财 富 资 产 运 营 策 划 ( 北 京 ) 有 限 公 司 15% 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 景 园 公 司 ) 注 册 资 本 1,000 万 元, 嘉 华 控 股 持 有 其 85% 股 权 瑞 景 园 公 司 为 开 发 复 兴 路 26 号 办 公 楼 项 目 而 成 立 的 项 目 公 司, 该 项 目 已 取 得 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 (3) 北 京 汉 基 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 名 称 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 北 京 汉 基 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 北 京 市 怀 柔 区 迎 宾 中 路 36 号 4076 室 7,800 万 元 刘 大 基 统 一 社 会 信 用 代 码 企 业 类 型 经 营 期 限 其 他 有 限 责 任 公 司 1995 年 07 月 21 日 年 07 月 20 日 房 地 产 开 发 ; 销 售 商 品 房 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 销 售 百 货 建 筑 材 料 金 属 材 料 木 材 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 危 险 化 学 品 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 机 电 经 营 范 围 设 备 日 用 杂 品 针 纺 织 品 汽 车 配 件 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 中 介 服 务 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后, 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 嘉 华 控 股 60% 刘 大 基 40% 36

38 北 京 汉 基 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 汉 基 公 司 ), 自 2001 年 起 先 后 在 红 螺 湖 西 区 规 划 范 围 内 签 订 了 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 汉 基 公 司 未 开 展 房 地 产 开 发 业 务, 与 上 市 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 (4) 盛 达 置 地 投 资 有 限 公 司 名 称 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 企 业 类 型 经 营 期 限 盛 达 置 地 投 资 有 限 公 司 香 河 县 经 济 技 术 开 发 区 平 安 大 街 8 号 20,000 万 元 王 忆 会 E 其 他 有 限 责 任 公 司 2008 年 12 月 18 日 年 12 月 17 日 对 新 农 村 小 城 镇 城 乡 一 体 化 的 基 础 设 施 建 设, 公 共 基 础 设 施 管 理 业, 土 地 整 理 开 发, 环 境 管 理 业, 经 营 范 围 租 赁 和 商 业 服 务 业, 娱 乐 业, 房 地 产 业, 住 宿 餐 饮 业, 商 品 批 发 零 售 业, 仓 储 业, 运 输 服 务 业, 家 具 制 造 业 的 投 资 ** 嘉 华 控 股 27% 股 权 结 构 万 通 控 股 27% 香 河 县 盛 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 36% 香 河 县 平 安 投 资 有 限 公 司 10% 盛 达 置 地 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 盛 达 置 地 ) 主 营 业 务 为 土 地 一 级 开 发 盛 达 置 地 注 册 资 本 20,000 万 元, 其 中 嘉 华 控 股 持 有 其 27% 股 权, 万 通 控 股 持 有 其 27% 股 权 盛 达 置 地 主 要 业 务 位 于 河 北 香 河 按 照 国 民 经 济 和 社 会 发 展 规 划 土 地 利 用 总 体 规 划 城 市 土 地 储 备 供 应 计 划 和 城 市 建 设 总 体 规 划 的 要 求, 盛 达 置 地 将 香 河 县 安 平 镇 9.7 平 方 公 里 规 划 范 围 内 的 国 有 土 地 集 体 土 地 进 行 统 一 征 地 拆 迁 安 置 补 偿 并 进 行 市 政 配 套 设 施 建 设, 使 项 目 区 内 土 地 具 备 挂 牌 条 件 后 移 交 土 地 储 备 中 心 并 按 计 划 通 过 土 地 交 易 中 心 进 行 交 易 盛 达 置 地 未 开 展 房 地 产 开 发 业 务, 与 上 市 公 司 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 37

39 (5) 山 东 建 银 中 邦 投 资 有 限 公 司 名 称 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 山 东 建 银 中 邦 投 资 有 限 公 司 兰 山 区 通 达 路 与 聚 才 路 交 汇 处 中 元 国 际 2102 室 10,000 万 元 王 忆 会 L 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 期 限 2010 年 09 月 10 日 年 09 月 10 日 企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 ( 不 得 经 营 金 融 证 券 期 经 营 范 围 货 理 财 集 资 融 资 等 相 关 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 嘉 华 控 股 50% 张 宗 芹 50% 建 银 公 司 主 营 业 务 为 土 地 一 级 整 理, 未 开 展 房 地 产 开 发 业 务, 与 上 市 公 司 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 (6) 北 京 联 星 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 嘉 华 控 股 曾 持 有 联 星 公 司 51% 的 股 权, 同 时, 联 星 公 司 经 营 范 围 涉 及 房 地 产 项 目 开 发 ; 销 售 经 营 商 品 房 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 嘉 华 控 股 已 将 联 星 公 司 股 权 转 出, 不 再 持 有 联 星 公 司 任 何 权 益 2 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 和 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争, 维 护 社 会 公 众 股 东 的 利 益, 嘉 华 控 股 及 实 际 控 制 人 王 忆 会 于 2015 年 7 月 3 日 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 将 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 作 为 本 公 司 ( 本 人 ) 及 本 公 司 ( 本 人 ) 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 所 属 房 地 产 开 发 业 务 的 相 关 资 产 的 最 终 整 合 的 唯 一 平 台 (2) 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 完 成 亚 运 新 新 家 园 尾 盘 销 售 后 不 再 开 展 房 地 产 开 发 业 务 38

40 (3) 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 对 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 联 星 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 尚 在 执 行 的 房 地 产 项 目 由 上 市 公 司 托 管, 并 保 证 上 述 公 司 在 完 成 现 有 存 量 项 目 后 不 再 开 展 房 地 产 开 发 业 务 (4) 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 北 京 汉 基 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 未 来 不 会 开 展 房 地 产 开 发 业 务 (5) 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 盛 达 置 地 投 资 有 限 公 司 山 东 建 银 中 邦 投 资 有 限 公 司 主 营 业 务 仅 为 土 地 一 级 整 理, 未 来 不 会 开 展 与 万 通 地 产 存 在 同 业 竞 争 的 房 地 产 开 发 业 务 (6) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 在 王 忆 会 仍 为 万 通 地 产 实 际 控 制 人 的 情 况 下, 本 公 司 ( 本 人 ) 将 不 再 投 资 其 他 与 上 市 公 司 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 企 业, 或 经 营 其 他 与 上 市 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 不 进 行 其 他 与 上 市 公 司 具 有 利 益 冲 突 或 竞 争 性 的 行 为, 以 保 障 上 市 公 司 及 其 股 东 的 利 益, 但 由 王 忆 会 或 其 控 制 的 关 联 方 与 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 合 资 成 立 且 由 万 通 地 产 控 制 的 该 等 公 司 或 实 体 除 外 为 进 一 步 解 决 同 业 竞 争, 维 护 万 通 地 产 及 其 广 大 中 小 投 资 者 利 益,2015 年 12 月 8 日, 嘉 华 控 股 及 实 际 控 制 人 王 忆 会 特 作 出 补 充 承 诺 如 下 : (1) 本 公 司 ( 本 人 ) 控 制 的 北 京 京 伯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 开 发 完 成 的 亚 运 新 新 家 园 已 进 入 尾 盘 销 售 期, 尾 盘 销 售 完 成 后 不 再 开 展 房 地 产 开 发 业 务 (2) 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 停 止 对 北 京 市 瑞 景 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 联 星 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 尚 在 执 行 的 房 地 产 项 目 的 继 续 开 发, 并 采 取 对 外 转 让 等 方 式 予 以 处 置 (3) 除 万 通 地 产 外, 本 公 司 ( 本 人 ) 及 本 公 司 ( 本 人 ) 全 资 控 股 或 其 他 具 有 实 际 控 制 权 的 企 业 均 不 再 从 事 房 地 产 开 发 业 务 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 收 购 人 与 上 市 公 司 现 存 的 同 业 竞 争 关 系, 系 双 方 在 市 场 化 的 经 营 活 动 中 各 自 自 然 形 成 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 已 承 诺 将 上 市 公 司 作 为 其 房 地 产 开 发 业 务 的 唯 一 平 台, 收 购 人 现 存 的 房 地 产 业 务 同 业 竞 争 问 题 将 通 过 业 务 托 管 资 产 注 入 或 其 他 合 法 合 规 的 方 式 予 以 适 当 解 决 如 上 述 承 诺 得 到 切 实 履 行, 收 购 人 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争 问 题 将 在 合 理 的 时 期 内 得 到 39

41 解 决, 收 购 人 亦 将 在 收 购 完 成 后 减 少 及 避 免 与 上 市 公 司 出 现 同 业 竞 争 情 形, 现 存 的 同 业 竞 争 问 题 对 本 次 收 购 不 产 生 实 质 影 响 ( 三 ) 对 收 购 人 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 核 查 本 次 收 购 前, 嘉 华 控 股 持 有 万 通 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 通 控 股 )24.79% 股 权, 万 通 控 股 持 有 万 通 地 产 51.16% 股 权, 为 万 通 地 产 原 控 股 股 东 嘉 华 控 股 为 万 通 地 产 关 联 人, 参 与 万 通 地 产 2015 年 度 非 公 开 发 行, 构 成 关 联 交 易 2012 年 5 月 11 日, 嘉 华 控 股 之 子 公 司 北 京 合 力 万 盛 国 际 体 育 发 展 有 限 公 司 与 北 京 万 通 时 尚 置 业 有 限 公 司 就 北 京 市 朝 阳 区 朝 外 大 街 甲 6 号 万 通 中 心 写 字 楼 4 号 楼 22 层 02 单 元 物 业 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ) 签 订 了 租 赁 协 议, 租 赁 期 限 至 2015 年 5 月 31 日, 月 租 金 285 元 / 平 米, 月 物 业 费 28 元 / 平 米, 并 于 2015 年 3 月 6 日 签 订 了 续 租 协 议, 续 租 期 自 2015 年 6 月 1 日 至 2020 年 5 月 31 日 止 除 上 述 交 易 情 况 外, 本 次 收 购 完 成 后, 嘉 华 控 股 及 其 关 联 方 与 万 通 地 产 之 间 尚 无 新 的 可 预 见 的 经 常 性 关 联 交 易 本 次 认 购 后, 嘉 华 控 股 将 成 为 万 通 地 产 的 控 股 股 东, 为 保 证 万 通 地 产 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 嘉 华 控 股 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 忆 会 先 生 承 诺 : 本 公 司 ( 本 人 ) 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 可 能 避 免 与 万 通 地 产 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 ( 本 人 ) 承 诺 将 遵 循 市 场 化 原 则, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 万 通 地 产 的 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 万 通 地 产 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 如 因 本 公 司 ( 本 人 ) 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺, 导 致 万 通 地 产 权 益 受 到 损 害 的, 本 公 司 ( 本 人 ) 同 意 向 万 通 地 产 承 担 相 应 的 损 害 赔 偿 责 任 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 如 上 述 承 诺 得 到 切 实 履 行, 将 会 规 范 和 减 少 收 购 人 与 上 市 公 司 间 的 关 联 交 易, 将 能 够 保 证 收 购 人 与 上 市 公 司 相 关 关 联 交 易 公 允, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 40

42 十 二 对 在 收 购 标 的 上 设 定 其 他 权 利, 在 收 购 价 款 之 外 作 出 其 他 补 偿 安 排 的 核 查 截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日, 不 存 在 在 收 购 标 的 上 设 定 的 其 他 权 利 及 在 收 购 价 款 之 外 作 出 其 他 补 偿 安 排 的 情 况 根 据 收 购 人 出 具 的 承 诺 函, 承 诺 收 购 人 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起, 至 36 个 月 届 满 之 日 不 转 让 本 次 发 行 中 其 所 获 得 的 股 份 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 除 上 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 收 购 人 持 有 的 收 购 标 的 和 本 次 发 行 的 股 份 上 没 有 设 定 其 他 权 利, 也 没 有 在 收 购 价 款 之 外 作 出 其 他 补 偿 安 排 十 三 对 收 购 人 与 上 市 公 司 之 间 重 大 交 易 的 核 查 除 收 购 人 对 万 通 地 产 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购 及 相 关 保 证 金 的 缴 付 外, 本 财 务 报 告 签 署 之 日 前 24 个 月 内, 收 购 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 如 下 交 易 : 1 与 万 通 地 产 及 其 子 公 司 进 行 资 产 交 易 的 合 计 金 额 高 于 3,000 万 元 或 者 高 于 万 通 地 产 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 ; 2 与 万 通 地 产 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 的 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 以 上 的 交 易 ; 3 对 万 通 地 产 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 更 换 的 计 划, 亦 不 存 在 相 应 的 补 偿 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排 ; 4 对 万 通 地 产 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 除 收 购 人 对 万 通 地 产 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购 及 相 关 保 证 金 的 缴 付 外, 收 购 人 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 上 述 重 大 交 易 41