透 明 度 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 创 始 人 希 望 把 学 会 树 立 成 为 公 司 治 理 方 面 的 典 范, 所 以 他 们 决 定 从 学 会 成 立 之 初 就 将 最 佳 的 治 理 模 式 付 诸 实 践 信 任 来 源 于 透 明 这 是 所 有 公 司 治 理 原

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1 2008 年 12 月 公 司 治 理 经 验 教 训 系 列 更 好 的 公 司, 更 好 的 社 会 付 诸 行 动 : 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 成 功 秘 诀 了 发 展 和 推 广 优 秀 的 公 司 治 理 为 经 验, 世 界 各 地 都 相 继 创 立 了 董 事 学 院 巴 西 公 司 治 理 学 会 (IBGC) 是 这 些 机 构 中 的 一 个 成 功 典 范, 它 在 高 标 准 的 制 订 和 对 市 场 的 积 极 作 用 方 面 得 到 普 遍 认 可 作 为 值 得 信 赖 的 非 营 利 性 的 机 构, 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 发 展 得 益 于 它 认 真 开 发 自 己 的 治 理 标 准 通 过 了 解 学 会 如 何 应 对 它 所 面 临 的 挑 战, 有 效 地 抓 住 机 遇, 其 他 的 机 构 和 非 政 府 组 织 可 以 找 到 适 合 自 己 的 成 功 途 径 目 标 和 远 景 巴 西 公 司 治 理 学 会 是 一 家 非 营 利 性 的 机 构, 成 立 于 1995 年, 创 始 人 是 一 群 商 业 领 袖 这 些 人 创 立 学 会 的 初 衷 是 因 为 他 们 相 信 好 的 公 司 治 理 能 够 为 公 司 和 社 会 创 造 价 值 当 时 巴 西 经 济 正 努 力 摆 脱 长 达 二 十 年 的 高 通 货 膨 胀 和 低 增 长, 学 会 的 成 立 不 仅 正 合 时 宜, 而 且 具 有 深 远 的 影 响 学 会 的 前 身 是 董 事 学 院, 主 要 的 服 务 对 象 是 公 司 董 事 会 巴 西 公 司 治 理 学 会 致 力 于 创 造 和 传 播 知 1999 年, 学 院 决 定 扩 大 服 务 内 容, 更 名 为 巴 西 公 司 治 理 学 会 公 司 治 理 通 常 被 定 义 为 一 个 体 系, 其 中 包 含 了 所 有 者 董 事 会 官 员 独 立 评 估 人 员 和 财 政 政 策 委 员 会 间 的 各 重 关 系 1 巴 西 公 司 治 理 学 会 因 为 顺 应 时 代 发 展 要 求, 并 且 具 有 广 泛 的 视 野, 引 了 越 来 越 多 的 学 员 加 入 学 会 对 自 己 的 定 位 不 是 代 表 某 个 个 别 的 专 业 群 体, 而 是 公 司 治 理 领 域 的 论 坛, 欢 迎 来 自 各 方 的 声 音 学 会 的 目 标 是 在 巴 西 发 展 和 推 广 有 关 公 司 治 理 的 最 佳 理 念 和 经 验, 努 力 提 高 公 司 治 理 水 平, 建 设 更 加 公 平 有 责 任 感 和 透 明 的 商 业 环 境, 成 为 国 内 公 司 治 理 的 权 威 2 识 我 们 深 知 为 了 实 现 这 个 目 标, 必 须 不 断 地 为 我 们 的 成 员 和 市 场 创 造 价 值 巴 西 公 司 治 理 学 会 CEO Heloisa Bedicks 全 球 公 司 治 理 论 坛 是 国 际 金 融 公 司 的 一 个 多 方 赞 助 的 托 管 基 金 机 构 它 在 1999 年 由 世 界 银 行 和 经 济 合 作 与 发 展 组 织 共 同 创 立 论 坛 通 过 开 展 各 种 活 动, 致 力 于 推 动 企 业 这 一 增 长 发 动 机 的 发 展, 降 低 金 融 危 机 对 发 展 中 经 济 体 和 处 于 转 型 中 的 经 济 体 的 冲 击, 激 励 企 业 承 担 社 会 责 任, 进 行 有 效 地 投 资 和 经 营 论 坛 赞 助 在 地 区 和 本 地 范 围 内 开 展 的 有 关 公 司 治 理 的 行 动, 旨 在 改 善 中 等 和 低 收 入 国 家 在 国 家 和 地 区 经 济 改 革 的 大 背 景 下, 在 公 司 治 理 方 面 存 在 的 不 足 论 坛 的 捐 款 方 包 括 国 际 金 融 公 司 和 加 拿 大 荷 兰 法 国 挪 威 卢 森 堡 瑞 士 等 国 政 府 1 财 政 委 员 会 是 一 些 公 司 必 须 设 立 的 管 理 部 门, 职 责 是 对 行 政 部 门 进 行 监 督, 就 具 体 事 务 向 股 东 提 供 建 议 2 巴 西 公 司 治 理 学 会, 公 司 治 理 最 佳 准 则, 第 三 版,2003

2 透 明 度 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 创 始 人 希 望 把 学 会 树 立 成 为 公 司 治 理 方 面 的 典 范, 所 以 他 们 决 定 从 学 会 成 立 之 初 就 将 最 佳 的 治 理 模 式 付 诸 实 践 信 任 来 源 于 透 明 这 是 所 有 公 司 治 理 原 理 的 基 础 在 第 一 次 大 会 上, 学 会 就 向 成 员 进 行 了 全 面 的 信 息 披 露 并 提 供 了 经 审 计 的 财 务 报 表, 虽 然 当 时 的 成 员 只 有 几 十 人 在 2006 年 以 前, 学 会 的 审 计 是 由 会 计 事 务 所 无 偿 开 展 的 从 2007 年 财 政 年 度 起, 学 会 为 了 保 证 双 方 的 独 立 性, 开 始 为 审 计 工 作 付 费 从 1996 年 开 始, 学 会 印 制 了 详 细 的 年 度 报 告, 发 给 各 成 员 学 会 管 理 层 根 据 成 员 的 要 求 不 断 提 高 透 明 度 和 问 责 职 在 学 会 的 网 站 上 ( 提 供 了 年 度 报 告 董 事 会 和 成 员 大 会 纪 要 以 及 其 他 各 项 信 息 随 着 金 砖 国 家 (BRIC, 巴 西 俄 罗 斯 印 度 和 中 国 ) 越 来 越 多 地 受 到 世 界 瞩 目, 以 及 学 会 国 际 知 名 度 的 提 升, 更 多 的 团 体 或 个 人 开 始 为 学 会 活 动 提 供 赞 助 收 入 来 源,2007 % 会 费 赞 助 费 4.82 会 议 和 年 度 大 会 教 育 独 立 性 在 巴 西 这 样 的 国 家 里, 有 上 千 家 非 政 府 组 织 (NGOs) 依 靠 政 府 和 公 司 的 捐 款 维 持 自 身 运 作 在 这 种 情 况 下, 独 立 性 是 至 关 重 要 的 巴 西 公 司 治 理 学 会 从 来 没 有 向 公 共 部 门 争 取 过 财 政 支 持, 它 在 早 期 的 经 营 中 甚 至 没 有 要 求 过 企 业 的 资 助 现 在, 有 21 个 单 位 赞 助 学 会 每 个 月 的 活 动 出 版 物 网 站 和 年 度 大 会 这 些 赞 助 商 必 须 热 衷 于 推 行 优 秀 的 公 司 治 理 模 式 一 些 多 边 机 构, 包 括 经 济 合 作 与 发 展 组 织 世 界 银 行 / 国 际 金 融 公 司 全 球 公 司 治 理 论 坛 和 国 际 私 营 企 业 中 心 也 会 对 学 会 的 教 育 和 出 版 项 目 提 供 资 助 学 会 欢 迎 各 方 资 助, 但 它 们 既 不 是 学 会 收 入 的 重 要 来 源, 也 不 能 因 此 削 弱 学 会 的 独 立 性 2007 年, 赞 助 费 仅 占 学 会 收 入 的 4.82%, 而 剩 余 的 95.18% 来 自 会 费 活 动 费 和 教 育 费 为 了 保 证 独 立 性, 学 会 的 政 策 文 件 表 达 官 方 立 场 的 系 列 出 版 物 不 接 受 赞 助 治 理 的 结 构 和 体 制 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 组 织 结 构 跟 大 的 上 市 公 司 类 似, 包 括 由 九 人 组 成 的 董 事 会 一 个 审 计 委 员 会 和 专 业 的 管 理 人 员 董 事 会 人 选 由 成 员 在 每 年 一 度 的 大 会 上 选 举 产 生 主 席 和 CEO 代 表 不 同 的 职 能 主 席 和 两 位 副 主 席 由 成 员 选 举 产 生 从 学 会 创 建 之 初, 董 事 的 任 期 就 设 为 一 年, 期 满 可 以 续 任 这 么 做 是 因 为 任 期 短 可 以 使 董 事 肩 负 起 对 学 会 的 责 任, 而 且 成 员 们 每 年 都 有 机 会 对 董 事 会 更 新 换 代 但 也 有 人 不 认 同 这 种 做 法, 他 们 认 为, 对 于 一 位 新 董 事, 他 / 她 至 少 需 要 一 年 的 时 间 来 完 全 理 解 自 己 的 使 命, 选 举 举 办 的 过 于 集 中 会 干 扰 机 构 的 正 常 运 作 学 会 在 里 约 热 内 卢 阿 雷 格 里 港 和 库 里 提 巴 设 有 分 部 分 散 管 理 最 初 造 成 了 控 制 上 的 一 些 问 题, 使 分 部 的 成 长 比 较 缓 慢 在 管 理 分 部 的 具 体 规 则 实 施 之 后, 这 一 情 况 得 到 了 改 善 目 前, 这 些 分 布 由 当 地 的 董 事 会 统 筹 协 调 该 董 事 会 由 当 地 的 成 员 选 举 产 生, 他 们 根 据 总 部 的 指 示 各 自 召 开 会 议 以 及 开 设 课 程 在 财 务 上 实 行 统 一 管 理 分 部 向 学 会 董 事 会 汇 报 学 会 将 每 年 举 行 八 次 董 事 会, 一 次 全 体 大 会 委 员 会 会 议 的 召 开 次 数 并 不 固 定, 平 均 每 两 个 月 一 次 巴 西 公 司 治 理 协 会 组 织 结 构 图 1290 个 成 员 9 位 董 事 外 部 审 计 人 员 审 计 委 员 会 招 生 委 员 会 CEO 22 个 成 员 委 员 会 368 位 委 员 会 成 员

3 巴 西 公 司 治 理 学 会 实 质 是 义 务 领 导 的 组 织 董 事 会 成 员 董 事 地 区 分 部 协 调 员 和 委 员 会 成 员 都 是 无 偿 工 作 的, 没 有 额 外 的 补 贴 和 其 他 会 员 一 样, 每 位 董 事 都 要 支 付 会 费, 参 加 课 程 或 午 餐 / 早 餐 会 时 也 要 照 单 付 费 学 会 治 理 文 件 包 括 组 织 章 程 董 事 会 规 章 以 及 每 位 学 员 都 要 遵 守 的 行 为 规 范 董 事 会 要 在 年 末 对 自 身 进 行 正 式 的 评 估 为 了 维 护 学 会 的 榜 样 形 象 和 价 值, 学 会 的 治 理 体 系 一 直 在 不 断 地 完 善 实 际 上, 拥 有 一 个 完 善 的 体 制 是 不 够 的, 还 要 靠 这 些 不 完 美 的 有 血 有 肉 的 人 来 执 行 正 因 为 意 识 到 了 这 一 点, 学 会 定 期 邀 请 资 深 的 成 员 对 它 的 目 标 价 值 战 略 和 治 理 体 制 进 行 评 估 委 员 会 这 些 义 务 工 作 的 委 员 会 成 员 对 学 会 的 成 长 做 出 了 重 要 的 贡 献 目 前, 学 会 有 22 个 委 员 会, 成 员 有 251 人 实 际 上, 各 委 员 会 的 注 册 成 员 加 起 来 有 368 人, 但 有 一 些 人 参 加 了 两 个 或 两 个 以 上 委 员 会 执 行 愿 景 实 施 审 计 ( 只 能 是 董 事 认 证 董 事 会 成 员 ) 在 线 学 习 招 生 ( 只 能 是 治 理 奖 项 董 事 会 成 员 ) 最 佳 改 革 准 则 教 育 论 坛 辩 论 外 事 政 策 文 件 年 度 会 议 治 理 可 持 续 发 展 金 融 会 计 和 资 本 市 场 股 东 大 会 最 佳 模 式 财 政 委 员 会 和 审 计 国 有 企 业 风 险 管 理 人 力 资 源 法 律 事 务 巴 西 公 司 治 理 学 会 组 织 章 程 改 革 这 些 人 中, 有 100 余 人 能 够 非 常 积 极 地 融 入 工 作, 是 学 会 的 核 心 团 队, 但 是 其 他 人 只 是 偶 尔 或 定 期 出 席 活 动, 目 的 是 了 解 他 们 特 别 感 兴 趣 的 领 域 的 一 些 知 识 委 员 会 组 织 有 关 公 司 治 理 的 论 坛, 开 展 项 目, 有 时 会 撰 写 文 章 学 会 在 听 证 并 经 董 事 会 通 过 后, 最 终 会 以 最 佳 模 式 指 南 的 形 式 发 表 其 中 的 一 些 文 章 委 员 会 主 要 撰 写 以 下 文 件 : 为 巴 西 公 司 治 理 学 会 投 入 时 间 和 精 力 能 够 带 来 有 价 值 的 经 验, 对 从 事 公 司 治 理 的 人 来 说, 这 种 义 务 服 务 换 来 了 最 丰 富 的 成 果, 我 们 看 到 了 学 会 引 领 巴 西 组 织 朝 更 好 的 方 向 发 展 另 外, 与 同 样 热 衷 于 推 广 优 秀 经 验 的 专 家 们 一 起 交 流, 享 受 这 种 独 一 无 二 的 氛 围, 这 是 我 们 国 家 其 他 组 织 不 可 能 提 供 的 董 事 会 主 席 Mauro Cunha 公 司 治 理 最 佳 准 则 ( 已 出 三 版, 第 四 版 正 在 准 备 中 ) 财 政 委 员 会 指 南 组 织 章 程 实 用 指 南 公 司 风 险 管 理 指 南 公 司 可 持 续 发 展 指 南 董 事 会 规 章 指 南 治 理 门 户 网 站 实 施 指 南 委 员 会 每 年 都 会 召 开 几 次 会 议 一 些 委 员 会 有 固 定 的 日 程, 例 如, 审 计 委 员 会 招 生 委 员 会 执 行 委 员 会 和 教 育 委 员 会, 而 其 他 委 员 会 则 会 视 具 体 的 任 务 目 标 而 定, 如 目 前 对 巴 西 公 司 治 理 最 佳 准 则 所 进 行 的 评 估 委 员 会 偶 尔 也 会 对 学 会 自 身 的 表 现 提 出 意 见, 例 如, 针 对 近 来 有 关 一 些 公 司 对 投 资 者 不 公 平 的 收 购 董 事 会 监 管 不 力 和 公 开 欺 诈 的 丑 闻, 他 们 指 责 学 会 玩 忽 职 守 巴 西 证 券 交 易 委 员 会 (CVM) 处 理 了 这 些 事 件 的 法 律 事 宜 学 会 外 事 委 员 会 批 评 董 事 会 没 有 更 加 坚 定 地 支 持 好 的 治 理 经 验 在 这 些 事 件 中, 有 一 些 涉 及 了 学 会 的 会 员, 包 括 公 司 和 个 人, 甚 至 还 有 学 会 的 前 任 董 事 学 会 本 应 当 重 视 防 范 措 施, 更 好 地 维 护 自 身 的 形 象 事 件 发 生 后, 董 事 会 在 2008 年 12 月 的 年 度 大 会 上 加 入 了 公 司 治 理 经 验 这 一 评 判 环 节, 对 失 误 的 地 方 进 行 公 开 讨 论 与 会 人 员 认 可 了 学 会 自 我 剖 析 的 态 度 并 对 此 高 度 赞 扬 同 样 在 年 度 大 会 上, 学 会 向 在 媒 体 上 发 表 的 三 篇 佳 作 的 作 者 颁 发 了 奖 项 三 篇 文 章 都 描 写 了 丑 闻 事 件, 批 评 了 治 理 的 失 败 为 了 能 够 更 好 地 防 微 杜 渐, 巴 西 公 司 治 理 学 会 发 行 了 名 为 政 策 文 件 的 新 的 出 版 物 学 会 借 它 表 达 对 有 争 议 事 件 的 看 法 政 策 文 件 第 一 刊 已 于 2008 年 出 版, 文 章 内 容 是 涉 及 董 事 独 立 性 的 公 司 法 律

4 会 员 规 模 和 资 历 在 1995 年 创 立 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 大 会 上, 共 有 37 名 资 深 的 商 业 界 人 士 签 署 了 学 会 规 章, 但 第 一 年 的 会 员 人 数 只 有 15 人 此 后, 会 员 人 数 稳 定 增 长,2008 年 末 达 到 了 1290 人 1999 年, 有 些 核 心 会 员 曾 质 疑 学 会 的 理 念 对 于 巴 西 来 说 可 能 太 过 先 进, 导 致 了 会 员 人 员 在 当 年 减 少 了 10% 随 着 公 司 治 理 教 育 的 推 广 和 Novo Mercado 板 作 为 新 的 股 票 上 市 交 易 规 则 的 引 入, 会 员 人 数 又 恢 复 了 持 续 的 增 长 入 会 的 理 由 : 理 想 主 义 ( 分 享 经 验, 帮 助 他 人, 推 动 变 革 ) 是 别 家 公 司 的 服 务 商? 独 立 董 事 的 身 份 是 公 司 成 员 还 是 服 务 商? 谁 是 股 东 ( 例 如, 短 期 投 资 商, 公 司 创 办 人, 长 期 投 资 商 )? 有 人 担 心 新 会 员 们 并 不 理 解 和 支 持 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 目 标 和 价 值, 他 们 只 是 看 中 了 学 会 的 交 流 平 台, 希 望 借 此 寻 求 商 机 会 员 行 为 准 则 中 有 一 条 规 定 不 得 拉 拢 客 户, 目 的 就 是 避 免 使 学 会 成 为 开 发 商 机 的 平 台 2007 年, 会 费 收 入 占 到 学 会 收 入 的 23.11% 月 会 议 和 年 度 会 议 的 参 会 费 用 占 总 收 入 的 23.08% 巴 西 公 司 治 理 学 会 会 员 人 数 获 取 知 识 ( 作 为 一 位 董 事 管 理 者 或 商 业 顾 问, 我 如 何 能 提 高 我 的 业 绩, 依 靠 什 么 工 具?) 交 流 互 动 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 会 员 在 年 龄 职 业 成 长 阶 段 职 业 和 / 或 公 司 需 求 个 性 以 及 其 他 方 面 千 差 万 别, 他 们 出 于 上 述 的 一 个 或 多 个 目 的, 加 入 了 学 会 在 董 事 专 业 化 的 呼 声 下, 社 会 对 公 司 治 理 的 兴 趣 越 来 越 浓 厚 与 此 同 时, 市 场 上 更 多 的 工 作 机 会 向 成 熟 的 管 理 者 敞 开, 使 得 学 会 的 会 员 人 数 攀 升 有 关 会 员 的 规 模 和 入 会 条 件 引 发 了 一 些 争 议 有 人 认 为 学 会 规 模 的 增 大 能 够 带 来 财 务 上 的 更 加 独 立, 影 响 力 也 会 随 之 扩 大 但 是 另 外 有 些 人 主 张 学 会 会 员 应 该 局 限 为 富 有 资 历 的, 带 有 理 想 主 义 色 彩 的 人 士, 因 为 他 们 能 帮 助 学 会 更 好 地 实 现 自 己 的 目 标 从 这 个 角 度 来 说, 衡 量 会 员 质 量 的 标 准 应 该 是 相 对 于 他 们 从 学 会 收 获 的 东 西, 他 们 能 为 学 会 带 来 些 什 么 此 外, 还 有 一 些 人 讨 论 在 公 司 ( 例 如, 所 有 者, 董 事,CEO) 和 服 务 提 供 商 ( 例 如, 律 师 事 务 所, 会 计 师 事 务 所 和 咨 询 公 司 ) 两 者 之 间, 学 会 是 否 应 该 更 倾 向 于 吸 纳 前 者 为 会 员 现 在, 有 关 各 会 员 的 实 际 情 况, 学 会 掌 握 得 并 不 是 非 常 清 楚, 会 员 类 别 的 划 分 也 很 模 糊 法 律 或 会 计 师 事 务 所 的 老 板 应 该 被 界 定 为 他 的 公 司 的 所 有 者 /CEO, 还 咨 询 评 级 和 管 理 搜 索 / 引 荐 巴 西 公 司 治 理 学 会 在 早 期 的 一 次 战 略 规 划 会 议 上 经 过 激 烈 讨 论, 决 定 既 不 对 个 别 公 司 的 公 司 治 理 情 况 提 供 咨 询 意 见, 又 不 对 其 评 级 学 会 认 为, 参 与 这 项 工 作 可 能 对 它 的 独 立 性 和 形 象 造 成 影 响 出 于 同 样 的 理 由, 学 会 坚 持 不 向 外 界 推 荐 顾 问 和 / 或 董 事 当 有 公 司 就 治 理 顾 问 和 / 或 董 事 会 董 事 征 求 学 会 意 见 时, 学 会 的 管 理 层 常 常 陷 入 两 难 境 地 他 们 提 供 了 可 供 参 考 的 人 员 名 单, 但 拒 绝 给 出 具 体 的 推 荐 意 见 学 会 最 初 的 一 项 会 员 服 务 工 作 是 建 立 了 一 个 董 事 数 据 库, 里 面 有 会 员 简 历 供 感 兴 趣 的 公 司 免 费 获 取 学 会 声 明 这 些 信 息 中 不 含 推 荐 成 分, 但 是 由 于 会 员 们 的 经 历 并 不 理 想, 于 是 取 消 了 数 据 库 现 在, 学 会 正 在 准 备 一 个 新 的 项 目, 要 求 每 名 候 选 人 要 有 经 过 认 证 的 经 历 和 资 格 学 会 还 在 考 虑 建 立 一 个 顾 问 数 据 库, 要 求 与 董 事 数 据 库 相 同

5 公 司 治 理 奖 项 2005 年, 巴 西 公 司 治 理 学 会 展 开 了 一 个 评 奖 项 目 奖 项 分 为 四 个 方 面 : 上 市 非 上 市 创 新 和 提 高 学 会 将 评 估 工 作 交 给 学 术 界 的 专 家 这 些 专 家 在 收 集 和 分 析 企 业 公 司 治 理 政 策 和 实 践 方 面 的 信 息 后, 将 他 们 的 意 见 告 诉 学 会 独 立 的 奖 项 决 策 委 员 会 决 策 委 员 会 由 学 会 的 董 事 会 成 员 和 两 名 管 理 人 员 组 成 目 前, 这 个 评 奖 项 目 已 经 成 为 了 公 司 治 理 领 域 的 奥 斯 卡 基 于 它 的 重 要 地 位, 一 些 会 员 建 议 对 委 员 会 的 人 员 构 成 进 行 重 新 评 估, 要 使 委 员 会 完 全 独 立 于 学 会 的 董 事 会 和 管 理 层 评 奖 项 目 由 对 奖 项 决 策 标 准 没 有 影 响 力 的 公 司 赞 助 另 外, 学 会 还 对 学 术 报 告 和 媒 体 文 章 进 行 评 奖 教 育 1998 年, 巴 西 公 司 治 理 学 会 在 圣 保 罗 开 设 了 第 一 个 董 事 课 程 公 司 治 理 在 当 时 还 是 鲜 为 人 知 的 理 念, 只 有 法 学 院 和 商 学 院 提 供 类 似 先 进 的 课 程 最 初, 学 会 在 董 事 培 训 的 方 式 上 存 在 争 议, 有 人 主 张 将 培 训 交 由 商 学 院 运 作, 还 有 人 认 为 应 该 在 学 会 内 部 发 展 这 个 课 程 由 于 大 学 相 关 的 课 程 有 限 以 及 目 标 学 生 的 情 况 各 异, 学 会 最 终 决 定 自 行 运 作 培 训 项 目 参 加 培 训 的 学 生 在 年 龄 背 景 和 职 业 上 千 差 万 别, 他 们 很 重 视 讲 课 人 在 董 事 会 方 面 的 实 用 经 验 此 外, 获 得 资 金 支 持 也 是 学 会 决 定 开 设 培 训 项 目 的 重 要 原 因 学 会 的 培 训 以 一 系 列 独 立 讲 座 的 形 式 展 开 讲 师 是 学 会 的 义 务 成 员, 题 目 涉 及 董 事 会 工 作 会 计 金 融 法 律 和 商 业 战 略 等 讲 师 义 务 服 务 的 性 质 产 生 了 不 同 的 后 果 一 些 人 认 为 这 只 是 帮 忙 而 已, 而 另 一 些 人 则 把 它 看 成 了 营 销 手 段 学 会 最 终 决 定 以 市 场 价 格 聘 请 专 业 讲 师, 以 防 范 拉 拢 客 户 的 行 为 目 前, 学 会 的 培 训 师 资 队 伍 由 一 群 优 秀 的 大 学 教 授 和 公 司 治 理 从 业 人 士 ( 例 如, 经 验 丰 富 的 董 事 会 计 师 和 律 师 ) 组 成 另 外, 学 会 要 求 所 有 讲 师 必 须 是 学 会 成 员 学 会 公 开 招 生 的 课 程 吸 引 了 不 同 人 士 参 加, 他 们 的 情 况 千 差 万 别, 这 也 使 得 学 会 的 课 程 显 得 由 于 大 学 相 关 的 课 程 有 限 以 及 目 标 学 生 的 情 况 各 异, 学 会 最 后 决 定 自 行 运 作 培 训 项 目 独 一 无 二 课 堂 上, 会 有 20 岁 的 企 业 继 承 人, 对 他 在 家 族 企 业 的 第 一 份 工 作 忐 忑 不 安 ; 他 的 旁 边 可 能 坐 着 另 一 家 公 司 的 创 始 人, 焦 虑 着 家 里 第 三 代 人 之 间 的 争 端 ( 学 会 年 龄 最 大 的 学 生 超 过 80 岁 ) 还 有 一 些 学 生 可 能 是 经 验 老 道 的 国 际 集 团 CEO, 他 们 接 近 退 休, 正 在 考 虑 要 不 要 成 为 专 业 董 事 拥 有 大 公 司 控 股 股 份 的 遗 孀 也 可 能 和 养 老 基 金 的 投 资 分 析 师 一 起 出 现 在 课 堂 上 另 外, 学 生 中 还 有 年 轻 的 律 师 审 计 师 顾 问 关 心 社 会 和 环 境 问 题 的 非 政 府 组 织 工 作 人 员 正 是 出 于 对 各 自 领 域 治 理 情 况 的 关 心, 他 们 有 机 会 聚 到 了 一 起 相 比 较 而 言, 公 司 内 部 培 训 课 程 所 针 对 的 学 生 比 较 有 同 质 性 现 在, 越 来 越 多 公 司 要 求 开 设 为 本 公 司 量 身 定 做 的 课 程, 而 提 出 这 个 要 求 的 大 多 是 非 上 市 公 司, 包 括 家 族 企 业 和 国 有 企 业 对 于 在 国 家 参 股 企 业 兼 任 董 事 或 审 计 人 员 的 政 府 官 员, 他 们 的 培 训 需 求 也 越 来 越 强 烈 巴 西 公 司 治 理 学 会 在 开 展 公 司 内 部 培 训 时 需 要 更 加 谨 慎 虽 然 这 是 普 遍 认 同 的 观 点, 但 是 有 人 发 现 有 些 课 程 跟 咨 询 如 出 一 辙 在 一 个 精 心 设 计 的 培 训 项 目 中, 需 要 有 对 需 求 的 诊 断 评 估 和 第 九 届 巴 西 公 司 治 理 学 会 年 会

6 类 似 咨 询 项 目 中 提 供 的 建 议 经 验 丰 富 的 顾 问 知 道 最 好 的 建 议 也 无 法 保 证 结 果 的 好 坏, 因 为 实 施 工 作 是 非 常 复 杂 的 过 程 学 会 它 的 讲 师 和 管 理 层 过 多 的 参 与 可 能 会 引 发 利 益 纷 争, 削 弱 学 会 中 立 的 立 场 从 1998 年 起, 共 有 3800 名 学 生 参 加 了 学 会 公 开 招 生 的 课 程 和 公 司 定 制 课 程, 仅 2008 年 的 学 生 人 数 就 有 790 人 随 着 2009 年 董 事 认 证 项 目 的 启 动, 学 生 人 数 有 望 迎 来 质 的 飞 跃 2008 年 10 月, 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 教 育 委 员 会 为 学 会 成 员 组 织 了 一 个 先 进 的 培 训 项 目, 内 容 包 括 参 加 国 家 公 司 董 事 协 会 的 年 会 和 全 球 公 司 治 理 论 坛 在 华 盛 顿 举 行 的 为 期 三 天 的 高 端 会 议 这 个 项 目 不 收 取 任 何 费 用, 每 名 参 加 人 员 只 需 负 担 各 自 的 旅 费 住 宿 费 和 其 他 杂 费 共 有 28 人 报 名 参 加, 他 们 都 对 项 目 做 出 了 非 常 高 的 评 价 预 计 下 次 将 于 2010 年 在 欧 洲 展 开 学 会 的 培 训 是 一 项 含 金 量 高 的 工 作, 也 是 资 金 的 重 要 来 源 2007 年,48.98% 的 收 入 由 培 训 费 贡 献 董 事 会 董 事 的 选 举 在 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 创 立 初 期, 学 会 董 事 由 提 名 委 员 会 推 荐, 而 主 席 在 其 中 发 挥 很 强 的 影 响 力 董 事 候 选 人 在 年 度 大 会 上 经 出 席 的 为 数 不 多 的 几 位 成 员 认 可 后, 就 可 以 成 为 正 式 董 事 随 着 学 会 会 员 人 数 及 名 气 的 增 加, 一 些 独 立 的 候 选 人 获 得 参 加 竞 选 的 机 会 由 于 2002 年 大 会 中 发 生 的 严 重 争 执, 使 得 选 举 程 序 经 历 了 颠 覆 性 的 变 革 学 会 废 除 了 提 名 委 员 会 并 正 式 规 范 了 选 举 程 序 成 员 们 在 大 会 上 或 通 过 传 真 和 网 络 进 行 投 票, 代 理 投 票 权 仅 限 于 两 次 票 数 统 计 由 独 立 会 计 师 完 成 董 事 候 选 人 可 以 由 其 他 成 员 推 选 或 本 人 自 荐, 但 要 符 合 学 会 管 理 层 制 订 的 程 序 许 多 资 深 的 成 员 认 为 学 会 的 治 理 需 要 进 一 步 改 善 现 行 董 事 会 成 立 了 一 个 专 门 的 委 员 会, 由 前 任 主 席 和 其 他 资 深 的 成 员 组 成, 目 的 是 为 学 会 观 点 巴 西 公 司 治 理 学 会 快 速 成 长 的 主 要 原 因 是 它 专 注 于 公 司 治 理 体 制, 而 不 只 是 董 事 会 公 开 活 跃 的 委 员 会 吸 引 了 一 大 批 成 员 满 怀 热 情 地 自 愿 加 入 到 他 们 之 中, 学 习 并 努 力 营 造 更 好 的 治 理 体 系 如 果 学 会 的 眼 光 狭 隘, 那 么 它 的 成 员 人 数 就 不 会 达 到 这 么 多 巴 西 公 司 治 理 学 会 前 主 席, Paulo Villares 在 独 立 性 方 面, 态 度 胜 于 规 则 评 判 一 个 公 司 的 治 理 模 式 时, 我 们 不 会 考 虑 他 们 是 否 我 们 的 会 员, 是 否 赞 助 我 们 的 活 动 巴 西 公 司 治 理 学 会 奖 项 委 员 会 主 席, Didier Klotz 独 立 性 和 执 著 是 巴 西 公 司 治 理 学 会 成 功 的 秘 诀 广 泛 的 会 员 规 模 使 学 会 无 需 依 赖 政 府 公 司 或 其 他 组 织 的 捐 款 核 心 成 员 队 伍 致 力 于 推 广 公 司 治 理 原 理, 为 打 造 更 好 的, 对 市 场 和 社 会 有 利 的 商 业 环 境 贡 献 力 量 巴 西 公 司 治 理 学 会 创 始 人 之 一 前 任 董 事 和 CEO, Sandra Guerra 巴 西 公 司 治 理 学 会 针 对 的 是 长 期 投 资 商 董 事 会 成 员 CEO 和 其 他 高 层 管 理 人 员 以 及 大 的 审 计 公 司 的 合 作 伙 伴 对 于 成 员 的 质 量, 我 们 应 该 衡 量 他 们 能 为 学 会 带 来 什 么, 而 不 是 他 们 从 中 收 获 了 什 么 如 果 他 们 希 望 当 选 学 会 的 董 事, 这 一 点 就 更 加 重 要 太 多 的 顾 问 服 务 商 律 师 和 短 线 投 机 商 将 带 来 长 期 的, 致 命 的 风 险 巴 西 公 司 治 理 学 会 创 始 人 和 第 一 任 主 席, Bengt Hallqvist 巴 西 公 司 治 理 学 会 将 一 直 秉 承 付 诸 实 践 的 理 念, 因 此 它 开 发 了 自 己 的 行 为 准 则, 向 内 外 界 有 关 方 面 传 达 这 个 伦 理 标 准, 并 成 为 兑 现 承 诺 的 表 率 巴 西 公 司 治 理 学 会 创 始 人, 伦 理 学 教 授, Lelio Lauretti

7 的 发 展 提 供 建 议 其 中 一 个 议 题 是 学 会 董 事 每 年 一 次 的 改 选 制 度 虽 然 这 个 制 度 被 公 认 为 有 利 于 加 强 董 事 问 责 制, 但 是 许 多 人 觉 得 短 暂 的 任 期 和 频 繁 的 选 举 没 有 必 要, 会 影 响 学 会 正 常 运 作 另 外 一 个 重 要 议 题 是 董 事 提 名 目 前, 会 员 人 数 达 到 几 千 人, 导 致 所 有 权 像 其 他 成 熟 的 企 业 一 样 变 得 分 散 另 外, 虽 然 企 业 的 绩 效 可 以 通 过 类 似 股 权 收 益 等 硬 性 指 标 来 衡 量, 但 是 对 于 由 特 定 使 命 推 动 的 机 构 来 说, 它 们 的 衡 量 指 标 比 较 抽 象 ( 例 如, 目 标 收 益 ) 一 些 人 认 为, 成 员 们 可 能 会 投 票 选 举 出 那 些 与 学 会 的 目 标 和 价 值 不 匹 配, 对 学 会 董 事 的 职 责 重 任 没 有 清 晰 认 识 的 董 事 2005 年, 大 约 有 25% 的 成 员 参 与 了 董 事 投 票 工 作, 包 括 代 理 传 真 和 网 络 投 票 目 前 正 在 讨 论 的 一 个 办 法 是 授 权 一 组 资 深 的 成 员 ( 巴 西 公 司 治 理 学 会 学 者 ) 向 董 事 会 推 荐 候 选 人, 保 证 候 选 人 与 学 会 的 价 值 观 短 期 目 标 和 战 略 相 匹 配 这 些 成 员 的 影 响 力 有 可 能 使 学 会 避 免 出 现 企 业 中 常 见 的 所 有 权 分 散 的 问 题 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 治 理 工 作 还 将 继 续 学 会 将 坚 持 完 善 自 身 治 理, 更 好 地 履 行 它 对 社 会 的 责 任 同 其 他 组 织 一 样, 治 理 是 一 条 征 程, 没 有 终 点 学 到 的 经 验 良 好 的 公 司 治 理 对 一 个 机 构 的 成 功 和 执 行 改 革 的 力 度 至 关 重 要 付 诸 行 动 广 泛 关 注 治 理 问 题, 而 不 是 局 限 于 董 事 会 董 事 和 他 们 的 需 求, 寻 求 更 多 的 机 会 来 促 进 会 员 人 数 的 增 长, 推 广 活 动, 影 响 其 他 组 织 透 明 度 对 于 保 持 信 用, 赢 得 会 员 的 信 赖 至 关 重 要 必 须 高 度 重 视 独 立 性, 包 括 有 选 择 地 接 受 赞 助, 这 样 可 以 使 一 个 机 构 免 于 依 赖 并 受 制 于 一 些 组 织 定 期 评 估 目 标 价 值 战 略 和 治 理 体 制 欢 迎 不 同 的 声 音 强 大 的 治 理 体 制 有 能 力 使 一 个 机 构 在 解 决 这 些 争 端 的 同 时 深 化 它 的 理 念, 保 证 它 的 独 立 性 一 个 机 构 在 推 荐 董 事 会 和 顾 问 成 员 时 需 持 谨 慎 态 度 颁 发 治 理 奖 项 的 活 动 能 够 提 高 公 众 对 公 司 治 理 的 意 识, 但 是 必 须 保 证 评 奖 工 作 完 全 独 立 地 开 展 培 训 项 目 如 果 能 够 吸 引 不 同 领 域 的 人 士 参 与, 那 将 是 非 常 有 效 的, 因 为 他 们 的 不 同 经 验 能 够 使 讨 论 更 加 丰 富 决 定 董 事 会 成 员 任 期 的 长 短 意 味 着 要 在 强 化 问 责 制 和 保 证 董 事 对 机 构 充 分 了 解, 能 够 做 出 有 价 值 的 决 策 之 间 取 得 平 衡

8 巴 西 公 司 治 理 学 会 和 论 坛 的 亲 密 合 作 关 系 巴 西 公 司 治 理 学 会 和 论 坛 在 很 多 前 沿 领 域 都 有 合 作, 双 方 在 工 作 和 目 标 上 优 势 共 享 巴 西 公 司 治 理 学 会 对 于 新 成 立 的 机 构 特 别 有 吸 引 力 和 说 服 力, 这 是 因 为 相 对 于 美 国 英 国 和 法 国 的 优 秀 组 织 来 说, 他 们 的 经 验 与 新 兴 市 场 和 发 展 中 国 家 更 为 相 关 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 成 员 们 参 加 了 论 坛 组 织 的 一 个 公 司 治 理 领 域 的 交 流 活 动 这 个 活 动 的 目 的 是 提 高 公 众 对 公 司 治 理 的 认 识, 加 强 全 球, 尤 其 是 新 兴 市 场 和 发 展 中 国 家 的 治 理 能 力 学 会 代 表 还 与 巴 拿 马 公 司 治 理 学 院 的 董 事 会 成 员 会 面 2003 年 7 月, 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 12 名 成 员 参 加 了 针 对 拉 丁 美 洲 公 司 治 理 培 训 师 展 开 的 具 有 里 程 碑 意 义 的 活 动 2008 年, 论 坛 召 集 了 全 球 各 机 构 的 代 表, 参 加 论 坛 公 司 治 理 董 事 会 领 导 力 培 训 资 源 包 的 培 训 项 目 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 Leonardo Viegas 作 为 学 会 代 表 出 席 Viegas 还 以 论 坛 企 业 顾 问 团 (PSAG) 成 员 的 身 份 参 加 了 论 坛 在 莫 桑 比 克 的 活 动 以 及 2007 年 在 萨 拉 热 窝 的 研 讨 会 该 研 讨 会 的 主 题 是 通 巴 西 公 司 治 理 学 会 在 华 盛 顿 参 观 考 察 过 调 解 手 段 解 决 公 司 治 理 问 题 的 争 端 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 创 始 人, 第 一 任 主 席 Bengt Hallqvist, 另 一 位 创 始 人, 前 CEO Bengt Hallqvist 以 及 学 会 的 其 他 成 员 协 助 论 坛 在 巴 拿 马 埃 及 波 斯 尼 亚 墨 西 哥 哥 伦 比 亚 和 其 他 国 家 开 展 活 动 来 自 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 28 名 成 员 参 加 了 论 坛 针 对 当 前 经 济 危 机 开 展 的 一 个 项 目 项 目 主 题 是 分 析 影 响 金 融 市 场 的 主 要 因 素 以 及 在 全 球 经 济 危 机 背 景 下 投 资 者 的 投 资 方 向 项 目 中 的 一 个 环 节 是 探 讨 家 族 企 业 和 国 有 企 业 公 司 治 理 方 面 的 特 殊 问 题, 包 括 养 老 基 金 股 东 参 与 和 投 资 途 径 学 到 的 经 验 的 作 者 是 Leonardo Viegas 他 任 职 于 多 家 董 事 会 是 巴 西 公 司 治 理 学 会 的 创 始 人 之 一, 也 是 企 业 顾 问 团 的 成 员 欲 知 更 多 的 信 息, 请 联 络 全 球 公 司 治 理 论 坛 Global Corporate Governance Forum 2121 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States of America 电 话 :+1 (202) 传 真 :+1 (202) 电 子 邮 件 :[email protected] 网 址 : 下 一 个 议 题 : 论 坛 组 织 了 第 一 个 有 关 支 持 开 发 公 司 治 理 最 佳 准 则 的 知 识 管 理 研 讨 会 研 讨 会 邀 请 到 国 际 金 融 机 构 地 区 部 门 的 代 表, 公 司 治 理 方 面 的 顾 问, 论 坛 的 工 作 人 员 和 它 的 合 作 伙 伴, 为 参 会 人 员 提 供 了 分 享 学 习 经 验 以 及 寻 求 合 作 的 机 会