国信证券股份有限公司

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1 国信 号 国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 保荐机构声明 : 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实 准确 完整 一 本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐代表人情况

2 郭熙敏先生 : 国信证券投资银行部业务部执行副总经理, 经济学硕士, 保荐代表人 2005 年开始从事投资银行工作, 曾任国信证券项目经理 高级经理, 先后负责荣盛发展 2009 年度定向增发项目 数码视讯创业板首发项目, 担任了河北龙星化工股份有限公司中小板首发项目的保荐代表人, 参与了亚泰集团 2007 年度定向增发 华业地产 2006 年度定向增发 中国卫星股权划转 海信电器收购科龙电器 东北证券借壳上市 公用科技重大资产重组等财务顾问项目 林郁松先生 : 国信证券投资银行事业部董事总经理, 经济学硕士, 保荐代表人 1997 年开始从事投资银行业务 负责了东安动力首发项目 苏州高新配股项目 太行水泥首发项目 中工国际首发项目 石基信息首发项目 华业地产 2006 年度非公开发行项目 精达股份 2006 年非公开发行项目 长力股份非公开发行项目 远兴能源 2007 年度非公开发行项目, 担任了中工国际首发项目 长力股份非公开发行项目 石基信息首发项目 远兴能源 2007 年度非公开发行项目 焦点科技首发项目的保荐代表人 ( 二 ) 项目协办人及其他项目组成员 1 项目协办人杜长庆先生 : 国信证券投资银行业务部项目经理, 经济学硕士, 已通过保荐代表人胜任能力考试 2007 年开始从事投资银行业务工作, 曾先后参与了远兴能源定向增发项目 数码视讯创业板首发项目 TCL 集团定向增发项目 2 项目组其他成员本项目组其他成员包括李平 雒晓伟 程鹏 郑欣

3 ( 三 ) 发行人基本情况公司名称 : 宁波慈星股份有限公司 ( 以下简称 慈星股份 或 发行人 ) 注册地址 : 慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼成立时间 :2003 年 8 月 10 日 ( 有限公司 ) 2010 年 12 月 27 日 ( 整体变更 ) 联系电话 : 经营范围 : 纺织机械制造 ; 纺织制成品设计及制造 ; 机械用电脑集成电路开发 软件开发 ; 投资管理咨询 ; 纺织机械维修 本次证券发行种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 四 ) 发行人与保荐机构的关联情况说明 1 本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方未持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系 ( 五 ) 保荐机构内部审核程序和内核意见 1 国信证券内部审核程序国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对慈星股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件实施了内核, 主要工作程序包括 :

4 (1) 慈星股份首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查 部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 ;2011 年 3 月 9 日, 项目组修改完善申报文件完毕 并经部门负责人同意后提交本保荐机构投资银行事业部进行审核 (2) 投资银行事业部审核人员 风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核, 对项目进行现场考察并提出审核反馈意见 ; 行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见 项目人员对投资银行事业部 风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复 解释 修改, 项目人员的反馈经认可后, 内核办公室将申报材料 内核会议材料提交内核小组审核, 并送达内核小组会议通知 (3) 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作, 慈星股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核小组会议由 7 名内核小组成员参加并表决 与会内核小组成员就本申请文件的完整性 合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见 (4) 内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后交项目组进行答复 解释及修订 申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审 2 国信证券内部审核意见 2011 年 3 月 22 日, 国信证券召开内核小组会议审议了慈星股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 内核小组经表决, 同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后向中国证监会推荐

5 二 保荐机构承诺 ( 一 ) 本保荐机构承诺已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ( 二 ) 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施 三 对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 推荐结论本保荐机构经充分尽职调查 审慎核查, 认为宁波慈星股份有限公

6 司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序, 符合 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 及有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关法律 法规 政策 通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本保荐机构同意向中国证监会保荐慈星股份申请首次公开发行股票并在创业板上市 ( 二 ) 本次发行履行了法定的决策程序本次发行经慈星股份第一届董事会第四次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 符合 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序 ( 三 ) 本次发行符合 证券法 第十三条规定的发行条件 1 慈星股份具备健全且运行良好的组织机构; 本保荐机构查阅了发行人的章程 历次董事会 监事会 股东大会 ( 股东会 ) 决议 会议记录及相关制度文件, 实地考察了发行人各部门的经营运作, 确认发行人已具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 董事会审计委员会等制度, 建立健全内部经营管理机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 企业治理规范有效 2 慈星股份具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 根据天健会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 18 日出具的 审计报告 ( 天健审 号 ), 发行人 2009 年 2010 年 2011 年度归属于母公司股东的净利润分别为 13, 万元 55,244,60 万元 91, 万元, 并经本保荐机构核查, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好

7 3 慈星股份最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 天健审 号 ), 并经本保荐机构核查, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 4 慈星股份符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经本保荐机构查证确认, 发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件 ( 四 ) 本次发行符合 暂行办法 规定的发行条件 1 发行人符合 暂行办法 第十条的有关规定 (1) 经本保荐机构查证确认, 发行人前身为宁波市裕人针织机械有限公司, 其股东于 2010 年 12 月 4 日签订 发起人协议, 并于 2010 年 12 月 11 日召开创立大会, 整体变更为股份有限公司 2010 年 12 月 27 日, 发行人取得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人执照 发行人依法设立, 不存在根据法律 法规以及发行人章程需要终止的情形, 系有效存续的股份有限公司 经本保荐机构查证确认, 发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司, 其前身有限责任公司成立于 2003 年 8 月 10 日, 持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算, 已达 3 年以上, 符合 暂行办法 第十条第 ( 一 ) 项的规定

8 (2) 根据天健会计师事务所有限公司出具的 审计报告, 发行人 2009 年 2010 年及 2011 年归属于母公司股东的净利润分别为 13, 万元 55, 万元 91, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 8, 万元 51, 万元 85, 万元, 发行人最近两年连续盈利, 最近两年的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 累计为 137, 万元, 超过人民币一千万元, 且持续增长, 符合 暂行办法 第十条第 ( 二 ) 项的规定 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日, 发行人净资产为 174, 万元, 且不存在未弥补亏损, 符合 暂行办法 第十条第 ( 三 ) 项的规定 (4) 发行人本次发行前股本总额 34,000 万元, 发行后股本总额为 40,100 万元, 不少于人民币三千万元, 符合 暂行办法 第十条第 ( 四 ) 项的规定 2 发行人符合 暂行办法 第十一条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳, 除原归属于有限公司的商标 专利正在办理权利人变更为发行人的手续外, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 暂行办法 第十一条的规定 3 发行人符合 暂行办法 第十二条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人主要从事电脑针织机械的研发 生产和销售业务, 其生产经营活动符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 4 发行人符合 暂行办法 第十三条的有关规定 (1) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近两年内一直从事电脑针织

9 机械的研发 生产和销售业务, 主营业务未发生重大变化 (2) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近两年董事和高级管理人员因换届 增设岗位等原因引起的变化没有给发行人生产经营管理造成实质性影响, 发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化 (3) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近两年实际控制人均为孙平范, 实际控制人没有发生变更 5 根据发行人承诺, 并经本保荐机构查证确认, 发行人具有持续盈利能力, 不存在下列情形, 符合 暂行办法 第十四条的有关规定 : (1) 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (4) 发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (5) 发行人最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 6 发行人符合 暂行办法 第十五条的有关规定发行人依法纳税, 当地主管税务机关均出具了合法纳税证明文件 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 经本保荐机构查证确认, 符合 暂行办法 第十五条的规定 7 发行人符合 暂行办法 第十六条的有关规定

10 发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷货款支付方式 ( 以下简称 买方信贷 ), 买方信贷形式之一为销售担保贷款 ; 在销售担保贷款方式下, 客户一般首先向发行人支付货款总额的三至五成作为首付款, 剩余货款由客户以银行贷款支付, 发行人为该贷款提供连带责任保证担保或保证金质押担保 截至 2011 年 12 月 31 日, 由于客户未按时偿还银行贷款, 发行人替客户代偿的贷款数额为 8, 万元, 占销售担保贷款余额的 4.69% 发行人良好的业务开展基础和严格的内控制度保障买方信贷顺利开展 : 一方面由于下游客户通常在有较明确的订单基础上向发行人采购, 可以通过未来较为确定的收入保障其按时还款 ; 另一方面, 发行人针对买方信贷货款支付方式, 构建了由风险预警 风险控制 风险化解三大部分组成的六级风险防范体系, 严格对上述风险进行控制和防范, 有效地保障客户按时还款 ; 发行人销售担保贷款开展情况良好, 对发行人业务运营和持续经营不会构成重大风险 经本保荐机构查证确认, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 暂行办法 第十六条的有关规定 8 发行人符合 暂行办法 第十七条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 9 发行人符合 暂行办法 第十八条的有关规定 (1) 经本保荐机构查证确认, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; (2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的资产完整并独立于股东单位

11 及其他关联方 发行人具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与经营有关的业务体系以及土地 房屋 办公设备的所有权或者使用权, 具有独立生产 研发和销售的能力, 具有独立于控股股东的经营体系 ; (3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的人员独立 发行人的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; (4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的财务独立 发行人未与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 ; 发行人独立进行纳税申报和交纳 ; 发行人已建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策 ; 发行人具有规范的财务会计制度, 能够有效地对分公司 子公司进行财务管理 10 发行人符合 暂行办法 第十九条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 11 发行人符合 暂行办法 第二十条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量 ; 审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告 12 发行人符合 暂行办法 第二十一条的有关规定

12 经本保荐机构查证确认, 发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ; 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 13 发行人符合 暂行办法 第二十二条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人具有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 14 发行人符合 暂行办法 第二十三条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 经核查发行人的相关合同及决策文件, 发行人最近三年不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 15 发行人符合 暂行办法 第二十四条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人的董事 监事和高级管理人员已经经过本保荐机构的相关辅导, 并于 2011 年 3 月通过辅导考试, 了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉了上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 暂行办法 第二十四条的有关规定 16 发行人符合 暂行办法 第二十五条的有关规定根据发行人的董事 监事和高级管理人员出具的 董监事 高级管理人员承诺函 并经本保荐机构查证确认, 发行人的董事 监事和高级管理人员能够忠实 勤勉, 符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下述情形 :1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;2 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或最近一年内受到证券交

13 易所公开谴责 ;3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 17 发行人符合 暂行办法 第二十六条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 18 发行人符合 暂行办法 第二十七条的有关规定本保荐机构查阅了发行人 2011 年第二次临时股东大会决议 募投项目的 可行性研究报告 各项目的备案文件 (1) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金有明确的使用方向, 并全部用于主营业务 ; 根据发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案, 本次发行募集的资金将投资于以下项目 : 年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目 年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目 年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目 电脑针织机械研发中心建设项目 营销与服务体系建设项目 其他与主营业务相关的营运资金 (2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 ; (3) 经本保荐机构查证确认, 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策 投资项目管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规

14 和规章的规定 19 发行人符合 暂行办法 第二十八条的有关规定经本保荐机构查证确认, 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户, 以确保对募集资金进行有效管理 ( 五 ) 发行人的主要风险 1 下游行业周期波动导致的市场风险发行人产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫 内衣等针织衣物, 销售形势与下游针织行业景气度密切相关 全球金融危机 外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响国内针织行业的出口竞争力 ; 像其他如针织原材料价格的剧烈波动以及居民收入水平下降等因素都将使得针织品的消费需求减少, 影响针织行业的景气度 因此, 下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资, 减少对发行人产品的需求, 从而使发行人面临下游行业周期波动导致的市场风险 2 产品市场需求可能减缓带来业务增长放缓的风险发行人目前主要产品为电脑针织横机, 报告期内, 发行人产品市场需求主要来自于国内针织企业淘汰手摇针织横机 将设备更新换代为电脑针织横机的行业装备升级进程, 下游行业升级换代的需求巨大 但长远来看, 如此快速的市场需求增长难以长期维持, 若下游针织企业完成了设备升级更换过程, 针织行业对发行人电脑针织横机的需求将来源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的针织机械设备投资增长需求 这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代的需求相比, 增长幅度将趋于平缓 由此将导致发行人产品市场需求减缓, 从而使得发行人面临业务增长放缓的风险

15 3 发行人买方信贷销售方式发生坏账的风险发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷方式支付货款, 其中买方信贷又分为销售担保贷款和委托贷款两种方式 在销售担保贷款方式下, 如客户未按期足额还款, 则发行人将代其向银行偿还相关款项, 同时对其予以追索 在委托贷款方式下, 存在客户丧失还款能力给发行人造成损失的风险 随着发行人业务规模的不断扩大, 发行人接受客户以买方信贷方式结算的销售额将相应扩大, 如果出现较大规模的客户违约情况, 将可能使发行人发生坏账损失及资金压力上升, 影响发行人的财务状况及盈利能力 4 新产品开发风险电脑针织机械技术的先进程度直接关系着织物的品质 生产成本 编织效率和编织稳定性 发行人将根据行业发展态势及技术发展趋势, 进行嵌花电脑针织横机 全成形电脑针织横机 GE88/GE90 双针筒电脑无缝针织内衣机 GE04T26 型电脑提花丝袜机等产品和技术的研发, 以适应客户对产品性能和功能的不同要求 随着科技的进步, 电脑针织机械技术更新快 若发行人不能及时根据市场变化开发出符合市场需要的产品, 并合理调整产品结构, 现有的产品和技术存在被替代的风险 而新产品开发决策涉及市场需求分析 关键技术研发 开发方案选定等多个因素, 其失误会给发行人带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险 ( 六 ) 发行人的发展前景发行人所处电脑针织机械行业是国家大力鼓励支持的行业, 发行人下游针织加工企业正处于淘汰落后设备 升级换代为先进装备的产业化升级过程中, 电脑针织机械行业将保持高速发展, 经营环境将持续改善 ;

16 发行人具有独特的竞争优势, 在行业内的地位不断提升 ; 本次募集资金 将进一步提升发行人在行业内的竞争地位和品牌影响力 综上, 本保荐 机构认为发行人的未来发展前景良好 附件 : 1 国信证券股份有限公司关于保荐宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书 2 国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司成长性的专项意见

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19 国信证券股份有限公司 关于宁波慈星股份有限公司成长性专项意见 根据中国证监会 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 的规定, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐人 ) 作为宁波慈星股份有限公司 ( 以下简称 发行人 慈星股份 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人, 通过进行充分的尽职调查和审慎判断, 现就发行人成长性进行说明, 并出具关于发行人成长性专项意见 一 公司基本情况 公司前身系成立于 2003 年 8 月 10 日的宁波市裕人针织机械有限公司 2010 年 12 月 27 日, 公司整体变更设立为股份有限公司, 注册资本为 34,000 万元, 法定代表人为孙平范, 住所为慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼 根据 上市公司行业分类指引, 发行人隶属于 C73 专用设备制造业 中的 C7320 轻纺工业专用设备制造业, 细分为针织机械行业 公司主要从事电脑针织机械的研发 生产和销售, 是一家致力于提升我国针织机械技术水平 推动针织工艺发展进步 实现针织业产业升级的高新技术企业 公司主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机, 其中电脑针织横机主要用于毛衫生产, 电脑无缝针织内衣机用于无缝针织内衣的生产 经过多年发展, 公司已成为我国电脑针织机械领域领先企业, 主要产品电脑针织横机市场占有率行业第一, 电脑无缝针织内衣机市场占有率位居我国市场第二位 基于强大的研发实力和持续的技术创新, 公司已掌握电脑针织横机和电脑无缝内衣机的核心技术, 其中多项技术达到国际先进水平, 产品技术水平和质量始终保持国内最前沿 公司作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业标准 首份电脑无缝内衣机国家行业标准 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司拥有国内专利 67 项, 其中 12 项为发明专利 ; 正在申请的国内专利 353 项, 其中 25 项为发明专利 ; 国际专利 6 项 ; 软件著作权 4 项 不断的自主研发和持续的技术创新为公司带来了多项荣誉

20 年, 公司及子公司裕人数控被评为 高新技术企业 ;2009 年, 公司被评为 宁波市工业创新综合示范企业 ;2010 年, 公司被浙江省科技厅等 10 部门评为 浙江省创新型试点企业, 公司研发中心被评为 省级高新技术企业研究开发中心, 公司产品 GE2-45S 电脑针织横机 2008 年被列为国家火炬计划项目 十一五 纺织行业推广技术项目 ; 公司 慈星牌 GE2-52C 电脑针织横机 2008 年被科技部 环境保护部等 4 部委评为 国家重点新产品 ; 公司 慈星牌电脑针织横机 2008 年被评为 浙江省名牌产品, 并于 2011 年被评为 宁波市科技创新一等奖 ; 公司 GE88 型电脑无缝针织内衣机 2007 年被评为 浙江省加快发展装备制造业重点领域省内首台 ( 套 ) 产品,2008 年被中国纺织工业协会评选为 十一五 纺织行业推广技术项目,2009 年被评为 2009 年度宁波市科学技术进步奖三等奖, 并于 2010 年被科技部 环境保护部等 4 部委评为 国家重点新产品 凭借不断的技术创新 优异的产品质量 良好的品牌形象以及完善的营销与服务体系, 公司近年来发展迅速, 产品销量迅速增加, 市场占有率不断提高 目前, 公司产品已销往广东 浙江 江苏 福建 山东 内蒙古等全国 20 多个省市, 销售地区涵盖了广东东莞 汕头及浙江桐乡 桐庐 义乌等国内各大针织服装主要生产加工基地 ; 除国内市场外, 公司产品还销往孟加拉国 印度 韩国 俄罗斯 中国香港等 21 个国家和地区, 国际市场拓展初见成效 二 报告期公司呈现良好的成长性 ( 一 ) 主营业务持续快速增长 发行人坚持执行自主创新的发展战略, 自设立以来迅速成长为国内电脑针 织横机的龙头企业, 电脑无缝针织内衣机市场销量位居我国市场第二位, 仅次 于意大利罗纳迪 (Lonati) 公司 单位 : 万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年金额增长率金额增长率金额增长率 电脑针织横机 307, % 213, % 81, % 电脑无缝针织内衣机 19, % 13, % 2, % 电脑针织丝袜机

21 主营业务收入 327, % 227, % 84, % 营业收入 332, % 227, % 84, % 营业利润 102, % 64, % 15, % 利润总额 108, % 65, % 15, % 净利润 91, % 55, % 13, % 公司设立以来, 努力培养行业内领先的技术研发能力 公司在深刻理解下 游客户需求基础上, 不断运用技术研发成果开发 设计 完善产品, 在电脑针 织横机和电脑无缝针织内衣机等多项产品上取得了创新突破, 其技术水平国内 领先, 国际接近 同时公司产品以其高技术含量 高性价比在与国内外同类产 品的竞争中取得优势, 成为进口产品的替代 报告期内, 公司主营业务收入呈现快速增长态势 : 年, 公司主 营业务收入由 84, 万元增长到 327, 万元, 增长 243, 万元, 增幅 %, 年均复合增长率 97.01% ( 二 ) 市场占有率不断提高 公司设立以来, 依赖于良好的战略布局 超前研发和产品设计能力, 重点研发和生产高技术含量和高性价比的先进电脑针织机械产品 经过多年发展, 公司产品结构逐步完善, 产品领先的技术实力和公司良好的经营管理, 使得公司产品得到市场快速响应, 细分产品市场占有率迅速提升, 成为电脑针织横机最大供应商和电脑无缝针织内衣机第二大供应商 公司报告期内产品市场占有率情况如下 : 2010 年 2009 年 2008 年 电脑针织横机 20.30% 16.34% 10.86% 电脑无缝针织内衣机 10.75% 7.79% 6.38% 注 : 全国销量数据来自于中国纺织机械器材工业协会统计, 其中 2011 年由于尚无权 威数据, 故未对 2011 年公司产品的市场份额进行披露 ( 三 ) 资产规模快速扩大 报告期内, 公司资产规模的变化情况如下表所示 : 总资产 ( 万元 ) 287, , , 增长率 28.54% % 79.01%

22 净资产 ( 万元 ) 174, , , 增长率 % % % 报告期内, 公司资产规模迅速增加, 总资产由 2009 年末的 77, 万元增加到 2011 年末的 287, 万元, 年均复合增长率为 54.78%; 净资产由 2009 年末的 25, 万元增加到 2011 年末的 174, 万元, 年均复合增长率为 90.99% 2011 年, 公司资产规模进一步增长, 总资产达 287, 万元, 较 2010 年 12 月 31 日增长 28.54%; 净资产达 174, 万元, 较 2010 年 12 月 31 日增长 % 公司资产规模的扩张主要源于报告期内公司净利润的积累, 为公司未来成长奠定基础 ( 四 ) 盈利水平较高且不断提高 报告期内, 公司毛利率始终保持较高水平, 年分别为 29.53% 39.86% 和 43.94% 公司毛利率不断提高取决于: 公司具有较强的技术研发实力 和严格的质量控制措施, 产品技术水平国内领先, 国际接近的同时, 质量过硬, 具备较好的定价优势 ; 公司电脑针织横机产量居行业内首位, 实现了生产 采 购的规模化效应, 降低了采购成本 ; 公司产品快速周转, 原材料适量采购, 有 效规避了原材料价格波动风险 公司报告期内简要经营情况如下 : 指标 2011 年 2010 年 2009 年 净利润 ( 万元 ) 91, , , 增长率 66.17% % % 综合毛利率 43.94% 39.86% 29.53% 净资产收益率 68.31% % 70.55% 注 : 净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 三 发行人面临良好的外部环境 ( 一 ) 主营业务受国家相关产业政策支持 发行人隶属于针织机械制造业, 致力于提升我国针织机械整体制造水平, 推动针织工艺时尚潮流的高新技术企业 公司主要产品电脑针织横机和电脑无 缝针织内衣机应用于针织行业, 针织行业属于纺织行业的子行业 ; 同时, 针织

23 机械行业是我国实现针织工业产业升级的发展重点, 属于我国装备制造升级的 重要领域 近年来, 针织机械制造和纺织行业均受国家相关政策的大力支持, 已制定多项扶持政策以鼓励其发展 : 序发布单位政策名称与公司从事的业务相关内容号 国务院关于发布实施 < 促 纺织行业属于鼓励类行业, 鼓励新型高技术纺织机械 1 国务院进产业结构调整暂行规定 > 及关键零部件制造的决定 ( 国发 (2005)40 号 ) 2 国家发改委 3 国务院国家发改委 中 4 国纺织工业协会财政部 国家发改委 海关总 5 署 国家税务总局 6 国家发改委 7 国务院 8 国务院办公厅 科技部 浙江省 9 政府 10 国务院 28 项关键技术和 10 项重点新型纺机技术装备国产化 国民经济和社会发展 十的攻关与产业突破点一五 规划纲要 ( ) 大力开展纺织技术和装备创新, 推进产业升级国务院关于加快振兴装备制 发展新型纺织机械, 重点对新型成套关键设备技术攻造业的的若干意见 (2006) 关和产业化, 促进纺织行业技术升级 大力推进技术进步和产业升级, 淘汰落后设备 纺织工业 十一五 发展纲 到 十一五 末, 具有 21 世纪初国际先进水平的针织装要 ( ) 备比重要达到 40% 以上 关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关 新型纺织机械被国务院确定为 16 个重大技术装备关进口税收政策的通知 键领域之一 (2007) 改造升级传统纺织服装业 采用先进技术设备改造传统纺纱织造 针织 印染等行业, 淘汰落后产能 鼓 促进中部地区崛起规划 励发展高新技术纤维和生物质纤维, 加快产业化进 (2007) 程 积极支持承接产业转移, 加快发展服装和家用 产业用终端纺织品生产, 加强品牌建设, 提高产品附加值 加大轻纺工业技术改造力度, 推动产业升级 促进轻纺工业健康发展的 安排中央预算内资金, 支持轻纺等重点行业开展专项六项政策措施 (2008) 技术改造 首台( 套 ) 重大技术装备 新型纺织成套关键设备被国务院确定为重大技术装试验示范项目管理办法 备范围 (2008) 围绕纺织服装 精细化工和装备制造业的重大科技需求和关键技术问题, 集聚 整合国家和地方科技资源, 工作会商制度协定书 组织开展重大技术开发和产业化示范 (2008) 提高国内装备制造业产品的国产化率, 破解国际技术贸易壁垒, 以高新技术改造传统产业并形成若干优势产业集群, 推进浙江优势制造业向现代制造业发展 结合实施纺织工业调整和振兴规划, 以粗细联 细络 装备制造业调整和振兴规联 高速织造设备, 非织造成套设备 专用织造成套划 (2009) 设备, 高效 连续 短流程染整设备等为重点, 推进纺织机械自主化

24 11 国务院工信部 科技 12 部 财政部 国资委中国纺织工业 13 协会 纺织工业调整和振兴规划 ( 国发 [2009]10 号 ) 重大技术装备自主创新指导目录 (2009) 纺织工业 十二五 科技进步纲要 ( ) 坚持自主创新 技术改造与淘汰落后相结合 抓住对行业科技进步带动明显的关键环节和重要领域, 加快技术研发及产业化步伐, 推动棉纺 印染 化纤 针织等行业的技术改造, 加快淘汰落后工艺和产能 加快产业用纺织品机械开发和产业化, 提高纺织装备自主化水平 实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大突破 将纺织机械列入 I 类产品,I 类产品是指 新开发的产品, 即 采用新技术原理 新设计构思, 能够显著提高性能和质量的产品 虽然 十一五 以来, 我国纺织工业科技进步成果显著, 但从整体上看, 行业自主创新能力仍相对薄弱, 具有自主知识产权的原创关键技术研发进展相对缓慢, 新产品自主开发和设计能力仍有不足, 应用电子 信息 自动化 新材料等高新技术改造提升纺织产业的研究和创新能力仍有待提高 由于行业规模大, 集中度低, 企业间技术装备水平差异较大, 大量中小企业的技术装备与国际先进水平相比较也仍有差距 行业科技进步的整体状况迫切需要在 十二五 时期得到进一步改善 加快圆机 经编机 袜机 横机等针织机械的国产化进程 织造设备重点推广机电一体化喷气织机 电脑横机等, 到 2015 年, 电脑横机 经编机等针织设备国内市场占有率达到 60% 十二五 纺织机械产品和技术研发及产业化项目产品技项目意义及需要解决的关技术基础及实 2015 术名称键技术施方案年目标 14 中国纺织工业 协会 纺织机械行业 十二五 发 展指导性意见 高性能 电脑横 机 多功能电脑横机 : 增加编 功能 提高稳定性 ; 优化多功能电脑自动横机的结构设计, 完善并提升智能化控制系统单级电磁选针型电脑横机 : 具有成圈, 集圈, 绞花, 移针, 挑孔, 平收针, 明收针等功能, 可织单面虚线提花和无虚线提花 双面提花及凹 版 型 ; 专 国内已有基础, 实现产业化生产国内尚属空白 预计年销售 60,000 台力争达到小试 用挺针片集成 凸轮机构 控制三角机构运动 人机 界面智能化

25 对企业 圆纬机 电脑横 有 基 机 无缝内衣机 础 技 针织设备可靠性 提高针织机械的质量水平和可靠性 ; 研究 制订针织机械中各主要单机的可靠性评定技术规范 的可靠性规范文件已初步完成, 通过进一步摸底试验, 修正 术上档次的产品进行摸底试 故 模式及可 验和第 靠性指标 三方认 证 15 发改委 财政 部 商务部 关于发布鼓励进口技术和产 品目录 (2011 年版 ) 的通知 ( 发改产业 [2011]937 号 ) B ; : 圆织机 ( 除四梭圆织机 ) B : 无缝电脑提花横机 公司主营业务为可显著提升针织行业装备水平的先进设备 电脑针织机械的研发 生产和销售 公司产品具有较高的性价比, 在很大程度上可替代同类进口产品, 提高国内同类先进生产设备的自给率 ; 同时, 高性价比的生产设备可显著提升我国针织企业的市场竞争力, 加快我国针织行业的振兴发展 随着技术的进步, 公司不断提高生产效率, 减少了原材料浪费, 降低生产成本, 提高产品的附加值 经过数年发展, 公司已成为电脑针织横机市场行业最大供应商, 电脑无缝针织内衣机第二大供应商, 仅次于意大利罗纳迪 (Lonati) 公司 我国良好的产业政策鼓励和支持, 为针织机械行业的快速发展提供了政策保障, 而公司产品的优良属性及所处行业地位决定了将极大的受益于上述产业政策 ( 二 ) 发行人所处行业的准入门槛较高 针织机械行业新入企业在技术 零部件加工工艺 品牌和客户 售后服务等方面存在较大壁垒 技术方面, 针织机械行业是集机械设计与加工 针织工艺研究 电控系统制造 软件开发于一体的多学科交叉行业, 行业内众多关键技术已被国内外主要企业掌握并多以专利的形式设立技术壁垒 零部件加工工艺方面, 针织机械产品对零部件加工精度要求较高, 本行业普遍存在外协加工生产零部件的方式, 出于对零部件加工精度的要求以及技术保密等因素的考虑, 核心零部件供应商与行业内现有大型企业建立起了长期而稳定的合作关系, 新入企业难以快速寻求稳定的精加工产品供应商 品牌和客户方面, 电脑针织机

26 械属于技术密度高的先进装备, 操作及使用需要持续的技术培训, 而不同品牌的针织机械在操作 维修等多方面存在一定差异, 这使得品牌更换存在一定的更换成本, 客户对品牌粘性较高, 新入企业短期内难以与原有企业在品牌与客户方面竞争 售后服务方面, 由于针织机械技术精密度高 针织企业数量众多, 针织机械企业需要具备大量技术熟练的售后服务人员和广泛的服务网络, 以保障下游客户的设备得到及时 快捷 妥善的维修 建立完善的售后服务网络需要大量的人力 物力进行前期投入 不断完善和后续维护, 同时庞大的售后服务网络管理也较为复杂, 存在明显的售后服务壁垒 此外, 针织机械企业还存在规模效应壁垒 资金壁垒和人才壁垒, 行业准入门槛较高 ( 三 ) 针织机械行业的发展前景良好 1 居民收入的持续增长和生活水平的提高推动针织行业快速发展, 进而带动电脑针织机械行业的发展近年来, 随着我国经济的快速发展, 居民的收入持续增长, 生活水平不断提高, 人们对衣物的质量及品味提出了更高的要求 针织织物以其优良品质, 穿着舒适, 市场需求不断增加, 行业规模不断扩大 针织行业的快速发展必将带动上游电脑针织机械行业的快速发展 2 进口替代效应将推动我国电脑针织机械行业快速发展长久以来, 我国不具备先进电脑针织机械的生产能力, 国内市场尤其是电脑针织横机 电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机等先进生产设备市场被少数国际知名企业所垄断 进口产品高昂的价格阻碍了我国针织业竞争力的提升 近年来, 随着我国电脑针织机械行业的快速发展和技术突破, 国产电脑针织机械产品性能的稳定性 生产效率逐步接近或达到国际水平 加之我国较低的生产成本, 以及由于接近需求市场, 物流 售后服务费用较低, 使得我国针织机械产品具备了良好的性价比优势, 进口替代效应逐步体现 2009 年, 国产电脑针织横机市场销量首次超越进口数量并达到进口数量的 3.06 倍,2010 年, 该倍数进一步提升至 7.81 倍,2011 年上半年, 该数据达 10 倍 而电脑无缝针织内衣机方面, 目前包含慈星股份在内的本土企业已对原垄断市场的意大利圣东尼

27 (Santoni) 提出了巨大的挑战 电脑针织丝袜机方面, 目前包括慈星股份在内的少数几家企业也已具备生产能力 电脑针织机械的进口替代为我国电脑针织机械行业快速发展提供了较大的市场空间 3 技术升级及现有针织生产设备的升级换代将不断催生新的需求, 为电脑针织机械行业发展提供了广阔空间正是由于电脑针织机械产品长期进口垄断, 高昂的价格使得我国针织生产设备整体水平较低, 部分设备甚至仍停留在上世纪 70 年代水平 现有针织生产设备的升级换代将为电脑针织机械行业发展提供广阔的市场空间 以公司主要产品电脑针织横机为例, 经中国纺织机械器材工业协会统计, 截至 2010 年, 我国尚存手摇针织横机 160 万台, 手摇针织横机的升级换代需求即可为电脑针织横机提供约 50 多万台的市场容量, 市场空间广阔 电脑针织横机属于技术密集型的先进制造装备, 其编织效率 编织效果 使用寿命等产品性能与其采用的技术先进程度息息相关 随着技术的持续创新, 新的科技成果将不断涌现, 电脑针织横机的性能也将随之逐步提升 作为先进制造设备, 其性能的提升必将带来针织企业设备的二次更新换代, 技术升级不断催生新的市场需求, 从而为我国电脑针织机械行业发展提供了广阔的空间 ( 四 ) 发行人主要产品的市场空间巨大 1 电脑针织横机市场空间巨大多方面因素共同决定了未来几年我国电脑针织横机市场空间巨大 首先, 长远来看, 我国电脑针织横机市场将在毛衫业的发展带动下获得持续发展 ; 其次, 新形势下毛衫业的经营环境促进毛衫企业对先进生产设备即电脑针织横机的需求 ; 再次, 设备更新升级是目前电脑针织横机市场需求快速增长的主要推动力 ; 第四, 技术升级将为电脑针织横机市场不断创造新的市场需求 ; 第五, 电脑针织横机的自然更新将提供长期 稳定的市场空间 未来 5 年内, 我国电脑针织横机市场需求将快速增长 据中国纺织机械器材工业协会预测,2015 年我国电脑针织横机市场需求将达到 万台, 复合增长率将达到 15% 年我国电脑针织横机市场需求如下图 :

28 未来几年, 随着我国毛衫业的装备水平普遍升级为电脑针织横机, 毛衫生产的高效 低加工成本将促使同样劳动力较为丰富的亚洲其他毛衫生产国必须进行装备升级 目前, 主要包括孟加拉国 印度和越南的其他国家整体毛衫生产装备仍以手摇针织横机为主, 据粗略统计, 截至 2010 年, 上述亚洲国家手摇针织横机保有量约为 100 万台 电脑针织横机的高技术含量以及上述国家的机械加工水平普遍偏低等原因, 使得我国电脑针织横机必将受到上述国家毛衫企业的极大欢迎, 按照产能估算, 仅上述亚洲国家就将提供约 30 万台的市场容量, 市场潜力巨大 2 电脑无缝针织内衣机市场空间巨大多方面因素共同决定了未来几年我国电脑无缝针织内衣机市场空间巨大 首先, 无缝针织内衣较广的市场空间, 为电脑无缝针织内衣机的需求奠定了良好的市场基础 ; 其次, 国产电脑无缝针织内衣机的高性价比将逐步实现进口替代 ; 再次, 市场需求还包括电脑无缝针织内衣机的自然更新以及技术升级带来的设备更新需求 ; 第四, 无缝针织内衣的特点决定了其必将是内衣未来发展的方向, 这种趋势使得电脑无缝针织内衣机具有长期的稳定市场需求 未来 5 年内, 我国电脑无缝针织内衣机市场需求将快速增长 据中国纺织机械器材工业协会预测,2015 年我国电脑无缝针织内衣机市场需求为 1.83 万台, 复合增长率将达到 25% 年我国电脑无缝针织内衣机市场需求如下图 :

29 3 嵌花电脑针织横机市场空间巨大嵌花电脑针织横机作为较目前国产电脑针织横机的高端产品, 未来几年市场空间巨大 首先, 毛衫业的稳步发展将带动高端电脑针织横机需求稳步增长 ; 其次, 毛衫业企业集中度提升将促使高端电脑针织横机需求逐步增长 ; 再次, 国产高端电脑针织横机的高性价比将逐步实现进口替代 ; 第四, 电脑针织横机的二次升级必将为国产高端电脑针织横机带来广阔的市场 未来 5 年内, 我国高端电脑针织横机市场需求将快速增长 据中国纺织机械器材工业协会预测, 2015 年我国高端电脑针织横机市场需求量将达到 1.40 万台, 复合增长率将达到 5% 左右 年我国高端电脑针织横机市场需求如下图 : 4 电脑针织丝袜机市场容量巨大 国产电脑针织丝袜机作为进口电脑针织丝袜机的替代产品, 未来几年市场 空间巨大 首先, 丝袜业的稳步发展将带动电脑针织丝袜机需求的快速增长 ;

30 其次, 国产电脑针织丝袜机的高性价比将逐步实现进口替代 ; 再次, 技术创新将推动电脑针织丝袜机需求不断涌现 未来 5 年内, 我国电脑针织丝袜机市场需求将快速增长 据中国纺织机械器材工业协会预测, 未来 5 年我国电脑针织丝袜机市场需求年复合增长率可达 20%,2015 年我国电脑针织丝袜机市场需求量将达到 2.10 万台 年我国电脑针织丝袜机市场容量如下图 : 四 发行人成长的内在性因素 ( 一 ) 发行人已掌握主要产品的关键核心技术, 其技术先进性为公司未来成长奠定坚实基础发行人自设立以来, 一直把技术创新放在企业发展首位, 专注于电脑针织机械的研发, 经过多年研发和自主创新, 发行人已掌握了主要产品的关键核心技术, 其较强的技术先进性保障了公司在同行业竞争中的领先优势, 为公司未来成长打下了良好基础 1 电脑针织横机的关键核心技术及其先进性目前, 公司已掌握得到我国市场广泛认可的国产电脑针织横机的关键核心技术, 已掌握未来重点发展的高端嵌花电脑针织横机的关键核心技术并已在国内实现小批量生产 通过以上产品关键核心技术的研发和掌握, 公司一方面通过提高目前电脑针织横机的质量和性能继续巩固市场领先地位, 另一方面通过嵌花电脑针织横机的技术掌握和本次募投项目的批量生产, 以占据国内电脑针织横机各个层次的需求市场, 从而为公司的持续成长奠定坚实基础

31 (1) 国产电脑针织横机的关键核心技术及其先进性从目前我国电脑针织横机的竞争格局来看, 以发行人为首的国内企业生产的国产电脑针织横机居主导地位 2010 年, 我国电脑针织横机累计实现销售 9.6 万台, 其中进口仅 1.09 万台, 国产电脑针织横机市场占有率达 88.65%( 数据来源 : 中国纺织机械工业器材协会 ) 公司自 2004 年成功研制出首批国产电脑针织横机 (GE2-45S 型 ) 以来, 经过 7 年的技术完善, 已掌握机头轻巧型设计 机头快速返回技术 沉降片技术和电脑针织横机起底装置等得到我国市场广泛认可的国产电脑针织横机的关键核心技术 公司掌握的上述关键核心技术的具体情况如下表 : 部件核心技术主要功能 技术来源 技术水平 成熟程度 创新类型 机头轻巧型设计 使得电脑针织横机的编织速度进一步提升, 提高了下游厂商的生产效率 自主研发 国际先进 成熟 原始创新 机头快速返回技术 将机头回转停顿时间缩短了 10% 左右, 有效提高了机头编织效率 自主研发 国际先进 成熟 原始创新 沉降片技术 实现单面起底 急加针与三维立体织物的编织 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 编织 沉降片三角控制技术 有效控制了沉降片, 避免了压断线圈, 提高了编织物的品质 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 部件 电脑针织横机安全报警装置 有效保护机器安全 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 电脑针织横机编织机构 在减少电磁铁装置及减少活络三角, 完成编织, 吊目, 翻针接针, 不织功能 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 电脑针织横机起底装置 结构简单, 装配方便, 挂纱脱纱稳定 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 组合式针床 产品提高精度 延长使用寿命, 便于加工 制造及维护 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 传动部件 闭环控制的度目马达装置 度目三角的精确定位, 精确保证了编织过程中线圈大小 自主研发 国际先进 成熟 原始创新 输纱部件 新型导纱器 实现了一种机型只配置一种导纱器, 满足了市场下游客户少投入 多产出的需求 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 (2) 嵌花电脑针织横机关键核心技术及其先进性 2010 年 6 月, 公司收购瑞士斯坦格 (Steiger) 品牌电脑针织横机的生产 研发和销售业务, 从而掌握了嵌花电脑针织横机的关键核心技术 公司掌握的

32 嵌花电脑针织横机的关键核心技术情况如下表 : 部件核心技术主要功能 技术来源 技术水平 成熟程度 创新类型 开放式三角座结构 很脆弱的纱线也可以达到织物松密或紧密度的要求, 充分保证织物线圈的品质 自主研发 国际领先 成熟 原始创新 编织部件 简单的机器编织部件 嵌花电脑针织横机易损件降至最低, 运转成本大幅减少并便于维护 自主研发 国际领先 成熟 原始创新 槽式针锺下埋织针 简化结构, 减少磨损 自主研发 国际领先 成熟 原始创新 卷取部件 连续摩擦式织物卷取牵拉装置 绝对保证所形成的线圈长度始终均匀一致 自主研发 国际领先 成熟 原始创新 输纱部件 独立的步进马达驱动 使嵌花组织的编织更能达到最理想的效果, 同时编织效率成倍提高其织物更加美观 自主研发 国际领先 成熟 原始创新 2010 年 8 月, 公司成立了上海斯泰格, 专注于与瑞士斯坦格 (Steiger) 的技术对接 该公司地处更容易引入人才的上海, 便于公司更好地进行技术研发, 以实现技术对接后 年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 实施主体慈星数控对该产品的批量生产, 目前上海斯泰格已小批量生产出该机型, 其核心技术完全掌握 2 电脑无缝针织内衣机的关键核心技术及其先进性 公司于 2006 年研制出国内首批电脑无缝针织内衣机 (GE88 型 ) 以来, 进过 5 年的不断技术改进, 目前已掌握高性价比的国产电脑无缝针织内衣机的关键核心技术 由于该产品良好的性价比, 市场占有率不断提升,2010 年, 公司已成为我国电脑无缝针织内衣机市场占有率第二的企业, 市场占有率达 10.75% ( 数据来源 : 中国纺织机械工业器材协会 ) 公司掌握的电脑无缝针织内衣机的关键核心技术具体情况如下表 : 部件核心技术主要功能 技术来源 技术水平 成熟 程度 创新类型 通过电磁铁与永久磁棒的吸力 编织部件 电磁式选针器及磁棒 和斥力来驱动选针刀片作上下摆动来达到选针目的 可替代进 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 口压电陶瓷片, 且价格合理

33 双扼密度调节装置 采用双扼凸轮调节, 配合高速步进电机通过调节密度来实现织物的 3D 立体效果 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 自动扎口装置 节省了后续人工缝盘的工序, 提高了内衣生产效率 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 吸风牵拉部件 吸风牵拉装置 满足织物组织牵拉受力均匀, 大幅度的改善纤维的受力状态, 提高产品质量 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 给纱部件 积极式送纱装置 可靠保证按织物所需的相应张力送纱, 且价格较合理 已基本实现进口产品的替代 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 可自动剪除提花形成的浮线 换 辅助部件 自动剪线装置 梭形成的余线, 通过各自的吸风装置自动将剪下的浮线 余线集 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 中送入垃圾筒 3 电脑针织丝袜机的关键核心技术及其先进性 2007 年, 公司在研发生产出电脑无缝针织内衣机后, 积极进行电脑针织丝袜机的研发, 由于电脑针织丝袜机与电脑无缝针织内衣机同属于电脑针织圆纬机, 在众多技术原理方面有着技术共通点 经过 4 年的深入自主研发,2011 年, 公司研发生产出电脑针织丝袜机并实现销售 106 台 公司掌握的电脑针织丝袜机的关键核心技术具体情况如下表 : 部件核心技术主要功能 技术来源 技术水平 成熟程度 创新类型 编织部件 双模式密度调节装置高精度自动扎口装置 实现对线圈长度的集中控制, 响应速度快 灵活可控 布面平整 均匀实现袜口双层编织, 提高丝袜穿着的舒适性 自主研发自主研发 国内先进国内先进 成熟成熟 原始创新原始创新 吸风牵拉部件 吸风牵拉抗扭装置 采用双层气流结构的牵拉来防止织物扭成麻花状并将完成编织的织物自动吸出 自主研发 国际领先 成熟 原始创新 采用气动横向移动式喂纱直接 喂纱部件 带横移式喂纱装置 ( 自控式 ) 到达理想的喂纱点来使色纱完全包覆于地纱外, 防止织物出现 自主研发 国内先进 成熟 原始创新 翻纱现象 辅助部件 可控式自动剪线装置 通过上剪刀和圆盘剪刀, 可自动剪除提花形成的浮线 换梭形成的余线 自主研发 国际领先 成熟 原始创新

34 综上, 公司目前已经完全掌握包括主要产品电脑针织横机 电脑无缝针织内衣机 电脑针织丝袜机在内的核心技术, 该等技术达到国内先进或国际先进的水平 凭借领先的技术水平和优异的产品性能, 公司在国产电脑针织横机市场居首位, 成功的实现了进口替代 ; 同样, 在电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机市场, 公司凭借自主研发而掌握的先进的核心技术, 将以良好的性价比优势打破国外产品垄断的局面, 从而为公司创造新的增长点 另外, 公司通过收购瑞士斯坦格 (Steiger) 而掌握了高端嵌花电脑针织横机国际领先的核心技术, 以进一步打破国外企业占据具有优秀的嵌花功能的高端电脑针织横机市场 可见, 公司通过多种产品 具有高端功能机型的研发和核心技术的掌握, 全面满足电脑针织机械市场的各种需求, 为发行人未来的成长奠定了坚实的基础 ( 二 ) 发行人具备突出的技术研发优势和持续的技术创新能力, 有力保证了公司持续的技术领先, 从而为公司未来成长提供持久动力技术创新是推动公司持续快速增长的最主要因素 发行人多项自主创新的研发成果 丰富的技术储备体现了公司突出的技术研发优势和自主创新能力, 促进了公司近年来的快速增长 ; 多项合理而创新的在研项目, 有力保证了公司持续的技术领先, 不断提升公司的技术水平 ; 自主研发为主, 合作研发为辅, 全球技术整合为有效补充 的研发模式 合理的研发组织结构与规范的研发流程 灵活有效的研发激励措施有效地保障了公司持续的技术创新能力, 进一步提高公司的核心竞争力并保持技术领先优势, 为公司未来成长提供持久动力 1 公司自主研发取得的多项技术成果以及丰富的技术储备体现了公司突出的技术研发优势和自主创新能力公司在战略上一直将技术研发和自主创新作为公司发展的首位 经过多年的技术研发积累和持续的技术创新, 公司取得了多项技术成果和丰富的技术储备, 促进了公司近年来的快速成长, 体现了公司突出的技术研发优势和较强的自主创新能力 (1) 多项自主创新的技术成果电脑针织机械属于针织行业的先进生产装备, 技术水平和精密制造要求高, 产品技术及市场长期被国外少数几家知名企业垄断 公司在自主研发的基础上,

35 掌握了电脑针织横机 电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机的大量核心技术, 逐步突破了国外技术垄断 2008 年, 公司 GE2-45S 型电脑针织横机 和 GE88 型电脑无缝针织内衣机 两个项目被中国纺织工业协会列为 十一五 纺织行业推广技术项目, 认定为 纺织行业急需的推广技术 经过多年的技术创新和全球技术整合, 公司已掌握 26 项核心技术, 具备较强的自主创新能力 较强的自主创新能力, 使公司成为我国第一批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业, 第一批具备电脑针织丝袜机生产能力的企业 ; 公司作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业标准 首份电脑无缝内衣机国家行业标准 (2) 丰富的技术储备截至 2011 年 12 月 31 日, 公司拥有国内专利 67 项, 其中 12 项为发明专利 ; 正在申请的国内专利 353 项, 其中 25 项为发明专利 ; 国际专利 6 项 ; 软件著作权 4 项 公司通过收购业内具有较高知名度的瑞士斯坦格 (Steiger) 品牌电脑针织横机业务, 获得了国际领先的电脑针织横机嵌花技术, 可将嵌花效率较国际同类产品提升 20%-30%, 大大优于国内同类产品, 同时在织物图案方面, 其可稳定编织由直线与曲线组合产生的各种图案, 彻底突破了目前电脑针织横机仅稳定编织菱形 方形等直线图案的功能限制 基于对产品功能的深刻理解和对行业发展趋势的把握, 公司不断推出顺应行业趋势的新技术 新产品 通过自主研发, 公司已经研制开发并小批量生产了电脑针织丝袜机和嵌花电脑针织横机, 正在对电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的优化升级和功能改善, 如降低故障率 提高机器运行的稳定性 提高机头编织速度 整机结构简单化 可编织更复杂的花型组织等 上述技术储备将不断增强公司的技术实力 2 发行人多项合理而创新的在研项目, 有力保证了公司持续的技术领先发行人目前涉及各类主要产品的多项具有技术创新性的在研项目, 为公司实现持续的技术领先提供了保障 目前从事的主要研发项目如下表 :

36 电脑针织横机电脑无缝针织内衣机 项目一种编织三角装置研究一种实现浮线编织 ( 不编织 ) 的装置研究 HP 型电脑针织横机经济型单针脚电脑针织横机四针板全成形电脑针织横机带自动打结机全成形电脑针织横机电脑针织横机纱线控制系统电脑针织横机单机头控制系统电脑针织横机双机头控制系统电脑针织横机集中监控系统 LOGICA 系统 GE82-13 寸电脑无缝针织内衣机 拟达到的目标 增加度目三角的使用功能, 充分利用度目三角的活动 性来取代编织三角和翻针三角的进出动作切换, 保障 机头工作稳定 可靠 高速的运行, 进一步降低了故 障率 改变不织压片压迫弹簧针实现不编织的方式, 实现可 靠的浮线编织, 提高机器运行的稳定性 使机头整体结构简单化, 机头运行速度提高, 并可编 织更多复杂组织, 布片编织速度达到 1.44m/s, 达到国 际领先水平 对 HP 型电脑针织横机进一步精简化设计, 改进 HP 型 电脑针织横机针结构, 从而使得机头进一步变小, 在 不简化原有 HP 机型功能的基础上, 进一步降低 HP 机 型生产成本 在原有电脑针织横机的两块主针床的上方再次增加两 个辅助针床, 辅助针床配合主针床来提高移圈的生产 效率 辅助针床也将具有单独编织成圈功能, 从而方 便高效的实现整体服装编织, 达到国际领先水平 在四针板全成形电脑针织横机的基础上, 采用自动打 结机取代传统换色装置, 从而使得机器编织功能更加 完善, 达到国际领先水平 该装置将可以对纱线的张力进行控制和调节, 可以实现无限制次数的张力渐变调节, 其最小分辨率达到 0.1 克, 从而保证生产同类布片的一致性, 大大提高布片 编织质量, 达到国际先进水平 高速 CPU 专用嵌入式软件控制, 触摸屏彩色操作界 面, 带 USB 接口 CAN 总线, 单机头控制 分带起 底板和不带起底板 2 套系统 可以直接对电脑制版软 件的文件解析并完成设定操作 高速 CPU 专用嵌入式软件控制, 系统可以同时控制双 机头 效率更高 分带起底板和不带起底板 2 套系统 可以直接对电脑制版软件的文件解析并完成设定操作 实现工厂对所有横机进行集中监控, 了解历史和当前 生产状态 实现测纱动态度目, 制版更加方便快捷高效 对三角走针曲线优化设计, 使电脑无缝针织内衣机整 体结构简单化 性能稳定化 纱线材料的适应性强, 并可编织更为复杂花型组织 进展 情况 批量生产 批量生产 批量生产 研制中 研制中 研制中 批量生产 小批量生 产 研制中 研制中 研制中 小批量生 产

37 电脑针 织丝袜 机 GE82-14 寸到 17 寸电脑无 缝针织内衣 机 GE82-15 寸电 脑无缝针织 内衣机 GE82-16 寸电 脑无缝针织 内衣机 GE82-17 寸电 脑无缝针织 内衣机 GE82-18 寸电 脑无缝针织 内衣机 双针筒电脑 无缝针织内 衣机 多款电脑无 缝针织内衣 机用恒张力 定长送纱装 置 电脑无缝针 织内衣机 提 花丝袜机一 体化制版软 件 产品多样化 GE04T26 型电 脑提花丝袜 机 GE04P12 型电 脑丝袜机 GE04T12 型电 脑提花丝袜 机 高速 GE04T28 型电 脑丝袜机 将 GE82 型电脑针织无缝内衣机系列化, 满足不同客户对不同筒径, 不同针距产品的需求 初试中 将 GE82 型电脑针织无缝内衣机系列化, 满足不同客户对不同筒径, 不同针距产品的需求 初试中 将 GE82 型电脑针织无缝内衣机系列化, 满足不同客户 对不同筒径, 不同针距产品的需求 研制中 将 GE82 型电脑针织无缝内衣机系列化, 满足不同客户对不同筒径, 不同针距产品的需求 研制中 将 GE82 型电脑针织无缝内衣机系列化, 满足不同客户对不同筒径, 不同针距产品的需求 研制中 由双针筒代替单针筒 使针织机在编织过程中实现移 圈 网眼, 从而使得下游制造商无需再缝合加工, 达研制中到全成形使无缝技术真正实现无缝编织使控制系统具有记忆功能, 记忆首件编织物的送纱张力和长度, 自动调节后续织物的补偿密度和送纱张力小批量生及长度, 保证每件织物的每个部位的设计要求实现无产差别输出研制出电脑无缝针织内衣机和提花丝袜机一体化制版软件, 上机文件兼容慈星系列电脑无缝针织内衣机和研制中丝袜机, 在制版过程中达到效率高效化 反应速度灵敏化, 质量品质化通过使用双针筒替代单针筒, 使丝袜机能够织造出真正的无缝裤袜 并使得机器结构简单化 产品多样化, 研制中效率高效化通过对零件结构及组成进行优化, 使其具有四路编织功能的增强型单针筒平纹丝袜机, 其特点是结构更简批量生产单 功能更齐全 市场适应性更强 编织功能更多样化通过对零件优化, 使其具有四路编织功能的增强型单小批量生针筒提花丝袜机, 并使得机器结构简单化 产品多样产化, 效率高效化实现高端复杂型高速丝袜机研制中

38 从上表可以看出, 公司目前在研项目是在公司发展战略规划和研发计划下, 首先对现有产品进行功能完善和优化升级, 进一步提高机器性能和品质, 如一种编织三角装置研究 一种实现浮线编织 ( 不编织 ) 的装置研究等 ; 其次是通过技术改进, 丰富现有产品的型号系列, 如 HP 型电脑针织横机 经济型单针脚电脑针织横机, 以及不同筒径 不同针距的电脑无缝针织内衣等 ; 第三, 是对具有高端功能的新产品开发, 如全成形电脑针织横机 高速 GE04T28 型电脑丝袜机等 ; 第四, 是加强对软件控制系统 制版软件的研发, 以增强产品性能并为客户带来更好的增值服务 值得一提的是, 国外企业目前占据了具有全成形功能的高端电脑针织横机市场, 但是该产品价格昂贵 ; 如前所述, 公司已将该技术作为重点研发项目, 积极研发适合我国的高性价比全成形电脑针织横机, 进一步实现进口替代 以上技术研发项目中, 部分已经小批量生产或批量生产, 部分尚在研制中, 结合公司较强的自主创新能力, 这些合理而创新的技术研发项目将不断提升公司产品技术水平, 有力的保证公司持续的技术领先 3 自主研发为主, 合作研发为辅, 全球技术整合为有效补充 的研发模式保障了公司持续的技术创新能力经过多年研发积累, 公司已形成 自主研发为主, 合作研发为辅, 全球技术整合为有效补充 的全方位 多渠道的研发模式和技术创新机制, 建立了国内 国际双平台的自主研发和合作研发机制, 形成了持续的技术创新能力, 行业技术地位不断提升 公司历来重视对技术力量的培养和投入, 多年来一直将以自主创新为主的技术研发策略作为一项战略举措执行 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司拥有一支 544 人的研发团队, 形成了包括市场调研 需求分析 技术研究 产品开发 生产制造 产品测试 售后技术服务方面的人才梯队 另一方面, 公司与中国科学院宁波材料技术与工程研究所 西安工程大学 宁波工程学院 浙江恒强科技有限公司 北京北恒科技有限公司和意大利 LOGICA 公司等国内外多所院校以及企业开展多方面的技术合作, 积极研发行业最新的技术成果, 并在第一时间将科研成果产品化和产业化 另外, 为了进一步加强技术研发实力, 提高产品的技术水平, 增强与行业

39 内国际知名企业的竞争力, 公司实施 走出去 的战略, 通过收购 参股等方式进行全球技术整合 公司于 2010 年收购了业内知名的以技术研发实力著称的瑞士斯坦格 (Steiger) 品牌电脑针织横机业务, 获得了业内领先的电脑针织横机嵌花技术和编织更为复杂 时尚花型的能力 同年, 公司还参股业内知名电脑针织机械软件企业意大利 LOGICA 公司 30% 的股权, 进一步提升了公司制版软件和控制系统的研发能力, 为公司开发嵌花电脑针织横机 全成形电脑针织横机以及其他性能高端的电脑针织机械产品奠定了坚实的技术基础 4 合理的研发组织结构与规范的研发流程公司根据自身的研发模式, 有针对性的设置了合理的研发组织结构, 并形成了规范的研发流程, 为公司实现持续的技术创新能力提供了组织保障和执行保障 (1) 合理的自主研发体系机构设置公司自主研发体系是在整合国内 国际双研发平台的基础上, 逐步建立的以研发项目为主线, 从研发战略制定为起点 以技术创新为核心 技术综合应用 产品优化升级为终点的全套创新体系 公司的自主研发体系机构设置如下图 : 自主研发体系中, 各部门各司其职, 具体研发职能如下表 : 部门 战略研发部 研发职能 把握行业发展趋势及动态, 搜集 整理 研究先进技术信息, 根据行业技术

40 产品事业部 技术部 实验室 发展趋势, 论证并提出新的研发项目负责公司产品的开发和设计, 整合技术发展趋势 市场需求信息 技术部及售后服务部反馈信息, 进行技术研究 目前研发内容主要包括 HP 系列电脑针织横机 电脑无缝针织内衣机 丝袜机 高端电脑针织横机以及 GE 系列电脑针织横机性能优化制定制造规范, 推行行业标准, 指导制造部生产, 新产品的技术认定及验收及问题反馈负责公司产品检验 实验 测试, 协助新产品开发认证, 参与检验标准制定 (2) 规范的研发流程公司项目研发流程分为立项 开发和验收三个阶段 立项阶段由市场部 战略研发部 售后服务部 技术部协作提出研发项目建议 ; 开发阶段由产品事业部负责技术研发, 技术部负责技术应用研发 ; 验收阶段由市场部和技术部进行项目验收 为规范新产品开发作业流程, 保证研发目标顺利实现, 在立项及研发过程中, 公司邀请国内外的行业专家对项目创新性进行审查, 并通过定期报告, 定期评审验收, 实行全过程控制 公司具体的研发流程如下图 : 5 灵活有效的研发激励措施 为调动研发人员积极性, 保持公司技术优势, 公司本着 人尽其才 才尽其用 的原则, 制定了多项符合行业特性和自身特点的研发激励措施 首先, 公司制订了 新产品创新成果提成办法, 根据研发项目的技术深度和预期的经济效益以及项目开发的效果 进度对项目开发人员进行绩效考核和奖励 其次,

41 公司制定了 专利成果奖励办法, 鼓励员工申请专利, 并进行额外的物质奖励 再次, 公司制订了形式多样的人才提升培养计划, 积极提供进修机会, 高度重视对研发人员的再培养 灵活有效的研发激励措施增强了研发人员开发创新产品的活力, 调动了人员积极性, 提高了研发效率, 稳定了公司的研发团队, 为公司技术创新和竞争力长期保持提供了保障 ( 三 ) 发行人具有较强的市场开拓能力发行人自成立以来一直秉承 产品 + 服务 的经营理念, 集中资源用于新技术 新产品的研究开发以及产品的市场推广和售后服务体系的建设中 经过多年发展, 公司已具备了较强的市场开拓能力, 促进了公司报告期内的快速增长, 并将为公司未来的持续成长提供有力保障 具体而言, 公司的市场开拓能力体现在以下几个方面 : 1 发行人不断加强自主营销推广, 着力品牌宣传和产品推介, 促进公司产品的市场拓展公司的自主营销推广措施主要有参加行业展会 组织产品推介会和广告投放等 报告期内, 公司每年均会参加 10 次左右业内比较有影响力的国内外行业展会, 以产品领先的技术水平在行业中扩大影响力 ; 公司每年在全国各地组织越来越多的产品推介会, 与客户进行集中的面对面沟通和产品推介 ; 另外, 公司每年投放大量的广告牌 媒体 杂志广告, 以增强产品宣传推广力度 公司通过以上营销措施, 加大市场营销推广力度, 一方面宣传 讲解公司产品的技术特点 运行性能和售后服务情况等, 使潜在客户充分了解公司产品的技术先进性和售后服务质量 ; 另一方面增加客户对公司的品牌认知度和产品认可度, 从而扩大公司产品的影响力, 吸引更多的潜在客户选择公司产品, 保障了公司产品的快速市场开拓 2 公司管理层长期从事针织横机行业, 积累的行业经验和客户资源有利于产品市场开拓公司设立之初是典型的技术创新驱动型创业企业, 但高度重视市场开拓和

42 产品营销 以董事长孙平范先生为代表的核心管理技术团队人员都曾亲自负责过营销推广工作, 利用其长达 20 余年积累的客户资源和对客户需求的准确把握, 充分发挥其作为行业产品专家 技术先导对客户的影响力, 进行个性化销售, 为打开市场奠定基础 因此, 公司管理层长期的行业经验和客户资源积累对公司产品推广 快速打开市场起到重要作用 3 公司已建立的销售顾问协助销售体系有助于公司产品的深入推广和区域市场开拓 2009 年起, 公司为了抓住我国电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机市场快速发展的良机, 实现销售规模的进一步提升, 在一些重要区域选择符合公司规定资质条件的人员作为销售顾问, 建立互利共赢的业务合作关系, 协助公司进行一对一的向客户进行产品推广和宣传, 以促进公司产品的销售 目前公司电脑针织横机产品销售顾问数量已经达 39 人, 覆盖的主要区域有广东东莞 汕头 惠州 中山 浙江桐乡 杭州 嘉兴 江苏连云港 启东 横扇 福建 山东等地, 深入到各地基层, 有力的促进了公司产品的深入推广和区域市场开拓 4 发行人拥有健全的营销与服务体系, 通过及时 周到 专业的服务以及营销服务网点的销售推介促进公司产品的市场开拓经过多年建设, 公司已建成一套公司售后服务部统一管理 遍布全国 15 个省市的 51 家营销服务网点具体执行 专业培训学校技术培训以及售后全国 400 电话及时处理的多层次服务体系, 为客户提供 售前有技术培训 售中有设备安装 售后有完善服务 的完整服务, 保证了客户在购机后能够持续 高效 稳定的生产 公司的销售服务优势保障了公司长期的市场优势地位 报告期内, 公司营销服务网点的建设情况如下表 : 2011 年底 2010 年末 2009 年末营销服务网点家数 电脑针织机械技术含量高, 需要进行系统培训才能了解其技术特点和操作要领 公司销售部负责客户至专门设立的慈溪市慈星职业培训学校进行免费技术培训, 解决客户的用机困难 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司累计培训电脑针织机械操作人员 技术人员超过 14,800 人次, 大力推动了针织行业整体技术素

43 质的提高 目前, 公司 51 家营销服务网点涵盖了公司产品主要销售区域, 本地化的服务和高效的响应机制, 可及时满足和解决客户的售后维修 技术支持 技术培训 零配件供应等方面的需求和问题 ; 同时通过当地的营销服务网点以负责对应区域的产品展示 业务接洽和信息收集等事项, 对当地客户进行销售推介 公司全方位 高效的服务体系提升了针织行业的技术水平, 有力的促进了产品的销售, 使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上 ; 同时, 遍布全国的营销服务网点有利于当地客户的宣传推广和市场开拓 因此, 健全的营销与服务体系为公司未来成长性起了有力的推动和保障 5 战略性的进行海外市场布局, 为未来市场拓展奠定基础公司目前战略性的进行海外市场布局, 通过直销与经销相结合的方式, 加强公司的海外市场拓展能力 一方面, 公司通过积极参加国内外行业展会, 加强境外客户对公司产品的了解和认可度, 增强公司在孟加拉国 印度等其他毛衫生产国的市场知名度 ; 另一方面, 公司已在孟加拉国 印度 俄罗斯等国家选择 7 家经销机构, 通过建立与经销机构良好的业务合作关系, 开拓更多的销售区域, 近年来, 公司在首先满足国内市场的前提下, 一直将少部分产品销往孟加拉国 印度等其他国家, 为海外市场开拓打下坚实基础 2010 年 2011 年, 公司外销金额分别为 6, 万元 12, 万元, 占销售收入比重 3.00% 和 3.91%, 海外市场拓展初具成效, 这将为公司未来市场开拓和产品销售奠定良好的基础 综上, 公司已经形成了全面的 较强的市场开拓能力 通过行业展会 产品推介会 广告投放等多种措施进行全面的自主营销推广和品牌宣传 ; 管理层长期的行业经验和客户资源积累对公司产品推广 快速打开市场起到重要作用 ; 销售顾问协助销售体系有助于进一步深入推广和区域市场开拓 ; 健全的营销与服务体系, 可以通过及时 周到 专业的服务以及营销服务网点的销售推介促进公司产品的市场开拓 ; 而战略性的进行海外市场布局初见成效, 为未来市场拓展奠定良好的基础 公司市场开拓能力的形成, 可以有效的推动和保障公司未来的持续成长

44 ( 四 ) 发行人产品具有良好性价比的同时, 实现规模生 产 1 进口替代 的良好性价比公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累, 产品技术水平先进, 性能与国际厂商的先进设备差距较小 具体而言, 公司开发的电脑针织横机应用了电脑针织横机起底装置 沉降片技术 沉降片三角控制技术等 48 项专利技术 207 项正在申请的专利, 技术水平国内领先 国际先进, 使公司产品具有生产效率高 纱线浪费少 织物花型丰富等优势 电脑无缝针织内衣机应用了自动扎口装置 积极式送纱装置 自动剪线装置 吸风牵拉装置等 7 项专利技术, 技术水平国内领先 国际先进, 具有生产效率高 原料浪费少等优势 以上关键技术的应用, 使公司产品的性能参数和质量与国外产品接近, 能有效满足客户需求, 并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需求 产品销售价格方面, 公司产品通常只有国外同类产品的 60% 甚至更少, 性价比优势较为明显 从产品性能和价格的比较来看, 公司产品具有显著的性价比优势, 从而打破了电脑针织机械被国外少数几家企业长期垄断的局面, 实现了对进口产品的替代, 提高了下游针织企业的国际竞争力, 推动了整个针织行业的发展 2 规模生产使得公司产品可有效降低生产成本由于我国劳动力成本以及资源价格较电脑针织机械主要国际生产国欧洲和日本低, 国产电脑针织机械产品具有成本优势 此外, 公司 2011 年电脑针织横机产量已达 28,682 台, 居行业首位, 公司规模的壮大使得公司在零部件外购 外协加工等成本控制环节有着较强的议价能力, 规模效益不断凸显, 有效地降低了公司的生产成本 ( 五 ) 公司产品结构完善, 保障了公司未来的持续成长 公司目前形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大类具有多项自主知识产权的主导产品 上述产品分别属于下游针织行业中毛衫生产和无缝针织

45 内衣生产的先进设备, 均为我国针织机械行业内亟需大力发展的产品 经过不断的技术升级和性能提升, 公司电脑针织横机已从最初的单一型号发展为 2 大系列 17 个型号的完整产品线, 可覆盖 3 针距至 16 针距范围的客户购机需求 电脑无缝针织内衣机方面, 公司产品筒径范围为 英寸, 该范围除满足生产无缝针织内衣外, 还覆盖了童装与加肥装的加工要求, 可满足下游客户的更多生产需求 目前公司已研制出并小批量生产了电脑针织丝袜机, 同时, 通过收购瑞士斯坦格 (Steiger) 横机业务和自身多年的技术积累, 已具备了嵌花功能更强大及能编织带曲线的更复杂 时尚花型的电脑针织横机生产能力, 并已实现了小批量生产 由此, 公司将初步形成以电脑针织横机 电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机三大产品为主的产品结构, 同时各产品具有丰富的型号, 拥有从实现简单编织到具备复杂花型编织和带嵌花等高端功能的各类机型, 以满足客户的不同需求 公司的产品线不断丰富, 产品结构更为完善, 竞争力更为突出, 为公司未来的持续成长奠定了坚实的基础 ( 六 ) 发行人作为国内首批电脑针织机械供应商, 市场地位领先 品牌知名度高且有着优质丰富的客户资源 1 发行人属于国内首批电脑针织机械供应商, 居于市场领先地位公司作为国内首批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业, 首批具备电脑针织丝袜机生产能力的生产企业, 成功打破了国外电脑针织机械企业的长期垄断地位, 推动了国内电脑针织机械行业的快速发展, 产品价格也相对于国外垄断时期大幅下降 此外, 公司收购了境外知名电脑针织机械厂商, 参股了国际知名的制版软件和电脑控制系统研发厂商, 也是国内企业中的首例 同时, 在销售与服务环节, 公司很早就开始了市场的 品牌推广 服务布局 工作 通过采取灵活的销售策略和本地化售后服务网点的建设, 公司销售规模快速扩大, 迅速取得了市场领先地位 电脑针织横机占据了行业龙头地位, 而电脑无缝针织内衣机位居我国市场第二位, 仅次于意大利罗纳迪 (Lonati) 公司

46 2 公司品牌知名度高公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展, 致力于成为针织机械行业的民族第一品牌, 并赋予 慈星 商标 高科技 高品质 技术领先者 的品牌内涵 经过多年的努力, 公司品牌受到行业和客户的广泛认可 公司把品牌战略作为一项系统工程进行, 有计划的实施并不断的进行总结和改进 2007 年, 慈星电脑针织横机 被宁波名牌产品认定委员会认定为 宁波名牌产品 ;2008 年, 慈星牌电脑针织横机 获得浙江省质量技术监督局授予的 浙江名牌产品 称号 此外, 斯坦格 (Steiger) 品牌电脑针织横机在业界具有较高的知名度, 此次收购将快速提高公司的品牌价值和市场影响力 公司将实施 慈星 和 斯坦格 (Steiger) 的 双品牌 运作战略, 进一步提升公司品牌知名度进一步提升 3 发行人拥有优质丰富的客户资源公司一直秉承与客户共同发展的理念, 定期召开客户联谊会, 并创办 毛衫网, 促进行业客户间的互动交流, 增强对公司产品的认同感 经多年发展, 公司已积累近 5,000 家具有一定经济实力 持续经营能力较强的优质客户 电脑针织机械具有技术复杂 精密度高的特点, 客户进行品牌更换, 需要对产品特性重新了解 对技术人员和操作人员进行新的培训 对售后服务及零部件供应的及时性和保障性重新考察等, 这些方面决定了客户粘性较高 截至 2011 年 12 月 31 日, 在我国毛衫业约 5 万家企业中, 尚有大量客户亟需设备升级换代, 潜在的丰富客户资源也将为公司未来成长性奠定基础 ( 七 ) 发行人管理层经验丰富 公司董事长孙平范先生具有长达 20 余年的针织机械行业经验, 多次获得了宁波市或慈溪市科技进步奖 科技创新特别奖及 十大浙商新锐 风云甬商 宁波市社会公益事业先进个人 等称号 公司自设立以来, 在董事长孙平范先生的带领下, 建立了一支团结协作 忠诚敬业 工作务实的管理团队, 具有较强的凝聚力和战斗力 公司管理团队强调技术属性和管理属性相结合, 在技术研发 生产管理 市场营销等方面积累了较丰富的经验 同时, 依靠事业驱动

47 和谐发展和薪酬激励相结合, 不断深化 以人为本, 发展共赢 的核心理念, 培养了一批学有专长 务实进取 具有现代企业经营理念的专业人才, 造就了一支素质过硬的员工队伍, 为公司的进一步发展壮大奠定了坚实基础 ( 八 ) 募集资金使用将促进公司未来成长性 公司本次募集资金投资项目的实施也将为公司未来成长提供极大支持 公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目 : 年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目 年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目 年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目 电脑针织机械研发中心建设项目 营销与服务体系建设项目和其他与主营业务相关的营运资金项目 公司募集资金的使用将对公司成长性产生以下促进作用 : 1 募集资金使用将有助于公司把握行业发展趋势, 抢占市场先机针织行业装备水平亟需快速提升, 先进的电脑针织机械不断涌现并取代原有针织设备, 国产电脑针织机械以其高性价比逐步实现 进口替代 是针织机械行业未来发展趋势 基于此, 国产电脑针织机械市场需求旺盛, 为抢占市场先机, 公司本次募集资金拟投入 66, 万元建设年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目 30, 万元建设年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目 33, 万元建设年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 23, 万元建设年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目 19, 万元建设电脑针织机械研发中心建设项目, 对现有产品的扩建及延伸, 促使下游针织企业不断进行设备升级换代, 同时开发新技术和新产品, 从而有利于公司在未来市场竞争中占据主导地位, 保持竞争优势 2 营销与服务体系建设有利于增强公司的服务能力 反应速度和扩张能力本次募集资金拟投资 19, 万元用于营销与服务体系建设项目, 拟对公司现有营销与服务体系进行改造和升级, 建设一个 平台统一 流程高效 的健康有序 高效发展 基本覆盖全国重点市场的营销服务网络 ; 同时新建培训中心, 从而使公司具备产能扩张后对客户及员工培训的能力, 进一步提升服务质

48 量 营销与服务体系建设有利于公司发展客户 拓展市场, 并及时发现客户需求, 迅速做出反应, 提供相应产品和服务, 提升营销与服务优势, 从而有助于公司募集资金投资项目产能的快速消化, 实现业务快速扩张 3 募集资金使用将扩大公司的资产规模和业务规模公司募集资金到位后, 净资产规模将大幅增加 未来募集资金拟投资项目达产后, 公司主要产品的产能 产量都将大幅提高 根据募集资金投资项目的可行性研究报告, 项目达产后每年将新增营业收入 478, 万元, 公司业务规模得以扩大 4 募集资金使用将提高公司的资金实力和技术实力公司本次募集资金后, 资金实力得以增强, 公司将获得足够的资金进行新产品 新技术的研发, 技术实力也将得到提高 由于公司产品属于高技术含量的先进制造装备, 技术实力的增强将提升公司的核心竞争力, 为未来成长性奠定基础 五 影响发行人未来成长的风险 公司作为高速成长中的创新型高新技术企业, 影响未来成长的主要风险来自于下游行业周期波动导致的市场风险 产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险 公司产品面临国际厂商竞争的风险以及主要原材料价格波动的风险 公司已采取了一系列的应对措施, 来降低对公司未来成长的影响 ( 一 ) 下游行业周期波动导致的市场风险 公司产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫 内衣等针织衣物的设备, 受下游针织行业的波动影响较大 目前, 由于我国羊毛 羊绒等原材料丰富且具有劳动力资源优势, 全球针织行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的趋势 ; 尤其是以发行人为主的国内企业自主研发的电脑针织横机大幅降低了价格门槛, 产品性能与国际知名企业的产品相同或较为接近, 极大的提高了国内众多中小针织企业的国际竞争力 同时, 随着我国宏观经济的持续发展和居民收入

49 水平的提升, 国内针织品的消费能力和消费需求也逐步提高 产业转移 国内企业国际竞争力的提升以及国内需求的长期向好, 共同促使我国针织行业持续快速发展 但是, 经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展 经济周期是经济发展的内在规律, 与其他行业一样, 针织行业受到类似 2008 年全球金融危机的影响也比较大 据中国毛纺织行业协会统计,2009 年受到全球金融危机的影响, 我国毛衫出口额下降 11.06%, 为 亿美元 ;2010 年以来随着全球经济复苏, 我国毛衫出口额达到 亿美元, 同比增长 16.99% 另外, 宏观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动, 如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞争力 ; 当前美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求 ; 劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力 ; 在当前通货膨胀的环境下, 羊毛 棉花 纱线等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等等 上述因素均将影响针织行业的景气度 因此, 下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资, 减少对公司产品的需求, 从而使公司面临下游行业周期波动导致的市场风险 ( 二 ) 产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险 公司目前主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机 电脑针织横机虽然是手摇横机和电动横机设备更新的必然选择, 但国内市场长期以来被国外进口产品所垄断, 昂贵的价格阻止了国内众多中小针织企业的设备更新升级, 遏制了国内针织企业国际竞争力的提升 而近年来以发行人为主的国内企业推出的性价比优良的电脑针织横机完全释放了国内针织企业淘汰落后设备 更新换代为先进装备的需求 2008 年 2009 年和 2010 年我国电脑针织横机销量分别为 1.9 万台 4.33 万台和 9.6 万台,2009 年和 2010 年的增长率分别为 % 和 %, 电脑针织横机市场的需求呈现快速增长的特点 根据中国纺织机械器材工业协会统计, 截至 2010 年我国尚存手摇针织横机 160 万台, 升级换代的需求巨大 但长远来看, 如此快速的市场需求增长难以长期维持, 若下游针织企业完成了设备升级更换过程, 针织行业对本公司电脑针织横机的需求将来

50 源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的针织机械设备投资增长需求 这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代的需求相比, 增长幅度将趋于平缓 由此将导致公司产品市场需求减缓, 从而使得公司面临业务增长放缓的风险 技术进步是推动设备升级需求的原动力, 公司通过持续的技术创新以及收购瑞士斯坦格 (Steiger) 和参股意大利 LOGICA 公司, 将在嵌花技术 制版软件 控制系统等方面获得强大的技术支持, 为公司研制开发更高效的电脑针织横机 功能更强大的嵌花电脑针织横机 新一代的全成形电脑针织横机奠定基础, 可进一步推动下游针织行业新的设备升级需求 公司目前另一项主营产品电脑无缝针织内衣机的市场需求增长迅速, 从 2009 年销售 109 台增长到 2011 年的 890 台 ; 而拟投产的电脑针织丝袜机也将进一步丰富公司产品结构, 这均将为公司未来业务增长奠定良好的内部基础 但是, 新技术的应用性 新功能的接受度以及公司新产品推出的市场认可度等方面均在不确定性, 若公司未能及时顺利开发新产品 没有推出应用性好的新技术 针织设备的功能未能得到进一步完善和提升, 公司未来的长期快速增长也可能面临一定的不确定性 ( 三 ) 公司产品面临国际厂商竞争的风险 电脑针织机械由于技术含量高 机械制造精密度高等特点, 长期以来一直被日本岛精 (Shima Seiki) 德国斯托尔(Stoll) 和意大利罗纳迪 (Lonati) 等少数几家国际知名老牌厂商所垄断 公司通过自主研发和技术创新, 推出了性能接近国外产品但价格大幅降低的电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机, 打破了国外厂商垄断的局面, 且电脑针织横机的销售规模已迅速壮大为行业龙头 因此, 国产电脑针织机械的市场推广首先就是与国际厂商的竞争过程 ; 且国际厂商市场地位的下降将会促使其不断通过提升产品性能 降低产品价格 完善销售网络 提升售后服务甚至采取独资或合资方式在我国设厂等多种方式强化其产品市场竞争力, 公司产品将面临更加激烈的市场竞争风险 ( 四 ) 主要原材料价格波动的风险 电气元件及自动化控制系统 标准机械加工件 非标准机械加工件 铝铸

51 件 失蜡铸件和塑料件是公司生产所需的主要原材料,2011 年 2010 年及 2009 年上述原材料占公司采购总额的比例分别达 93.68% 95.49% 和 95.76% 近年来, 上述原材料价格存在一定的价格波动, 其中主要电气元件及自动化控制系统价格有所下降, 而标准机械加工件 非标准机械加工件 铝铸件等在一定程度上随着钢材 铸铁的价格波动而有所波动, 上述价格变化将直接造成公司原材料采购成本的波动 因此, 如果未来上述原材料发生大幅波动, 将引起公司产品成本的波动, 影响公司的盈利能力 六 保荐机构关于发行人成长性的专项意见 综上所述, 国信证券认为 : 发行人立足于领先的电脑针织机械技术实力和生产工艺, 通过良好的质量控制为客户提供先进的针织生产装备, 处于电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机领域的领先地位 发行人拥有较强的自主创新能力, 其核心技术和持续创新能力将对发行人的未来发展提供有效保障, 未来其市场地位发生不利变化的可能性较小 发行人依托我国针织行业的快速发展, 以及针织行业整体装备水平的更新升级, 积极开发高技术含量 高性价比产品, 优化公司的产品结构, 实现公司持续 快速 健康发展, 不断提升公司价值, 未来具有明确的成长性

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