00003宏遠手封 綾上

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6 附件一 宏遠證券股份有限公司 107 年度營業報告書 107 年中美貿易戰開打, 中美貿易衝突升溫, 美國聯準會連續升息多次, 國際金融市場波動劇烈, 中國經濟成長明顯放緩, 新興市場金融動盪, 都影響了 107 年的股市由牛市轉變為熊市 106 年 12 月 29 日封關日收盤指數為 10,642 點,107 年 12 月 28 日封關指數則來到 9,727 點, 集中市場指數下跌 8.6% 台股指數跌下萬點後, 大戶及中實戶人數也隨著遞減,107 年第 3 季減少 4.5%, 第 4 季減少 24.5%, 市場經營環境嚴峻 依證交所統計,107 年整體證券商稅前盈餘較 106 年減少 24.8%, 本公司也因股市波動劇烈, 整體營業收入及損益狀況均較 106 年度下滑, 尤其在 107 年度第四季股市急轉直下, 營業證券出售損益及營業證券透過損益按公允價值衡量損益, 全年度均出現虧損, 另 107 年 2 月 6 日台股大跌超過 500 點, 引發恐慌性賣壓, 期貨市場指數大幅震盪, 投資人遭到強制平倉, 致期貨自營業務造成虧損 107 年度營業收入新台幣 297,721 仟元, 稅後淨損新台幣 440,991 仟元, 股東權益合計新台幣 3,850,870 仟元, 每股淨值 元 107 年度各主要業務發展成效如下 : 1. 經紀業務 :107 年受託買賣總金額新台幣 6, 億元, 日成交均值為 億元, 較 106 年度增加 21.11%, 平均融資均值為 億元 2. 承銷業務 : 完成創威光電 吉茂精密 2 件主辦 IPO, 以及國揚實業主辦 SPO, 承銷總件數為 16 件, 總金額計 5.66 億元 3. 股務代理業務 : 代理家數計 113 家, 包括上市櫃公司 47 家 興櫃公司 12 家, 公開發行及其他公司 54 家, 服務股東人數約 160 萬戶 本公司面對詭譎多變的國際局勢, 及對景氣趨緩而受影響的台股行情, 仍舊亦步亦趨的穩健邁進, 佈建各項業務平台 一 為積極強化財顧, 籌備財顧與私募股權基金管理業務, 於 107 年度對子公司宏遠證創業投資 ( 股 ) 公司進行增資, 並向主管機關申請並獲核准設立創投管顧公司, 預計於 108 年度開辦 二 為強化金融服務, 使投資人之庫存有價證券得以再投資利用, 增加本公司之收益來源, 申辦不限用途款項借貸業務獲主管機關核准, 已於 108 年 1 月正式開辦 三 為致力服務客戶, 發展數位平台經營, 於 107 年度建置宏遠線上三合一開戶系統及智能社群 Line@ 官網, 提供客戶即時理財資訊, 讓客戶有效管理帳戶 108 年度持續投入金融科技發展, 預計建置智慧營業員 APP 智能客服機器人服務系統及社群媒體作業優化 -13-

7 展望 108 年, 世界銀行預期未來全球貿易和投資活動均陷於疲軟, 全球經濟成長率預測為 2.9%, 主計總處也二度下修 108 年度之經濟預測成長為 2.27% 主要來自於中美貿易爭端之後續發展 地緣政治情勢對全球經濟之影響 以及台灣總統大選等之不確定因素 然而, 市場預期美國聯準會升息腳步趨緩, 可望營造資金寬鬆的環境, 有利於推升證券市場, 將為整體經營環境帶來正向的助益 面對未來的挑戰, 本公司仍將秉持長期穩健之經營策略, 以 客戶導向 共利共榮; 利潤導向 積極務實 ; 穩健導向 嚴控風險 ; 重視員工 共享經營成果 ; 重視誠信 堅持專業良心 之企業經營理念, 落實風險及內控管理之各項機制, 強化公司經營體質及提升各項業務之競爭力, 為客戶提供滿意之金融服務, 為公司及股東創造最大利益與價值 董事長 : 柳漢宗總經理 : 林禎民會計主管 : 侯嘉珊 -14-

8 附件二 宏遠證券股份有限公司 審計委員會審查報告書 茲 准 董事會造送一 七年度個體財務報告及合併財務報告 ( 包括資產負債表 綜合損益表 現金流量表 權益變動表等 ), 業經安永聯合會計師事務所黃建澤 張正道會計師查核竣事, 連同營業報告書及虧損撥補表案, 經本審計委員會審查完竣, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四 第三十六條及公司法第二一九條之規定, 繕具報告書, 報請鑒核 此 致 宏遠證券股份有限公司民國一 八年股東常會 宏遠證券股份有限公司審計委員會 召集人徐俊明 中華民國一 八年三月七日 -15-

9 附件三 ( ) -16-

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11 ( ) 6. ( ) ( ) -18-

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13 $1,113, $1,690, ,316, ,265, , ,902, ,053, , , ,231-2, ,363, ,724, ,975-3, ,198-14, ,347-9, , , ,449, ,460, , , , , , , , , ,204-15, ,931-5, , , , , ,498-32, , ,419-1, ,119, ,041, $11,569, $11,502,

14 $3,394 - $3, ,955, ,901, , , ,358, ,715, , , , ,416-3, ,324-63, ,710, ,071, ,230-8, , ,230-11, ,718, ,082, ,625, ,682, , , , , , (397,917) (3) 199, ,876-32, (14,398) ,850, ,420, $11,569, $11,502,

15 % % $457, $427, , , (145,344) (41) 226, , , , , , , (79,746) (23) 46, , ,719 4 (5,877) (1) (100,463) (29) 10, ,229 1 (16,923) (2) , , (41,854) (12) (38,964) (4) (3,165) (1) (4,436) (1) (21,968) (6) (17,653) (2) (2,335) (5,633) (2) (9,359) (1) (436,869) (125) (485,269) (54) (22,111) (6) (18,547) (2) (271,158) (77) (269,255) (30) (802,758) (229) (845,818) (94) (452,342) (129) 53, (64,915) (19) (794) , , (441,225) (126) 189, , (440,991) (126) 212, ,122 3 (12,913) (1) , (33,216) (4) , ,082 5 (44,115) (5) $(422,909) (121) $168, $(1.20) $

16 XXX A1 $3,870,008 $187,595 $732 $417,294 $(157,326) $- $63,615 $- $4,381,918 B (157,326) 157, D , ,410 D (12,913) - (31,202) - (44,115) D ,497 - (31,202) - 168, L (130,209) (130,209) L3 (187,680) 57, ,209 - Z1 $3,682,328 $245,066 $732 $259,968 $199,497 $- $32,413 $- $4,420,004 A1 $3,682,328 $245,066 $732 $259,968 $199,497 $- $32,413 $- $4,420,004 A ,804 37,916 (32,413) - 36,307 A5 3,682, , , ,301 37, ,456,311 B ,241 - (21,241) B ,544 (43,544) B (132,564) (132,564) D (440,991) (440,991) D ,122 7, ,082 D (430,869) 7, (422,909) L (49,968) (49,968) L3 (57,320) 21, ,570 - Z1 $3,625,008 $266,816 $21,973 $303,512 $(397,917) $45,876 $- $(14,398) $3,850,870

17 A10000 $(441,225) $189,453 A20000 A20010 A ,570 11,428 A ,541 7,119 A20300 (119) A ,746 (46,783) - A ,968 17,653 A21200 (52,564) (48,509) A21300 (54,736) (56,773) A , A A23100 (6,416) (3,692) 67 A ,451 (6,428) A29900 (19) (1,370) A60000 A61110 (113,277) (241,415) A61130 (849,567) (1,352,947) A ,098 (97,565) A A (38) A ,822 (671,601) A61270 (11,052) 119 A (1,561) A61290 (655) 8,673 A (21,900) A61365 (69,382) A ,016 (19,437) - A ,054,252 1,067,520 A A62200 (6,204) 97,953 (4) A62210 (199) 274 A62230 (357,357) 659,274 A62250 (7,938) A62270 (28,794) 31,594- A62300 (1,233) (807) A62320 (15,844) 20,701 A A33000 (310,106) (457,316) (9) A ,328 47,103 A ,632 56,773 A33300 (347) (384) A33500 (4,447) 11,549 AAAA (210,940) (342,275) B B01800 (129,420) 13 B02700 (18,601) (22,054) - B ,000 60,000 B03500 (5,271) B ,776- B ,328 B04500 (7,335) (5,496) B07100 (12,894) (1,525) BBBB (162,548) 53,042 C ,142,846 C00200 (103,142,846) - C ,000 - C00800 (250,000) - C04500 (132,564) - C04900 (49,968) (130,209) - C05600 (21,076) (17,321) CCCC (203,608) (147,530) EEEE (577,096) (436,763) E ,690,483 2,127,246 E00200 $1,113,387 $1,690,

18 -25-

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23 $1,318, $1,800, ,418, ,292, , , ,902, ,053, , , ,231-2, ,365, ,726, ,835-16, ,336-14, ,363-9, , , ,760, ,738, , , , , , , ,210-15, ,149-5, , , , , ,498-32, , ,419-1, , , $11,575, $11,512,

24 $3,394 - $3, ,955, ,901, , , ,358, ,716, , , , ,436-3, , , ,716, ,081, ,230-8, , ,288-11, ,725, ,092, ,625, ,682, , , , , , (397,917) (3) 199, ,876-32, (14,398) ,850, ,420, $11,575, $11,512,

25 % % $457, $427, , , (187,988) (63) 232, , , , , , , (99,466) (33) 46, , ,719 5 (5,877) (1) (100,463) (34) 10, ,923 3 (11,619) (1) , , (41,854) (14) (38,964) (4) (3,165) (1) (4,436) (1) (21,968) (7) (17,653) (2) (2,335) (5,633) (2) (9,359) (1) (3,060) (1) (69) (473,403) (159) (515,346) (56) (22,491) (8) (18,970) (2) (244,710) (82) (255,336) (28) (816,284) (274) (862,468) (94) (518,563) (174) 49, , , (441,493) (148) 189, , (440,991) (148) 212, ,122 3 (12,913) (1) , (31,202) (3) ,082 6 (44,115) (4) $(422,909) (142) $168, $(440,991) $212, $(422,909) $168, $(1.20) $

26 XXX A1 $3,870,008 $187,595 $732 $417,294 $(157,326) $- $63,615 $- $4,381,918 B (157,326) 157, D , ,410 D (12,913) - (31,202) - (44,115) D ,497 - (31,202) - 168, L (130,209) (130,209) L3 (187,680) 57, ,209 - Z1 $3,682,328 $245,066 $732 $259,968 $199,497 $- $32,413 $- $4,420,004 A1 $3,682,328 $245,066 $732 $259,968 $199,497 $- $32,413 $- $4,420,004 A ,804 37,916 (32,413) - 36,307 A5 3,682, , , ,301 37, ,456,311 B ,241 - (21,241) B ,544 (43,544) B (132,564) (132,564) D (440,991) (440,991) D ,122 7, ,082 D (430,869) 7, (422,909) L (49,968) (49,968) L3 (57,320) 21, ,570 - Z1 $3,625,008 $266,816 $21,973 $303,512 $(397,917) $45,876 $- $(14,398) $3,850,870

27 A10000 $(441,493) $189,557 A20000 A20010 A ,642 11,469 A ,849 7,501 A20300 (54) - A ,466 (46,783) A ,968 17,653 A21200 (53,674) (50,034) A21300 (57,797) (58,905) A A23100 (7,544) (4,270) A ,661 (7,040) A29900 (19) (1,370) A60000 A61110 (83,216) (248,512) A61130 (849,567) (1,352,947) A ,098 (97,565) A A (38) A ,221 (667,947) A61270 (25,998) (12,125) A (1,561) A61290 (598) 8,645 A ,824 A61365 (69,382) - A ,811 (19,499) A ,054,252 1,067,520 A (4) A62200 (6,204) 97,953 A62210 (199) 274 A62230 (358,116) 659,247 A62250 (7,938) 7,213 A62270 (31,131) 37,469 A62290 (1,406) - A (782) A62320 (16,168) 13,884 A33000 (348,273) (412,206) A ,418 48,650 A ,393 58,905 A33300 (347) (384) A33500 (4,446) 11,686 AAAA (245,255) (293,349) B (126,802) B B02700 (18,601) (22,394) B ,000 60,000 B03500 (5,271) - B ,776 B ,328 B04500 (7,336) (5,496) B07100 (12,894) (1,525) BBBB (33,129) (74,100) C ,142,846 - C00200 (103,142,846) - C ,000 - C00800 (250,000) - C04500 (132,564) - C04900 (49,968) (130,209) C05600 (21,076) (17,321) CCCC (203,608) (147,530) EEEE (481,992) (514,979) E ,800,643 2,315,622 E00200 $1,318,651 $1,800,

28 附件四 項 目 宏遠證券股份有限公司虧損撥補表一百零七年度 小計 單位 : 新台幣元 金額備註 合計 期初未分配盈餘 ( 註 1) 32,952,952 加 : 本 (107) 年度稅後淨損 (440,991,329) 確定福利計畫再衡量數 (107) 10,122,142 期末待彌補虧損 (397,916,235) 待彌補虧損項目 : 以法定盈餘公積彌補虧損 21,973,101 以特別盈餘公積彌補虧損 303,511,773 以資本公積彌補虧損 72,431,361 期末待彌補虧損 ( 撥補後 ) 0 附註 : 本年度無配發董事酬勞及員工酬勞 註 :1. 因追溯採用 IFRS 9 編製財務報表致增加保留盈餘 30,804,787 元 董事長 : 柳漢宗總經理 : 林禎民會計主管 : 侯嘉珊 -35-

29 附件五 公司章程修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第十五條本公司設董事五人至九人, 其中三人至五人為獨立董事, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 連選得連任, 不論公司盈虧, 均支付車馬費 前項董事及獨立董事之選舉應採候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之 董事之報酬參酌同業標準, 由董事會議定之 第十九條第十九條董事會之職權如下 : ( 一 ) 營業計劃之決定, 及業務之指導與督促 ( 二 ) 各種章程及重要契約之審定 ( 三 ) 經理人之委任 解任及報酬 ( 四 ) 預決算之編造 ( 五 ) 為董事及主要職員投保責任保險 ( 六 ) 其他應由董事會決定之重要事項 第十五條本公司設董事五至九人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 連選得連任, 不論公司盈虧, 均支付車馬費 前項董事名額中, 設置獨立董事三人至五人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 董事之報酬參酌同業標準, 由董事會議定之 董事會之職權如下 : ( 一 ) 營業計劃之決定, 及業務之指導與督促 ( 二 ) 各種章程及重要契約之審定 ( 三 ) 經理人之委任 解任及報酬 ( 四 ) 預決算之編造 ( 五 ) 得為董事及主要職員投保責任保險 ( 六 ) 其他應由董事會決定之重要事項 配合金管會 107 年發佈之新版公司治理藍圖, 推動上市櫃公司股東會之董監事選舉採候選人提名制, 爰修正本條 配合金管會 107 年發佈之新版公司治理藍圖, 自 108 年起要求所有上市櫃公司投保董監責任險, 酌作文字修正 第廿三條第廿三條更正本條第三項援引項次 本公司年度如有獲利, 應提撥本公司年度如有獲利, 應提撥不低於當年度獲利狀況百分之不低於當年度獲利狀況百分之二為員工酬勞, 除獨立董事二為員工酬勞, 除獨立董事外, 應提撥不高於百分之三為外, 應提撥不高於百分之三為董事酬勞, 二者合計不超過百董事酬勞, 二者合計不超過百分之五 但公司尚有累計虧損分之五 但公司尚有累計虧損時, 應預先保留彌補數額 時, 應預先保留彌補數額 前項獲利狀況, 係指稅前利益前項獲利狀況, 係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 前之利益 第一項員工酬勞得以現金或股第一項員工酬勞得以現金或股票發放之, 其發放對象得包含票發放之, 其發放對象得包含 -36-

30 符合董事會所訂條件之從屬公符合董事會所訂條件之從屬公司員工 第一項董事酬勞僅得司員工 前項董事酬勞僅得以以現金為之 現金為之 第廿四條本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時, 不在此限 ; 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況擬具分配案, 以發行新股方式為之時, 應提請股東會決議分配之 本公司依公司法第二百四十條 第五項規定, 授權董事會以三 分之二以上董事之出席, 及出 席董事過半數之決議, 將應分 派股息及紅利之全部或一部, 以發放現金之方式為之, 並報 告股東會 本公司得考量未來營運規模成長及業務多元化發展趨勢, 就當年度可供分配盈餘總數提撥不低於百分之五十分派股東紅利, 惟累積可供分配盈餘總數低於實收股本之百分之十時, 得不予分配 股利分派以股票股利不高於百分之五十 現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例及可供分配盈餘比例 第廿四條本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況擬具分配案, 提請股東會決議分配股東紅利 本公司得考量未來營運規模成長及業務多元化發展趨勢, 就當年度可供分配盈餘總數提撥不低於百分之五十分派股東紅利, 惟累積可供分配盈餘總數低於實收股本之百分之十時, 得不予分配 股利分派以股票股利不高於百分之五十 現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例及可供分配盈餘比例 一 依據公司法第 112 條第 1 項但書, 增訂第一項前段但書 二 依 107 年 11 月 1 日施行之公司法第 240 條第 5 項規定, 公開發行股票之公司其股息及紅利之分派, 得以章程訂明授權董事會以特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部, 以發放現金之方式為之, 並報告股東會, 爰修正第一項後段並增訂第二項 三 現行條文第二項移至第三項 第廿六條第廿六條增訂修正日期 本章程訂立於民國五十年十一本章程訂立於民國五十年十一月三十日 月三十日 第四十八次修訂於民國一 五第四十七次修訂於民國一 三年五月十六日 年五月三十日 第四十九次修訂於民國一 八第四十八次修訂於民國一 五年六月十二日 年五月十六日 -37-

31 附件六 董事選任程序修正條文對照表 修正條文現行條文說明第三條第三條增訂第二項獨立董事之資格 本公司董事應符合證券交易本公司董事應符合證券交易法 公司法 證券商負責人法 公司法及 證券商負責人與業務人員管理規則 及 期與業務人員管理規則 所定之貨商負責人及業務員管理規資格 則 所定之資格 本公司獨立董事除應具備前項之資格外, 並應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條及第四條之規定 第四條第四條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 二 專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 專業技能及產業經驗等 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司獨立董事除應具備前條之資格外, 並應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條及第四條之規定 一 參考臺灣證券交易所股份有限公司 104 年 1 月 28 日發佈之 股份有限公司董事及監察人選任程序 參考範例, 增訂董事會成員多元化政策 二 原第四條本文移至第三條第二項 -38-

32 修正條文 現行條文 說明 第五條 第五條 配合本公司章程修正, 董事及 本公司董事及獨立董事之選本公司獨立董事之選舉, 依公獨立董事之選舉採提名制度, 舉, 應依公司法第一九二條之司法第一九二條之一所規定之增訂候選人資格審查及補選等 一所規定之候選人提名程序為候選人提名程序為之 規範 之 為審查董事 獨立董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 獨立董事 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或公司章程第十五條規定之具體認定標準 第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第十四條 第十四條 增列依循辦法 本程序未規定事項悉依證券交本程序未規定事項悉依證券交 易法 公司法 上櫃公司董事易法 公司法 本公司章程及 會設置及行使職權應遵循事項相關法令規定辦理 要點 本公司章程及相關法令 規定辦理 第十五條 第十五條 修正權責單位 本程序之權責單位為總經理本程序之權責單位為總經理室 室 秘書組 第十七條 第十七條 增訂修正日期 本程序於民國九十六年六月十本程序於民國九十六年六月十 五日訂定 五日訂定 第二次修正於民國一 四年五第一次修正於民國一 三年五 月二十八日 月三十日 第三次修正於民國一 八年六第二次修正於民國一 四年五 月十二日 月二十八日 -39-

33 附件七 取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文說明 第一條 制定目的及法令依據 為加強本公司資產管理, 特依證券交易法第三十六條之一規定及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 訂定本處理程序 ( 以下簡稱 本程序 ) 本公司所營事業範圍之業務行為, 如其他法令或主管機關有規定者, 從其規定 第二條 資產範圍 本程序所稱之資產係指 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 使用權資產 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條 本程序用詞定義如下 : 一 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分 第一條 制定目的及法令依據 為加強本公司資產管理, 特依證券交易法第三十六條之一規定及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 訂定本處理程序 ( 以下簡稱 本程序 ) 本公司所營事業範圍之業務行為, 不適用本程序 但法令另有規定者, 不在此限 第二條 資產範圍 本程序所稱之資產係指 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條 本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數 法令另有規定, 係指公開發行之銀行業 保險業 票券業 證券期貨業等金融相關事業取得或處分資產, 應優先適用該業別相關法令規定, 酌作文字修正 一 證券商及期貨商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易, 依業別適用證券商管理規則 期貨商管理規則, 以及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百零七年七月三十一日金管證券字第一 七 三二四九五五一號令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 七 三二四九五五二號令 ( 外國衍生性商品 ) 等規定 金融特許事業於海外設立並受當地金融主管機關管理之子公司從事衍生性商品交易, 如已依當地法令辦理者, 亦得排除適用, 故刪除現行第五款 二 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰新增第五款, 擴大使用權資產範圍, 並將現行第二款土地使用權移至第五款規範 一 證券商及期貨商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易, 依業別適用證券商 -40-

34 之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 二 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 三 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 四 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 五 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 六 以投資為專業者 : 指依法律規定設立, 並受當地金融主管機關管理之金融控股公司 銀行 保險公司 票券金融公司 信託業 經營自營或承銷業務之證券商 經營自營業務之期貨商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及基金管理公司 七 證券交易所 : 國內證券交易所, 指臺灣證券交易所 或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 管理規則 期貨商管理規則, 以及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百零七年七月三十一日金管證券字第一 七 三二四九五五一號令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 七 三二四九五五二號令 ( 外國衍生性商品 ) 等規定 金融特許事業於海外設立並受當地金融主管機關管理之子公司從事衍生性商品交易, 如已依當地法令辦理者, 亦得排除適用, 故刪除第一款 二 因公司法一百零七年八月一日發布之修正條文, 已於一百零七年十一月一日施行, 爰配合其條次修正, 將現行第二款援引之 第一百五十六條第八項 修正為 第一百五十六條之三 三 現行第二款至第六款移至第一款至第五款 四 考量經營自營業務之期貨商 證券投資信託事業及證券投資顧問事業具有投資有價證券之專業, 其可能基於避險需要或自有資金運用需求, 經常買賣有價證券, 爰將其納入以投資為專業者範圍 ; 另為簡化法規, 將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第 九二 一一五一號令補充規定第五點納入本準則, 並參酌境外結構型商品管理規則第三條有關專 -41-

35 股份有限公司 ; 外國證券交易所, 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場 八 證券商營業處所 : 國內證券商營業處所, 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所 ; 外國證券商營業處所, 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所 第四條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商應符合下列規定 : 一 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法, 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為, 受一年以上有期徒刑之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者, 不在此限 二 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 三 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告, 不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 前項人員於出具估價報告或意見書時, 應依下列事項辦理 : 一 承接案件前, 應審慎評估 第四條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 業機構投資人範圍, 新增第六款, 明定以投資為專業者之範圍, 並廢止前揭令 五 為明確定義國內外證券交易所及證券商營業處所, 以利公司遵循, 參酌證券商受託買賣外國有價證券管理規則第五條及證券商營業處所買賣有價證券管理辦法第二條規定, 新增第七款及第八款, 明定海內外證券交易所及證券商營業處所之範圍 一 為簡化法規, 將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第 九二 一一五一號令補充規定第四點有關公開發行公司洽請專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則, 並參酌證券交易法第五十三條第四款有關董事 監察人及經理人消極資格及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款發行人或其負責人之誠信原則等規定, 新增第一項第一款至第三款, 明定相關專家之消極資格, 並廢止前揭令 二 明確外部專家責任, 參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關會計師對估價報告合理意見書之相關評估 查核及聲明事項等, 新增第二項, 明定本準則相關專 -42-

36 自身專業能力 實務經驗及獨立性 二 查核案件時, 應妥善規劃及執行適當作業流程, 以形成結論並據以出具報告或意見書 ; 並將所執行程序 蒐集資料及結論, 詳實登載於案件工作底稿 三 對於所使用之資料來源 參數及資訊等, 應逐項評估其完整性 正確性及合理性, 以做為出具估價報告或意見書之基礎 四 聲明事項, 應包括相關人員具備專業性與獨立性 已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項 第五條評估程序第五條 本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據, 應依下列規定辦理 : 一 不動產 設備或其使用權資產 ( 一 ) 本公司持有營業用固定資產總額及非營業用不動產總額合計不得超過資產總額之百分之六十 ( 二 ) 取得或處分不動產 設備或其使用權資產, 除與國內政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備或其使用權資產外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 評估程序 本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據, 應依下列規定辦理 : 一 不動產或設備 ( 一 ) 本公司持有營業用固定資產總額及非營業用不動產總額合計不得超過資產總額之百分之六十 ( 二 ) 取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 1 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參 家出具估價報告或意見書之評估 查核及聲明事項 一 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰修正第一項, 將使用權資產納入本條規範 二 第一項第一款第二目所定政府機關, 係指我國中央及地方政府機關, 主係考量與我國中央及地方政府機關交易, 需依相關規定辦理標售或競價等, 價格遭操縱之可能性較低, 爰得免除專家意見之取得, 至與外國政府機關交易, 因其相關規定及議價機制較不明確, 尚不在本條豁免範圍, 爰修正第一項第一款第二目明定僅限國內政府機關 三 現行第一項第六款與第四條重覆刪除 四 證券商及期貨商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易, 依業別適用證券商 -43-

37 1 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過 ; 其嗣後有交易條件變更時, 亦同 2 ~4 ( 未修正 ) 二 有價證券取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列情形者, 不在此限 ( 一 ) 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券, 且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券, 或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 2 ~4 ( 未修正 ) 二 有價證券取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列情形者, 不在此限 ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中 管理規則 期貨商管理規則, 以及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百零七年七月三十一日金管證券字第一 七 三二四九五五一號令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 七 三二四九五五二號令 ( 外國衍生性商品 ) 等規定 金融特許事業於海外設立並受當地金融主管機關管理之子公司從事衍生性商品交易, 如已依當地法令辦理者, 亦得排除適用, 故刪除第一項第四款取得或處分衍生性商品文字 五 第一項第二款第一 三 五 六及八目依金管證發字第 號令酌作文字修正, 以符法制作業 六 第一項第二款第九目金管證四字第 號令依據金管證投字第 號令廢止予以刪除 -44-

38 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬國內公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 公募基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ), 且取得之有價證券非屬私募有價證券 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 三 會員證 無形資產或其使用權資產 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 ( 二 ) 取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內政府機關交易外, 應於事實發生 心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管證四字第 號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 三 會員證或無形資產 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 ( 二 ) 取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前 -45-

39 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 其他資產依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產或其他重要資產, 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 五 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 前項第一至三款交易金額之計算, 應依第七條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第六條 作業程序 一 授權額度及層級 ( 一 ) 本公司及各子公司持有有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額比率, 悉依主管機關法令及本公司內部規章有關授權額度規定辦理 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 其他資產取得或處分衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產或其他重要資產, 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 五 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 六 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 前項第一至三款交易金額之計算, 應依第七條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第六條 作業程序 一 授權額度及層級 ( 一 ) 本公司及各子公司持有有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額比率, 悉依主管機關法令及本公司內部規章有關授權額度規定辦理 一 第一款第三目本公司已設置審計委員會, 酌作文字修正, 以符法制作業 另證券商及期貨商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易, 依業別適用證券商管理規則 期貨商管理規 -46-

40 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券以外之其他資產, 悉依交易資產項目及本公司採購管理辦法 財產管理辦法等相關規定辦理 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事, 依前述規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會, 重大之資產交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第二十六條規定 二 執行單位 ( 一 ) 有價證券之取得或處分 : 業務承辦單位 財務處或其他相關單位 ( 二 ) 有價證券以外之其他資產之取得或處分 : 行政服務處 財務處或其他相關單位 三 交易流程有關資產取得或處分之交易流程與作業, 悉依相關法令 本條第一項第一 二款及本公司相關規定辦理 第七條公告申報程序一 應公告申報標準 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券以外之其他資產, 悉依交易資產項目及本公司採購管理辦法 財產管理辦法等相關規定辦理 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將董事異議資料送各監察人 本公司設置獨立董事後, 依前述規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司設置審計委員會後, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第二十六條規定 二 執行單位 ( 一 ) 有價證券之取得或處分 : 業務承辦單位 財務處或其他相關單位 ( 二 ) 有價證券以外之其他資產之取得或處分 : 行政服務處 財務處或其他相關單位 三 交易流程有關資產取得或處分之交易流程與作業, 悉依相關法令 本條第一項第一 二款及本公司相關規定辦理 第七條公告申報程序一 應公告申報標準 則, 以及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百零七年七月三十一日金管證券字第一 七 三二四九五五一號令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 七 三二四九五五二號令 ( 外國衍生性商品 ) 等規定 金融特許事業於海外設立並受當地金融主管機關管理之子公司從事衍生性商品交易, 如已依當地法令辦理者, 亦得排除適用, 故刪除衍生性商品文字 一 修正現行第一款所定公債, 主係考量我國中央及 -47-

41 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣國內公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產, 且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為關係人, 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 除前四目以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1 買賣國內公債 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三目以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1 買賣公債 2 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 地方政府債信明確且容易查詢, 爰得免除公告, 至外國政府債信不一, 尚不在本條豁免範圍, 爰修正明定僅限國內公債 二 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰修正第一款及第二款, 將使用權資產納入本條規範 三 考量第一款第一目已明定關係人交易之公告規範, 同項第六款係規範非關係人交易之情形, 為利公司遵循, 爰修正現行條文第一款第四目之五, 以為明確 第一款第四目目次變更為第五目 四 現行第一款第三目證券商及期貨商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易, 依業別適用證券商管理規則 期貨商管理規則, 以及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百零七年七月三十一日金管證券字第一 七 三二四九五五一號令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 七 三二四九五五二號令 ( 外國衍生性商品 ) 等規定 金融特許事業於海外設立並受當地金融主管機關管理之子公司從事衍生性商品交易, 如已依當地法令辦理者, 亦得排除適用, 故刪除 五 現行第一款第四目之四移列第三目 六 第一款第四目目次變更為第五目修正之二 : ( 一 ) 考量以投資為專業者於海 -48-

42 2 於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 不含次順位債券 ), 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 二 前款交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 三 ~ 五 ( 未修正 ) 第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序 一 本公司之子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本公司相 3 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 前款交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 三 ~ 五 ( 未修正 ) 第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序 一 本公司之子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本公司相 內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣屬經常營業行為, 易導致頻繁公告之情形, 基於資訊揭露之重大性考量, 爰豁免其公告, 且為統一本準則規範用語, 將本準則所稱之標的或機構等原則一致包含海內外, 爰刪除海內外之用語 ( 二 ) 考量以投資為專業者於國外初級市場認購普通公司債之行為, 屬經常性行為, 且其商品性質單純 ; 另國內證券投資信託事業及期貨信託事業受金管會監管, 且申購或買回其募集之基金 ( 不含境外基金 ) 亦屬以投資為專業者之經常性行為, 爰修正放寬以投資為專業者買賣前開有價證券得豁免公告, 並考量次順位債券風險較高, 亦明定所指普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 不包含次順位債券 子公司之公告申報標準, 應與母公司一致, 爰修正第四款規定, 使子公司亦得適用該公告申報標準 -49-

43 關規定訂定取得或處分資關規定訂定取得或處分資產處理程序 產處理程序 二 本公司對子公司取得或處二 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序, 悉依分資產之控管程序, 悉依相關法令及本公司內部控相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理 制制度之有關規定辦理 三 本公司之子公司非屬國內三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處公開發行公司, 取得或處分資產有第七條第一款規分資產有第七條第一款規定應公告申報情事者, 由定應公告申報情事者, 由本公司為之 本公司為之 四 前款子公司適用第七條第四 前款子公司適用第七條第一款之應公告申報標準有一款之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規關達實收資本額百分之二定, 以本公司之實收資本十或總資產百分之十規額或總資產為準 定, 以本公司之實收資本五 本公司之子公司應自行檢額或總資產為準 查訂定之取得或處分資產五 本公司之子公司應自行檢處理程序是否符合相關準查訂定之取得或處分資產則規定, 及是否依所訂之處理程序是否符合相關準處理程序規定辦理相關取則規定, 及是否依所訂之得或處分資產事宜 另本處理程序規定辦理相關取公司稽核室應就子公司之得或處分資產事宜 另本自行檢查報告予以覆核 公司稽核室應就子公司之自行檢查報告予以覆核 第十條 關係人交易之決議程序與交易條件合理性 一 決議程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認 第十條 關係人交易之決議程序與交易條件合理性 一 決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰修正第一款, 將向關係人租賃取得不動產使用權資產納入本條規範 二 第一款所定公債, 係指國內之公債, 主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢, 爰得免除提交董事會通過及監察人承認之程序, 至外國政府債信不一, 尚不在本條豁免範圍, 明定僅限國內公債 ; 另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 將使用權資產納入本條規範, 爰修正第一 -50-

44 後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產, 依本條第二款 第十一條及第十二條規定, 評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 )~( 六 )( 未修正 ) ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前款交易金額之計算, 應依第七條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本公司 子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易, 董事會得依第六條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 : 1 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 2 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 本公司已設置獨立董事後, 依前述規定提報董事會討論時, ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第二款 第十一條及第十二條規定, 評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 )~( 六 )( 未修正 ) ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前款交易金額之計算, 應依第七條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本公司與其子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司設置獨立董事後, 依前述規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司設置審計委員會後, 依前述規定應經監察人承認事 款, 以為明確 三 考量公開發行公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間, 因業務上之整體規劃, 有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉 ( 含買賣或轉租 ) 之必要及需求, 或租賃不動產, 再分租之可能, 且該等交易風險較低, 爰修正第一款第三項, 放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備 其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產, 得授權董事長先行辦理, 並酌作文字修正 四 考量公開發行公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間, 因業務上之整體規劃, 有統籌集體租賃不動產, 再分租之可能, 且前揭交易涉非常規交易之風險較低, 爰新增第二款第四目之四, 排除該等交易應依本條評估交易成本 ( 關係人取得不動產交易價格或租賃不動產支付之價格 ) 合理性之規定, 另因該等交易已排除本條之適用, 爰亦無須依第十一條有關舉證交易價格合理性及第十二條有關應提列特別盈餘公積等規定辦理 五 第一款本公司已設置審計委員會, 酌作文字修正, 以符法制作業 -51-

45 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司已設置審計委員會後, 依前述規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第二十六條規定 二 交易成本評估程序 ( 一 ) 交易成本合理性 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於主管機關公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前目所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司關係人交易, 依本款第一目規定評估不動產或其使用權資產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司關係人交易, 有下列情形之一者, 應依 項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第二十六條規定 二 交易成本評估程序 ( 一 ) 交易成本合理性 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於主管機關公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前目所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司關係人交易, 依本款第一目規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司關係人交易, 有下列情形之一者, 應依 -52-

46 本條第一款規定辦理, 本條第一款規定辦理, 不適用本款規定 : 不適用本款規定 : 1 關係人係因繼承或贈與而 1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資取得不動產 產 2 關係人訂約取得不動產時 2 關係人訂約取得不動產或間距本交易訂約日已逾五其使用權資產時間距本交年 易訂約日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契約, 3 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而委請關係人興建不動產而取得不動產 取得不動產 4 公開發行公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動產使用權資產 第十一條關係人交易評估結果較交易價格為低時之處理程序 ( 一 ) 本公司依前條第二款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十二條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條第二款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 ( 二 ) 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或主管機關公布之最 第十一條關係人交易評估結果較交易價格為低時之處理程序 ( 一 ) 本公司依前條第二款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十二條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條第二款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 ( 二 ) 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或主管機關公布之最 配合廠房等不動產租賃之實務運作, 放寬向關係人取得不動產使用權資產, 得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例, 並將現行第一款第四項整併至第三項, 及增訂租賃案例亦為交易案例, 爰修正第一款第三項及第二款, 以為明確 -53-

47 近期建設業毛利率孰低近期建設業毛利率孰低者為準 者為準 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理慣例應有之合理樓層或樓層或地區價差評估後地區價差評估後條件相條件相當者 當者 二 本公司舉證向關係人購入 ( 四 ) 同一標的房地之其他樓之不動產或租賃取得不動層一年內之其他非關係產使用權資產, 其交易條人租賃案例, 經按不動件與鄰近地區一年內之其產租賃慣例應有之合理他非關係人交易案例相當樓層價差推估其交易條且面積相近者 件相當者 本款所稱鄰近地區交易案二 本公司舉證向關係人購入例, 以同一或相鄰街廓且之不動產, 其交易條件與距離交易標的物方圓未逾鄰近地區一年內之其他非五百公尺或其公告現值相關係人成交案例相當且面近者為原則 ; 所稱面積相積相近者 近, 則以其他非關係人交本款所稱鄰近地區成交案易案例之面積不低於交易例, 以同一或相鄰街廓且標的物面積百分之五十為距離交易標的物方圓未逾原則 ; 所稱一年內係以本五百公尺或其公告現值相次取得不動產或其使用權近者為原則 ; 所稱面積相資產事實發生之日為基近, 則以其他非關係人成準, 往前追溯推算一年 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十二條關係人交易評估結果較交易價格為低時之處理程序 ( 二 ) 一 本公司關係人交易, 如經按第十條第二款及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產或其使用權 第十二條關係人交易評估結果較交易價格為低時之處理程序 ( 二 ) 一 本公司關係人交易, 如經按第十條第二款及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與 一 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰修正第一款 第二項及第三項, 將向關係人租賃取得之不動產使用權資產, 納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範 二 第一款第二目本公司已設 -54-

48 資產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將前二目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 二 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 三 本公司關係人交易, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二款規定辦理 第五章刪除 評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 二 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 三 本公司關係人交易, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二款規定辦理 置審計委員會, 酌作文字修正, 以符法制作業 三 第一款第三目酌作文字修正, 以符法制作業 第五章從事衍生性商品交易證券商及期貨商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易, 依業別適用證券商管理規則 期貨商管理規則, 以及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百零七年七月三十一日金管證券字第一 七 三二四九五五一號令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 -55-

49 第十三條刪除 七 三二四九五五二號令 ( 外國衍生性商品 ) 等規定 金融特許事業於海外設立並受當地金融主管機關管理之子公司從事衍生性商品交易, 如已依當地法令辦理者, 亦得排除適用, 爰刪除本章 第十三條衍生性商品交易原證券商及期貨商等金融特許事則與方針業辦理衍生性商品交易業務或一 衍生性商品交易之種類 : 從事衍生性商品交易, 依業別本公司得從事衍生性商品適用證券商管理規則 期貨商交易之種類, 以經主管機管理規則, 以及金融監督管理關核准者為限 委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百二 經營或避險策略 : 本公司零七年七月三十一日金管證券從事衍生性商品交易, 係字第一 七 三二四九五五一號基於業務上操作或避險需令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 要, 暨提供客戶從事各項七 三二四九五五二號令 ( 外國相關業務之投資或避險管衍生性商品 ) 等規定 金融特道 許事業於海外設立並受當地金三 權責劃分 : 本公司從事衍融主管機關管理之子公司從事生性商品交易, 應依各相衍生性商品交易, 如已依當地關單位訂定之內部規章辦法令辦理者, 亦得排除適用, 理 爰刪除本章 四 績效評估要領 : 本公司從事衍生性商品交易, 其績效評估要領包括 : ( 一 ) 商品走勢研判之正確性 ( 二 ) 部位控制之適當性 ( 三 ) 公平價值及損益的增減情形 ( 四 ) 以避險為目的所從事之交易, 是否已達避險功能 ; 若不採取避險交易, 其結果之比較 五 得從事衍生性商品交易之契約總額 全部與個別契約損失上限金額 : 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額 全部與個別契約損失上限, 不得超過主管機關規定限額, 且應遵 -56-

50 第十四條刪除 照本公司各單位風險控管之相關規定辦理 第十四條衍生性商品風險管證券商及期貨商等金融特許事理措施業辦理衍生性商品交易業務或一 風險管理範圍 : 從事衍生性商品交易, 依業別 ( 一 ) 信用風險管理 : 交易的適用證券商管理規則 期貨商對象除與本公司有業務管理規則, 以及金融監督管理往來之銀行或國際知名委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百之金融機構外, 得依各零七年七月三十一日金管證券類衍生性商品之不同, 字第一 七 三二四九五五一號於相關業務規定中分別令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 訂定, 提報董事會通過七 三二四九五五二號令 ( 外國後辦理 交易後登錄人衍生性商品 ) 等規定 金融特員應即登錄額度控管許事業於海外設立並受當地金表, 並定期與交易相對融主管機關管理之子公司從事人對帳 衍生性商品交易, 如已依當地 ( 二 ) 市場價格風險管理 : 登法令辦理者, 亦得排除適用, 錄人員應隨時核對交易爰刪除本章 總額是否符合本程序規定限額 並應隨時進行市價評估, 並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 交易人員於交易前或交易後, 應就各類衍生性商品隨時注意其市場資訊 ( 四 ) 現金流量風險管理 : 衍生性商品交易以實質交易為基礎, 以確保交割義務履行能力 交易人員並應隨時注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付 ( 五 ) 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度及作業流程 ( 六 ) 法律風險管理 : 任何與交易相對人簽署的文件必須經過法務相關人員或法律顧問的核閱後始 -57-

51 第十五條刪除 得簽署 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門, 並應向總經理報告 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十三條第四款 第十四條第一款第 ( 二 ) 目之規定, 將應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第十五條衍生性商品定期評證券商及期貨商等金融特許事估與異常處理業辦理衍生性商品交易業務或本公司從事衍生性商品交易, 從事衍生性商品交易, 依業別董事會應依下列原則確實監督適用證券商管理規則 期貨商管理 : 管理規則, 以及金融監督管理一 指定經理級以上人員隨時委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 一百注意衍生性商品交易風險零七年七月三十一日金管證券之監督與控制 字第一 七 三二四九五五一號二 定期評估從事衍生性商品令 ( 國內衍生性商品 ) 及第一 交易之績效是否符合既定七 三二四九五五二號令 ( 外國之經營策略及承擔之風險衍生性商品 ) 等規定 金融特是否在本公司容許承受之許事業於海外設立並受當地金範圍 融主管機關管理之子公司從事業務單位主管及風控人員依下衍生性商品交易, 如已依當地列原則管理衍生性商品之交法令辦理者, 亦得排除適用, 易 : 爰刪除本章 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及 -58-

52 本程序之規定辦理 二 即時監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司設置獨立董事後, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 三 本公司從事衍生性商品交易, 依本程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第五章企業合併 分割 收購及股份受讓 第十三條 ~ 第十八條 ( 未修正 ) 第六章企業合併 分割 收購及股份受讓 第十六條 ~ 第二十一條 ( 未修正 ) 章次變更 條次變更 第六章附則第七章附則章次變更 第十九條 ~ 第二十三條 ( 未修正 ) 第二十二條 ~ 第二十六條 ( 未修正 ) 條次變更 第二十四條訂定及修正日期第二十七條訂定及修正日期一 條次變更 本程序於民國九十五年六月九本程序於民國九十五年六月九二 增訂修正日期 日訂定 日訂定 第四次修正於民國一 六年五第三次修正於民國一 三年五月三十一日 月三十日 第五次修正於民國一 八年六第四次修正於民國一 六年五月十二日 月三十一日 -59-