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1 股票代码 : 公司简称 : 松芝股份公告号 : 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第一次会议的决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第一次会议于 2011 年 5 月 10 日 ( 星期二 ) 上午 11:30 以现场会议方式召开本次董事会应到董事 9 名, 实到董事 7 名, 独立董事杨伟程先生委托独立董事李世豪先生代为表决, 董事陈福成先生委托董事陈福泉先生代为表决会议由陈福泉先生主持, 公司监事成员和高级管理人员列席了本次会议会议的召集召开程序及出席会议的董事人数符合公司法等有关法律法规和公司章程的规定会议以投票表决方式审议通过了如下决议 : 1 审议并通过了关于选举公司董事长的议案选举陈福泉先生担任公司第二届董事会董事长职务, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起算表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 2 审议并通过了关于设立董事会下设专业委员会的议案提名委员会 ( 三人 ): 杨伟程 ( 召集人独立董事 ) 曹中( 独立董事 ) 陈焕雄; 审计委员会 ( 三人 ): 曹中 ( 召集人独立董事 ) 杨伟程马京明; 薪酬与考核委员会 ( 三人 ): 陈福泉 ( 召集人 ) 曹中( 独立董事 ) 李世豪( 独立董事 ); 1

2 战略与发展委员会 ( 三人 ): 陈福泉 ( 召集人 ) 杨国平李世豪( 独立董事 ) 表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3 审议并通过了关于聘任公司总经理人选的议案经董事长提名, 任命李兵先生担任公司总经理职务, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起算表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 4 审议并通过了关于聘任公司董事会秘书的议案 ; 经董事长提名, 任命陈纯华先生担任公司董事会秘书, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起算表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 5 审议并通过了关于聘任公司副总经理财务总监人选的议案经总经理提名, 任命纪安康先生刘维华先生赵鹏先生担任公司副总经理职务, 于梅女士担任公司财务总监职务, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起算表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 6 审议并通过了关于聘任公司内部审计部门负责人的议案根据相关规定, 任命张伟洁女士担任公司审计部负责人, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起算表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 7 审议并通过了关于聘任公司证券事务代表的议案根据相关规定, 任命谭人珂先生担任证券事务代表, 任期三年, 2

3 自本次董事会审议通过之日起算表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 8 审议并通过了关于修改 < 与关联方资金往来管理制度 > 的议案表决结果 : 表决票数 9 票, 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票特此公告! 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会 2011 年 5 月 10 日 3

4 附件一 : 董事会成员简历 : 1 非独立董事候选人简历: 陈福泉, 男,1967 年出生, 中国香港永久性居民, 大专学历现任本公司董事长, 兼任上海松芝董事及总经理, 厦门松芝董事长, 重庆松芝董事长, 重庆雨尔电子有限公司执行董事, 深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理, 上海义福汽车配件有限公司董事, 上海松芝实业有限公司董事长兼总经理, 松芝置业 ( 上海 ) 有限公司董事长兼总经理漳州松芝汽车空调有限公司总经理由陈福泉先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒陈福成, 男,1972 年生, 中国香港永久性居民, 大专学历曾任加冷有限董事长, 现任本公司董事, 兼任义福房地产董事长上海松芝董事长安徽松芝董事长, 广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理, 陈福成先生未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒陈焕雄, 男,1976 年出生, 加拿大国籍, 大学本科现任本公司董事, 安徽松芝董事, 松芝置业 ( 上海 ) 有限公司董事, 上海义福汽车配件有限公司董事, 上海松芝重工船舶系统有限公司董事, 上海松芝雍廷餐饮管理有限公司监事由陈焕雄先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒陈福洲, 男,1962 年出生, 加拿大国籍, 曾任汕头风华无线电厂副厂长香港义福莱兴有限公司经理现任义福房地产 ( 合肥 ) 发展有限责任公司经理由陈福洲先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒杨国平, 男,1956 年出生, 中国国籍, 上海交通大学 MBA 工商管理硕士, 高级经济师曾任上海市出租汽车公司党委书记现任本 4

5 公司董事, 又任上海交大昂立股份有限公司董事长大众公用董事长, 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事长总经理, 上海大众燃气有限公司董事长, 大众保险股份有限公司副董事长由杨国平先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒马京明, 男,1963 年出生, 中国国籍, 研究生毕业, 会计师职称曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记经理, 北京巴士传媒股份有限公司财务总监副总经理 ; 现任本公司董事, 又任北京巴士传媒股份有限公司总经理董事由马京明先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒 2 独立董事候选人简历: 曹中, 男,1955 年出生, 中国国籍, 本科学历, 会计学教授现任本公司独立董事, 又任上海立信会计学院沪港财务研究中心主任, 上海财税协会理事, 国旅联合股份有限公司宁波 GQY 股份有限公司独立董事曹先生未持有公司股份, 与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒李世豪, 男,1941 年生, 中国国籍, 高级工程师曾任城乡建设部材料设备局处长, 中国城市车辆总公司总经理中国城市车辆有限公司董事长, 湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事现任本公司独立董事, 又任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任中国汽车工程学会理事全国客车标准化委员会副主任中国公路学会客车学会副理事长, 潍柴动力股份有限公司独立董事李先生未持有公司股份, 与公司或其控股股东及其他实际控制人 5

6 不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒杨伟程, 男,1946 年出生, 中国国籍, 大专学历, 一级律师历任青岛市第六针织厂宣传干事, 青岛市嘉峪关学校教师, 青岛市司法局秘书办公室副主任副局长, 青岛市律师事务所主任, 山东新华医疗器械股份有限公司独立董事现任本公司独立董事, 又任山东琴岛律师事务所主任中华全国律师协会副会长山东省律师协会会长, 山东省人民政府参事, 同时担任吉林华微电子股份有限公司山东登海种业股份有限公司联化科技股份有限公司青岛金王应用化学股份有限公司四家上市公司的独立董事杨先生未持有公司股份, 与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒附件二 : 高管简历李兵, 男,1967 年出生, 中国国籍, 大学本科学历, 工程师曾任上海万众空调国际有限公司设计主管加冷有限技术部部长厦门松芝总经理现任本公司经理, 兼任义兴投资董事长李兵先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒纪安康, 男,1973 年出生, 中国国籍, 大学本科学历曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理海信上海分公司首任经理, 现任本公司副总经理纪安康先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒刘维华, 男,1968 年生, 中国国籍, 博士研究生学历, 高级工程师曾任上海德尔福汽车空调有限公司技术部副部长, 现任本公司副总经理刘维华先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有 6

7 关部门处罚和证劵交易所惩戒赵鹏, 男,1972 年生, 中国国籍, 大专学历, 中国注册会计师曾任赛博数码广场财务经理, 现任本公司副总经理赵鹏先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒陈纯华, 男,1963 年生, 中国国籍, 大专学历曾任万华企业 ( 深圳 ) 有限公司财务总监大众公用计划财务部经理, 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司投资发展部副经理, 现任本公司董事会秘书陈纯华先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒于梅, 女,1970 年生, 中国国籍, 大学本科学历, 会计师注册税务师曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管深圳徐港电子有限公司财务部经理江苏天宝科技股份有限公司内审部主管, 现任本公司财务负责人于梅女士未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒附件三 : 内部审计部负责人简历 : 张伟洁, 女,1979 年生, 中国国籍, 大学本科学历, 曾任董事长助理现任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人力资源管理部部长由于梅女士未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒附件四 : 证券事务代表简历 : 谭人珂 : 男,1985 年生, 中国国籍, 硕士学历,2007 年 8 月至 2009 年 4 月, 在上海加冷松芝汽车空调股份有限公司历任市场部营销主管董事长秘书和销售经理后赴新加坡南洋理工大学留学, 现任本公司证券事务代表谭人珂先生未持有本公司的股份, 未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒 7

8 附件五 : 与关联方资金往来管理制度的修订原第四条增加内容 : 本制度所称资金占用, 包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况经营性资金占用, 是指公司关联方通过采购销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用非经营性资金占用, 是指公司关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆借给公司关联方资金, 为公司关联方承担担保责任而形成的债权, 以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金新增第六条 : 公司董事监事高级管理人员及下属各子公司董事长总裁对于维护公司资金安全负有法定义务, 应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职地履行自己的职责原第八条更为第九条并新增 : 未经股东大会以特别决议批准, 公司不得将公司资产无偿或以显低于市场的价格赠予控股股东实际控制人及其他关联方新增以下条款 : 第十二条公司应规范并尽可能减少关联交易, 在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时, 应当严格限制公司关联方占用公司资金第十三条公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查整改工作, 应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长第十四条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查, 向总裁上报与关联方非经营性资金往来的审查情况, 杜绝关联方的非经 8

9 营性占用资金的情况发生第十五条公司发生关联方侵占公司资产损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害赔偿损失第十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务, 不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益违反前述规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第十七条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照深圳证券交易所股票上市规则公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行原第十二条 ( 现十九条 ) 修改为 : 公司财务部门在向关联方支付金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的金额之前, 应当向公司财务总监提交支付依据, 经财务总监审核同意, 并报经董事长审批后, 公司财务部门才能办理具体支付事宜新增第二十条 : 公司财务部门在向关联方支付其他数额的金额之前, 应当向公司财务总监提交支付依据, 经财务总监审核同意后, 公司财务部门才能办理具体支付事宜原第十七条第十八条内容删除新增第二十五条和二十六条内容 : 第二十五条公司关联方违反有关法律行政法规部门规章和其他规范性文件占用公司资金的, 公司应及时发出催还通知, 依法主张权利给公司造成损失的, 公司应及时要求赔偿, 必要时应通过诉 9

10 讼等法律途径索赔第二十六条公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外, 追究相关责任人的法律责任 10

本决议经董事投票表决, 以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果予以审议通过 3 审议通过浙江大立科技股份有限公司关于聘任公司总经理的议案同意聘任庞惠民先生为公司总经理, 任期三年, 自本次会议通过之日起计算庞惠民先生简历见附件一本决议经董事投票表决, 以 6 票同意 0 票反对 0

本决议经董事投票表决, 以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果予以审议通过 3 审议通过浙江大立科技股份有限公司关于聘任公司总经理的议案同意聘任庞惠民先生为公司总经理, 任期三年, 自本次会议通过之日起计算庞惠民先生简历见附件一本决议经董事投票表决, 以 6 票同意 0 票反对 0 证券代码 :002214 证券简称 : 大立科技公告编号 :2017-044 浙江大立科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任浙江大立科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第一次会议通知于 2017 年 11 月 3 日以书面传真等方式通知各位董事会议于