100129燕京啤酒可转换公司债券募集说明书

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1 股票简称 : 千禾味业 A 股股票代码 : Qianhe Condiment and Food Co., Ltd ( 住所 : 四川省眉山市东坡区城南岷家渡 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 签署日期 : 二零一八年六月十四日

2 声 明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 证券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1

3 重大事项提示请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关章节 一 公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA- 级公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级, 评级结果为 AA- 级, 该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好, 信用风险较低 ; 鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用评级为 AA- 级, 该级别反映了公司偿还债务的能力较强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险较低 本次发行的可转债上市后, 鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级 二 公司本次公开发行可转债由公司控股股东 实际控制人伍超群先生提供担保根据 上市公司证券发行管理办法 第二十条的规定 公开发行可转换公司债券, 应当提供担保, 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 根据发行人 2017 年度 审计报告 ( 编号 :XYZH/2018CDA10093), 发行人截至 2017 年末的净资产为 106, 万元, 低于人民币十五亿元, 因此本次发行的可转债由公司控股股东 实际控制人伍超群先生以其持有的千禾味业股票提供担保 三 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和转股价格向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 需要可转债的投资者具备更多的专业知识 和股票 债券一样, 可转债的价格会有上下波动, 从而可能使投资者遭受损失 为此, 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险, 以便作出正确的投资决策 投资本次发行的可转债还应注意 : 1 投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债, 即视为同意债券持有人会议规则 1-2

4 2 本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时, 本公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性 四 请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险公司本次募集资金将投向于年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况, 以对行业政策的合理预期 对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的 但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位, 或者在项目实施过程中, 可能会遇到诸如国家宏观政策 市场 技术 环保 财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收益, 从而影响公司的经营业绩 本次募集资金投资年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线, 虽然预计国内调味品市场具备广阔的市场拓展空间, 报告期内公司调味品销售收入持续大幅增长, 但仍存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的可能 同时, 本次募集资金投资项目拟投入大量的固定资产, 年折旧额的大量增加将在短期内影响公司的经营业绩 五 本公司的股利分配政策和现金分红比例 ( 一 ) 本公司现行的股利分配政策公司在 公司章程 (2018 年修订 ) 中对利润分配政策的规定如下: 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百六十一条 ( 一 ) 利润分配应履行的审议程序 : 1 利润分配预案应经公司董事会 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监 1-3

5 事过半数以上表决同意 2 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意 ; 股东大会在表决时, 应向股东提供网络投票方式 3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时, 应重新报经董事会 监事会及股东大会按照上述审议程序批准, 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 二 ) 董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 : 1 定期报告公布前, 公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力 保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见 2 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 公司董事会制定具体的利润分配预案时, 应遵守法律 法规和本章程规定的利润分配政策 ; 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明, 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见 4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案, 提交股东大会批准 ; 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 5 董事会 监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ( 三 ) 利润分配政策调整 : 1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 是指以下情形之一 : 1-4

6 (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损 ; (2) 出现地震 台风 水灾 战争等不能预见 不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ; (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后, 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损 ; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中, 应当充分考虑独立董事 监事会和公众投资者的意见 董事会在审议调整利润分配政策时, 须经全体董事三分之二以上表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意 ; 监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意 3 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议 公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因 股东大会在审议利润分配政策调整时, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意 第一百六十二条 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ; 3 同股同权 同股同利的原则 ; 4 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配 1-5

7 不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配 ( 四 ) 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ( 五 ) 利润分配的条件 : 1 现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 2 发放股票股利的具体条件公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步 公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 1-6

8 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经 营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年 利润分配方案 公司当年盈利, 董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 年度现金分红金额 ( 含税 ) 现金分红占当年归 属于母公司所有者 的净利润的比例 未分配利润的 使用情况 2017 年 拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 325,985,200 股为基数, 向全体股东进行现 金分红, 每 10 股分配现金 1.33 元 ( 含税 ) 30.10% 全部用于公司 日常生产经营 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数, 向全体股东进行现 2016 年 金分红, 每 10 股分配现金 1.88 元 ( 含税 ); 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数, 进行资本公积金转 30.05% 全部用于公司 日常生产经营 增股本, 全体股东每 10 股转增 10 股, 共 计转增 160,000,000 股 以截至 2016 年 3 月 7 日公司总股本 2015 年 160,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共派发现金 24.05% 全部用于公司 日常生产经营 16,000, 元 2015 年至 2017 年, 发行人已累计现金分红 8, 万元, 占三年公司实现 的归属于母公司所有者净利润平均值的 86.36%, 公司未来仍将保持持续 稳定 1-7

9 的分红政策 此外, 发行人还将结合外部融资环境 公司实际情况和投资者意愿, 不断研究完善公司股利分配政策, 细化相关规章制度, 建立持续 稳定 科学的投资者回报机制, 切实提升对公司全体股东的回报 六 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本可转债存续期间, 当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 80% 的情况, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 公司董事会仍可能基于公司的实际情况 股价走势 市场因素等多重考虑, 不提出转股价格向下调整方案 ; 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过 因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险 七 可转债转换价值降低的风险公司股价表现受到公司业绩 宏观经济 股票市场总体状况等多种因素影响 本次可转债发行后, 如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格, 可转债的转换价值将因此降低, 从而导致可转债持有人的利益受损 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格, 或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格, 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低, 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响 八 可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和转股价格向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 甚至可能会出现异常波动导致可转债价格低于面值的现象, 从而可能使投资者面临一定的投资风险 1-8

10 目录 重大事项提示... 2 第一章释义 第二章本次发行概况 一 本次发行基本情况 二 债券持有人及债券持有人会议 三 本次发行的相关机构 第三章风险因素 一 市场风险 二 经营风险 三 政策性风险 四 本次募集资金投资项目的风险 五 实际控制人控制的风险 六 与本期可转债相关的风险 第四章发行人基本情况 一 公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 二 公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 三 控股股东和实际控制人基本情况 四 公司的主营业务 主要产品 五 公司所处行业的基本情况 六 公司在行业中的竞争地位 七 公司主要业务的具体情况 八 公司主要固定资产及无形资产 九 公司拥有的特许经营权的情况 十 公司历次筹资 派现及净资产额变化情况 十一 报告期内公司 控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 十二 公司股利分配政策 十三 报告期内公司发行的债券及中期票据情况及资信评级情况 十四 董事 监事和高级管理人员 第五章同业竞争与关联交易调查 一 同业竞争 二 关联交易 第六章财务会计信息 一 发行人财务报表 二 注册会计师审计意见类型 三 会计报表编制基准和合并会计报表编制方法 四 发行人采用的主要会计政策和会计估计 五 最近一年收购兼并情况

11 六 非经常性损益 七 发行人资产情况 八 发行人负债情况 九 现金流量状况 十 其他重要事项 十一 主要财务指标 十二 发行人盈利预测情况 十三 公司资产评估情况 第七章管理层讨论与分析 一 公司财务状况分析 二 发行人的盈利能力分析 三 公司现金流量分析 四 资本性支出情况 五 公司未来分红回报规划 六 发行人持续盈利能力及前景分析 第八章本次募集资金运用 一 本次募集资金计划运用概况 二 募集资金投资项目实施的相关背景 三 项目的必要性和可行性分析 四 募集资金投资项目的基本情况 五 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 第九章历次募集资金运用 一 最近五年内募集资金的基本情况 二 前次募集资金情况 三 前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 第十章董事及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 主承销商声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 债券评级机构声明 备查文件

12 第一章释义 本募集说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 一 一般简称 本公司 公司 股份公司 发行人 千禾味业四川恒泰恒泰实业 指 指四川恒泰企业投资有限公司, 本公司前身 指四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司, 四川恒泰之前身 宽街博华 北京高盛 指 北京高盛投资中心 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 现已更名为北京 宽街博华投资中心 ( 有限合伙 ) 潍坊恒泰 指潍坊恒泰食品有限公司, 本公司之全资子公司 石家庄恒泰 指 石家庄市恒泰食品添加剂有限公司, 本公司之全资子公司, 已注 销 柳州恒泰丰城恒泰四川吉恒桂园旅游 指柳州恒泰食品有限公司, 本公司之全资子公司指丰城恒泰食品有限公司, 本公司之全资子公司指四川吉恒食品有限公司, 本公司之全资子公司, 原关联企业指眉山市桂园旅游开发有限公司, 本公司之关联企业 金川贸易 苏州恒泰 指 苏州市金川贸易有限公司, 原名苏州市恒泰食品有限公司, 本公 司之关联企业 天语置业 指眉山市天语置业服务有限公司, 本公司之原关联企业 湖南极美指湖南极美生活电子商务有限公司, 本公司之原参股公司 公司章程股东 股东大会董事 董事会监事 监事会 A 股本次发行中国证监会 证监会上交所保荐人 保荐机构 主承销商公司律师 发行人律师 金杜 指 章程 指股东 股东大会指董事 董事会指监事 监事会指境内上市的人民币普通股指本次公司公开发行 A 股可转换公司债券的行为指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指招商证券股份有限公司指北京市金杜律师事务所 1-11

13 申报会计师 发行人 会计师 信永中和 指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2014 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 近三年 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度 报告期各期末 指 2015 年末 2016 年末和 2017 年末 元 / 万元 / 亿元 指人民币元 / 万元 / 亿元 二 专业术语酱油 酿造酱油食醋 酿造食醋焦糖色食用冰醋酸酵母抽提物 /YE 指指指指指 酱油分酿造酱油和配制酱油两类 本募集说明书中酱油指酿造酱油, 是以大豆或脱脂大豆 小麦为原料, 经微生物发酵制成的具有特殊色 香 味的液体调味品食醋分酿造食醋和配制食醋两类 本募集说明书中食醋指酿造食醋, 是单独或混合使用各种含有淀粉 糖类的物料或酒精, 经微生物发酵酿制而成的液体调味品由白砂糖 葡萄糖等在高温下进行焦糖化或美拉德反应而形成的物质, 广泛用于酱油 糖果 食醋 饮料等食品及部分药品中的天然色素冰醋酸又称冰乙酸 乙酸, 除发酵生产外, 也可人工合成 本募集说明书中冰醋酸指发酵生产的食用冰醋酸, 是通过玉米或大米等淀粉含量较高的原料经发酵加工而成的一种液态酸味剂, 主要用于复合调味料和罐头 干酪 果冻等, 以及食品企业的消洗灭菌设备清洗 医药外用药品添加即 Yeast Extract, 是以食品用酵母为原料, 在酵母自身的酶或外加食品级酶的作用下, 酶解自溶后得到的产品, 富含氨基酸 肽 多肽等酵母细胞中的可溶性成分, 广泛应用于食品行业 豆粕 非转基因豆粕 麦麸 指大豆提取豆油后得到的一种副产品, 又称脱脂大豆 指通过自然界优胜劣汰选择基因而种植出来的大豆制成的豆粕 指小麦加工成面粉后剩余的表皮 高盐稀态发酵 低盐固态发酵 指 指 高盐稀态发酵工艺是以大豆或脱脂大豆 小麦为原料, 经蒸煮 曲霉菌制曲后与盐水混合成稀醪, 再经发酵制成酱油的一种工艺低盐固态发酵工艺是以脱脂大豆及麦麸为原料, 经蒸煮 曲霉菌制曲后与盐水混合成固态酱醅, 再经发酵制成酱油的一种工艺 原油 原醋 指发酵成熟后取得的酱油原汁 指发酵成熟后取得的食醋原汁, 以及处于窖藏中的食醋 有机食品 指 来自于有机农业生产体系, 根据有机农业生产的规范生产加工, 并经独立的有机食品认证机构认证的农产品及其加工产品 1-12

14 KA 超市酸水解植物蛋白调味液 COD 指 指 指 店营业面积 3,000 平方米以上 客流量大 经营状况良好的大型连锁超市,KA 为 KeyAccount 的缩写植物性蛋白质在酸催化作用下, 水解后的产物其构成成分主要是氨基酸, 故又称氨基酸液化学需氧量 COD(Chemical Oxygen Demand) 是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 NH3-N 指 水 ( 废水 ) 中氨氮含量指标, 有标准控制值 SO 2 指 二氧化硫 t/a 指 吨 / 年 m 3 /h 指 立方米 / 小时 m 3 /d 指 立方米 / 天 本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异, 均为四 舍五入原因所致 1-13

15 第二章本次发行概况 一 本次发行基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 公司住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立时间 : QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO., LTD 眉山市东坡区城南岷家渡 伍超群 32, 万元 2012 年 4 月 25 日由四川恒泰 ( 原名恒泰实业 ) 整体变更设立, 恒泰实业成立于 1996 年 1 月 31 日 A 股股票代码 : A 股上市地 : 董事会秘书 : 上海证券交易所 吕科霖 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 : irm@qianhefood.com 信息披露报纸名称 : 上海证券报 年度报告登载网址 : 经营范围 : 生产 销售食品及食品添加剂 调味品 酱油 醋 饲料 ; 经营进出口业务 ( 凭备案文书经营 ); 农副产品种植 销售 ( 二 ) 本次发行的核准情况本次发行经本公司 2017 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过, 并经本公司 2017 年 4 月 11 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 2017 年 6 月 30 日, 在股东大会的授权下, 公司召开第二届董事会第十五次会议对本次公开发行可转债的发行方案进行了调整 经 2018 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过, 并经本公司 2018 年 4 月 12 日召开的 2017 年年度 1-14

16 股东大会审议通过 : 同意将本次公开发行 A 股可转换公司债券的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月, 即延长至 2019 年 4 月 10 日 ; 同意授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月, 即延长至 2019 年 4 月 10 日 ; 若本次公开发行 A 股可转换债券完成, 同意本次可转换债券在上海证券交易所申请上市, 并授权董事会及其授权人士办理前述申请上市相关事宜 同时本次发行已经中国证监会 关于核准公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 号 ) 核准 ( 三 ) 本次发行方案要点 1 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 35,600 万元, 发行数量为 3,560,000 张 (356,000 手 ) 3 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 4 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 即自 2018 年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 19 日 5 债券利率 第一年为 0.3%, 第二年为 0.5%, 第三年为 1.0%, 第四年为 1.5%, 第五年 为 1.8%, 第六年为 2.0% 6 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和 1-15

17 最后一年利息 (1) 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券的当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7 担保事项 本次公开发行 A 股可转换公司债券由公司控股股东 实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业 ( SH) 股票作为质押资产进行质押担保 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债, 即视同认可并接受本次可转债的担保方式, 授权本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人代为行使担保权益 出质人伍超群与可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 签署 千禾味业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同 ( 以下简称 股份质押合同 ): (1) 质押担保的主债权及法律关系 1-16

18 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 35, 万元 ( 含 35, 万元 ) 的可转债 质押担保的范围包括主债权 ( 本金及利息, 利息包括法定利息 约定利息 罚息等 ) 违约金 损害赔偿金 质押物保管费用 为实现债权而产生的合理费用 ( 包括但不限于诉讼费用 律师费用 公证费用 执行费用等 ) 因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付 全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人, 本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益 股份质押担保合同所述的质权, 是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时, 债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利 本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人, 不意味着其对本期可转债的主债权 ( 本金及利息 ) 违约金 损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任 (2) 质押数量 1 初始质押数量初始质押的千禾味业股票数量 =( 本次可转换债券发行规模 160%)/ 首次质押登记日前 1 交易日收盘价 不足一股按一股计算 在办理股票质押时, 公司将聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估, 确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额 2 后续质押数量 A 质押物市场价值下降, 追加质押的情形在质权存续期内, 如连续 30 个交易日内, 质押股票的市场价值 ( 以每一交易日收盘价计算 ) 持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 120%, 质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物, 追加的资产限于千禾味业人民币普通股, 追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的 160%, 追加质押的具体股份数量计算如下 : 1-17

19 追加质押的股份数量 =( 当期未偿还本息总额 160%)/ 办理质押登记日前 1 交易日收盘价 追加质押前质押的股份数量 不足一股按一股计算 在办理股票质押登记时, 公司将聘请有资格的资产评估机构对累计质押股票的估值进行评估, 确保累计质押股票的估值不低于当期担保金额 在出现上述须追加担保物情形时, 出质人伍超群保证追加提供相应数量的千禾味业人民币普通股作为质押标的, 以使质押资产的价值符合上述规定 B 质押物市场价值上升, 解除质押的情形在质权存续期内, 如连续 30 个交易日内, 质押股票的市场价值 ( 以每一交易日收盘价计算 ) 持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 200%, 出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放, 但释放后的质押股票的市场价值 ( 以办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价计算 ) 不得低于当期尚未偿还债券本息总额的 160%, 具体解除质押的股份数量计算如下 : 解除质押的股份数量 = 解除质押前质押的股份数量 ( 当期未偿还本息总额 160%)/ 办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价 在办理解除股票质押登记时, 公司将聘请有资格的资产评估机构对剩余质押股票的估值进行评估, 确保剩余质押股票的估值不低于当期担保金额 出质人伍超群保证在股份质押合同签署后, 不再在质押股权上设置其他质押权 优先权或者其他第三方权利, 未经质权人代理人书面同意, 不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为 在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间, 如千禾味业进行权益分派 ( 包括但不限于送股 资本公积金转增股本等 ) 导致出质人所持千禾味业的股份增加的, 出质人应当同比例增加质押股票数量 在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间, 如千禾味业实施现金分红的, 上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产, 出质人有权领取并自由支配 (3) 质押期间质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者 :(1) 本次可转换债券持有人全部行使换股权 ;(2) 本次可转换债券本息全额付清 1-18

20 出质人伍超群已与可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 签署了 公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同, 并于 2018 年 5 月 22 日在中国证券登记公司上海分公司柜台办理完成质押登记 8 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止 9 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 则转股价格相应调整 具体的转股价格调整公式如下 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k) 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 1-19

21 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 10 转股价格向下修正 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息 从转股价格修正日起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 1-20

22 11 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 12 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将按本次发行的可转债的票面面值的 108%( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 13 回售条款 1-21

23 (1) 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利 在上述情形下, 可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售, 在回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 ( 当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容 ) 14 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配, 享有同等权益 15 发行方式及发行对象 1-22

24 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行 原股东进行优先配售的认购, 原有限售条件的股东在网下于主承销商处进行, 原无限售条件的股东在网上参与认购 本次可转债的发行对象为 : (1) 公司原股东 : 发行公告公布的股权登记日 ( 即 2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称 中国结算上海分公司 ) 登记在册的发行人所有股东 (2) 社会公众投资者 : 持有中国结算上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) (3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购 16 向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的千禾转债数量为在股权登记日 (2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行股份数按每股配售 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额, 并按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一个申购单位, 即每股配售 手可转债 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行, 余额由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 17 本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35, 万元, 扣除发 行费用后, 将全部投资于 年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 本 次发行募集资金拟投资具体情况如下 : 项目名称年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 项目总投拟投入募集项目核准文号项目环评情况资 ( 万元 ) 资金 ( 万元 ) 川投资备眉东环建函 53, , BQJX 号 0003 号 1-23

25 在本次募集资金到位前, 公司将使用自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 在募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额, 不足部分由公司以自筹资金解决 18 募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 19 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算 ( 四 ) 预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1 预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为 3.56 亿元 ( 未扣除发行费用 ) 2 募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户 ( 五 ) 债券评级公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级, 评级结果为 AA- 级, 该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好, 信用风险较低 ; 鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用评级为 AA- 级, 该级别反映了公司偿还债务的能力较强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险较低 ( 六 ) 承销方式及承销期 1 承销方式 本次发行由保荐机构 ( 主承销商 ) 招商证券组建承销团承销, 本次发行认购 金额不足 35,600 万元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 招商证券余额包销 保荐 1-24

26 机构 ( 主承销商 ) 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额, 包销比 例不超过本次发行总额的 30%, 即最大包销额为 10,680 万元 2 承销期 本次可转债发行的承销期为自 2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 26 日 ( 七 ) 发行费用 项目 金额 ( 万元 ) 承销及保荐费用 律师费用 会计师费用 资信评级费用 信息披露及路演推介 发行手续费等 合计 发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减 ( 八 ) 本次发行有关的时间及停 复牌安排 日期事项停复牌安排 T-2 刊登 募集说明书 及摘要 发行公告 网上路演公告 正常交易 2018 年 6 月 15 日 T-1 原股东优先配售股权登记日 网上路演正常交易 2018 年 6 月 19 日 T 刊登 发行提示性公告 原无限售股东优先配售认购日 原正常交易 2018 年 6 月 20 日有限售股东优先配售认购日 网上申购 确定网上中签率正常交易 T+2 刊登 网上中签结果公告 网上申购中签缴款正常交易 2018 年 6 月 22 日 T+3 根据网上申购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易 2018 年 6 月 25 日 T+4 刊登 发行结果公告 募集资金划至发行人处正常交易 2018 年 6 月 26 日 T+1 刊登 网上中签率及优先配售结果公告 网上申购摇号抽 2018 年 6 月 21 日签 上述日期为交易日 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行, 主承销商将及时公告, 修改发行日程 ( 九 ) 本次发行证券的上市流通 1-25

27 本次发行的可转债发行结束后, 公司将尽快向上海证券交易所申请上市交 易, 具体上市时间将另行公告 二 债券持有人及债券持有人会议 ( 一 ) 债券持有人的权利与义务 1 债券持有人的权利 1 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转换债券 ; 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转换债券募集说明书约定之外, 不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 ( 二 ) 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; 1-26

28 (2) 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或申请破产 ; (4) 保证人或者担保物发生重大变化 ; (5) 董事会书面提议召开债券持有人会议 ; (6) 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; (7) 发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项 ; (8) 根据法律 行政法规 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所及 千禾味业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 三 本次发行的相关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 法定代表人 : 伍超群注册地址 : 眉山市东坡区城南岷家渡办公地址 : 眉山市东坡区城南岷家渡联系电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐人 主承销商 名称 : 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 霍达 1-27

29 办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼邮编 : 保荐代表人 : 黄华 谭国泰项目协办人 : 杨华伟项目组其他成员 : 朱权炼 肖雁 王清川联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 张克经办会计师 : 宋朝学 罗东先 李丽办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : 传真 : ( 四 ) 发行人律师事务所名称 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 王玲经办律师 : 曹余辉 胡光建办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层联系电话 : 传真 :

30 ( 五 ) 资信评级机构名称 : 鹏元资信评估有限公司法定代表人 : 张剑文评级人员 : 刘诗华 董斌办公地址 : 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话 : 传真 : ( 六 ) 申请上市的证券交易所名称 : 上海证券交易所法定代表人 : 黄红元办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话 : 传真 : ( 七 ) 证券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话 : 传真 : ( 八 ) 收款银行 ( 招商证券 ) 名称 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 地址 : 深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 1-29

31 户名 : 招商证券股份有限公司 账号 : ( 九 ) 债券的担保人姓名 : 伍超群联系地址 : 四川省眉山市东坡区城南岷家渡联系电话 :

32 第三章风险因素 投资者在评价公司本次发行时, 除本募集说明书提供的其它资料外, 应特别认 真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小分类排序, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 农副产品价格波动的风险公司主要原材料为非转基因豆粕 / 大豆 / 有机大豆 小麦 / 有机小麦 白砂糖 葡萄糖浆等农副产品 由于农副产品价格受当年的种植面积 气候条件 市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动, 而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化, 因此, 农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平 ( 二 ) 市场竞争激烈的风险公司所处的调味品行业市场集中度较低, 目前与公司构成直接竞争的企业主要为在西南地区和华东地区销售的调味品企业 虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势, 但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击 国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段, 随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张, 以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入, 公司将面临越来越广泛而激烈的竞争 在焦糖色行业, 部分上游原材料供应商延长产业链涉入焦糖色产业, 加剧了行业的竞争 如果公司未能正确应对上述竞争, 可能出现净利润下滑, 下滑幅度甚至可能超过 50% ( 三 ) 调味品市场的拓展风险公司焦糖色产品已经形成了基本覆盖全国的生产和销售网络, 但调味品的销售网络和品牌影响力主要还在西南和华东市场 公司正致力于开拓调味品的全国市场 虽然公司已经积累了丰富的调味品市场开拓经验和营销人才, 也有焦糖色产品在全国市场开拓的经历, 但区域市场之间 细分行业之间存在差异, 如果公司调味品全国市场的开拓未能达到预期目标, 将影响公司经营规模和收入水平的快速提升 ( 四 ) 品牌及产品被损害和仿冒的风险 1-31

33 公司十分注重品牌形象和价值的培养, 公司的 恒泰 商标是中国驰名商标, 千禾 商标被认定为四川省著名商标 公司通过对产品品质的坚持逐步在消费者中建立了较高的美誉度和知名度 由于调味品行业从业企业较多, 某些调味品企业为了获取短期利益, 不惜冒用他人品牌或者仿冒他人产品 因此, 随着市场影响力的不断增强, 公司存在因品牌受到冒用和产品受到仿冒从而导致客户群体分流 市场形象受到损害 对公司正常经营造成不利影响等风险 二 经营风险 ( 一 ) 质量控制风险产品安全和质量是食品企业的生命, 公司建立了从研发 采购 生产 销售 品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统, 通过了 ISO9001:2008 质量管理体系 ISO22000:2005 食品安全管理体系 ISO14001:2004 环境管理体系 公司是四川省质量信用 AA 级单位, 自成立以来公司产品未发生过产品质量纠纷和诉讼 尽管公司严格 系统的质量控制机制能合理保证公司产品质量, 但是如果因意外等原因发生产品质量问题, 公司不仅负有赔偿责任, 声誉和产品销售都可能受到严重不利影响 如果公司没能及时处理和善后, 甚至可能出现产品滞销 净利润大幅下滑以至亏损的情况 ( 二 ) 保有较多半成品的风险由于公司的中高端酱油和部分食醋产品的生产周期长 ( 超过 180 天 ), 因此公司在正常生产经营过程中保有较多数量的半成品, 占同期存货余额的比例较高 半成品的存储对温度 湿度 洁净度等有较高要求, 如果公司的仓储管理出现意外, 公司保有的半成品存在品质下降甚至损坏的风险 同时保有较多的半成品增加了存货数量, 增加了因市场价格变动带来的存货跌价风险 ( 三 ) 经销模式的风险公司调味品产品的销售以经销商经销方式为主, 食品添加剂产品也有部分通过经销商销售 公司通过与经销商签订年度经销合同的方式, 对经销商进行规范和管理 经销商主要在其购销业务上受本公司影响, 其余管理皆独立于公司 如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标, 或经销商的实力跟不上公司发展要 1-32

34 求, 或因经销商严重违反合同, 公司将解除或不与其续签经销合同, 从而对公司的 销售收入造成影响 ( 四 ) 技术失密的风险在自主创新过程中, 经过不断探索, 公司开发出多项具有自主知识产权的核心技术, 其中部分核心技术已申请专利 尽管公司建立了严格的保密制度和措施, 并与高级管理人员 核心技术人员签订了 技术保密协议, 以保护公司技术安全, 但大部分技术难以通过专利保护, 公司存在技术失密的风险 三 政策性风险 ( 一 ) 不能持续取得税收优惠政策的风险根据财政部海关总署国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2012 年第 12 号 ) 文件规定, 对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务, 且其主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 如果未来本公司享受的所得税优惠政策发生变化, 则公司的税负会相应提高, 将对公司盈利能力产生不利影响 ( 二 ) 国家进一步提高环保政策要求的风险 2009 年 12 月, 环境保护部推出 酿造调味品工业水污染物排放标准 国家标准征求意见稿, 该标准对酿造工业企业的水污染物排放限值 监测和监控要求做出了规定, 将可能增加企业环保相关成本 环保问题已经越来越受到国家和民众的重视, 今后不排除因国家环保政策日趋严格致使公司环保成本大幅增加的风险, 可能对公司经营业绩带来一定影响 四 本次募集资金投资项目的风险公司本次募集资金将投向于年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况, 以对行业政策的合理预期 对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的 但由于 1-33

35 经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位, 或者在项目实施过程中, 可能会遇到诸如国家宏观政策 市场 技术 环保 财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收益, 从而影响公司的经营业绩 本次募集资金投资年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线, 虽然预计国内调味品市场具备广阔的市场拓展空间, 报告期内公司调味品销售收入持续大幅增长, 但仍存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的可能 同时, 本次募集资金投资项目拟投入大量的固定资产, 年折旧额的大量增加将在短期内影响公司的经营业绩 五 实际控制人控制的风险目前, 公司实际控制人伍超群直接持有本公司 141,893,116 股, 占公司股本总额的 43.53% 同时, 伍超群作为本公司的董事长兼总裁, 对公司的日常生产经营有重大影响 虽然公司建立了规范的法人治理结构, 通过公司章程 股东大会 董事会 独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能, 但是仍然存在实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司人事 经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险 六 与本期可转债相关的风险 ( 一 ) 可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和转股价格向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 甚至可能会出现异常波动导致可转债价格低于面值的现象, 从而可能使投资者面临一定的投资风险 ( 二 ) 违约风险本次发行的可转债存续期为 6 年, 对未转股部分每年付息, 到期后一次性偿还本金 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件, 可能影响到债券利息和本金的兑付 1-34

36 ( 三 ) 担保风险本期债券的担保方式为公司控股股东 实际控制人伍超群先生以其持有的公司股票提供质押担保 担保人作为发行人的控股股东 实际控制人, 若发行人的经营情况发生不利变化, 可能会影响担保人承担担保责任的能力 ( 四 ) 信用评级变化风险本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA- 在本次发行的可转债存续期间, 若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项, 评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别, 将会对投资者利益产生不利影响 ( 五 ) 可转债到期未能转股的风险本次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票, 取决于本次发行确定的转股价格 二级市场股票价格等多项因素, 相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A 股股票 届时, 投资者只能接受还本付息, 而公司也将承担到期偿付本息的义务 此外, 在可转债存续期间, 如果发生可转债赎回 回售或到期没有全部转股的情况, 公司将面临一定的财务费用负担和资金压力 ( 六 ) 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本可转债存续期间, 当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 80% 的情况, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 公司董事会仍可能基于公司的实际情况 股价走势 市场因素等多重考虑, 不提出转股价格向下调整方案 ; 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过 因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险 ( 七 ) 转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债进入转股期后, 随着可转债持有人的转股, 将逐渐摊薄公司 的每股收益和净资产收益率 1-35

37 ( 八 ) 可转债转换价值降低的风险公司股价表现受到公司业绩 宏观经济 股票市场总体状况等多种因素影响 本次可转债发行后, 如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格, 可转债的转换价值将因此降低, 从而导致可转债持有人的利益受损 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格, 或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格, 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低, 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响 1-36

38 第四章发行人基本情况 一 公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2017 年末, 公司总股本 32, 万股, 公司的股本结构如下所示 : 股权性质股份数量 ( 万股 ) 股份比例 总股本 32, % 非限售流通股 13, % 限售流通股 19, % 截至 2017 年末, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股本性质 1 伍超群 14, 限售股 2 伍建勇 4, 限售股 3 北京宽街博华投资中心 ( 有限合伙 ) 2, 流通股 4 伍学明 流通股 5 潘华军 限售股 6 上海标朴投资管理有限公司 - 标朴 6 号证券投资基金 流通股 7 中国工商银行股份有限公司 - 富国天惠精选成长混合型证券投资基金 流通股 (LOF) 8 全国社保基金一一四组合 流通股 9 上海混沌道然资产管理有限公司 - 混沌价值二号基金 流通股 10 中国建设银行股份有限公司 - 嘉实新消费股票型证券投资基金 流通股 合计 22, 二 公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 公司组织结构图 1-37

39 1-38 总裁副总裁董事长股东大会董事会监事会董事会秘书总裁办战略决策委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计部财务部人力资源部项目工程部研发中心战略投资部营销中心眉山工厂全资子公司柳州恒泰公司潍坊恒泰公司丰城恒泰公司吉恒公司

40 ( 二 ) 公司控股企业和主要参股企业的基本情况 1 全资子公司的基本情况 (1) 基本情况 截至本募集说明书签署之日, 本公司下属全资子公司共 4 家, 基本情况如下 : 单位 : 万元 公司 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地 主要生产经营地 主营业务 股权结构 柳州恒泰 2003 年 5 月 6 日 李科 柳江县第一工业开发区远东路 20-1 号 柳江县 生产销售焦糖色等食品添加剂 本公司 100% 潍坊恒泰 2001 年 3 月 20 日 李科 昌乐县朱刘街道办事处工业园 昌乐县 生产销售焦糖色等食品添加剂 本公司 100% 四川吉恒 2010 年 6 月 2 日 李科 成都市武侯区小天竺街 75 号 1 栋 6 楼 3 号 成都市 销售调味品等预包装食品 本公司 100% 丰城恒泰 2013 年 4 月 25 日 李科 江西省宜春市丰城市丰源工业园丰源五路 丰城市 食品添加剂生产 销售 本公司 100% (2) 主要财务数据 本公司 4 家全资子公司 2017 年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 公司 总资产 净资产 营业收入 净利润 柳州恒泰 5, , , 潍坊恒泰 6, , , , 四川吉恒 4, , , 丰城恒泰 5, , , 参股公司情况 1-39

41 截至本募集说明书签署之日, 本公司无下属参股公司 三 控股股东和实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署之日, 公司股本总额为 325,985,200 股 自然人伍超 群持有 141,893,116 股, 持股比例 43.53%, 是公司的控股股东及实际控制人 伍超群先生, 董事长, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年 5 月出生, 工商管理硕士 1996 年 1 月和伍学明共同创建恒泰实业, 历任副总经理 总经理 现任公司总裁, 是眉山市第二 三届人大代表, 眉山市第三届政协常委, 四川省第十二届 第十三届人大代表 伍超群先生对其他企业投资情况为 : 序号对外投资对象出资额 ( 万元 ) 出资比例主营业务 1 金川贸易 % 销售 : 服装 鞋帽 针纺织品 2 桂园旅游 % 旅游信息咨询服务, 房屋出租, 旅游产品开发 经营 四 公司的主营业务 主要产品 销售 本公司专业从事酱油 食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发 生产和 酱油和食醋是食物烹饪中最常用的调味品, 主要用于食物提味 增鲜 上色等 焦糖色是人类使用历史最悠久的食用色素之一, 是一种应用范围非常广泛的天然色素, 目前广泛用于酱油 醋及酱制品 复合调味料 含乳饮料 果冻 饼干威士忌 黄酒 啤酒和麦芽饮料 料酒 碳酸饮料等 公司是全国农产品加工业示范企业 四川省农业产业化重点龙头企业, 中国调味品协会第四届理事会副会长单位 公司酱油 食醋等调味品使用的 千禾 商标是四川省著名商标, 千禾牌酿造酱油 食醋是四川省名牌产品 公司焦糖色使用的 恒泰 商标是中国驰名商标 公司 1996 年成立以来, 持续从事焦糖色等食品添加剂的研发 生产和销售, 现在是国内焦糖色主要生产企业 2001 年, 公司开始从事酱油 食醋等调味品 的研发 生产和销售 1-40

42 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 五 公司所处行业的基本情况 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司归属于 食品制造业 (C14) ( 一 ) 行业管理体制和行业政策 1 行业主管部门及行业监管体制食品制造行业遵循市场化的发展规律, 各企业实行自主经营, 由政府职能部门承担行业宏观管理和具体监管职能, 由行业协会对企业进行自律规范与管理 (1) 政府职能部门商务部门负责包括食品在内的重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理 发改及工信部门负责组织拟定食品行业发展规划和产业政策 ; 食品 质量监督部门 环保部门负责对企业生产过程进行监管 ; 卫生部门负责食品安全综合协调 组织查处食品安全重大事故, 组织制定食品安全标准 ; 工商行政管理部门主要负责监管流通环节食品安全 (2) 行业协会中国调味品协会作为调味品行业自律性管理机构对行业进行自律管理 中国食品添加剂和配料协会作为食品添加剂行业自律性管理机构对行业进行自律管理 相关国家标准的归口单位为全国食品工业标准化技术委员会 2 行业主要法律法规及政策 (1) 主要法律法规调味品和食品添加剂均属于食品行业, 生产经营所涉及的主要法律法规如下表所列 : 序号法律法规发布单位开始实施日期 1 中华人民共和国食品安全法 国家主席令第 21 号 2015 年 10 月 1 日 1-41

43 序号 法律法规 发布单位 开始实施日期 2 中华人民共和国食品安全法实施条例 国务院令第 557 号 2009 年 7 月 20 日 3 国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定 国务院令第 503 号 2007 年 7 月 26 日 4 食品生产许可管理办法 国家食品药品监督管理总局令 16 号 2015 年 10 月 1 日 5 食品生产许可审查通则 食药监食监 号 2016 年 10 月 1 日 6 食品添加剂生产监督管理规定 国家质检总局令第 127 号 2010 年 6 月 1 日 7 食品安全国家标准管理办法 卫生部令第 77 号 2010 年 12 月 1 日 8 食品生产加工企业质量安全监 督管理实施细则 ( 试行 ) 国家质检总局令第 79 号 2005 年 9 月 1 日 9 食品标识管理规定 ( 修订版 ) 国家质检总局令第 123 号 2009 年 10 月 22 日 10 食品生产经营日常监督检查管国家食品药品监督管理总理办法 局令第 23 号 ) 2016 年 5 月 1 日 11 中华人民共和国认证认可条例 国务院令第 666 号 2016 年 2 月 6 日 12 有碍食品安全的疾病目录 国卫食品发 号 2016 年 7 月 1 日 13 中华人民共和国食品安全法实 施条例 ( 修订送审稿 ) 国务院法制办公室 2016 年 10 月 19 日 (2) 主要国家标准 序号 标号 标准名称 开始实施日期 1 GB/T 食品安全管理体系食品链中各类组织的要求 2006 年 7 月 1 日 2 GB/T 调味品分类 2007 年 9 月 1 日 3 GB 酿造酱油 2001 年 9 月 1 日 4 GB 酿造食醋 2001 年 9 月 1 日 5 GB 食品添加剂焦糖色 ( 亚硫酸铵法 氨法 普通法 ) 2002 年 2 月 1 日 6 GB 食品添加剂冰乙酸( 冰醋酸 ) 2009 年 1 月 1 日 7 GB/T 有机产品 2012 年 3 月 1 日 8 GB 食品添加剂使用标准 2015 年 5 月 24 日 9 GB 预包装食品标签通则 2012 年 4 月 20 日 10 GB 食品安全国家标准预包装食品营养标签 通则 2013 年 1 月 1 日 11 GB/ 食品中污染物限量 2013 年 6 月 1 日 12 GB 食品生产通用卫生规范 2014 年 6 月 1 日 1-42

44 13 GB/ 食品中农药最大残留限量 2014 年 8 月 1 日 14 GB 食品添加剂标签通则 2015 年 6 月 1 日 15 GB 食品安全国家标准食品添加剂焦糖色 2016 年 5 月 13 日 16 GB 产业政策 食品安全国家标准食品添加剂冰乙酸 ( 又名冰醋酸 ) 2016 年 3 月 22 日 根据国家发改委颁布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ), 食品行业中, 农林牧渔产品储运 保鲜 加工与综合利用 和 天然食品添加剂 天然香料新技术开发与生产 属于国家鼓励类产业 ( 目录中鼓励类第一项第 32 项和第十九项第 28 项 ) 2006 年 10 月 19 日, 国家发改委 农业部 国家科学技术部联合发布的 全国食品工业 十一五 发展纲要 明确提出 : 对拥有区域性和全国性知名商标的企业要给予必要支持和保护, 帮助企业牢固树立商标意识, 做好商标宣传, 提高产品竞争力, 鼓励有实力的食品企业在国内外资本市场上市融资, 发行企业债券 2011 年 12 月 31 日, 国家发改委 工信部联合发布 食品工业 十二五 发展规划 明确提出 : 通过 提高重点行业准入门槛 健全食品安全监管体制机制 完善食品标准体系 加强检 ( 监 ) 测能力建设 健全食品召回及退市制度 落实企业食品安全主体责任 等手段 强化食品质量安全, 鼓励食品工业企业积极向上 下游产业延伸和相互协作, 建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链, 加快发展功能性食品添加剂, 鼓励和支持天然色素 植物提取物 天然防腐剂和抗氧化剂 功能性食品配料等行业的发展 2006 年 5 月, 中国食品工业协会发布 2006~2016 年食品行业科技发展纲要建议 提出 酱油行业应加强基础理论研究, 如酱油生产过程中化学反应 微生物的作用 风味物质的组分及形成机理 ; 培育酱油生产的新工程菌株 ; 研究多菌种发酵技术, 完善酱油生产中的酶系 ; 研究固定化细胞技术改进低盐固态法生产酱油的风味 ; 研究淋浇工艺生产中档优质酱油 高盐低温稀态发酵工艺生产高档优质酱油 ; 增设酱油制成工序 大力研究酱油制成工艺 ; 研究膜技术处理酱油半成品 ; 研制推广 FM 式连续蒸料设备 园盘制曲设备 FRP 露天大型发酵系统 1-43

45 Y 系列压榨机等设备, 进一步提高酱油生产机械化 连续化 自动化程度, 食醋行业应加强基础理论研究, 如食醋生产过程中化学反应 微生物的作用 风味物质的组分及形成机理 ; 研究选育高产醋酸工程菌株, 用于食醋生产 ; 研究推广翻醅机, 解决固态制醋工艺繁重的体力劳动, 提高出品率及风味 ; 研究高浓度醋酸发酵技术, 生产高浓度食醋 ; 研究分离保鲜技术, 解决食醋储存易发生的混浊问题 ( 二 ) 行业概况 1 调味品 (1) 概述调味品是指在饮食 烹饪和食品加工中广泛应用的, 用于调和滋味 气味, 并具有去腥 除膻 解腻 增香 增鲜等作用的产品 我国自古就有 民以食为天 食以味为先 的说法, 可见调味品在人们日常生活中的重要性 调味品包括咸味剂 酸味剂 甜味剂 鲜味剂和辛香剂等, 食盐 酱油 食醋 榨菜 腐乳 豆瓣酱 西红柿酱 蚝油 味精 鸡精 咖喱 花椒 芥末等都是常见调味品 调味品作为日常烹饪的配料, 需求稳定, 基本不存在周期性 季节性的特点 随着人们生活水平的逐渐提高, 对调味品的需求也在不断提高 (2) 我国调味品行业发展概况我国调味品行业历史悠久, 早在 5000 年以前, 就有了 制盐 的生产 ; 大约在 3600 年前就开始用盐加工调味品, 形成了 甘 咸 苦 辛 辣 的 五味之说 ; 酱油 食醋 酱 腐乳 辣椒及八角等传统调味品自古便十分盛行, 制造工艺历经若干年变革和完善, 已实现了工业化生产 ; 上世纪七十年代开始, 味精 IMP (5 - 肌苷酸钠 ) GMP(5 - 鸟核酸钠 ) 甜蜜素 阿斯巴甜 甜叶菊 酵母抽提物和食用香精等现代高效调味品出现并流行至今 ; 上世纪九十年代中后期, 我国现代化复合调味品产业开始起步并迅速发展 改革开放以来, 我国国民经济高速增长, 居民收入水平和消费水平有了很大提高 在消费升级的过程中, 能改善食物口味 提高饮食质量的调味品获得了快速发展 根据中国调味品协会统计, 调味品年总产量已超过 1000 万吨, 销售额 1-44

46 超过 1000 亿元 味精 酱油 食醋目前位列我国调味品行业市场规模前三名 在我国调味品行业不断发展壮大的同时, 调味品相关的国家标准和行业标准也陆续颁布, 推动了整个行业的进一步规范与发展 但由于我国幅员辽阔, 酱油 食醋等主要调味品历史悠久, 目前调味品行业集中度还不高 (3) 我国调味品行业发展趋势 1 产品细分化 多元化的趋势日益明显调味品行业细分是遵循地域的饮食习惯以及新兴的饮食潮流而来 突出 健康 自然 绿色 和个性化等元素, 使调味品行业呈多元化方向发展, 预计细分的趋势将会沿着不同的功能细分 人群细分 主要体现在如下几个方面 : 我国传统酱油 食醋及类似制品正处于更新换代和功能细分的过程当中, 赋予传统调味品以各种细分化的新功能, 充分体现了 大众食品功能化 的理念 按营养保健效果调整原料, 制成具有不同营养保健效果的调味品 例如, 红曲醋 补钙醋 多维醋 荞麦保健醋, 铁强化酱油 低盐酱油 碘酱油 维生素酱油 儿童酱油 药膳酱油等等 以往我国的调味品均为中式口味, 然而由于各国饮食的进入, 调味品成为反映饮食多样化的指示产品 各种复合型西式调料均大受欢迎, 奶油浓汤调料 烤牛排调料 串烧调料 咖喱调料等也浮出水面 迎合这种趋势, 各种传统调味品中也增加了异国风情的产品, 如紫菜饭卷专用醋 生鱼片专用酱油 韩式醋 日式味淋 日本酱等 2 高新技术的应用将不断提升行业的整体水平当今调味品生产中越来越多地应用生物工程领域的高新技术, 从发酵菌种的基因工程处理 复合多菌种发酵技术 风味物质的分离提取 生物酶解技术 固定化酵母技术 膜技术 萃取技术 微胶囊技术等, 大大提升了调味品品质和各种理化技术指标 3 产品升级节奏越来越快随着人们生活水平的不断提高, 对调味品的方便化 营养化 健康化会有更 1-45

47 大的需求 这必将牵引着更多的调味品企业将产品升级 调味品产业的升级不仅仅体现在产品的包装和行业的细分上, 更主要体现在保留传统工艺的基础上引入现代化和标准化的生产体系, 建立起新的生产质量标准 因此调味品的产业升级重点体现在质量保障体系的升级 4 渠道运营多样化调味品的销售渠道可划分为以家庭消费和餐饮消费两个场所, 其渠道大概可划分为 : 大型零售终端 连锁超市 干鲜调料店 社区便利店 餐饮店等 从上述渠道可见调味品具备宽渠道销售特征, 而这些渠道在运营上存在着巨大的差异, 每种渠道对品牌 品种 品质 配送 服务的要求也不一样, 为各类规模的调味品企业创造了生存空间 随着市场竞争的加剧, 各大中型企业市场投入力度的加大, 大中型企业的渠道运营将不断多元化, 挤占小企业的生存空间 5 区域品牌全国化调味品行业经过几轮洗牌, 格局逐步清晰 一些原本经营区域市场或本地市场的中小企业, 无论是出于应对本地市场竞争环境的恶化, 还是想突破地域限制, 纷纷走上扩张道路 部分已经完成原始积累, 具备品牌 技术 研发 资金 人才优势的企业还剑指全国市场 2 食品添加剂 (1) 概述食品添加剂是为改善食品品质和色 香 味, 以及为防腐 保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 食品添加剂的种类繁多, 分类方法主要有以下两种 : 1 按来源分 : 有天然食品添加剂和人工化学合成品两大类 天然食品添加剂主要由动物 植物提取制得, 也有一些来自微生物的代谢产物或矿物 合成食品添加剂则是通过化学合成方法制得 2 按作用和功能分类 : 根据主要功能不同分为甜味剂 着色剂 酸度调节剂 食品用香料 乳化剂 酶制剂 增稠剂 增味剂 水分保持剂 营养强化剂 防 1-46

48 腐剂 稳定和凝固剂等共 23 类 (2) 我国食品添加剂行业发展概况世界范围内, 公元前 1500 年, 埃及用食用色素为糖果着色 公元前 4 世纪, 人们开始为葡萄酒人工着色 最早使用的化学合成食品添加剂是 1856 英国人 W.H.Perkins 从煤焦油中制取的染料色素苯胺紫 解放初期, 我国仅在上海和沈阳有两个很小的味精厂, 年产量不到 300 吨 上海有两个面包鲜酵母生产点, 年产量只有 12 吨 60 年代, 在酶制剂 玉米芯原料制取结晶木糖醇 柠檬酸等部分项目实现了零的突破 随着改革开放的逐步深入, 国民经济迅速发展, 人们的饮食开始从吃饱转向吃好, 食品工业得到了蓬勃的发展 作为配料的食品添加剂, 也随之取得较快的发展 国家批准的食品添加剂品种, 从 70 年代的几十种发展到现在的上千种 目前, 我国食品添加剂产品种类繁多, 既有合成的化工类产品, 也有天然提取物质 微生物发酵产品, 涵盖了多个领域 生产企业数量多, 大部分规模较小, 往往是一个小产品有几十家企业生产 (3) 我国食品添加剂行业发展趋势 1 天然食品添加剂越来越受到消费者青睐由于多起在食品中使用非食品添加剂事件发生, 使消费者对食品添加剂抱有排斥态度 消费者的态度使食品生产企业对添加剂的选用更加慎重, 对添加剂的安全性要求更高 同时, 出于对健康的关注, 消费者更崇尚以自然动植物为原料, 经加工获得的天然食品添加剂 2 具有营养 保健功能的功能性食品添加剂发展迅速有机食品 绿色食品 功能食品 健康食品 保健食品已成为世界各国食品工业新的增长点, 而食品添加剂的功能化也成为国际和国内食品添加剂的发展趋向 功能性食品添加剂多为具有生理活性和健康功能的天然提取物, 比如 : 能降低血脂 改善心血管疾病 改善骨质疏松的大豆异黄酮, 有护眼功能的叶黄素, 具有抗癌作用的姜黄 玉米黄, 消除自由基抗氧化活性高于维生素 E 上百倍的西红柿红素等 1-47

49 3 用量少 效果明显的复配型产品市场潜力巨大复配型食品添加剂是指将几种乃至十几种食品添加剂按照一定比例复合而成的食品添加剂产品, 这类产品优势明显 : 使各种单一食品添加剂的作用得以互补, 从而更经济 更有效 ; 使各种食品添加剂的效力得以协同增效, 从而减低其用量和成本 ; 因为单一的食品添加剂用量减少, 从而减少了它的副作用, 使产品的安全性得以提高 ; 使食品添加剂的风味得以互相掩蔽 优化和加强, 改善食品的味感 复配型食品添加剂在国外已经流行, 未来国内市场潜力巨大 ( 三 ) 细分市场概况 1 酱油酱油是以富含蛋白质的豆类和富含淀粉的谷类及其副产品为主要原料, 在微生物酶的催化作用下分解熟成并经浸滤提取的调味汁液 酱油的酿制起源于中国, 在中国饮食文化中具有不可替代的地位 酱油营养丰富, 含有大量的蛋白质水解生成物, 富含氨基酸 B 族维生素, 水溶性钙 磷 铁 锰 锌 还原糖 有机酸等多种具有生理活性的有益物质 其中, 氨基酸是酱油中最重要的营养成分, 其含量的高低直接反映了酱油质量的优劣 按生产工艺分类, 酱油可分为酿造酱油和配制酱油 ; 按用途分类, 酱油可分为生抽和老抽 生抽酱油色泽浅褐, 体态清而亮, 口感鲜香圆润, 在烹饪中起到提鲜增香, 在蘸食和凉拌中提升各菜肴特有的味道, 效果显着 老抽类酱油色泽红润, 体态浓稠, 在烹饪中对食品起到上色的作用, 让菜品红润光泽, 用于烹饪各类烧菜 炒菜和卤菜 目前, 我国酱油行业的竞争格局分为三个层次, 一是全国性品牌, 如海天味业 李锦记等, 市场区域涉及全国多个省份, 品牌营销意识强, 营销策略成熟 ; 二是地方性强势品牌和外企品牌, 如, 四川的千禾 广东的致美斋 北京的和田宽等等, 外资品牌则以统万 亨氏等为代表 ; 三是小规模工厂或家庭作坊, 一般采取自产自销, 产品价格低廉, 主攻农村 乡镇市场 随着我国市场经济的逐步成熟与完善, 市场竞争势必进一步激烈, 而这种竞争最终都会归于品牌的竞争, 产品的质量 公司的信誉, 都将靠品牌来体现, 国内酱油行业最终将形成 由几 1-48

50 大强势品牌主导市场 另外几家作为补充 的格局 根据调味品行业协会的统计数据显示, 我国酱油未来消费潜力较大, 随着人民生活水平的提高, 酱油的需求量会进一步增长 另一方面, 随着国家提升安全 质量 环保方面的要求和加大执法力度, 一批质量不达标的企业将逐步被淘汰, 为酱油品牌企业释放出一定空间, 使其获得更大的市场份额 2 食醋食醋, 古代称为酢 苦酒和 食总管, 在我国已有 3000 多年的食用历史 食醋不仅是调味品, 还具有保护营养素 促进消化 软化血管 降低胆固醇 抑菌和杀菌等等诸多功效 中国古代医学就有醋入药的记载, 认为它有生发 美容 降压 减肥的功效 若按制醋工艺流程来分, 食醋可分为酿造食醋和配制食醋 酿造食醋按发酵工艺分为两类 : 固态发酵食醋和液态发酵食醋 固态发酵食醋 : 以粮食及其副产物为原料, 采用固态醋醅发酵酿制而成的食醋 液态发酵食醋 : 以粮食 糖类 果类或酒精为原料, 采用液态醋醪发酵酿制而成的食醋 我国食醋年产量约 300 万吨, 行业集中度偏低, 行业竞争较为激烈 品牌方面, 恒顺醋业作为镇江香醋的代表, 水塔老陈醋作为山西陈醋的代表, 形成了较高的品牌知名度 3 焦糖色焦糖色, 俗称 酱色, 是以白砂糖 葡萄糖等糖类为主要原料通过美拉德反应或焦糖化反应至其褐变, 得到的天然色素 目前, 该产品是全球使用量最大 使用范围最广的食用天然色素产品 焦糖色广泛用于酱油 食醋及酱制品 复合调味料 含乳饮料 果冻 饼干威士忌 黄酒 啤酒和麦芽饮料 料酒 碳酸饮料等 按应用领域的不同, 通常将用在酱油 醋 黄酒等酿造产品中的焦糖色称为酿造焦糖色, 将用于碳酸饮料等产品中的双强度亚硫酸铵法焦糖色称为双倍焦糖色 焦糖色用在酱油 食醋等酿造产品中, 主要起到增加无盐固形物含量 提升酱油和食醋在烹饪中对菜肴的提色功能 1-49

51 经过 20 多年的发展, 目前我国焦糖色主要生产厂家约 10 余家 千禾味业 广西桂平市巴帝食品有限责任公司 山东星光糖业集团有限公司及上海爱普食品工业有限公司为国内酿造型焦糖色主要的生产企业, 威廉臣配料 ( 上海 ) 有限公司 山东星光糖业集团有限公司及上海爱普食品工业有限公司及为国内双倍焦糖色主要的生产企业 ( 四 ) 进入本行业的主要障碍 1 行业准入壁垒调味品和食品添加剂等食品与消费者日常生活息息相关, 其质量关系到广大消费者的健康与安全, 因此国家将大多数调味品和食品添加剂产品纳入到了食品质量安全市场准入制度体系中 要达到相关监管要求, 建立符合行业特点的质量控制流程和内部组织架构是一项复杂的系统性工程 企业需要投入大量人力 物力 财力, 合理设置质量检测与控制部门 配置专业检测人员 构建完善的质量控制体系 随着下游调味品对质量 安全要求的提高, 对上游的食品添加剂提出了更高的要求, 形成了更高的实质性准入壁垒 2 品牌和渠道壁垒随着人们生活水平的提高, 消费者会更加青睐品牌信誉好的调味品品牌 新的进入者要想为广大消费者所接受, 不仅需要投入高额的品牌营销费用, 还需要长时间的积累 同时, 上游供应商和下游渠道销售商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作, 也构成了新进入者的壁垒 渠道是调味品企业发展的根本, 只有通过渠道将产品销售给消费者, 企业才能实现利润 建设一个覆盖面广 渗透市场能力强的渠道不仅需要资金 管理经验和能力, 还需要长期的经营 3 技术和经验壁垒主流调味品企业对食品添加剂的要求不仅仅是质量符合标准, 还对安全指标提出了远远高于国家标准的要求, 同时对产品的稳定性也要求很高 达到这些要求, 需要食品添加剂企业有足够的技术和管理积累, 构成了新进入企业的重要技术壁垒 1-50

52 调味品 色 香 味 体 感官指标的把握和判断难以完全通过仪器设备直接获得, 而是需要企业富有经验的专业人员在对消费者喜好进行深入 持续调查的基础上, 对产品配方及生产工艺进行不断改进而逐步形成 同时, 传统发酵工艺和现代工业化的融合, 也是新进入企业面临的一大难题 ( 五 ) 行业利润水平的变动趋势及变动原因酿造酱油 食醋等调味品生产的主要原材料 ( 原辅料 ) 是大豆 ( 豆粕 ) 小麦 大米和食盐等 从 2007 年开始, 受物价上涨的影响, 上游原材料价格及包装材料 物流成本涨势明显, 给酱油 食醋等调味品生产企业带来较大的经营压力 另一方面, 随着人们消费水平的提高, 对安全 品质的重视, 高端品牌 高端品质的产品逐渐得到青睐, 有利于优势企业更好地消化成本上涨的压力 加上各级政府对食品安全的监管日趋严格, 行业内规模小 品质差的企业利润水平明显下降, 有些逐渐退出了行业 ; 而具有品质 品牌 渠道 团队优势的行业领先企业的销售规模和利润水平都有提升 ( 六 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 居民消费水平提高, 市场前景广阔随着居民人均收入的提高, 人们的饮食习惯逐渐从追求 吃饱 转变到追求 吃好 和 吃健康, 对于饮食口味感受 食品安全的要求也不断提高 能在烹调过程中有效提升菜肴口感 香味的调味品, 更能有效迎合消费者对于 色 香 味 的消费诉求, 市场空间广阔 随着消费水平的提高, 民众的饮食结构不再以米 面等主食为主而是倾向于以菜肴为主, 外出餐饮消费量也在不断提高, 这些都有助于增加调味品的市场需求 (2) 产业政策的支持有利行业发展调味品行业的产品主要面对内需市场, 国家 十二五规划 将扩大内需作为重大政策导向, 提出 建立扩大消费需求的长效机制 把扩大消费需求作为扩大内 1-51

53 需的战略重点, 通过积极稳妥推进城镇化 实施就业优先战略 深化收入分配制度改革 健全社会保障体系和营造良好的消费环境, 增强居民消费能力, 改善居民消费预期, 促进消费结构升级, 进一步释放城乡居民消费潜力, 逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列 酱油 食醋等调味品及焦糖色等食品添加剂的原料直接或间接以农副产品为主, 其发展对推动我国农业产业化 现代化有着积极的提升作用 (3) 行业的逐渐规范有利于长期发展国家在先后颁布了一系列法律法规 ( 中华人民共和国食品安全法 食品生产许可管理办法 等 ), 完善了系列国家标准 ( 酿造酱油 酿造食醋 食品添加剂焦糖色 ( 亚硫酸铵法 氨法 普通法 ) 等), 在此基础上从 2010 年开始的食品安全整治, 推动了行业的快速整合, 让行业朝着自律 健康的轨道上迈进 2 不利因素 (1) 行业整体管理水平不高当前食品安全问题正日益成为消费者关注的焦点, 而目前国内调味品企业管理水平参差不齐 行业内通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系认证的企业尚只有少数, 大多数中小型企业质量控制仍停留在经验管理上, 未建立起完善的质量控制制度体系 (2) 产品研发 创新能力较低目前, 我国调味品企业的产品研发 创新能力普遍较低 企业受资金投入 研发实力限制, 产品推陈出新的速度较慢, 一定程度上影响了行业发展 ( 七 ) 行业技术水平酱油和食醋是我国传统的调味品, 已有上千年的发展历史 我国酱油生产技术以继承传统酿造工艺为主, 改革开放后不断吸收消化国内外先进的酿造生产技术, 引进现代化的生产设备设施, 运用现代生物技术改良传统工艺 但不同企业间的技术水平和生产设备差异较大, 大型企业多以自动化方式为主, 技术领先企 1-52

54 业已在运用高活性菌种培养 多因子调控制曲 多菌种发酵和高效分离等现代技术, 而相当部分中小企业仍采用手工 简易设备等小作坊式生产 食品添加剂特别是焦糖色等大宗产品主要面对下游的企业客户销售, 手工生产方式或太小的规模都难以生存 因此食品添加剂行业整体生产设备和技术水平好于酱油 食醋等传统调味品行业, 但行业领先企业和一般企业在生产和检测设备 管理水平 特别是工艺水平方面差异仍较大 ( 八 ) 行业的周期性 区域性及季节性特征 1 周期性酱油和食醋等调味品行业作为直接面对消费者的辅助食品, 在人们的消费总额中占比很小, 具有刚性消费的特性, 没有明显的周期性, 属于非周期性行业 焦糖色等食品添加剂大部分用于食品行业, 由于下游食品行业需求弹性小, 使得食品添加剂行业也属于非周期性行业 2 区域性酱油 食醋作为最为常用的调味品之一, 全国各地人民普遍食用 相对来说, 酱油没有明显的区域性, 而食醋存在一定的地区消费习惯差异 酱油 食醋生产企业在全国均有分布, 但目前酱油生产企业广东较多, 所以焦糖色的市场相对集中 3 季节性一般来说, 调味品作为人们一日三餐必需消费品, 行业产品季节性特征并不明显 但人们饮食口味的轻重随季节有所变化, 以及节庆期间餐饮消费较为密集的情况, 使一年之中, 秋 冬季相对旺于春 夏季 主要用于调味品行业的焦糖色等食品添加剂也有和调味品行业一致的季节性特征 ( 九 ) 发行人所处行业与上 下游行业之间的关联性 调味品行业的上游行业是农业及农产品加工业, 下游行业是商品流通行业 1-53

55 餐饮业 食品加工业等 焦糖色等食品添加剂行业的上游行业也是农业及农产品加工业, 下游行业是包括调味品行业在内的食品加工业 上游行业方面, 农产品采购单价的变动主要受国内供求关系变化 国家对农产品的政策以及国际价格影响 近年来, 大宗农产品价格的持续走高给调味品生产企业带来了较大经营压力, 行业内的优势企业通过技术创新 产品升级提高售价等多种方式来消化原材料价格上涨的压力, 竞争实力不足的企业经营情况逐步恶化 下游行业方面, 居民人均可支配收入的不断提高 大型连锁商业企业的出现 食品加工业行业集中度的提升 餐饮业竞争的加剧都促进了调味品行业的发展和竞争 下游食品加工业行业集中度的提升也促进了相应食品添加剂行业集中度的提升 六 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 行业地位公司的 千禾 牌酱油选用非转基因豆粕 / 大豆 / 有机大豆 小麦 / 有机小麦为原料, 采用先进的种曲机 管道连续蒸煮 圆盘制曲机等生产设备和工艺, 按照高盐稀态发酵工艺, 经过长时间发酵而制成纯酿造酱油 公司的 千禾 牌食醋主要采用传统酿造工艺, 精选优质糯米 荞麦 小麦 高粱 玉米五种粮食生产的纯酿造食醋, 并结合窖藏工艺生产窖醋 千禾 商标是四川省著名商标, 千禾牌酿造酱油 食醋为四川省名牌产品 公司的酱油 食醋等调味品目前已销往全国, 其中在西南地区 ( 云 贵 川 渝 ) 居于销售市场领先地位, 在全国全部直辖市 省会城市及部分经济发达的地级市均设有销售网点, 成为全国性调味品品牌 公司的 恒泰 牌系列焦糖色, 是国内主要的焦糖色生产企业 公司酿造焦糖色产品得到了知名食品企业的广泛认可, 恒泰 商标是中国驰名商标 ( 二 ) 行业内的主要企业简况 1 酱油 食醋等调味品 1-54

56 (1) 佛山市海天调味食品股份有限公司 : 成立于 1955 年, 总部设于广东省佛山市, 并在高明设立生产基地 ; 主营产品包括酱油 调味酱 蚝油等 (2) 李锦记食品有限公司 : 成立于 1888 年, 总部设于香港, 在其它地区如美国 马来西亚以及我国的新会 黄埔等地设立生产基地 ; 主营产品为酱油 酱料及中草药产品 (3) 广东美味鲜调味食品有限公司 : 成立于 1956 年, 总部设于广东省中山市, 拥有厨邦 美家 美味鲜等品牌 ; 主营产品包括酱油 调味酱 调味粉 味精等 (4) 加加食品集团股份有限公司 : 成立于 1996 年, 总部设于湖南宁乡县, 主营产品包括酱油 食醋 鸡精 味精 食用植物油 (5) 江苏恒顺醋业股份有限公司 : 总部设于江苏省镇江市, 主营产品包括食醋 酱油 酱菜 黄酒等传统酿造调味品和现代复合调味品 (6) 山西水塔老陈醋股份有限公司 : 总部设于山西省清徐县, 主营产品包括食醋 醋饮料等 2 焦糖色等食品添加剂 (1) 威廉臣配料 ( 上海 ) 有限公司 : 威廉臣集团成立于 1865 年, 总部位于美国 1996 年, 威廉臣集团在上海设立威廉臣配料 ( 上海 ) 有限公司, 主营各类焦糖色产品 (2) 上海爱普食品工业有限公司 : 成立于 1993 年, 总部位于上海市, 主要产品包括食品增香增鲜剂 各类焦糖色和烹饪型调味产品等 (3) 广西桂平市巴帝食品有限责任公司 : 成立于 2007 年, 总部及主要生产基地位于广西桂平市长安工业园, 主要生产酿造型类焦糖色 (4) 巨鹿县威科食品厂 ( 普通合伙 ): 成立于 2002 年, 主要生产基地位于巨鹿县西部郭城镇大张庄村, 食品添加剂品牌为威科, 主要产品为焦糖色 ( 三 ) 公司竞争优势 1-55

57 1 产品质量优势公司注重生产工艺技术研发, 不断提升生产工艺水平, 配套先进的生产设备和检测手段, 建立了完善的质量控制和管理体系, 为公司持续生产高质量的产品提供了有力保证 公司的酿造酱油采用高盐稀态发酵工艺, 选用非转基因豆粕 / 大豆 / 有机大豆 小麦 / 有机小麦为原料, 采用高温短时管道连续蒸煮工艺蒸料 圆盘制曲机制曲 种曲机生产种曲 低温长时间高盐稀态工艺发酵 高效灭菌器灭菌等系列先进工艺技术和设备, 确保产品安全 卫生 稳定 公司酿造食醋是精选优质五谷杂粮为原料, 主要采用固态发酵工艺和窖藏工艺, 生产过程中利用自制大曲作为糖化发酵剂, 采用多菌种共酵 机械翻醅, 川酒窖式自然成香工艺陈酿, 保证了产品的安全卫生和品质稳定 为了保证产品品质, 公司建立了行业内领先的检测体系, 配备了美国进口的气 - 质联用仪 进口生物显微镜 气相色谱 自动旋光仪 马沸炉 万分之一的电子分析天平, 建成了 1 万级无菌室, 对每批次原辅料 制程过程 成品的农药残留 微生物等各项指标进行有效检测和控制 公司先后通过 ISO 9001 质量管理体系认证 ISO22000 食品安全管理体系认证 ISO14001 环境管理体系认证 ISO10012 计量检测体系认证 有机产品认证 犹太洁食认证和清真食品认证 2011 年起, 公司连续两届被被四川省质量技术监督局授予 质量信用 AA 级单位,2013 年起连续两届获得眉山市政府质量奖 2 技术优势公司重视科学技术对生产的积极推动作用, 持续进行研发投入并设立了研发中心 公司研发中心下设调味品项目部和焦糖色项目部, 调味品项目部针对酱油 食醋等调味品的工艺 技术 设备 产品品质 检测检验方法进行研究 ; 焦糖色项目部围绕焦糖色等产品的 安全 环保 效果 成本 四个方面进行研究, 取得了系列技术成果 2008 年, 公司研发中心被评定为四川省企业技术中心 2012 年, 成为博士后创新实践基地 通过 20 余年积累和技术创新, 公司掌握了一批核心技术并取得多项专利 1-56

58 公司坚持自主创新的同时, 注重与外部科研机构的技术合作 已与四川大学 西华大学等长期开展 产 学 研 合作 通过自主创新和 产 学 研 合作, 公司逐步建立了技术优势, 不断地提高产品品质 提升产品安全性 降低生产成本 3 品牌优势公司发展至今, 凭借持续执着地对一流品质的追求 依托消费者良好口碑传播而积累了一定的行业和区域品牌优势 公司 千禾 系列调味品以其优异的产品品质和良好的品牌形象已经被广大消费者所青睐 从 2007 年起, 千禾 酿造酱油持续获得四川省名牌产品称号 2008 年, 千禾 商标被认定为四川省著名商标 2007 年, 公司被认定为四川省生产绿色酱油 食醋等产品的厂家 2010 年, 成为四川省获得有机食品认证的企业 2014 年, 千禾 酿造食醋获得四川省名牌产品称号 公司的 恒泰 牌焦糖色得到了知名食品企业的广泛认可 2005 年, 恒泰 商标被认定为四川省著名商标, 恒泰 焦糖色产品获得四川省名牌产品称号 2007 年, 恒泰 商标被认定为中国驰名商标 4 管理和企业文化优势公司秉持诚信 务实 创新 高标准高要求的企业经营理念, 通过多年的发展建立起一支专业化的优秀管理团队, 并形成一套运营高效的经营管理模式 管理团队由从事食品行业多年经验的不同领域的专业人才组成, 在经营决策方面, 成立扁平式的管理组织机构, 提高信息的传递速度和决策效率, 帮助公司高效应对市场变动 从创建之初起, 公司就以围绕并有利于促进建立现代企业制度为核心, 以有利于公司长久稳步健康发展为方向, 从精神文化 制度文化和物质文化三个层面全面强化企业文化建设工作, 目前已确立了企业 忠孝廉节, 说到做到 的核心价值观, 振兴民族食品工业, 提升人类生活品质 的企业使命 公司的企业文化包括彼此尊重的人文文化, 强调 纪律 细节 速度 的执行力文化, 涵盖经营 管理 技术等内容的创新文化, 以及奖优罚劣的激励文化等 优秀的企业文 1-57

59 化, 凝聚了大批优秀人才, 成为公司的竞争优势之一 5 地理资源优势酱油 食醋酿造受到水源 气候等方面的影响, 特别是优质酱油和食醋产品的酿造对自然环境有较高要求 公司地处北纬 30 的四川省眉山市境内, 位于成都平原西南部, 岷江中游和青衣江下游的扇形地带, 两岸以平原和河流冲积平坝为主, 年平均气温 17.1, 年平均降雨量大于 1000 毫米, 气候温和, 雨量丰沛 优良的自然环境 湿润的气候 优质的水源为高盐稀态酿造工艺提供了良好的外部环境 此外, 冬无严寒, 夏无酷暑, 无霜期长, 少霜雪的气候条件全年均适宜酱油 食醋的酿造生产 ( 四 ) 公司竞争劣势 1 品牌影响力有待提升公司作为酱油 食醋市场的后进入者, 品牌认知度有待提高 公司以往主要将资源投入到以川渝地区为主的西南市场的开拓上,2013 年才开始开拓西南地区以外市场 目前, 公司在西南市场已具备较高的知名度和美誉度, 华东市场有一定的知名度和美誉度 但就全国范围来说, 品牌影响力和市场知名度仍有待进一步推广和提高 2 资本实力不足 根据公司的战略规划, 需要加大研发新品 创新技术工艺 扩大生产规模 增加营销网络的投入, 公司近年对于规模扩张的需求日益显著, 仅依靠自身积累已不能满足公司规模扩张的需求, 资金短缺仍然是公司现阶段发展的主要制约因素 七 公司主要业务的具体情况 ( 一 ) 主要业务及其用途 本公司主要从事酱油 食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发 生产与 1-58

60 销售, 公司主要产品及用途如下 : 产品类别 产品系列 主要功能及用途 有机酱油系列 头道原香本酿系列 头道原香生抽系列 御藏本酿系列 春曲原酿酱油 东坡红特级老抽系列 鲜字生抽系列 鲜字老抽系列 草菇特级老抽系列 伍裡坊草菇系列 特级酱油系列 头鲜生抽酱油 东坡红酱油 ( 纯酿红烧 ) 系列 东坡红特级老抽系列 东坡红老抽系列 特鲜生抽系列 特香老抽系列 鲜味生抽系列 一品鲜特级生 酱油 抽系列 味极鲜特级生抽系列 135 高调味 调色, 供家庭 餐鲜酱油系列 鼎鼎鲜特级红烧系列 鼎饮企业烹饪使用 鼎鲜 135 头道系列 伍裡坊味极鲜系 列 鸡汁酱油系列 鸡汁特级酱油 红 调味品 酱油 黄豆酱油系列 原汁酱油有机酱油 头道原香生抽系列 头道原香本酿 系列 味极鲜特级生抽系列 一品鲜特 级酱油系列 高鲜 1.35 东坡红特级老 抽系列 草菇特级老抽系列 海鲜特级 系列 鲜字系列 黄豆酱油系列 特鲜 生抽系列 特香老抽系列等 有机醋系列 窖醋系列 御藏窖醋系列 陈醋系列 伍裡坊陈醋系列 伍裡坊香 醋系列 9 米醋系列 姜蒜香醋 千 食醋 禾一醋系列 五谷陈醋系列 糯米香醋调味, 供家庭 餐饮企业系列 千禾特醋 柠檬醋 白醋系列 烹饪使用 伍裡坊白醋系列有机窖醋 窖醋系列 陈醋系列 千禾特醋 姜蒜香醋 千禾 一醋 糯米香醋 白醋 9 糯米醋等 调味品或其它食品的着食品添加焦糖色酿造焦糖系列 双倍焦糖系列等 色, 供调味品及其它食品剂生产企业使用 ( 二 ) 主要产品及服务的工艺流程 1 酱油生产流程 1-59

61 2 食醋生产流程 3 焦糖色生产流程 1-60

62 ( 三 ) 发行人主要业务模式 1 采购模式 (1) 采购基本情况公司眉山工厂和柳州恒泰 潍坊恒泰等各食品添加剂子公司均设供应部, 负责原辅材料 工程设备 办公耗材等物资的采购, 由一级部门负责人或子公司总经理负责的采购领导小组对采购工作进行指导和进行重要决策 公司制订了 千禾味业采购管理制度 千禾味业供应商管理制度 千禾味业合同管理制度 等相关规章制度和流程来规范采购工作 公司的日常采购计划包括月度采购计划和临时申购 眉山工厂 各食品添加剂子公司下设的生产部于每月月末根据当月的生产状况 下月的生产计划 物料存货数量等情况, 制定下月的 月度采购计划, 经批准后由供应部实施 通过月度采购计划实施采购的物资包括主要原材料 包材 燃煤等 临时申购由申购人依据需求量和当前库存量开出 申购单, 经批准后由供应部实施 通过临时申购实施采购的物资包括工程物资 备品备件 低值易耗品等 为尽量规避原材料价格上涨带来的风险, 公司设专人跟踪主要原材料如豆粕 白砂糖 葡萄糖等的市场行情变化, 研判价格走势, 在需要时提出大宗采购计划, 报公司采购领导小组研究决策后, 由供应部实施 (2) 公司采购流程公司的采购流程包括询价 议价 签约 物资验收等 1-61

63 公司建立了严格的供应商准入和考评体系 供应部负责供应商的调查 建档工作 供应部和生产部门 品质管理部门一起负责供应商的评估 经评估合格的供应商方能进入向公司供货商名录 供应部根据经批准的采购计划和申购单, 通常须向三家以上的供应商进行询价比价, 并填写 物资采购比价询价单 根据采购物资金额的大小, 由相关负责人共同从中选出符合公司质量要求且性价比高的供应商 品质管理部负责对购进的原辅材料进行抽样检测 如抽样检测不合格则出具异常处理通知单, 由供应部根据品质管理部意见进行处理 2 生产模式公司目前有眉山工厂 柳州恒泰 潍坊恒泰 丰城恒泰 4 个生产基地 其中, 眉山工厂主要从事酱油 食醋 料酒等产品的生产, 柳州恒泰等子公司主要从事焦糖色产品的生产和销售 眉山工厂和各子公司通常下设生产部 品质管理部 供应部 仓储部 环保站等部门 其中, 生产部负责按生产计划组织生产 ; 品质管理部负责产品质量控制工作, 对原辅材料 生产过程与产品质量实行有效监督 ; 仓储部负责原辅材料和产成品的仓储 物流管理 ; 环保站负责按照国家相关规定, 管理三废治理等环保相关事宜 3 销售模式 1-62

64 公司调味品的销售由营销中心和四川吉恒负责, 食品添加剂的销售由营销中心及各子公司的销售部门负责 (1) 调味品销售本公司调味品产品的主要消费对象为家庭消费者和餐馆, 主要购物场所为 KA 超市 中小连锁超市 农贸副食干杂店 电商渠道等 为更好地拓展市场和服务客商, 公司成立了营销中心, 下设调味品销售部 品牌部 市场部和综合服务部等, 调味品销售部负责调味品销售网络拓展和产品销售 ; 品牌部负责品牌建设规划和实施 ; 市场部负责具体营销策略和实施 ; 综合服务部负责处理订单 售后服务 客户资料管理 营销人员绩效考核等后勤保障工作 公司的调味品营销网络总体上是采用经销商模式由川渝地区 西南地区向全国市场逐步发展起来的 四川吉恒负责西南地区的 KA 超市 主要地方连锁超市等现代渠道的销售, 其他经销商负责各自区域和渠道内的销售 公司于 2012 年 2 月收购四川吉恒后, 形成了西南地区现代渠道由公司直营 西南地区其他渠道及其他地区通过经销商经销相结合的销售模式 1) 四川吉恒的直销四川吉恒负责西南地区现代渠道的产品进场 陈列 促销 推广 服务等各项工作 截止 2013 年底, 四川吉恒已完成了与西南地区主要 KA 超市 地方连锁超市的合作 公司对上述直营商超的主要销售管控情况如下 : 1 库存量和库存期限遵从商超对其销售货品的库存量和库存期限规定, 公司向直营商超提供铺底货品, 并根据销售情况及时补货, 确保直营商超货品需求 2 终端零售价公司对同一种产品制定全国商超统一的终端零售指导价, 要求直营商超参照执行 3 促销支持公司对直营商超的促销支持主要是销售折扣, 主要采用特价让利 销售返利 1-63

65 等方式, 商超销售产品后按约定账期与公司结算 4 品牌排他性公司对直营商超无代销品牌的排他性规定 2) 西南地区的经销公司在西南地区主要以县为单位设置经销商, 经销商通过所在县 ( 市 区 ) 的中小型商超 农贸市场 副食店和社区小店等零售终端以及镇级批发商等渠道将公司产品销售给消费对象 公司在西南地区分区域设置了销售办事处, 对县域经销商进行指导和管理, 同时协助经销商进行终端基础提升 促销推广活动开展等营销活动 公司制订了 千禾味业调味品经销商管理制度, 对调味品经销商的甄选标准 设立步骤 管理方法进行了规定 公司选择经销商的主要条件为 :1 认同公司经营理念和市场营销模式, 原则上不经营与公司同品类的产品 ;2 有较强的资金实力, 具备良好的仓储条件和办公条件 ;3 具备完善的分销网络和较强的配送能力 ;4 具备专业的业务团队, 商超型经销商有驻店导购员的优先选择 公司对调味品经销商的主要销售管控情况如下 : 1 库存量和库存期限为保证经销商在授权区域 ( 或渠道 ) 及时满足消费对象需求, 公司要求西南地区经销商保有 1 个月左右 ( 库存期限 ) 正常销量的库存量 2 终端零售价公司在经销合同中明确规定产品价格由公司制定或调整 公司制定了全国统一的商超终端零售指导价 传统渠道终端零售指导价, 经销商 ( 除新疆 西藏等个别偏远地区外 ) 需要按公司最新产品价格表执行 根据由消费行为习惯形成的行业惯例, 公司的商超终端零售指导价和传统渠道终端零售指导价略有差异 除个别偏远地区外, 公司同一产品对所有经销商的销售价格一致 3 促销支持 1-64

66 公司根据年度预算规划, 采用分批制定促销方案 鼓励经销商投入费用拓展市场 年度任务达标考核等方式, 给予经销商销售折扣支持, 销售折扣在后续订单中执行 4 品牌排他性公司在经销合同中明确规定 : 合作期内, 经销商不得生产 销售 宣传与公司产品类似 相似或与公司形成竞争的同类产品 3) 西南以外地区的经销西南以外地区主要以一线城市 省会城市为主, 地县级城市为辅开发商超型经销商 公司已完成对华东及华南 华北 西北等地部分区域的经销商开发 西南以外地区的传统渠道经销商按西南地区经销商政策执行, 西南以外地区商超经销商的甄选和管理主要参照 千禾味业调味品经销商管理制度 的规定执行, 同时为适应新开拓商超市场的需要进行了如下调整 : 1 公司采用与经销商共担市场开发 产品推广 品牌建设方面的费用, 公司支付经销商和销售收入挂钩的较大金额推广促销费用, 经销商可开展各种推广促销活动 2 根据市场 经销商条件 交易条件 对方意愿等综合确定经销合同期限, 最长的华东市场上海汇鲜堂食品销售有限公司合同期限达到 10 年 3 经销商暂不交纳保证金 4 由于尚处于市场开发阶段, 公司未制订库存量标准 5 就品牌排他性, 未作统一的强制要求 4) 电商渠道电商由公司直营, 主要以阿里巴巴 京东等大型电商平台为主 公司已完成在阿里巴巴 京东平台开设千禾官方旗舰店, 并与天猫超市 京东自营等线上超市实现合作 1 天猫旗舰店 京东旗舰店 : 公司在天猫 京东平台设立官方品牌旗舰店, 向平台支付保证金和技术服务费, 根据平台营销规则自主规划 推广 销售 配 1-65

67 送 交付产品, 并解决售后服务 2 天猫超市与京东自营 : 公司将产品送至天猫 京东指定仓库, 按合同价格 账期及贸易条款与天猫 京东结算 ; 公司按天猫超市 京东自营规则组织产品展现和促销, 由天猫 京东完成销售 配送 消费者结算和售后服务 (2) 食品添加剂销售公司的焦糖色等食品添加剂采取贴近原料供应地 贴近销售市场的思路全国布局 公司贴近东北 华北 华东 中原 西北市场建立了潍坊恒泰, 贴近华南 中南市场建立了柳州恒泰, 贴近原材料供应地建立了丰城恒泰 各公司销售部, 负责所在片区的客户维护 客户开发 经销商支持和管理 公司的食品添加剂销售以直接面向下游大 中型食品生产企业的直销为主, 也通过经销商将产品销售给较小的下游食品生产企业 公司通常以地级市为区域设立食品添加剂经销商, 对于部分销量较小的地区, 公司视实际情况扩大经销商的市场覆盖范围, 允许一个经销商负责多个地区的销售业务 公司食品添加剂经销商的主要选择标准为 :1 在食品添加剂方面有两年以上的经销经历 ;2 在当地具备较强焦糖色等产品的客户资源 ;3 具备与其规模相适应的货物仓储条件 按行业惯例, 公司未收取食品添加剂经销商的经销保证金 公司与食品添加剂经销商签订的经销合同有效期通常为一年, 合作期限届满, 若双方同意继续保持合作的, 重新订立合同 如果双方无意继续合作, 则经销商应按合同约定向公司移交市场 报告期内, 公司在与添加剂经销商合作期限届满后, 对经营理念与公司不相符 资源配置达不到公司要求的部分经销商进行了调整, 也有经销商因自身原因提出不再合作的, 存在不续约的情况 报告期内, 公司的焦糖色产品以直销为主 经销为辅, 销售模式较为稳定 (3) 产品销售 ( 含生产 ) 流程 1-66

68 公司每年 12 月制定下一年的年度销售预算, 经公司管理层审核批准后下达营销中心和各子公司年度销售目标 营销中心和各子公司将目标进一步分解到各区域 各销售片区和主要客户, 并按时间分解形成季度 月度销售计划 根据年度销售目标, 公司与经销商签署年度销售目标框架合同, 并与直营客户协商签署供货合同 销售部门根据实际订单情况和市场预计修订下一月的月度销售计划, 提交生产部门 生产部根据月度销售计划和临时订单组织生产, 将完工产品移送到库房待检区 品质管理部负责对生产过程进行品质控制, 对生产完工产品进行抽样检测并出具检测报告和产品合格证 仓储部根据品质管理部出具的合格证对待检产品进行数量确认并办理入库手续, 开具入库单 销售部根据客户订单开具产品发货单并送交财务部审核 财务部根据客户付款情况 信用情况等对产品发货单进行审核, 审核通过后交仓储部 仓储部根据产品发货单发货 ( 四 ) 公司主要产品的产销率情况 1 公司主要产品的产销率情况 公司报告期产销率如下表所示 : 1-67 单位 : 吨

69 产品类别 2017 年度产量销量产销率 酱油 96, , % 食醋 42, , % 焦糖色 80, , % 食用冰醋酸合计 219, , % 产品类别 2016 年度产量销量产销率 酱油 74, , % 食醋 35, , % 焦糖色 90, , % 食用冰醋酸 合计 200, , % 产品类别 2015 年度产量销量产销率 酱油 52, , % 食醋 28, , % 焦糖色 91, , % 食用冰醋酸 合计 172, , % 注 :1 上表中的焦糖色产量 销量均不含自产自用量 2 上表中的产量不含半成品产量 2 公司主要产品的产能利用情况 产品类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度 单位 : 万吨 产量产能利用率产量产能利用率产量产能利用率 酱油 % % % 食醋 % % % 焦糖色 % % % 食用冰醋酸 合计 % % % 注 :2016 年度公司酱油 食醋产量包括公司首发募投项目试生产的产量, 因此, 酱油 食醋的产能利用率较高 ;2016 年 2017 年焦糖色产能下降主要原因系公司注销了子公司石家庄恒泰所致 上表中的产量包括了已经酿造完成 处于存储或窖藏中的原油 原醋, 以及 自产自用的焦糖色 3 公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例 报告期内, 公司向前五名客户的销售收入及其占比情况 1-68

70 单位 : 万元 年份 单位名称 销售渠道 销售收入 收入占比 上海汇鲜堂食品销售有限公司 经销 7, % 李锦记 ( 新会 ) 食品有限公司 直销 5, % 2017 永辉物流有限公司 直销 2, % 年 沃尔玛 ( 中国 ) 投资有限公司 直销 1, % 成都红旗连锁批发有限公司 直销 1, % 合计 18, % 上海汇鲜堂食品销售有限公司 经销 6, % 李锦记 ( 新会 ) 食品有限公司 直销 4, % 2016 永辉物流有限公司 直销 2, % 年 江苏伊例家食品有限公司 直销 1, % 佛山市海天 ( 高明 ) 调味食品有限公司 直销 1, % 合计 16, % 李锦记 ( 新会 ) 食品有限公司 直销 4, % 上海汇鲜堂食品销售有限公司 经销 3, % 2015 佛山市海天 ( 高明 ) 调味食品有限公司 直销 3, % 年 江苏伊例家食品有限公司 直销 2, % 永辉物流有限公司 直销 1, % 合计 15, % 报告期内, 随着公司经营规模的扩大, 公司向前五名客户的销售收入占比逐 年下降, 从 2015 年的 24.59% 下降至 2017 年的 19.46% 公司无向单个客户的销 售比例超过公司销售总额的 50% 的情况 ( 五 ) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 1 主要原料和能源供应情况 公司的主要原材料为豆粕 小麦 白砂糖 葡萄糖浆 甘蔗糖蜜等, 公司能 源构成主要是电和煤, 原材料及能源均供应充足, 不会出现影响公司生产采购的 情况 2 公司主要原材料和能源的采购价格变动趋势 单位 : 元 / 吨 2017 年 2016 年 2015 年种类单价增减单价增减单价豆粕 3, % 3, % 4,

71 种类 2017 年 2016 年 2015 年单价增减单价增减单价 小麦 2, % 2, % 2, 麦麸 1, % 1, % 1, 大米 2, % 2, % 2, 葡萄糖浆 2, % 2, % 2, 葡萄糖母液 1, % 1, % 1, 果葡糖浆 2, % 2, % 2, 甘蔗糖蜜 % % 白砂糖 5, % 5, % 4, 食盐 % % 玻璃瓶 ( 元 / 个 ) % % 0.58 塑料瓶 ( 元 / 个 ) % % 0.66 电 ( 元 /Kwh) % % 0.68 煤 % % 公司向前五位供应商的采购额及占当期采购总额的比例 报告期内, 公司前五大供应商采购金额及其占当期原材料采购金额的比例 : 单位 : 万元 年份 客户名称 主要采购内容 采购金额 占当期原材料采购的比例 九三集团哈尔滨惠康食品有限公司北安分公司 豆粕 3, % 贵州华兴玻璃有限公司玻瓶 2, % 2017 眉山市大成包装有限公司聚脂瓶 2, % 年山东西王糖业有限公司母液 2, % 大冶市华兴玻璃有限公司 玻瓶 2, % 合计 12, % 山东西王糖业有限公司 母液 葡萄糖粉 糖浆 3, % 九三集团哈尔滨惠康食品有限公 2016 年 2015 年 司北安分公司 豆粕 黄豆 2, % 贵州华兴玻璃有限公司 玻瓶 2, % 眉山市大成包装有限公司 聚脂瓶 1, % 罗江县金旺米业有限责任公司 大米 碎米 糯米 谷壳 1, % 合计 12, % 山东西王糖业有限公司 母液 葡萄糖粉 果葡糖浆 7, % 简阳新西拉丝有限责任公司 玻瓶 2, % 江西曼辰食品科技有限公司 葡萄糖浆 1, % 九三集团北安大豆制品有限公司 豆粕 1, % 眉山市大成包装有限公司 聚脂瓶 1, % 合计 13, % 报告期内, 公司无向单个供应商的采购比例超过公司采购总额 50% 的情况 1-70

72 ( 六 ) 公司及关联方在前 5 名供应商和客户中的权益情况 本公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户 的权益 本公司其他主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东未持有上述供应商 或客户的权益 八 公司主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 主要固定资产情况 截至 2017 年末, 本公司主要固定资产情况如下表 : 单位 : 万元 类别 原值 净值 成新率 房屋建筑物 18, , % 机器设备 40, , % 运输设备 % 办公设备及其他 % 合计 60, , % ( 二 ) 主要经营性房产 截止募集说明书签署日, 公司拥有的主要经营性房产情况如下 : 序号权利人证书号码坐落位置 建筑面积 ( m2 ) 用途 是否抵押 1 发行人 眉权房权证字 第 号 东坡区城南岷 家渡 1 号 1 栋 1-3 层 1, 工厂仓库否 2 眉权房权证字 第 号 东坡区城南岷 家渡 1 号 2 栋 1 层 1, 厂房否 1-71

73 序号权利人证书号码坐落位置 建筑面积 ( m2 ) 用途 是否抵押 3 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 3 栋 1-5 层 4, 宿舍否 4 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 4 栋 1-3 层 1, 厂房否 5 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 6 栋 1 层 2, 工厂仓库否 6 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 7 栋 1-2 层 9, 厂房否 7 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 8 栋 1-3 层 3, 工厂仓库否 8 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 9 栋 1 层 2, 工厂仓库否 9 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 10 栋 1-2 层 工厂仓库否 10 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 14 栋 1 层 多功能否 11 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 15 栋 1-2 层 办公否 12 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 工厂仓库否 13 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 17 栋 1-2 层 * 号 多功能否 14 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 21 栋 1 层 1, 工厂仓库否 15 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 22 栋 1-2 层 3, 厂房否 1-72

74 序号权利人证书号码坐落位置 建筑面积 ( m2 ) 用途 是否抵押 16 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 23 栋 1 层 1, 多功能否 17 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 24 栋 1-2 层 工厂仓库否 18 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 25 栋 1-2 层 多功能否 19 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 26 栋 1-2 层 多功能否 20 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 27 栋 1-2 层 工厂仓库否 21 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 28 栋 1 层 工厂仓库否 22 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 31 栋 1-5 层 多功能否 23 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 11 栋 1-4 层 10, 厂房否 24 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 1 层 1, 厂房否 25 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 1 层 3, 库房否 26 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 32 栋 1 层 招聘室否 27 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 33 栋 1 层 值班室否 28 眉权房权证字 号 东坡区城南岷家渡 1 号 34 栋 1 层 值班室否 1-73

75 序号权利人证书号码坐落位置 建筑面积 ( m2 ) 用途 是否抵押 29 眉权房权证字第 号 东坡区城南岷家渡 1 号 35 栋 1 层 16, 库房否 白马镇龚村安 30 眉权房权证字第 置区五号楼 5 栋 * 单元 住宅否 层 5 号 31 成房权证监证字第 号 高新区天府大道中段 688 号 3 栋 15 层 1504 号 办公否 32 成房权证监证字第 号 高新区天府大道中段 688 号 3 栋 15 层 1503 号 办公否 33 眉权房权证字第 东坡区城南岷家渡 1 号 36 栋 1-2 层 4, 厂房否 34 眉权房权证字第 东坡区城南岷家渡 1 号 39 栋 1-2 层 1, 厂房否 35 眉权房权证字第 东坡区城南岷家渡 1 号 38 栋 1-2 层 1, 厂房否 36 眉权房权证字第 东坡区城南岷家渡 1 号 37 栋 1-2 层 4, 厂房否 37 眉权房权证字第 东坡区城南岷家渡 1 号 40 栋 1-2 层 6, 厂房否 潍坊恒泰 昌乐县字第 号昌乐县字第 号 昌乐县朱刘街道 309 国道 32 号 6 7 幢昌乐县朱刘街道 309 国道 32 号 8 号楼 , 厂房 车间厂房 车间 否否 1-74

76 序号权利人证书号码坐落位置 建筑面积 ( m2 ) 用途 是否抵押 40 昌乐县字第 号 昌乐县朱刘街道 309 国道 32 号 1 号楼 幢 3, 办公用房厂房 车间 否 柳江县房权证 柳江县第一工 41 江政字第 业开发区远东 工业否 号 路 20-1 号 柳江县房权证 柳江县第一工 42 江政字第 业开发区远东 工业否 柳州恒泰 号柳江县房权证 路 20-1 号柳江县第一工 43 江政字第 业开发区远东 工业否 号 路 20-1 号 江房权证柳江 柳江县第一工 44 县字第 业开发区远东 1, 厂房否 号 路 20-1 号 丰房权证工业 丰城市工业园 45 园字第 区旌阳东路 门卫否 号 号 2 幢,1 层 丰房权证工业 丰城市工业园 46 园字第 区旌阳东路 消毒站否 号 号 6 幢,1 层 47 丰城恒泰 丰房权证工业园字第 号 丰城市工业园区旌阳东路 18 号 5 幢,1 至 3 层 2, 车间否 48 丰房权证工业园字第 号 丰城市工业园区旌阳东路 18 号 3 幢,1 至 2 层 3, 库房否 49 丰房权证工业园字第 号 丰城市工业园区旌阳东路 18 号 1 幢,1 至 4 层 3, 综合楼否 公司租赁的房产 场地情况如下 : 承租方出租方地址建筑面积租赁期限用途 1-75

77 承租方出租方地址建筑面积租赁期限用途 四川万景 房地产开 发公司 万景 东坡雅院泡菜风情 街 平方 米 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 产品展示厅 魏笃星 贵阳市花果 E 区 3 栋 1606 号房 80.4 平方米 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日 办公室或住 房 北京市金 泰集团有限公司丰 北京市丰台区丰台镇东货场路 38 号 303 房间 102 平方米 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 11 月 14 日 办公室或住房 台分公司 烟台安德 千禾味 业 利果汁饮料有限公司 烟台市牟平区新城大街 919 号东侧 平方米 2017 年 8 月 16 日至 2018 年 8 月 15 日 办公室或住房 潍坊卓澜食品有限公司 潍坊市寒亭区北海路民主街北南张氏三村小区 120 平方米 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 仓储 松江镇人 民政府 松江镇原新八村一组毗邻 岷江河堤内堤 20 米内土 地 7.81 亩 7.81 亩 2014 年 9 月 1 日至 2034 年 8 月 31 日 防洪用地 黄腾 九龙坡区奥韵路 2 号 号 平方 米 2017 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 办公室或住 房 王艳琼 昆明市世纪城望春苑 2 幢 8B 号 平方 米 2018 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日 办公室 柳州市永泰储运有限公司 柳江火车站西北侧的仓库空地 2 亩 2009 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日 柳州恒 泰 柳江县科益搪瓷有限公司 柳江县第一工业园远东路 23 号厂区 1,800 平方米 2013 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日 仓储 柳江县科益搪瓷有限公司 柳江县第一工业园远东路 23 号厂区 723 平方米 2014 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日 1-76

78 承租方出租方地址建筑面积租赁期限用途 廖桂年 柳江县第一工业区光辉路 平方 37 号米 彭小波 柳江县建都综合建北四街 平方 37 号米 盘龙区华东街道办事处小 蒋昂妤 龙村益新德隆小区 1 幢 平方米 层 1905 室 成都市高新区中和大道二 平方卢晓东段 69 号 2 栋 2 单元 6 层四川吉米 602 号恒四川润泽成都市双流县西街办双华龙园实业 1,400 平方米路东三段润泽龙园内有限公司 汪天宇 重庆市渝北区龙溪街道花 平方卉园西一路 8 号 2 单元 11 米 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 住宅 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 住宅 2017 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日 住宅 2017 年 8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日 住宅 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 1 日 仓储 2017 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 16 日 办公 截至本募集说明书签署日, 发行人控股子公司签订的上述租赁合同尚未办理租赁登记备案手续 根据 中华人民共和国合同法 及最高人民法院 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 之规定, 未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性 ; 出租人就同一房屋订立数份租赁合同, 在合同均有效的情况下, 承租人均主张履行合同的, 已经合法占有租赁房屋的承租人将优先被确定为履行合同的承租人 ; 因此, 发行人控股子公司作为实际占用房屋的承租人, 其签订的该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对承租人依法使用该等房产造成实质性法律障碍 ; 发行人控股子公司作为承租方, 有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产 发行人部分控股子公司存在租赁使用未取得 房屋所有权证 的房屋的情形, 该等房屋均作日常办公用途使用, 而不涉及产品生产, 该问题不会对该等子公司的生产经营构成实质性不利影响 ; 此外, 发行人部分控股子公司租赁使用房屋尚未办理租赁备案登记手续, 鉴于租赁备案登记手续并非房屋租赁行为生效的前提条件, 该问题不会对该等子公司的生产经营构成实质性不利影响 综上, 发行人及下属控股子公司租赁房产中存在的上述问题不构成本次发 行上市的实质性障碍 ( 三 ) 无形资产 1-77

79 本公司无形资产包括商标 专利 土地使用权等 1 商标 截至募集说明书签署日, 公司拥有的尚在有效期的商标情况如下表所示 : 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 2 类 第 2 类 第 1 类 第 1 类 第 2 类 第 33 类 第 2 类 第 2 类 第 33 类 第 30 类 第 29 类 1-78

80 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 30 类 第 31 类 第 30 类 第 31 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 1-79

81 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 35 类 第 2 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 1-80

82 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 33 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 32 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 1-81

83 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 1-82

84 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 30 类 第 1 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 1-83

85 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 2 类 1-84

86 序 号 商标名称注册号有效期限类别 第 30 类 第 29 类 第 31 类 第 30 类 第 30 类 第 30 类 第 29 类 第 30 类 第 29 类 第 29 类 第 35 类 1-85