<4D F736F F D C4EAB6C8B9C9B6ABC4EABBE1BBE1D2E9D7CAC1CF E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D C4EAB6C8B9C9B6ABC4EABBE1BBE1D2E9D7CAC1CF E646F63>"

阚贝
5 years ago
Views:

1 二〇一九年五月十七日

2 会议日程现场会议召开时间 :2019 年 5 月 17 日 14 时 00 分现场会议召开地点 : 广东省深圳市南山区高新技术产业园区南区科苑大道与学府路交汇处高新区联合总部大厦 44 层召集人 : 董事会网络投票 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

3 文件目录议案一 : 关于 2018 年度董事会工作报告的议案... 4 议案二 : 关于 2018 年度监事会工作报告的议案... 5 议案三 : 关于 2018 年年度报告及摘要的议案... 6 议案四 : 关于 2018 年度财务决算报告的议案... 7 议案五 : 关于 2018 年度利润分配预案的议案... 8 议案六 : 关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案议案七 : 关于 2019 年度日常关联交易预计的议案议案八 : 关于修改章程的议案议案九 : 关于修改股东大会议事规则的议案议案十 : 关于修改董事会议事规则的议案关于 2018 年度独立董事述职报告的汇报... 22

4 议案一 : 关于 2018 年度董事会工作报告的议案各位股东 : 根据法律法规及公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, ( 以下简称公司 ) 已于 2019 年 3 月 29 日第一届董事会第十四次会议审议并通过了 2018 年度董事会工作报告具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的 2018 年度董事会工作报告, 敬请审议议案提请人 : 董事会二一九年五月十七日 4

5 议案二 : 关于 2018 年度监事会工作报告的议案各位股东 : 根据法律法规及公司章程的有关规定, 公司已于 2019 年 3 月 29 日第一届监事会第八次会议审议并通过了 2018 年度监事会工作报告具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的 2018 年度监事会工作报告, 敬请审议议案提请人 : 监事会二一九年五月十七日 5

6 议案三 : 关于 2018 年年度报告及摘要的议案各位股东 : 根据法律法规及公司章程的有关规定, 公司已于 2019 年 3 月 29 日第一届董事会第十四次会议审议并通过了关于 < 2018 年年度报告 > 及摘要的议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的 2018 年年度报告 2018 年年度报告摘要, 敬请审议议案提请人 : 董事会二一九年五月十七日 6

7 议案四 : 关于 2018 年度财务决算报告的议案各位股东 : 根据法律法规及公司章程的有关规定, 公司已于 2019 年 3 月 29 日第一届董事会第十四次会议审议并通过了 2018 年度财务决算报告具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的 2018 年度财务决算报告, 敬请审议议案提请人 : 董事会二一九年五月十七日 7

8 议案五 : 关于 2018 年度利润分配预案的议案各位股东 : 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上海证券交易所上市公司现金分红指引, 上市公司应当合理制定现金分红政策和决策程序, 完善现金分红的信息披露及监督机制, 引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念公司拟实施以 2018 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.29 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额人民币 2,540,693, 元 ( 含税 ), 占 2018 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 15.03% 独立董事就此已发表同意的独立意见根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定, 对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30% 的情况说明如下 : 公司实施创新驱动发展战略, 探索新产品的研发与应用领域, 推动全球化布局, 并继续在智能制造领域探索与实践, 推动工业互联网转型按照发展战略, 公司致力于提供以工业互联网为核心的产品设计制造与技术服务, 协助智能制造的产业转型智能制造产业处于快速发展阶段, 技术及产品更新迭代速度较快, 公司必须加大研发力度, 保持持续创新能力为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现, 保障公司长久持续发展, 增强公司给予投资者长期持续回报的能力, 减少公司财务费用结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况, 公司拟将自有资金优先用于支持公司发展公司对截至 2018 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划, 用于公司的研发投入重大项目支出预防重大风险等方面, 节约公司的财务成本, 提升公司整体效益, 并为广大股东带来长期回报公司将严格规范资金 8

9 使用管理, 提高资金使用效率, 防止发生资金风险公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念, 以更积极的利润分配方案回馈广大投资者独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见 : 公司处于研发投入大, 重大项目支出较多的时期,2018 年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应, 有利于保障公司的长远发展公司已于 2019 年 3 月 29 日第一届董事会第十四次会议审议并通过了关于 < 2018 年度利润分配预案 > 的议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的关于公司 2018 年度利润分配预案的公告 ( 公告编号 : 临号 ), 敬请审议议案提请人 : 董事会二一九年五月十七日 9

10 议案六 : 关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案各位股东 : 公司拟续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2019 年度审计机构, 负责公司 2019 年年度财务审计工作及内部控制审计工作, 同时授权管理层决定其审计报酬独立董事就此已发表同意的独立意见具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的关于公司续聘会计师事务所的公告 ( 公告编号 : 临号 ), 敬请审议议案提请人 : 董事会二一九年五月十七日 10

11 议案七 : 关于 2019 年度日常关联交易预计的议案各位股东 : 结合公司 2018 年度日常关联交易实际情况, 公司 2019 年度与鸿海精密工业股份有限公司及其子公司及合 ( 联 ) 营企业等关联方的日常关联交易的预计额度合计 3,194,383 万元该预计额度有效期至 2019 年度股东大会召开之日止 2019 年度日常关联交易情况预计如下 : 单位 : 人民币万元关联交易类型关联交易项目 2019 年预计发生金额购销商品提供和接受劳务的关联交易关联租赁情况向关联方销售商品 604,345 向关联方采购商品 2,190,162 向关联方提供服务 101,223 向关联方接受服务 226,847 资产租入 50,082 资产租出 21,724 合计 3,194,383 公司提请股东大会授权董事会及其转授权人士根据法律法规规范性文件及相关政策的变化情况监管机构的意见和实际履行情况作出相应调整转授权人士包括公司董事长总经理及 / 或其他高级管理人员该议案已于 2019 年 3 月 29 日经第一届董事会第十四次会议审议并通过关联董事吴惠锋回避表决该议案获得全体独立董事事前认可独立董事就此已发表同意的独立意见具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的关于 2019 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : 临号 ), 敬请审议议案提请人 : 董事会二一九年五月十七日 11

12 议案八 : 关于修改章程的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司治理准则 ( 以下简称治理准则 ) 上市公司章程指引等有关法律法规, 公司拟对公司章程中有关条款进行修订公司提请股东大会授权董事长或其指定人士全权办理本次公司章程修订事宜, 包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记事宜等相关修订条款经 2019 年 4 月 29 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的关于修改公司章程的公告 ( 公告编号 : 临号 ), 敬请审议议案提请人 : 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司二一九年五月十七日 12

13 议案九 : 关于修改股东大会议事规则的议案各位股东 : 根据公司法治理准则上市公司章程指引等有关法律法规, 公司拟对股东大会议事规则的有关条款进行如下修订: 条款修改前修改后第九条公司下列对外担保事项, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保 ; 公司下列对外担保事项, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保 ; 13

14 条款修改前修改后 ( 七 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 八 ) 法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程规定须经股东大会审议通过的其他担保股东大会审议本条第 ( 五 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 在股东大会审议本条上述第 ( 七 ) 项担保事项, 即为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过本条所称对外担保担保事项, 是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保本条规定的由股东大会审议的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议除上述所列情形之外的对外担保, 由公司董事会审议批准应由公司董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会会议三分之二以上董事同 ( 七 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 八 ) 法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程规定须经股东大会审议通过的其他担保股东大会审议本条第 ( 五 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 在股东大会审议本条上述第 ( 七 ) 项担保事项, 即为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配或有关联关系的股东, 不得参与该项表决表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过本条所称对外担保担保事项, 是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保本条规定的由股东大会审议的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议除上述所列情形之外的对外担保, 由公司董事会审议批准应由公司董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会会议三分之二以上董事 14

15 条款修改前修改后意并经全体独立董事三分之二以上同意第十三条第二十六条第四十五条同意公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或股东大会通知中所列明的地点股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或股东大会通知中所列明的地点股东大会将设置会场, 以现场会议与网络投票相结合的形式召开股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 15

16 条款修改前修改后票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制东投票权公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比第四十九条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事监事进行表决时, 根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制度前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用股东大会以累积投票方式选举董事的, 选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况例限制董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上, 股东大会就选举董事监事进行表决时, 应当实行累积投票制度前款所称累积投票制的主要内容如下 : ( 一 ) 股东大会选举董事或者监事时, 实行累积投票表决方式 ; ( 二 ) 累积投票制下, 独立董事非独立董事的表决应当分别进行 ; ( 三 ) 实行累积投票表决方式时, 股东持有的每一股份均有与应选董事监事人数相同的表决权 ; ( 四 ) 股东大会对董事监事候选人进行表决时, 股东可以在董事监事候选人内分散地行使表决权, 也可以集中行使表决权 ; 16

17 条款修改前修改后 ( 五 ) 董事监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数 ( 以未累积的股份数为准 ) 的二分之一者, 为中选董事监事候选人如果在股东大会上中选的董事监事候选人人数超过应选人数, 则由获得票数多者当选为董事监事 ( 但如获得票数相等的候选人当选, 将导致当选人数超出应选人数, 则视为该等候选人未中选 ) 除以上条款的修改外, 其余条款无变化相关修订条款经 2019 年 4 月 29 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的股东大会议事规则, 敬请审议议案提请人 : 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司二一九年五月十七日 17

18 议案十 : 关于修改董事会议事规则的议案各位股东 : 根据公司法治理准则上市公司章程指引等有关法律法规, 公司拟对董事会议事规则的有关条款进行如下修订: 条款修改前修改后第六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; 董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定公司因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购公司股份的事项 ; 18

19 条款修改前修改后 ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 拟订股权激励计划 ; ( 十七 ) 法律行政法规部门规章规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权 ( 九 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 拟订股权激励计划 ; ( 十八 ) 法律行政法规部门规章规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略提名薪酬与考核等专门委员会专门委员会对董事会负责, 依照本章程和 19

20 条款修改前修改后董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作第十九条第三十四条董事会会议通知按以下形式发出 : ( 一 ) 定期会议应以书面形式通知, 书面通知包括以专人送出的邮件挂号邮件传真电报电子邮件等方式 ; ( 二 ) 临时董事会会议原则上以书面形式通知, 如时间紧急, 可以电话通知, 事后补送书面通知每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会会议可采取举手口头或记名投票的方式进行表决董事会决议的表决, 实行一人一票当董事会表决的反对票和赞成票相等时, 董事长无权多投一票董事会会议通知按以下形式发出 : ( 一 ) 定期会议应以书面形式通知, 书面通知包括以专人送出的邮件挂号邮件传真电子邮件等方式 ; ( 二 ) 临时董事会会议原则上以书面形式通知, 如时间紧急, 可以电话通知, 事后补送书面通知每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决除公司章程另有规定外, 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会会议可采取举手口头或记名投票的方式进行表决董事会决议的表决, 实行一人一票当董事会表决的反对票和赞成票相等时, 董事长无权多投一票 20

21 条款修改前修改后第三十六条除本议事规则第三十七条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律行政法规部门规章规范性文件和公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准除本议事规则第三十七条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律行政法规部门规章规范性文件和公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准除以上条款的修改外, 其余条款无变化相关修订条款经 2019 年 4 月 29 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的董事会议事规则, 敬请审议议案提请人 : 鸿富锦精密工业 ( 深圳 ) 有限公司二一九年五月十七日 21

22 关于 2018 年度独立董事述职报告的汇报各位股东 : 2018 年度, 作为公司的独立董事, 我们严格按照公司法中华人民共和国证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见治理准则公司章程以及独立董事工作制度等相关规定及要求, 积极出席公司相关会议, 仔细审议各项议案, 审慎认真勤勉地履行独立董事职责, 并按规定对公司相关事项发表了客观公正的独立意见, 切实维护了公司的整体利益 2018 年度独立董事履职情况具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 及指定媒体披露的关于 2018 年度独立董事述职报告特此汇报独立董事 : 薛健孙中亮二一九年五月十七日 22

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004