江苏中天科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议程 时间 :2015 年 12 月 29 日 ( 星期二 ) 下午 2:30 地点 : 江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室参会人员 : 江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称 中天科技 或 公司 ) 股东及股东代表 董事 监

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1 江苏中天科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料 二〇一五年十二月二十九日 1 / 14

2 江苏中天科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议程 时间 :2015 年 12 月 29 日 ( 星期二 ) 下午 2:30 地点 : 江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室参会人员 : 江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称 中天科技 或 公司 ) 股东及股东代表 董事 监事 高级管理人员及公司聘请的见证律师会议议程 : 一 主持人宣布大会开始 ; 二 介绍股东到会情况 ; 三 介绍本次大会见证律师 ; 四 推选监票人 ; 五 宣读会议审议事项 : 1 关于变更公司营业执照注册资本的议案 关于变更公司营业执照经营范围的议案 关于修订 公司章程 第六条的议案 关于修订 公司章程 第十三条的议案 关于修订 公司章程 第十八条的议案 关于修订 公司章程 第十九条的议案 以上全部 6 项议案均由公司第五届董事会第二十三次会议提交 ; 六 股东提问和咨询 ; 七 进行投票表决 ; 八 统计并宣布议案的表决结果 ; 九 宣读股东大会决议 ; 十 由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 ; 十一 宣布本次股东大会闭会 2 / 14

3 议案一 关于变更公司营业执照注册资本的议案 尊敬的各位股东 : 根据中国证券监督管理委员会 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ), 公司于 2015 年 11 月 11 日和 2015 年 12 月 7 日发行人民币普通股 (A 股 )181,540,903 股, 公司总股本由 862,767,523 股变更为 1,044,308,426 股 据此, 需对公司营业执照注册资本进行变更, 具体情况如下 : 变更前 : 注册资本 : 人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元 变更后 : 注册资本 : 人民币拾亿肆仟肆佰叁拾万捌仟肆佰贰拾陆元 请各位股东审议 江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日 3 / 14

4 议案二 关于变更公司营业执照经营范围的议案 尊敬的各位股东 : 公司本次发行股份购买资产之中天宽带技术有限公司 江东金具设备有限公司 中天合金技术有限公司 100% 股权于 2015 年 11 月 6 日均已过户至中天科技名下, 三家公司均已成为中天科技之全资子公司, 其业务亦纳入上市公司范围 据此, 需对公司营业执照经营范围进行变更, 具体情况如下 : 变更前 : 经营范围 : 光纤预制棒 光纤 光缆 电线 电缆 导线 电力金具 绝缘子 有源器件 无源器件及其他光电子器件 通信设备 输配电及控制设备 光纤复合架空地线 光纤复合相线 光纤复合绝缘电缆 陆用光电缆 海底光电缆 海洋管道 射频电缆 漏泄电缆 铁路信号缆 太阳能电池组件 太阳能光伏背板 光伏接线盒 连接器 支架 储能系统 混合动力及电动汽车电池系统 锂电池 钠硫电池 钒电池 交流不间断电源 逆变设备 通信设备用直流远供电源设备 风机发电设备及相关材料和附件的研发 生产 销售及相关设计 安装 技术服务 ; 铝合金 镁合金铸造 板 管 型材加工技术的开发 ; 光缆 电线 电缆 电缆监测管理系统 输电线路监测管理系统 变电站监控系统 温度测量设备 网络工程的设计 安装 施工 技术服务 ; 光伏发电系统 分布式电源 微电网的设计 运行维护的管理服务 ; 送变电工程设计 ; 电力通信工程设计及相关技术开发 咨询服务 ; 输变电 配电 通信 光伏发电 分布式电源工程总承包 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 实业投资 ; 通信及网络信息产品的开发 ; 承包与企业实力 规模 业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 变更后 : 经营范围 : 光纤预制棒 光纤 光缆 电线 电缆 导线 铁路用贯通地线 金具 绝缘子 避雷器 有源器件 无源器件及其他光电子器件 高低压成套开关电器设备 天线 通信设备 输配电及控制设备 光纤复合架空地线 光纤复合相线 光纤复合绝缘电缆 陆用光电缆 海底光电缆 海洋管道 射频电缆 漏泄电缆 铁路信号缆 太阳能电池组件 太阳能光伏背板 光伏接线盒 连接器 支架 储能系统 混合动力及电动汽车电池系统 锂电池 钠硫电池 钒电池 交流不间断电源 逆变设备 通信设备用直流远供电源设备 风机发电设备及相关材料和附件的研发 生产 销售及相关设计 安装 技术服务 ; 铜合金 铝合金 镁合金铸 4 / 14

5 造 板 管 型材加工技术的开发 ; 光缆 电线 电缆 电缆监测管理系统 输电线路监测管理系统 变电站监控系统 温度测量设备 网络工程的设计 安装 施工 技术服务 ; 光伏发电系统 分布式电源 微电网的设计 运行维护的管理服务 ; 送变电工程设计 ; 电力通信工程设计及相关技术开发 咨询服务 ; 输变电 配电 通信 光伏发电 分布式电源工程总承包 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 实业投资 ; 通信及网络信息产品的开发 ; 承包与企业实力 规模 业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记为准 ) 请各位股东审议 江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日 5 / 14

6 议案三 关于修订 公司章程 第六条的议案 尊敬的各位股东 : 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2015 年 12 月 7 日完成全部新增股份登记, 共计发行人民币普通股 (A 股 )181,540,903 股, 公司总股本由 862,767,523 股变更为 1,044,308,426 股, 公司章程 第六条相应修订如下: 修订前 : 第六条公司注册资本为人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元 修订后 : 第六条公司注册资本为人民币拾亿肆仟肆佰叁拾万捌仟肆佰贰拾陆元 请各位股东审议 江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日 6 / 14

7 议案四 关于修订 公司章程 第十三条的议案 尊敬的各位股东 : 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2015 年 12 月 7 日完成全部新增股份登记, 中天宽带技术有限公司 江东金具设备有限公司 中天合金技术有限公司已成为中天科技之全资子公司, 其业务亦纳入上市公司范围, 公司章程 第十三条相应修订如下 : 修订前 : 第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 光纤预制棒 光纤 光缆 电线 电缆 导线 电力金具 绝缘子 有源器件 无源器件及其他光电子器件 通信设备 输配电及控制设备 光纤复合架空地线 光纤复合相线 光纤复合绝缘电缆 陆用光电缆 海底光电缆 海洋管道 射频电缆 漏泄电缆 铁路信号缆 太阳能电池组件 太阳能光伏背板 光伏接线盒 连接器 支架 储能系统 混合动力及电动汽车电池系统 锂电池 钠硫电池 钒电池 交流不间断电源 逆变设备 通信设备用直流远供电源设备 风机发电设备及相关材料和附件的研发 生产 销售及相关设计 安装 技术服务 ; 铝合金 镁合金铸造 板 管 型材加工技术的开发 ; 光缆 电线 电缆 电缆监测管理系统 输电线路监测管理系统 变电站监控系统 温度测量设备 网络工程的设计 安装 施工 技术服务 ; 光伏发电系统 分布式电源 微电网的设计 运行维护的管理服务 ; 送变电工程设计 电力通信工程设计及相关技术开发 咨询服务 ; 输变电 配电 通信 光伏发电 分布式电源工程总承包 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 实业投资 ; 通信及网络信息产品的开发 ; 承包与企业实力 规模 业绩相适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术 管理和劳务人员 修订后 : 第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 光纤预制棒 光纤 光缆 电线 电缆 导线 铁路用贯通地线 金具 绝缘子 避雷器 有源器件 无源器件及其他光电子器件 高低压成套开关电器设备 天线 通信设备 输配电及控制设备 光纤复合架空地线 光纤复合相线 光纤复合绝缘电缆 陆用光电缆 海底光电缆 海洋管道 射频电缆 漏泄电缆 铁路信号缆 太阳能电池组件 太阳能光伏背板 光伏接线盒 连接器 支架 储能系统 混合动力及电动汽车电池系统 锂电池 钠硫电池 钒电池 交流不间断电源 逆变设备 通信设备用直流远供电源设备 风机发电设备及相关材料和附件的研发 生产 销售及相关设计 安装 7 / 14

8 技术服务 ; 铜合金 铝合金 镁合金铸造 板 管 型材加工技术的开发 ; 光缆 电线 电缆 电缆监测管理系统 输电线路监测管理系统 变电站监控系统 温度测量设备 网络工程的设计 安装 施工 技术服务 ; 光伏发电系统 分布式电源 微电网的设计 运行维护的管理服务 ; 送变电工程设计 ; 电力通信工程设计及相关技术开发 咨询服务 ; 输变电 配电 通信 光伏发电 分布式电源工程总承包 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 实业投资 ; 通信及网络信息产品的开发 ; 承包与企业实力 规模 业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记为准 ) 请各位股东审议 江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日 8 / 14

9 议案五 关于修订 公司章程 第十八条的议案 尊敬的各位股东 : 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2015 年 12 月 7 日完成全部新增股份登记, 共计发行人民币普通股 (A 股 )181,540,903 股, 公司总股本由 862,767,523 股变更为 1,044,308,426 股, 公司章程 第十八条相应修订如下: 修订前 : 第十八条公司经批准发行的普通股总数为 208,310,000 股, 其中 : 如东县河口镇集体资产投资中心 11,958 万股, 占发行后股本总额的 57.4%; 南京邮电学院 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 南通邮电器材公司 2,170,000 股, 占发行后股本总额的 1.04%; 北京聚能通科技有限公司 270,000 股, 占发行后股本总额的 0.13%; 社会公众股 70,000,000 股, 占发行后股本总额的 33.60% 经 2005 年 1 月 25 日召开的股东大会通过, 如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司, 及经历次股权转让后, 现新的公司股东和股本结构如下 : 如东县中天投资有限公司 61,253,200 股, 占发行后股本总额的 29.4%; 江苏中天丝绸有限公司 58,326,800 股, 占发行后股本总额的 28%; 南京邮电大学 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 南通邮电器材公司 2,170,000 股, 占发行后股本总额的 1.04%; 北京聚能通科技有限公司 270,000 股, 占发行后股本总额的 0.13%; 社会公众股 70,000,000 股, 占发行后股本总额的 33.60% 2006 年 4 月 28 日, 公司召开股权分置改革相关股东会议, 审议通过了公司股权分置改革方案, 股改方案执行后, 公司的股东和股本结构如下 : 中天科技集团有限公司 ( 原名 : 江苏中天丝绸有限公司 )51,311,399 股, 占发行后股本总额的 24.63%; 如东县中天投资有限公司 50,552,952 股, 占发行后股本总额的 24.27%; 南京邮电大学 4,605,548 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 河北北方电力开发股份有限公司 4,605,548 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 中国铁路通信信号上海工程公司 4,605,548 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 北京聚能通科技有限公司 229,005 股, 占发行后股本总额的 0.11%; 社会公众股 92,400,000 股, 占发行后股本总额的 44.36% 9 / 14

10 2006 年 6 月 6 日, 公司召开 2005 年度股东大会, 审议通过了公司 2005 年利润分配方案 : 每 10 股送红利股 0.9 股派现金 0.1 元 ( 含税 ) 每 10 股公积金转增股本 2.1 股, 据此, 公司的股东和股本结构如下 : 中天科技集团有限公司 66,704,819 股, 占发行后股本总额的 24.63%; 如东县中天投资有限公司 65,718,838 股, 占发行后股本总额的 24.27%; 南京邮电大学 5,987,212 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 河北北方电力开发股份有限公司 5,987,212 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 中国铁路通信信号上海工程公司 5,987,212 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 北京聚能通科技有限公司 297,707 股, 占发行后股本总额的 0.11%; 社会公众股 120,120,000 股, 占发行后股本总额的 44.36% 2009 年 3 月 5 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]83 号 ), 公司非公开发行了 5000 万人民币普通股, 公司总股本由 股扩大为 股 2011 年 7 月 15 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2011]643 号 ), 公司公开发行了 股人民币普通股, 公司总股本由 股变更为 股 2012 年 5 月 15 日, 公司实施完成 2011 年度利润分配方案, 公司总股本由 股变更为 704,504,223 股 2014 年 9 月 25 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]768 号 ), 公司非公开发行 股人民币普通股, 公司总股本由 704,504,223 股变更为 862,767,523 股 修订后 : 第十八条公司经批准发行的普通股总数为 208,310,000 股, 其中 : 如东县河口镇集体资产投资中心 11,958 万股, 占发行后股本总额的 57.4%; 南京邮电学院 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 南通邮电器材公司 2,170,000 股, 占发行后股本总额的 1.04%; 北京聚能通科技有限公司 270,000 股, 占发行后股本总额的 0.13%; 社会公众股 70,000,000 股, 占发行后股本总额的 33.60% 经 2005 年 1 月 25 日召开的股东大会通过, 如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司, 及经历次股权转让后, 现新的公司股东和股本结构如下 : 如东县中天投资有限公司 61,253,200 股, 占发行后股本总额的 29.4%; 江苏中天丝绸有限公司 58,326,800 股, 占发行后股本总额的 28%; 南京邮电大学 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 河北北方电力开发股份有限公司 10 / 14

11 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000 股, 占发行后股本总额的 2.61%; 南通邮电器材公司 2,170,000 股, 占发行后股本总额的 1.04%; 北京聚能通科技有限公司 270,000 股, 占发行后股本总额的 0.13%; 社会公众股 70,000,000 股, 占发行后股本总额的 33.60% 2006 年 4 月 28 日, 公司召开股权分置改革相关股东会议, 审议通过了公司股权分置改革方案, 股改方案执行后, 公司的股东和股本结构如下 : 中天科技集团有限公司 ( 原名 : 江苏中天丝绸有限公司 )51,311,399 股, 占发行后股本总额的 24.63%; 如东县中天投资有限公司 50,552,952 股, 占发行后股本总额的 24.27%; 南京邮电大学 4,605,548 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 河北北方电力开发股份有限公司 4,605,548 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 中国铁路通信信号上海工程公司 4,605,548 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 北京聚能通科技有限公司 229,005 股, 占发行后股本总额的 0.11%; 社会公众股 92,400,000 股, 占发行后股本总额的 44.36% 2006 年 6 月 6 日, 公司召开 2005 年度股东大会, 审议通过了公司 2005 年利润分配方案 : 每 10 股送红利股 0.9 股派现金 0.1 元 ( 含税 ) 每 10 股公积金转增股本 2.1 股, 据此, 公司的股东和股本结构如下 : 中天科技集团有限公司 66,704,819 股, 占发行后股本总额的 24.63%; 如东县中天投资有限公司 65,718,838 股, 占发行后股本总额的 24.27%; 南京邮电大学 5,987,212 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 河北北方电力开发股份有限公司 5,987,212 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 中国铁路通信信号上海工程公司 5,987,212 股, 占发行后股本总额的 2.21%; 北京聚能通科技有限公司 297,707 股, 占发行后股本总额的 0.11%; 社会公众股 120,120,000 股, 占发行后股本总额的 44.36% 2009 年 3 月 5 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]83 号 ), 公司非公开发行了 5,000 万人民币普通股, 公司总股本由 270,803,000 股扩大为 320,803,000 股 2011 年 7 月 15 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2011]643 号 ), 公司公开发行了 70,588,235 股人民币普通股, 公司总股本由 320,803,000 股变更为 391,391,235 股 2012 年 5 月 15 日, 公司实施完成 2011 年度利润分配方案, 公司总股本由 391,391,235 股变更为 704,504,223 股 2014 年 9 月 24 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]768 号 ), 公司非公开发行了 158,263,300 股人民币普通股, 公司总股本由 704,504,223 股变更为 862,767,523 股 2015 年 11 月 11 日, 根据中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司向 11 / 14

12 中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ), 公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行 154,268,176 股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司 江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司 100% 股权, 公司总股本由 862,767,523 股变更为 1,017,035,699 股 ;2015 年 12 月 7 日, 公司非公开发行 27,272,727 股人民币普通股为标的公司募集配套资金, 公司总股本由 1,017,035,699 股变更为 1,044,308,426 股 请各位股东审议 江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日 12 / 14

13 议案六 关于修订 公司章程 第十九条的议案 尊敬的各位股东 : 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2015 年 12 月 7 日完成全部新增股份登记, 共计发行人民币普通股 (A 股 )181,540,903 股, 公司总股本由 862,767,523 股变更为 1,044,308,426 股, 公司章程 第十九条相应修订如下: 修订前 : 第十九条公司经批准按法律规定发行的普通股总数为 208,310,000 股, 其中发起人持有 138,310,000 股, 向社会公众发行 70,000,000 股 2006 年 4 月 28 日, 公司股权分置改革, 有限售条件的股份为 115,910,000 股, 无限售条件股份为 92,400,000 股, 总股本为 股 2006 年 6 月 6 日, 公司送红利股并公积金转增股本, 总股本变为 27,0803,000 股, 其中有限售条件的股份为 150,683,000 股, 无限售条件的股份为 120,120,000 股 2009 年 3 月 5 日, 公司非公开发行 50,000,000 股, 总股本变为 320,803,000 股 2011 年 7 月 15 日, 公司公开发行 股, 总股本变更为 股 2012 年 5 月 15 日, 公司实施完成 2011 年度利润分配方案, 公司总股本由 股变更为 704,504,223 股 2014 年 9 月 25 日, 公司非公开发行 股人民币普通股, 公司总股本由 704,504,223 股变更为 862,767,523 股 修订后 : 第十九条公司经批准按法律规定发行的普通股总数为 208,310,000 股, 其中发起人持有 138,310,000 股, 向社会公众发行 70,000,000 股 2006 年 4 月 28 日, 公司股权分置改革, 有限售条件的股份为 115,910,000 股, 无限售条件股份为 92,400,000 股, 总股本为 股 2006 年 6 月 6 日, 公司送红利股并公积金转增股本, 总股本变为 27,0803,000 股, 其中有限售条件的股份为 150,683,000 股, 无限售条件的股份为 120,120,000 股 2009 年 3 月 5 日, 公司非公开发行 50,000,000 股, 总股本变为 320,803,000 股 2011 年 7 月 15 日, 公司公开发行 70,588,235 股, 总股本变更为 391,391,235 股 13 / 14

14 2012 年 5 月 15 日, 公司实施完成 2011 年度利润分配方案, 公司总股本由 391,391,235 股变更为 704,504,223 股 2014 年 9 月 24 日, 公司非公开发行 158,263,300 股人民币普通股, 公司总股本由 704,504,223 股变更为 862,767,523 股 2015 年 11 月 11 日, 公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行 154,268,176 股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司 江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司 100% 股权, 公司总股本由 862,767,523 股变更为 1,017,035,699 股 2015 年 12 月 7 日, 公司非公开发行 27,272,727 股人民币普通股, 公司总股本由 1,017,035,699 股变更为 1,044,308,426 股 请各位股东审议 江苏中天科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十九日 14 / 14

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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