囊剂 ; 生产直接接触药品内包装材料 ( 多层共挤输液用袋 ); 食品添加剂的生产 销售 ; 饲料添加剂的生产 销售 ; 单一饲料的生产 销售 ; 桶装纯净水生产 销售及饮食服务 ; 包装装潢印刷品印刷 ; 货物进出口及技术进出口 ( 不含国家限制或禁止企业经营的货物或技术 ) 产 销售 ; 饲料添

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1 湖北广济药业股份有限公司 公司章程修订案 根据 中华人民共和国公司法 (2014 年修订 ), 中国证监会 上市公司股东大会规则 ( 2016 年修订 ), 上市公司章程指引(2016 年修订 ), 主板信息披露业务备忘录第 12 号 - 股东大会相关事项 等相关制度要求, 同时结合公司经营范围变更等实际情况, 湖北广济药业股份有限公司 ( 下称 公司 ) 拟对 公司章程 修订如下 : 序号修订前修订后 1 第二条公司是 1993 年依照 股份公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生 (1993)195 号文批准, 以募集方式设立 ; 在湖北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 营业执照号 : 第二条公司是 1993 年依照 股份公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生 (1993)195 号文批准, 以募集方式设立 ; 在湖北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 统一社会信用代码 : B 2 第十三条经依法登记, 公司经营范围是 : 生产经营医药原料药 ( 核黄素磷酸钠 维生素 B2 恩替卡韦 阿托伐他汀钙 盐酸坦洛新 利奈唑胺 替加环素 依普利酮 甲磺酸帕珠沙星 硫酸氢氯吡格雷 盐酸莫西沙星 ) 大容量注射剂 片剂 颗粒剂, 软膏剂 凝胶剂 乳膏剂 硬胶 第十三条经依法登记, 公司经营范围是 : 生产经营大容量注射剂 ( 玻瓶 软袋 ) 原料药 ( 核黄素磷酸钠 维生素 B2 恩替卡韦 阿托伐他汀钙 盐酸坦洛新 利奈唑胺 替加环素 依普利酮 甲磺酸帕珠沙星 硫酸氢氯吡格雷 ) 片剂 颗粒 剂 凝胶剂 乳膏剂 ; 食品添加剂生 1

2 囊剂 ; 生产直接接触药品内包装材料 ( 多层共挤输液用袋 ); 食品添加剂的生产 销售 ; 饲料添加剂的生产 销售 ; 单一饲料的生产 销售 ; 桶装纯净水生产 销售及饮食服务 ; 包装装潢印刷品印刷 ; 货物进出口及技术进出口 ( 不含国家限制或禁止企业经营的货物或技术 ) 产 销售 ; 饲料添加剂的生产 销售 ; 桶装纯净水生产 销售 ; 内部职工食堂 ( 不含凉菜 不含裱花蛋糕 不含生食海产品 ); 货物进出口及技术进出口 ( 不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术 ); 生产直接接触药品内包装材料 ( 多层共挤输液用袋 ); 单一饲料的生产 销售 ( 涉及许可 经营项目, 应取得相关部门许可后方 可经营 ) 3 第四十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第四十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 规范性文件 深圳证券交易所规则和本章程 ; ( 二 ) 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数, 代表股份数量 ; 出席会议人员资格是否合法有效 ; ( 四 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 五 ) 相关股东回避表决的情况 如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的, 应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见 ; ( 六 ) 除采取累积投票方式选举董 2

3 事 监事的提案外, 每项提案获得的同意 反对 弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过 采取累积投票方式选举董事 监事的提案, 每名候选人所获得的选举票数 是否当选 ; 该次股东大会表决结果是否合法有效 ; ( 七 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 4 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的, 不得实质性修改 提案, 且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布, 与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充 更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见 对提案进行实质性修改的, 有关变更应当视为一个新的提案, 不得在 3

4 本次股东大会上进行表决 5 第五十六条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第五十六条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 是否存在不得提名为董事 监事的情形 ; 是否符合法律 行政法规 部门规章 规范性文件 深圳证券交易所股票上市规则 以及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格 ; ( 二 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况, 应当特别说明在本公司股东 实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事 监事 高级管理人员的情况 ; ( 三 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系, 与持有本公司 5% 以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关 系, 与本公司其他董事 监事和高级管理人员是否存在关联关系 ; ( 四 ) 持有本公司股份数量 ; ( 五 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查, 尚未有明确结论 如是, 召 4

5 集人应当披露该候选人前述情况的具体情形, 推选该候选人的原因, 是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施 ; ( 六 ) 候选人是否存在失信行为 存在失信行为的, 召集人应当披露该候选人失信的具体情形, 推选该候选人的原因, 是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 6 第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并公告说明原因 召集人为董事会或监事会的, 董事会或 监事会应当召开会议审议取消股东大会事项 提案名称 内容未发生变化, 召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的, 相关提案无需董事会或监事会再次审议, 可直接提交新一次股东大会, 但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会 相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议 5

6 7 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 委托人的姓名 身份证号码 ; ( 二 ) 委托人名称 持有公司股份的性质和数量 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; 没有明确投票指示的, 授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委 托人为法人股东的, 应加盖法人单位 印章 8 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 修改章程 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散 清算或者变更公司形式 ; ( 三 ) 修改本章程 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30% 以上的 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月 6

7 ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 现金分红方案 ; ( 八 ) 需提交股东大会审议的重大关联交易 ( 不含日常关联交易 ); ( 九 ) 发行股票 可转换公司债券 优先股以及中国证监会认可的其他证券品种 ; ( 十 ) 回购股份 ; ( 十一 ) 重大资产重组 ; ( 十二 ) 公司股东大会决议主动撤公司股票在深圳证券交易所上市交易 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让 ; ( 十三 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 前款第 ( 十二 ) 项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事 监事 高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过 除上述修改外, 章程其他条款未变 7

8 该议案尚须提交公司最近一期股东大会审议 修订后的 公司章程 (2017 年 4 月修订 ) 详见公司指定媒体上披露的相关公告 特此公告 湖北广济药业股份有限公司董事会 二 一七年四月二十八日 8