上海汽车股份有限公司

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1 2012 年年度报告 上海汽车集团股份有限公司 年年度报告 第 1 页

2 2012 年年度报告 目 录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司基本情况简介... 4 第三节主要财务数据和指标... 5 第四节董事会报告... 6 第五节重要事项 第六节股本变动及股东情况 第七节董事 监事和高级管理人员 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录 第 2 页

3 2012 年年度报告 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 公司全体董事出席董事会会议 3 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长胡茂元先生, 副董事长 总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明 : 保证本年度 报告中财务报告的真实 完整 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 拟以 2012 年末公司总股本 11,025,566,629 股为基数, 每 10 股派发现金红利 6 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 6,615,339, 元 ( 含税 ) 本次不进行资本公积金转增股本 本利润分配预 案须提交公司年度股东大会审议 6 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 7 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 8 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 第 3 页

4 2012 年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司 本公司 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险部分的内容 第二节公司基本情况简介 一 公司信息公司法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定英文名称公司英文名称缩写公司法定代表人 上海汽车集团股份有限公司上汽集团 SAIC Motor Corporation Limited SAIC MOTOR 胡茂元 二 联系人和联系方式 公司董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号 中国上海市静安区威海路 489 号 联系电话 (021) (021) 传 真 (021) (021) 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三 基本情况介绍 公司注册地址 中国上海浦东张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国上海市静安区威海路 489 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 saic.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 证券时报 公司董事会办公室 五 公司股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上汽集团 上海汽车 第 4 页

5 2012 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 2012 年 6 月 21 日, 公司注册资本变更为 11,025,566,629 元 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 上海汽车股份有限公司 1997 年年度报告 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2002 年 9 月 13 日, 公司主营业务变更为 汽车, 摩托车, 拖拉机等各种机动车整车, 总成及零部件的生产 销售, 物业管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务业, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备 零部件 原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本 企业包括本企业控股的成员企业 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 2007 年 8 月 10 日, 公司主营业务增加 机械设备, 总成及零部件的生产 和 本企业包括本企业控股的成 员企业, 汽车租赁及机械设备租赁, 实业投资, 从事货物及技术进出口业务 2009 年 8 月 26 日, 公司主营业务增加 期刊出版, 利用自有媒体发布广告 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1997 年, 公司注册成立, 控股股东为 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 2005 年, 公司控股股东变更为 上海汽车集团股份有限公司 2007 年, 公司控股股东变更为 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 详细情况可参考公司 2005 年和 2007 年的相关公告 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所情况 名称 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 签字会计师姓名 周华 胡媛媛 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 ( 财务顾问 ) 名称 国泰君安证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 办公地点 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 上海市世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 签字的保荐代表人姓名 傅涛 温治 于军骊 殷雄 * 持续督导的期间 2011 年 9 月 13 日年 2012 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日 * 因原保荐人李广超先生离职, 中信证券股份有限公司指定殷雄先生为公司保荐代表人 第三节主要财务数据和指标 一 主要会计数据和财务指标 第 5 页 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年本年比上年增减 (%) 2010 年 ( 调整后 ) 营业收入 478,432,576, ,095,484, ,983,328, 归属于上市公司股东的净利润 20,751,763, ,221,866, ,389,781, 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 20,477,080, ,656,350, ,115,663, 经营活动产生的现金流量净额 19,591,127, ,209,343, ,353,498, 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 ( 调整后 ) 归属于上市公司股东的净资产 122,337,367, ,362,314, ,914,493, 总资产 317,202,998, ,633,180, ,044,602,668.98

6 2012 年年度报告 二 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年本年比上年增减 (%) 2010 年 ( 调整后 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 下降 2.85 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 下降 4.65 个百分点 三 非经常性损益项目和金额 2012 年度 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 2010 年度 ( 调整后 ) 非流动资产处置损益 134,328, ,240, ,262, 计入当期损益的政府补助 761,484, ,600, ,783, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 693, ,347, ,554, 值产生的损益 债务重组损益 -2,029, ,651, ,866, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 6,600,109, ,699,682, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 578,121, ,506, ,213, 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 ,213, 可供出售金融资产减值损失 -652,323, 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -60,283, ,146, ,023, 所得税影响额 -294,213, ,936, ,628, 少数股东权益影响额 -191,094, ,604,366, ,074,807, 合计 274,683, ,565,516, ,274,118, 第四节董事会报告一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的宏观背景下, 国内汽车市场形势虽然比 2011 年略有好转, 但仍处于增速较低的疲软态势, 全年整车销售 1941 万辆, 同比增长 3.2% 面对增长乏力的国内汽车市场, 公司高度关注市场形势变化, 积极采取措施做好应对, 各项工作取得明显成效 全年公司国产整车销售 449 万辆, 继续保持国内市场领先地位, 同比增长 12%, 其中, 乘用车 万辆, 同比增长 12.5%; 商用车 万辆, 同比增长 10.8% 公司旗下合资整车企业继续发挥龙头作用, 上海通用 上海大众整车年销量分别位居全国乘用车企业销量第一位和第三位, 上汽通用五菱继续保持微车市场领先地位 ; 自主创新全面推进, 自主品牌乘用车销量首次突破 20 万辆, 新能源车产业化阶段性目标如期完成 本报告期公司全年实现营业总收入 48,097, 万元, 归属于上市公司股东的净利润 2,075, 万元, 每股收益 元 2012 年末总资产 31,720, 万元, 归属于母公司净资产 12,233, 万元 第 6 页

7 2012 年年度报告 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 478,432,576, ,095,484, 营业成本 400,563,596, ,870,300, 销售费用 27,208,155, ,850,791, 管理费用 18,534,638, ,115,699, 财务费用 -115,219, ,775, 经营活动产生的现金流量净额 19,591,127, ,209,343, 投资活动产生的现金流量净额 -17,023,347, ,001,869, 筹资活动产生的现金流量净额 -15,277,101, ,125,960, 研发支出 5,756,417, ,921,329, 分析 : (1) 财务费用比去年同期减少 1.58 亿元, 同比下降 % 主要原因为公司加强对货币资金收益管理取得 实效, 增加利息收入 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 亿元, 同比下降 % 主要原因为期末不再将 上海通用纳入合并报表而减少的货币资金余额所致 2 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要整车企业 2012 年的产销情况 : 单位 产量 ( 辆 ) 销量 ( 辆 ) 2012 年累计 2011 年累计累计同比增减 2012 年累计 2011 年累计累计同比增减 上海大众汽车有限公司 1,281,957 1,178, % 1,280,008 1,165, % 上海通用汽车有限公司 1,319,000 1,207, % 1,392,658 1,231, % 上汽集团乘用车分公司 195, , % 200, , % 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,500,168 1,281, % 1,458,188 1,301, % 上海汽车商用车有限公司 7, , 上海申沃客车有限公司 3,250 3, % 3,250 3, % 上汽依维柯红岩商用车有限公司 15,614 27, % 17,008 31, % 南京依维柯汽车有限公司 131, , % 132, , % 合计 4,454,933 3,968, % 4,490,211 4,008, % 注 : 上海汽车商用车有限公司于 2011 年设立 (2) 主要销售客户的情况 单位 : 元币种 : 人民币 前五名销售客户销售金额合计 38,629,280, 占全部营业收入比重 (%) 8.08 第 7 页

8 2012 年年度报告 3 成本 (1) 成本分析表 分产品成本构成项目本期金额 汽车制造业 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 单位 : 元币种 : 人民币 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 整车业务 318,042,746, ,163,180, 零部件业务 62,565,114, ,738,463, 贸易业务 10,432,567, ,676,999, 劳务及其他 9,523,168, ,291,656, 金融业 624,467, ,144, 合计 401,188,064, ,189,444, (2) 主要供应商情况 单位 : 元币种 : 人民币 前五名供应商采购金额合计 217,933,406, 占公司全部采购额比重 (%) 费用 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2012 年 2011 年本年度比上年度增减 % 销售费用 27,208,155, ,850,791, 管理费用 18,534,638, ,115,699, 财务费用 -115,219, ,775, 所得税 6,628,111, ,038,531, 研发支出研发支出情况表 单位 : 元币种 : 人民币 本期费用化研发支出 5,311,774, 本期资本化研发支出 444,643, 研发支出合计 5,756,417, 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.97 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 2012 年 2011 年增减额 经营活动产生的现金净流量净额 19,591,127, ,209,343, ,216, 投资活动产生的现金净流量净额 -17,023,347, ,001,869, ,021,478, 筹资活动产生的现金净流量净额 -15,277,101, ,125,960, ,858, ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 产品情况表单位 : 元币种 : 人民币 分行业营业总收入营业成本 利润率 (%) 营业收入同比增减 (%) 营业成本同比增减 (%) 利润率同比增减 (%) 汽车制造业 478,432,576, ,563,596, 下降 2.47 个百分点 金融业 2,547,095, ,467, 下降 5.84 个百分点 合计 480,979,671, ,188,064, 下降 2.41 个百分点 单位 : 元币种 : 人民币 第 8 页

9 2012 年年度报告 分产品营业总收入营业成本 利润率 (%) 营业收入同比增减 (%) 营业成本同比增减 (%) 利润率同比增减 (%) 整车业务 373,657,830, ,042,746, 下降 2.93 个百分点 零部件业务 81,439,636, ,565,114, 下降 2.07 个百分点 贸易业务 10,895,851, ,432,567, 上升 1.35 个百分点 劳务及其他 12,439,257, ,523,168, 上升 0.38 个百分点 金融业务 2,547,095, ,467, 下降 5.84 个百分点 合计 480,979,671, ,188,064, 下降 2.41 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入同比增减 (%) 中国 480,123,091, 其他 856,579, 合计 480,979,671, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产情况分析表 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2012 年末 2011 年末金额占总资产比重 % 金额占总资产比重 % 金额同比增减率 % 货币资金 60,846,425, ,158,565, 应收账款 15,427,853, ,970,414, 存货 24,950,803, ,256,881, 投资性房地产 2,873,077, ,917,637, 长期股权投资 45,483,194, ,253,326, 固定资产 24,792,105, ,691,546, 无形资产 5,526,670, ,192,067, 在建工程 8,033,818, ,829,598, 交易性金融资产 42,839, ,037, 应收票据 24,942,718, ,149,264, 应收股利 5,986,377, ,205, 发放贷款及垫款 6,596,774, ,991,064, 可供出售金融资产 20,907,581, ,971,073, 分析 : (1) 长期股权投资比年初增加 亿元, 增长 45.53% 主要原因为上海通用本年由公司子公司变为合营 企业, 因此按权益法核算长期股权投资所致 (2) 固定资产比年初减少 亿元, 下降 32.43% 主要原因为期末不再将上海通用纳入合并范围, 导致 固定资产比年初减少 (3) 无形资产比年初减少 亿元, 下降 32.54% 原因同(2) (4) 交易性金融产比年初减少 7.16 亿元, 下降 94.36% 原因同(2) (5) 应收票据比年初减少 亿元, 下降 37.88% 主要原因为根据 会计准则解释公告第 5 号, 企业已 将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 应当终止确认该金融资产之规定, 期末 终止确认已背书转让的应收票据所致 (6) 应收股利比年初增加 亿元, 增长 % 主要原因同(1) (7) 发放贷款及垫款比年初增加 亿元, 增长 32.17% 主要原因为公司之子公司财务公司进一步扩大了 个人汽车消费信贷业务规模 (8) 可供出售金融资产比年初增加 亿元, 增长 49.65% 主要原因为公司之子公司财务公司扩大投资业 务所致 第 9 页

10 2012 年年度报告 2 负债情况分析表 单位 : 元币种 : 人民币 项目 2012 年末 2011 年末 金额占总资产比重 % 金额占总资产比重 % 金额同比增减率 % 短期借款 5,798,812, ,859,252, 长期借款 946,778, ,863,486, 吸收存款及同业存款 31,808,381, ,424,507, 应付票据 3,083,732, ,024,404, 应付账款 47,809,876, ,210,344, 卖出回购金融资产款 ,164,995, 应付股利 1,098,745, ,247,188, 应付债券 ,767,289, 分析 : (1) 长期借款比年初减少 9.17 亿元, 下降 49.19% 主要原因为公司部分长期借款将于 2013 年到期, 故重分类至一年内到期的非流动负债 (2) 吸收存款及同业存放比年初增加 亿元, 增长 72.64% 主要原因为合并报表范围变化, 上海通用在财务公司的存款不再抵消所致 (3) 应付票据比年初减少 亿元, 下降 38.62% 主要原因为公司之子公司通用五菱改变对其供应商的货款结算方式所致 (4) 应付账款比年初减少 亿元, 下降 34.70% 主要原因为 1 期末不再将上海通用纳入合并报表范围 ;2 根据 会计准则解释公告第 5 号 之规定, 公司期末终止确认已背书转让的应收票据, 同时终止确认相应的应付账款 (5) 卖出回购金融资产款比年初减少 亿元, 下降 100% 主要原因为公司之子公司财务公司的卖出回购金融资产到期归还 (6) 应付股利比年初减少 亿元, 下降 82.41% 主要原因为期末不再将上海通用纳入合并报表范围所致 (7) 应付债券比年初减少 亿元, 下降 100% 主要原因为公司发行的可分离可转债于 2013 年到期, 故重分类至一年内到期的非流动负债 ( 四 ) 核心竞争力分析在国内汽车市场, 公司的核心竞争力体现在三个方面 : 一是产业链整体竞争优势 公司业务基本涵盖了整车 零部件 服务贸易和汽车金融等汽车产业链各环节, 有利于充分发挥协同效应, 提升整体竞争能力 二是国内市场领先优势 公司整车产销规模多年来保持国内领先, 产品门类齐全, 销售服务网络点多面广, 布局不断优化, 有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力 三是持续提升的创新能力新优势 公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架 ; 主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升 ; 新能源汽车产业化项目顺利推进, 为抢占未来发展制高点做好准备 上述这些优势, 为公司可持续发展奠定了坚实基础 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析本公司是以生产制造 销售汽车和汽车零部件为主业, 并涉及汽车金融 汽车服务行业的大型企业集团, 投资类型多样 仅就长期股权投资来看, 公司母公司年末长期股权投资余额为 亿元, 比年初增加 亿元, 主要原因为期末上海通用不再纳入公司合并报表范围, 对其的长期投资转按权益法核算所致 其他长期股权投资及其他各类投资情况参见相关审计报告 第 10 页

11 持有上市公司股权情况 : 证券代码证券简称初始投资金额 上海汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告 占该公司股权比例 单位 : 元币种 : 人民币 期末账面值报告期损益会计核算科目 建设银行 20,920, <5% 15,336, , 可供出售金融资产 招商银行 4,369,109, <5% 5,061,099, ,593, 可供出售金融资产 上柴股份 1,173,419, % 1,173,419, ,014, 长期股权投资 华域汽车 9,956,431, % 9,956,431, ,734, 长期股权投资 合计 15,519,881, ,206,288, ,130, 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 公司报告期内无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 公司报告期的委托贷款情况如下 : 借款方名称 贷款金额利率是否是否贷款期限 ( 万元 ) (%) 逾期关联 上海汽车商用车有限公司 9, 否 否 上海汽车商用车有限公司 1, 否 否 上海汽车商用车有限公司 10, % 否 否 南京汽车集团有限公司 40, 否 否 南京汽车集团有限公司 134, 否 否 南京汽车集团有限公司 50, 否 否 南京汽车集团有限公司 3, 否 否 南京汽车集团有限公司 2, 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 1, % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5, % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 6, % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 4, % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 1, % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5, % 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5, % 否 否 上海汽车进出口有限公司 2, % 否 否 上海汽车进出口有限公司 2, % 否 否 安悦汽车物资有限公司 2, % 否 否 安悦汽车物资有限公司 2, % 否 否 安悦汽车物资有限公司 6, % 否 否 东华汽车实业有限公司 70, % 否 否 上海尚元投资管理有限公司 7, 否 否 上海汽车集团股权投资有限公司 60, 否 否 上海汽车集团股权投资有限公司 30, 否 否 仪征市汽车工业园投资发展公司 12, % 否 否 上海汽车香港投资有限公司 980( 美元 ) % 否 否 上海汽车香港投资有限公司 5,000( 美元 ) % 否 否 上海汽车香港投资有限公司 20,000( 美元 ) % 否 否 上海汽车香港投资有限公司 10,000( 美元 ) % 否 否 上海汽车香港投资有限公司 14,000( 美元 ) % 否 否 上海汽车香港投资有限公司 1,000( 美元 ) % 否 否 3 募集资金使用情况 关联关系 (1) 募集资金总体使用情况经中国证券监督管理委员会 关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]1717 号文 ) 的核准, 上海汽车集团股份有限公司以每股人民币 元的发售价格非公开发行 720,980,533 第 11 页

12 2012 年年度报告 股 A 股股票, 募集资金总额为人民币 1,000, 万元 (9,999,999, 元 ), 扣除发行费用计人民币 12, 万元, 公司截止 2010 年 12 月 9 日收到募集资金净额为人民币 987, 万元 (9,878,999, 元 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 该募集资金实际余额为 988, 万元 ( 含利息收入 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金人民币 521, 万元, 其中用于置换 2010 年 12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金 245, 万元 ;2011 年全年度实际使用 177, 万元, 2012 年全年度实际使用 99, 万元 上述专户余额为人民币 487, 万元 ( 包含 2011 和 2012 年的利息收 入 21, 万元 ) (2) 募集资金承诺项目使用情况单位 : 万元币种 : 人民币 序号 承诺项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 项目进度 1 自主品牌乘用车投资项目 553, , , 建设中, 按进度推进 其中 : 自主品牌乘用车项目 ( 二期 ) 350, , , 建设中, 按进度推进 自主品牌乘用车研发项目 202, , , 建设中, 按进度推进 2 自主品牌商用车投资项目 117, , , 已完成 3 双离合器自动变速器总成项目 59, , , 建设中, 按进度推进 4 技术中心建设二期项目 269, , , 建设中, 按进度推进 合计 1,000, , , 主要子公司 参股公司分析单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产 销售 1,150,000 7,995,518 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产 销售 美元 108,300 6,113,790 上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产 销售 166,808 2,889,627 华域汽车系统股份有限公司 制造业 汽车零部件生产 销售 258,320 4,823,999 上海汽车集团财务有限责任公司 金融业 金融服务 300,000 7,724,543 5 非募集资金项目情况单位 : 元币种 : 人民币 项目名称实际投入项目进度 上海汽车商用车有限公司增资 44,000, 已完成 上海汽车工业销售有限公司增资 500,000, 已完成 上海汽车进出口有限公司增资 100,000, 已完成 参与上海柴油机股份有限公司非公开发行 249,999, 已完成 设立上海极能客车动力系统有限公司 60,000, 已完成 上海汽车工业活动中心有限公司增资 50,000, 已完成 上海汽车集团股权投资有限公司增资 200,000, 已完成 联创汽车电子有限公司增资 54,000, 已完成合计 1,257,999, 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从中长期看, 得益于我国宏观经济的持续稳定增长, 新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化的深入推进, 以及城乡居民收入水平的不断提高, 未来国内汽车市场仍然有较大增长空间, 但增速将趋于平稳 据有关机构预测, 到 2020 年, 国内汽车市场销量将接近 3000 万辆 同时, 未来几年, 随着汽车工业全球化进程的持续深入, 全球汽车市场仍将保持平稳增长, 其中新兴市场的增长相对较快 ; 节能与新能源汽车产业化前景进一步明朗, 传统汽车技术仍将持续优化改进 ; 全球汽车行业原有格局正在发生结构性变化, 新生力量有望登上国际舞台 今后一段时期, 国内外汽车市场的变化将为公司的发展提供一定的市场机会 但是, 今后几年国内汽车行业产能将持续过剩, 市场价格竞争日益激烈, 劳动力等要素成本也将不断上升, 第 12 页

13 2012 年年度报告 同时能源和环保压力要求汽车企业加快转型升级, 公司未来发展也面临着不少挑战 就 2013 年而言, 预计国内汽车市场环境略好于 2012 年, 全年国内汽车销量将超过 2000 万辆, 其中乘用车约 1500 万辆, 商用车约 580 万辆 ( 二 ) 公司发展战略公司 十二五 规划提出 : 以科学发展观为指引, 把握国际国内市场机遇, 沉着应对环境变化与挑战 ; 突出内涵式增长要求, 深入推进自主品牌建设和新能源汽车产业化工作, 加快提升核心竞争能力 ; 以市场为导向, 不断优化产品和业务结构, 提高经营质量, 提升经营规模 ; 跟踪国内外汽车行业发展动态, 关注行业兼并重组机会 ; 进一步巩固在中国汽车行业的领先地位, 并积极推动国际经营实现新突破, 为把公司建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团打下坚实基础 ( 三 ) 经营计划 2013 年, 公司将进一步增强紧迫感和危机感, 振奋精神 埋头苦干, 坚持稳中求进拓市场, 不断巩固国内市场领先优势 ; 坚持创新驱动提能力, 在聚焦自主创新的同时, 积极探索海外经营 ; 并持续强化管理防范风险, 确保全面完成全年各项目标任务, 为加快建设有质量 有效益 可持续发展的企业打好基础 公司力争全年实现整车销售 490 万辆, 预计营业收入 4900 亿元, 营业成本 4270 亿元 2013 年公司经营的主要任务是 : 一是全力开拓市场, 确保完成全年整车销量目标 ; 二是继续扩大乘用车自主品牌销量规模, 进一步提升品牌形象和技术开发能力 ; 三是做好新能源汽车产业化项目上市后的工作, 积极研究后续产品研发计划, 扎实推进新能源汽车产业化建设 ; 四是继续加强 大通 自主品牌商用车建设, 努力提升商用车板块盈利能力 ; 五是积极探索海外经营, 扎实抓好产品出口, 有序推进泰国项目 ; 六是零部件 服务贸易 汽车金融板块要围绕集团整体战略, 继续做好技术开发能力提升 业务模式创新 新业务领域开拓等方面工作 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司母体预计在固定资产投资 研发 下属企业增资等用途上的资金需求约为 66.5 亿元 ( 五 ) 可能面对的风险公司可能面对的风险主要有两个方面 : 一是汽车限行限购等刚性约束可能进一步增强 随着环境污染和城市拥堵的加剧, 预计将有更多的城市可能实施汽车限行限购措施, 将使得局部区域市场开拓难度加大, 市场竞争更趋激烈 二是各厂商产能逐步释放, 以及日趋激烈的价格竞争, 可能给公司的经营业绩带来一定不利影响 三 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 公司现金分红政策的制定 执行或调整情况公司章程第一百五十五条规定 : 公司利润分配政策为 :(1) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 根据可供分配给股东的利润进行股利分配 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性 (2) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 但应优先考虑现金形式 公司可以进行中期现金分红 (3) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的, 应详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 (4) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 报告期内, 公司已完成 2011 年度的利润分配工作 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 第 13 页

14 2012 年年度报告 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 2012 年, 公司按照当年度税后利润分别提取 10% 的法定盈余公积金和 10% 的任意盈余公积金后, 以公司总 股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 6 元 ( 含税 ), 计 6,615,339, 元 本次不进行资本公 积金转增股本 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红每 10 股派息每 10 股转现金分红的数额分红年度合并报表归属于上比例股数 ( 股 ) 数 ( 元 )( 含税 ) 增数 ( 股 ) ( 含税 ) 市公司普通股股东的净利润 (%) 2012 年度 6 6,615,339, ,751,763, 年度 3 3,307,669, ,221,866, 年度 2 1,848,484, ,728,523,479.01( 调整前 ) 四 积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况 : 详见公司 2012 年度社会责任报告 ( 公告于上交所网站 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项 公司报告期内公司无重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展 不适用 三 破产重整相关事项 公司报告期内公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 收购资产情况 不适用 ( 二 ) 出售资产情况 交易对方或最终控制方 通用汽车中国公司 2012 年 5 月 24 日召开的公司五届一次董事会审议批准了 关于上海通用汽车有限公司 1% 股权回购事项的 议案 公司已于 2012 年 5 月 26 日发布了相关公告 根据 2009 年签订的 股权转让协议 的约定, 公司同意 通用汽车中国公司 ( 通用中国 ) 以现汇方式收购上海汽车香港投资有限公司 ( 上汽香港 ) 所持的上海通用 汽车有限公司 ( 上海通用 )1% 股权, 交易价格为 91,401,219 美元及该对价从 2010 年 2 月 26 日到交易款项支 付日所产生的利息, 年利率为 4.86%, 最终交易价格确认为 103,017,085 美元 交易完成后, 上海通用董事会增 加一名董事, 由通用中国委派, 本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位由原来的 6 : 5 变更为 6 : 年 8 月 8 日, 上海市商务委员会批复同意本次股权转让事项 ( 沪商外资批 号 ),2012 年 8 月 16 日, 相关工商变更登记事项完成 公司自 2012 年 9 月 1 日起不再合并上海通用的财务报表 详见公司 2012 年 5 月 26 日发布的 五届一次董事会会议决议公告 ( 临 ) 以及公司的 2012 年三季报 五 公司股权激励情况及影响 不适用 出售资产 上海通用汽车有限公司 1% 股权 协议签署日 第 14 页 收购价格 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 ,017,085 美元否是是

15 2012 年年度报告 六 报告期内公司重大关联交易事项 公司报告期内无重大关联交易事项 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 公司报告期内公司无托管 承包 重大租赁事项 ( 二 ) 担保情况单位 : 万元人民币 担保方 被担保方 担保金额 第 15 页 担保起始日担保到期日担保类型 是否为关联方担保 上海汽车资产经上海安悦节能技术有营有限公司限公司 5, 年 4 月 25 日 2013 年 4 月 24 日 信用担保 否 上海汽车工业销售有限公司 安吉租赁有限公司 10, 年 9 月 29 日 2013 年 9 月 28 日 信用担保 否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对控股子公司的担保 ) 38, 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15, 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 56, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 94, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.77 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 88, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 88, 注 : 上海汽车资产经营有限公司和上海汽车工业销售有限公司都是公司之全资子公司 上述 94, 万元的担保中, 除了本报 告期发生的 15,000 万元担保以及公司对上汽通用汽车金融有限责任公司 35,000 万元的担保余额 ( 本报告期对上汽通用汽车金融有限 责任公司没有新增担保 ) 之外, 均为 2011 年底公司对控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司定向增发所购买的资产中, 原上海汽车 工业 ( 集团 ) 总公司为其投资的公司 ( 包括其控股子公司为其投资的公司 ) 提供的担保 ( 三 ) 其他重大合同 公司报告期内公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司于 2011 年完成向上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 上汽总公司 ) 和上海汽车工业有限公司 ( 以 下简称 工业有限 ) 发行股份购买资产的交易, 上汽总公司承诺对其通过该次发行新增持有的公司 1,448,736,163 股股票,36 个月内不转让 ; 工业有限承诺对其通过该次发行新增持有的公司 334,408,775 股股票,36 个月内不 转让 报告期内, 上汽总公司及工业有限严格履行了承诺 公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中, 对于位于浦明路 160 号的房屋及 35 个地下车位 的投资性房地产 ( 房地产权证号 : 沪房地浦字 (2006) 第 号 ) 和通用汽车韩国公司 6.01% 的股权, 采用 收益法评估结果作为最终评估结果 上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报 告中利润预测数的差异之补偿承诺如下 : 1 在补偿期间, 在每一年度结束后的四个月内, 由公司聘请具有相关业务资格的专业机构对相关资产的实 际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见 根据专项审核意见, 如补偿期间的任一年度内相关资产 的实际盈利数低于资产评估报告中的相应利润预测数, 则由上汽总公司进行补偿 2 上汽总公司确认, 采取现金补偿方式对上汽集团进行补偿 3 上汽总公司确认, 将在专项审核意见出具之日起一个月内对上汽集团进行补偿 4 上汽总公司每年需补偿上汽集团的现金金额, 按如下公式计算 :

16 2012 年年度报告 每年应补偿现金金额 = 当期期末累积预测净利润数 - 当期期末累积实际净利润数 当期期末累积预测净利润数 按下表所列金额计算后确定 : 相关资产 / 年份 2011 年度 2012 年度 2013 年度 通用汽车韩国公司 6.01% 的股权净收益 ( 单位 : 百万韩元 ) 沪房地浦字 (2006) 第 号房屋净收益 浦明路 160 号 35 个地下车位净收益 ( 单位 : 元人民币 ) 1, , ,181, ,418, ,112, 上述信息详见公司 2011 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站 公告的 上海汽车集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 2012 年度, 上述资产的盈利均低于预测数, 并触发了现金补偿义务 上述资产 2012 年实际净利润 2012 年末累积实际净利润 ( 即 2011 年度及 2012 年度合计实际净利润 ) 2012 年末累积预测利润数 ( 即 2011 年度及 2012 年度合计预测盈利数 ), 以及现金补偿额如下 : 相关资产 / 年份 通用汽车韩国公司 6.01% 的股权净收益 ( 单位 : 百万韩元 ) 沪房地浦字 (2006) 第 号房屋净收益 浦明路 160 号 35 个地下车位净收益 ( 单位 : 元人民币 )( 注 ) 2012 年实际盈利 2012 年末累积实际净利润 2012 年末累积预测净利润 现金补偿 -6, , , , ,598, ,833, ,599, , 注 : 该项资产 2012 年度的实际年净收益 = 租金收入 (8,965, 元 )- 管理费 (2,739, 元 )- 保险费 (49, 元 )- 税金 (1,577, 元 ) 上汽总公司就通用汽车韩国公司 6.01% 的股权收益, 需补偿上汽集团 1,831,610,000 韩元 根据重组相关协 议, 汇率按中国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率 ( 中行折算价 ) 的算 术平均值 ( 即人民币对韩元全年平均汇率 ) 相应折算为人民币计价, 计算结果为 1 韩元 = ,831,610,000 韩元折合人民币 10,388, 元 上汽总公司就浦明路房产和车位, 需补偿上汽集团人民币 766, 元 二者合计人民币 11,155, 元 公司审计机构德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的德 师报 ( 商 ) 字 (13) 第 A0009 号 注册会计师执行商定程序的报告 核对了相关数据 上汽总公司承诺在德勤华永会 计师事务所出具 注册会计师执行商定程序的报告 之日起一个月内对上汽集团进行补偿 该补偿金额将计入 公司 2013 年的资本公积, 不影响 2012 年和 2013 年的利润 九 聘任 解聘会计师事务所情况 经公司 2012 年 5 月 24 日的 2011 年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司 [ 已更名 为德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )] 担任公司 2012 年度财务审计工作的会计师事务所 2012 年度聘任 境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 785 万元人民币 7 年 名称 审计业务费用 内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 180 万元人民币十 公司 董事会 董事受处罚及整改情况报告期内公司 公司董事会及董事未受证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项本年度公司无其他重大事项 第 16 页

17 2012 年年度报告 第六节股本变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表单位 : 股 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后比例送公积金比例数量发行新股其他小计数量 (%) 股转股 (%) 2 国有法人持股 1,855,242, ,855,242, 其他内资持股 其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 9,170,323, ,170,323, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 11,025,566, ,025,566, ( 二 ) 限售股份变动情况表单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 1,520,834, ,520,834,217 非公开发行 解除限售日期 2013 年 12 月 10 日 2014 年 12 月 27 日 上海汽车工业有限公司 334,408, ,408,775 非公开发行 2014 年 12 月 27 日 合计 1,855,242, ,855,242,992 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 前三年历次证券发行情况 证券及其衍生证券的种类发行日期发行价格发行数量上市交易日期获准交易数量 境内上市人民币普通股 元 / 股 720,980,533 股 ,980,533 股 境内上市人民币普通股 元 / 股 1,783,144,938 股 ,783,144,938 股 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 三 股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 129,113 户 本年度报告公布日前第五个交易日股东总数 145,231 户 前十名股东持股情况 持股比例报告期内持有有限售质押或冻结股东名称股东性质持股总数 (%) 增减条件股份数量的股份数量 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 国有法人 ,191,449, ,520,834,217 无 跃进汽车集团公司 国有法人 ,919,141-54,479,439 无 未知 第 17 页

18 2012 年年度报告 上海汽车工业有限公司 国有法人 ,408, ,408,775 无 双鸭山润科实业有限公司 未知 ,191,059 0 无 未知 UBS AG 未知 ,475,118 49,640,426 无 未知 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 未知 ,204,954-11,794,775 无 未知 全国社保基金一零八组合 未知 ,189,076-1,883,310 无 未知 全国社保基金一零三组合 未知 ,504,639-2,095,040 无 未知 国华人寿保险股份有限公司 - 自有资金 未知 ,530,729-35,516,855 无 未知 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 未知 ,000,000 4,388,759 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 股份种类 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 6,670,615,714 人民币普通股 跃进汽车集团公司 413,919,141 人民币普通股 双鸭山润科实业有限公司 95,191,059 人民币普通股 UBS AG 74,475,118 人民币普通股 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 52,204,954 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 49,189,076 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 43,504,639 人民币普通股 国华人寿保险股份有限公司 - 自有资金 37,530,729 人民币普通股 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 30,000,000 人民币普通股 雅戈尔集团股份有限公司 29,350,000 人民币普通股 博时主题 社保一零八组合 社保一零三组合同属博时基金管上述股东关联关系或一致行动的说明理有限公司 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 1,520,834,217 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 2013 年 12 月 10 日 2014 年 12 月 27 日 限售条件 72,098,054 股 2013 年 12 月 10 日前不得转让 1,448,736,163 股 2014 年 12 月 27 日前不得转让 2 上海汽车工业有限公司 334,408, 年 12 月 27 日 2014 年 12 月 27 日前不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 法人控股股东情况 上海汽车工业有限公司是上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司的全资子公司 名称 法定代表人 成立日期 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 胡茂元 1996 年 3 月 1 日 组织机构代码 注册资本 经营范围 亿元人民币 汽车 拖拉机 摩托车的生产 研制 销售 开发投资, 授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 经营成果 2011 年实现营业收入 4356 亿元 ( 合并口径 ); 归属母公司净利润 133 亿元 ( 合并口径 ) 财务状况 2011 年末资产总额 3246 亿元 ( 合并口径 ); 归属母公司所有者权益 796 亿元 ( 合并口径 ) 现金流和未来发展战略 2011 年末现金及现金等价物余额 5 亿元 ( 母公司口径 ) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 ( 二 ) 法人实际控制人情况 1 实际控制人名称 : 上海市国有资产监督管理委员会 无 第 18 页

19 2012 年年度报告 2 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 100% 74.30% 上海汽车工业有限公司 3.03% 上海汽车集团股份有限公司 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 第七节董事 监事和高级管理人员 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 单位 : 股币种 : 人民币 变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) 报告期从股东单位领取的应付报酬总额 ( 万元 ) 胡茂元董事长男 至 ,763 40, 陈虹副董事长 总裁男 至 ,380 8, 沈建华副董事长男 至 余卓平董事男 至 谢荣董事男 至 李积荣职工代表董事男 至 ,911 24, 周勤业独立董事男 至 王方华独立董事男 至 于英辉独立董事男 至 蒋应时监事会主席男 至 薛建监事会副主席男 至 刘建德监事男 至 马龙英职工代表监事女 至 朱宪职工代表监事男 至 陈志鑫执行副总裁男 至 肖国普副总裁男 至 周郎辉副总裁男 至 叶永明副总裁男 至 俞建伟副总裁男 至 朱根林副总裁男 至 谷峰财务总监男 至 吴磊副总裁男 至 陈德美副总裁男 至 王剑璋董事会秘书女 至 合计 74,054 74, 第 19 页

20 2012 年年度报告 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 胡茂元 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司总裁 党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司总裁 党委副书记 上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司董事长 党委书记 上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记 现任上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记 陈虹 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委副书记 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记 现任上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记 沈建华 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁, 上海汽车集团股份有限公司副总裁 副总裁兼零部件业务董事局主席, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司总裁 党委副书记 现任上海汽车集团股份有限公司副董事长 党委副书记 余卓平 : 曾任同济大学机械工程系教师, 同济大学汽车工程系教师 副主任 主任兼新能源汽车工程中心常务副主任, 同济大学汽车学院常务副院长 院长 现任上海汽车集团股份有限公司董事, 同济大学校长助理 汽车学院院长 谢荣 : 曾任上海财经大学讲师 副教授 教授 博士生导师 会计学系副主任, 毕马威华振会计师事务所合伙人 现任上海汽车集团股份有限公司董事, 上海国家会计学院教授 李积荣 : 曾任上海汽车拖拉机工业联营公司团委书记 宣传处副处长 教育处副处长, 上海汽车工业总公司教育处副处长, 上海诚孚动力机厂主持行政工作, 上海离合器总厂厂长, 上海拖拉机内燃机公司总经理, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委副书记 工会主席 副总裁兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 副总裁 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表董事 工会主席 周勤业 : 曾任上海证券交易所副总经理 总会计师 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事, 财政部会计准则委员会委员 中国注册会计师协会理事 中国注册会计师协会审计准则委员会委员 复旦大学博士生导师 厦门大学 上海财经大学兼职教授 王方华 : 曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 安泰经济与管理学院院长, 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 上海交通大学校长特聘顾问 于英辉 : 曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科副科长 科长 调查统计处副处长 乌鲁木齐市分行副行长, 上海市分行金融研究所副所长 货币金银处处长, 上海总部金融服务一部副主任 ( 副局级 ), 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 蒋应时 : 曾任上海人民电机厂副厂长 上海市经济委员会办公室主任 上海市化学工业局副局长 上海化工控股 ( 集团 ) 公司副总裁兼上海轮胎橡胶 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 上海华谊 ( 集团 ) 公司副总裁兼上海轮胎橡胶 ( 集团 ) 股份有限公司董事长, 上海市计划委员会副主任, 上海市发展计划委员会副主任兼上海市外国投资工作委员会副主任 上海市发展和改革委员会党组书记 主任 现任上海汽车集团股份有限公司 上海电气 ( 集团 ) 总公司 上海机场 ( 集团 ) 有限公司监事会主席 薛建 : 曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长 党办副主任 主任, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党办主任 董事会办公室主任 党办主任, 上海汽车股份有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长 总部党委书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司组织干部部部长 总部党委书记 上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委副书记兼总部党委书记 现任上海汽车集团股份有限公司监事会副主席 党委副书记 纪委书记兼总部党委书记 刘建德 : 曾任上海市工商局合同处副处长 法制处副处长 合同处处长 法制处处长 现任上海汽车集团股份有限公司 上海电气 ( 集团 ) 总公司 上海机场 ( 集团 ) 有限公司监事会专职监事 第 20 页

21 2012 年年度报告 马龙英 : 曾任上海离合器总厂党委副书记 ( 主持工作 ), 上海汽车制动系统有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司工会副主席 上海汽车集团股份有限公司工会副主席 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 工会副主席 朱宪 : 曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监, 上海汽车资产经营有限公司副总经理, 双龙汽车股份有限公司副社长 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 审计室主任 陈志鑫 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁, 副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司执行副总裁 执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理 肖国普 : 曾任上海汽车工业销售总公司总经理, 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理 党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁, 上海汽车集团股份有限公司副总裁 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理 周郎辉 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司团委书记 总裁助理 组织干部部副部长 部长 党委副书记 纪委书记兼组织干部部部长, 上海汽车集团股份有限公司党委副书记 纪委书记兼总部党委书记 上海科尔本施密特活塞有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司副总裁 副总裁兼人力资源部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 叶永明 : 曾任上海大众汽车有限公司执行经理 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司公司总经理 俞建伟 : 曾任跃进汽车集团公司总经理 党委副书记, 南京汽车集团有限公司总经理兼党委副书记 党委书记兼常务副总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记 朱根林 : 曾任上海国际信托投资公司计划部经理 基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理, 上海汽车集团财务有限责任公司总经理 党总支书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总会计师兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理 党总支书记 财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理 党总支书记 财务总监 财务总监兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 财务总监 财务总监兼财务部经理 财务总监 财务总监兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 副总裁兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理 党委书记 谷峰 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务部副经理, 上海汽车集团股份有限公司财务部副经理 资本运营部执行总监 财务总监兼资本运营部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司财务总监 吴磊 : 曾任上汽汽车制造有限公司副总经理, 上海汽车集团股份有限公司董事长助理, 大众汽车变速器 ( 上海 ) 有限公司副总经理, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务部执行总监 财务总监兼财务部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 陈德美 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司经济运行部副经理 经理, 上海汽车集团股份有限公司经济运行部经理 质量与经济运行部经理, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司质量与经济运行部执行总监, 上海汽车集团股份有限公司副总经济师 上海汇众汽车制造有限公司总经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 王剑璋 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司国际合作部副经理, 泛亚汽车技术中心有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司董事会办公室副主任, 上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼风险管理部执行总监 第 21 页

22 2012 年年度报告 ( 二 ) 报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 币种 : 人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) 报告期从股东单位领取的应付报酬总额 ( 万元 ) 陈志鑫 董事 男 至 吴诗仲 职工代表董事 男 至 吉晓辉 董事 男 至 林忠钦 独立董事 男 至 尤建新 独立董事 男 至 邵瑞庆 独立董事 男 至 傅长禄 独立董事 男 至 叶焱章 监事会召集人 男 至 朱根林 监事 男 至 合计 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员未在股东单位任职 ( 二 ) 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 胡茂元 华域汽车系统股份有限公司 董事长 陈 虹 华域汽车系统股份有限公司 董事长 沈建华 华域汽车系统股份有限公司 副董事长 肖国普 上海柴油机股份有限公司 董事长 周郎辉 上海柴油机股份有限公司 监事会主席 薛 建 华域汽车系统股份有限公司 监事会主席 朱根林 华域汽车系统股份有限公司 监事会主席 谷 峰 上海柴油机股份有限公司 董事 吴诗仲 上海市外商投资企业协会汽车分会 副会长 叶焱章 上海市汽车行业协会 副会长 朱 宪 上海柴油机股份有限公司 监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况经决策程序及考核后支付 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 独立董事年度津贴由董事会拟订, 并经股东大会审议批准 2011 年度股东大会审议批准独立董事年度津贴为每年税前 10 万元人民币, 其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬, 公司监事不以监事职务在公司领取报酬 公司高级管理人员的薪酬经董事会提名 薪酬与考核委员会提请董事会审议并确定 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 万元 第 22 页

23 2012 年年度报告 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因 胡茂元董事长连任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 陈虹副董事长连任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 沈建华副董事长连任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 余卓平董事担任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 谢荣董事连任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 周勤业独立董事担任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 王方华独立董事担任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 于英辉独立董事担任董事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 李积荣职工代表董事连任公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举产生 蒋应时监事会主席担任监事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 薛建监事会副主席担任监事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 刘建德监事担任监事会换届选举, 公司 2011 年度股东大会审议通过 马龙英职工代表监事担任公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举产生 朱宪职工代表监事连任公司第二届职工代表大会第十五次联席会议选举产生 陈虹总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 陈志鑫执行副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 肖国普副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 周郎辉副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 叶永明副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 俞建伟副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 朱根林副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 谷峰财务总监聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 吴磊副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 陈德美副总裁聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 王剑璋董事会秘书聘任公司第五届董事会第一次会议审议通过 姓名担任的职务变动情形变动原因 陈志鑫董事离任董事会到期换届 吴诗仲职工代表董事离任年龄原因 吉晓辉董事离任董事会到期换届 林忠钦独立董事离任董事会到期换届 尤建新独立董事离任董事会到期换届 邵瑞庆独立董事离任董事会到期换届 傅长禄独立董事离任董事会到期换届 叶焱章监事会召集人离任监事会到期换届 朱根林监事离任监事会到期换届 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内无对公司核心竞争能力有重大影响的人员变动情况 六 公司员工情况 截至报告期末, 公司在职员工为 6146 人, 需承担费用的离退休职工为 650 人 ( 一 ) 专业构成情况专业构成的类别专业构成的人数 ( 人 ) 生产人员 1,071 市场销售人员 318 工程技术人员 3,665 财务审计人员 141 行政管理人员 433 其他人员 518 第 23 页

24 2012 年年度报告 ( 二 ) 教育程度情况教育程度的类别教育程度的人数 ( 人 ) 研究生及以上 1,644 大学本科 2,893 大学专科 917 中专及以下 692 ( 三 ) 薪酬政策公司严格遵照国家相关法律法规, 建立薪酬福利制度, 并为员工定时足额发放薪酬, 缴纳各项社会保险 同时, 参照政府设定的企业工资增长指导线, 结合本企业经济效益 劳动力市场价位和员工收入水平, 合理确定年度工资调整方案, 建立员工收入增长与劳动生产率提高同步的正常增长机制 公司积极开展集体协商和集体合同制度建设, 审议通过薪酬福利制度和员工工资调整方案, 并通过签订工资专项集体合同, 切实保障员工合法利益 ( 四 ) 培训计划报告期内, 公司围绕提升核心竞争能力与国际经营能力的目标, 制定上汽中长期人才发展规划纲要, 大力推进员工教育培训工作, 加强高级经营管理人才 高级专业技术人才 高级技能人才三支队伍建设, 取得积极成效 2012 年上汽集团获得 第七届上海市技能人才培育突出贡献奖 ( 五 ) 专业构成和教育程度统计图 第八节公司治理报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 公司章程 以及证监会 上海证监局 上海证券交易所有关规范性文件的规定和要求, 不断深化规范运作 加强科学治理, 结合董事会换届与公司经营实际, 持续修订 完善公司治理的各项制度, 积极主动并严格履行信息披露义务, 持续提高公司治理运行质量 一 公司治理及相关情况说明 ( 一 ) 关于股东和股东大会报告期内, 公司严格按照 上市公司治理准则 公司章程 和 股东大会议事规则 的有关规定召集 召开股东大会, 确保所有股东享有平等的地位和权利, 同时还聘请律师出席股东大会, 对会议召开程序 审议事项 出席人员身份进行确认和见证, 保证了股东大会的合法有效, 保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利 公司 2012 年共召开 1 次年度股东大会, 股东大会审议通过了公司 2011 年度报告 董事会换届选举 监事会换届选举 章程修订 激励基金计划 审计机构聘请 对外担保等议案, 切实维护了广大社会公众股东的合法权益 第 24 页

25 2012 年年度报告 ( 二 ) 关于董事与董事会公司董事会人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定 公司现有 9 名董事, 其中独立董事 3 名 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和提名 薪酬与考核委员会 为确保公司重大经营事项的科学决策, 董事会充分发挥各专门委员会作用, 对相关重要事项进行事先审议, 并对方案进行论证 报告期内公司董事会共召开 8 次董事会会议 3 次战略委员会会议 5 次审计委员会会议和 4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 专门委员会在规划公司战略 审议定期报告 制定激励计划 完善内控体系等重大经营决策中发挥了重要作用 报告期内公司全体董事忠实 勤勉履行职责义务, 积极调研走访, 及时了解并持续关注公司经营管理状况 ; 董事会上认真审议各项议案, 充分讨论, 科学决策, 没有违法违规或损害公司及股东利益的情况发生 ( 三 ) 关于监事与监事会公司监事会与监事按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行股东大会赋予的监督和检查职责, 对公司运作情况 财务情况 内控建设以及董事 高级管理人员的履职情况进行了有效监督 报告期内监事会共召开 5 次会议, 对公司定期报告 议事规则修订 内控建设 募集资金使用等重要事项进行了审议和监督, 没有发现违法违规或是损害股东利益的情况 ( 四 ) 关于治理制度报告期内, 公司对 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 与 总裁工作细则 进行了修订, 进一步完善了公司的基本管理制度 同时, 公司认真执行 内幕信息知情人登记管理制度 ( 试行 ), 积极做好公司内幕信息知情人的培训 登记 报备等各项管理工作, 有效维护公司信息披露的公平原则 ( 五 ) 关于绩效评价和激励约束机制围绕发展战略, 公司按照德才兼备 公平公正的原则选拔经营管理人员, 实行任期聘用制, 并实施经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系 2012 年, 公司为进一步吸引和稳定中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍, 董事会审议通过了 公司激励基金计划, 采用净利润增量提成的现金激励方式, 按照业绩和贡献奖励公司中高级经营管理人员和对公司发展有重大贡献的员工 ( 六 ) 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康发展 详见公司 2012 年度社会责任报告 ( 上交所网站 ( 七 ) 关于信息披露和透明度报告期内, 公司按照 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 的要求, 积极主动开展投资者关系工作 2012 年公司共接待 139 家投资机构 783 人次来访, 接听咨询电话 582 个 ; 期间公司召开了两次业绩交流会, 与投资者进行互动交流, 帮助投资者及时 准确了解公司经营业绩 公司全年完成了 4 期定期报告和 54 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告的情况, 使投资者能及时 公平 准确 完整地了解公司状况 二 股东大会情况简介 会议届次 2011 年度 股东 大会 召开日期 2012 年 5 月 24 日 会议议案名称 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度利润分配预案 ; 年度财务决算报告 ; 年年度报告及摘要 ; 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的 决议情况 审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 上交所网站 n 决议刊登的披露日期 2012 年 5 月 25 日 第 25 页

26 2012 年年度报告 议案 ; 三 董事履行职责情况 8 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公 司提供担保的议案 ; 9 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担 任公司财务审计机构的议案 ; 10 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担 任公司内控审计机构的议案 ; 11 关于公司董事参与激励基金计划的议案 ; 12 关于调整公司独立董事年度津贴的议案 ; 13 关于公司董事会换届选举的议案 ; 14 关于公司监事会换届选举的议案 ; 15 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 16 关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 ; 17 关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案 ; 18 关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案 ( 一 ) 第四届董事会董事参加董事会会议的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会出席情况 以通讯方式出席 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 胡茂元否 否 1 陈虹否 否 1 吉晓辉否 否 0 沈建华否 否 1 谢荣否 否 1 陈志鑫否 否 0 吴诗仲否 否 0 李积荣否 否 1 林忠钦是 否 0 尤建新是 否 0 邵瑞庆是 否 0 傅长禄是 否 1 注 :2012 年 1 月 16 日, 公司第二届职工代表大会第十二次联席会议选举李积荣先生为公司第四届董事会职工代表董事, 吴诗仲先生不再担任公司职工代表董事 ( 二 ) 第五届董事会董事参加董事会会议的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会出席情况 以通讯方式出席 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 胡茂元否 否 -- 陈虹否 否 -- 沈建华否 否 -- 余卓平否 否 -- 谢荣否 否 -- 李积荣否 否 -- 周勤业是 否 -- 王方华是 否 -- 于英辉是 否 -- 第 26 页

27 2012 年年度报告 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 三 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议 ( 四 ) 独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况公司严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律 法规建立了 独立董事工作制度 和 独立董事年报工作制度, 为独立董事履行职责开展工作提供制度保障 报告期内全体独立董事忠实勤勉履行义务, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 努力维护公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益 独立董事积极参加董事会和专门委员会会议, 深入调研公司战略规划, 细致研讨激励计划方案, 全面了解公司经营发展状况, 为公司管理和长远发展献言献策, 促进公司治理结构的不断完善和治理水平的持续提升 报告期内, 独立董事按规定对公司关联交易 对外担保 董事会换届 高管聘任等重要经营事项和决策发表独立意见 ; 尤其是在公司年度报告编制过程中, 独立董事按照公司 独立董事年报工作制度 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 充分发挥独立董事的专业独立作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 公司董事会战略委员会召开了 3 次会议, 研析国内外经济发展形势 行业发展趋势与国家及行业的政策导向, 审查公司 1+5 滚动发展规划 在泰国投资设立上汽正大有限公司等重大决策事项 战略委员会在审议 关于投资设立上汽正大有限公司和 MG 销售 ( 泰国 ) 有限公司的议案 时建议, 公司要以更宽视野, 规划更大范围的东盟市场与海外市场, 从更长远的角度谋划上汽自主品牌的海外战略和品牌战略 公司董事会审计委员会召开了 5 次会议, 审核公司定期报告财务信息, 审查内控体系完善性 合理性及执行情况等相关重要事项 审计委员会在审议 公司 2012 年半年度报告及摘要 时建议, 做好公司整体上市后第一个中期报告的市场解读工作, 进一步加强投资者关系管理 公司董事会提名 薪酬与考核委员会召开了 4 次会议, 监督公司薪酬制度执行情况, 审查公司董事和高级管理人员人选资格, 审核公司激励基金计划等相关重要事项 提名 薪酬与考核委员会在审议 公司激励基金计划管理办法 时建议, 进一步细化方案制订和决策程序, 通过有效激励人才, 推动公司持续快速发展 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会根据国家有关法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 对公司的决策程序 内控管理和公司董事 高管履职情况进行了监督, 出席了公司股东大会, 列席了各次董事会现场会议以及董事会相关专门委员会会议 监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照 公司章程 进行, 决策过程民主 透明, 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告 ; 公司董事 总裁和其他高级管理人员在日常执行职务过程中勤勉尽责, 没有发现违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有发现损害公司利益和股东权益的行为 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明上汽集团整体上市后, 整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源, 控股股东超过 99% 的经营性资产已注入公司, 公司具有完整独立的业务和自主经营能力, 与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面完全分开, 与控股股东之间的关联交易大幅减少, 且不存在同业竞争问题, 公司具备独立 完全的自主经营能力 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司拟定 上海汽车集团股份有限公司董事会对经理班子成员年度考核与激励办法 ( 试行 ), 对高级管理第 27 页

28 2012 年年度报告 人员实施考评 ; 董事会通过了 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划, 并制订了 上海汽车集团股份有限公司激励基金管理办法 第九节内部控制一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 详见 2013 年 3 月 29 日登载于上交所网站的 上海汽车集团股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告 二 内部控制审计报告的相关情况说明德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 上海汽车集团股份有限公司内部控制审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (13) 第 S0051 号, 详见公司相关公告 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明为做好年报信息披露工作, 公司根据证监会有关规定和要求, 在 信息披露事务管理制度 中明确了年报信息披露重大差错责任追究机制, 并加大对年报信息披露责任人的问责力度 报告期内, 公司未发生年报信息披露重大差错情况 第 28 页

29 2012 年年度报告 第十节财务会计报告一 公司 2012 年度财务报告经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 由注册会计师周华 胡媛媛签字, 出具了德师报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0361 号标准无保留意见审计报告, 报告认为, 上海汽车集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海汽车集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 ( 财务报表及附注见后 ) 二 报告期内会计政策 会计估计变更与会计差错更正情况 : 本报告期内公司无会计政策 会计估计的变更事项, 公司不存在重大会计差错的更正情况 第十一节备查文件目录一 载有公司法定代表人 会计工作负责人 会计主管人员签名并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 四 上海汽车集团股份有限公司章程 上海汽车集团股份有限公司 董事长 : 胡茂元 2013 年 3 月 29 日 第 29 页

30 2012 年年度报告 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0361 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 的财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2012 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上汽集团管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 第 30 页

31 2012 年年度报告 三 审计意见 我们认为, 上汽集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上汽集团 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 上海 2013 年 3 月 27 日 第 31 页

32 2012 年 12 月 31 日 合并资产负债表 项目 附注 年末数 年初数 流动资产 : 货币资金 ( 六 )1 60,846,425, ,158,565, 交易性金融资产 ( 六 )2 42,839, ,037, 应收票据 ( 六 )3 24,942,718, ,149,264, 应收账款 ( 六 )4 15,427,853, ,970,414, 预付款项 ( 六 )5 19,977,601, ,747,982, 应收利息 52,097, ,477, 应收股利 ( 六 )6 5,986,377, ,205, 其他应收款 ( 六 )7 3,903,358, ,312,578, 存货 ( 六 )8 24,950,803, ,256,881, 一年内到期的非流动资产 ( 六 )9 7,479,430, ,769,633, 其他流动资产 ( 六 )10 25,545,149, ,773,919, 流动资产合计 189,154,655, ,232,961, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 ( 六 )11 6,596,774, ,991,064, 可供出售金融资产 ( 六 )12 20,907,581, ,971,073, 长期应收款 ( 六 )13 1,237,939, ,493,933, 长期股权投资 ( 六 ) ,483,194, ,253,326, 投资性房地产 ( 六 )16 2,873,077, ,917,637, 固定资产 ( 六 )17 24,792,105, ,691,546, 在建工程 ( 六 )18 8,033,818, ,829,598, 无形资产 ( 六 )19 5,526,670, ,192,067, 开发支出 ( 六 )19 649,652, ,746, 商誉 ( 六 )20 84,993, ,981, 长期待摊费用 ( 六 )21 856,057, ,650, 递延所得税资产 ( 六 )22 8,626,461, ,231,601, 其他非流动资产 ( 六 )23 2,380,018, ,756,991, 非流动资产合计 128,048,343, ,400,219, 资产总计 317,202,998, ,633,180, 第 32 页

33 2012 年 12 月 31 日 合并资产负债表 - 续 项目 附注 年末数 年初数 流动负债 : 短期借款 ( 六 )25 5,798,812, ,859,252, 吸收存款及同业存放 ( 六 )26 31,808,381, ,424,507, 拆入资金 ( 六 )27-3,000,000, 交易性金融负债 ( 六 )28-4,263, 应付票据 ( 六 )29 3,083,732, ,024,404, 应付账款 ( 六 )30 47,809,876, ,210,344, 预收款项 ( 六 )31 21,911,629, ,683,150, 卖出回购金融资产款 ( 六 )32-1,164,995, 应付职工薪酬 ( 六 )33 4,437,867, ,055,127, 应交税费 ( 六 )34 4,915,632, ,826,063, 应付利息 105,525, ,265, 应付股利 ( 六 )35 1,098,745, ,247,188, 其他应付款 ( 六 )36 22,742,269, ,596,663, 一年内到期的非流动负债 ( 六 )37 12,142,257, ,690,380, 其他流动负债 ( 六 )38 496,949, ,193, 流动负债合计 156,351,680, ,512,802, 非流动负债 : 长期借款 ( 六 )39 946,778, ,863,486, 应付债券 ( 六 )40-5,767,289, 长期应付款 ( 六 )41-34,714, 预计负债 ( 六 )42 3,853,733, ,018,687, 递延所得税负债 ( 六 )22 1,039,134, ,072,456, 专项应付款 ( 六 )43 2,649,951, ,495,841, 其他非流动负债 ( 六 )44 7,355,363, ,751,585, 非流动负债合计 15,844,962, ,004,061, 负债合计 172,196,642, ,516,864, 股东权益 : 股本 ( 六 )45 11,025,566, ,025,566, 资本公积 ( 六 )46 44,866,152, ,172,495, 专项储备 46,320, 盈余公积 ( 六 )47 14,304,851, ,804,048, 未分配利润 ( 六 )48 51,978,504, ,220,503, 外币报表折算差额 115,971, ,700, 归属于母公司股东权益合计 122,337,367, ,362,314, 少数股东权益 22,668,989, ,754,002, 股东权益合计 145,006,356, ,116,316, 负债和股东权益总计 317,202,998, ,633,180, 附注为财务报表的组成部分 第 33 页

34 2012 年 12 月 31 日 公司资产负债表 项目 附注 年末数 年初数 流动资产 : 货币资金 37,921,043, ,755,933, 应收票据 ( 十二 )1 1,568,800, ,562, 应收账款 ( 十二 )2 371,924, ,541, 预付款项 576,430, ,044,438, 应收股利 6,881,214, ,115,098, 其他应收款 ( 十二 )3 1,177,722, ,272, 存货 ( 十二 )4 1,124,284, ,513,378, 一年内到期的非流动资产 2,391,915, ,157, 其他流动资产 4,721,800, ,486,800, 流动资产合计 56,735,135, ,926,183, 非流动资产 : 可供出售金融资产 ( 十二 )5 5,076,436, ,384,246, 长期应收款 206,347, ,947, 长期股权投资 ( 十二 )6 7 65,654,951, ,915,530, 投资性房地产 ( 十二 )8 359,196, ,861, 固定资产 ( 十二 )9 4,112,544, ,924,191, 在建工程 ( 十二 )10 712,388, ,520, 无形资产 ( 十二 )11 2,541,070, ,474,743, 开发支出 ( 十二 )11 601,856, ,022, 其他非流动资产 1,008,024, ,209,585, 非流动资产合计 80,272,816, ,010,648, 资产总计 137,007,951, ,936,831, 第 34 页

35 2012 年 12 月 31 日 公司资产负债表 - 续 项目 附注 年末数 年初数 流动负债 : 短期借款 ( 十二 )12 64,508, ,508, 应付账款 5,909,312, ,233,994, 预收款项 410,594, ,303, 应付职工薪酬 ( 十二 )13 1,170,711, ,032, 应交税费 114,147, (39,608,651.66) 其他应付款 407,064, ,742, 一年内到期的非流动负债 ( 十二 )14 6,385,856, ,496,921, 流动负债合计 14,462,194, ,195,894, 非流动负债 : 长期借款 ( 十二 )15-31,900, 应付债券 - 5,767,289, 预计负债 ( 十二 )16 313,290, ,913, 递延所得税负债 ( 十二 )17 135,787, ,653, 专项应付款 ( 十二 )18 972,655, ,830, 其他非流动负债 ( 十二 )19 4,484,003, ,679,594, 非流动负债合计 5,905,736, ,831,180, 负债合计 20,367,931, ,027,074, 股东权益股本 11,025,566, ,025,566, 资本公积 ( 十二 )20 51,510,141, ,751,624, 盈余公积 13,459,932, ,804,048, 未分配利润 40,644,381, ,328,517, 股东权益合计 116,640,020, ,909,757, 负债和股东权益总计 137,007,951, ,936,831, 附注为财务报表的组成部分 第 35 页

36 合并利润表 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一 营业总收入 480,979,671, ,803,949, 其中 : 营业收入 ( 六 )49 478,432,576, ,095,484, 利息收入 ( 六 )50 2,495,862, ,659,646, 手续费及佣金收入 ( 六 )51 51,232, ,817, 二 营业总成本营业成本 ( 六 )49 400,563,596, ,870,300, 利息支出 ( 六 )50 610,656, ,857, 手续费及佣金支出 ( 六 )51 13,810, ,287, 减 : 营业税金及附加 ( 六 )52 7,975,383, ,054,303, 销售费用 ( 六 )53 27,208,155, ,850,791, 管理费用 ( 六 )54 18,534,638, ,115,699, 财务费用 ( 六 )55 (115,219,782.30) 42,775, 资产减值损失 ( 六 )56 2,296,674, ,581, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失 ) ( 六 )57 7,141, (325,823,779.35) 投资收益 ( 六 )58 15,429,341, ,451,965, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 14,718,050, ,930,530, 汇兑收益 11,132, ,994, 三 营业利润 39,339,589, ,697,489, 加 : 营业外收入 ( 六 )59 1,097,265, ,402, 减 : 营业外支出 ( 六 )60 280,490, ,729, 其中 : 非流动资产处置损失 61,331, ,614, 四 利润总额 40,156,364, ,028,162, 减 : 所得税费用 ( 六 )61 6,628,111, ,038,531, 五 净利润 33,528,253, ,989,631, 其中 : 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 ( 十一 )1(3) - 6,595,787, 归属于母公司股东的净利润 20,751,763, ,221,866, 少数股东损益 12,776,490, ,767,764, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 六 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 六 )62 不适用 不适用 七 其他综合收益 ( 亏损 ) ( 六 )63 2,645,971, (2,622,769,405.64) 八 综合收益总额 36,174,225, ,366,861, 归属于母公司股东的综合收益总额 23,194,619, ,714,185, 归属于少数股东的综合收益总额 12,979,605, ,652,676, 附注为财务报表的组成部分 第 36 页

37 公司利润表 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一 营业收入 ( 十二 )21 17,811,015, ,852,597, 二 营业成本 ( 十二 )21 16,037,008, ,858,782, 减 : 营业税金及附加 462,301, ,553, 销售费用 2,030,113, ,881, 管理费用 3,253,592, ,639,702, 财务费用 (47,011,059.65) 263,529, 资产减值损失 ( 十二 )22 143,473, ,312, 加 : 投资收益 ( 十二 )23 20,714,177, ,011,292, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 16,723,142, ,731,284, 三 营业利润 16,645,712, ,499,129, 加 : 营业外收入 210,953, ,844, 减 : 营业外支出 (130,543,494.67) 410, 其中 : 非流动资产处置损失 774, , 四 利润总额 16,987,210, ,552,562, 减 : 所得税费用 (39,665,009.88) (37,606,995.76) 五 净利润 17,026,875, ,590,169, 六 其他综合收益 ( 亏损 ) ( 十二 )24 758,705, (161,820,793.28) 七 综合收益总额 17,785,580, ,428,348, 附注为财务报表的组成部分 第 37 页

38 合并现金流量表 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 593,380,185, ,397,335, 吸收存款及同业存款净增加额 2,592,701, ,137,754, 收取利息 手续费及佣金收到的现金 2,545,475, ,792,744, 回购业务资金净增加额 - 1,707,598, 收到的税费返还 499,715, ,355, 拆入资金净增加额 - 570,000, 收到的其他与经营活动有关的现金 1,891,726, ,433,451, 经营活动现金流入小计 600,909,805, ,421,240, 购买商品 接受劳务支付的现金 506,378,091, ,790,017, 发放贷款及垫款净增加额 6,987,137, ,500,408, 存放中央银行款项净增加额 2,072,074, ,383,607, 拆入资金净减少额 3,000,000, 回购业务资金净减少额 1,164,995, 支付利息 手续费及佣金支付的现金 596,206, ,147, 支付给职工以及为职工支付的现金 13,538,056, ,386,063, 支付的各项税费 30,387,292, ,787,162, 支付的其他与经营活动有关的现金 17,194,822, ,070,490, 经营活动现金流出小计 581,318,677, ,211,896, 经营活动产生的现金流量净额 ( 六 )66(1) 19,591,127, ,209,343, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 16,712,706, ,787,299, 取得投资收益收到的现金 11,469,495, ,254,200, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 723,756, ,218,897, 购买子公司收到的现金净额 - 14,137, 收到的其他与投资活动有关的现金 873,348, ,172, 投资活动现金流入小计 29,779,307, ,048,706, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 16,008,535, ,165,173, 投资支付的现金 21,823,438, ,717,931, 取得子公司及处置子公司流出的现金净额 ( 十一 )1 8,970,681, ,470, 投资活动现金流出小计 46,802,655, ,050,575, 投资活动产生的现金流量净额 (17,023,347,373.43) (5,001,869,217.81) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 687,825, ,677, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 687,825, ,677, 取得借款收到的现金 10,069,153, ,758,250, 收到的其他与筹资活动有关的现金 ( 六 )65 654,800, 筹资活动现金流入小计 11,411,779, ,161,927, 偿还债务支付的现金 11,701,058, ,609,255, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 14,987,633, ,576,989, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 11,182,744, ,224,253, 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 六 )65 188, ,101,643, 筹资活动现金流出小计 26,688,880, ,287,887, 筹资活动产生的现金流量净额 (15,277,101,409.59) (16,125,960,195.71) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (20,092,807.97) (113,991,694.87) 五 现金及现金等价物净减少额 (12,729,413,966.44) (1,032,477,221.28) 加 : 年初现金及现金等价物余额 59,527,277, ,559,755, 六 年末现金及现金等价物余额 ( 六 )66(2) 46,797,863, ,527,277, 附注为财务报表的组成部分 第 38 页

39 公司现金流量表 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 20,019,494, ,125,764, 收到的其他与经营活动有关的现金 546,196, ,281, 经营活动现金流入小计 20,565,691, ,419,046, 购买商品 接受劳务支付的现金 16,173,448, ,939,315, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,724,170, ,248, 支付的各项税费 618,518, ,779, 支付的其他与经营活动有关的现金 3,138,070, ,981,126, 经营活动现金流出小计 21,654,207, ,713,470, 经营活动产生的现金流量净额 ( 十二 )25 (1,088,516,055.78) (2,294,424,014.37) 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 4,628,306, ,216,891, 取得投资收益收到的现金 19,991,442, ,230,731, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 71,328, ,665, 投资活动现金流入小计 24,691,077, ,477,287, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,737,071, ,081, 投资支付的现金 6,985,165, ,956,241, 投资活动现金流出小计 8,722,236, ,860,323, 投资活动产生的现金流量净额 15,968,841, ,616,964, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 - 3,148,266, 取得借款收到的现金 - 184,508, 筹资活动现金流入小计 - 3,332,774, 偿还债务支付的现金 1,210,000, ,000,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 3,505,623, ,006,792, 支付的其他与筹资活动有关的现金 188, 筹资活动现金流出小计 4,715,811, ,006,792, 筹资活动产生的现金流量净额 (4,715,811,816.46) (674,018,671.76) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 596, (19,492,838.51) 五 现金及现金等价物净增加额 10,165,110, ,629,029, 加 : 年初现金及现金等价物余额 27,755,933, ,126,904, 六 年末现金及现金等价物余额 ( 十二 )25 37,921,043, ,755,933, 附注为财务报表的组成部分 第 39 页