对外公告

Size: px

Start display at page:

Download "对外公告"

狩岑
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 海王生物公告编号 : 深圳市海王生物工程股份有限公司关于对外投资收购股权及相关事项的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 公司本公司海王生物 : 深圳市海王生物工程股份有限公司湖南海王 : 湖南海王医药有限公司 ( 本公司控股子公司 ) 康福来医药 : 湖南康福来医药有限公司一概述为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖, 整合吸并优质社会资源, 实现公司业务更加快速发展公司子公司湖南海王拟以人民币 1.47 亿元收购康福来医药 70% 股权康福来医药需完成约定的业绩, 股权收购款根据康福来医药业绩完成情况分期支付公司于 2017 年 9 月 28 日召开第七届董事局第十三次会议, 审议通过了该事项根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等规定, 本事项不构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证券交易所股票上市规则 9.8 条, 上市公司购买或者出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的, 除应当进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过本次收购康福来医药股权将导致公司按照深圳证券交易所股票上市规则 9.8 条连续十二个月内购买资产累计计算达到最近一期经审计总资产 30%, 本事项需提交公司股东大会审议

2 二 2016 年 9 月至 2017 年 9 月 10 日公司累计对外投资收购股权情况 2016 年 9 月至 2017 年 9 月 10 日, 公司共完成股权收购项目 41 项 ( 指签署正式收购协议或合作协议 ), 上述收购项目截止 2017 年 9 月 10 日已完成工商变更 29 项 ( 不含收购子公司少数股东股权 ), 有 5 项为收购控股子公司少数股东股权, 另有 7 项正在办理股权工商变更中具体情况如下 : 年 9 月至 2017 年 9 月 10 日收购股权项目 ( 不含收购子公司少数股东股权 ) 已完成工商变更相关情况如下 : 序号收购标的名称工商变更时点 1 海王建昌 ( 北京 ) 医疗器械有限公司 80% 股权 2016 年 9 月 30 日资产总额和成交金额中的较高者计算合计总金额 ( 亿元 ) 2 济南银海医药有限公司 100% 股权 2016 年 12 月 28 日 3 安徽省海王医药有限公司 80% 股权 2016 年 12 月 29 日 4 河南海王百悦医药有限公司 65% 股权 2016 年 12 月 29 日 5 黑龙江海王戍康医药有限公司 60% 股权 2017 年 1 月 19 日 6 湖南海王医药有限公司 70% 股权 2017 年 1 月 24 日 7 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 65% 股权 2017 年 2 月 7 日 8 宜昌海王银河医药有限公司 65% 股权 2017 年 4 月 14 日 9 上海兆科医疗器械有限公司 65% 股权 2017 年 3 月 13 日 10 威海市儒泰药品销售有限公司 65% 股权青岛华仁医药配送有限公司 65% 股权 2017 年 3 月 22 日 2017 年 3 月 22 日 41.4 亿元 11 宿州海王医药有限公司 80% 股权 2017 年 5 月 10 日 12 广东海王龙康医疗技术服务有限公司 80% 股权 2017 年 5 月 15 日 13 安徽海王国安医药有限公司 80% 股权 2017 年 5 月 24 日 14 周口市仁和药业有限公司 65% 股权 2017 年 5 月 24 日禹州市盛隆医药有限公司 65% 股权 2017 年 5 月 26 日河南康弘药业有限公司 65% 股权 2017 年 5 月 26 日山东明阳医药有限公司 80% 股权 2017 年 6 月 13 日山东康诺盛世医药有限公司 80% 股权 2017 年 6 月 13 日 17 大庆海王众康医药有限公司 90% 股权 2017 年 6 月 28 日 18 山东海王医疗器械有限公司 65% 股权 2017 年 6 月 29 日 19 湖北海王凯安晨医药有限公司 70% 股权 2017 年 7 月 3 日

3 20 海王十堰海王医药有限公司 70% 股权 2017 年 7 月 13 日 21 长沙海王医药有限公司 75% 股权 2017 年 8 月 1 日 22 广西桂林海王医药有限公司 100% 股权 2017 年 8 月 16 日 23 山东康力医疗器械科技有限公司 40% 股权 2017 年 8 月 17 日 24 惠州海王鸿钰药业有限公司 70% 股权 2017 年 8 月 21 日 25 河南海王康瑞药业有限公司 100% 股权 2017 年 8 月 28 日 26 济南雅平医疗器械有限公司 65% 股权 2017 年 8 月 29 日 27 四川海王金仁医药集团有限公司 75% 股权 2017 年 9 月 1 日 28 海王 ( 武汉 ) 医药贸易有限公司 70% 股权 2017 年 7 月 3 日 29 海王 ( 武汉 ) 医药发展有限公司 70% 股份 2017 年 9 月 5 日上述收购项目, 连续十二个月内累计购买或者出售资产以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币 41.4 亿元 ( 收购河南海王百悦医药有限公司 65% 股权山东康诺盛世医药有限公司 80% 股权项目, 业经公司股东大会审议并披露, 不用累计计算 ) 年 9 月至 2017 年 9 月 10 日收购子公司少数股东股权情况 : 序号收购标的名称资产总额和成交金额中的较高者计算合计总金额 ( 亿元 ) 1 安徽省海王医药有限公司 20% 股权 2 苏鲁海王医药集团有限公司 10% 股权 3 湖北海王医药集团有限公司 20% 股权 4 海王 ( 武汉 ) 医药有限公司 30% 股权 2.5 亿 5 湖南海王医药有限公司 10% 股权上述收购少数股东股权项目, 连续十二个月内累计购买或者出售资产以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币 2.5 亿元年 9 月至 2017 年 9 月 10 日, 已签署正式合作 / 收购协议, 正在进行工商变更的收购项目情况 : 资产总额 ( 如有 ) 和成交金额中的较高者计算合计总金额 ( 亿序号收购标的名称元 ) 新疆国康源药业有限责任公司 70% 1 股权等 7 项股权收购项目 5.2 亿元上述收购项目, 连续十二个月内累计购买或者出售资产以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币 5.2 亿元

4 上述三类收购股权 - 购买或者出售资产总金额约为人民币 49.1 亿元, 约占公司 2016 年度经审计总资产亿元的 29.47% 本次收购康福来医药股权湖南海王支付的收购价格为 1.47 亿元, 经审计康福来医药截止 2017 年 6 月 30 日总资产为 47,017, 元本次股权收购将会导致公司连续十二个月内同类型购买或者出售资产以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 故本次收购康福来医药股权事项需提交公司股东大会审议三本次收购康福来医药股权交易各方基本情况 1 本公司子公司湖南海王公司全称 : 湖南海王医药有限公司法定代表人 : 刘占军注册资本 : 人民币 5000 万元成立日期 :2016 年 11 月 15 日住所 : 湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路 1318 号佳海工业园 D5 栋 101/102 房经营范围 : 中成药中药饮片生化药品抗生素原料药化学原料药及其制剂化学药制剂抗生素制剂生物制品卫生消毒用品预包装食品化妆品及卫生用品的批发 ; 一类医疗器械二类医疗器械三类医疗器械婴幼儿配方乳粉保健食品日用品医药辅料的销售 ; 医疗设备的维护 ; 医疗设备租赁服务 ; 医疗设备的技术咨询 ; 医疗器械技术推广服务 ; 物流代理服务 ; 仓储代理服务 ; 冷链运营 ; 冷链管理 ; 冷链仓储 ; 国内货运代理 ; 物流信息服务 ; 商品信息咨询服务 ; 普通货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其 10% 股份 ; 本公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司持有其 70% 股份 ; 其他非关联股东湖南一先药业有限公司持有其 20% 股份 2 交易对手方本次交易的对手方为康福来医药现股东, 康福来医药现股东及持股比例情况

5 如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例岳阳众正商贸企业 ( 有限合伙 ) % 万红霞 3 1% 合计 % 本次交易对手方为岳阳众正商贸企业 ( 有限合伙 ), 公司与交易对手方岳阳众正商贸企业 ( 有限合伙 ) 不存在关联关系交易对手方基本情况如下 : 公司全称 : 岳阳众正商贸企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA4LUNKR8P 执行事务合伙人 : 贺强成立日期 :2017 年 06 月 30 日住所 : 岳阳经济技术开发区康王工业园 A4 栋标准厂房第一层 178 号经营范围 : 五金产品家用电器棉麻织品日用百货建筑装饰材料电器机械及器材化工原料 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 包装材料的销售, 市场经营管理摊位出租, 办公会议及展览服务, 市场营销策划经济与商务咨询 ( 不含金融证券期货咨询 ), 包装服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 自然人万红霞徐则陈贺强合计持有其 100% 股权四本次收购康福来医药股权交易标的基本情况公司本次收购的为标的公司康福来医药合计 70% 股权 1 标的公司康福来医药基础信息如下: 公司全称 : 湖南康福来医药有限公司统一社会信用代码 : XG 法定代表人 : 徐则陈注册资本 : 人民币 3000 万元成立日期 :2007 年 11 月 16 日住所 : 岳阳经济技术开发区康王高科园 A1 栋标准厂房第三四层经营范围 : 中成药中药饮片化学药制剂生化药品生物制品抗生素制剂蛋白同化制剂及肽类激素 II 类医疗器械 III 类医疗器械预包装食品散装食品保健食品特殊医学用途配方食品婴幼儿配方乳粉其他婴幼儿配

6 方食品五金产品家用电器棉麻织品日用百货建筑装饰材料普通电器机械及器材化工原料 ( 不含危险化学品和易制毒化学品 ) 包装材料中央空调手机通讯及配套设备 ( 不含无线电管制器材和卫星地面接收设备 ) 饲料政策允许的农副产品的销售, 米面制品及食用油的批发, 保健食品保健品食品中医药的研发, 市场经营管理摊位出租, 办公会议及展览服务, 市场营销策划经济与商务咨询 ( 不含金融证券期货信息咨询 ) 包装服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 岳阳众正商贸企业 ( 有限合伙 ) 持有其 99% 股份自然人万红霞持有其 1% 股份 2 经致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计标的公司最近一年及一期经营情况如下 : 单位 : 人民币元 2016 年 2017 年 1-6 月营业收入 109,942, ,427, 净利润 2,126, ,014, 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日总资产 52,134, ,017, 净资产 14,207, ,221, 五本次收购康福来医药股权收购协议的主要内容 1 实施收购主体和收购标的公司计划以本公司子公司湖南海王为实施主体, 收购康福来医药 70% 股权 2 投资金额资金来源收购康福来医药 70% 股权的价格为人民币 1.47 亿元将采用分期付款的方式进行支付资金来源于自筹资金 3 业绩约定及补偿措施标的企业需完成约定的未来年度的业绩, 未完成部分需按约定进行补偿 4 其他约定转让方将其持有的康福来医药股权质押给湖南海王, 用于担保协议约定义务转让方承诺在股权转让完成前, 标的企业无任何未结诉讼和仲裁, 不存在被

7 诉讼的潜在风险且保证标的企业没有从事或参与任何使公司现在和将来有可能遭受罚款吊销营业执照或其他严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的行为否则, 由此引起的所有风险和责任 ( 包括但不限于自标的企业成立以来的债权债务风险诉讼风险工商税务等行政机关的处罚风险抵押担保风险及其他潜在风险 ) 全部由转让方承担, 如果因此造成受让方及 / 或标的企业损失的, 转让方应赔偿受让方及 / 或标的企业所受到的一切直接和间接损失 5 生效条件及违约责任相关方签字盖章并经本公司权力机构审批通过后生效任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的, 违约方应当按实际造成的损害承担赔偿责任, 并另行支付违约金六定价依据本着互惠互利, 携手发展, 立足长远的目标, 根据康福来医药业务资源人员团队市场渠道合同约定的未来年度业绩, 以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况, 经各方协商一致, 确定康福来医药 70% 的股权转让价格七本次收购康福来医药股权收购的目的对公司的影响及风险应对措施为进一步实现公司医药商业流通业务在湖南省的业务覆盖, 扩大公司的营业规模和经营效益公司子公司湖南海王拟收购康福来医药 70% 股权本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升收购完成后, 公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张公司将会与其现有资源相整合, 协同发展, 实现公司业务更快更好发展本次收购股权, 合作方对标的公司业绩进行了承诺, 并约定了未完成业绩的补偿措施 ; 转让方同意将其持有的标的公司的股权质押给湖南海王作为履约担保 ; 公司根据被收购标的企业业绩完成情况分期支付股权收购款, 上述措施有利于降低公司的投资风险, 保障公司的投资效益八独立董事发表的独立意见公司收购的标的为与公司主营业务相同的企业股权, 符合公司的业务发展规

8 划, 相关的股权收购事项履行了相应的审批程序, 审议程序合法合规我们同意该事项特此公告深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二〇一七年九月二十八日

对外公告

对外公告证券代码 :000078 证券简称 : 海王生物公告编号 :2017-029 深圳市海王生物工程股份有限公司关于对外投资收购股权的补充公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 公司本公司海王生物 : 深圳市海王生物工程股份有限公司银河投资 : 深圳市海王银河医药投资有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 济南银海 : 济南银海医药有限公司