声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 独立财务顾问 ) 接受厦门紫光学大股份有限公司 ( 以下简称 紫光学大 上市公司 或 公司 ) 的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 特作如下声明与承诺 : 一 独立财务顾问声明 1 本核查意见所

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1 华泰联合证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一八年九月

2 声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 独立财务顾问 ) 接受厦门紫光学大股份有限公司 ( 以下简称 紫光学大 上市公司 或 公司 ) 的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 特作如下声明与承诺 : 一 独立财务顾问声明 1 本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供, 提供方对所提供文件及资料的真实性 准确性和完整性负责, 并保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的 3 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途, 未经本独立财务顾问书面同意, 本核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 5 本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 6 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 7 本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案, 并查阅有关备查文件 二 独立财务顾问承诺 根据 格式准则 26 号 财务顾问办法 上市规则 等法律 法规及规范性文 1

3 件的规定, 华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见, 并作出如下承诺 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律 法规 中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易, 操纵市场和证券欺诈问题 6 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本独立财务顾问未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 7 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件, 随 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 上报深交所并上网公告 2

4 释义 本核查意见中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 重大资产重组相关释义 本核查意见 / 本独立财务顾问核查意见预案 / 重组预案重组报告书紫光学大 / 公司 / 上市公司标的资产 / 拟置入资产 / 拟购买资产 指指指指指 华泰联合有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 厦门紫光学大股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 : 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100% 股权 天山铝业 / 标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 天铝有限 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司, 天山铝业前身 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 高铁新城 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 海南联合 指 海南联合资产管理有限公司 椰林湾投资 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 学大教育 指 学大教育集团 (XUE DA EDUCATION GROUP)( 原纽约证券交 易所上市公司, 股票简称 :XUE) 学大信息 指 北京学大信息技术有限公司 学成世纪 指 学成世纪 ( 北京 ) 信息技术有限公司 旭飞房地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司 安特教育 指 天津安特教育科技有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本 次重大资产重组 指 紫光学大发行股份及支付现金购买新疆生产建设兵团第八师天 山铝业股份有限公司 100% 股权暨关联交易 3

5 购买资产交易对方 / 发行股份及支付现金购买资产交易对方 / 标的公司全体股东补偿义务人补偿期限 / 业绩承诺期扣非归母净利润 指指指指 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有购买资产交易对方, 即锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林本次交易交割完毕后的三年 ( 含完成当年 ), 即 : 如果本次交易于 2018 年度交割完毕, 补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为 2018 年度 2019 年度 2020 年度 ; 以此类推合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 发行股份定价基准日指紫光学大第八届董事会第三十三次会议相关决议公告之日 发行股份并支付现金 购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 指 厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议 厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间 曾超懿 曾超林及其一 致行动人 / 锦隆能源及其 一致行动人 指 曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资 在锦汇投资转让给厦门象屿指定的控股子公司交割完成后, 系指曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司, 天山铝业控股股东 锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司 潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华融致诚柒号 指 华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙物暾澜 指 浙物暾澜 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4

6 大连万林 指 大连万林进出口有限公司 金裕投资 指 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 金瑞投资 指 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 金润投资 指 石河子市金润股权投资有限合伙企业 金富投资 指 石河子市金富股权投资有限合伙企业 钜源投资 指 石河子市钜源股权投资管理有限公司 钜金投资 指 石河子市钜金股权投资管理有限公司 钜丰投资 指 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 钜晟投资 指 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 厦门象屿 指 厦门象屿股份有限公司, 股票代码 : 雪莲天铝基金 指 霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 厚富投资 指 新疆厚富投资有限公司 天展新材 指 新疆天展新材料科技有限公司 新仁铝业 指 江阴新仁铝业科技有限公司 南疆碳素 指 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 盈达碳素 指 新疆天山盈达碳素有限公司 上海辛然 指 上海辛然实业有限公司 靖西天桂 指 靖西天桂铝业有限公司 领先 ( 香港 ) 指 领先 ( 香港 ) 有限公司 江阴祥顺 指 江阴祥顺金属贸易有限公司 天山铝科技 指 天山铝科技株式会社 鑫仁控股 指 鑫仁铝业控股有限公司 CLI 指 China Leading International Group Ltd.( 中国领先国际集团有限公 司 ) Merit Stand 指 Merit Stand INC.(BVI) 新仁科技 指 江阴新仁科技有限公司 天富热电 指 新疆天富热电股份有限公司 天富能源 指 新疆天富能源股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 5

7 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 自治区 指 新疆维吾尔自治区 兵团 生产建设兵团 指 新疆生产建设兵团 八师环保局 指 新疆生产建设兵团第八师环境保护局 兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 SEC 指 美国证券交易委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过, 根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会 关于修改 上市公司重大资产重组管理办法 的决定 修订 ) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2015 年修订 ) 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 预估基准日 / 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 最近三年一期 / 报告期 指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 独立财务顾问 / 华泰联合 / 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师 / 法律顾问 / 京都 / 京指北京市京都律师事务所 6

8 都律师 标的资产审计机构 / 普华 永道中天 / 普华永道中天 会计师 指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 天健兴业 / 天 健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 上市公司备考报告审计 机构 / 兴华 / 兴华会计师 指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 三 专业术语 铝行业规范条件 指工信部 2013 年第 36 号公告所发布的 铝行业规范条件 原铝指通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝, 亦称电解铝 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态电解质 ( 又称电解液 ), 在阴极 和阳极上引起化学反应的过程 铝电解 指 利用电解法制备铝的方法 电解槽 电解池 指 由槽体 阳极和阴极组成, 用于铝电解 重熔用铝锭 铝锭 指 由液态铝 ( 铝液 ) 制成符合相关标准的固态铝金属产品 高纯铝 指 由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量 99.93% 的铝产品 碳素 炭素 指 构成铝电解槽阳极和阴极的材料 SNCR 指 selective non-catalytic reduction, 选择性非催化还原 灼减 指 原料的烧失量 预焙 预焙阳极 阳极炭块 预焙炭块 阳极碳素 指 指 一种电解槽设计 : 阳极材料经过成型 焙烧后, 才安装在电解槽的上部结构上以石油焦为骨料, 煤沥青为黏结剂制造而成的, 用于预焙铝电解槽作为阳极材料 矿砂指从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物 石油焦 指 原油经蒸馏将轻重质油分离后, 重质油再经热裂的过程转化而成 的产品 煅后焦 已煅烧石油焦指经过高温煅烧脱硫的石油焦, 可以作为预焙阳极的原料 煤沥青指由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青 USGS 指 U.S. Geological Survey, 美国地质调查局 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司, 所运营中国金属网 安泰科金属 报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站 阿拉丁指北京阿拉丁中营商务咨询有限公司, 所运营阿拉丁 - 中营网为国内 7

9 主要有色金属行业信息服务专业网站 比强度 指 材料的强度 ( 断开时单位面积所受的力 ) 除以其表观密度, 又被 称为强度 - 重量比 KA 指千安, 电流计量单位 KwH 指千瓦时 度, 电量计量单位 MW 指百万瓦特, 电功率计量单位 m³ Nm 3 m 2 指 指 立方米 标准立方米, 体积计量单位 平方米, 面积计量单位 mm μ m 指毫米 微米, 长度计量单位 t mg 指吨 毫克, 重量计量单位 db 指分贝, 音量计量单位 本核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计 算时四舍五入造成 ; 本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 8

10 目录 声明和承诺... 1 一 独立财务顾问声明... 1 二 独立财务顾问承诺... 1 释义... 3 目录... 9 第一节绪言 一 本次交易方案概述 二 本次交易的性质 三 本次交易预估及作价情况 四 业绩承诺和补偿安排 五 本次交易发行股份情况 第二节独立财务顾问核查意见 一 上市公司董事会就本次交易编制的 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 符合 重组管理办法 若干问题的规定 及 格式准则 26 号 的要求 二 本次交易的交易对方已根据 若干问题的规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 三 上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合 若干问题的规定 第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 四 上市公司董事会已按照 若干问题的规定 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 五 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 六 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定

11 七 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 八 天山铝业符合 首发管理办法 相关规定 九 本次交易符合 发行管理办法 第三十九条规定 十 本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 十一 上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 十二 上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 十三 上市公司停牌前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 第五条相关标准 十四 本次重组是否构成关联交易的核查 十五 交易对方与上市公司根据 重组办法 第三十五条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的, 独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性 合理性发表意见 十六 本次核查结论性意见 第三节独立财务顾问内核情况说明 一 华泰联合证券内核程序 二 华泰联合证券内核意见

12 第一节绪言一 本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等 18 名交易对方合计持有的天山铝业 100% 股权 交易完成后, 天山铝业成为上市公司的全资子公司, 锦隆能源等 18 名交易对方成为上市公司的股东 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 标的资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 本次交易天山铝业 100% 股权的初步作价为 236 亿元 本次交易采用发行股份及支付现金方式, 发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%, 符合 重组管理办法 的相关规定 本次交易向天山铝业全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下 : 序号 交易对方 持有天山铝业股权比例 合计交易对价 ( 万元 ) 对应金额 ( 万元 ) 股份对价 股份数 ( 股 ) 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 1 锦隆能源 % 864, , ,168,000 7, 锦汇投资 % 241, , ,323,800-3 潍坊聚信锦濛 % 179, , ,820,311-4 曾超懿 % 142, , ,992,351-5 曾超林 % 124, , ,682,475-6 曾明柳 % 119, , ,507,129-7 华融致诚柒号 % 116, , ,471,744-8 曾益柳 % 109, , ,852,662-9 曾鸿 % 109, , ,852, 芜湖信泽润 % 84, , ,797, 邓娥英 % 82, , ,889, 浙物暾澜 % 52, , ,124,119-11

13 序号 交易对方 持有天山铝业股权比例 合计交易对价 ( 万元 ) 对应金额 ( 万元 ) 股份对价 股份数 ( 股 ) 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 13 宁波深华腾十三号 % 42, , ,898, 曾小山 % 36, , ,617, 珠海浚瑞 % 21, , ,449, 芜湖润泽万物 % 10, , ,224, 杭州祥澜 % 10, , ,224, 大连万林 % 10, , ,224,447 - 合计 % 2,360, ,352, ,121,750 7, 据此计算, 上市公司向天山铝业全体股东发行股份的数量为 939,121,750 股, 最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 二 本次交易的性质 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入资产为天山铝业 100% 股权, 天山铝业 2018 年 3 月末未经审计的 资产总额 资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 财务数据 紫光学大 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 358, ,492, ,360, ,492, % 资产净额 7, ,021, ,360, ,360, ,426.48% 营业收入 281, ,088, ,088, % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 规定, 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 12

14 曾超林 本次交易中, 拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 亿元, 占上市公司 2017 年末资产总额 亿元的比例为 %, 超过 100%; 按照 重组管理办法 第十三条的规定, 本次交易构成重组上市, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 有关本次重组符合 重组管理办法 第十三条等有关规定的说明请参见重组预案 第九章本次交易的合规性分析 / 二 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 的主要内容 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿将在本次交易后持有上市公司 5% 以上的股份, 根据交易对方截至本核查意见签署日的股权结构, 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资为曾超懿 曾超林的一致行动人, 上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易, 构成关联交易 三 本次交易预估及作价情况 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 标的资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 本次交易天山铝业 100% 股权的初步作价为 236 亿元 截至本核查意见签署日, 本次重大资产重组的相关审计 评估工作尚在进行中 四 业绩承诺和补偿安排 根据 盈利预测补偿协议, 天山铝业全体股东承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行 13

15 签署补充协议 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务, 补偿股份数不低于本次发行股份数的 90%, 不足部分以现金补偿 补偿义务人履行股份补偿义务时, 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 曾益柳 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资优先以其各自转让标的资产所获得股份履行补偿义务, 其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算 ; 若曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 曾益柳 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资转让标的资产所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩, 则不足部分由潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林按其各自转让标的资产所获得股份进行补偿, 其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算 具体补偿办法及补偿安排参见重组预案 第八章本次交易的主要合同 / 二 盈利预测补偿协议 的主要内容 五 本次交易发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 定价基 14

16 准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次交易中拟置入资产初步作价 236 亿元, 其中股份对价 亿元, 按照本次发行股票价格 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量为 939,121,750 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 三 ) 锁定期 1 上市公司控股股东及其一致行动人根据上市公司控股股东及其一致行动人签署的 关于股份锁定期的承诺, 在本次交易中涉及上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下 : 紫光卓远 紫光通信 紫光集团承诺 : 对于本次重组前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后三十六个月内不得转让, 如果本次重组终止或未能实施, 自本次重组终止或确定不予实施之日起, 前述股份锁定承诺予以解除 ; 锁定期内, 因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 2 交易对方根据 发行股份并支付现金购买资产协议 以及交易对方签署的 关于股份锁定期的承诺, 在本次交易涉及的发行股份购买资产中, 股份锁定期安排如下 : 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资 15

17 承诺 : 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 本次重组完成后, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 ; 若本人 / 本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林承诺 : 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 本次重组完成后, 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 ; 若本公司 / 本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 16

18 第二节独立财务顾问核查意见 一 上市公司董事会就本次交易编制的 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 符合 重组管理办法 若干问题的规定 及 格式准则 26 号 的要求 上市公司董事会已按照 重组管理办法 若干问题的规定 格式准则 26 号 等相关规定编制了 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案, 并经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 中披露了本次交易概述 上市公司基本情况 交易对方基本情况 交易标的基本情况 交易标的业务与技术 发行股份情况 本次交易预评估情况 本次交易的主要合同 本次交易的合规性分析 本次交易对上市公司的影响 风险因素分析 其他重要事项等章节, 并基于目前工作的进展对 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚在进行中, 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 进行了特别提示 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合 重组管理办法 若干问题的规定 格式准则 26 号 的相关要求 二 本次交易的交易对方已根据 若干问题的规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 本次交易的交易对方已出具相关承诺, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏给紫光学大或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 上述承诺已明确记载于 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 交易对方承诺 中, 并将与上市公司董事会决议同时 17

19 公告 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的交易对方保证所提供信息的的真实性 准确性和完整性的承诺和声明已明确记载于 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 中 三 上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合 若干问题的规定 第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ( 一 ) 附条件生效协议的签署情况 2018 年 9 月 14 日, 上市公司与交易对方签署了附生效条件的 发行股份并支付现金购买资产协议, 与补偿义务人签署了附生效条件的 盈利预测补偿协议 由于本次交易涉及的审计 评估工作尚在进行中, 上市公司将于审计 评估工作完成后与交易对方签署补充协议, 进一步明确本次发行股份数量 交易标的定价等事宜 ( 二 ) 交易合同的生效条件符合 若干问题的规定 第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 上市公司与交易对方签署的 发行股份并支付现金购买资产协议 已载明本次交易事项的生效条件为 : 1 教育部完成对天山铝业评估报告的备案; 2 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 3 教育部 财政部批准本次交易; 4 上市公司股东大会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其 18

20 一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 5 本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查; 6 中国证监会核准本次交易 上市公司与补偿义务人签署的 盈利预测补偿协议 自 发行股份并支付现金购买资产协议 生效之日起生效 上市公司与交易对方签署的 发行股份并支付现金购买资产协议 的主要条款包括本次重组的具体方案, 本次交易报批 备案及其他必要措施, 新股的发行 登记及管控权交接, 标的资产交割, 过渡期安排, 违约责任, 协议的生效 变更, 税费分担等 上市公司与补偿义务人签署的 盈利预测补偿协议 的主要条款包括利润补偿期间, 承诺净利润数, 实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定, 补偿数额的计算, 补偿的具体方式, 减值测试, 违约责任, 协议生效 解除, 税费分担等 本次 发行股份并支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款 补充协议和前置条件 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的 发行股份并支付现金购买资产协议, 与补偿义务人签署了附条件生效的 盈利预测补偿协议 ; 上述协议符合 若干问题的规定 第二条的要求, 主要条款齐备, 不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款 补充协议和前置条件 四 上市公司董事会已按照 若干问题的规定 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 上市公司已于 2018 年 9 月 14 日召开第八届董事会第三十三次会议, 审议通过了 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案, 该议案按照 若干问题的规定 第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断 如下 : 1 本次交易的标的资产为天山铝业 100% 的股权, 相关股权转让不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项, 本次交易标的公司天山铝业涉及的 19

21 立项 环保 用地等报批事项已在 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 进行披露 ; 本次交易涉及反垄断主管部门的经营者集中申报审查, 以及有关教育部 财政部 股东大会及中国证监会等的审批事项, 已在 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2 本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司, 其注册资本均已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 交易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业 100% 股权的完整权利, 股权权属清晰, 除曾超懿 曾超林 曾明柳作为天山铝业董事 / 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% 的情形以外, 不存在质押等其他权利限制, 也不存在被司法机关查封 冻结等可能限制或禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形 为确保本次交易的顺利进行, 根据本次交易 发行股份并支付现金购买资产协议 约定, 在本次交易获得中国证监会批准后, 天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案, 交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续 3 本次交易完成后, 有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面继续保持独立 4 本次交易有利于改善公司财务状况, 增强公司持续盈利能力, 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况 本次交易完成后, 公司主营业务将变更为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于公司继续增强独立性 减少关联交易 避免同业竞争, 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会已按照 若干问题的规定 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第三十三次会议决议记录中 五 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 20

22 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反 垄断等法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策 本次交易拟置入资产为天山铝业 100% 股权, 天山铝业的主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 天山铝业所属行业为 有色金属冶炼和压延加工业 (C32) 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 天山铝业属于第 C32 大类 有色金属冶炼和压延加工业 中第 321 类 常用有色金属冶炼 下第 3216 小类 铝冶炼 目前, 天山铝业已建 在建项目如下表所示 : 序号项目名称项目实施地点项目进度 万吨 / 年电解铝新疆石河子已建 ( 已建成 120 万吨, 拟建 20 万吨 ) 2 6 台 350MW 发电机组新疆石河子 已建 ( 包括 : 一期 4 350MW 发电机组, 二期 2 35 万千瓦自备热电 ) 3 30 万吨 / 年预焙阳极 新疆石河子 已建 4 5 万吨 / 年铝深加工 江苏江阴 已建 5 6 万吨 / 年高纯铝 新疆石河子 在建 6 50 万吨 / 年预焙阳极 新疆阿拉尔市 在建 ( 一期 30 万吨 ) 万吨 / 年氧化铝 广西靖西 在建 ( 一期 80 万吨 ) 注 1: 上述 6 万吨 / 年高纯铝项目, 天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案, 公司目前拟先投资 6 万吨, 剩余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施 ; 注 2: 上述 50 万吨 / 年预焙阳极项目, 天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案, 公司目前拟先投资 50 万吨, 剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施 (1) 其中,30 万吨 / 年预焙阳极项目 5 万吨 / 年铝深加工项目 6 万吨 / 年高纯铝项目 50 万吨 / 年预焙阳极项目 250 万吨 / 年氧化铝项目属于允许或鼓励类项目, 且均已履行项目备案手续, 符合国家产业政策 (2) 关于 140 万吨 / 年电解铝项目已建成 120 万吨电解铝生产线, 自备电厂项目具 体包括 4 350MW 发电机组 2 35 万千瓦热电机组, 其已取得的立项核准情况如下 : 21

23 1 电解铝业务根据国家发改委出台的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(2013 年修正 ), 电解铝项目 ( 淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外 ) 属于限制类项目 对于限制类项目, 如果按照国家规定履行相应的立项程序, 仍符合国家产业政策 天山铝业电解铝项目已经有权部门的立项备案, 符合国家产业政策 具体情况如下 : a.2010 年 12 月 21 日, 兵团发改委出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 兵团 [ 原材料 ] 备 [2010]023 号 ) 明确项目总投资 350 亿元, 项目名称 新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目 ; 建设规模 100 万吨 / 年高精铝加工材 160 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素 MW 自备电站 ; 建设内容 100 万吨 / 年高精铝加工材生产线, 配套建设 160 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素装置和 MW 自备电站, 包括电解铝 碳素 热轧 冷轧 板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产生活设施 建筑面积 2,050,000 平方米 b.2011 年 5 月 18 日, 兵团发改委向工信部产业司提交 关于贯彻落实 < 关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知 > 的情况报告, 确认 2011 年 6 月对天山铝业 160 万吨电解铝项目备案进行了梳理, 提出了规范性意见, 截至 2011 年 5 月 10 日, 兵团在建项目手续完备, 没有拟建的电解铝项目 c.2013 年 8 月, 兵团发改委下发 关于加强兵团产能过剩行业重点调控工作的通知 ( 新兵办发 号 ), 确认以 2013 年底实际形成产能为限, 兵团电解铝产能控制在 330 万吨 ( 包括技术装备升级所提升产能 10 万吨 ), 其中天山铝业 140 万吨, 不再布局新的产能 d.2014 年 2 月, 中国国际工程咨询公司出具 关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目的装备认定 节能减排 产业布局 创新能力和产品特色评估意见 e. 新疆生产建设兵团编制的 兵团化解钢铁 电解铝行业产能过剩清理整顿方案 明确 : 根据 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 号 ) 和 国家发展改革委 工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知 ( 发改产业 号 ) 文件精神, 新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司年产 22

24 100 万吨高精铝加工材项目 为建成合规项目 该清理整顿方案经兵团批准及面向社会公示后, 正式上报了国家发改委 工信部, 同时抄送环保部和国土部, 申请国家对兵团已建成的 八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目 等进行备案 f.2015 年 1 月 4 日, 工业与信息化部发布 符合 < 铝行业规范条件 > 企业名单 ( 第二批 ) 公告 (2015 年第 1 号 ), 核定天山铝业电解铝产能为 140 万吨 g.2015 年 6 月 29 日, 国家发改委和工信部出具 关于印发对钢铁 电解铝 船舶行业违规项目清理意见的通知 ( 发改产业 号 ), 确认天山铝业电解铝评估产能 140 万吨, 由地方政府按规定办理备案手续 h.2015 年 9 月 14 日, 兵团发改委出具 企业投资项目备案证明 ( 兵发改 ( 产业 ) 备 [2015]7 号 ), 重新核定建设规模为 100 万吨 / 年高精铝加工材 140 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素 2 自备电厂业务 a.4 350MW 发电机组项目的立项审批 2010 年 12 月 21 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 兵团 [ 原材料 ] 备 [2010]023 号 ), 明确项目总投资 350 亿元, 项目名称 新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目 ; 建设规模及建设内容包含 MW 自备电站 项目 2011 年 5 月 31 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于加快推进农八师天山铝业 4 350MW 自备电厂项目前期工作的通知 ( 兵发改能源发 [2011]432 号 ), 要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4 350MW 机组项目的前期工作, 争取早日开工建设 2012 年 10 月 17 日, 新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 国家电监会新疆电力监管专员办公室出具 关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知 ( 新经信电力 [2012]508 号 ), 确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区 兵团重点支持的工业项目, 同意天铝有限办理一期 4 35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续 23

25 2016 年 10 月 10 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 兵团发展改革委对 < 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程有关事宜的请求 > 的复函, 确认天铝有限 4 350MW 电源项目已列入 兵团 十三五 电力发展规划 ( 以下称 发展规划 ), 并取得兵团层面的规划选址 用地预审 环评审核, 具备了核准项目的前置条件, 待 发展规划 取得国家批复, 将立即履行核准该项目的手续 2017 年 11 月 13 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于完善第八师天山铝业一期 4 350MW 机组电源项目相关审批手续的复函, 确认该项目未核准 未取得电力业务许可证系历史遗留问题, 不存在重大违法违规行为, 也未受到违法违规处理和处罚 考虑到该项目的实际, 为保障天山铝业年产 140 万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求, 兵团发改委支持天山铝业 4 350MW 机组电源项目继续运营发电 2017 年 11 月 22 日, 国家能源局新疆监管办公室出具 关于第八师天山铝业一期 4 350MW 机组电力业务许可的意见 ( 新监能资质 [2017]170 号 ), 确认未发现天山铝业 4 350MW 机组电源项目存在违法违规行为, 也未对天山铝业做出任何行政处罚决定 天山铝业 4 350MW 机组在第八师电网上运行, 自发自用, 并网运行但发电不上网交易, 与电网企业无电量电费结算, 符合现行资质管理规定 b.2 35 万千瓦热电机组项目的立项审批 2014 年 12 月 17 日, 国家能源局出具 关于新疆生产建设兵团 2014 年度火电建设规划实施方案的复函 ( 国能电力 [2014]552 号 ), 同意天铝有限 2 35 万千瓦热电联产项目纳入兵团 2014 年度火电建设规划 2015 年 5 月 22 日, 石河子市人民政府出具 关于石河子市热电联产规划 (2015 年修编版 ) 的批复 ( 石政发 [2015]44 号 ), 同意 石河子市热电联产规划 (2015 年修编版 ) 确定的建设方案, 同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区 ( 高新材料及化工园区 ) 供热及项目建设 2015 年 11 月 11 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于第八师天山铝业 2 35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复 ( 兵发改能源发 [2015]595 号 ), 同意该工程项目的建设 24

26 同时, 根据工信部发布的 铝行业规范条件 相关规定, 天山铝业纳入符合条件的企业名单, 天山铝业已建电解铝项目立项 环评等程序完善, 符合相关法律规范的要求, 不存在受到政策限制或被淘汰的情形 综上所述, 本次交易符合国家产业政策的有关规定 2 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定根据主管环保部门出具的证明, 报告期内天山铝业及其子公司不存在情节严重的违反环境保护的行为 报告期内, 标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求, 在环境保护领域不存在重大违法违规情况, 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 3 本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定截至本预案签署日, 天山铝业部分土地存在未取得土地权证的瑕疵 根据主管国土部门出具的证明, 报告期内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为 报告期内, 标的资产不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况, 本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定 4 本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据 中华人民共和国反垄断法 第三条规定 : 垄断行为包括 :( 一 ) 经营者达成垄断协议 ;( 二 ) 经营者滥用市场支配地位 ;( 三 ) 具有或者可能具有排除 限制竞争效果的经营者集中, 根据本次交易方案, 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买天山铝业 100% 股权, 不涉及上述 中华人民共和国反垄断法 第三条第 ( 一 ) 款和第 ( 二 ) 款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为 根据 国务院关于经营者集中申报标准的规定 第三条的规定 : 经营者集中达到下列标准之一的, 经营者应当事先向国务院商务主管部门申报, 未申报的不得实施集中 : ( 二 ) 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币, 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币 本次交易相关方将严格按照 反垄断法 国务院关于经营者集中申报标准的规定 25

27 等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件, 并将于本次交易通过上市公司股东大会审批后向反垄断主管部门进行申报 综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 本次交易完成后, 上市公司仍具备股票上市条件 根据 证券法 上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%, 上市公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10% 其中, 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东 :(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 本次交易完成后, 上市公司总股本将由 96,195,107 股变更为 1,035,316,857 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%, 不会导致上市公司不符合股票上市条件 因此, 本次交易完成后, 上市公司仍具备 证券法 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 拟置入资产的定价本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估等相关报告 拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础, 由交易各方协商确定 评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业 100% 股权进行了预估, 并选择收益法的预估结果作为预估值 截至预估基准日 2017 年 12 月 26

28 31 日, 拟置入资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 合并口径归属于母公司所有者的净资产为 亿元, 增值率为 % 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 标的资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 本次交易天山铝业 100% 股权的初步作价 236 亿元 2 发行股份的定价本次发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%, 即 元 / 股, 符合 重组管理办法 的相关规定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 3 独立董事意见上市公司独立董事关注了本次交易的背景 交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可, 同时就本次交易发表了独立意见, 交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 综上所述, 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的天山铝业 100% 股权 根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺, 截至本核查意见签署日, 天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在法律 行政法规或公司章程规定的需要终止的情形 ; 交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利, 股权权属清晰, 相关股权不存在抵押 质押等权利限制, 也不存在被司法机关查封 冻结等可能被限制或者禁止交易的情形 27

29 2017 年 6 月, 天山铝业整体变更为股份有限公司 根据 公司法 规定, 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 ; 根据 证券法, 收购行为完成后, 被收购公司不再具备股份有限公司条件的, 应当依法变更企业形式 等法规, 本次交易涉及的资产转让不存在限制, 但需履行相应的内部程序及工商变更手续 为确保本次交易的顺利进行, 根据本次交易 发行股份并支付现金购买资产协议 约定, 在本次交易获得中国证监会批准后, 天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案, 交易对方将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续 待完成工商变更手续后, 再将天山铝业 100% 股权交割至上市公司名下 因此, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 不涉及债权 债务的处置或变更 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前, 上市公司的主营业务为教育培训服务业务 本次交易完成后, 上市公司将处置学大教育和学大信息, 待上市公司现有业务完成置出, 上市公司的主营业务将转变为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 资产质量将得到明显改善, 持续经营能力和持续盈利能力将显著提升 因此, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 六 ) 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定 28

30 通过本次交易, 上市公司将置入天山铝业 100% 股权 本次交易完成后, 上市公司将继续保持在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联方的独立性 本次交易完成后, 上市公司的控股股东将变更为锦隆能源, 实际控制人将变更为曾超懿和曾超林 为维护上市公司生产经营的独立性, 保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益, 本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源及实际控制人曾超懿和曾超林已出具承诺, 将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性, 做到与上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面的相互独立 上述措施将有利于保持上市公司独立性 因此, 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 ( 七 ) 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及中国证监会 深交所的相关规定, 在 公司章程 的框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权 本次交易完成后, 上市公司将继续依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订, 并依法依规对董事会 监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善公司治理结构 因此, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 六 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 本次交易完成后, 上市公司的控股股东将变更为锦隆能源, 实际控制人将变更为曾超懿和曾超林 本次交易中, 拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100% 购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会 29

31 决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100% 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重组上市 1 本次交易符合 重组管理办法 第十一条 第四十三条规定的要求; 2 本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司, 且符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的其他发行条件 ; 3 上市公司及其最近三年内的控股股东 实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 上市公司及其控股股东 实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 ; 5 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益, 或者违背公开 公平 公正原则的其他情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 七 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 ( 一 ) 有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前, 上市公司的主营业务为教育培训服务 ; 本次交易完成后, 上市公司将处置学大教育和学大信息, 待上市公司现有业务完成置出, 上市公司持有天山铝业 100% 股权, 主营业务将变为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 根据 盈利预测补偿协议, 天山铝业全体股东承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则天山铝 30

32 业全体股东的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 本次交易完成后, 上市公司的主营业务突出, 资产质量优良, 持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升, 能够为未来长期稳健发展建立保障, 最大程度地保护上市公司全体股东, 尤其是广大中小股东的利益 因此, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 (1) 本次交易后上市公司的关联交易情况本次交易前, 上市公司与天山铝业不存在关联关系及关联交易 本次交易完成后, 天山铝业将成为上市公司全资子公司, 上市公司将与曾超懿和曾超林控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易 为了维护上市公司经营的独立性, 保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益, 本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源及实际控制人曾超懿和曾超林已经出具了 关于规范及减少关联交易的承诺 该等承诺合法有效, 具有可执行性, 有利于上市公司规范关联交易 (2) 本次交易后上市公司的同业竞争情况截至本核查意见签署日, 曾超懿和曾超林控制的企业与天山铝业及其控股子公司不存在同业竞争情况 为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益, 本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源及实际控制人曾超懿和曾超林出具了 关于避免同业竞争的承诺 (3) 本次交易后上市公司的独立性情况本次交易完成后, 上市公司将继续在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东 实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 此外, 本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源及实际控制人曾超懿和曾超林 31

33 已出具 关于保持上市公司独立性的承诺, 保证本次交易完成后, 与上市公司做到人员独立 资产完整 财务独立 业务独立 机构独立 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 款之规定 ( 二 ) 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的上市公司 2017 年 审计报告 ((2018) 京会兴审字第 号 ), 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告, 不存在被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 二 ) 款之规定 ( 三 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况 根据上市公司及相关人员的声明, 截至本核查意见签署日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 三 ) 款之规定 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的天山铝业 100% 股权 根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺, 截至本核查意见签署日, 天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在法律 行政法规或公司章程规定的需要终止的情形 ; 交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利, 股权权属清晰, 相关股权不存在抵押 质押等权利限制, 也不存在被司法机关查封 冻结等可能被限制或者禁止交易的情形 32

34 为确保本次交易的顺利进行, 根据本次交易 发行股份并支付现金购买资产协议 约定, 在本次交易获得中国证监会批准后, 天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案, 交易对方将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续 待完成工商变更手续后, 再将天山铝业 100% 股权交割至上市公司名下 因此, 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 八 天山铝业符合 首发管理办法 相关规定 ( 一 ) 主体资格 1 根据天山铝业的相关设立文件和工商登记资料, 天山铝业为依法设立且有效存续的股份有限公司, 不存在依据法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定需要终止的情形, 符合 首发管理办法 第八条的规定 2 天山铝业系由天铝有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司, 自天铝有限设立 (2010 年 9 月 14 日 ) 以来, 持续经营时间已超过三年, 符合 首发管理办法 第九条的规定 3 天山铝业的注册资本为 140, 万元, 根据 2017 年 6 月 28 日由普华永道中天出具的普华永道中天验字 (2017) 第 668 号 验资报告, 天山铝业注册资本已经足额缴纳, 天山铝业股东的出资资产均已全部转移至天山铝业占有, 天山铝业的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 首发管理办法 第十条的规定 4 天山铝业主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 截至本核查意见签署日, 天山铝业实际的生产经营与其所持的现行有效的 营业执照 记载的经营范围相一致, 符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策, 符合 首发管理办法 第十一条的规定 5 天山铝业最近三年内实际控制人没有发生变更, 主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条的规定 33

35 (1) 天山铝业最近三年实际控制人情况自 2014 年 7 月至今, 曾超林和曾超懿控股天山铝业的情况如下 : 年 7 月, 鑫仁控股 (2010 年 10 月 27 日, 鑫仁控股在新加坡挂牌上市 ) 完成了对天铝有限 100% 权益的持有方 CLI 51% 股权的收购, 曾超懿 曾超林通过鑫仁控股间接控股天铝有限 鑫仁控股 51.00% China Leading International Group Ltd % Art billion(hk) 新疆兆坤 % % 境外 境内 厚富投资 天铝有限 % 年 5 月, 鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续, 曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿通过其 100% 持股的 Merit Stand 持有鑫仁控股 100% 权益 2016 年 9 月, 鑫仁控股收购 CLI 剩余 49% 股权的注册变更手续完成, 曾超懿 曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至 100% 34

36 鑫仁控股 % China Leading International Group Ltd % Art billion(hk) 新疆兆坤 % % 境外 境内 厚富投资 天铝有限 % 年 12 月, 曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾鸿及曾超懿 曾超林控制的锦隆能源 锦汇投资受让厚富投资持有的天铝有限 100% 股权, 天铝有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有, 曾超懿 曾超林及其一致行动人直接 间接合计持有天铝有限 100% 股权 年 12 月至 2017 年 3 月, 天铝有限以增资方式引进浙物暾澜 华融致诚柒号 芜湖信泽润 珠海浚瑞 宁波深华腾十三号 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林等外部投资者 增资完成后, 曾超懿 曾超林及其一致行动人直接 间接持有天铝有限 % 股权, 外部投资者合计持有天铝有限 % 股权 年 6 月, 曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾鸿合计将其持有天铝有限 % 股权转让给外部投资者潍坊聚信锦濛, 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿合计将其持有天铝有限 % 股权转让给家族成员曾益柳 股权转让完成后, 曾超懿 曾超林及其一致行动人直接 间接持有天铝有限 % 股权, 外部投资者合计持有天铝有限 % 股权 年 12 月, 曾超懿 曾超林将其间接持有的锦汇投资 100% 股权转让给八师石河子市财金投资有限公司, 股权转让完成后, 曾超懿 曾超林及其一致行动人直接 间接持有天山铝业 % 股份 2018 年 4 月, 由于八师石河子市财金投资有限公司 35

37 未能支付大部分股权转让款, 曾超懿 曾超林通过金富投资 金润投资行使回购权, 金富投资 金润投资合计取得锦汇投资的控股权, 曾超懿 曾超林又实际控制锦汇投资 2018 年 5 月 25 日, 锦汇投资的全体股东金润投资 金富投资与厦门象屿签署了股权转让协议, 约定金润投资 金富投资将其合计持有的锦汇投资 100% 股权转让给厦门象屿指定的控股子公司 该股权转让协议将在 (1) 受让方履行完毕国资相关核准手续 ;(2) 各方内部决策机构批准本协议后生效 交易双方将在股权转让协议生效后 30 日内完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续 上述相关程序完成后, 锦汇投资的实际控制人将由曾超懿 曾超林变更为厦门市国资委 此外, 自 2014 年 7 月至今, 曾超林一直担任天铝有限 / 天山铝业的董事长 总经理, 负责天铝有限 / 天山铝业的生产经营与管理 ; 曾超懿 曾超林推荐部分关系密切家庭成员一直担任天铝有限 / 天山铝业的董事及高级管理人员 因此, 自 2014 年 7 月以来, 曾超懿 曾超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响作用, 对天山铝业董事和高级管理人员的提名和任命起到实质控制和影响作用 综上, 曾超懿和曾超林共同为天山铝业的实际控制人, 且二人合计持有的股份最近三年一直处于控股地位, 天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化 (2) 天山铝业最近三年主营业务情况天山铝业的主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 最近三年主营业务没有发生变化 (3) 天山铝业最近三年董事 高级管理人员情况 1 董事的变化自 2014 年 11 月以来, 天山铝业的董事变化情况如下 : A.2014 年 11 月 30 日, 天铝有限股东决定, 任命曾超林 曾明柳 曾益柳 刘素君 郑克云为公司董事 B.2016 年 12 月 15 日, 天铝有限股东会审议通过, 设立 7 人董事会, 选举曾超懿 曾超林 曾明柳 吴细华 梁洪波 赵庆云 郑克云为公司董事会成员 C.2017 年 6 月 28 日, 天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过, 设立 12 人 36

38 董事会, 选举曾超懿 曾超林 曾明柳 吴细华 梁洪波 刘娟 王佐 李书锋 刘亚为第一届董事会成员, 其中李书锋 刘亚为独立董事 D.2017 年 9 月 23 日, 天山铝业 2017 第三次临时股东大会审议通过, 补选赵庆云 陈德仁 洪茂椿为公司董事, 其中陈德仁 洪茂椿为独立董事 2 高级管理人员的变化自 2014 年 7 月以来, 天山铝业的高级管理人员变化情况如下 : A.2014 年 7 月以来, 曾超林担任天铝有限总经理, 曾明柳 吴细华担任天铝有限副总经理 B.2016 年 12 月 15 日, 天铝有限董事会决议, 聘任曾超林为公司总经理 赵庆云为公司副总经理 胡春华为公司财务总监 周建良为公司董事会秘书 C.2017 年 6 月 28 日, 天山铝业第一届董事会第一次会议决议, 聘任曾超林为公司总经理, 聘任曾明柳 李亚洲 吴细华 梁洪波 赵庆云为公司副总经理, 聘任胡春华为公司财务总监 周建良为公司董事会秘书 天山铝业董事 监事 高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要, 天山铝业经营管理团队的核心成员系曾超懿 曾超林及其关系密切的家庭成员, 近三年一直保持稳定, 无重大变化 前述董事 高级管理人员的任职符合法律 法规和规范性文件以及天山铝业公司章程的规定, 并已履行了必要的法律程序 ; 天山铝业董事 高级管理人员最近三年内没有发生重大变化 综上所述, 天山铝业符合 首发管理办法 第十二条的规定 6 根据天山铝业及其现有股东的书面确认, 天山铝业股权清晰, 控股股东 实际控制人及受控股股东 实际控制人支配的股东持有的天山铝业股份不存在重大权属纠纷, 符合 首发管理办法 第十三条的规定 ( 二 ) 规范运行 1 天山铝业已经依法建立健全股东大会 董事会和监事会制度, 并已制定独立董 37

39 事和董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 本次重组完成后, 上市公司将依据相关法律法规规定, 进一步保持和健全上市公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 符合 首发管理办法 第十四条的规定 2 本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对天山铝业的董事 监事和高级管理人员进行辅导和培训, 相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 首发管理办法 第十五条的规定 3 根据相关人员出具的承诺及证明, 天山铝业董事 监事和高级管理人员具备法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 :(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ;(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 因此, 天山铝业符合 首发管理办法 第十六条的规定 4 截至本核查意见签署日, 天山铝业的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第十七条的规定 5 根据天山铝业的书面确认及天山铝业所在地工商行政管理 税务 土地 质量技术监督 安全生产监督 环保 外汇 社会保障 住房公积金等行政主管部门以及天山铝业子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文件, 天山铝业不存在下列情形 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造天山铝业或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ; 38

40 (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此, 天山铝业符合 首发管理办法 第十八条的规定 6 截至本核查意见签署日, 天山铝业的 公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 天山铝业不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合 首发管理办法 第十九条的规定 7 截至本核查意见签署日, 天山铝业制定了严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 首发管理办法 第二十条的规定 ( 三 ) 财务与会计 1 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合 首发管理办法 第二十一条的规定 2 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业的内部控制在所有重大方面是有效的, 符合 首发管理办法 第二十二条的规定 3 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了天山铝业的财务状况 经营成果和现金流量, 符合 首发管理办法 第二十三条的规定 4 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认 计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情形, 符合 首发管理办法 第二十四条的规定 5 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业报告期内的关联交易价格有合理依据, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合 首发管理办法 第二十五条的规定 39

41 6 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业符合下列条件 : (1) 最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元 ; (2) 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 ; (3) 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例未超过 20%; (5) 最近一期末不存在未弥补亏损 因此, 天山铝业符合 首发管理办法 第二十六条的规定 7 根据普华永道中天会计师的初步审计结果及天山铝业主管税务机关出具的证明文件, 天山铝业依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律 法规的规定, 天山铝业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发管理办法 第二十七条的规定 8 根据普华永道中天会计师的初步审计结果, 天山铝业不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 首发管理办法 第二十八条的规定 9 本次交易天山铝业的申报文件中不存在下列情形:(1) 故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息 ;(2) 滥用会计政策或者会计估计 ;(3) 操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 因此, 天山铝业符合 首发管理办法 第二十九条的规定 10 天山铝业不存在下列影响其持续盈利能力的情形: (1) 天山铝业的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对天山铝业的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 天山铝业的行业地位或天山铝业所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对天山铝业的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 40

42 (3) 天山铝业最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 天山铝业最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 天山铝业在用的商标 专利 专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对天山铝业持续盈利能力构成重大不利影响的情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 天山铝业符合 首发管理办法 规定的发行条件 九 本次交易符合 发行管理办法 第三十九条规定 截至本核查意见签署日, 上市公司不存在 发行管理办法 第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; ( 三 ) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; ( 四 ) 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; ( 五 ) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; ( 七 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司不存在 发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 41

43 十 本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 请参见本核查意见本节 五 /( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 及 七 /( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 的相关内容 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的拟置入资产完整, 权属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 十一 上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据 格式准则 26 号 的规定, 上市公司董事会已在重组预案的 重大风险提示 和 第十一章风险因素分析 中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 十二 上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 根据 重组管理办法 格式准则 26 号 若干问题的规定, 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员已出具承诺函, 保证本次重组的信息披露和申请文件真是 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 负连带责任 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本独立财务顾问已按照 重组管理办法 若干问题的规定 和 财务顾问业务指 42

44 引 等相关规定, 对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查, 核查了上市公司和交易对方提供的资料, 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解, 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断 经核查, 本独立财务顾问未发现上市公司编制的 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 十三 上市公司停牌前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 第五条相关标准 因筹划重大事项, 上市公司股票自 2018 年 3 月 22 日开市起开始停牌 本次停牌前一交易日 (2018 年 3 月 21 日 ) 收盘价格为 元 / 股, 停牌前第 20 个交易日 (2018 年 2 月 22 日 ) 收盘价格为 元 / 股, 本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日期间 ) 上市公司股票收盘价格累计涨幅为 7.56%, 同期深证综指 ( 代码 : SZ) 累计涨幅为 4.89%, 万得教育指数 ( 代码 : WI) 累计涨幅为 2.12% 股价 / 指数 2018 年 2 月 22 日 ( 元 / 股 点 ) 2018 年 3 月 21 日 ( 元 / 股 点 ) 涨跌幅 紫光学大 ( SZ) % 深证综指 ( SZ) 1, , % 教育指数 ( WI) 2, , % 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除深证综指指数 ( 代码 : SZ) 万得教育指数 ( 代码 : WI) 因素影响后, 上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%, 未构成异常波动情况 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司停牌前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 第五条相关标准 43

45 十四 本次重组是否构成关联交易的核查 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿将在本次交易后持有上市公司 5% 以上的股份, 根据交易对方截至本核查意见签署日的股权结构, 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资为曾超懿 曾超林的一致行动人, 上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易, 构成关联交易 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易构成关联交易, 关联交易履行的审议程序合规 ; 本次交易完成后有利于改善上市公司盈利状况, 维护上市公司全体股东的利益, 本次交易程序公正 作价公允, 不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形 十五 交易对方与上市公司根据 重组办法 第三十五条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的, 独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性 合理性发表意见 根据上市公司和补偿义务人签署的 盈利预测补偿协议, 上市公司与就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定, 对业绩补偿金额的计算方式 补偿方式等均进行了明确规定 该补偿协议具备合理性和可操作性 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与补偿义务人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了规定, 盈利预测补偿方案不会损害上市公司股东利益, 尤其是中小股东利益 十六 本次核查结论性意见 本独立财务顾问按照 公司法 证券法 重组管理办法 若干问题的规定 格式准则 26 号 财务顾问办法 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 通过尽职调查和对上市公司董事会编制的 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 等信息披露文件的审慎核查, 并与上市公司 本次交易的法律 44

46 顾问 审计机构 评估机构等经过充分沟通后认为 : 1 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定 ; 2 本次交易标的资产的定价原则公允, 股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司及股东合法利益的情形 ; 3 本次交易构成关联交易, 在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下, 本次交易不会损害非关联股东的利益 ; 4 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力 有利于保护上市公司全体股东的利益 ; 5 本次交易后, 上市公司将保持健全有效的法人治理结构, 曾超懿 曾超林及其一致行动人承诺将与上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 6 鉴于上市公司将在相关评估 审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据 重组管理办法 及相关业务准则, 对发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告 7 本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为; 上市公司除聘请独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构以外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 45

47 第三节独立财务顾问内核情况说明 一 华泰联合证券内核程序 华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范 有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度, 制定并严格遵循 华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法 华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法, 具体的内部审核程序如下 : (1) 项目小组根据项目具体情况, 按照规定将申报文件准备完毕, 并经投资银行部初步审核后, 向合规与风险管理部提出内核申请 ; (2) 提交的申请文件经受理后, 合规与风险管理部根据监管机构的相关规定, 对申请材料的完整性 合规性及文字格式等内容做审查, 合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见, 项目小组对预审意见做出专项回复及说明 ; (3) 经合规与风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后, 提交并购重组内核小组会议审核, 内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核 根据内核会议对项目小组提出的反馈问题, 项目小组做出专项回复及说明 ; 经合规与风险管理部审阅并认可后, 完成内核程序 华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人 投行业务负责人 内核负责人 法定代表人签名并加盖公章 二 华泰联合证券内核意见 华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 及本独立财务顾问核查意见的基础上, 内核小组组长召集并主持内核会议, 内核意见如下 : 项目组提交的厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目内核申请, 经过本次会议议论 表决, 获通过 综上所述, 本独立财务顾问同意为厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金 46

48 购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关 申请文件 47

49 ( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 法定代表人 : 内核负责人 : 刘晓丹 投行业务负责人 : 滕建华 财务顾问主办人 : 马骁 张涛 韩斐冲 财务顾问协办人 : 劳志明刘雪尹彤 华泰联合证券有限责任公司 年月日 48