公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 保证本次重组的信息披露和申请文件真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 负连带责任 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证

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1 证券代码 : 股票简称 : 紫光学大上市地点 : 深圳证券交易所 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 曾超懿曾超林曾明柳曾益柳曾鸿邓娥英 交易对方名称曾小山石河子市锦隆能源产业链有限公司石河子市锦汇能源投资有限公司潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖信泽润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙物暾澜 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 大连万林进出口有限公司 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一八年十月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 保证本次重组的信息披露和申请文件真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 负连带责任 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚在进行中, 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本预案所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方承诺 : 本人 / 本公司 / 本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如违反上述保证, 本人 / 本公司 / 本企业将依法承担责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏给紫光学大或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在紫光学大拥有权益的股份 2

4 相关证券服务机构及人员声明 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展 及 2015 年 11 月 11 日发布的 关于并购重组申报文件相关问题与解答 中的规定, 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 未能勤勉尽责的情形, 将承担连带赔偿责任 3

5 释义 本预案中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 重大资产重组相关释义 预案 / 重组预案 / 本预案 / 本重组预案重组报告书紫光学大 / 本公司 / 公司 / 上市公司标的资产 / 拟置入资产 / 拟购买资产 指指指指 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 厦门紫光学大股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 : 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100% 股权 天山铝业 / 标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 天铝有限 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司, 天山铝业前身 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 高铁新城 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 海南联合 指 海南联合资产管理有限公司 椰林湾投资 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 学大教育 指 学大教育集团 (XUE DA EDUCATION GROUP)( 原纽约证券交 易所上市公司, 股票简称 :XUE) 学大信息 指 北京学大信息技术有限公司 学成世纪 指 学成世纪 ( 北京 ) 信息技术有限公司 旭飞房地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司 安特教育 指 天津安特教育科技有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组购买资产交易对方 / 发行股份及支付现金购买资产交易对方 / 标的公司全 指 指 紫光学大发行股份及支付现金购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100% 股权暨关联交易锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥 4

6 体股东 / 出售方补偿义务人补偿期限 / 业绩承诺期扣非归母净利润 指 指 指 澜 大连万林本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有购买资产交易对方, 即锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林本次交易交割完毕后的三年 ( 含完成当年 ), 即 : 如果本次交易于 2018 年度交割完毕, 补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为 2018 年度 2019 年度 2020 年度 ; 以此类推合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 发行股份定价基准日指紫光学大第八届董事会第三十三次会议相关决议公告之日 发行股份并支付现金 购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 指 厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议 厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间 曾超懿 曾超林及其一 致行动人 / 锦隆能源及其 一致行动人 指 曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资 在锦汇投资转让给厦门象屿指定的控股子公司交割完成后, 系指曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司, 天山铝业控股股东 锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司 潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华融致诚柒号 指 华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙物暾澜 指 浙物暾澜 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 大连万林 指 大连万林进出口有限公司 金裕投资 指 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 5

7 金瑞投资 指 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 金润投资 指 石河子市金润股权投资有限合伙企业 金富投资 指 石河子市金富股权投资有限合伙企业 钜源投资 指 石河子市钜源股权投资管理有限公司 钜金投资 指 石河子市钜金股权投资管理有限公司 钜丰投资 指 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 钜晟投资 指 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 厦门象屿 指 厦门象屿股份有限公司, 股票代码 : 雪莲天铝基金 指 霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 厚富投资 指 新疆厚富投资有限公司 天展新材 指 新疆天展新材料科技有限公司 新仁铝业 指 江阴新仁铝业科技有限公司 南疆碳素 指 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 盈达碳素 指 新疆天山盈达碳素有限公司 上海辛然 指 上海辛然实业有限公司 靖西天桂 指 靖西天桂铝业有限公司 领先 ( 香港 ) 指 领先 ( 香港 ) 有限公司 江阴祥顺 指 江阴祥顺金属贸易有限公司 天山铝科技 指 天山铝科技株式会社 鑫仁控股 指 鑫仁铝业控股有限公司 CLI 指 China Leading International Group Ltd.( 中国领先国际集团有限公 司 ) Merit Stand 指 Merit Stand INC.(BVI) 新仁科技 指 江阴新仁科技有限公司 天富热电 指 新疆天富热电股份有限公司 天富能源 指 新疆天富能源股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 6

8 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 自治区 指 新疆维吾尔自治区 兵团 生产建设兵团 指 新疆生产建设兵团 八师环保局 指 新疆生产建设兵团第八师环境保护局 兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 SEC 指 美国证券交易委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过, 根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会 关于修改 上市公司重大资产重组管理办法 的决定 修订 ) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2015 年修订 ) 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 预估基准日 / 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 最近三年一期 / 报告期 指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 独立财务顾问 / 华泰联合 / 华泰联合证券律师 / 法律顾问 / 京都 / 京都律师 指 指 华泰联合证券有限责任公司 北京市京都律师事务所 标的资产审计机构 / 普华 永道中天 / 普华永道中天 指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 7

9 会计师 评估机构 / 天健兴业 / 天 健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 上市公司备考报告审计 机构 / 兴华 / 兴华会计师 指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 三 专业术语 铝行业规范条件 指工信部 2013 年第 36 号公告所发布的 铝行业规范条件 原铝指通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝, 亦称电解铝 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态电解质 ( 又称电解液 ), 在阴极 和阳极上引起化学反应的过程 铝电解 指 利用电解法制备铝的方法 电解槽 电解池 指 由槽体 阳极和阴极组成, 用于铝电解 重熔用铝锭 铝锭 指 由液态铝 ( 铝液 ) 制成符合相关标准的固态铝金属产品 高纯铝 指 由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量 99.93% 的铝产品 碳素 炭素 指 构成铝电解槽阳极和阴极的材料 SNCR 指 selective non-catalytic reduction, 选择性非催化还原 灼减 指 原料的烧失量 预焙 预焙阳极 阳极炭块 预焙炭块 阳极碳素 指 指 一种电解槽设计 : 阳极材料经过成型 焙烧后, 才安装在电解槽的上部结构上以石油焦为骨料, 煤沥青为黏结剂制造而成的, 用于预焙铝电解槽作为阳极材料 矿砂指从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物 石油焦 指 原油经蒸馏将轻重质油分离后, 重质油再经热裂的过程转化而成 的产品 煅后焦 已煅烧石油焦指经过高温煅烧脱硫的石油焦, 可以作为预焙阳极的原料 煤沥青指由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青 USGS 指 U.S. Geological Survey, 美国地质调查局 安泰科 阿拉丁 比强度 指 指 指 北京安泰科信息开发有限公司, 所运营中国金属网 安泰科金属报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站北京阿拉丁中营商务咨询有限公司, 所运营阿拉丁 - 中营网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站材料的强度 ( 断开时单位面积所受的力 ) 除以其表观密度, 又被称为强度 - 重量比 8

10 KA 指千安, 电流计量单位 KwH 指千瓦时 度, 电量计量单位 MW 指百万瓦特, 电功率计量单位 m³ Nm 3 m 2 指 指 立方米 标准立方米, 体积计量单位 平方米, 面积计量单位 mm μ m 指毫米 微米, 长度计量单位 t mg 指吨 毫克, 重量计量单位 db 指分贝, 音量计量单位 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成 ; 本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 9

11 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等 18 名交易对方合计持有的天山铝业 100% 股权 交易完成后, 天山铝业成为上市公司的全资子公司, 锦隆能源等 18 名交易对方成为上市公司的股东 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 标的资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 本次交易天山铝业 100% 股权的初步作价为 236 亿元 本次交易采用发行股份及支付现金方式, 发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序 选择不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 为发股价, 是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值 未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 本次交易向天山铝业全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下 : 序号 交易对方 持有天山铝业股权比例 合计交易对价 ( 万元 ) 对应金额 ( 万元 ) 股份对价 股份数 ( 股 ) 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 1 锦隆能源 % 864, , ,168,000 7, 锦汇投资 % 241, , ,323,800-3 潍坊聚信锦濛 % 179, , ,820,311-4 曾超懿 % 142, , ,992,351-5 曾超林 % 124, , ,682,475-10

12 序号 交易对方 持有天山铝业股权比例 合计交易对价 ( 万元 ) 对应金额 ( 万元 ) 股份对价 股份数 ( 股 ) 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 6 曾明柳 % 119, , ,507,129-7 华融致诚柒号 % 116, , ,471,744-8 曾益柳 % 109, , ,852,662-9 曾鸿 % 109, , ,852, 芜湖信泽润 % 84, , ,797, 邓娥英 % 82, , ,889, 浙物暾澜 % 52, , ,124, 宁波深华腾十三号 % 42, , ,898, 曾小山 % 36, , ,617, 珠海浚瑞 % 21, , ,449, 芜湖润泽万物 % 10, , ,224, 杭州祥澜 % 10, , ,224, 大连万林 % 10, , ,224,447 - 合计 % 2,360, ,352, ,121,750 7, 据此计算, 上市公司向天山铝业全体股东发行股份的数量为 939,121,750 股, 最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 二 本次交易的性质 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入资产为天山铝业 100% 股权, 天山铝业 2018 年 3 月末未经审计的 资产总额 资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 财务数据 紫光学大 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 358, ,492, ,360, ,492, % 资产净额 7, ,021, ,360, ,360, ,426.48% 营业收入 281, ,088, ,088, % 11

13 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 规定, 本次交易需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 天山铝业 2018 年 3 月末未经审计的资产总额 资产净额及 2017 年度营业收入 净利润占上市公司 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例, 以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下 : 单位 : 万元 财务数据 紫光学大 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 358, ,492, ,360, ,492, % 资产净额 7, ,021, ,360, ,360, ,426.48% 营业收入 281, ,088, ,088, % 净利润 2, , , ,811.88% 96,195,107( 董 939,121,750 股份数 ( 股 ) 事会决议公告日前一交易日 ( 本次为购买资产拟发行的 - 939,121, % 股份数 ) 总股份数 ) 注 : 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益, 净利润为归属于母公司所有者的净利润, 净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林 本次交易中, 拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100% 购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100% 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化, 按照 重组管理办法 第十三条的规定, 本次交易构成重组上市, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 有关本次重组符合 重组管理办法 第十三条等有关规定的说明请参见本预案 第 12

14 九章本次交易的合规性分析 / 二 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 的主 要内容 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿将在本次交易后持有上市公司 5% 以上的股份, 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资为曾超懿 曾超林的一致行动人, 上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易, 构成关联交易 三 本次交易预估及作价情况 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 标的资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 本次交易天山铝业 100% 股权的初步作价为 236 亿元 截至本预案签署日, 本次重大资产重组的相关审计 评估工作尚在进行中 四 业绩承诺和补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺和补偿安排基本情况 根据 盈利预测补偿协议, 天山铝业全体股东承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润 13

15 数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务, 补偿股份数不低于本次发行股份数的 90%, 不足部分以现金补偿 补偿义务人的股权 现金补偿的安排如下 : 1 如果标的公司未能完成承诺业绩, 按照如下公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额, 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次非公开发行股份的发行价格 首先由曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 曾益柳 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资以其各自转让标的资产所获得股份履行补偿义务, 其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算 2 如果上述股份补偿尚不足补偿完整, 则不足部分 ( 即当期应补偿股份 - 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 曾益柳 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资已补偿股份 ) 由潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林按其各自转让标的资产所获得股份进行补偿, 其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算 3 如果上述两项股份补偿尚不足补偿完整, 不足部分由所有出售方以现金补偿, 具体现金补偿计算公式如下 : 当年应补偿现金数额 =( 应补偿股份总数 已补偿股份总数 ) 本次非公开发行股份的发行价格 已补偿现金数额 为进一步明细补偿责任, 上市公司将在公告重组报告书前, 与出售方签署关于业绩补偿的补充协议, 明确出售方之间的现金补偿责任 具体补偿办法及补偿安排参见本预案 第八章本次交易的主要合同 / 二 盈利预测补偿协议 的主要内容 ( 二 ) 业绩补偿安排符合 重组管理办法 第三十五条规定 本次交易安排的业绩补偿事宜符合 重组管理办法 第三十五条规定, 具体情况如下 : 14

16 相关规定 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司应当提出填补每股收益的具体措施, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺, 保证切实履行其义务和责任 本次安排 本次交易预计将采用收益法进行评估, 并作为参考定价的依据, 上市公司已经与交易对手签署了 厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议, 协议规定 : 1 出售方承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司所产生的净利润 ( 扣除非经常性损益, 下称 承诺净利润数 ) 分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则出售方的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 2 购买方将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数 ( 下称 实际净利润数 ) 与承诺净利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 由于本次交易的审计 评估尚未完成, 尚不能准确确定对每股收益的影响, 上市公司及中介机构将根据确定的审计 评估报告完善相关措施, 并在重组报告书中予以披露 ( 三 ) 业绩补偿安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第八条规定 本次重组的业绩补偿安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第八条中关于业绩补偿安排的规定, 具体说明如下 : 相关要求的简要内容 本次安排情况 是否符合规定 交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算, 且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿 1 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 出售方应将差额部分向购买方进行补偿 补偿计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 2 各方确认, 出售方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务, 补偿股份数不低于本次发行股份数的 90%, 不足部分以现金补偿 是 15

17 相关要求的简要内容 本次安排情况 是否符合规定 以收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的, 每年补偿的股份数量为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 出售方应将差额部分向购买方进行补偿 补偿计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次非公开发行股份的发行价格 是 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的, 交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数, 并据此计算补偿股份数量 在补偿期限届满时, 上市公司应当对拟购买资产进行减值测试, 如 : 期末减值额 / 拟购买资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则交易对方需另行补偿股份, 补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 会计师应当对减值测试出具专项审核意见, 同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性, 上市公司董事会 独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率 预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性, 防止交易对方利用降低折现率 调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务, 并对此发表意见 独立财务顾问应当进行核查并发表意见 根据预估情况, 本次交易确定了出售方的业绩承诺情况 待评估工作完成后, 交易对手方将根据确定的税后净利润确定承诺并计算补偿股份数量 盈利预测补偿期限届满时, 购买方应对标的资产进行减值测试, 如期末减值额 / 标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数 / 本次非公开发行股份总数, 则出售方需另行补偿股份, 补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 补偿期限内已补偿股份总数 已补偿的现金数额 / 每股发行价格 协议约定承诺业绩以扣除非经常性损益后的利润数确定 待会计师出具减值测试报告时, 将按照此要求出具相关文件 在计算的应补偿金额小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额或股份不冲回协议已经照此约定 上市公司董事会将在本次交易正式评估报告出具后, 对相关事项进行核查, 中介机构也将发表意见 是是是是是是 16

18 ( 四 ) 交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约 保障措施 本次交易中, 曾超懿 曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定, 进行了业绩补偿的安排 本次交易中, 曾超懿 曾超林及其一致行动人承诺期自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让 如果本次交易在 2018 年完成, 交易对方的业绩补偿年份为 2018 年 2019 年和 2020 年 ; 根据其承诺, 曾超懿 曾超林及其一致行动人解锁日为 2021 年 12 月 1 日 ( 假定 2018 年 12 月 1 日完成交易 ) 如果本次交易在 2019 年完成, 则业绩补偿的年份为 2019 年 2020 年和 2021 年份 ; 根据其承诺, 曾超懿 曾超林及其一致行动人解锁日为 2022 年 3 月 1 日 ( 假定 2019 年 3 月 1 日完成交易 ), 因此曾超懿 曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间 本次交易完成前, 曾超懿 曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业 77.58% 的股权 ( 无论股权是否变更, 锦汇投资均承担与曾超懿 曾超林及其一致行动人相同的补偿责任, 因此其合计持股比例计算为 77.58%) 假定(1) 业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为 0;( 2) 本次交易 2018 年完成 经测算只要天山铝业业绩承诺期内 3 年实际合计净利润超过 12.3 亿元 ( 三年承诺净利润合计 亿元 [1- 曾超懿 曾超林及其一致行动人持股比例 77.58%]=12.3 亿元 ), 仅曾超懿 曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求 2015 年至 2017 年近三个会计年度, 天山铝业的净利润分别为 7.77 亿元 亿元 亿元, 合计净利润 亿元, 根据天山铝业的经营情况, 出现 3 年合计净利润低于 12.3 亿元的概率极低 综上所述, 曾超懿 曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票为未来潜在的补偿义务提供了较高的保障 虽然相关证券监管规定未强制要求, 但为了进一步加强业绩补偿的覆盖比率, 保护上市公司的和全体股东的利益, 交易对手方中除了曾超懿 曾超林及其一致行动人之外的主体做出了补充的业绩补偿安排, 保证在曾超懿 曾超林及其一致行动人不足以补偿上述承诺业绩时, 不足部分由其予以补偿 同时该等主体承诺取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让 17

19 综上所述, 曾超懿 曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间, 只要天山铝业业绩承诺期 3 年实际合计净利润超过 12.3 亿元, 仅曾超懿 曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求, 根据天山铝业的经营情况, 出现 3 年合计净利润低于 12.3 亿元的概率极低, 曾超懿 曾超林及其一致行动人的股份锁定安排已经为其业绩补偿提供了较好的履约保障措施 交易对手方中除了曾超懿 曾超林及其一致行动人之外的主体做出的补充业绩补偿安排进一步增强了对上市公司的保障力度 五 本次交易发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序 选择不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 为发股价, 是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值 未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 18

20 本次交易中拟置入资产初步作价 236 亿元, 其中股份对价 亿元, 按照本次发行股票价格 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量为 939,121,750 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 ( 三 ) 锁定期 1 上市公司控股股东及其一致行动人根据上市公司控股股东及其一致行动人签署的 关于股份锁定期的承诺, 在本次交易中涉及上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下 : 紫光卓远 紫光通信 紫光集团承诺 : 对于本次重组前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后三十六个月内不得转让, 如果本次重组终止或未能实施, 自本次重组终止或确定不予实施之日起, 前述股份锁定承诺予以解除 ; 锁定期内, 因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 2 交易对方根据 发行股份并支付现金购买资产协议 以及交易对方签署的 关于股份锁定期的承诺, 在本次交易涉及的发行股份购买资产中, 股份锁定期安排如下 : 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资承诺 : 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 本次重组完成后, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 ; 若本人 / 本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海 19

21 浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林承诺 : 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 本次重组完成后, 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 ; 若本公司 / 本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日, 上市公司总股本为 96,195,107 股 本次交易完成前后公司的股 本结构如下 : 股东名称 本次交易之前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 本次发行股份数量 ( 股 ) 本次交易之后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 紫光卓远 15,000, % - 15,000, % 椰林湾投资 12,438, % - 12,438, % 厦门市鑫鼎盛控股有限公司 6,357, % - 6,357, % 紫光通信 4,950, % - 4,950, % 紫光集团 2,906, % - 2,906, % 重组前上市公司其他股东 54,541, % - 54,541, % 锦隆能源 ,168, ,168, % 锦汇投资 ,323,800 96,323, % 潍坊聚信锦濛 ,820,311 71,820, % 曾超懿 ,992,351 56,992, % 曾超林 ,682,475 49,682, % 曾明柳 ,507,129 47,507, % 华融致诚柒号 ,471,744 46,471, % 曾益柳 ,852,662 43,852, % 曾鸿 ,852,662 43,852, % 20

22 股东名称 本次交易之前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 本次发行股份数量 ( 股 ) 本次交易之后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 芜湖信泽润 ,797,461 33,797, % 邓娥英 ,889,261 32,889, % 浙物暾澜 ,124,119 21,124, % 宁波深华腾十三号 ,898,730 16,898, % 曾小山 ,617,868 14,617, % 珠海浚瑞 - - 8,449,836 8,449, % 芜湖润泽万物 - - 4,224,447 4,224, % 杭州祥澜 - - 4,224,447 4,224, % 大连万林 - - 4,224,447 4,224, % 合计 96,195, % 939,121,750 1,035,316, % 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 本次重组上市交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 其将持有上市公司 33.05% 股份, 上市公司实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 曾超懿 曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 70.31% 股份 2018 年 5 月 25 日, 锦汇投资的全体股东金润投资 金富投资与厦门象屿签署了股权转让协议, 约定金润投资 金富投资将其合计持有的锦汇投资 100% 股权转让给厦门象屿指定的控股子公司 该股权转让协议将在 (1) 受让方履行完毕国资相关核准手续 ; (2) 各方内部决策机构批准本协议后生效 交易双方将在股权转让协议生效后 30 日内完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续 上述相关程序完成后, 锦汇投资的实际控制人将由曾超懿 曾超林变更为厦门市国资委, 将不再与曾超懿 曾超林构成一致行动人关系 在此情况下, 本次重组上市交易完成后, 曾超懿 曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 61.01% 股份 ( 二 ) 本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前, 上市公司的主营业务为教育培训服务业务 本次交易完成后, 上市公 司将处置学大教育和学大信息, 待上市公司现有业务完成置出, 上市公司将成为具有完 整一体化铝产业链优势的综合性铝生产 制造和销售的大型企业, 主营业务变更为原铝 21

23 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日, 上市公司备考审计尚未完成, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露 七 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 上市公司已履行的程序 2018 年 9 月 14 日, 上市公司召开第八届董事会第三十三次会议, 审议通过了本次 重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ( 二 ) 交易对方已履行的程序 年 5 月, 锦隆能源召开股东会, 同意向上市公司出售其持有的天山铝业 % 股权并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 锦汇投资召开股东会, 同意向上市公司出售其持有的天山铝业 % 股权并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 潍坊聚信锦濛召开合伙人会议, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 华融致诚柒号执行事务合伙人决议同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 芜湖信泽润召开投资决策委员会, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 浙物暾澜合伙人会议决议, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 宁波深华腾十三号召开投资决策委员会, 同意本次交易方案并同 22

24 意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 珠海浚瑞召开 2018 年度第一次临时合伙人会议, 决议同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 芜湖润泽万物召开合伙人会议, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 杭州祥澜召开投资决策委员会, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 大连万林召开股东会, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 ( 三 ) 本次交易尚需履行的程序 1 有权国资管理机构完成对天山铝业评估报告的备案; 2 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 3 有权国资管理机构批准本次交易; 4 上市公司股东大会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 5 本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查; 6 中国证监会核准本次交易; 7 天山铝业变更为有限责任公司 八 本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 上市公司 天山铝业 关于提供资料真实 准确和完整的承诺 1 公司已向交易对方及为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ); 2 公司保证所提供的文件资料的副本 扫描件或复印件与正本或原 23

25 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件 ; 3 公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性 准确性和完整性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 ; 4 在本次重组期间, 公司将依照相关法律 法规 规章 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定, 及时向为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件, 并保证所提供文件和信息的真实性 准确性和完整性, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给交易对方或者投资者造成损失的, 公司将依法承担赔偿责任 上市公司控股股东, 以及董事 监事 高级管理人员 关于提供资料真实 准确和完整的承诺 1 本人 / 本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人 / 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本 扫描件或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名和印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人 / 本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 本人 / 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的信息 材料 合同 协议 安排或其他事项 ; 4 如本人 / 本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在调查结论形成以前, 本人 / 本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本人 / 本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户信息的, 证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ; 5 如因本人 / 本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担个别和连带的法律责任 上市公司, 董事 监事以及高级管理人员 关于无重大违法违规等事项的承诺 1 公司及其董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁案件 2 公司及其董事 监事 高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 3 公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚的情况 24

26 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 上市公司控股股东 上市公司实际控制人 上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司 上市公司董事 监事及高级管理人员 关于无重大违法违规等事项的承诺 关于无重大违法违规等事项的承诺 关于股份锁定期的承诺 关于不存在内幕交易的承诺 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 1 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 本公司除因沈机集团昆明机床股份有限公司证券虚假陈述纠纷被诉至昆明市中级人民法院外 ( 涉案金额为 1, 万元 ), 不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁案件 2 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 1 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁案件 2 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 1 对于本次重组前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后三十六个月内不得转让, 如果本次重组终止或未能实施, 自本次重组终止或确定不予实施之日起, 前述股份锁定承诺予以解除 ; 2 锁定期内, 因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 1 本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 ; 2 本公司若违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将承担个别和连带的法律责任 1 加快公司战略转型 积极提升公司核心竞争力 本次重组完成后, 公司将从教育培训服务商转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商, 主营业务变更为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝的生产和销售 公司将加快战略转型步伐, 加强资源整合力度, 积极提升公司核心竞争力 2 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩 本次重组完成后, 公司将进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率 在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下, 节省上市公司的各项成本及费用支出, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 3 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在上市公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 25

27 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 天山铝业 关于主体资格 独立性 规范运行的承诺 一 主体资格 1 公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司 2 公司的注册资本已足额缴纳, 股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕, 主要资产不存在重大权属纠纷 3 公司的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 4 最近三年公司董事 高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化 ; 主营业务没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 二 独立性 1 公司具有独立的产 供 销系统, 具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力 2 公司已经取得了主要资产的权属文件, 具备与生产经营有关生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房屋所有权或使用权 专利 商标等 3 公司的总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员 核心技术人员均专职于公司工作, 未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务或领薪 4 公司财务独立, 有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系 公司财务人员没有在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职, 能够独立做出财务决策 公司独立纳税, 独立开设银行账号, 不存在与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形 5 公司已建立独立的内部职能和管理部门, 独立行使经营管理职权, 与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 6 公司业务独立于公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 7 公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 三 规范运行 1 公司已根据 中华人民共和国公司法 公司章程等规定建立了股东大会 董事会和监事会等相关机构, 上述机构均能按照相关法律 法规的规定行使权力和履行职责 2 公司的董事 监事和高级管理人员具备法律 行政法规和规章规定的任职资格 公司的董事 监事和高级管理人员不存在以下情形 : 26

28 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 (1) 被中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 3 公司内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 4 公司不存在下述违规情形 : (1) 最近三十六个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近三十六个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造公司或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ; (4) 本次报送的申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形 交易对方 关于提供材料真实 准确 完整的承诺 1 本人 / 本公司 / 本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 如违反上述保证, 本人 / 本公司 / 本企业将依法承担责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏给紫光学大或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 3 本人 / 本公司 / 本企业承诺, 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在紫光学大拥有权益的股份 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资 关于股份锁定的承诺 大连万林 关于股份锁定的 1 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让 2 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 3 本次重组完成后, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 4 若本人 / 本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本企业 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行 27

29 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 潍坊聚鑫锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 承诺 结束之日起 24 个月内不转让 2 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本企业 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 3 本次重组完成后, 本企业 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 4 若本企业 / 本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资 大连万林 潍坊聚信锦濛 华融 诉讼及诚信情况 诉讼及诚信情况 诉讼及诚信情况 1 本人最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项, 亦不存在涉嫌重大违法违规行为 2 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为 4 本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 5 本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 6 本人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形 7 本人不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司的董事 监事 高级管理人员的情形 1 本公司及其董事 监事 高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项, 亦不存在涉嫌重大违法违规行为 2 本公司及其董事 监事 高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 本公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为 4 本公司及其董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 5 本公司及其董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 6 本公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形 1 本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 28

30 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 诉讼或者仲裁事项, 亦不存在涉嫌重大违法违规行为 2 本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为 4 本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 5 本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 6 本企业及其执行事务合伙人 实际控制人 主要管理人员不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资 大连万林 潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 曾超懿 曾超林 锦隆能源 股权权属状况 关于避免同业竞争的承诺 本人 / 本公司 / 本企业持有的天山铝业股份为本人 / 本公司 / 本企业实际合法拥有, 已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为, 不存在权属纠纷, 亦不存在信托 委托持股或者类似安排 ; 除本人 / 本公司 / 本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外, 不存在其他禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 若上述承诺不实, 本人 / 本公司 / 本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失 1 截至本承诺函出具日, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务 本次重组完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 本人 / 本公司将对本人 / 本公司控股 实际控制的企业 / 其他企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务 2 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式, 或者 29

31 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 本次重组完成后, 上市公司如因本人 / 本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失, 本人 / 本公司将予以全额赔偿 本人 / 本公司将严格遵守中国证监会 深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定, 不利用本人 / 本公司作为上市公司实际控制人 / 控股股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 4 本承诺函自本人 / 本公司签署之日起生效, 至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ):(1) 本人或本人关系密切的家庭成员 / 本公司实际控制人不再控制上市公司 ; 或 (2) 上市公司股票终止在深圳证券交易所上市 ( 但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外 ) 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦汇投资 曾超懿 曾超林 关于避免同业竞争的承诺 关于规范及减少关联交易的承诺 1 截至本承诺函出具日, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务 本次重组完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 本人 / 本公司将对本人 / 本公司控股 实际控制的企业进行监督, 并行使必要的权力, 促使其遵守本承诺 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务 2 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式, 或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 本次重组完成后, 上市公司如因本人 / 本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失, 本人 / 本公司将予以全额赔偿 本人 / 本公司将严格遵守中国证监会 深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定, 不利用本人 / 本公司作为上市公司实际控制人一致行动人 / 主要股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 4 本承诺函自本人 / 本公司签署之日起生效, 至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ):(1) 本人或本人关系密切的家庭成员 / 本公司实际控制人不再控制上市公司 ; 或 (2) 上市公司股票终止在深圳证券交易所上市 ( 但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外 ) 1 本次重组完成后, 本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易 ; 就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证关联交易的公允性和合规性 本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务, 保 30

32 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 本人承诺不利用自身作为上市公司股东 实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利, 亦不会利用自身作为上市公司股东 实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利 3 本人将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 4 如违反上述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 关于规范及减少关联交易的承诺 关于规范及减少关联交易的承诺 1 本次重组完成后, 本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易 ; 就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证关联交易的公允性和合规性 本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 本人承诺不利用自身作为上市公司股东 实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利, 亦不会利用自身作为上市公司股东 实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利 3 本人将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 4 如违反上述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 1 本次重组完成后, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易 ; 就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证关联交易的公允性和合规性 本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利, 亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利 3 本企业将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司公司章程 31

33 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 的有关规定行使股东权利 ; 在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 4 如违反上述承诺, 本企业愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 锦隆 关于规范及减少关联交易的承诺 关于规范及减少关联交易的承诺 关于保持上市公司独立性的承诺 1 本次重组完成后, 本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易 ; 就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证关联交易的公允性和合规性 本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 本人承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利, 亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利 3 本人将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 4 如违反上述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 1 本次重组完成后, 本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易 ; 就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证关联交易的公允性和合规性 本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2 本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利, 亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利 3 本企业将严格按照 公司法 等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 四 如违反上述承诺, 本企业愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 本人 / 本公司不会损害上市公司的独立性, 本人 / 本公司与上市公司在资产 人员 财务 机构和业务上保持独立, 承诺不从事违规利用 32

34 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 能源 上市公司提供担保 占用或转移上市公司资金 干预上市公司财务 会计活动等影响上市公司独立性的行为 一 人员独立 1 保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于本人 / 本公司及本人控制 / 本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称 关联企业 ) 2 保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人 / 本公司及关联企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人 / 本公司及关联企业领薪 3 保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人 / 本公司及关联企业中兼职 4 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的人事任免 二 资产完整 1 保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整 2 保证本人 / 本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保 3 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预 三 财务独立 1 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 本人 / 本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户 3 保证上市公司能依法独立纳税 4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 四 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预 3 保证本人 / 本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务 4 保证本人 / 本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 五 机构独立 1 保证上市公司的法人治理结构 内部经营管理组织机构健全, 独 33

35 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 立行使经营管理职权 2 保证本人 / 本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形, 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 3 保证上市公司独立自主地运作, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的经营管理 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦汇投资 关于保持上市公司独立性的承诺 本人 / 本公司不会损害上市公司的独立性, 本人 / 本公司与上市公司在资产 人员 财务 机构和业务上保持独立, 承诺不从事违规利用上市公司提供担保 占用或转移上市公司资金 干预上市公司财务 会计活动等影响上市公司独立性的行为 一 人员独立 1 保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称 关联企业 ) 2 保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人 / 本公司及关联企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人 / 本公司及关联企业领薪 3 保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人 / 本公司及关联企业中兼职 4 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的人事任免 二 资产完整 1 保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整 2 保证本人 / 本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保 3 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预 三 财务独立 1 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 本人 / 本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户 3 保证上市公司能依法独立纳税 4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 四 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预 3 保证本人 / 本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具 34

36 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 有实质性竞争的业务 4 保证本人 / 本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 五 机构独立 1 保证上市公司的法人治理结构 内部经营管理组织机构健全, 独立行使经营管理职权 2 保证本人 / 本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形, 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 3 保证上市公司独立自主地运作, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的经营管理 曾超懿 曾超林 锦隆能源 关于承担一期 4 350MW 发电机组和部分土地房产瑕疵风险的承诺 1 如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期 4 350MW 发电机组的正式项目核准文件 及部分土地房产未取得相关权证 / 证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本人 / 本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 2 如违反上述承诺对上市公司造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 九 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ( 一 ) 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司及其一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司和紫光集团有限公司已出具对本次重组的原则性意见如下 : 就本次重组事项, 已履行内部决策程序, 本公司原则性同意本次重组 ( 二 ) 上市公司的控股股东及其一致行动人 上市公司董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司及其一致行动人北京紫光通信 35

37 科技集团有限公司和紫光集团有限公司已出具 关于所持厦门紫光学大股份有限公司股份减持计划的承诺 如下 : 自紫光学大本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 本公司承诺不减持所持紫光学大的股份 上市公司全体董事 监事及高级管理人员已出具 关于所持厦门紫光学大股份有限公司股份减持计划的承诺 如下 : 如在本次重组前本人持有紫光学大的股份, 则本人承诺自紫光学大本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持紫光学大的该等股份 十 关于学大信息 学大教育股权转让及上市公司债务清偿的框架性安排 根据上市公司与安特教育 学大信息 学大教育签署的 股权转让框架协议 和上市公司与安特教育 学大信息 学大教育 紫光卓远 学成世纪 紫光集团签署的 债务清偿框架协议, 各方一致同意 : 如本次重组成功交割, 则上市公司将其持有的学大信息及学大教育 100% 股权 ( 以下统称为 学大股权, 就其权益范围而言, 应包括各学大信息及学大教育本身及其持有的各级子公司 合营企业 联营企业及其他对外投资权益 ) 转让给安特教育 ( 以下简称 学大股权转让 ), 并以安特教育向上市公司支付的股权转让对价款清偿紫光卓远借款及学成世纪借款 ( 以下简称 债务清偿 ) 为此, 各方进一步同意 : 以本次重组成功交割为前提, 按照上述 股权转让框架协议 及 债务清偿框架协议 确定的框架与原则, 签署正式股权转让协议及正式债务清偿协议, 约定学大股权转让 上市公司债务清偿以及学大股权转让及替代方案的具体事宜 安特教育系由学大教育管理层金鑫实际控制的公司 2018 年 9 月 14 日, 上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过上述事项 十一 待补充披露的信息提示 本预案已经 2018 年 9 月 14 日召开的本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过 本预案中涉及的标的资产的财务数据 评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的 36

38 会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 本公司提醒投资者到巨潮资讯网 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 37

39 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因 素 一 本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施, 包括但不限于有权国资管理机构完成对天山铝业评估报告的备案 ; 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 有权国资管理机构批准本次交易 ; 上市公司股东大会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 本次重大资产重组通过通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查 ; 中国证监会核准本次交易等 本次交易能否取得上述批准或核准 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所 有权国资管理机构 反垄断主管部门 中国证监会等相关监管机构的申请审批工作, 上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响 若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 同时, 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 ( 三 ) 审计 评估尚未完成的风险 截至本预案签署日, 本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚在进行中, 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准 本预案引用的历史财务数据 预估值可能与最终 38

40 经审计的财务数据 评估报告存在一定差异, 提请投资者注意相关风险 ( 四 ) 拟置入资产评估增值较高的风险 天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业 100% 股权进行了预估, 并选择收益法的预估结果作为预估值 截至预估基准日 2017 年 12 月 31 日, 拟置入资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 合并口径归属于母公司所有者的净资产为 亿元, 增值率为 % 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大, 主要是由于天山铝业业务持续发展能力较强 虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则, 但上述预估值不是最终结果, 提请投资者注意相关风险 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险 ( 五 ) 拟置入资产未能实现业绩承诺的风险 根据 盈利预测补偿协议, 天山铝业全体股东承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策 市场环境, 针对天山铝业现有的业务发展情况, 以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断 但若未来宏观经济 市场环境 监管政策等外部环境发生较大变化, 或天山铝业在业绩承诺期内的经营未达预期, 可能导致业绩承诺与天山铝业未来实际经营业绩存在差异 根据 盈利预测补偿协议, 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司 39

41 的实际净利润数低于承诺净利润数, 补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 尽管 盈利预测补偿协议 约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益, 但如果未来天山铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况, 会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险 ( 六 ) 业绩补偿承诺实施的风险 根据 盈利预测补偿协议, 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 盈利预测补偿期限届满时, 紫光学大应对标的资产进行减值测试, 如期末减值额 / 标产资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数 / 本次非公开发行股份总数, 则天山铝业全体股东需另行补偿股份, 补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 补偿期限内已补偿股份总数 已补偿的现金数额 / 每股发行价格 如果未来发生盈利预测补偿或减值补偿, 而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时, 则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险, 提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险 ( 七 ) 上市公司实际控制人发生变更的风险 截至本预案签署日, 上市公司控股股东为紫光卓远, 清华控股为公司实际控制人, 教育部为公司最终实际控制人 紫光卓远与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关 系如下图所示 : 40

42 教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 51% 紫光集团有限公司 100% 西藏紫光卓远股权 100% 北京紫光通信科技 投资有限公司 集团有限公司 15.59% 3.02% 5.15% 厦门紫光学大股份 有限公司 上市公司实际控制人清华控股原持有紫光集团 51% 的股权 2018 年 9 月 4 日, 清华控股与高铁新城 海南联合分别签署了 清华控股有限公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议 清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议 ( 以下简称 股权转让协议 ), 清华控股分别将其持有的紫光集团 30% 6% 的股权转让给高铁新城 海南联合 ( 以下简称 受让方 ) 同时清华控股 高铁新城 海南联合三方签署 共同控制协议, 共同控制紫光集团 上述事项将导致清华控股 高铁新城 海南联合在上市公司拥有的权益发生变动 上述权益变动完成后, 上市公司的实际控制人将发生变更 本次权益变动仅涉及紫光集 团的股权结构的调整, 紫光集团及其子公司直接持有紫光学大的股份数不变 根据公司 2018 年 9 月 5 日公告的 详式权益变动报告书, 前述股权转让尚需履行 如下程序 :(1) 为前述股权转让目的而出具的 资产评估报告 取得教育部备案 ;(2) 前述股权转让取得财政部批复 ;(3) 前述股权转让受让方通过必要的决策和审批程序 ; 41

43 (4) 前述股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准 前述股权转让触发对紫光集团其他相关下属上市公司的间接收购, 该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请, 待签署 股权转让协议 生效, 并进行股权交割后, 上市公司实际控制人将发生变化 因涉及审批流程较多, 是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性 本次权益变动前, 清华控股持有紫光集团 51% 股权, 系紫光集团单一控股股东, 清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光学大 23.76% 股份 本次权益变动后, 高铁新城 清华控股 海南联合通过共同控制紫光集团及其子公司的方式控制紫光学大 22,857,419 股股份, 占紫光学大总股本的 23.76% 截止目前, 本次交易尚需履行有权国资管理机构对天山铝业评估报告的备案, 有权国资管理机构批准本次交易等备案和审批流程 本次交易审批过程中, 如果紫光集团的上述股权转让实施完成, 上述备案和审批流程将相应进行调整 提醒投资者注意本次交易完成前, 上市公司实际控制人可能发生变更的风险 ( 八 ) 不同预评估方法下估值差异的风险 本次交易中, 天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法, 以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准日对拟置入资产天山铝业 100% 股权进行了预估, 资产基础法预评估结果为 117 亿元, 收益法预估结果为 236 亿元, 两种方法存在较大的差异 本次预评估选用收益法的预估结果作为预估值, 与资产基础法下的预评估结果存在较大差异, 而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估 如果预评估中的假设条件未如期发生, 宏观环境和行业环境发生不利变化或者天山铝业经营情况发生其他不利变化, 均可能使天山铝业的实际盈利能力和估值发生较大变化 因此, 提请投资者注意不同预评估方法下估值存在差异的风险 二 本次交易后上市公司面临的风险 ( 一 ) 市场和政策风险 42

44 1 宏观经济波动和行业周期性变化的风险天山铝业主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 铝具有优良的性能, 被广泛应用于交通 机械 电子 建筑等领域, 是国民经济中必不可少的基础性原材料, 其市场需求与国内外宏观经济高度相关, 其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律 未来若宏观经济进入下行周期, 出现重大不利变化导致产品需求放缓, 可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响 2 原材料和能源价格波动风险天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极, 生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等 天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力 随着市场环境的变化, 天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿 石油 煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响, 呈现不同程度的波动 若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波动, 而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游, 或在价格下降过程中未能做好存货管理, 都将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响 3 铝锭价格波动风险铝锭为标准化的大宗商品, 受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响, 天山铝业主要产品市场价格存在一定的波动性 报告期内, 铝锭市场价格波动情况如下 : 单位 : 元 / 吨 43

45 18,000 17,000 16,000 15,000 14,000 13,000 12,000 11,000 10,000 9,000 8,000 广东南储 : 平均价 :A00 铝锭 ( 国产 ): 佛山仓库长江有色市场 : 平均价 : 铝 :A00 数据来源 :Wind 资讯, 截至 2018 年 3 月 31 日如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌, 则可能导致天山铝业产品价格下跌, 从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 一期自备电厂审批手续尚待完善的风险截至本预案签署日, 天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组 天山铝业自备电厂分两期建设完成 一期 4 台 350MW 发电机组, 二期 2 台 350MW 发电机组 其中, 一期 4 台机组的相关合规文件如下 : 44

46 一期 4 350MW 发电机组项目 签发单位文件名称文件编号主要内容 项目立项审批 新疆生产建设兵团发展和改革委员会新疆生产建设兵团发展和改革委员会 关于加快推进农八师天山铝业 4 350MW 自备电厂项目前期工作的通知 兵团发展改革委对 < 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程有关事宜的请求 > 的复函 兵发改能源发 [2011]432 号 要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4 350MW 机组项目的前期工作, 争取早日开工建设确认天铝有限 4 350MW 电源项目已列入 兵团 十三五 电力发展规划 ( 以下称 发展规划 ), 并取得兵团层面的规划选址 用地预审 环评审核, 具备了核准项目的前置条件, 待 发展规划 取得国家批复, 将立即履行核准该项目的手续 项目 新疆生产建设兵团环境保护局 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程环保备案的批复 兵环发 [2015]131 号 确认该工程满足兵团建设局 ( 环保局 ) 关于兵团 未批先建 燃煤火电项目加强环境管理的通知 ( 兵环发 [2015]91 号 ) 中的环保备案条件, 同意对该项目予以环保备案 环保审批 新疆生产建设兵团环境保护局 关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程竣工环保验收的批 兵环验 [2016]28 号 同意通过该项目竣工环保验收 复 项目用地审批 新疆生产建设兵团建设局新疆生产建设兵团国土资源局 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程规划选址的复函 关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审查意见 ( 兵建函 )[2012]11 号 明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划, 同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区认为该项目拟使用农八师总场国有土地 公顷, 其中农用地 公顷 ( 一般耕地 公顷 ), 建设用地 公顷, 未利用地 公顷, 建设用地规模基本合理 ; 项目拟 45

47 用地部分位于 农八师石河子总场土地利用总体规划 (2010 年 年 ) 确定的有条件建设区内, 需局部调整石河子总场 土地利用总体规划 第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用 权挂牌出让 2017 年 11 月 13 日, 天山铝业竞得编号 开发区 -10 号地块 ( 一期电源项目所占用的地块 ) 的国有土地使用权, 成交总价 9,012 万元, 天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了 成交确认书 2017 年 11 月 20 日, 新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了 国有建设用地使用权出让合同 天山铝业已支付全部土地出让金, 目前正在办理竞买的该宗地的不动产权证 新疆维吾尔自治 电力 并网 区经济和信息化委员会 国家电监会新疆电力监 关于农八师石河子市四家电厂接入 电网的通知 新经信电力 [2012]508 号 确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自 备电厂为自治区 兵团重点支持的工业项目, 同意天铝有限办 理一期 4 35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续 管专员办公室 46

48 天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组建设项目是新疆生产建设兵团重点建设项目并纳入兵团农八师 十二五 规划, 得到地方政府部门的大力支持 该项目已完成规划选址 用地 环评审核等手续, 新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会和国家电监会新疆电力监管专员办公室于 2012 年 10 月 17 日出具 关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知 ( 新经信电力 [2012]508 号 ), 同意天山铝业办理一期 4 台 350MW 发电机组并网的相关手续 ; 新疆生产建设兵团环境保护局于 2016 年 2 月 4 日出具 关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程竣工环保验收的批复 ( 兵环验 [2016]28 号 ), 同意一期 4 台 350MW 发电机组项目通过竣工环保验收 截至本预案签署日, 天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文 2017 年 11 月 13 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于完善第八师天山铝业一期 4 350MW 机组电源项目相关审批手续的复函, 确认该项目未核准 未取得电力业务许可证系历史遗留问题, 不存在重大违法违规行为, 也未受到违法违规处理和处罚 考虑到该项目的实际, 为保障天山铝业年产 140 万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求, 兵团发改委支持天山铝业 4 350MW 机组电源项目继续运营发电 2017 年 11 月 22 日, 国家能源局新疆监管办公室出具 关于第八师天山铝业一期 4 350MW 机组电力业务许可的意见 ( 新监能资质 [2017]170 号 ), 确认未发现天山铝业 4 350MW 机组电源项目存在违法违规行为, 也未对天山铝业做出任何行政处罚决定 天山铝业 4 350MW 机组在第八师电网上运行, 自发自用, 并网运行但发电不上网交易, 与电网企业无电量电费结算, 符合现行资质管理规定 虽然相关政府部门支持天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组继续运营和发电, 并积极协调相关主管部门对项目予以核准, 但未来如果天山铝业无法及时完善相关政府审批手续, 则可能面临被相关政府主管部门处罚或者被要求整改的风险, 将会对天山铝业的生产经营和生产成本造成不利影响 标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺, 如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期 4 350MW 发电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本人 / 本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 47

49 2 自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险 2015 年, 国家发展改革委 国家能源局联合发布 关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见 该意见要求自备电厂要 承担社会责任 缴纳各项费用, 具体包括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金 农网还贷资金 可再生能源发展基金 大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴 2017 年 7 月, 新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州, 各州 市 县 ( 市 ) 人民政府, 各行政公署, 自治区人民政府各部门 各直属机构印发了 关于印发 2017 年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知 ( 新政办发 号 ), 规定 2017 年 7 月 1 日起自备电厂应足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价, 但新政办发 号文并不适用新疆生产建设兵团内企业, 新疆生产建设兵团的相关要求尚在制定中 天山铝业自备电厂拥有 6 台 350MW 发电机组, 自 2017 年 7 月开始天山铝业已参照相关文件精神计提自备电厂政府性基金, 若未来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化, 天山铝业需要缴纳的政府性基金及附加提高将导致其成本上升, 从而对天山铝业的经营业绩造成不利影响 3 煤炭和电力成本优势减弱的风险天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展, 已经成功打造了较完善的铝产业链布局, 其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势 新疆地区拥有丰富的煤炭资源, 受限于运输距离及成本, 本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距 天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电, 天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产, 具有明显的成本优势 此外, 天山铝业部分电力向天富能源购买 为保障电力供应稳定, 天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格 目前天山铝业拥有明显的成本优势, 但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动或者外购电力成本上升, 可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响 此外, 鉴于天山铝业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献, 自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失 安全及环保工作不到位等经营性原因, 或受政策环境变化等外部因素影响, 发生意外停产 减产事件或遭受监管部门处罚, 亦可能对天山铝业的盈利能力构成不利影响 48

50 4 铝锭贸易业务的风险报告期内, 天山铝业根据市场供求关系的变化和自身生产 库存 交货计划的安排开展销售外购铝锭的贸易业务 该业务是对天山铝业销售自产铝锭业务的补充, 有利于天山铝业更好地满足客户需求 维护客户关系 巩固市场地位 天山铝业开展贸易业务时, 通常是在先明确客户需求 再确定供应商供给能力后, 分别与之签订合同, 并且大多采用预收客户款项后再向供应商支付款项的模式进行, 较少承担交易期间内铝锭产品价格波动所带来的风险 虽然天山铝业在上述交易模式中会合理控制外购铝锭的持有时间 周转速度以及收付款流程, 但该类交易模式可能会因价格波动过大 客户或供应商违约等情况而造成由天山铝业承担损失的风险 5 安全生产的风险原铝生产工艺中存在高温等危险因素, 如缺乏严格规范的安全管理措施, 易造成事故的发生, 给企业和社会带来巨大的损失 天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营, 制定和实施包括 安全检查管理制度 安全事故处理管理制度 等安全生产制度, 报告期内未出现重大安全事故, 亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形 虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规, 装备了安全生产设施, 建立了安全生产制度, 并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验, 但随着天山铝业业务规模的不断扩大以及相关设施 设备的老化, 如不能始终严格执行各项安全管理措施, 不断提高员工的安全生产能力和意识, 及时维护 更新相关设施 设备, 天山铝业仍然存在发生安全事故的风险, 将对员工人身及公司财产安全造成重大损失, 对天山铝业经营造成不利影响 6 环保风险天山铝业在生产的过程中会产生一定废气 废水及废渣, 对环境有一定的影响, 报告期内, 环保主管部门对天山铝业进行过相关环保处罚, 但经相关主管部门确认, 该等处罚不构成重大处罚 为了减少生产经营活动对环境的影响, 天山铝业努力遵守国家的各项环保标准, 装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行 2017 年 8 月, 环保部 发改委等部门联合发布 京津冀及周边地区 年 49

51 秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案, 提出对北京 天津以及河北 山西 山东 河南等省份的部分城市有色化工行业优化生产调控, 包括采暖季电解铝厂限产 30% 以上 氧化铝企业限产 30% 炭素企业达不到特别排放限值全部停产 达到特别排放限值的限产 50% 以上等 天山铝业所在新疆地区远离上述区域周边大气通道, 产业布局符合国家政策及环保要求 截至本预案签署日, 相关主管部门未针对新疆地区做出上述类似限制 虽然天山铝业及其下属子公司目前不属于环境保护部门公布的重点排污单位, 也不存在因环保要求限产 减产 停产的情形, 但如未来行业相关环保政策进一步调整, 有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策, 或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚, 天山铝业将面临着环保投入进一步增加 环保成本相应增加甚至生产受限的风险, 进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响 此外, 如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件, 也会对天山铝业的盈利能力 市场声誉构成不利的影响 7 部分土地房产未取得权属证书的风险截至本预案签署日, 天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书, 存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形 标的公司正在采取措施完善相关手续, 积极申请相关权属证明 根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明, 天山铝业年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套自备电厂等项目, 是新疆自治区 兵团 十二五 期间重点建设项目 该项目的部分房产尚未取得相关权证 / 证照, 上述事项不属于重大违法违规行为, 也未受到相关违法违规的处理及处罚 ; 天山铝业已正在办理相关手续, 我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作 根据主管国土部门出具的证明, 报告期内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为 标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺, 如天山铝业因部分土地 房产未取得相关权证 / 证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本人 / 本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 截至目前, 标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产 需缴纳罚款或者作出任何赔偿, 标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响, 但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险 ( 三 ) 财务风险 50

52 1 偿债风险根据天山铝业未经审计的财务数据, 报告期内各期末, 天山铝业的资产负债率分别为 74.34% 75.39% 70.34% 和 70.74%, 资产负债率保持在较高水平 ; 流动比率分别为 和 0.64, 速动比率分别为 和 0.44 截至 2018 年 3 月 31 日, 天山铝业银行借款余额为 1,156, 万元, 其中短期借款 241, 万元 一年内到期长期借款 201, 万元 长期借款 713, 万元 ; 一年内到期的应付债券余额为 349, 万元 如果天山铝业的盈利情况发生不利变化, 或天山铝业的资金周转出现困难, 则天山铝业将面临一定债务偿还风险 2 资产抵押风险天山铝业部分房屋建筑物 土地以及机器设备作为取得借款及开具银行承兑汇票综合授信的抵押物 根据天山铝业未经审计的财务数据, 截至 2018 年 3 月末, 天山铝业用于抵押的固定资产账面价值合计为 亿元, 占天山铝业固定资产的 54.34% 截至本预案签署日, 天山铝业与贷款银行合作良好, 各项借款均能按期足额偿还 但如果天山铝业未来资金安排不当, 未能在借款合同规定的还款期限内归还贷款, 上述抵押资产将可能被用于履行担保责任, 从而对天山铝业正常生产经营造成一定影响 三 其他风险 ( 一 ) 上市公司发生业绩下滑及商誉减值的风险 本次交易前, 上市公司通过收购学大教育和学大信息相关股权, 主营业务转换为教育培训类, 同时因该次收购, 上市公司合并资产负债表中形成了较大金额商誉 经过多年发展, 学大教育和学大信息在 一对一 教学辅导领域已享有一定知名度, 体现出较强的竞争力 但受到国家法规及政策调整 在线教育带来的竞争加剧 管理团队和师资队伍流失以及运营成本上升等因素影响, 如上市公司教育培训类业务未来经营情况未达预期, 则存在上市公司业绩下滑及商誉减值的风险, 对公司净利润存在不利影响, 提请广大投资者注意 ( 二 ) 股票价格波动的风险 51

53 股票市场投资收益与投资风险并存 上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 上市公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 三 ) 其他风险 上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影 响的可能性, 提请广大投资者注意相关风险 52

54 目录 公司声明... 1 交易对方承诺... 2 相关证券服务机构及人员声明... 3 释义... 4 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易的性质 三 本次交易预估及作价情况 四 业绩承诺和补偿安排 五 本次交易发行股份情况 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 八 本次交易相关方做出的重要承诺 九 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十 关于学大信息 学大教育股权转让及上市公司债务清偿的框架性安排 十一 待补充披露的信息提示 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易相关的风险 二 本次交易后上市公司面临的风险 三 其他风险 目录

55 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程 三 本次交易的具体方案 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 上市公司的设立及历次股本变动情况 三 上市公司最近六十个月的控制权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 上市公司控股股东及实际控制人情况 六 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 七 上市公司及其最近三年内的控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 八 上市公司及其控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 88 九 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚情况的说明 第三章交易对方基本情况 一 交易对方具体情况 二 交易对方其他事项说明 第四章交易标的基本情况 一 基本信息 二 历史沿革 三 股权结构及产权控制关系

56 四 主要下属企业的基本情况 五 持有天山铝业 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 六 天山铝业的内部架构 七 天山铝业主要资质和报批情况 八 天山铝业主要财务指标 九 天山铝业最近三年股权转让 增减资及资产评估的情况 第五章交易标的业务与技术 一 天山铝业的主营业务 主要产品和服务 二 天山铝业所处行业概况 三 天山铝业主要产品的业务流程 四 天山铝业的主要经营模式 五 安全生产和环境保护情况 六 主要技术及研发情况 七 境外经营情况 八 产品及服务的质量控制 九 天山铝业的竞争地位 第六章发行股份情况 一 本次发行股份购买资产情况 二 本次交易前后上市公司股本结构变化 第七章本次交易预评估情况 一 标的资产的预评估情况 二 评估方法及其选取理由 三 评估假设 四 收益法评估方法介绍 五 资产基础法评估方法介绍 六 预估值情况 七 关于评估的补充披露

57 第八章本次交易的主要合同 一 发行股份并支付现金购买资产协议 的主要内容 二 盈利预测补偿协议 的主要内容 第九章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 二 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 三 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 四 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见规定 五 本次交易符合 重组管理办法 第四十六条规定 六 本次交易符合 重组管理办法 第四十八条规定 七 本次交易符合 发行管理办法 第三十九条规定 八 天山铝业符合 首发管理办法 相关规定 第十章本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对上市公司主营业务的影响 二 本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 三 本次交易对上市公司负债结构的影响 四 本次交易对上市公司同业竞争的影响 五 本次交易对上市公司关联交易的影响 六 本次交易对于上市公司治理机制的影响 七 本次交易完成后, 上市公司的业务发展战略及目标 第十一章风险因素分析 一 本次交易相关的风险 二 本次交易后上市公司面临的风险 三 其他风险 第十二章其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人及其关联人非经 56

58 营性占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 三 保护投资者合法权益的相关安排 四 上市公司最近十二个月内发生购买 出售资产情况的说明 五 上市公司停牌前股价的波动情况 六 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 七 利润分配政策与股东回报规划 八 标的公司 2018 年 1-6 月主要财务数据 第十三章独立董事和中介机构意见 一 独立董事对于本次交易的意见 二 独立财务顾问意见 第十四章本次交易的相关证券服务机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 标的资产审计机构 四 上市公司备考财务报告审计机构 五 评估机构 第十五章全体董事声明

59 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易背景 第一章本次交易概述 1 本次交易前上市公司盈利能力承压, 积极寻求业务转型近年来上市公司原有设备采购 租赁及物业租赁业务收入增长缓慢, 公司积极寻求业务转型 2016 年 6 月, 上市公司以现金方式完成对学大教育和学大信息 100% 股权的收购, 主营业务变更为教育培训服务 为完成上述收购, 上市公司对控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款 23.5 亿元, 贷款利息为 4.35%/ 年 截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司对控股股东借款本金余额为 亿元, 为此承担较高利息费用成本 鉴于上述情况, 为保护广大股东利益, 使上市公司盈利能力保持持续健康的发展, 上市公司决定进行本次重大资产重组, 引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产商 上述交易完成后, 上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商 2 天山铝业竞争优势突出, 有利于增强上市公司盈利能力 (1) 天山铝业具有较完善的产业链及一定的综合优势天山铝业具有包括氧化铝 预焙阳极碳素 发电 电解铝 高纯铝 铝深加工等生产环节, 是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产 制造和销售的大型企业之一 天山铝业的主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子, 已建成年产能 120 万吨原铝生产线, 配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线 ; 在江苏江阴建有年产 5 万吨铝加工基地, 主要产品为铝板 带 箔 天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势 此外, 天山铝业正在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产 50 万吨 ( 一期 30 万吨 ) 预焙阳极生产线 在广西靖西新建年产 250 万吨 ( 一期 80 万吨 ) 氧化铝生产线 在新疆石河子新建 6 万吨高纯铝生产线, 截至本预案签署日, 高纯铝生产线 58

60 已开始试生产 氧化铝生产线建成后, 天山铝业将形成从上游铝土矿 氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链, 完整的产业链布局使得其在原材料成本 品质等管理上具备优势, 获取更多产业附加值, 提高整体盈利及抗风险能力 (2) 天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团, 产能位于全国前列 同时, 天山铝业积极投入技术研发和改进, 目前已采用的 460 千安预焙电解槽 大气态污染源处理设施 废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术, 技术中心被列为自治区认定企业技术中心 自治区级技术创新示范企业,2015 年 12 月天山铝业降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目 2016 年天山铝业从日本引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺, 在石河子建设 6 万吨高纯铝项目, 填补了国内相关技术工艺的空白 规模和技术上所具备的优势使得天山铝业市场认可程度较高, 在市场竞争中具备一定优势 (3) 拥有稳定的供应渠道, 客户群体丰富, 管理团队经验丰富天山铝业已与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司签订长期供货合约锁定氧化铝供应, 采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定, 保障获得稳定的氧化铝供应 天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系, 主要客户包括托克投资 ( 中国 ) 有限公司 嘉能可有限公司 北方联合铝业 ( 深圳 ) 有限公司 中铝国际贸易有限公司 郑州明泰实业有限公司 河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业 随着天山铝业生产规模的扩大, 产品销售渠道扩展, 市场认可度提高, 逐渐在市场上形成自己的品牌效应 天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势, 保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定 顺畅 天山铝业拥有专业能力强 经验丰富的管理团队, 在铝行业研发 生产 销售等领域积累了大量管理经验 天山铝业目前已形成科学 现代化的管理体系, 在采购及销售 59

61 预算 质量 绩效管理等方面均建立相应制度, 大大提升天山铝业的管理水平, 为其持续 快速 高效发展提供基础保障 具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力 ( 二 ) 本次交易目的 1 提升上市公司盈利能力, 实现上市公司股东利益最大化通过本次交易, 将盈利能力较强 发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司, 实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善上市公司的经营状况, 增强公司的持续盈利能力和发展潜力, 提高公司的资产质量和盈利能力, 以实现上市公司股东的利益最大化 通过本次交易, 上市公司将持有天山铝业 100% 股权 根据 盈利预测补偿协议, 天山铝业全体股东承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 因此, 本次交易完成后, 上市公司盈利能力将得到大幅提升, 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现利益相关方共赢的局面 2 实现上市公司业务转型, 通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势天山铝业主要生产基地位于新疆石河子, 在 一带一路 成为国家发展战略的大背景下, 铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间 通过本次交易, 天山铝业将获得 A 股融资平台, 天山铝业将进一步拓宽融资渠道 为业务开展提供有力支撑, 并将进一步提升自身品牌影响力 ; 与此同时, 资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续 强劲的推动力 通过把握 一带一路 发展机遇, 天山铝业将持续以铝锭产品为核心, 延伸至配套产品和下游铝深加工行业, 将打造为铝 电 加工及贸易一体化的大型铝产业链集团, 持续提升盈利能力和核心竞争优势, 最终实现上市公司股东利益最大化, 并支撑 一带一路 及 丝绸之路经济带核心区 建设, 将新疆地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势, 延伸产业链价值, 使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团 60

62 二 本次交易的决策过程 ( 一 ) 上市公司已履行的程序 2018 年 9 月 14 日, 上市公司召开第八届董事会第三十三次会议, 审议通过了本次 重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ( 二 ) 交易对方已履行的程序 年 5 月, 锦隆能源召开股东会, 同意向上市公司出售其持有的天山铝业 % 股权并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 锦汇投资召开股东会, 同意向上市公司出售其持有的天山铝业 % 股权并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 潍坊聚信锦濛召开合伙人会议, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 华融致诚柒号执行事务合伙人决议同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 芜湖信泽润召开投资决策委员会, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 浙物暾澜合伙人会议决议, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 宁波深华腾十三号召开投资决策委员会, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 珠海浚瑞召开 2018 年度第一次临时合伙人会议, 决议同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 芜湖润泽万物召开合伙人会议, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 年 5 月, 杭州祥澜召开投资决策委员会, 同意本次交易方案并同意与上市 61

63 公司签署相关协议 年 5 月, 大连万林召开股东会, 同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议 ( 三 ) 本次交易尚需履行的程序 1 有权国资管理机构完成对天山铝业评估报告的备案; 2 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 3 有权国资管理机构批准本次交易; 4 上市公司股东大会审议批准本次交易方案 本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案 ; 5 本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查; 6 中国证监会核准本次交易; 7 天山铝业变更为有限责任公司 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等 18 名交易对方合计持有的天山铝业 100% 股权 交易完成后, 天山铝业成为上市公司的全资子公司, 锦隆能源等 18 名交易对方成为上市公司的股东 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业 100% 股权评估值为准 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 标的资产天山铝业 100% 股权的预估值为 236 亿元, 本次交易天山铝业 100% 股权的初步作价为 236 亿元 本次交易采用发行股份及支付现金方式, 发行股份定价基准日为上市公司第八届董 62

64 事会第三十三次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序 选择不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 为发股价, 是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值 未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 本次交易向天山铝业全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下 : 序号 交易对方 持有天山铝业股权比例 合计交易对价 ( 万元 ) 对应金额 ( 万元 ) 股份对价 股份数 ( 股 ) 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 1 锦隆能源 % 864, , ,168,000 7, 锦汇投资 % 241, , ,323,800-3 潍坊聚信锦濛 % 179, , ,820,311-4 曾超懿 % 142, , ,992,351-5 曾超林 % 124, , ,682,475-6 曾明柳 % 119, , ,507,129-7 华融致诚柒号 % 116, , ,471,744-8 曾益柳 % 109, , ,852,662-9 曾鸿 % 109, , ,852, 芜湖信泽润 % 84, , ,797, 邓娥英 % 82, , ,889, 浙物暾澜 % 52, , ,124, 宁波深华腾十三号 % 42, , ,898, 曾小山 % 36, , ,617, 珠海浚瑞 % 21, , ,449, 芜湖润泽万物 % 10, , ,224, 杭州祥澜 % 10, , ,224, 大连万林 % 10, , ,224,447 - 合计 % 2,360, ,352, ,121,750 7, 据此计算, 上市公司向天山铝业全体股东发行股份的数量为 939,121,750 股, 最终 发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 63

65 ( 二 ) 业绩承诺和补偿安排 1 业绩承诺和补偿安排基本情况根据 盈利预测补偿协议, 天山铝业全体股东承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务, 补偿股份数不低于本次发行股份数的 90%, 不足部分以现金补偿 补偿义务人的股权 现金补偿的安排如下 : (1) 如果标的公司未能完成承诺业绩, 按照如下公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额, 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次非公开发行股份的发行价格 首先由曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 曾益柳 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资以其各自转让标的资产所获得股份履行补偿义务, 其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算 (2) 如果上述股份补偿尚不足补偿完整, 则不足部分 ( 即当期应补偿股份 - 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 曾益柳 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资已补偿股份 ) 由潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林按其各自转让标的资产所获得股份进行补偿, 其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算 64

66 (3) 如果上述两项股份补偿尚不足补偿完整, 不足部分由所有出售方以现金补偿, 具体现金补偿计算公式如下 : 当年应补偿现金数额 =( 应补偿股份总数 已补偿股份总数 ) 本次非公开发行股份的发行价格 已补偿现金数额 为进一步明细补偿责任, 上市公司将在公告重组报告书前, 与出售方签署关于业绩补偿的补充协议, 明确出售方之间的现金补偿责任 具体补偿办法及补偿安排参见本预案 第八章本次交易的主要合同 / 二 盈利预 测补偿协议 的主要内容 下 : 2 业绩补偿安排符合 重组管理办法 第三十五条规定 本次交易安排的业绩补偿事宜符合 重组管理办法 第三十五条规定, 具体情况如 相关规定 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司应当提出填补每股收益的具体措施, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺, 保证切实履行其义务和责任 本次安排 本次交易预计将采用收益法进行评估, 并作为参考定价的依据, 上市公司已经与交易对手签署了 厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议, 协议规定 : 3 出售方承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度标的公司所产生的净利润 ( 扣除非经常性损益, 下称 承诺净利润数 ) 分别为不低于 亿元 亿元和 亿元 ; 若本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则出售方的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 4 购买方将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数 ( 下称 实际净利润数 ) 与承诺净利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 由于本次交易的审计 评估尚未完成, 尚不能准确确定对每股收益的影响, 上市公司及中介机构将根据确定的审计 评估报告完善相关措施, 并在重组报告书中予以披露 3 业绩补偿安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第八条 规定 本次重组的业绩补偿安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 65

67 第八条中关于业绩补偿安排的规定, 具体说明如下 : 相关要求的简要内容 本次安排情况 是否符合规定 交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算, 且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿 以收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的, 每年补偿的股份数量为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿 3 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 出售方应将差额部分向购买方进行补偿 补偿计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 4 各方确认, 出售方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务, 补偿股份数不低于本次发行股份数的 90%, 不足部分以现金补偿 在本次交易交割完毕后三年内, 如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数, 出售方应将差额部分向购买方进行补偿 补偿计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次非公开发行股份的发行价格 是 是 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的, 交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数, 并据此计算补偿股份数量 在补偿期限届满时, 上市公司应当对拟购买资产进行减值测试, 如 : 期末减值额 / 拟购买资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则交易对方需另行补偿股份, 补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及 根据预估情况, 本次交易确定了出售方的业绩承诺情况 待评估工作完成后, 交易对手方将根据确定的税后净利润确定承诺并计算补偿股份数量 盈利预测补偿期限届满时, 购买方应对标的资产进行减值测试, 如期末减值额 / 标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数 / 本次非公开发行股份总数, 则出售方需另行补偿股份, 补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 补偿期限内已补偿股份总数 已补偿的现金数额 / 每股发行价格 协议约定承诺业绩以扣除非经常性损益后的利润数确定 待会计师出具减值测试报告时, 将按照此要求出具相关文件 是是是是 66

68 相关要求的简要内容 利润分配的影响 会计师应当对减值测试出具专项审核意见, 同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性, 上市公司董事会 独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率 预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性, 防止交易对方利用降低折现率 调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务, 并对此发表意见 独立财务顾问应当进行核查并发表意见 本次安排情况 在计算的应补偿金额小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额或股份不冲回协议已经照此约定 上市公司董事会将在本次交易正式评估报告出具后, 对相关事项进行核查, 中介机构也将发表意见 是否符合规定 是 是 4 交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施本次交易中, 曾超懿 曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定, 进行了业绩补偿的安排 本次交易中, 曾超懿 曾超林及其一致行动人承诺期自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让 如果本次交易在 2018 年完成, 交易对方的业绩补偿年份为 2018 年 2019 年和 2020 年 ; 根据其承诺, 曾超懿 曾超林及其一致行动人解锁日为 2021 年 12 月 1 日 ( 假定 2018 年 12 月 1 日完成交易 ) 如果本次交易在 2019 年完成, 则业绩补偿的年份为 2019 年 2020 年和 2021 年份 ; 根据其承诺, 曾超懿 曾超林及其一致行动人解锁日为 2022 年 3 月 1 日 ( 假定 2019 年 3 月 1 日完成交易 ), 因此曾超懿 曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间 本次交易完成前, 曾超懿 曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业 77.58% 的股权 ( 无论股权是否变更, 锦汇投资均承担与曾超懿 曾超林及其一致行动人相同的补偿责任, 因此其合计持股比例计算为 77.58%) 假定(1) 业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为 0;( 2) 本次交易 2018 年完成 经测算只要天山铝业业绩承诺期内 3 年实际合计净利润超过 12.3 亿元 ( 三年承诺净利润合计 亿元 [1- 曾超懿 曾超林及其一致行动人持股比例 77.58%]=12.3 亿元 ), 仅曾超懿 曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求 2015 年至 2017 年近三个 67

69 会计年度, 天山铝业的净利润分别为 7.77 亿元 亿元 亿元, 合计净利润 亿元, 根据天山铝业的经营情况, 出现 3 年合计净利润低于 12.3 亿元的概率极低 综上所述, 曾超懿 曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票为未来潜在的补偿义务提供了较高的保障 虽然相关证券监管规定未强制要求, 但为了进一步加强业绩补偿的覆盖比率, 保护上市公司的和全体股东的利益, 交易对手方中除了曾超懿 曾超林及其一致行动人之外的主体做出了补充的业绩补偿安排, 保证在曾超懿 曾超林及其一致行动人不足以补偿上述承诺业绩时, 不足部分由其予以补偿 同时该等主体承诺取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让 综上所述, 曾超懿 曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间, 只要天山铝业业绩承诺期 3 年实际合计净利润超过 12.3 亿元, 仅曾超懿 曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求, 根据天山铝业的经营情况, 出现 3 年合计净利润低于 12.3 亿元的概率极低, 曾超懿 曾超林及其一致行动人的股份锁定安排已经为其业绩补偿提供了较好的履约保障措施 交易对手方中除了曾超懿 曾超林及其一致行动人之外的主体做出的补充业绩补偿安排进一步增强了对上市公司的保障力度 ( 三 ) 过渡期损益安排 根据 发行股份并支付现金购买资产协议, 自 2017 年 12 月 31 日至标的资产交割日期间, 天山铝业产生的收益归上市公司所有, 亏损由天山铝业全体股东以分别而非连带的方式, 按照向上市公司注入的天山铝业股权中其各自的持股比例承担 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日, 上市公司总股本为 96,195,107 股 本次交易完成前后公司的股 本结构如下 : 股东名称本次交易之前本次发行本次交易之后 68

70 持股数量 ( 股 ) 持股比例 股份数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 紫光卓远 15,000, % - 15,000, % 椰林湾投资 12,438, % - 12,438, % 厦门市鑫鼎盛控股有限公司 6,357, % - 6,357, % 紫光通信 4,950, % - 4,950, % 紫光集团 2,906, % - 2,906, % 重组前上市公司其他股东 54,541, % - 54,541, % 锦隆能源 ,168, ,168, % 锦汇投资 ,323,800 96,323, % 潍坊聚信锦濛 ,820,311 71,820, % 曾超懿 ,992,351 56,992, % 曾超林 ,682,475 49,682, % 曾明柳 ,507,129 47,507, % 华融致诚柒号 ,471,744 46,471, % 曾益柳 ,852,662 43,852, % 曾鸿 ,852,662 43,852, % 芜湖信泽润 ,797,461 33,797, % 邓娥英 ,889,261 32,889, % 浙物暾澜 ,124,119 21,124, % 宁波深华腾十三号 ,898,730 16,898, % 曾小山 ,617,868 14,617, % 珠海浚瑞 - - 8,449,836 8,449, % 芜湖润泽万物 - - 4,224,447 4,224, % 杭州祥澜 - - 4,224,447 4,224, % 大连万林 - - 4,224,447 4,224, % 合计 96,195, % 939,121,750 1,035,316, % 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 本次重组上市交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 其将持有上市公司 33.05% 股份, 上市公司实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 曾超懿 曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 70.31% 股份 2018 年 5 月 25 日, 锦汇投资的全体股东金润投资 金富投资与厦门象屿签署了股 69

71 权转让协议, 约定金润投资 金富投资将其合计持有的锦汇投资 100% 股权转让给厦门象屿指定的控股子公司 该股权转让协议将在 (1) 受让方履行完毕国资相关核准手续 ; (2) 各方内部决策机构批准本协议后生效 交易双方将在股权转让协议生效后 30 日内完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续 上述相关程序完成后, 锦汇投资的实际控制人将由曾超懿 曾超林变更为厦门市国资委, 将不再与曾超懿 曾超林构成一致行动人关系 在此情况下, 本次重组上市交易完成后, 曾超懿 曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 61.01% 股份 ( 二 ) 本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前, 上市公司的主营业务为教育培训服务业务 本次交易完成后, 上市公司将处置学大教育和学大信息, 待上市公司现有业务完成置出, 上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产 制造和销售的大型企业, 主营业务变更为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日, 上市公司备考审计尚未完成, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露 五 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入资产为天山铝业 100% 股权, 天山铝业 2018 年 3 月末未经审计的 资产总额 资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 财务数据 紫光学大 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 358, ,492, ,360, ,492, % 资产净额 7, ,021, ,360, ,360, ,426.48% 营业收入 281, ,088, ,088, % 70

72 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 规定, 本次交易需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 天山铝业 2018 年 3 月末未经审计的资产总额 资产净额及 2017 年度营业收入 净利润占上市公司 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例, 以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下 : 单位 : 万元 财务数据 紫光学大 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 358, ,492, ,360, ,492, % 资产净额 7, ,021, ,360, ,360, ,426.48% 营业收入 281, ,088, ,088, % 净利润 2, , , ,811.88% 96,195,107( 董 939,121,750 股份数 ( 股 ) 事会决议公告日前一交易日 ( 本次为购买资产拟发行的 - 939,121, % 股份数 ) 总股份数 ) 注 : 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益, 净利润为归属于母公司所有者的净利润, 净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林 本次交易中, 拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100% 购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100% 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化, 按照 重组管理办法 第十三条的规定, 本次交易构成重组上市, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施 有关本次重组符合 重组管理办法 第十三条等有关规定的说明请参见本预案 第 71

73 九章本次交易的合规性分析 / 二 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 的主 要内容 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿将在本次交易后持有上市公司 5% 以上的股份, 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资为曾超懿 曾超林的一致行动人, 上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易, 构成关联交易 72

74 一 上市公司基本信息 第二章上市公司基本情况 中文名称英文名称曾用名股票上市地股票简称股票代码注册地址注册资本法定代表人统一社会信用代码 厦门紫光学大股份有限公司 Xiamen Unigroup Xue Co.,Ltd. 厦门银润投资股份有限公司 厦门旭飞投资股份有限公司 厦门好时光实业股份有限公司 厦门旭飞实业股份有限公司 厦门海发投资实业股份有限公司 厦门市海洋渔业开发股份有限公司深圳证券交易所紫光学大 SZ 福建省厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 96,195, 元人民币乔志城 J 联系电话 传真 公司邮箱 公司网址 经营范围 zg000526@163.com 无教育辅助服务 ( 不含教育培训及出国留学中介 咨询等须经许可审批的项目 ); 教育咨询 ( 不含教育培训及出国留学中介 咨询等须经许可审批的项目 ); 其他未列明的教育 ( 不含须经行政许可审批的事项 ); 投资咨询 ( 法律 法规另有规定除外 ); 企业管理咨询 ; 其他人力资源服务 ( 不含需经许可审批的项目 ); 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 其他未列明信息技术服务业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 企业总部管理 ; 对第一产业 第二产业 第三产业的投资 ( 法律 法规另有规定除外 ); 投资管理 ( 法律 法规另有规定除外 ); 资产管理 ( 法律 法规另有规定除外 ); 娱乐及体育设备出租 ; 图书出租 ; 音像制品出租 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 自有房地产经营活动 ; 其他未列明房地产业 二 上市公司的设立及历次股本变动情况 ( 一 ) 股份公司设立情况 73

75 银润投资前身是厦门市海洋渔业开发公司, 于 1984 年 10 月经厦门市水产局批准成 立 1992 年 5 月 22 日, 经厦门市经济体制改革委员会厦体改 号文 关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复 批准, 厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司 1992 年 6 月 19 日, 中国人民银行厦门分行出具 关于厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行股票 ( 不上市 ) 的批复 ( 厦人银 (1992)181 号 ), 同意改制后的厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行人民币股票 ( 不上市 ), 股份总数 2,600 万股, 其中原公司存量净资产折股 1,600 万股, 增发 1,000 万股 ( 包括向社会非特定个人发行 900 万股, 向内部职工发行 100 万股 ) 1992 年 12 月 18 日, 厦门农信会计师事务所出具 验资报告 ( 厦信会验字 1992 第 133 号 ) 验证, 截至 1992 年 12 月 18 日, 厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为 2,600 万元 1993 年 1 月 18 日, 经厦门市工商局核准, 股份公司正式注册成立 ( 二 ) 公司上市前股本变动情况 1993 年 7 月 31 日, 厦门市经济体制改革委员会出具 关于同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增资扩股的批复 ( 厦体改 号 ), 同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增加 2,110 万股法人股和 300 万股个人股, 公司股份总数增加至 5,010 万股 1993 年 9 月 3 日, 厦门大学会计师事务所出具 验资报告 ( 厦大所验 (93)NGF 第 365 号 ) 验证, 截至 1993 年 9 月 3 日, 厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为 5,010 万元 ( 三 ) 上市后的历次股本变动情况 年在深交所上市 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易 截至 1993 年 11 月 1 日, 上市公司 74

76 总股本为 5,010 万股, 其中流通股 1,300 万股 年增加股本 1994 年, 经上市公司股东大会会议审议通过,1993 年度的分红送股方案具体为 : 发起人股送股分两部分, 其中一部分以 1,600 万股计, 每 10 股送 0.9 股, 另一部分以 1,700 万股计, 每 10 股送 1 股 ; 法人股每 10 股送 1 股 ; 社会公众股 ( 含内部职工股 ) 每 10 股送 2 股 本次送股总数为 775 万股, 本次送股完成后, 上市公司股份总数增加至 5,785 万股 年第二次增加股本 1994 年, 经上市公司股东大会会议审议通过, 上市公司以 1994 年 9 月 26 日公司股份总数 5,785 万股为基数, 按每 10 股普通股配售 3 股普通股 经各法人股股东同意, 将法人股配股权以每股 0.05 元的价格转让与全体个人股股东, 个人股股东的实际配售比例为 10 配 11 本次实际配股 1, 万股, 配股后公司股份总数增至 7, 万股 年增加股本 1996 年, 经上市公司股东大会会议审议通过, 上市公司以 1996 年 8 月 28 日公司股份总数 7, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股, 送红股总数为 万股, 送红股后公司股份总数增至 7, 万股, 其中流通股 3, 万股 年股权分置改革 2006 年 2 月 20 日, 上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议, 同意股权分置改革方案并于 2006 年 3 月 1 日开始实施, 以原流通股 32,775,285 股为基数, 以资本公积金向流通股股东转增股本, 流通股股东每持有 10 股流通股获得 5.17 股的转增股份 股权分置改革方案实施完成后, 公司股份总数增加至 96,195,107 股 经过银润投资 2016 年 7 月 5 日召开的公司 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了 关于变更公司名称的议案 ;2016 年 7 月 12 日, 公司领取到厦门市市场监督管理局颁发的变更后的新 营业执照 和 准予变更登记通知书 截至本预案签署日, 公司已更名为 厦门紫光学大股份有限公司, 公司累计发行股本总数 96,195,107 股 75

77 三 上市公司最近六十个月的控制权变动情况 2015 年 4 月 21 日, 公司原控股股东椰林湾投资拟将其持有的银润投资 15.59%(1,500 万股 ) 股份转让与紫光卓远,2016 年 1 月 25 日, 椰林湾投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的 过户登记确认书, 其转让的 15,000,000 股银润投资股票全部完成过户登记手续 过户登记完成后, 紫光卓远成为公司控股股东, 清华控股成为公司实际控制人, 教育部成为公司最终实际控制人 上市公司实际控制人清华控股原持有紫光集团 51% 的股权 2018 年 9 月 4 日, 清华控股与高铁新城 海南联合分别签署了 清华控股有限公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议 清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议 ( 以下简称 股权转让协议 ), 清华控股分别将其持有的紫光集团 30% 6% 的股权转让给高铁新城 海南联合 ( 以下简称 受让方 ) 同时清华控股 高铁新城 海南联合三方签署 共同控制协议, 共同控制紫光集团 上述事项将导致清华控股 高铁新城 海南联合在上市公司拥有的权益发生变动 上述权益变动完成后, 上市公司的实际控制人将发生变更 本次权益变动仅涉及紫光集团的股权结构的调整, 紫光集团及其子公司直接持有紫光学大的股份数不变 根据公司 2018 年 9 月 5 日公告的 详式权益变动报告书, 前述股权转让尚需履行如下程序 :(1) 为前述股权转让目的而出具的 资产评估报告 取得教育部备案 ;(2) 前述股权转让取得财政部批复 ;(3) 前述股权转让受让方通过必要的决策和审批程序 ; (4) 前述股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准 前述股权转让触发对紫光集团其他相关下属上市公司的间接收购, 该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请, 待签署 股权转让协议 生效, 并进行股权交割后, 上市公司实际控制人将发生变化 因涉及审批流程较多, 是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性 四 最近三年重大资产重组情况 76

78 ( 一 ) 完成现金收购学大教育 2015 年, 上市公司筹划了现金收购学大教育的重大资产重组事项 2015 年 8 月, 上市公司推出非公开发行预案, 拟募资 亿元, 其中 亿元用于收购学大教育 100% 股权,17.60 亿元用于设立国际教育学校投资服务公司,14.40 亿元用于在线教育平台建设 为推进此次收购的顺利进行, 在非公开发行募集资金到位之前, 上市自筹资金先行投入收购, 并在募集资金到位后予以置换 1 此次现金收购涉及的协议与合同此次现金收购涉及的相关合同及协议如下 : (1) 合并协议 2015 年 7 月 26 日, 上市公司与学大教育签订附条件生效的 合并协议, 约定由公司收购学大教育及其 VIE 协议控制下的中国境内经营实体公司学大信息的 100% 股份, 收购完成后存续的学大教育及其 VIE 协议控制下的中国境内经营实体公司学大信息均成为公司的直接控股全资子公司, 收购价格为 2.75 美元 / 股 ( 合 5.5 美元 /ADS) 2016 年 6 月, 上市公司完成学大教育和学大信息全部股权的交割工作以及收购价款的支付, 学大教育从纽约证券交易所退市, 学大教育和学大教育原 VIE 协议控制的中国境内经营实体公司学大信息均成为公司的直接控股全资子公司 (2) 终止协议 2015 年 7 月 26 日, 上市公司与学大信息及其全体股东 学成世纪 学大教育签署 终止协议, 对学大教育现有的 VIE 协议控制架构拆除事项进行了约定 (3) 支持协议 2015 年 7 月 26 日, 上市公司与学大教育的创始股东金鑫 李如彬 姚劲波及其分别在学大教育的直接持股实体等签署 支持协议, 约定学大教育每位创始人股东及其分别在学大教育的直接持股实体作为支持协议的一方同意以其拥有的学大教育普通股, 就授权和批准合并协议及合并协议项下的交易事宜投赞成票 (4) 股权转让协议 77

79 在上述签署 合并协议 终止协议 的同时, 根据 合并协议 终止协议 的规定, 上市公司与学大信息现有的 9 名自然人股东签署了 股权转让协议, 约定学大信息现有的 9 名自然人股东以其对应所持有的学大信息注册资本原值的价格, 将所持有的全部学大信息股权依照生效的 股权转让协议 转让给上市公司, 即学大信息全部股权转让的总对价为人民币 1,400 万元 2 此次现金收购的批准和授权 (1) 经上市公司第七届董事会第四十次会议 第七届董事会第四十二次会议 第七届董事会第四十七次会议同意, 并经上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过, 上市公司拟以非公开发行股份的方式募集资金收购 2015 年 4 月 20 日, 银润投资第七届董事会第四十次会议, 审议通过银润投资向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议的议案 2015 年 7 月 26 日, 银润投资第七届董事会第四十二次会议, 逐项审议通过关于收购学大教育的签署附条件生效的 合并协议 终止协议 支持协议 的议案 2015 年 11 月 27 日, 银润投资召开第七届董事会第四十七次会议, 审议通过了关于以现金方式收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案 2015 年 12 月 16 日, 银润投资召开 2015 年度第二次临时股东大会, 审议通过了收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案 (2) 本次收购的相关事项, 已经学大教育 2015 年 7 月 26 日董事会和 2015 年 12 月 16 日股东大会审议通过 (3) 国家发改委 2015 年 7 月 15 日出具 境外收购或竞标项目信息报告确认函 ( 发改委外资境外确字 [2015]118 号 ), 对此次境外收购事项进行了事前确认 2015 年 10 月 28 日, 国家发改委出具 项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2015]331 号 ), 同意对上市公司收购学大教育 100% 股份的境外投资项目予以备案 (4)2015 年 10 月 14 日, 厦门市商务局出具 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 批准上市公司在开曼群岛设立 Xueda Acquisition Limited 开展境外收购学大教育的投资业务 上市公司于 2015 年 10 月 23 日完成在开曼群岛设立全资 78

80 子公司 Xueda Acquisition Limited 的全部程序 2016 年 2 月 19 日, 厦门市商务局就上市公司变更出资方式签发了变更的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 批准上市公司境外收购学大教育的投资构成变更为境内现金自有资金 241,610 万元人民币 (5)2015 年 10 月 23 日, 学大教育收到 SEC 的通知, 确认对于学大教育的表 13E-3 ( 以及表 13E-3 附件中的股东大会材料 (Proxy Statement)) 审核没有进一步的意见 2015 年 10 月 30 日, 学大教育向 SEC 递交了包含最终版股东大会材料的表 13E-3, 详细介绍说明了有关此次发行人收购学大教育的重要信息 (6)2016 年 1 月 5 日, 财政部下发财教函 [2016]1 号 财政部关于批复西藏紫光卓远股权投资有限公司协议收购上市公司股份的函, 同意紫光卓远 ( 国有股东 ) 协议受让椰林湾投资所持上市公司发行人 1500 万股股份, 确认紫光卓远在考虑上市公司未来完成学大教育收购并向教育培训行业实施转型后的市值 行业 品牌 渠道价值等因素的基础上, 受让价格协商确定为人民币 40 元 / 股 (7)2016 年 4 月 13 日, 中国建设银行股份有限公司厦门科技支行打印了 业务登记凭证 ( 业务编号 : ), 上市公司取得外汇管理部门授权银行对本次收购学大教育合并对价的换汇及对外支付的登记 3 此次现金收购的交割实施情况 (1) 根据 合并协议 等交易文件的约定, 上市公司将足以全额支付所有学大教育原股东应得的股权转让价款 352,562, 美元全部划付至此次收购学大教育事项的支付代理公司 (Paying Agent)Computershare 的支付代理账户, 并于 2016 年 5 月 27 日收到 Computershare 确认发行人完成了 合并协议 下的股权转让价款支付义务的通知 (2)2016 年 5 月 31 日, 学大信息完成工商变更登记程序, 成为上市公司的全资子公司 (3)2016 年 6 月 4 日, 上市公司为本次收购设立的境外实施主体 Xueda Acquisition Limited 与学大教育完成合并, 学大教育为股票期权和限制性股份而保留的与 ADS 有关的普通股均已被注销, 学大教育为本次合并后的存续公司, 成为上市公司的全资子公司 79

81 (4)2016 年 6 月 4 日, 学大教育向 SEC 提交了表 6-K 等文件, 宣布完成与上市公司本次收购的境外实施主体 Xueda Acquisition Limited 合并, 以及与学大教育所登记的 ADS 将退市并注销登记有关的事宜 (5) 学大教育的 ADS 股份于 2016 年 6 月 6 日纽约证券交易所开盘前被暂停交易 2016 年 6 月 7 日, 纽约证券交易所代表学大教育向 SEC 提交了申请退市的表 25(Form 25), 在表 25 提交 SEC 满 10 天后, 学大教育的美国存托股 (ADS) 的退市申请生效 (6) 根据 合并协议 的约定, 学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付注销的现金对价 2016 年 6 月 8 日, 学大教育向该期权和限制性股票管理机构核聚集团 (The Core Group Limited) 支付总计 5,220, 美元的全部处置款 (7)2016 年 6 月 28 日, 学大教育向 SEC 提交了表 15(Form 15), 学大教育在美国 1934 年证券交易法 规定下的报告义务于表 15 提交之日暂停, 并将于撤销第 12(b) 条项下某类证券登记的申请生效后终止 学大教育的其他备案义务亦会在本财政年度结束后终止 (8) 在本次收购的合并交割发生后, 发行人于 2016 年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款 ( 即人民币 1,400 万元 ), 并被视为已向学大信息各自然人股东支付了全部股权转让对价 ( 即人民币 1,400 万元 ) 根据 终止协议 规定,VIE 协议已自动解除,VIE 协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止, 学大教育与学大信息的 VIE 架构已拆除 据此, 此次重大资产购买涉及的标的资产已完成交割和相关过户登记手续, 学大教育及学大信息均已依法成为上市公司的全资子公司 ; 本次收购的全部对价, 已由上市公司按约定支付 ; 学大教育的 VIE 架构已拆除 ; 学大教育的 ADS 股份已在纽约证券交易所完成退市程序 ; 本次收购实施完成 4 非公开发行股票情况 (1)2015 年 8 月 10 日, 公司推出 厦门银润投资股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案, 预案已经上市公司第七届董事会第四十三次会议审议通过 ; 2015 年 11 月 27 日, 公司召开第七届董事会第四十七次会议, 审议通过 关于公司 80

82 非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 ; 2015 年 12 月 16 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ; 2016 年 8 月 30 日, 上市公司推出 厦门银润投资股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订稿 ), 预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过 ; 2016 年 9 月 10 日, 上市公司推出 厦门银润投资股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ( 三次修订稿 ), 预案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过 ; 2016 年 9 月 14 日, 公司召开 2016 年度第四次临时股东大会, 审议通过了 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施 ( 附相关主体承诺 ) 的议案 等与非公开发行 A 股股票事项相关的议案 ; (2)2016 年 9 月 21 日, 中国证监会接收了 厦门紫光学大股份有限公司上市公司非公开发行新股核准 申请材料, 并出具了 中国证监会行政许可申请接收凭证 ( 号 ); 2016 年 9 月 27 日, 上市公司收到了中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ); 2016 年 11 月 17 日, 上市公司收到了中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ); (3)2016 年 12 月 9 日, 上市公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案, 公司拟终止非公开发行 A 股股票事项 ( 二 ) 筹划现金购买 Prime Foundation Inc. 的 51% 股权 出售 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司 上海瑞聚实业有限公司 旭飞房地产全部股权 因筹划重大事项, 上市公司股票于 2017 年 3 月 20 日开市起停牌, 并于 2017 年 4 月 5 日起进入重大资产重组程序并继续停牌 81

83 2017 年 5 月 18 日, 经公司第八届董事会第十六次会议审议通过 关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 同时披露该次重大资产重组的方案为购买 Prime Foundation Inc 的 51% 股权, 并出售 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司 上海瑞聚实业有限公司 厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权 2017 年 6 月 13 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案, 该次重大资产重组方案调整为仅出售旭飞房地产股权, 上市公司股票于 2017 年 6 月 15 日复牌 2017 年 8 月, 清华大学收到教育部财务司 关于转批厦门旭飞房地产开发有限公司等 3 家企业清产核资立项的通知 ( 教财司函 [2017]472 号 ): 财政部科教司 关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等 3 家企业清产核资立项的函 ( 财科教便函 [2017]164 号 ), 同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作 2017 年 11 月, 清华大学已收到教育部财务司 关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知 ( 教财司函 [2017]751 号 ): 教育部财务司已将 财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的函 ( 财科教函 [2017]124 号 ) 批转至清华大学 财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复 2018 年 1 月 10 日, 上市公司第八届董事会第二十三会议审议通过 关于审议 < 厦门紫光学大股份有限公司重大资产重组 > 的议案 2018 年 2 月 12 日, 公司已完成拟出售的旭飞房地产 99% 股权在北京产权交易所 ( 以下简称 北交所 ) 进行的产权转让信息预披露工作 2018 年 3 月 23 日, 公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作, 正式挂牌信息披露起止日期为 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日, 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果, 旭飞房地产 99% 股权的评估值为人民币 16, 万元 ; 公司以前述评估结果为参考依据, 并根据北交所的相关规则, 最终确定旭飞房地产的转让底价为 16,506 万元 截至 2018 年 4 月 23 日挂牌期满, 本次挂牌未征集到意向受让方 为完成转让工作, 公司于 2018 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司 99% 股权转让底价的议案, 下调后的转让底价不低于评估 82

84 结果的 90%, 即调整后的转让底价确定为 14,855 万元, 同时保证金金额也相应进行调整, 其他交易条件不变 公司已经按照第八届董事会第二十七次会议决议内容向北交所申请标的资产重新挂牌, 正式挂牌信息披露起止日期为 2018 年 5 月 11 日至 2018 年 6 月 7 日 截至 2018 年 6 月 7 日挂牌期满, 本次挂牌未征集到意向受让方 为完成转让工作, 根据公司向北京产权交易所提交的相关申请文件, 挂牌信息发布期满后, 如未征集到意向受让方的, 公司将不变更信息披露内容, 按照 5 个工作日为一个周期延长信息披露期限 截至 2018 年 6 月 29 日, 本次挂牌已征集到 1 名意向受让方报名 截至 2018 年 7 月 11 日, 意向受让方未能按时缴纳保证金, 根据北京产权交易所规则, 视为放弃受让资格 根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件, 前次挂牌信息发布期满后, 如未征集到意向受让方的, 将不变更信息披露内容, 按照 5 个工作日为一个周期延长信息披露期限 因此, 公司将不变更信息披露内容继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌 根据公司 2018 年 8 月 27 日公告的 关于终止重大资产出售事项的公告, 截至 2018 年 8 月 27 日, 公司仍未能通过国有产权公开挂牌程序征集到意向受让方, 并且, 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告即将于 2018 年 8 月 30 日到期 为维护全体股东及公司利益, 经慎重考虑, 公司决定终止本次重大资产出售事项 2018 年 8 月 27 日, 公司召开了第八届董事会第三十二次会议以及第八届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于终止重大资产出售事项的议案, 决定终止本次重大资产出售事项 该次重大资产出售与本次重组无关, 也不互为前提 ( 三 ) 筹划购买软通动力信息技术 ( 集团 ) 有限公司, 出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司 上海瑞聚实业有限公司全部股权 因筹划重大事项, 上市公司股票于 2017 年 10 月 16 日开市起停牌, 并于 2017 年 10 83

85 月 30 日起进入重大资产重组程序并继续停牌 2018 年 1 月 10 日, 上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了 关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案, 同时披露该次重大资产重组方案为拟购买软通动力信息技术 ( 集团 ) 有限公司全部股权, 并出售所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司 上海瑞聚实业有限公司全部股权 上市公司股票于同日复牌 该次重大资产重组与本次重组无关, 也不互为前提 综上, 报告期内上述上市公司的重大资产变化 重大资产重组等行为, 符合法律 法规及规范性文件的规定, 并履行了必要的法律手续 除上述事宜外, 公司在报告期内不存在其他重大资产重组情况 五 上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日, 上市公司控股股东为紫光卓远, 清华控股为公司实际控制人, 教育部为公司最终实际控制人 紫光卓远与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示 : 84

86 教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 51% 紫光集团有限公司 100% 西藏紫光卓远股权 100% 北京紫光通信科技 投资有限公司 集团有限公司 15.59% 3.02% 5.15% 厦门紫光学大股份 有限公司 紫光卓远为紫光集团全资子公司, 注册资本 3,000 万元人民币, 主营业务为股权投 资 ; 从事对非上市企业的股权投资 ; 通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有 上市公司的股份进行投资 ; 投资管理 清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上, 经国务院批准, 出资设立的国有独资有限责任公司, 注册资本 25 亿元人民币, 所投资企业包括 同方股份 诚志股份 紫光股份 等数家直接或间接控股的上市公司和 启迪控股 紫光集团 博奥生物 清控创投 华环电子 等控股企业, 以及 赛尔网络 泽华化工 辰安伟业 等参股企业 上市公司实际控制人清华控股原持有紫光集团 51% 的股权 2018 年 9 月 4 日, 清华控股与高铁新城 海南联合分别签署了 清华控股有限公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议 清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议 ( 以下简称 股权转让协议 ), 清华控股分别将其持有的紫光集团 30% 6% 的股权转让给高铁新城 海南联 85

87 合 ( 以下简称 受让方 ) 同时清华控股 高铁新城 海南联合三方签署 共同控制协议, 共同控制紫光集团 上述事项将导致清华控股 高铁新城 海南联合在上市公司拥有的权益发生变动 上述权益变动完成后, 上市公司的实际控制人将发生变更 本次权益变动仅涉及紫光集团的股权结构的调整, 紫光集团及其子公司直接持有紫光学大的股份数不变 根据公司 2018 年 9 月 5 日公告的 详式权益变动报告书, 前述股权转让尚需履行如下程序 :(1) 为前述股权转让目的而出具的 资产评估报告 取得教育部备案 ;(2) 前述股权转让取得财政部批复 ;(3) 前述股权转让受让方通过必要的决策和审批程序 ; (4) 前述股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准 前述股权转让触发对紫光集团其他相关下属上市公司的间接收购, 该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请, 待签署 股权转让协议 生效, 并进行股权交割后, 上市公司实际控制人将发生变化 因涉及审批流程较多, 是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性 六 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 最近三年主营业务发展情况 公司原主营游乐设备综合服务和物业租赁业务 2015 年度, 公司实现营业收入 2, 万元, 同比增长 33.29%, 主要为游乐设备综合服务和物业租赁收入 2016 年上半年, 公司完成了对学大教育的收购, 公司的主营业务转型为教育培训服务 公司主营教育培训服务业务, 在个性化 1 对 1 辅导领域具有一定的核心竞争力, 公司建立了遍布全国的学习中心网络, 拥有行业领先的教学管理体系和教研资源平台, 在 教研 + 战略的引领下, 持续打造高水平的教师队伍和丰富的课程体系, 不断提升教学质量和教学效果 2016 年, 公司实现营业收入 130, 万元, 同比增长 5,113.78% 2017 年度, 公司实现营业收入 281, 万元, 同比增长 %, 主要因为公司教育培训服务业务稳定增长, 同时 2016 年 1-5 月公司尚未将学大教育及学大信息纳入合并范围 ( 二 ) 最近三年的主要财务指标 86

88 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 358, , , 负债总额 351, , , 归属于母公司的所有者权益 7, , , 所有者权益 6, , , 数据来源 : 上市公司年报整理 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 281, , , 营业利润 7, , , 利润总额 7, , , 净利润 2, , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , 数据来源 : 上市公司年报整理 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 35, , 投资活动产生的现金流量净额 -24, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -11, , , 数据来源 : 上市公司年报整理 4 主要财务指标 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利率 28.83% 25.09% 64.14% 基本每股收益 ( 元 )

89 加权平均净资产收益率 41.11% % -9.06% 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 ) 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产负债率 98.17% 98.70% 57.02% 数据来源 : 上市公司年报整理 七 上市公司及其最近三年内的控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 上市公司及其最近三年内的控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形 八 上市公司及其控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任 董事 监事 高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴 责或其他重大失信行为情况的说明 最近 12 个月, 上市公司及其控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监 事 高级管理人员未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 九 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年受 到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚情况的说 明 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚的情况 88

90 第三章交易对方基本情况 一 交易对方具体情况 ( 一 ) 自然人 曾超懿 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曾超懿 男 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 长沙市开福区中山路 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有新加坡居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存 在产权关系 2017 年 6 月至今 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 董事 直接持有股权 2016 年 12 月至 2017 年 6 月 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 ( 天山铝业前身 ) 董事 直接持有股权 2017 年 3 月至今上海辛然实业有限公司董事长间接持有股权 2017 年 2 月至今 Siho Metal Co., Limited( 新和金属有限公司 ) 董事 直接持有股权 2016 年 11 月至今 石河子市锦隆能源产业链有限公司 董事长兼总经理 间接持有股权 2018 年 5 月至今 石河子市锦汇能源投资有限公司 执行董事兼总经理 间接持有股权 2016 年 11 月至 2017 年 12 月 石河子市锦汇能源投资有限公司 执行董事兼总经理 间接持有股权 2016 年 9 月至今石河子市钜源股权投资管理执行董事兼总经理直接持有股权 89

91 起止时间单位职务 是否与任职单位存 在产权关系 有限公司 2016 年 9 月至今 石河子市钜金股权投资管理 有限公司 执行董事兼总经理 直接持有股权 2016 年 1 月至今 Merit Stand INC.(BVI) 董事间接持有股权 2013 年 11 月至 2017 年 12 月 江阴新仁科技有限公司监事间接持有股权 2013 年 11 月至今上海剀宁资产管理有限公司执行董事兼总经理直接持有股权 2013 年 11 月至今上海珏弘国际贸易有限公司执行董事兼经理直接持有股权 2013 年 4 月至今上海胤胜资产管理有限公司执行董事直接持有股权 2012 年 9 月至 2018 年 4 月 水城县鑫新炭素有限责任公司 董事长兼总经理 否 China Leading International 2011 年 5 月至今 Group Ltd.( 中国领先国际集 董事 间接持有股权 团有限公司 ) 2010 年 6 月至今凯里市双凯化工有限公司执行董事直接持有股权 2009 年 12 月至今江阴鑫仁国际贸易有限公司董事间接持有股权 2009 年 10 月至今 Sunshine International Global Capital Ltd 董事 直接持有股权 2008 年 12 月至今上海锋铂国际贸易有限公司执行董事间接持有股权 2007 年 9 月至 2017 年 2 月 贵州省六盘水双元铝业有限 责任公司 执行董事 否 2002 年 4 月至今上海双牌国际贸易有限公司执行董事间接持有股权 注 : 凯里市双凯化工有限公司正在办理注销手续 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 6.05% 股权外, 曾超懿的其他主要对外投 资情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 从事货物及技术的进出口业务, 日用百货 1 上海珏弘国际贸 易有限公司 % 五金交电 针纺织品 包装材料 橡塑制品 工艺礼品 ( 象牙及其制品除外 ) 机 械设备及配件 建筑装潢材料 通讯器材 90

92 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 文化办公用品 电线电缆 酒店用品 机 电设备及配件 环保设备销售 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 2 上海胤胜资产管理有限公司 20, % 资产管理, 投资管理 咨询, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 文化艺术交流策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 企业管 3 上海剀宁资产管 理有限公司 % 理咨询, 商务咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 仓储服务 ( 除危险品 ) ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 4 凯里市双凯化工 有限公司 1, % 氢氧化铝系列产品生产 销售 5 石河子市钜源股 权投资管理有限 公司 1, % 接受委托管理股权投资项目 参与股权投 资 为非上市及已上市公司提供相关服务 6 石河子市钜金股权投资管理有限公司 1, % 接受委托管理股权投资项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供相关服务 石河子市金瑞股 从事对非上市企业的股权投资 通过认购 7 权投资有限合伙 1, % 非公开发行股票或者受让股权等方式持有 企业 上市公司股份以及相关咨询服务 石河子市金富股 从事对非上市企业的股权投资 通过认购 8 权投资有限合伙 1, % 非公开发行股票或者受让股权等方式持有 企业 上市公司股份以及相关咨询服务 9 新疆天足投资有 限公司 100, % 向农林牧业 生产制造业 商业 交通运 输业 采矿业 建筑业 技术服务业 房 地产业投资 10 Energy Will Limited( 劲志有 限公司 ) 1.00 万港元 43.94% 投资管理 咨询 91

93 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 11 Siho Metal Co., Limited( 新和金 属有限公司 ) 2, 万 港元 % 投资管理 咨询 12 Sunshine International Global Capital Ltd 1.00 美元 % 投资管理 咨询 注 : 凯里市双凯化工有限公司正在办理注销手续 ( 二 ) 自然人 曾超林 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曾超林 男 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 湖南省双牌县泷泊镇 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有新加坡居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 新疆生产建设兵团第八 2017 年 6 月至今 师天山铝业股份有限公 董事长兼总经理 直接持有股权 司 2012 年 6 月至 2017 年 6 月 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 ( 天山铝业前身 ) 董事长兼总经理 直接持有股权 2017 年 6 月至今 江阴祥顺金属贸易有限公司 执行董事兼总经理 间接持有股权 2017 年 6 月至今 Big Advance Limited 董事间接持有股权 2017 年 3 月至今上海辛然实业有限公司董事间接持有股权 92

94 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 2017 年 2 月至今靖西天桂铝业有限公司执行董事兼总经理间接持有股权 2016 年 11 月至今 石河子市锦隆能源产业链有限公司 董事 间接持有股权 2016 年 11 月至 2017 年 12 月 石河子市锦汇能源投资有限公司 董事 间接持有股权 2016 年 10 月至今 江阴新仁铝业科技有限公司 执行董事兼总经理 间接持有股权 2016 年 9 月至今 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 执行董事 直接持有股权 2016 年 9 月至今 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 执行董事 直接持有股权 2016 年 9 月至今 新疆天展新材料科技有限公司 董事长兼总经理 间接持有股权 2016 年 2 月至今天山铝科技株式会社董事间接持有股权 2016 年 2 月至今 上海盈若资产管理有限公司 执行董事 直接持有股权 2016 年 1 月至今 Treasure Mountain Limited 董事 否 2016 年 1 月至今 Merit Stand INC.(BVI) 董事间接持有股权 2009 年 10 月至今 Jiacai International Ltd 董事直接持有股权 2015 年 11 月至今香港启祥兴业有限公司董事直接持有股权 2014 年 12 月至今 上海瑞辛融资租赁有限公司 董事长 否 2014 年 6 月至今 瑞坤投资 ( 上海 ) 有限公司 执行董事 间接持有股权 2014 年 4 月至今 盛兆投资管理 ( 上海 ) 有限公司 执行董事 间接持有股权 2013 年 6 月至今新疆天足投资有限公司执行董事直接持有股权 2012 年 6 月至今新疆厚富投资有限公司执行董事间接持有股权 2012 年 7 月至今 新疆兆坤贸易有限责任公司 执行董事 间接持有股权 2011 年 5 月至今 China Leading International Group Ltd. 董事 间接持有股权 93

95 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 ( 中国领先国际集团有 限公司 ) 2009 年 12 月至今 江阴鑫仁国际贸易有限公司 董事 间接持有股权 2009 年 12 月至今江阴新仁科技有限公司董事间接持有股权 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 5.27% 股权外, 曾超林其他主要对外投资 情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 1 上海盈若资产管 理有限公司 3, % 投资管理 资产管理 投资咨询 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 2 凯里市双凯化工 有限公司 1, % 氢氧化铝系列产品生产 销售 3 新疆天足投资有限公司 10, % 向农林牧业 生产制造业 商业 交通运输业 采矿业 建筑业 技术服务业 房地产业投资 4 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 1, % 接受委托管理股权投资项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供相关服务 石河子市金裕股 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非 5 权投资有限合伙 1, % 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 企业 公司股份以及相关咨询服务 石河子市金润股 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非 6 权投资有限合伙 1, % 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 企业 公司股份以及相关咨询服务 7 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 1, % 接受委托管理股权投资项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供相关服务 8 Energy Will Limited( 劲志有 限公司 ) 1.00 万港元 42.87% 投资管理 咨询 94

96 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 9 10 香港启祥兴业有限公司 Jiacai International Ltd 1.00 港元 % 投资管理 咨询 1.00 美元 % 投资管理 咨询 注 : 凯里市双凯化工有限公司正在办理注销手续 ( 三 ) 自然人 曾明柳 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曾明柳 女 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有新加坡居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 新疆生产建设兵团第八 2017 年 6 月至今 师天山铝业股份有限公 董事 副总经理 直接持有股权 司 2013 年 8 月至 2017 年 6 月 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 ( 天山铝业前身 ) 董事 直接持有股权 2017 年 6 月至今江阴伟基物流有限公司执行董事直接持有股权 2016 年 11 月至今 石河子市锦隆能源产业链有限公司 监事 否 2018 年 5 月至今 石河子市锦汇能源投资有限公司 监事 否 2016 年 11 月至 2017 年 12 月 石河子市锦汇能源投资有限公司 监事 否 95

97 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 2016 年 9 月至今 新疆天展新材料科技有限公司 董事 间接持有股权 2016 年 9 月至今 石河子市钜金股权投资管理有限公司 监事 否 2016 年 9 月至今 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 监事 否 2016 年 9 月至今 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 监事 否 2016 年 9 月至今 石河子市钜源股权投资管理有限公司 监事 否 2016 年 1 月至今 Treasure Mountain Limited 董事 否 2016 年 1 月至今 Merit Stand INC.(BVI) 董事间接持有股权 2009 年 10 月至今 Jintudi Group Ltd 董事直接持有股权 2014 年 12 月至今 上海瑞辛融资租赁有限公司 董事 间接持有股权 2014 年 11 月至今 香港芙罗拉时尚有限公司 董事 直接持有股权 2013 年 11 月至 2017 年 12 月 江阴新仁科技有限公司董事长兼总经理间接持有股权 2013 年 11 月至 2017 年 12 月 江阴鑫仁国际贸易有限 公司 董事长 间接持有股权 2011 年 8 月至今新疆博海水泥有限公司董事直接持有股权 China Leading 2011 年 5 月至今 International Group Ltd. ( 中国领先国际集团有 董事 间接持有股权 限公司 ) 2011 年 3 月至 2018 年 4 月 水城县鑫新炭素有限责任公司 董事 否 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 5.04% 股权外, 曾明柳的其他主要对外投 资情况如下 : 96

98 序 号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个 滁州浚源创业 人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企 1 投资中心 ( 有 1, % 业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业 限合伙 ) 与创业投资管理顾问机构 ( 以上经营范围涉及专项 审批的经批准后方可经营 ) 投资管理 ; 投资咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 北京麦顿恒峰 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等需专项 2 动漫投资管理中心 ( 有限合 % 审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 资产管理 ( 依法 伙 ) 须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ) 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 3 水城县泓权化工有限责任公司 1, % 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 生产销售 : 萘油 粗蒽 洗油 粗酚 轻油 煤 焦油 沥青的筹建 ; 场地租赁 ; 房屋租赁 ) 承办海运 陆运 空运进出口货物的国际运输代理 业务 ( 包括 : 揽货 托运 订舱 仓储 中转 集装箱 拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 相关的短途 运输代理服务及运输咨询服务 ); 建材 化工产品 ( 不 4 江阴伟基物流有限公司 10, % 含危险品 ) 机械设备的销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 仓库房屋建筑物工程施工 ; 房 屋租赁 ( 不含融资租赁 ); 物业管理 ; 肉制品 蔬菜 水 果 坚果 保健食品 乳制品的制造 加工 分装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 5 上海盈若资产管理有限公司 3, % 投资管理 资产管理 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 无锡精准医疗投资有限公司 % 利用自有资产对外投资 ; 企业管理咨询服务 ( 不含投资咨询 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 新疆博海水泥 有限公司 1, % 水泥研制 生产 销售 ; 石灰石 页岩销售 8 新疆天足投资 有限公司 10, % 向农林牧业 生产制造业 商业 交通运输业 采 矿业 建筑业 技术服务业 房地产业投资 97

99 序 号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 9 香港芙罗拉时 尚有限公司 10, 港元 % 时尚饰品销售 10 Jintudi Group Ltd 1.00 美元 % 投资管理 咨询 ( 四 ) 自然人 曾益柳 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曾益柳 女 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有加拿大居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存 在产权关系 2013 年 6 月至今新疆天足投资有限公司监事直接持有股权 2012 年 6 月至 2016 年 12 月 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有 限公司 ( 天山铝业前身 ) 董事 直接持有股权 2009 年 10 月至今 Xijin Ltd 董事直接持有股权 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 4.66% 股权外, 曾益柳的其他主要对外投 资情况如下 : 序 号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 98

100 序 号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 1 新疆天足投资有限公司 10, % 向农林牧业 生产制造业 商业 交通运输业 采矿业 建筑业 技术服务业 房地产业投资 码头和其他港口设施经营 在港区内从事货 2 宜昌樱桃园码头有限责任公司 % 物装卸 驳运 仓储经营 ; 砂石料销售 ; 房屋出租 ( 经营范围中涉及许可项目的须办 理许可手续后经营 ) 3 Xijin Ltd 1.00 美元 % 投资管理 咨询 4 新疆博海水泥有 限公司 1, % 水泥研制 生产 销售 ; 石灰石 页岩销售 ( 五 ) 自然人 曾鸿 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曾鸿 女 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有新加坡居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 2017 年 3 月至今上海辛然实业有限公司监事间接持有股权 2016 年 2 月至今 上海盈若资产管理有限公司 监事 直接持有股权 2016 年 2 月至今 上海鸿根投资管理有限公司 监事 直接持有股权 99

101 2009 年 10 月至今 Yansheng Ltd 董事直接持有股权 Great Dragon international Investment 2007 年 1 月至今 Holdings Limited( 亿龙 董事 直接持有股权 国际投资控股有限公 司 ) Full Ease International 2007 年 2 月至今 Investment Limited( 宜 董事 直接持有股权 丰国际投资有限公司 ) 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 4.66% 股权外, 曾鸿的其他主要对外投资 情况如下 : 序 号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 1 上海盈若资产管理有限公司 3, % 投资管理 资产管理 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资管理 资产管理 投资咨询 实 2 上海鸿根投资管理有限公司 1, % 业投资, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 3 新疆天足投资有限公司 10, % 向农林牧业 生产制造业 商业 交 通运输业 采矿业 建筑业 技术服 务业 房地产业投资 3 Great Dragon International Investment Holdings Limited( 亿龙国际投资控股有限公司 ) 2.00 美元 50.00% 投资管理 咨询 4 Full Ease International Investment Limited( 宜丰 国际投资有限公司 ) 10, 港 元 50.00% 投资管理 咨询 5 Yansheng Ltd 1.00 美元 % 投资管理 咨询 100

102 序 号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 6 新疆博海水泥有限公司 1,000 20% 水泥研制 生产 销售 ; 石灰石 页 岩销售 ( 六 ) 自然人 邓娥英 1 基本情况 姓名 性别 国籍 邓娥英 女 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 长沙市岳麓区观峰路 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有新加坡居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 2007 年 10 月至今湖南新仁投资有限公司执行董事兼总经理直接持有股权 1994 年 12 月至今湖南新仁置业有限公司执行董事兼总经理直接持有股权 2009 年 10 月至今 Shunqi International Ltd 董事直接持有股权 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 3.49% 股权外, 邓娥英的其他主要对外投 资情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 1 湖南明巨材料贸易 有限责任公司 4, % 经销铝锭 铝材 氧化铝 氟化铝 铜材 钢材及有色炉料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 湖南新仁投资有限 2, % 以自有资产从事房地产 城市基础设施 101

103 公司 交通能源 文化旅游产业以及高新技术项 目投资, 餐饮 酒店业的投资管理, 矿产 品开发投资 ( 不得从事吸收存款 集资收 款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务 ); 农副产品 收购 加工 ; 建筑材料 机电设备 电气 产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 房地产开发 房屋租赁 ( 依法须经批准的 3 湖南新仁置业有限 公司 5, % 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 房地产业投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务 ) 4 Shunqi International Ltd 1.00 美元 % 投资管理 咨询 ( 七 ) 自然人 曾小山 1 基本情况 姓名 性别 国籍 曾小山 男 中国 身份证号 ****** 住所 通讯地址 是否拥有境外居留权 湖南省邵东县流泽镇大坪居委会 ** 号 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 拥有新加坡居留权 2 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 2016 年 11 月至今 石河子市锦隆能源产业链有限公司 董事 间接持有股权 2016 年 11 月至 2017 年 12 月 石河子市锦汇能源投资有限公司 董事 间接持有股权 2016 年 4 月至 2017 年 10 月 湖南百家汇投资有限公司董事否 102

104 起止时间单位职务 是否与任职单位存在 产权关系 2016 年 1 月至今湖南德安资产管理有限公司执行董事直接持有股权 2015 年 7 月至今湖南德山资本管理有限公司执行董事直接持有股权 2014 年 9 月至今 长沙市望城区金秋小额贷款有限公司 董事长 间接持有股权 2012 年 12 月至今 湖南奔京资产经营管理有限公司 监事 否 2010 年 6 月至 2017 年 7 月 邵商投资有限公司监事否 2010 年 6 月至今益阳市宏源太阳能有限公司总经理直接持有股权 2007 年 10 月至今湖南新仁投资有限公司监事直接持有股权 2007 年 4 月至今 湖南仁为峰兴工房地产开发有 限公司 监事 直接持有股权 2005 年 11 月至今 江阴新仁科技有限公司 董事 间接持有股权 2005 年 4 月至今 江阴鑫仁国际贸易有限公司 董事 间接持有股权 1994 年 12 月至今 湖南新仁置业有限公司 监事 直接持有股权 2009 年 10 月至今 Hanwen International Group Ltd 董事 直接持有股权 3 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 1.55% 股权外, 曾小山的其他主要对外投 资情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 房地产开发 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 1 湖南新仁置业有 限公司 5, % 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 房地产业投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务 ) 2 益阳市宏源太阳 能有限公司 2, % 太阳能集热管 保温瓶胆 玻璃制品的生产 安装 销售 103

105 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 3 湖南仁为峰兴工房地产开发有限公司 5, % 房地产开发经营 ; 建材 水暖器材 有色金属 矿产品销售 ; 物业管理 ; 基础设施建设 ; 房地产中介服务 ; 焦炭及焦化产品生产 销售 以自有资产从事房地产 城市基础设施 交通 能源 文化旅游产业以及高新技术项目投资, 餐饮 酒店业的投资管理, 矿产品开发投资 ( 不 4 湖南新仁投资有限公司 2, % 得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务 ); 农副产品收购 加工 ; 建筑材料 机电 设备 电气产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 凯里市双凯化工 有限公司 1, % 氢氧化铝系列产品生产 销售 资产管理 ( 不含代客理财 ) 创业投资咨询业 务 项目投资 ( 以上项目不得从事吸收贷款 6 湖南为众资产管理有限责任公司 % 集资贷款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 为创业企业提供创业管 理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 会务会展服务 ; 文化活动的组织与策划 ; 设计 7 湖南新湘商会展有限公司 % 制作 代理 发布国内各类广告 ; 户外运动器械 汽车 ( 不含小轿车 ) 的销售及租赁 ; 游艇 小型航空器的销售 ( 不含前置审批和许可项 目, 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 资产管理, 投资管理, 实业投资, 商务咨询 投资咨询 企业管理咨询 物流信息咨询, 市 场营销策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事 社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 文化艺术交流策划, 公关活动策划, 票务代理, 8 资赟 ( 上海 ) 资产管理有限公司 5, % 会务服务, 礼仪服务, 翻译服务, 展览展示, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 从事信息技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 转口贸易, 区内企业间 的贸易及贸易代理, 从事货物及技术的进出口 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) 104

106 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 资产管理 ( 不含代客理财 ); 以自有资产进行 创业投资 风险投资 股权投资 项目投资 房地产投资 药店投资管理 文化旅游产业投 资与管理 医院投资 医院投资管理 环境污 10 湖南德山资本管理有限公司 10, % 染治理项目投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财 政信用业务 ); 企业管理服务 ; 商业管理 ; 投资 管理服务 ; 受托管理股权投资基金 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 资产管理 ( 不含代客理财 ); 受托管理股权投 资基金 ; 投资管理服务 ; 以自有资产进行创业 投资 风险投资 股权投资 项目投资 房地 11 湖南德安资产管理有限公司 10, % 产投资 文化旅游产业投资与管理 环境污染治理项目投资 ;( 以上经营范围不得从事吸收 存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务 )( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 12 Hanwen International Group Ltd 1.00 美元 % 投资管理 咨询 注 : 凯里市双凯化工有限公司正在办理注销手续 ( 八 ) 法人 锦隆能源 1 基本信息 公司名称统一社会信用代码企业性质法定代表人 石河子市锦隆能源产业链有限公司 MA7776EL1P 其他有限责任公司曾超懿 注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 成立日期 注册资本 2016 年 11 月 4 日 990 万元人民币 105

107 经营范围 能源类产业供应链综合服务 ; 焦炭 兰炭 沥青 矿产品 ( 危险化学品和易燃易爆物品除外 ) 建材 石油制品( 危险化学品除外 ) 化工产品 ( 危险化学品和易燃易爆物品除外 ) 机电产品的销售; 货物装卸, 仓储服务 ( 危险化学品和易燃易爆物产品除外 ), 设备租赁 ; 企业管理咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 2016 年 11 月 4 日, 锦隆能源由金瑞投资 金裕投资共同出资设立, 认缴出资额合 计 990 万元, 其中, 金瑞投资以货币方式认缴出资 495 万元, 占注册资本的 50%; 金裕 投资以货币方式认缴出资 495 万元, 占注册资本的 50% 2016 年 11 月 4 日, 锦隆能源完成工商登记设立手续, 石河子工商行政管理局核发 了 营业执照 锦隆能源设立时的出资情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 金瑞投资 % 2 金裕投资 % 合计 % 锦隆能源设立至今, 股权结构未发生变化 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 锦隆能源的股权结构如下 : 106

108 曾小山曾超林曾超懿李亚洲 1% 1% 钜丰投资 99% 99% 钜金投资 2% 98% 98% 2 2% 金裕投资 金瑞投资 50% 50% 石河子市锦隆能源产业链有限公司 锦隆能源实际控制人为曾超懿 曾超林, 曾超懿 曾超林的详细情况参见本预案 第 三章交易对方基本情况 / 一 交易对方具体情况 /( 一 ) 自然人 曾超懿和 ( 二 ) 自然人 曾超林 的主要内容 4 主要股东情况 (1) 金裕投资 公司名称统一社会信用代码企业类型执行事务合伙人 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 MA7772UP54 有限合伙企业石河子市钜丰股权投资管理有限公司 注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 成立日期 出资金额 经营范围 2016 年 10 月 17 日 1,000 万从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 (2) 金瑞投资 公司名称 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 107

109 统一社会信用代码 企业类型 执行事务合伙人 MA7772UJ62 有限合伙企业 石河子钜金股权投资管理有限公司 注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 成立日期 出资金额 经营范围 2016 年 10 月 17 日 1,000 万从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 5 最近三年主营业务情况 锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务 6 主要财务数据 锦隆能源最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 272, , 负债总额 248, , 所有者权益 24, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 36.64% 股权外, 锦隆能源的其他主要对 外投资情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例经营范围 108

110 1 新疆天富煤业 有限公司 14, % 工程煤的销售 ( 九 ) 法人 锦汇投资 1 基本信息 公司名称统一社会信用代码企业性质法定代表人 石河子市锦汇能源投资有限公司 MA7776EH9D 其他有限责任公司曾超懿 注册地新疆石河子开发区北八路 201 号 主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 成立日期 注册资本 经营范围 2016 年 11 月 4 日 990 万元人民币能源投资 ; 能源类产业综合服务 ; 焦炭 兰炭 沥青 矿产品 ( 危险化学品和易燃易爆物品除外 ) 金属材料 建材 石油制品( 危险化学品除外 ) 化工产品( 危险化学品和易燃易爆物品除外 ) 机电产品的销售 ; 货物装卸, 仓储服务 ( 危险化学品和易燃易爆物产品除外 ), 设备租赁 ; 企业管理咨询服务 2 历史沿革 (1)2016 年 11 月设立 2016 年 10 月 31 日, 锦汇投资全体股东作出 股东会决议, 同意由金润投资和金富投资共同出资设立锦汇投资 认缴出资额合计 990 万元, 其中, 金润投资以货币方式认缴出资 495 万元, 占注册资本的 50%; 金富投资以货币方式认缴出资 495 万元, 占注册资本的 50% 2016 年 11 月 4 日, 锦汇投资完成工商登记设立手续, 石河子工商行政管理局核发 了 营业执照 锦汇投资设立时的股东及其出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 金润投资 % 109

111 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 2 金富投资 % 合计 % (2)2017 年 12 月, 第一次股权转让 2017 年 12 月, 石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会, 审议通过股权转让议 案, 同意原股东金润投资将其持有公司 50% 的 495 万股股本转让给八师石河子市财金投 资有限公司, 原股东金富投资将其持有公司 50% 的 495 万股股本转让给八师石河子市财 金投资有限公司 2017 年 12 月 28 日, 锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 锦汇投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 八师石河子市财金投资有限公司 % 合计 % (3)2018 年 5 月, 第二次股权转让 2018 年 5 月, 石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会, 审议通过股权转让议案, 同意原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50% 的 495 万股股本转让给金 润投资, 原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50% 的 495 万股股本转让 给金富投资 2018 年 5 月 11 日, 锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 锦汇投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 金润投资 % 2 金富投资 % 合计 % (3)2018 年 5 月, 签署股权转让协议 2018 年 5 月 25 日, 锦汇投资的全体股东金润投资 金富投资与厦门象屿签署了股权转让协议, 约定金润投资 金富投资将其合计持有的锦汇投资 100% 股权转让给厦门象屿指定的控股子公司 该股权转让协议将在 (1) 受让方履行完毕国资相关核准手续 ; (2) 各方内部决策机构批准本协议后生效 交易双方将在股权转让协议生效后 30 日内 110

112 完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续 股权转让对价款以锦汇投资评估价值确定, 该等价值由各方共同认可的专业评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日对锦汇投资出具的评估报告为准 其中, 锦汇投资持有的天山铝业 14,400 万股股份价值以有权国资管理机构备案确认的天山铝业最终评估值为基础确定 股权转让对价款分两期支付 :(1) 股权转让协议生效当日支付 10 亿元人民币 ;(2) 以锦汇投资股权转让的工商变更登记完成为前提, 厦门象屿于 2018 年 8 月 5 日前支付剩余股权转让价款 如该日期届满时, 因有权国资管理机构尚未完成天山铝业评估值的备案确认, 致使股权转让对价款的最终数额尚未确定, 则各方同意暂按照天山铝业的预估值为基础确定剩余股权转让价款并由受让方支付 ; 一旦有权国资管理机构备案确认的天山铝业最终评估值确定, 则再 多退少补 股权转让协议生效并完成股权转让后, 锦汇投资将成为厦门象屿指定控股子公司的全资子公司 3 产权及控制关系截至本预案签署日, 锦汇投资的股权结构如下 : 曾小山曾超林曾超懿李亚洲 1% 1% 钜晟投资 99% 99% 钜源投资 2% 98% 98% 2 2% 金润投资 金富投资 50% 50% 石河子市锦汇能源投资有限公司 截至本预案签署日, 锦汇投资的实际控制人为曾超懿 曾超林, 曾超懿 曾超林的 详细情况参见本预案 第三章交易对方基本情况 / 一 交易对方具体情况 /( 一 ) 自然人 111

113 曾超懿和 ( 二 ) 自然人 曾超林 金润投资 金富投资与厦门象屿签署的股权转让协议生效并完成股权转让后, 锦汇 投资的实际控制人将由曾超懿 曾超林变更为厦门市国资委 4 主要股东情况 (1) 金润投资 公司名称 统一社会信用代码 企业性质 石河子市金润股权投资有限合伙企业 MA7772UY9P 有限合伙企业 执行事务合伙人石河子市钜晟股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 曾超林 ) 注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 成立日期 出资金额 经营范围 2016 年 10 月 17 日 1,000 万元从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 (2) 金富投资 公司名称 统一社会信用代码 企业性质 石河子市金富股权投资有限合伙企业 MA7772UW20 有限合伙企业 执行事务合伙人石河子市钜源股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 曾超懿 ) 注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 成立日期 出资金额 经营范围 2016 年 10 月 17 日 1,000 万元从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 5 最近三年主营业务情况 锦汇投资自设立以来, 主要从事能源投资 能源类产业综合服业务 112

114 6 主要财务数据 锦汇投资最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 63, 负债总额 所有者权益 63, 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 10.22% 股权外, 锦汇投资不存在其他的 主要对外投资情况 ( 十 ) 法人 大连万林 1 基本信息 公司名称统一社会信用代码企业性质法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 大连万林进出口有限公司 U 有限责任公司礼明辽宁省大连市中山区明泽街 68 号 4 层辽宁省大连市中山区明泽街 68 号 4 层 2003 年 4 月 23 日 1,000 万元人民币批发预包装食品 ; 水产品 农副产品 服装 鞋帽 针纺织品 日用百货 工艺品 ( 不含金饰品 ) 销售 ; 经济信息咨询 ; 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 经营进 113

115 出口业务 ( 见资格证范围 ) 2 历史沿革 (1)2003 年 4 月, 大连万林成立大连万林的前身为大连万森贸易有限公司,2003 年 4 月, 大连万森贸易有限公司全体股东作出 股东会决议, 同意由礼明 礼戈 綦树青共同出资设立大连万森贸易有限公司 认缴出资额合计 500 万元, 其中 : 礼明以货币方式出资 400 万元, 占注册资本的 80%; 礼戈以货币方式出资 50 万元, 占注册资本的 10%; 綦树青以货币方式出资 50 万元, 占注册资本的 10% 2003 年 9 月 24 日, 大连万林完成工商登记设立手续, 大连市工商行政管理局核发了 营业执照 大连万林设立时的出资情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 礼明 % 2 礼戈 % 3 綦树青 % 合计 % (2)2003 年 6 月, 名称变更 2003 年 6 月 26 日, 大连万森贸易有限公司股东会审议决定, 大连万森贸易有限公司的企业名称变更为 : 大连万林进出口有限公司 (3)2010 年 4 月, 股权转让 2010 年 4 月 20 日, 大连万林进出口有限公司股东作出 大连万林进出口有限公司股东会关于变更登记事项的决议, 同意原股东綦树青将其持有公司 10% 的 50 万股出资额转让给股东礼戈 2010 年 4 月 20 日, 大连万林完成上述股权转让的工商变更登记手续 上述变更完成后, 大连万林的股权结构如下 : 114

116 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 礼明 % 2 礼戈 % 合计 % (4)2011 年 3 月, 增资 2011 年 3 月 4 日, 大连万林进出口有限公司召开股东会, 审议通过增资议案, 决定将公司注册资本由 500 万元变更为 1,000 万元, 其中 : 礼明以货币新增资本 150 万元, 礼戈以货币新增资本 350 万元 2011 年 3 月 11 日, 大连三迈联合会计师事务所出具了 验资报告 ( 三迈验字 [2011] 第 007 号 ), 对大连万林进出口有限公司此次增资进行了审验 经其审验, 截至 2011 年 3 月 10 日, 公司实收资本总额 1,000 万元, 其中新增注册资本合计 500 万元 2011 年 3 月 15 日, 大连万林进出口有限公司完成上述增资的工商变更登记手续 本次增资后, 大连万林进出口有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 礼明 % 2 礼戈 % 合计 1, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 大连万林的控股股东为礼明, 大连万林的股权结构如下 : 礼明 礼戈 55% 45% 大连万林进出口有限公司 4 最近三年主营业务情况 115

117 大连万林自设立以来, 主要从事批发预包装食品, 水产品 农副产品 服装 鞋帽 针纺织品 日用百货 工艺品 ( 不含金饰品 ) 销售等业务 5 主要财务数据 大连万林最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 38, , 负债总额 23, , 所有者权益 14, , 项目 2017 年年度 2016 年度 营业收入 63, , 利润总额 1, , 净利润 1, , 注 : 以上财务数据未经审计 6 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 0.45% 股权外, 大连万林的其他主要对外 投资情况如下 : 序号 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 水产品 煤炭 预包装食品销售 ; 粮食收购 ; 国 1 大连通木贸易有限公司 % 内一般贸易 ; 货物进出口 技术进出口 ; 机电设备维修 ; 展览展示服务 ; 经济信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 国际贸易 转口贸易 商品展示 信息咨询 ( 不 含专项 ); 服装 纺织品 农产品 机电设备 2 大连百林国际贸易有限公司 % 电子产品 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 水产品 家具 日用品 机械设备 农副产品 办公用品 劳保用品 仪器仪表 通讯器材 煤 炭的销售 ; 机械设备租赁 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 营口三田服装检 万 53.99% 服装 服饰 纤维制品和围巾 帽子等日常穿 116

118 序号 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 整有限公司美元着物品及面料的检整 ( 涉及行政许可的, 凭许可 证在有效期内生产和经营 ) ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 十一 ) 有限合伙 潍坊聚信锦濛 1 基本信息 公司名称潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA3F38FQ2A 有限合伙企业 执行事务合伙人中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司 ( 委派代表 : 刘萌 ) 注册地主要经营场所成立日期出资金额经营范围私募基金备案编号 山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼 2017 年 6 月 19 日 70,781 万元在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资 债权投资 短期财务性投资 投资咨询等服务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) SW 历史沿革 2017 年 6 月 16 日, 中信信息科技投资有限公司 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司签订 合伙协议, 共同出资设立潍坊聚信锦濛, 设立时全体合伙人认缴出资 10 万元 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司作为普通合伙人, 认缴 1 万元出资额, 中信信息科技投资有限公司作为有限合伙人, 认缴 9 万元出资额 2017 年 6 月 19 日, 中信信息科技投资有限公司 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限 公司签订 合伙协议, 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司作为普通合伙人, 认缴 1 万元出资额, 中信信息科技投资有限公司作为有限合伙人, 认缴 70, 万元出资额 2017 年 10 月 12 日, 潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发 117

119 了 营业执照 设立并变更出资额后, 潍坊聚信锦濛各合伙人认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有 限公司 % 2 有限合伙人中信信息科技投资有限公司 70, % 合计 70, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 潍坊聚信锦濛的股权结构如下 :. 118

120 国务院 100% 中国中信集团有限公司 黑龙江鼎尚投资管理有限公司 北京合盛源投资管理有限公司 共和控股有限公司 瑞煜 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津市万顺置业有限公司 20.94% 19.76% 17.79% 15.81% 15.81% 9.88% 中信国安集团有限公司 北京国安实业发展总公司 中国中信有限公司 100% 北京国安建筑材料供应公司 100% 中信兴业投资集团有限公司 11.61% 80% 20% 88.39% 90% 北京国安建设有限公司 10% 中国信托有限责任公司 100% 中信信息科技投资有限公司 % 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司 % 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 潍坊聚信锦濛的执行事务合伙人为中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司, 委派代表为刘萌 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司 A 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 注册地 蔡成维 北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室 119

121 主要经营场所成立日期注册资本经营范围 北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室 2012 年 04 月 17 日 50,000 万元投资管理 ; 经济信息咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 有限合伙人 中信信息科技投资有限公司 公司名称统一社会信用代码企业性质法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 中信信息科技投资有限公司 M 其他有限责任公司罗宁北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼一层 116 室北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼一层 116 室 2000 年 02 月 02 日 5,000 万元通信 广播电视网络 电子计算机项目投资 通信设备 电器产品 机械设备 计算机软件 ; 工业自动化仪表 家用电器的研制 开发 销售 ; 通信系统工程的设计 安装 ; 与以上业务相关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 最近三年主营业务情况 潍坊聚信锦濛自设立以来主要从事股权投资业务 6 主要财务数据 潍坊聚信锦濛最近两年的主要财务数据如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 单位 : 万元 资产总额 170,

122 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日负债总额 102, 所有者权益 68, 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 7.62% 股权外, 潍坊聚信锦濛不存在其他的主要对外投资情况 8 私募基金备案情况潍坊聚信锦濛已于 2017 年 8 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 备案编码 :SW3711; 私募基金管理人为中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司, 登记编号 :P 本次交易完成后, 合伙企业成为上市公司持股 5% 以上股东的, 其最终出资人的资金来源本次交易完成后, 交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司 6.94% 的股权, 成为上市公司持股 5% 以上的有限合伙股东 根据潍坊聚信锦濛出具的 关于一般事项的承诺, 本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金, 资金来源合法 本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排, 上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其他关联方, 认购资金来源均合法合规 根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司出具的 关于一般事项的承诺, 本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金, 资金来源合法 本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收 121

123 益等结构化安排, 上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其他关联方, 认购资金来源均合法合规 根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的 关于一般事项的承诺, 本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金, 资金来源合法 本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东 实际控制人, 资金来源合法, 不存在分级收益等结构化安排 潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金, 资金来源合法 10 合伙企业利润分配 亏损负担及合伙事务执行( 含表决权行使 ) 的有关协议安排根据潍坊聚信锦濛的 合伙协议, 其利润分配 亏损负担及合伙事务执行 ( 含表决权行使 ) 的有关协议安排如下 : (1) 利润分配 13 合伙人应获分配投资利益的核算执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益 ( 包括投资收益 实缴出资两部分 ) 并向各合伙人分配 合伙企业无需就当期应分配的投资利益, 向合伙人支付每一个投资利益核算日 ( 含该日 ) 至相应的投资利益支付日期间的利息 13.1 投资收益在合伙财产每次变现日后 10 个工作日内, 各合伙人应获分配的投资收益 = 净收益 其实缴出资额 实缴出资总额 如按上述公式计算出的金额等于或小于 0, 则各合伙人应获分配的投资收益为 实缴出资在合伙财产每次变现日后 10 个工作日内, 各合伙人应获分配的实缴出资额 = 其实缴出资额 14 合伙人应获分配投资利益的分配原则 14.1 合伙人投资利益, 仅能以现金方式分配 122

124 14.2 投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户 经执行合伙人同意, 合伙人可以变更其投资利益接收账户 14.3 本协议所述向合伙人分配实缴出资 投资收益, 均指以支付完合伙费用后的合伙财产为限向相应合伙人分配 14.4 如合伙企业财产全部变现后, 支付完合伙费用后的合伙财产, 不足以支付应付各合伙人投资收益 实缴出资, 不足部分不再支付, 且视为已向各合伙人分配了与其全部应获分配投资收益 实缴出资 合伙企业 执行合伙人就此不承担责任 (2) 亏损负担 16 亏损承担合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损 (3) 合伙事务执行 8 合伙事务的执行 8.1 执行合伙人 管理人 全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务 合伙企业系私募投资基金, 基金管理人为执行事务合伙人中信聚信 有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表合伙企业 除本协议另有明确约定外, 任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动 交易和业务, 不得代表合伙企业签署文件, 亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为, 但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利 8.2 执行合伙人的条件 选择和更换程序 8.3 执行合伙人的除名 8.4 执行合伙人的权限 123

125 除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外, 执行合伙人拥有 中华人民共和国合伙企业法 及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利, 包括但不限于 ( 各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使 ): 改变合伙企业名称 经营范围 主要经营场所的地点 ; 按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务 ; 对包括不动产 知识产权在内的合伙企业的财产进行管理 运用和处分 ; 实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动 ; 开立 维持和撤销合伙企业的银行账户 ; 聘用专业人士 中介机构向合伙企业提供服务 ; 保管并维持合伙企业的财务会计资料 ; 通过协商 和解 调解 诉讼 仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益 ; 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项 ; 代表合伙企业对外签署文件 ; 采取实现合伙目的 维护合伙企业合法权益所必需的行动 ; 决定并执行合伙企业的预算方案 ; 决定并执行合伙企业的收入分配方案 ; 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 ; 委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权 ; 决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他合伙企业事务 ; 法律及本协议授予的其他职权 8.5 对执行合伙的特别授权 124

126 其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及下列事项的文件 : 合伙企业所有的设立 变更 注销登记文件 ; 当执行合伙人担任合伙企业的清算人时, 为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件 ; 为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定, 进行承诺 ; 管理及处分合伙企业的财产, 以实现合伙目的 ; 执行合伙人决议所签署的文件 8.6 执行合伙人之行为对合伙企业的约束力执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为, 均对合伙企业具有约束力 8.7 执行合伙人代表 8.8 监管 8.9 执行合伙人的赔偿责任执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益 执行合伙人依据法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务, 导致合伙企业财产受到损失的, 由合伙企业财产承担 执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务, 且存在故意或重大过失, 并导致合伙企业财产受到损失的, 就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情况下, 执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失 (4) 合伙人会议及表决 9.1 合伙人会议的权限除法律 行政法规另有强制性规定外, 合伙人会议仅能对以下事项进行审议 表决 : 125

127 9.1.1 在执行合伙人被除名的情况下, 选定新的执行合伙人 ; 执行合伙人提交合伙人会议审议 表决的事项 ; 本协议明确规定应由合伙人会议审议 表决的其他事项 9.2 召集及主持 9.3 通知 9.4 表决 各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权 合伙会议表决票分为赞同票 否决票 弃权票 合伙人会议表决采取记名方式投票, 并由召集人计票 就所议事项, 经享有 1/2 以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票, 合伙人决议方有效 无论是否召开合伙人会议, 根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项, 合伙人均可签署合伙人决议 执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的, 合伙人应当签署 合伙人决议作出后, 由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人 ; 但全体合伙人均已签署合伙人决议的, 免除执行合伙人此项通知义务 ( 十二 ) 有限合伙 华融致诚柒号 1 基本信息 公司名称华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 K 有限合伙企业 126

128 执行事务合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 ( 委派代表 : 胡地乔 ) 注册地深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801 主要经营场所深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801 成立日期 出资金额 经营范围 2015 年 11 月 20 日 160,000.1 万元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资, 投资咨询, 经济信息咨询, 企业管理咨询 ; 国内贸易, 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革 (1)2015 年 11 月, 合伙企业设立 2015 年 11 月 20 日, 深圳华融致诚投资咨询有限公司 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资 基金管理有限公司共同出资设立华融致诚柒号, 设立时全体合伙人认缴出资 20,000.1 万 元 2015 年 11 月 20 日, 深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了 营业执照 设立时, 华融致诚柒号各合伙人认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 % 2 有限合伙人 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有 限公司 20, % 合计 20, % (2)2016 年 11 月, 出资额变更 2016 年 11 月 21 日, 华融致诚柒号合伙人作出 华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定, 同意原合伙人华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司认缴出资额变更为 51,500 万元 ; 华融致诚柒号总出资额变更为 51,500.1 万元 2016 年 11 月 25 日, 深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的 营业执照 上述变更完成后, 华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 % 127

129 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 2 有限合伙人 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有 限公司 51, % 合计 51, % (3)2017 年 5 月, 合伙人及出资额变更 2017 年 4 月 12 日, 华融致诚柒号合伙人作出 华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 同意原合伙人华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司认缴出资额变更为 80, 万元 ; 新合伙人华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司入伙并认缴出资 80, 万元, 华融致诚柒号总出资额变更为 160, 万元 2017 年 5 月 17 日, 深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的 营业执照 上述变更完成后, 华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 % 2 有限合伙人 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有 限公司 80, % 3 有限合伙人华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司 80, % 合计 16, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 华融致诚柒号的股权结构如下 : 128

130 财政部 63.36% 中国华融资产管理股份有限公司 100% 华融致远投资管理有限责任公司 11.90% 华融置业有限责任公司 88.10% 中国华融国际控股有限公司 100% 100% 100% 深圳华融致诚投资咨询有限公司 0.01% 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 49.99% 华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司 49.99% 华融致诚柒号 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 华融致诚柒号执行事务合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司, 委派代表为胡地 乔 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 深圳华融致诚投资咨询有限公司 公司名称 统一社会信用代码 深圳华融致诚投资咨询有限公司 B 企业性质有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人 杨子宗 注册地深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 3801 主要经营场所深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 3801 成立日期 注册资本 经营范围 2013 年 7 月 29 日 200 万元 项目投资信息咨询 商务信息咨询 企业管理咨询 经济信息咨询 129

131 (2) 有限合伙人 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 U 企业性质有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 杨子宗深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2014 年 9 月 26 日 10,000 万元发起设立股权投资企业 ; 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务 ; 股权投资咨询 (3) 有限合伙人 华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司 Y 企业性质有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 朱红艳中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室 2014 年 10 月 28 日 10,000 万美元投资管理 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 商务信息咨询, 投资咨询, 企业管理咨询 ( 以上咨询业务除经纪 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 最近三年主营业务情况 华融致诚柒号自设立以来主要从事股权投资业务 6 主要财务数据 华融致诚柒号最近两年的主要财务数据如下 : 130

132 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 172, , 负债总额 , 所有者权益 172, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 10, , 利润总额 10, , 净利润 10, , 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 4.93% 股权外, 华融致诚柒号不存在其他 对外投资情况 8 私募基金备案情况 根据华融致诚柒号出具的相关声明和承诺, 其不存在以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金 的管理人 因此华融致诚不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中的私募投资基金或私募基金 管理人, 不需要按 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投 资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 ( 十三 ) 有限合伙 芜湖信泽润 1 基本信息 公司名称芜湖信泽润投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA2N9KU9X3 有限合伙企业 执行事务合伙人信风投资管理有限公司 ( 委派代表 : 孙彤 ) 131

133 注册地主要经营场所成立日期出资金额 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室 2016 年 12 月 23 日 80,000 万元人民币 经营范围投资管理 资产管理 股权投资 项目投资 ( 涉及前置许可的除外 ) 证券公司直投基金编号 S 历史沿革 2016 年 12 月 23 日, 中国信达资产管理股份有限公司 中润经济发展有限责任公司 信风投资管理有限公司共同出资设立芜湖信泽润 设立时全体合伙人认缴出资合计 80,000 万元, 其中 : 中国信达资产管理股份有限公司以货币方式认缴出资 49,900 万元 ; 中润经济发展有限责任公司以货币方式认缴出资 30,000 万元 ; 信风投资管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元 2016 年 12 月 23 日, 芜湖信泽润完成工商登记设立手续, 芜湖市镜湖区市场监督管 理局核发了 营业执照 芜湖信泽润设立时的出资情况如下 : 序号合伙人类型合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人信风投资管理有限公司 % 2 有限合伙人 中国信达资产管理股份有限 公司 49, % 3 有限合伙人中润经济发展有限责任公司 30, % 合计 80, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 芜湖信泽润的股权结构如下 : 132

134 芜湖信泽润的执行事务合伙人为信风投资管理有限公司, 委派代表为孙彤 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 信风投资管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 信风投资管理有限公司 L 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 张延强 注册地北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 至 主要经营场所北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 至 成立日期 注册资本 经营范围 2012 年 4 月 9 日 40,000 万元人民币 1 使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或债权投资, 或投资于与股权投资 债权投资相关的其它投资基金 ;2 为客户提供与股权投资 债权投资相关的财务顾问服务 ;3 经中国证监会认可开展的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从 133

135 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 有限合伙人 中国信达资产管理股份有限公司 公司名称 统一社会信用代码 中国信达资产管理股份有限公司 A 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 侯建杭北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 1999 年 4 月 19 日 3,625, 万元人民币 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ;( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (3) 有限合伙人 中润经济发展有限责任公司 公司名称统一社会信用代码企业性质法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 中润经济发展有限责任公司 T 其他有限责任公司赵连刚北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层 2000 年 5 月 8 日 3,000 万元人民币实业开发与投资 ; 农业开发建设与投资 ; 高新技术开发 投资与转让 ; 资产受托管理 ; 企业重组 ; 财务顾问 ; 设备租赁 汽车租赁 ; 技术培训与服务 ; 物业管理 ; 机械设备 电子设备 五金交电 化工产品 ( 国家有专项专营规定的除外 ) 建筑材料 金属材料( 贵 稀金属除外 ) 汽车( 小轿车除外 ) 销售 ; 企业经营管理 经济信息 技术咨询服务 ( 1 未经有关部门 134

136 批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 5 最近三年主营业务情况 芜湖信泽润自设立以来, 主要从事投资管理 资产管理 股权投资 项目投资等业 务 6 主要财务数据 芜湖信泽润最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 80, 负债总额 所有者权益 79, , 项目 2017 年 1-12 月 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 3.59% 股权外, 芜湖信泽润不存在其他对 外投资情况 8 证券投资基金备案情况 芜湖信泽润已于 2018 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基 金备案, 备案编码 :S32524; 管理机构为信风投资管理有限公司, 登记编号 :P ; 直投子公司为信达证券股份有限公司直投子公司 135

137 ( 十四 ) 有限合伙 浙物暾澜 1 基本信息 公司名称浙物暾澜 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA27XK3HXG 有限合伙企业 执行事务合伙人物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 ( 委派代表 : 杨琼琼 ) 注册地主要经营场所成立日期出资金额经营范围私募基金备案编号 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 室浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 室 2016 年 5 月 10 日 71,000 万元投资管理 投资咨询 创业投资 实业投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) SK 历史沿革 (1)2016 年 5 月, 合伙企业设立 2016 年 5 月 10 日, 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 杭州暾澜投资管理有限 公司共同出资设立浙物暾澜, 设立时全体合伙人认缴出资 10,000 万元 2016 年 5 月 10 日, 杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了 营业执照 设立时, 浙物暾澜各合伙人认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 % 2 有限合伙人杭州暾澜投资管理有限公司 9, % 合计 10, % (2)2016 年 7 月, 合伙人及出资额变更 2016 年 7 月 1 日, 浙物暾澜合伙人作出 浙物暾澜 ( 杭州 ) 投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 企业全体合伙人决定书, 同意原合伙人杭州暾澜投资管理有限公司退伙 ; 物产中 136

138 大资本投资有限公司 姚勇杰 杭州科创孵化器有限公司 杨琼琼成为本合伙企业的有限合伙人 ; 浙物暾澜总出资额变更为 84,720 万元 2016 年 7 月 1 日, 杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的 营业执照 上述变更完成后, 浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 % 2 有限合伙人 杨琼琼 49, % 3 有限合伙人 物产中大资本投资有限公司 23, % 4 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 8, % 5 有限合伙人 姚勇杰 % 合计 84, % (3)2016 年 9 月, 合伙人及出资额变更 2016 年 9 月 23 日, 浙物暾澜合伙人作出 浙物暾澜 ( 杭州 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业全体合伙人决定书, 同意原合伙人杨琼琼退伙 ; 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司认缴出资额变更为 1,000 万元 ; 物产中大资本投资有限公司认缴出资额变更为 24,000 万元 ; 杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为 3,000 万元 ; 姚勇杰认缴出资额变更为 2,000 万元 ; 浙物暾澜总出资额变更为 30,000 万元 2016 年 9 月 23 日, 杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的 营业执照 上述变更完成后, 浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 1, % 2 有限合伙人 物产中大资本投资有限公司 24, % 3 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 3, % 4 有限合伙人 姚勇杰 2, % 合计 30, % 137

139 (4)2016 年 12 月, 出资额变更 2016 年 12 月 30 日, 浙物暾澜合伙人作出 浙物暾澜 ( 杭州 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业全体合伙人决定书, 同意原合伙人物产中大资本投资有限公司认缴出资额变更为 60,000 万元 ; 姚勇杰认缴出资额变更为 3,000 万元 ; 杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为 7,000 万元 ; 浙物暾澜总出资额变更为 71,000 万元 上述变更完成后, 浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 1, % 2 有限合伙人 物产中大资本投资有限公司 60, % 3 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 7, % 4 有限合伙人 姚勇杰 3, % 合计 71, % (5)2017 年 3 月, 出资额变更 2017 年 3 月 1 日, 浙物暾澜合伙人作出 浙物暾澜 ( 杭州 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业全体合伙人决定书, 同意原合伙人物产中大资本投资有限公司退伙 ; 新合伙人浙江中大集团投资有限公司入伙并认缴出资 60,000 万元 ; 浙物暾澜总出资额未发生变更 2017 年 4 月 19 日, 杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的 营业执照 上述变更完成后, 浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 1, % 2 有限合伙人 浙江中大集团投资有限公司 60, % 3 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 7, % 4 有限合伙人 姚勇杰 3, % 合计 71, % 138

140 (6)2018 年 1 月, 合伙企业名称 经营范围 合伙人 出资额变更 2018 年 1 月 8 日, 浙物暾澜合伙人作出 浙物暾澜 ( 杭州 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业全体合伙人决定书, 同意将合伙企业名称变更为浙物暾澜 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 经营范围变更为 投资管理 投资咨询 创业投资 实业投资 ( 未经金融等监管部分批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ; 原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为 5,250 万元 ; 新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴出资 1,750 万元 ; 浙物暾澜总出资额未发生变更 上述变更完成后, 浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 2 有限合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 浙江中大集团投资有限公司 1, % 60, % 3 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 5, % 4 有限合伙人 姚勇杰 3, % 5 有限合伙人 衢州控股有限公司 1, % 合计 71, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 浙物暾澜的股权结构如下 : 139

141 朱丽莎 (37.79%) 李甲虎 (37.79%) 虞超 (12.21%) 黄祥 (12.21%) 姚勇杰 (90%) 杨琼琼 (10%) 姚勇杰 (90%) 杨琼琼 (10%) 姚勇杰 (81.02%) 吴穷 (2.78%) 杨琼琼 (2.78%) 柳现珍 (1.85%) 黄祥 (1.85%) 虞超 (1.85%) 罗益兰 (1.85%) 陈碧珍 (1.85%) 苏奇 (1.39%) 薛赟 (0.93%) 俞小燕 (0.93%) 黄鹂 (0.93%) 陈佳平 (90%) 孙远 (10%) 李甲虎 (50%) 朱丽莎 (50%) 姚勇杰 (62.96%) 宋茂彬 (15.31%) 杨琼琼 (10%) 吴妙贞 (6.85%) 汪平 (2.64%) 郁品芳 (1.39%) 陈顺华 (0.85%) 陈红峰 (30%) 陈顺华 (16.67%) 黄伟明 (16.67%) 宋茂彬 (16.67%) 郁品芳 (6.67%) 金思聪 (6.67%) 丁洪波 (6.67%) 杭州御澜投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州盈浦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州巢轩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州坤澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州瀚翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州泛凯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州精维投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州暾澜佳锦投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 6.08% 4.64% 7.24% 10.02% 2.51% 4.64% 16.33% 2.90% 余杭区国资办 100% 杭州余杭创新投资有限公司 100% 杭州科创孵化器有限公司 7.39% 衢州市国资委 100% 衢州市国有资产经营有限公司 100% 衢州控股有限公司 2.46% 徐凌佳 (15%) 陈顺华 (5%) 20% 杭州浩禧投资管理有限公司 姚勇杰 4.23% 杭州暾澜投资管理有限公司 100% 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 80% 45% 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理 1.41% 10% 有限公司 姚勇杰 (18.60%) 李甲虎 (13.92%) 卞弋 (4.17%) 濮文 (3.33%) 俞春雨 45.65% (2.51%) 余文娟 (0.93%) 杨琼琼 (0.84%) 许益民 (0.48%) 项光新 (0.48%) 方子昂 (0.42%) 物产中大集团股份有限公司 100% 45% 浙江中大集团投资有限公司 84.51% 浙物暾澜 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 浙物暾澜的执行事务合伙人为物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司, 委派代表为杨琼琼 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 公司名称统一社会信用代码企业性质法定代表人注册地主要经营场所成立日期 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 MA27XCFG6R 有限责任公司姚勇杰浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 室浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 室 2016 年 04 月 15 日 140

142 注册资本 经营范围 1, 万元 服务 : 非证券业务的投资管理 受托资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 有限合伙人 浙江中大集团投资有限公司 公司名称 浙江中大集团投资有限公司 统一社会信用代码 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 胡小平浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼 2002 年 09 月 19 日 50, 万元实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 财务咨询, 企业资产重组 并购咨询, 企业管理咨询, 市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 有限合伙人 杭州科创孵化器有限公司 公司名称 杭州科创孵化器有限公司 统一社会信用代码 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 许荀杭州余杭区文一西路 1500 号杭州余杭区文一西路 1500 号 2010 年 11 月 02 日 58, 万元服务 : 为孵化企业或项目提供孵化用房及设施 科研信息咨询 产业化配套服务, 高新技术产业的开发和孵化 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 有限合伙人 姚勇杰 姓名 姚勇杰 141

143 性别 国籍 男 中国 身份证号 ****** 住所 杭州市下城区安吉路 18 号 (5) 有限合伙人 衢州控股有限公司 公司名称 统一社会信用代码 衢州控股有限公司 C 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本 姜宏强衢州市柯城区九龙南路 28 号 2010 室衢州市柯城区九龙南路 28 号 2010 室 2013 年 12 月 24 日 10, 万元 经营范围对外投资 ; 资产经营管理 ; 信息咨询 ( 不含证券 期货及互联网信息 ) 5 最近三年主营业务情况浙物暾澜自设立以来主要从事股权投资业务 6 主要财务数据浙物暾澜最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 62, , 负债总额 1, 所有者权益 60, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润

144 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 2.24% 股权外, 浙物暾澜的其他主要对外 投资情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例经营范围 计算机软硬件 新能源技术的技术开发 技术服务 技术咨询及技术成果转让 ; 服 务 : 自动化控制系统的设计 安装 ( 限上 门 ) 调试, 计算机系统集成, 承办会展, 动画设计, 机械设备的安装维修 ( 限上 杭州百子尖 门 ), 承接计算机网络工程 安防工程, 1 科技有限公 2, % 经济信息咨询 ( 除证券 期货 ); 批发 司 零售 : 自动化控制设备 仪器仪表 通信 设备 光学仪器 电子仪器 机电产品 实验室设备 通信设备 机械设备 ; 货物 和技术进出口 ( 法律 行政法规禁止除外, 行政法规限制的项目取得许可后方可以 从事经营活动 ) 2 杭州圣业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15, % 服务 : 实业投资 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 8 私募基金备案情况 浙物暾澜已于 2016 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 备案编码 :SK7420; 私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司, 登记编号 :P ( 十五 ) 有限合伙 宁波深华腾十三号 1 基本信息 公司名称宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA2827YF7T 有限合伙企业 执行事务合伙人深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 曹甜 ) 注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1172 室 143

145 主要经营场所成立日期出资金额经营范围私募基金备案编号 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1172 室 2016 年 6 月 23 日 200,100 万元股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) SS 历史沿革 (1)2016 年 6 月, 合伙企业设立 2016 年 6 月 23 日, 深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 北京恒宇天泽投资管理 有限公司共同出资设立宁波深华腾十三号, 设立时全体合伙人认缴出资 3,000 万元 2016 年 6 月 23 日, 宁波市北仑区市场监督管理局向宁波深华腾十三号核发了 营业执照 设立时, 宁波深华腾十三号各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) % 2 有限合伙人 北京恒宇天泽投资管理有限公司 2, % 合计 3, % (2)2017 年 1 月, 出资额变更 2017 年 1 月, 宁波深华腾十三号全体合伙人作出决议, 同意原合伙人深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 减少认缴资本至 5 万元, 原合伙人深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 增加认缴资本至 200,000 万元 2017 年 1 月 13 日, 宁波市北仑区市场监督管理局向宁波深华腾十三号换发了新的 营业执照 上述变更完成后, 宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) % 2 有限合伙人 北京恒宇天泽投资管理有限公司 200, % 合计 200, % 144

146 (3)2017 年 3 月, 合伙人及出资额变更 2017 年 3 月 1 日, 宁波深华腾十三号全体合伙人作出 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 同意原合伙人北京恒宇天泽投资管理有限公司退伙 ; 原合伙人深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 增加认缴资本至 100 万元 ; 新合伙人宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司入伙并认缴出资 200,000 万元 ; 公司注册资本增加至 200,100 万元 2017 年 3 月 29 日, 宁波市北仑区市场监督管理局为宁波深华腾十三号核发了 营业执照 上述变更完成后, 宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) % 2 有限合伙人 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有 限公司 200, % 合计 200, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 宁波深华腾十三号的股权结构如下 : 李玉玄曹冬海曹甜段剑陈丹李岳莹 45% 30% 20% 5% 50% 50% 深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 0.05% 99.95% 宁波梅山保税港区深华腾十三号 普通合伙人 宁波深华腾十三号执行事务合伙人为深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ), 委派 代表为曹甜 4 主要合伙人情况 145

147 (1) 普通合伙人 深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 公司名称深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质执行事务合伙人注册地主要经营场所成立日期出资金额经营范围 有限合伙曹甜深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2014 年 7 月 4 日 1,000 万元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 投资咨询 投资管理 受托资产管理 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 财务咨询 (2) 有限合伙人 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 MA282MWW4Q 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 李岳莹北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1748 室北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1748 室 2016 年 9 月 20 日 1,000 万元投资管理, 投资咨询, 项目投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 最近三年主营业务情况 宁波深华腾十三号自设立以来, 主要从事股权投资业务 6 主要财务数据 146

148 宁波深华腾十三号最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 43, 负债总额 - - 所有者权益 43, 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 1.79% 股权外, 宁波深华腾不存在其他对 外投资情况 8 私募投资基金备案情况 宁波深华腾十三号已于 2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案, 备案编码 :SS5589; 私募基金管理人为深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ), 登记编号 :P ( 十六 ) 有限合伙 珠海浚瑞 1 基本信息 公司名称珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA4W180U6P 有限合伙企业 执行事务合伙人珠海鸿沣商务咨询有限公司 ( 委派代表王博钊 ) 注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 147

149 成立日期出资金额经营范围私募基金备案编号 2016 年 11 月 30 日 20,580 万元人民币股权投资 ( 私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ST 历史沿革 (1)2016 年 11 月, 合伙企业设立 2016 年 11 月 30 日, 珠海鸿沣商务咨询有限公司和珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共同出资设立珠海浚瑞, 设立时全体合伙人认缴出资 200 万元 2016 年 11 月 30 日, 珠海浚瑞完成工商登记设立手续, 珠海市横琴新区工商行政管理局核发了 营业执照 珠海浚瑞设立时的出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 珠海鸿沣商务咨询有限公司 % 2 有限合伙人 珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 % (2)2017 年 6 月, 合伙人及出资额变更 2017 年 6 月 14 日, 珠海浚瑞全体合伙人作出 珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 同意原合伙人珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 增加认缴资本至 万元 ; 新合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司入伙并认缴出资 9,686.4 万元 ; 新合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 入伙并认缴出资 10,390 万元 ; 公司注册资本增加至 20,580 万元 2017 年 6 月 20 日, 珠海市横琴新区工商行政管理局核发了 营业执照 上述变更完成后, 珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 珠海鸿沣商务咨询有限公司 % 2 有限合伙人 珠海华金阿尔法二号基金合伙企业 ( 有 10, % 148

150 序号合伙人类型合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 限合伙 ) 3 有限合伙人 国开装备制造产业投资基金有限责任公 司 9, % 4 有限合伙人珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 20, % (3)2017 年 9 月, 合伙人变更 2017 年 9 月 29 日, 珠海浚瑞全体合伙人作出 珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 退伙 ; 新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 入伙并认缴出资 10,390 万元 ; 公司注册资本为 20,580 万元 2017 年 10 月 9 日, 珠海市横琴新区工商行政管理局核发了 营业执照 上述变更完成后, 珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号合伙人类型合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人珠海鸿沣商务咨询有限公司 % 2 有限合伙人 3 有限合伙人 4 有限合伙人 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 国开装备制造产业投资基金有限责任公司珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 10, % 9, % % 合计 20, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 珠海浚瑞的股权结构如下 : 149

151 陈曦 (16.23%) 肖兰 (12.99%) 蒋少戈 (6.17%) 徐 晨 昊 郭 飚 王 博 钊 徐 晨 昊 郭 飚 王 博 钊 施 德 容 沈阳市人民政 府国有资产监 督管理委员会 沈阳达锐投 资管理有限 公司 ABAX GLOBAL CAPITAL (HONG KONG) LIMITED 100% 盘实投资顾中国中信股问有限公司份有限公司 中国中信有 限公司 珠海华金资 本股份有限 公司 邓华进 (3.57%) 周瑛 (3.25%) 葛志红 (3.25%) 黄卫 (3.25%) 胡虹 (2.60%) 刘冰兵 (2.44%) 李岚 (2.44%) 陈卫群 (2.27%) 蒙粤 (2.11%) 曹海霞 (1.95%) 李云锋 (1.79%) 顾雪挺 (1.62%) 王婷婷 (1.62%) 余淑玲 (6.17%) 张鸿洋 (3.25%) 欧智勇 (1.62%) 周涛 (1.62%) 何江 (1.62%) 刘锦易 (1.62%) 崔伯臻 (1.62%) 贺俊泉 (1.62%) 张巍 (1.62%) 郭桂钦 (1.62%) 张宏勇 (1.62%) 付丽萍 (1.62%) 段鹏 (1.62%) 陈俊 (1.62%) 陈亮 (1.62%) 吴岚 (1.62%) 李敏 (1.62%) 张文京 (1.62%) 李力华 (1.62%) 98.99% 0.51% 0.51% 98.50% 0.50% 0.50% 0.50% 100% 7.21% 9.01% 22.52% 100% 71.30% 100% 98.38% 珠海众颖控 股有限公司 上海普罗股 权投资管理 合伙企业 国家开发银 行 沈阳产业投 资发展集团 有限公司 中信证券股 份有限公司 上海普罗股 权投资管理 合伙企业 国开金融有 限责任公司 中国中信有 限公司 中信兴业投 资集团有限 公司 珠海铧盈投 资有限公司 珠海华金资 本股份有限 公司 0.50% 99.50% 100% 100% 100% 9.91% 51.35% 80% 20% 1.62% 100% 珠海普罗资本管理有限公司 100% 沈阳达锐投国开熔华产业投中国中信股国开金融有金石投资有中信信托有资管理有限资基金管理有限份有限公司限责任公司限公司限责任公司公司责任公司 4.65% 69.77% 4.65% 11.63% 2.32% 6.98% 珠海华金众业盈股权投资珠海铧盈投基金合伙企资有限公司 戴坚 姚远 27.78% 0.93% 10.00% 90.00% 珠海鸿沣商务咨询有限公司 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业 珠海诺天投资管理合伙企业 0.49% 47.07% 50.49% 1.96% 150 珠海浚瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人

152 珠海浚瑞的执行事务合伙人为珠海鸿沣商务咨询有限公司, 委派代表为王博钊 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 珠海鸿沣商务咨询有限公司 公司名称 统一社会信用代码 珠海鸿沣商务咨询有限公司 MA4UYYPGX3 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 王博钊 注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 成立日期 注册资本 经营范围 2016 年 11 月 18 日 100 万元人民币商务咨询, 文化创意服务, 企业营销策划, 企业形象策划, 公关活动组织策划, 会务服务, 工程项目服务, 商务服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 有限合伙人 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA4W8E8X6Q 有限合伙企业 执行事务合伙人珠海铧盈投资有限公司 ( 委派代表 : 谢浩 ) 注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 成立日期 出资金额 经营范围 2017 年 2 月 27 日 10,800 万元股权投资, 创业投资, 基金管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 有限合伙人 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 公司名称 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 151

153 统一社会信用代码企业性质法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 B 其他有限责任公司路军北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 室北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 室 2012 年 9 月 12 日 10,000 万元人民币非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (4) 有限合伙人 珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 执行事务合伙人 XN 有限合伙企业 戴坚 注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 成立日期 出资金额 经营范围 2015 年 6 月 8 日 10 万元投资管理, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 企业管理, 企业管理咨询, 实业投资, 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 最近三年主营业务情况 珠海浚瑞自设立以来, 主要从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票 的投资, 以及提供与投资相关的服务等业务 6 主要财务数据 152

154 珠海浚瑞最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 20, 负债总额 所有者权益 20, 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 0.90% 股权外, 珠海浚瑞不存在其他对外 投资情况 8 私募投资基金备案情况 珠海浚瑞已于 2017 年 6 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 备案编码 :ST7576; 私募基金管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 登记编号 :P ( 十七 ) 有限合伙 芜湖润泽万物 1 基本信息 公司名称芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 MA2NDTQFXR 有限合伙企业 执行事务合伙人江苏润泽万物机电科技有限公司 ( 委派代表 : 刘金辉 ) 注册地 主要经营场所 成立日期 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室 2017 年 3 月 2 日 153

155 注册资本 经营范围 私募基金备案编号 10,100 万元投资管理, 股权投资, 项目投资 ( 未经金融等监管部门的批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) SY 历史沿革 (1)2017 年 3 月, 合伙企业设立 2017 年 3 月 2 日, 信风投资管理有限公司 西藏润泽万物信息科技有限公司共同出 资设立芜湖润泽万物, 设立时全体合伙人认缴出资 10,001 万元 2017 年 3 月 2 日, 芜 湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了 营业执照 设立时, 芜湖润泽万物各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 信风投资管理有限公司 % 2 有限合伙人 西藏润泽万物信息科技有限公司 10, % 合计 10, % (2)2017 年 12 月, 合伙人及出资额变更 2017 年 12 月 4 日, 芜湖润泽万物合伙人作出 关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙份额之转让协议, 同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙 ; 江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资 100 万元 ; 芜湖润泽万物总出资额变更为 10,100 万元 上述变更完成后, 芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 江苏润泽万物机电科技有限公司 % 2 有限合伙人 西藏润泽万物信息科技有限公司 10, % 合计 10, % (3)2017 年 12 月, 合伙人变更 154

156 2017 年 12 月 8 日, 芜湖润泽万物合伙人作出 关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙份额之转让协议, 同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司退伙, 其认缴且实缴的出资额 10,000 万元全部转让给刘智辉 ; 芜湖润泽万物总出资额未发生变更 2017 年 12 月 8 日, 芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了变更后的 营业执照 上述变更完成后, 芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 江苏润泽万物机电科技有限公司 % 2 有限合伙人 刘智辉 10, % 合计 10, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 芜湖润泽万物的股权结构如下 : 刘金辉 刘智辉 0.1% 99.9% 江苏润泽万物机电科技有限公司 0.99% 99.01% 芜湖润泽万物投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 芜湖润泽万物执行事务合伙人为江苏润泽万物机电科技有限公司, 委派代表为刘金 辉 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 江苏润泽万物机电科技有限公司 公司名称 统一社会信用代码 江苏润泽万物机电科技有限公司 MA1MQF

157 企业类型注册地主要经营场所法定代表人注册资本经营范围成立日期 有限责任公司南京市建邺区河西大街 198 号同进文化广场三单元 10 层 1001 室南京市建邺区河西大街 198 号同进文化广场三单元 10 层 1001 室刘金辉 10,000 万元机电产品研发 生产 销售及技术服务 ; 信息技术产品研发 生产 销售 技术服务 ; 医疗产品研发 生产 销售 技术服务 ; 建筑工程 机电工程 弱电工程 环保工程 送变电工程 通信工程设计与施工 ; 建筑材料 装潢材料 办公用品 耗材 机电设备 礼品销售 ; 通信网络系统集成 ; 智能化系统设计 施工 维保 ; 企业管理咨询 ; 提供劳务服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 7 月 26 日 (2) 有限合伙人 刘智辉 姓名 性别 国籍 刘智辉 男 中国 身份证号 ****** 住所 南京市玄武区白马山庄 ** 室 5 最近三年主营业务情况 芜湖润泽万物自设立以来主要从事股权投资业务 6 主要财务数据 芜湖润泽万物最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 10, 负债总额 所有者权益 10, 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入

158 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 0.45% 股权外, 芜湖润泽万物不存在其他 对外投资情况 8 私募基金备案情况 芜湖润泽万物已于 2017 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案, 备案编码 :SY8691; 私募基金管理人为北京清志杰投资管理中心 ( 有限合伙 ), 登记编号 :P ( 十八 ) 有限合伙 杭州祥澜 1 基本信息 公司名称杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业性质 T 有限合伙企业 执行事务合伙人杭州美鼎投资管理有限公司 ( 委派代表 : 尤凌燕 ) 注册地主要经营场所成立日期出资金额经营范围私募基金备案编号 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室 2015 年 6 月 30 日 10,100 万元服务 : 实业投资 投资管理 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ST 历史沿革 (1)2015 年 6 月, 合伙企业设立 157

159 2015 年 6 月 30 日, 俞春雨 苏奇出资设立杭州祥澜, 设立时全体合伙人认缴出资 500 万元 2015 年 6 月 30 日, 杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了 营业执照 设立时, 杭州祥澜各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 俞春雨 % 2 有限合伙人 苏奇 % 合计 % (2)2017 年 3 月, 合伙人及注册资本变更 2017 年 3 月 15 日, 杭州祥澜合伙人作出 杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 全体合伙人决定书, 同意原合伙人俞春雨 苏奇退伙 ; 杭州美鼎投资管理有限公司作为普通合伙人加入杭州祥澜, 认缴出资额为 100 万元 ; 新合伙人浙江广宇创业投资管理有限公司入伙并认缴出资 3,950 万元 ; 青鸟控股集团有限公司入伙并认缴出资 3,000 万元 ; 宁波江之澜缘投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 入伙并认缴出资 2,000 万元 ; 邵少敏入伙并认缴出资 400 万元 ; 江利雄入伙并认缴出资 300 万元 ; 廖巍华入伙并认缴出资 200 万元 ; 王鹤鸣入伙并认缴出资 150 万元 杭州祥澜的认缴出资总额变更为 10,100 万元人民币 2017 年 3 月 29 日, 杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了 营业执照 上述变更完成后, 杭州祥澜各合伙人的认缴出资情况如下 : 序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 普通合伙人 杭州美鼎投资管理有限公司 % 2 有限合伙人 浙江广宇创业投资管理有限公司 3, % 3 有限合伙人 青鸟控股集团有限公司 3, % 4 有限合伙人 宁波江之澜缘投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 5 有限合伙人 邵少敏 % 6 有限合伙人 江利雄 % 7 有限合伙人 廖巍华 % 8 有限合伙人 王鹤鸣 % 158

160 序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 合计 10, % 3 产权及控制关系 截至本预案签署日, 杭州祥澜的股权结构如下 : 159

161 姚勇杰 18.56% 李甲虎 13.92% 卞弋 4.18% 濮文 3.33% 俞春雨 2.51% 余文娟 0.93% 杨琼琼 0.84% 许益民 0.48% 项光新 0.48% 方子昂 0.42% 李甲虎 50.00% 朱丽莎 50.00% 100% 杭州泛凯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 朱丽莎 37.79% 李甲虎 37.79% 虞超 12.21% 黄祥 12.21% 杭州御澜投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州巢轩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 姚勇杰 90.00% 杨琼琼 10.00% 杭州暾澜投资管理有限公司 杭州盈浦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 姚勇杰 81.02% 吴穷 2.78% 杨琼琼 2.78% 黄祥 1.85% 虞超 1.85% 罗益兰 1.85% 柳现珍 1.85% 陈碧珍 1.85% 苏奇 1.40% 黄鹂 0.93% 俞小燕 0.93% 薛赟 0.93% 陈红锋 30.00% 陈顺华 16.67% 黄伟明 16.67% 宋茂彬 16.67% 郁品芳 6.67% 丁洪波 6.67% 100% 金思聪 6.67% 100% 100% 杭州暾澜佳锦投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 杭州坤澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 陈佳平 孙远 杭州瀚翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 姚勇杰 62.96% 宋茂彬 15.31% 杨琼琼 10.00% 吴妙贞 6.85% 汪平 2.64% 郁品芳 1.39% 陈顺华 0.85% 杭州精维投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 45.65% 4.64% 6.08% 2.90% 7.24% 4.64% 10.02% 2.51% 16.33% 100% 100% 100% 唐岳 50.46% 曾凡云 11.93% 阳文录 9.85% 刘振 6.46% 周飞跃 6.02% 刘桂林 3.28% 邓文 2.24% 唐泊森 2.24% 贺常宝 1.12% 孙巨雷 1.12% 邱永谋 1.12% 李刚 1.12% 贺建军 1.00% 边策 0.90% 陈艳君 0.56% 李新华 0.28% 李浪 0.14% 张钰雅 0.05% 张钰淇 0.05% 张喆睿 0.04% 杨玉婷 19.80% 姚勇杰 19.80% 邱文奎 9.90% 刘宇宙 9.90% 成燕 9.90% 王延池 9.90% 79.91% 长沙楚天投资有限 公司 100% 姚勇杰 30.00% 杨玉婷 20.00% 王威 10.00% 刘宇宙 10.00% 70% 陈碧珍 90.00% 杨琼琼 10.00% 100% 杭州之澜投资合伙企业 10% 10% 浙江江之缘投资管 10% 理有限公司 张永标 90% 项东 10% 中腾鑫盛资产管理 有限公司 100% 9.9% 0.99% 9.9% 尤凌燕 100% 杭州暾澜腾洋投资管理有限公司 广宇集团股份有限公司 徐一稼 95.00% 顾亚维 5.00% 20% 80% 100% 100% 100% 100% 杭州美鼎投资管理有限公司 王鹤鸣 1.49% 廖巍华 1.98% 江利雄 2.97% 邵少敏 3.96% 浙江广宇创业投资管理有限公司 青鸟控股集团有限公司 宁波江之澜缘投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.99% 10.40% 39.11% 29.70% 19.80% 杭州祥澜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 160 普通合伙人

162 杭州祥澜执行事务合伙人为杭州美鼎投资管理有限公司, 委派代表为尤凌燕 4 主要合伙人情况 (1) 普通合伙人 杭州美鼎投资管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 杭州美鼎投资管理有限公司 MA27X7313Q 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 尤凌燕杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 室杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 室 2016 年 3 月 28 日 500 万元服务 : 非证券业务的投资管理 咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) (2) 有限合伙人 浙江广宇创业投资管理有限公司 公司名称 统一社会信用代码 浙江广宇创业投资管理有限公司 X 企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人注册地主要经营场所成立日期注册资本经营范围 王轶磊杭州市平海路 8 号 503 室杭州市平海路 8 号 503 室 2011 年 5 月 6 日 2,000 万元投资管理, 实业投资 (3) 有限合伙人 青鸟控股集团有限公司 公司名称 统一社会信用代码 青鸟控股集团有限公司 W 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 顾亚维 161

163 注册地浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 1605 主要经营场所浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 1605 成立日期 注册资本 经营范围 2000 年 5 月 19 日 10,000 万元实业投资 ; 批发 零售 : 针 纺织品, 百货, 家俱, 电子计算机及配件, 工艺美术品, 建筑材料, 装饰材料, 五金交电 ; 服务 : 企业管理咨询, 物业管理, 房地产建设项目管理 ; 制作 : 美术品 ( 除广告 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 有限合伙人 宁波江之澜缘投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称宁波江之澜缘投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码企业性质执行事务合伙人注册地主要经营场所成立日期出资金额经营范围基金业协会基金编号 MA281TP365 有限合伙企业浙江江之缘投资管理有限公司北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室 2016 年 4 月 13 日 10,100 万元投资管理, 实业投资, 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) SK2398 (5) 有限合伙人 邵少敏 姓名 性别 国籍 邵少敏 男 中国 身份证号 ****** 住所 杭州市西湖区桃园新村 ** 幢 (6) 有限合伙人 江利雄 姓名 性别 江利雄 男 162

164 国籍 中国 身份证号 ****** 住所 杭州市江干区采荷路 ** 号 (7) 有限合伙人 廖巍华 姓名 性别 国籍 廖巍华 男 中国 身份证号 ****** 住所 杭州市上城区平海公寓 ** 幢 (8) 有限合伙人 王鹤鸣 姓名 性别 国籍 王鹤鸣 男 中国 身份证号 ****** 住所 杭州市上城区大学路 ** 号 5 最近三年主营业务情况杭州祥澜自设立以来主要从事股权投资业务 6 主要财务数据杭州祥澜最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 10, 负债总额 所有者权益 9, 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额

165 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 7 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除直接持有天山铝业 0.45% 股权外, 杭州祥澜不存在其他对外 投资情况 8 私募投资基金备案情况 杭州祥澜已于 2017 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 备案编码 :ST3807; 私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司, 登记编号 :P 二 交易对方其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司之间 交易对方之间的关联关系 1 交易对方与上市公司之间的关联关系说明本次交易前, 交易对方与上市公司无关联关系 本次交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿将在本次交易后持有上市公司 5% 以上的股份, 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿 锦隆能源 锦汇投资为曾超懿 曾超林的一致行动人, 上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易, 构成关联交易 2 交易对方之间的关联关系说明曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系, 分别持有天山铝业 6.05% 5.27% 5.04% 4.66% 和 4.66% 的股份 ; 曾小山和邓娥英为夫妻关系, 为曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳和曾鸿的父亲和母亲, 分别持有天山铝业 1.55% 和 3.49% 的股份 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 锦隆能源 锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业, 分别持有天山铝业 36.64% 10.22% 的股份 浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙 164

166 人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业, 浙物暾澜 杭州祥澜分别持有天山铝业 2.24% 0.45% 的股份 从合伙人构成来看, 浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同, 其中, 浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司, 杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司 浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求, 商讨决定并进行相应的独立决策, 浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜 杭州祥澜 同时, 浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议, 也不存在对天山铝业或紫光学大实施共同控制的默契 协议或任何类似安排 根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺, 其并非一致行动人, 不存在一致行动关系 除上述关联关系之外, 其他交易对方之间不存在关联关系 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日, 本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚 诉讼或仲裁的情况 截至本预案签署日, 根据交易对方出具的相关承诺, 自然人交易对方曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山, 以及法人交易对方锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 仲裁事项, 亦不存在涉嫌重大违法违规行为 ( 四 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日, 根据交易对方出具的相关承诺, 自然人交易对方曾超懿 曾超 林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山, 以及法人交易对方锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 165

167 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 ( 五 ) 交易对方中有限合伙企业的具体情况 本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业, 分别为潍坊聚信锦濛 华融致诚柒 号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 有限合伙交易对方的具体情况如下表所示 : 序号 股东名称 存续期限 是否专为本次交易设立 是否以持有标的资产为目的 除天山铝业外, 是否有其他投资 1. 潍坊聚信锦濛 自 至 否是否 2. 华融致诚柒号 自 至 否 否 是 ( 曾经进行过对外股权投资, 已经实现退出 目前剩余部分债权投资 ) 3. 芜湖信泽润 自 至 否是否 4. 浙物暾澜 自 至 否 否 是 ( 杭州百子尖科技有限公司 浙江盘石信息技术股份有限公司 杭州圣业投资合伙企业 ( 有限合伙 )) 5. 宁波深华腾十三号 自 至 否是否 6. 珠海浚瑞 自 至 否是否 7. 芜湖润泽万物 自 至 否是否 8. 杭州祥澜 自 至 否是否 如上表所示, 华融致诚柒号 浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形, 并非以持有标的资产为目的, 亦不属于专为本次交易而设立的企业 潍坊聚信锦濛 芜湖信泽润 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜为标的公司于 2017 年引入的财务投资人, 不存在除标的资产以外的其他对外投资情形, 均以持有标的资产 166

168 为目的, 但并非专为本次交易而设立 根据交易对方提供的资料和信息, 并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查, 交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下 : 1 潍坊聚信锦濛 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 中信聚信 ( 北京 ) 资本管理有限公司 2 中信信息科技投资有限公司 2 华融致诚柒号 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 深圳华融致诚投资咨询有限公司 2 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 3 华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司 3 芜湖信泽润 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 信风投资管理有限公司 2 中国信达资产管理股份有限公司 3 中润经济发展有限责任公司 4 浙物暾澜 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司 2 浙江中大集团投资有限公司 3 杭州科创孵化器有限公司 4 姚勇杰 5 衢州控股有限公司 5 宁波深华腾十三号 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 深圳市华腾资本投资中心 ( 有限合伙 ) 1-1 李玉玄 167

169 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1-2 曹冬海 1-3 段剑 1-4 珠海香蜜企业管理有限公司 2 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 6 珠海浚瑞 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 珠海鸿沣商务咨询有限公司 2 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2-1 珠海华金资本股份有限公司 2-2 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海铧盈投资有限公司 陈曦 肖兰 蒋少戈 邓华进 黄卫 周瑛 葛志红 胡虹 刘冰兵 李岚 陈卫群 蒙粤 曹海霞 李云锋 付丽萍 张宏勇 李力华 何江 李敏 欧智勇 168

170 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 张鸿洋 段鹏 郭桂钦 贺俊泉 吴岚 顾雪挺 余淑玲 刘锦易 周涛 王婷婷 陈俊 陈亮 崔伯臻 张文京 张巍 2-3 珠海铧盈投资有限公司 3 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 4 珠海诺天投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4-1 姚远 4-2 戴坚 7 芜湖润泽万物 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 江苏润泽万物机电科技有限公司 2 刘智辉 8 杭州祥澜 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 1 杭州美鼎投资管理有限公司 2 浙江广宇创业投资管理有限公司 3 青鸟控股集团有限公司 4 宁波江之澜缘投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 169

171 序号 合伙人 / 股东 / 出资人名称 4-1 浙江江之缘投资管理有限公司 4-2 杨玉婷 4-3 姚勇杰 4-4 成燕 4-5 邱文奎 4-6 刘宇宙 4-7 王延池 4-8 中腾鑫盛资产管理有限公司 4-9 长沙楚天投资有限公司 5 邵少敏 6 江利雄 7 廖巍华 8 王鹤鸣根据交易对方提供的资料和承诺, 并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查, 浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜 ( 杭州 ) 投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业, 浙物暾澜 杭州祥澜分别持有天山铝业 2.24% 0.45% 的股份 从合伙人构成来看, 浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同, 其中, 浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司, 杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司 浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求, 商讨决定并进行相应的独立决策, 浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜 杭州祥澜 同时, 浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议, 也不存在对天山铝业或紫光学大实施共同控制的默契 协议或任何类似安排 根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺, 其并非一致行动人, 不存在一致行动关系 除上述关联关系之外, 本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人 / 股东 / 出资人与参与本次交易的其他有关主体 ( 包括上市公司 天山铝业及其其他股东 董事 监事 高级管理人员及相关中介机构 ) 均不存在关联关系 ( 六 ) 本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙 退伙 转 170

172 让财产份额 有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况, 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排, 相关安排是否构成本次重组方案的重大调整 1 本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙 退伙 转让财产份额 有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 天山铝业未发生过任何股本或股东变动, 有限合伙交易对方中仅浙物暾澜 珠海浚瑞 芜湖润泽万物存在合伙人变动情形, 具体情况参见本预案 第三章交易对方基本情况 / 一 交易对方具体情况 /( 九 ) 法人 锦汇投资 ( 十四 ) 有限合伙 浙物暾澜 ( 十六 ) 有限合伙 珠海浚瑞 ( 十七 ) 芜湖润泽万物 之 2 历史沿革 2 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排, 相关安排是否构成本次重组方案的重大调整 (1) 未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动变动安排根据有限合伙交易对方出具的承诺, 浙物暾澜拟于 2018 年 12 月 31 日前以认缴出资额为限, 按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例 ; 除上述外, 有限合伙交易对方尚不存 / 尚不知悉在未来存续期间内合伙人入伙 退伙 转让资产份额 有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排 (2) 是否构成本次重组方案的重大调整根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十八条规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件 根据 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定, ( 一 ) 股东大会作出重大资产重组的决议后, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十八条规定, 对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确审核 171

173 要求如下 : 1. 关于交易对象 1) 拟增加交易对象的, 应当视为构成对重组方案重大调整 2) 拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整 3) 拟调整交易对象所持标的资产份额的, 如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额, 且转让份额不超过交易作价 20% 的, 可以视为不构成重组方案重大调整 ( 二 ) 上市公司公告预案后, 对重组方案进行调整达到上述调整范围的, 需重新履行相关程序 根据 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 如果交易对象不发生变化, 不会构成本次重组方案的重大调整 截至本预案签署日, 暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形, 不构成本次重组方案的重大调整 ( 八 ) 交易对方穿透计算后的合计人数, 本次交易是否适用并符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 根据 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 ( 以下简称 非上市公众公司监管指引第 4 号 ) 的规定, 股份公司股权结构中存在工会代持 职工持股会代持 委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过 持股平台 间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的, 在依据 非上市公众公司监管指引第 4 号 申请行政许可时, 应当已经将代持股份还原至实际股东 将间接持股转为直接持股, 并依法履行了相应的法律程序 ; 以私募股权基金 资产管理计划以及其他金融计划进行持股的, 如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作, 且已经受到证券监督管理机构监管的, 可不进行股份还原 172

174 或转为直接持股 参照 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 本次交易按照穿透至自然人 非专门投资于标的公司的有限公司 已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量, 穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下 : 序号 股东 主体性质 是否为私募投资基金 还原至自然人 法人的最终出资人数量 ( 扣除重复主体 ) 是否登记备案 1. 曾超懿 自然人 否 1 不适用 2. 曾超林 自然人 否 1 不适用 3. 曾明柳 自然人 否 1 不适用 4. 曾益柳 自然人 否 1 不适用 5. 曾鸿 自然人 否 1 不适用 6. 邓娥英 自然人 否 1 不适用 7. 曾小山 自然人 否 1 不适用 8. 锦隆能源其他有限责任公司否 9. 锦汇投资有限责任公司否 1 ( 曾超懿 曾超林 李亚洲 曾小山 ) 0 ( 曾超懿 曾超林 李亚洲 曾小山 ) 不适用 不适用 10. 潍坊聚信锦濛 有限合伙企业是 1 私募股权投资基金已备案 华融致诚柒号 有限合伙企业 否 ( 深圳华融致诚投资咨询有限公司 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司 ) 不适用 12. 芜湖信泽润有限合伙企业是 浙物暾澜有限合伙企业是 1 私募股权投资基金已备案 私募股权投资基金已备案 14. 宁波深华腾十三号 有限合伙企业是 1 私募股权投资基金已备案 15. 珠海浚瑞有限合伙企业是 1 私募股权投资基金已备案 173

175 序号 股东 主体性质 是否为私募投资基金 还原至自然人 法人的最终出资人数量 ( 扣除重复主体 ) 是否登记备案 16. 芜湖润泽万物 有限合伙企业是 1 私募股权投资基金已备案 17. 杭州祥澜有限合伙企业是 1 私募股权投资基金已备案 18. 大连万林有限责任公司否 2 ( 礼明 礼戈 ) 不适用 合计 20 天山铝业股东中, 潍坊聚信锦濛 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案, 参照 非上市公众公司监管指引第 4 号 的规定, 属于 已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金, 因此均可不进行股份还原或转为直接持股, 穿透计算时算作 1 名 华融致诚柒号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司 华融控股 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 华融通远 ( 上海 ) 投资管理有限公司, 其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司, 中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司 因此, 本次交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人, 不适用 非上市公众公司监管指引第 4 号 有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定 174

176 第四章交易标的基本情况 一 基本信息 公司名称 英文名称 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 Tianshan Aluminum Co.,Ltd of the 8th Division of Xinjiang Production and Construction Corps 企业性质其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址主要办公地点法定代表人注册资本成立日期股份公司设立日期营业期限 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号曾超林 1,408,421, 元 2010 年 9 月 14 日 2017 年 6 月 28 日 2010 年 9 月 14 日至无固定期限 统一社会信用代码 邮政编码 联系电话 公司网址 经营范围 铝锭 铝产品 镁产品 阳极碳块 碳素制品及相关产品 金属产品 蒸压粉煤灰砖的生产销售 ; 氧化铝的生产销售 ; 装卸及搬运服务 ; 仓储服务 ( 危险化学品及易燃易爆物品除外 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 开展边境小额贸易业务 二 历史沿革 ( 一 )2010 年 9 月, 天铝有限成立 2010 年 9 月 10 日, 朱君 曾益柳签署 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公 司章程, 约定成立天铝有限, 注册资本 10, 万元, 其中朱君 曾益柳分别以货币 方式出资 5, 万元 5, 万元 2010 年 9 月 10 日, 新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具新公会所验字 [2010]

177 号 验资报告书, 确认天铝有限股东出资 10, 万元全部足额缴纳, 出资方式为货币 2010 年 9 月 14 日, 天铝有限取得了石河子工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 注册资本 10, 万元 天铝有限成立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 曾益柳 5, % 2 朱君 5, % 合计 10, % ( 二 )2010 年 10 月, 第一次股权转让 2010 年 10 月 12 日, 天铝有限召开股东会, 同意曾益柳将其持有的天铝有限 40.00% 股权作价 4, 万元转让与朱君, 将其持有的天铝有限 10.00% 股权作价 1, 万元转让与刘少华 同日, 曾益柳分别与朱君 刘少华签署 股权转让协议 2010 年 10 月 13 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后, 天铝有限股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 朱君 9, % 2 刘少华 1, % 合计 10, % ( 三 )2011 年 8 月, 第二次股权转让 2011 年 8 月 15 日, 天铝有限召开股东会, 同意朱君与刘少华分别将其持有的天铝有限股权转让与厚富投资 同日, 朱君与刘少华分别与厚富投资签署 股权转让协议, 分别将其持有的天铝有限 90.00% 及 10.00% 股权作价 9, 万元和 1, 万元全部转让予厚富投资 176

178 2011 年 8 月 22 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管 理局核发的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后, 天铝有限股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 厚富投资 10, % 合计 10, % ( 四 )2012 年 12 月, 第一次增资 2012 年 10 月 6 日, 天铝有限股东作出决定, 厚富投资以每注册资本 1 元的价格对天铝有限增资 56, 万元, 增资后天铝有限注册资本增至 66, 万元 2012 年 10 月 7 日, 新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字 [2012]81 号 验资报告书, 确认截至 2012 年 10 月 7 日, 天铝有限已收到股东货币出资 15, 万元 2012 年 12 月 11 日, 新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字 [2012]121 号 验资报告书, 确认截至 2012 年 12 月 11 日, 天铝有限已收到股东货币增资 41, 万元 2012 年 12 月 14 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 实收资本为 66, 万元 本次增资完成后, 天铝有限的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 厚富投资 66, % 合计 66, % ( 五 )2012 年 12 月, 第二次增资 2012 年 12 月 16 日, 天铝有限股东作出决定, 厚富投资以每注册资本 1 元的价格对天铝有限增资 53, 万元, 增资后天铝有限注册资本增至 120,000 万元 2012 年 12 月 18 日, 新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字 177

179 [2012]123 号 验资报告书, 确认截至 2012 年 12 月 18 日, 天铝有限已收到股东货币增资 53, 万元, 注册资本和实收资本变更为 120, 万元 2012 年 12 月 25 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 实收资本为 120, 万元 本次增资完成后, 天铝有限股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 厚富投资 120, % 合计 120, % ( 六 )2016 年 12 月, 第三次股权转让 2016 年 12 月 15 日, 天铝有限股东厚富投资作出决定, 将其持有的天铝有限 43.00% 股权作价 227, 万元转让与锦隆能源, 将其持有的 12.00% 股权作价 63, 万元转让与锦汇投资, 将其持有的 12.50% 股权作价 66, 万元转让与曾超懿, 将其持有的 11.50% 股权作价 60, 万元转让与曾超林, 将其持有的 7.50% 股权作价 39, 万元转让与曾明柳, 将其持有的 7.00% 股权作价 37, 万元转让与曾鸿, 将其持有的 4.50% 股权作价 23, 万元转让与邓娥英, 将其持有的 2.00% 股权作价 10, 万元转让与曾小山 2016 年 12 月 15 日, 厚富投资分别与锦隆能源 锦汇投资 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 邓娥英 曾小山签署 股权转让协议, 厚富投资向上述各方转让天铝有限 % 股权, 上述股权转让价格均为每注册资本 4.40 元, 股权转让的总价款为 亿元 2016 年 12 月 29 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的 营业执照 本次股权转让完成后, 天铝有限股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 锦隆能源 51, % 2 曾超懿 15, % 178

180 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 3 锦汇投资 14, % 4 曾超林 13, % 5 曾明柳 9, % 6 曾鸿 8, % 7 邓娥英 5, % 8 曾小山 2, % 合计 120, % ( 七 )2017 年 3 月, 第三次增资 2016 年 12 月 27 日, 天铝有限召开股东会, 同意新增注册资本 15, 万元, 其中浙物暾澜 华融致诚柒号和芜湖信泽润分别以 50, 万元 110, 万元和 80, 万元认缴天铝有限新增注册资本 3, 万元 6, 万元和 5, 万元 上述股权认购价格均为每注册资本 元 2016 年 12 月 28 日, 天铝有限原股东与浙物暾澜 华融致诚柒号和芜湖信泽润签署 增资协议 2017 年 1 月 20 日, 普华永道中天出具普华永道中天验字 [2017] 第 101 号 验资报告, 确认截至 2017 年 1 月 13 日天铝有限已收到新增出资 240, 万元, 其中 15, 万元计入注册资本,224, 万元计入资本公积, 天铝有限实收资本 135, 万元 2017 年 3 月 16 日, 天铝有限召开股东会, 同意新增注册资本 20, 万元 ( 含上述浙物暾澜 华融致诚柒号和芜湖信泽润已增资 15, 万元 ), 其中浙物暾澜 华融致诚柒号 芜湖信泽润 珠海浚瑞 宁波深华腾十三号 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林分别以 50, 万元 110, 万元 80, 万元 20, 万元 40, 万元 10, 万元 10, 万元和 10, 万元认缴天铝有限新增注册资本 3, 万元 6, 万元 5, 万元 1, 万元 2, 万元 万元 万元和 万元 上述股权认购价格均为每注册资本 元 同日, 天铝有限原股东与上述新增投资者签署 增资协议 2017 年 3 月 30 日, 普华永道中天出具普华永道中天验字 [2017] 第 380 号 验资报告, 确认截至 2017 年 3 月 20 日天铝有限已收到新增出资 90, 万元, 其中 5,

181 万元计入注册资本,84, 万元计入资本公积 2017 年 3 月 21 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的 营业执照, 实收资本 140, 万元 本次增资完成后, 天铝有限股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 锦隆能源 51, % 2 曾超懿 15, % 3 锦汇投资 14, % 4 曾超林 13, % 5 曾明柳 9, % 6 曾鸿 8, % 7 华融致诚柒号 6, % 8 邓娥英 5, % 9 芜湖信泽润 5, % 10 浙物暾澜 3, % 11 宁波深华腾十三号 2, % 12 曾小山 2, % 13 珠海浚瑞 1, % 14 芜湖润泽万物 % 15 杭州祥澜 % 16 大连万林 % 合计 140, % 本次增资过程中 曾超懿 曾超林及其一致行动人与投资者签署了 股东协议, 股东协议第 条规定了投资者的特殊条款 第 3 条主要约定了天山铝业的公司治理情况 第 4 条主要约定了投资者的优先购买权, 主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时, 原投资者享有的优先购买权 第 5 条主要约定了股权转让协议和优先购买权 第 6 条主要约定的为投资人的要求回购权, 主要内容为 : 如果 :(1) 天铝有限未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市, 或者 (2) 天铝有限未能于 2021 年 6 月 30 日前通过首次公开发行并在上海证券 180

182 交易所或深圳证券交易所完成直接上市, 或者 (3) 天铝有限未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市 受理函, 则投资人在不违反中国法律 行政法规的前提下, 有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权 ( 包括投资人因本次增资所取得的公司股权, 及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和 ), 投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30 日内提出回购要求 ( 投资人提出回购要求的日期以下简称为 回购日 ), 逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权 第 7 条主要规定的是投资人的知情权 股东协议 第 15.6 条规定, 各方同意, 为公司完成合格上市之目的, 为满足监管机构 ( 包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所 ) 的审核要求, 投资人于本协议项下享有的特殊权利 ( 包括但不限于第 3 条 第 4 条 第 5 条 第 6 条 第 7 条规定的相关权利 ) 应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止 ; 投资人在此同意, 将在接到公司书面通知后与本协议各方 ( 或其权利义务承继者 ) 签署终止上述相关条款的确认文件 各方进一步确认 : 如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回, 则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的特殊权利 2017 年 10 月, 曾超懿 曾超林及其一致行动人与投资人签署了补充协议, 协议约定 : 各方同意, 为公司完成合格上市之目的, 为满足监管机构 ( 包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所 ) 的审核要求, 投资人于 股东协议 项下享有的特殊权利 ( 包括但不限于 股东协议 第 3 条 第 4 条 第 5 条 第 6 条 第 7 条规定的相关权利 ) 于本协议签署之日终止 各方确认, 如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回, 则投资人恢复享有 股东协议 项下约定的特殊权利 各方确认, 增资协议 已履行完毕, 不存在任何争议或纠纷 各方确认, 就 股东协议 的签署和履行等事宜, 不存在任何争议或纠纷, 各方均不存在任何违约责任, 今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼 仲裁 由于各方已经明确, 该项特殊权利已经解除, 该等处理符合商业实质和一般的商业 181

183 惯例, 天山铝业的股权清晰, 不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍 ( 八 )2017 年 6 月, 第四次股权转让 2017 年 6 月 22 日, 天铝有限召开股东会, 同意曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 邓娥英 曾小山分别将其持有的天铝有限的 3.05% 2.97% 0.57% 0.53% 0.34% 0.15% 的股权以 68,000 万元 66,300 万元 12,750 万元 11,900 万元 7,650 万元 3,400 万元分别转让给潍坊聚信锦濛 ; 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿分别将其持有的天铝有限 1.55% 1.55% 0.78% 0.78% 的股权以 10, 万元 10, 万元 5, 万元 5, 万元转让给曾益柳 同日, 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 邓娥英 曾小山分别与潍坊聚信锦濛签署 股权转让协议 ; 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿分别与曾益柳签署 股权转让协议 2017 年 6 月 27 日, 天铝有限就上述事项在石河子工商行政管理局办理了变更登记手续, 本次股权转让完成后, 天铝有限股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 锦隆能源 51, % 2 锦汇投资 14, % 3 潍坊聚信锦濛 10, % 4 曾超懿 8, % 5 曾超林 7, % 6 曾明柳 7, % 7 华融致诚柒号 6, % 8 曾益柳 6, % 9 曾鸿 6, % 10 芜湖信泽润 5, % 11 邓娥英 4, % 12 浙物暾澜 3, % 13 宁波深华腾十三号 2, % 14 曾小山 2, % 15 珠海浚瑞 1, % 182

184 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 16 芜湖润泽万物 % 17 杭州祥澜 % 18 大连万林 % 合计 140, % 2017 年 6 月, 天山铝业除潍坊聚信锦濛之外的其他 17 个股东与潍坊聚信锦濛签署了 股东协议, 股东协议第 条规定了投资者的特殊条款 第 3 条主要约定了天山铝业的公司治理情况 第 4 条主要约定了投资者的优先购买权, 主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时, 原投资者享有的优先购买权 第 5 条主要约定了股权转让协议和优先购买权 第 6 条主要约定的为投资人的要求回购权, 主要内容为 : 如果 : (1) 天铝有限未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市, 或者 (2) 天铝有限未能于 2021 年 6 月 30 日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市, 或者 (3) 天铝有限未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市 受理函, 则投资人在不违反中国法律 行政法规的前提下, 有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权 ( 包括投资人因本次增资所取得的公司股权, 及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和 ), 投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30 日内提出回购要求 ( 投资人提出回购要求的日期以下简称为 回购日 ), 逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权 第 7 条主要规定的是投资人的知情权 股东协议 第 15.6 条规定, 各方同意, 为公司完成合格上市之目的, 为满足监管机构 ( 包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所 ) 的审核要求, 投资人于本协议项下享有的特殊权利 ( 包括但不限于第 3 条 第 4 条 第 5 条 第 6 条 第 7 条规定的相关权利 ) 应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止 ; 投资人在此同意, 将在接到公司书面通知后与本协议各方 ( 或其权利义务承继者 ) 签署终止上述相关条款的确认文件 各方进一步确认 : 如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回, 则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的特殊权利 2017 年 10 月, 曾超懿 曾超林及其一致行动人与全部投资人签署了补充协议, 协 183

185 议约定 : 各方同意, 为公司完成合格上市之目的, 为满足监管机构 ( 包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所 ) 的审核要求, 投资人于 股东协议 项下享有的特殊权利 ( 包括但不限于 股东协议 第 3 条 第 4 条 第 5 条 第 6 条 第 7 条规定的相关权利 ) 于本协议签署之日终止 各方确认, 如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回, 则投资人恢复享有 股东协议 项下约定的特殊权利 各方确认, 股权转让协议 已履行完毕, 不存在任何争议或纠纷 各方确认, 就 股东协议 的签署和履行等事宜, 不存在任何争议或纠纷, 各方均不存在任何违约责任, 今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼 仲裁 由于各方已经明确, 该项特殊权利已经解除, 该等处理符合商业实质和一般的商业惯例, 天山铝业的股权清晰, 不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍 ( 九 )2017 年 6 月, 天铝有限整体变更设立股份有限公司 2017 年 6 月 27 日, 天铝有限召开股东会, 同意天铝有限基准日 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 890, 万元, 按照 1: 的比例折合成股份公司股本总额 1,408,421,051 元, 剩余 7,496,898, 元净资产计入股份公司的资本公积, 天铝有限整体变更为股份有限公司, 同意天铝有限名称变更为 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 同日, 天铝有限股东锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林共同签署了 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发起人协议 2017 年 6 月 28 日, 普华永道中天出具普华永道中天验字 [2017] 第 668 号 验资报告, 对整体变更的净资产折股进行验证, 确认天山铝业已收到全体股东缴纳的注册资本 1,408,421,051 元 同日, 天山铝业完成工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局颁发的注册号为 的 营业执照 公司注册资本 1,408,421,051 元, 法定代表人为 184

186 曾超林 此次整体变更完成后, 天山铝业的股本结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 锦隆能源 51, % 2 锦汇投资 14, % 3 潍坊聚信锦濛 10, % 4 曾超懿 8, % 5 曾超林 7, % 6 曾明柳 7, % 7 华融致诚柒号 6, % 8 曾益柳 6, % 9 曾鸿 6, % 10 芜湖信泽润 5, % 11 邓娥英 4, % 12 浙物暾澜 3, % 13 宁波深华腾十三号 2, % 14 曾小山 2, % 15 珠海浚瑞 1, % 16 芜湖润泽万物 % 17 杭州祥澜 % 18 大连万林 % 合计 140, % 三 股权结构及产权控制关系 截至本预案签署日, 天山铝业控股股东为锦隆能源, 锦隆能源的具体情况参见本预案 第三章交易对方基本情况 / 一 交易对方具体情况 /( 八 ) 法人 锦隆能源 的主要内容 天山铝业的股权结构如下 : 185

187 锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林 36.64% 10.22% 7.62% 6.05% 5.27% 5.04% 4.93% 4.66% 4.66% 3.59% 3.49% 2.24% 1.79% 1.55% 0.90% 0.45% 0.45% 0.45% 天山铝业 20.00% 雪莲天铝基金 % % % % % % % 盈达碳素 新仁铝业 天展新材南疆碳素上海辛然靖西天桂领先 ( 香港 ) % 60.00% 江阴祥顺 天山铝科技 四 主要下属企业的基本情况 截至本预案签署日, 天山铝业拥有全资子公司 7 家和民办非企业单位 1 家, 具体情况如下 : ( 一 ) 全资子公司和民办非企业单位情况 1 盈达碳素 截至本预案签署日, 盈达碳素的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 新疆天山盈达碳素有限公司 2014 年 4 月 29 日 6, 万元 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 法定代表人 注册地和主要生产经营地 吴细华 新疆自治区石河子市开发区北工业园区 66 号 186

188 项目 基本情况 主营业务 经营范围 石墨及碳素制品生产碳素及碳素制品 炉料制品 保温材料的生产与销售, 装卸及搬运服务, 电解铝 氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 开展边境小额贸易业务 2 新仁铝业 截至本预案签署日, 新仁铝业的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 江阴新仁铝业科技有限公司 2016 年 10 月 8 日 10, 万元 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 法定代表人注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 曾超林江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号铝材料的研发 生产及销售铝合金材料的研究 开发 制造 加工 ; 氧化铝 金属材料的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新仁科技成立于 2005 年 11 月 2 日, 新仁铝业系新仁科技以其持有的部分固定资产 无形资产及在建工程按照经评估后的公允价值合计 41, 万元出资设立, 设立时新仁科技持有新仁铝业 100% 的权益 2016 年 12 月 31 日, 天山铝业以 41, 万元的对价向新仁科技购买其持有的新仁铝业 100% 的股权 所示 : 新仁铝业持有江阴祥顺 100% 股权, 截至本预案签署日, 江阴祥顺的基本情况如下 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 江阴祥顺金属贸易有限公司 2017 年 6 月 29 日 1, 万元 187

189 项目 基本情况 股东构成及控制情况新仁铝业出资比例 % 法定代表人注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 曾超林江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号铝合金材料的研究 开发 制造 加工以及氧化铝 金属材料的销售等金属材料 机械设备 化工产品 ( 不含危险品 ) 纺织品 针织品 纺织原料 服装 文具用品 体育用品 五金产品 电子产品的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 天展新材 截至本预案签署日, 天展新材的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 新疆天展新材料科技有限公司 2016 年 9 月 1 日 20, 万元 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 法定代表人注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 曾超林新疆自治区石河子市开发区北工业园区纬五路 1 号高纯铝的研发 生产 销售高纯铝及铝制品的研究 生产 销售 ; 碳素 氧化铝 金属材料的销售 ; 项目投资 并购 技术转让 ; 设备租赁 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 南疆碳素 截至本预案签署日, 南疆碳素的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 2017 年 1 月 23 日 32, 万元 188

190 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 法定代表人注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 赵庆云新疆自治区阿拉尔市大学生创业园 2 号楼 1 层 14 室碳素制品的生产碳素及碳素制品 炉料制品 保温材料的生产与销售, 装卸及搬运服务, 电解铝 氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 开展边境小额贸易业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 上海辛然 截至本预案签署日, 上海辛然的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 上海辛然实业有限公司 2017 年 3 月 13 日 20, 万元 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 法定代表人注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 曾超懿中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 360 号 2702C 室金属制品贸易金属制品 矿产品 建材 石油制品 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 机电产品的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 自有设备租赁, 企业管理咨询, 会务服务, 展览展示服务, 供应链管理, 仓储 ( 除危险化学品 ), 第三方物流服务, 各类广告的设计 制做 代理 发布 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 靖西天桂 截至本预案签署日, 靖西天桂的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 靖西天桂铝业有限公司 2017 年 2 月 13 日 30, 万元 189

191 项目 基本情况 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 法定代表人注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 曾超林广西自治区靖西市新靖镇龙潭社区宾山安置地 A-72 号氧化铝生产铝土矿 石灰岩的开采 ; 氧化铝 氢氧化铝的冶炼 生产 销售 ; 普通货物道路运输 ; 铝矿产品 冶炼产品 工业水电气 煤灰脱硫副产品 工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售 ; 勘察设计 ; 机械设备 非标设备及其配件的制造 那个 检修 ; 工程机械修理 ; 测控仪器的安装 维修 ; 自动测量控制 网络 软件系统的设计 安装 调试及其相关技术的开发和技术服务 ; 机电设备 运输设备 工业设备 车辆 工器具的租赁 维修 ; 煤灰渣 赤泥废弃物综合开发利用和销售 ; 辅助生产厂房的租赁 设备 办公楼商业门面出租 ; 铝土矿 本企业产生的废旧物资 建材 五金交电 粉煤销售 ; 采矿 氧化铝冶炼工艺技术咨询和培训 ; 机械 电气 工业炉窑 起重设备安装和检修 ; 压力容器和管道的制作 安装 维修 ; 土建维修 ; 安全阀检验 ; 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 非电解铝 工矿产品的研发 生产 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 领先 ( 香港 ) 截至本预案签署日, 领先 ( 香港 ) 的基本情况如下所示 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 股本 领先 ( 香港 ) 有限公司 2017 年 1 月 3 日 1 港元 股东构成及控制情况天山铝业出资比例 % 注册地 经营范围 中国香港 国际贸易, 对外投资 领先 ( 香港 ) 持有控股子公司天山铝科技 60% 股权, 天山铝科技的基本情况如下 : 项目 基本情况 公司名称 成立时间 注册资本 天山铝科技株式会社 2016 年 1 月 26 日 10, 万日元 190

192 项目股东构成及控制情况注册地和主要生产经营地主营业务经营范围 基本情况领先 ( 香港 ) 出资比例为 60.00%; 香港智科环球投资贸易有限公司出资比例为 40.00% 日本横滨市提供高精铝工程相关的技术服务综合进出口贸易业务 ; 棉及化学纤维等纺织品 棉混针织物 服装 绗缝制品及床上用品等的制造 加工 进出口及销售 ; 以铝 钢铁 铜等为原料的制品及电池集合体的制造 加工 进出口以及销售 ; 黄色金属 金属材料 石油用添加剂 工业用氧化钠及橡胶树脂加工制品等的进出口及销售 ; 石油以及天然气的资源开发相关的技术提供 ; 太阳能电池 太阳光发电系统的安装以及导入的咨询 ; 各种半导体制品的进出口以及销售 ; 发光二极管相关产品的开发以及安装 ; 房地产销售 租赁 中介 管理 保有及运用 ; 劳动者派遣事业以及有费用的职业介绍事业 ; 以及以上各项相关的一切事业业务 8 石河子天山铝业职业培训学校 石河子天山铝业职业培训学校由天山铝业投资开办, 现持有石河子市民政局于 2017 年 8 月 2 日核发的 民办非企业单位登记证书, 统一社会信用代码 XP 石河子天山铝业职业培训学校已取得中华人民共和国民办学校办学许可证 ( 人社民 号 ), 住所为石河子经济技术开发区, 开办资金 50 万元, 法人代表曾超林, 业务范围为 : 1 铝电解工;2 维修电工;3 焊工;4 叉车司机;5 机修钳工; 6 锅炉运行值班员;7 高低压电器装配工;8 电子仪器仪表装配工;9 电厂化学设备检修工 ;10 输送机械操作工;11 起重机 以上均为初级 中级, 业务主管单位为石河子市劳动和社会保障局 ( 二 ) 参股公司情况 截至本预案签署日, 天山铝业拥有一家参股企业霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 其基本情况如下 : 项目 基本情况 企业名称霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立时间 企业类型 2017 年 08 月 07 日 有限合伙企业 191

193 注册地和主要生产经营地执行事务合伙人合伙人及出资情况主营业务经营范围 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路 1 号创新创业园孵化楼 B 室新疆红山基金管理股份有限公司新疆红山基金管理股份有限公司出资比例为 0.005%; 国元证券元通 306 号定向资产管理计划出资比例为 %; 天山铝业出资比例为 % 股权投资股权投资 项目投资 股权收益权投资, 及其他特定资产收益权 权利及权利收益权 情况 五 持有天山铝业 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本 ( 一 ) 持有 5% 以上股份的主要股东 截至报告书签署日, 天山铝业持股 5% 以上股东的持股情况如下 : 股东名称 所持股份 ( 万股 ) 持股比例 锦隆能源 51, % 锦汇投资 14, % 潍坊聚信锦濛 10, % 曾超懿 8, % 曾超林 7, % 曾明柳 7, % 上述股东基本情况参见本预案 第三章交易对方基本情况 ( 二 ) 实际控制人 截至本预案签署日, 锦隆能源持有天山铝业 51, 万股股份, 占天山铝业总股本的 36.64%, 为天山铝业控股股东 曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本的 11.32%, 并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的 46.86%, 合计控制天山铝业总股本的 58.18%, 为天山铝业的实际控制人 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿分别持有天山铝业总股本的 1.55% 3.49% 5.04% 4.66% 4.66%, 曾超懿 曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业总股本的 77.58% 192

194 2018 年 5 月 25 日, 锦汇投资的全体股东金润投资 金富投资与厦门象屿签署了股权转让协议, 约定金润投资 金富投资将其合计持有的锦汇投资 100% 股权转让给厦门象屿指定的控股子公司 股权转让协议生效并完成股权转让后, 锦汇投资的实际控制人将由曾超懿 曾超林变更为厦门市国资委 曾超懿 曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业总股本将由 77.58% 变更为 67.35% 如下 : 截至本预案签署日, 曾超懿 曾超林及其一致行动人持有天山铝业股权的具体情况 曾小山曾超林曾超懿李亚洲 曾小山曾超林曾超懿李亚洲 1% 99% 99% 1% 1% 99% 99% 1% 钜丰投资 98% 98% 钜金投资 钜晟投资 98% 98% 钜源投资 2% 2% 2% 2% 金裕投资 金瑞投资 金润投资 金富投资 50% 50% 50% 50% 曾超懿曾超林锦隆能源曾明柳曾鸿曾益柳锦汇投资邓娥英曾小山 6.05% 5.27% 36.64% 5.04% 4.66% 4.66% 10.22% 3.49% 1.55% 天山铝业 曾超懿和曾超林的基本情况参见本预案 第三章交易对方基本情况 / 一 交易对方 具体情况 /( 一 ) 自然人 曾超懿 和 ( 二 ) 自然人 曾超林 的主要内容 六 天山铝业的内部架构 ( 一 ) 组织结构图 截至本预案签署日, 天山铝业的内部组织结构图如下 : 193

195 股东大会 战略委员会 监事会 审计委员会 董事会 董事会办公室 董事会秘书 提名委员会 副总经理 财务总监 总经理 薪酬与考核委员会 安 环 部 技 术 部 品 管 部 总 裁 办 人资部 监 察 部 财 务 部 仓 储 部 资 金 部 预 算 部 商 务 部 采 购 部 信 息 部 培训学校 电解铝事业部 输变电事业部 发电事业部 审 计 部 ( 二 ) 职能部门设置情况 截至本预案签署日, 天山铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示 : 序号部门名称主要职责 1 董事会办公室 2 安环部 3 技术部 4 品管部 1 负责天山铝业信息披露事务工作 投资者关系管理工作和股权管理工作 ; 2 负责天山铝业股东大会 董事会及专门委员会会议筹备组织工作 ; 3 负责天山铝业董事 监事 高级管理人员的任职资格培训及后续培训工作 ; 4 筹划天山铝业资本运作相关事宜 1 负责天山铝业各项日常管理 安全生产和保卫工作 ; 2 负责职业危害防护 环保 消防设备设施管理工作 ; 3 负责安全生产会议和活动的组织工作 1 负责天山铝业在建项目的建筑 结构 水暖 电气 工艺及设备的设计工作 ; 2 负责各项目图审工作和相关资料 图纸的整理归档工作 ; 3 负责房屋土地不动产权证和企业知识产权的办理工作 ; 4 主持各类财政补贴项目的申报工作 ; 5 产品与工艺研发 创新工作 负责天山铝业原材料 产成品 电解槽内衬 生产用水 劳保等的取样及化验工作 194

196 序号部门名称主要职责 5 总裁办 6 人力资源部 7 监察部 8 财务部 9 仓储部 10 资金部 11 预算部 12 商务部 1 负责日常行政事务的综合管理工作 ; 2 负责天山铝业招投标的日常管理工作 ; 3 负责天山铝业企业文化建设 内外宣传 车辆管理和日常接待等工作 1 根据天山铝业的经营发展战略和目标, 建立科学完善的人力资源管理与开发体系, 实现天山铝业人力资源的有效提升和合理配置, 满足天山铝业经营和发展的人才需要 ; 2 负责天山铝业人员招聘 培训 人事档案管理 薪酬管理及人力资源调配等工作 1 围绕天山铝业的生产经营活动, 开展常规监察和专项效能监察 ; 2 监督检查各部门管理人员在落实天山铝业重要改革措施 重要工作部署及重大任务中, 是否采取切实有效的措施, 按规定要求实现目标和完成任务 ; 3 对天山铝业的采购销售进行监督, 采购品质 采购价格 采购询价等, 和产品销售价格 贷款回笼进行审查, 并对违纪违规行为进行处理 ; 4 参与天山铝业监察管理, 对工程施工进行监督 监察, 对工程造价 工程预算 工程决算 工程质量 工程成本 工程管理等方面的重要制度的落实, 并监察其实施 1 负责建立 实施会计核算制度 财务管理制度和相关规程 ; 2 组织和实施会计核算和会计管理工作 ; 3 负责天山铝业税务工作 ; 4 参与制订天山铝业资金计划 财务预算以及有关分析 监督和反馈工作 1 负责提供准确的物资收 发 存数据 ; 2 负责大宗原材料的生产供料 在产品和产成品的厂内运输 装卸和仓储工作 ; 3 对库存物资定期和不定期的盘点 根据天山铝业的资金需求, 办理国内外银行的本外币授信和各类融资业务, 保证资金及时到位并按期偿还银行借款 1 负责天山铝业工程预算 ; 2 参与拟定合同文本, 整理 归档工程相关文件 ; 3 负责施工图预算, 月季性形象进度款审核, 竣工结算 ; 4 负责预结算和月季性形象进度款审核 ; 5 参与技术交底 图纸会审和现场签证工作 ; 6 负责隐蔽工程和竣工验收 ; 7 跟踪施工图及相关变更设计范围实施工作 ; 8 参与材料认质认价等工作 1 负责天山铝业原材料 工程物资 设备及大修材料的采购工作和产品的销售工作 ; 2 负责采购和销售的合同审核与管理工作 ; 3 负责各类原材料 设备的到货验收和质量纠纷处理工作 195

197 序号部门名称主要职责 13 采购部 14 信息部 15 培训学校 16 电解铝事业部 17 输变电事业部 18 发电事业部 19 审计部 1 负责采购计划的编制与组织实施 供应商的选择与评估工作 ; 2 制定科学的采购制度与设计合理的采购流程 ; 3 加强库存管理, 控制采购风险等 1 参与天山铝业信息化项目的规划和信息设备的采购工作, 为各部门和子公司提供信息化项目的前期技术咨询服务和安全防控体系的运维工作 ; 2 负责各类信息化设备的安装 优化和维护工作 ; 3 主持天山铝业数据中心与私有云 相关业务系统的开发与运维工作 1 负责培训体系的搭建 课程的研发和各专业讲师的管理工作 ; 2 负责天山铝业各层级员工培训的组织 实施 管理 评估和考核工作 ; 3 负责特种作业的培训和考核工作 ; 4 天山铝业各岗位知识的梳理 宣传和案例培训工作 1 负责围绕天山铝业制定的年度生产经营计划, 通过安全管理 工艺管理 操作管理 人员管理, 设备管理组织员工进行铝电解生产, 确保天山铝业生产安全 高效 节能 环保 优质 低耗 1 负责 220KV 各站的 10KV 及以上的设备的检修 维护 保养工作 ; 2 负责持续 稳定 安全地向全厂进行电能的分配及输送工作 1 负责事业部所有生产设备及附属系统的维护 检修工作 ; 2 负责煤炭的接收 管理 采样工作 ; 3 负责机组运行人员的管理和培训工作 ; 4 负责锅炉的点火 停炉 水压试验及事故处理工作 ; 5 公用系统的操作切换和检查工作 1 制定内审工作计划并负责实施 ; 2 对天山铝业内控制度的完整性 合理性和有效性进行检查和评估 ; 3 对各项经济活动的合法性 合规性 真实性 完整性和效益性进行审计 ; 4 对各类工程项目进行预决算审计 ; 5 根据需要开展任期经济责任审计和离任审计 ; 6 就特定事项对有关部门或个人进行专项审计 七 天山铝业主要资质和报批情况 ( 一 ) 天山铝业的主要资质 天山铝业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书 : 1 符合 铝行业规范条件 根据中华人民共和国工业与信息化部于 2015 年 1 月 4 日发布的 符合 < 铝行业规范 196

198 条件 > 企业名单 ( 第二批 ) 的公告(2015 年第 1 号 ), 天山铝业为符合 铝行业规范条件 的企业 2 发电入网许可根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会与国家电监会新疆电力监管专员办公司于 2012 年 10 月 17 日联合下发的 关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知 ( 新经信电力 [2012]508 号 ), 确认天山铝业年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区 兵团重点支持的工业项目, 同意天山铝业办理一期 4 35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续 3 电力业务许可证天山铝业现持有国家能源局新疆监管办公室于 2017 年 12 月 20 日核发的 电力业务许可证 ( 编号 号 ), 许可类别为发电类, 有效期至 2037 年 12 月 19 日 ; 机组所在电厂为天山铝业 2 35 万千瓦自备热电工程, 机组编号 9 10 号 4 对外贸易经营者备案登记表天山铝业现持有编号为 的 对外贸易经营者备案登记表, 备案登记时间为 2017 年 7 月 18 日 5 污染物排放许可证天山铝业现持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的 排放污染物许可证 ( 环许字第 G 号 ), 排污许可事项 : 废水 废气 固废 噪声, 有效期至 2021 年 1 月 4 日 天山铝业现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017 年 6 月 20 日核发的 排污许可证 ( P 号 ), 行业类别铝冶炼, 有效期至 2020 年 6 月 19 日 天山铝业及其子公司 孙公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管部门的经营许可或确认, 有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务, 其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定 197

199 ( 二 ) 天山铝业涉及的立项 环保 用地等报批事项 目前, 天山铝业已建 在建项目如下表所示 : 序号项目名称项目实施地点项目进度 万吨 / 年电解铝新疆石河子已建 ( 已建成 120 万吨, 拟建 20 万吨 ) 2 6 台 350MW 发电机组新疆石河子 已建 ( 包括 : 一期 4 350MW 发电机组, 二期 2 35 万千瓦自备热电 ) 3 30 万吨 / 年预焙阳极 新疆石河子 已建 4 5 万吨 / 年铝深加工 江苏江阴 已建 5 6 万吨 / 年高纯铝 新疆石河子 在建 6 50 万吨 / 年预焙阳极 新疆阿拉尔市 在建 ( 一期 30 万吨 ) 万吨 / 年氧化铝 广西靖西 在建 ( 一期 80 万吨 ) 注 1: 上述 6 万吨 / 年高纯铝项目, 天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案, 公司目前拟先投资 6 万吨, 剩余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施 ; 注 2: 上述 50 万吨 / 年预焙阳极项目, 天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案, 公司目前拟先 投资 50 万吨, 剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施 万吨 / 年电解铝项目 (1) 关于项目立项审批 2010 年 12 月 21 日, 兵团发改委出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 兵团 [ 原材料 ] 备 [2010]023 号 ) 明确项目总投资 350 亿元, 项目名称 新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目 ; 建设规模 100 万吨 / 年高精铝加工材 160 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素 MW 自备电站 ; 建设内容 100 万吨 / 年高精铝加工材生产线, 配套建设 160 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素装置和 MW 自备电站, 包括电解铝 碳素 热轧 冷轧 板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产生活设施 建筑面积 2,050,000 平方米 2015 年 9 月 14 日, 兵团发改委出具 企业投资项目备案证明 ( 兵发改 ( 产业 ) 备 [2015]7 号 ), 重新核定建设规模为 100 万吨 / 年高精铝加工材 140 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素 (2) 关于项目环保审批 198

200 2012 年 1 月 4 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复 ( 兵环审 [2012]2 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 2013 年 2 月 4 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知 ( 兵环发 [2013]38 号 ), 从环保角度分析, 在完善相关工作后, 同意试生产 2014 年 6 月 25 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 140 万吨电解铝项目竣工环保验收的批复 ( 兵环验 [2014]204 号 ), 同意通过竣工环保验收 MW 发电机组项目 (1) 关于项目立项审批 2010 年 12 月 21 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 兵团 [ 原材料 ] 备 [2010]023 号 ), 明确项目总投资 350 亿元, 项目名称 新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目 ; 建设规模及建设内容包含 MW 自备电站 项目 2011 年 5 月 31 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于加快推进农八师天山铝业 4 350MW 自备电厂项目前期工作的通知 ( 兵发改能源发 [2011]432 号 ), 要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4 350MW 机组项目的前期工作, 争取早日开工建设 2012 年 10 月 17 日, 新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 国家电监会新疆电力监管专员办公室出具 关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知 ( 新经信电力 [2012]508 号 ), 确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区 兵团重点支持的工业项目, 同意天铝有限办理一期 4 35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续 2016 年 10 月 10 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 兵团发展改革委对 < 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4 350MW 机组工 199

201 程有关事宜的请求 > 的复函, 确认天铝有限 4 350MW 电源项目已列入 兵团 十三五 电力发展规划 ( 以下称 发展规划 ), 并取得兵团层面的规划选址 用地预审 环评审核, 具备了核准项目的前置条件, 待 发展规划 取得国家批复, 将立即履行核准该项目的手续 2017 年 11 月 13 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于完善第八师天山铝业一期 4 350MW 机组电源项目相关审批手续的复函, 确认该项目未核准 未取得电力业务许可证系历史遗留问题, 不存在重大违法违规行为, 也未受到违法违规处理和处罚 考虑到该项目的实际, 为保障天山铝业年产 140 万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求, 兵团发改委支持天山铝业 4 350MW 机组电源项目继续运营发电 2017 年 11 月 22 日, 国家能源局新疆监管办公室出具 关于第八师天山铝业一期 4 350MW 机组电力业务许可的意见 ( 新监能资质 [2017]170 号 ), 确认未发现天山铝业 4 350MW 机组电源项目存在违法违规行为, 也未对天山铝业做出任何行政处罚决定 天山铝业 4 350MW 机组在第八师电网上运行, 自发自用, 并网运行但发电不上网交易, 与电网企业无电量电费结算, 符合现行资质管理规定 (2) 关于项目环保审批 2012 年 3 月 15 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程的环境保护意见, 明确一期 4 350MW 机组项目符合石河子市总体规划, 从环境保护角度考虑, 原则同意项目开展前期工作 2014 年 11 月 12 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于对八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4 350MW 机组工程主要污染物排放总量指标的复函 ( 兵环函 [2014]150 号 ), 函告 4 350MW 机组工程主要污染物总量指标 2015 年 7 月 1 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程环保备案的批复 ( 兵环发 [2015]131 号 ), 确认该工程满足兵团建设局 ( 环保局 ) 关于兵团 未批先建 燃煤火电项目加强环境管理的通知 ( 兵环发 [2015]91 号 ) 中的环保备案条件, 同意对该项目 200

202 予以环保备案 2016 年 2 月 4 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程竣工环保验收的批复 ( 兵环验 [2016]28 号 ), 同意通过该项目竣工环保验收 (3) 关于项目用地审批 2012 年 4 月 7 日, 新疆生产建设兵团建设局出具 关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4 350MW 机组工程规划选址的复函 ( 兵建函 ) [2012]11 号 ), 明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划, 同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区 2012 年 5 月 14 日, 新疆生产建设兵团国土资源局出具 关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审查意见, 认为该项目拟使用农八师总场国有土地 公顷, 其中农用地 公顷 ( 一般耕地 公顷 ), 建设用地 公顷, 未利用地 公顷, 建设用地规模基本合理 ; 项目拟用地部分位于 农八师石河子总场土地利用总体规划 (2010 年 年 ) 确定的有条件建设区内, 需局部调整石河子总场土地利用总体规划 2017 年 11 月 13 日, 在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中, 天山铝业竞得编号 开发区 -10 号地块 ( 一期电源项目所占用的地块 ) 的国有土地使用权, 成交总价 9,012 万元, 天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了 成交确认书 2017 年 11 月 20 日, 新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了 国有建设用地使用权出让合同 ( 编号 ), 约定出让宗地面积 416, 平方米, 用途为工业用地, 出让价款 9,012 万元 天山铝业已支付全部土地出让金, 目前正在办理已竞买的该宗地的不动产权证 万千瓦自备热电项目 (1) 关于项目立项审批 2015 年 11 月 11 日, 新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具 关于第八师天山铝业 2 35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复 ( 兵发改能源发 [2015]595 号 ), 同意该 201

203 工程项目的建设 (2) 关于项目环保审批 2015 年 8 月 25 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2 35 万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复 ( 兵环审 [2015]191 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 2016 年 10 月 26 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司 2 35 万千瓦自备热电工程环保变更的复函 ( 兵环函 [2016]117 号 ), 同意脱硫工艺 除尘方式等的变更 2018 年 1 月 9 日, 新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具 建设项目竣工环境保护验收合格备案表, 同意 2 35 万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案 4 30 万吨 / 年预焙阳极项目 ( 实施地点 : 新疆石河子 ) (1) 关于项目立项审批 2010 年 12 月 21 日, 兵团发改委出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 兵团 [ 原材料 ] 备 [2010]023 号 ) 明确项目总投资 350 亿元, 项目名称 新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目 ; 建设规模 100 万吨 / 年高精铝加工材 160 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素 MW 自备电站 ; 建设内容 100 万吨 / 年高精铝加工材生产线, 配套建设 160 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素装置和 MW 自备电站, 包括电解铝 碳素 热轧 冷轧 板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助生产生活设施 建筑面积 2,050,000 平方米 2015 年 9 月 14 日, 兵团发改委出具 企业投资项目备案证明 ( 兵发改 ( 产业 ) 备 [2015]7 号 ), 重新核定建设规模为 100 万吨 / 年高精铝加工材 140 万吨 / 年电解铝 90 万吨 / 年碳素 (2) 关于项目环保审批 2012 年 1 月 4 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复 ( 兵环审 [2012]2 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 202

204 2015 年 4 月 14 日, 新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具 关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套 90 万吨碳素一期 30 万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复 ( 师环试 [2015]25 号 ), 从环保角度, 同意一期 30 万吨碳素项目焙烧炉投入试生产 2017 年 7 月 25 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函 ( 兵环验 [2017]123 号 ), 从环保角度, 同意该项目正式投入运营 5 5 万吨 / 年铝深加工项目江阴年产 5 万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有 2016 年 10 月 8 日, 新仁科技以 5 万吨铝深加工基地相关土建类固定资产 设备 土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业, 并在新仁铝业成立后, 新仁科技即将所持新仁铝业 100% 股权转让给天铝有限 目前, 江苏江阴年产 5 万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业 该项目取得的相关审批手续如下 : (1) 关于项目立项审批 2006 年 6 月 1 日, 江阴市发展和改革局出具 企业投资项目备案通知书 ( 澄发改投备 [2006]103 号 ), 经审查确认江阴新仁科技有限公司年产 10 万吨高精铝板 带 箔项目符合备案条件, 项目投资总额为 59,839 万元, 建设地点为江阴市霞客镇璜塘金凤工业集中区 (2) 关于项目环保审批 2009 年 5 月 31 日, 江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产 10 万吨高精铝板带箔项目 ( 一期 5 万吨 ) 通过竣工环保验收 2010 年 1 月 26 日, 江阴市公安消防大队出具 建设工程消防验收意见书 ( 锡澄公消验 [2010] 第 0013 号 ), 该工程消防验收合格, 在消防方面具备使用条件 6 6 万吨 / 年高纯铝项目 203

205 (1) 关于项目立项审批 2016 年 9 月 21 日, 新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 八师发改 ( 工交 ) 备 [2016]021 号 ), 经审查确认天展新材 10 万吨超高纯铝项目符合备案条件, 项目投资总额为 302,301 万元, 建设地点为石河子开发区化工新材料产业园纬五路一号 (2) 关于项目环保审批 2017 年 3 月 7 日, 新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具 关于新疆天展新材料科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复 ( 八师环审 [2017]19 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 7 30 万吨 / 年预焙阳极项目 ( 实施地点 : 新疆阿拉尔市, 一期 ) (1) 关于项目立项审批 2017 年 3 月 8 日, 阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 阿经开经发 ( 材料 ) 备 [2017]0004 号 ), 经审查确认南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目符合备案条件, 项目投资总额为 119, 万元, 建设地点为阿拉尔经济技术开发区, 项目执行年限为 年 (2) 关于项目环保审批 2017 年 3 月 16 日, 新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具 关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复 ( 师市环发 [2017]19 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 8 30 万吨 / 年预焙阳极项目 ( 实施地点 : 新疆阿拉尔市, 二期, 拟建 ) (1) 关于项目立项审批 2017 年 6 月 23 日, 阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具 新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明 ( 阿经开经发 ( 材料 ) 备 [2017]0021 号 ), 经审查确认南疆碳素二期年产 30 万吨预焙阳极项目符合备案条件, 项目投资总额为 107,745.3 万元, 建设地点为阿拉尔经济技术开发区, 项目执行年限为 年 204

206 (2) 关于项目环保审批 2017 年 10 月 13 日, 新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具 关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复 ( 师市环发 [2017]80 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 万吨 / 年氧化铝项目 (1) 关于项目立项审批 2017 年 2 月 21 日, 靖西市发展和改革局出具 关于靖西天桂铝业有限公司 250 万吨氧化铝项目备案的批复 ( 靖发改备案 [2017]4 号 ), 经审查确认靖西天桂 250 万吨氧化铝项目符合备案条件, 项目分两期建设, 每期三年, 其中一期建设 80 万吨氧化铝项目, 二期建设 170 万吨氧化铝项目 ; 项目总投资 100 亿元 ; 项目建设地点为靖西市铝工业园区 ( 武平镇马亮村 ) (2) 关于项目环保审批 2018 年 5 月 15 日, 广西壮族自治区环境保护厅出具 关于靖西天桂铝业有限公司 250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复 ( 桂环审 [2018]87 号 ), 从环保角度分析, 同意该项目建设 (3) 关于项目用地审批 2017 年 8 月 28 日, 靖西市国土资源局出具 靖西市国土资源局关于靖西天桂铝业有限公司 250 万吨氧化铝项目主厂区建设用地预审的批复 ( 靖国土资预审 [2017]1 号 ), 确认靖西天桂 250 万吨氧化铝项目用地位于靖西市武平镇马亮村, 符合 靖西市武平镇土地利用总体规划, 原则同意通过用地预审 项目符合国家产业政策和供地政策, 经核实, 该项目性质为工矿仓储用地中的工业类项目, 不属于 划拨用地目录 中规定的项目, 应以有偿方式供地 上述项目均已取得土地使用权证或已办理用地审批, 具体情况如下 : 上述项目中的 140 万吨 / 年电解铝项目 2 35 万千瓦自备热电项目 30 万吨 / 年预焙阳极项目 ( 实施地点 : 新疆石河子 ) 5 万吨 / 年铝深加工项目 6 万吨 / 年高纯铝项目 30 万吨 / 年预焙阳极项目 ( 实施地点 : 新疆阿拉尔市, 一期 ) 30 万吨 / 年预焙阳极项目 205

207 ( 实施地点 : 新疆阿拉尔市, 二期, 拟建 ) 相关用地已取得了土地使用权属证书, 具体 土地使用权情况如下 : 序号 证书编号使用权人坐落面积 (m²) 用途使用期限 权利性质 1. 师国用 (2014) 出字第开 28 号 天铝有限 石河子化工新材料产业园 144, 工业 出让 2. 新 (2016) 石河子市不动产权第 号 天铝有限 石河子化工新材料产业园 200, 工业 出让 3. 新 (2016) 石河子市不动产权第 号 天铝有限 石河子化工新材料产业园 935, 工业 止出让 4. 新 (2017) 石河子市不动产权第 号 天山铝业 石河子市纬五路 1-9 号等 22 套 ; 北 66 小区 (7-10) 栋 3,156, 工业 出让 5. 苏 (2017) 江阴市不动产权第 号 新仁铝业 徐霞客镇璜塘新仁路 1 号 250, 工业 止出让 6. 新 (2017) 阿拉尔市不动产权第 号 南疆碳素 阿拉尔市经济技术开发区 452, 工业 出让 除上述已经取得的项目外,4 350MW 发电机组项目的用地正在办理不动产权证, 250 万吨 / 年氧化铝项目已取得了项目用地审批 八 天山铝业主要财务指标 天山铝业最近三年一期未经审计合并报表的主要财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 206

208 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 1,023, , ,007, , 非流动资产合计 2,468, ,417, ,237, ,958, 资产合计 3,492, ,369, ,245, ,953, 流动负债合计 1,601, ,401, ,912, ,807, 非流动负债合计 868, , , , 负债合计 2,470, ,370, ,446, ,195, 归属于母公司所有 者权益合计 1,021, , , , 所有者权益合计 1,021, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 536, ,088, ,147, ,166, 利润总额 28, , , , 净利润 22, , , , 归属于母公司股东的净利润 22, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 77, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -68, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 29, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 现金及现金等价物净增加额 38, , , , 期末现金及现金等价物余额 94, , , , ( 四 ) 主要财务指标 207

209 项目 / / / / 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 资产负债率 70.74% 70.34% 75.39% 74.34% 毛利率 11.88% 15.72% 12.56% 6.99% 注 : 资产负债率 = 总负债 / 总资产 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 九 天山铝业最近三年股权转让 增减资及资产评估的情况 ( 一 ) 最近三年股权转让及增减资情况 年 12 月, 股权转让 (1) 股权转让概况 2016 年 12 月 15 日, 厚富投资分别与锦隆能源 锦汇投资 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 邓娥英 曾小山签署 股权转让协议, 厚富投资向上述各方转让天铝有限 % 股权, 上述股权转让价格均为每注册资本 4.40 元, 股权转让的总价款为 亿元 2016 年 12 月 29 日, 天铝有限完成上述工商变更登记手续 该次股权转让的具体情况如下 : 序号转让方受让方 转让价格 ( 万元 ) 转让出资比例 转让价格 ( 元 / 出资额 ) 1 锦隆能源 227, % 锦汇投资 63, % 曾超懿 66, % 曾超林 60, % 4.40 厚富投资 5 曾明柳 39, % 曾鸿 37, % 邓娥英 23, % 曾小山 10, % 4.40 (2) 股权转让原因 作价依据及其合理性 208

210 此次股权转让前, 曾超懿 曾超林 曾小山 邓娥英 曾明柳 曾益柳 曾鸿间接持有厚富投资 100% 股权, 此次股权转让为同一控制下的股权架构调整, 作价依据为天铝有限 2016 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产扣除已决定实施的分红款, 作价具有合理性 (3) 股权转让是否履行必要的审议和批准程序, 是否符合相关法律法规及公司章程的规定, 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形该次股权转让履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 年 3 月, 增资 (1) 增资概况 2017 年 3 月 16 日, 天铝有限召开股东会, 同意新增注册资本 20, 万元 2017 年 3 月 21 日, 天铝有限完成该次增资事项的工商变更登记手续 本次增资的具体情况如下 : 序号 股东名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 增资价格 ( 元 / 出资额 ) 1 浙物暾澜 3, 华融致诚柒号 6, 芜湖信泽润 5, 珠海浚瑞 1, 宁波深华腾十三号 2, 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林 (2) 增资原因 作价依据及其合理性天铝有限进行该次增资主要是为满足自身发展需要而进行的一次融资行为, 标的公司通过增加注册资本金来扩大生产经营规模 增强盈利能力和提升市场地位 浙物暾澜等投资者获悉该投资机会, 因看好天铝有限的发展前景而决定对标的公司进行增资 209

211 该次增资价格为 元 /1 元出资额, 系天铝有限与投资者在考虑天铝有限未来年度盈利情况协商确定, 作价具备合理性 (3) 增资是否履行必要的审议和批准程序, 是否符合相关法律法规及公司章程的规定, 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形该次增资过程履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 年 6 月, 股权转让 (1) 股权转让概况 2017 年 6 月 22 日, 天铝有限召开股东会, 同意该次股权转让, 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 邓娥英 曾小山与潍坊聚信锦濛签署 股权转让协议 ; 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿与曾益柳签署 股权转让协议 2017 年 6 月 27 日, 天铝有限就该次股权转让在石河子工商行政管理局办理变更登记手续 该次股权转让的具体情况如下 : 序号转让方受让方 转让价格 ( 万元 ) 转让出资比例 转让价格 ( 元 / 出资额 ) 1 曾超懿 68, % 曾超林 66, % 曾明柳 12, % 潍坊聚信锦濛 4 曾鸿 11, % 邓娥英 7, % 曾小山 3, % 曾超懿 10, % 曾超林 10, % 4.84 曾益柳 9 曾明柳 5, % 曾鸿 5, % 4.84 (2) 股权转让原因 作价依据及其合理性 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿 邓娥英 曾小山将持有的部分股权转让给潍坊聚 210

212 信锦濛是因为潍坊聚信锦濛看好天铝有限的发展前景而对其进行投资, 作价系考虑天铝有限未来年度盈利情况协商确定, 与 2017 年 3 月浙物暾澜等投资者增资的作价一致, 作价具备合理性 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾鸿将持有的部分股权转让给曾益柳为家族内部成员股权架构调整, 作价依据为在原股东受让价格基础上适当溢价, 作价具有合理性 (3) 股权转让是否履行必要的审议和批准程序, 是否符合相关法律法规及公司章程的规定, 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形该次股权转让履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 ( 二 ) 最近三年资产评估或估值情况 1 最近三年资产评估的具体情况最近三年, 除因本次交易而进行的资产评估, 天山铝业进行的其他资产评估情况如下 : 2017 年 6 月, 因天铝有限拟整体变更为股份有限公司, 天健兴业对天铝有限的全部资产和负债进行评估, 并出具了 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告 ( 天兴评报字 [2017] 第 0291 号 ) 该次评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法评估后账面净资产的评估值为 983, 万元 ( 以下简称 前次评估 ) 天铝有限该次改制的具体情况参见本预案 第四章交易标的基本情况 / 二 历史沿革 /( 九 )2017 年 6 月, 天铝有限整体变更设立股份有限公司 2 本次预估与前次评估的差异情况及原因本次交易中, 天健兴业对天山铝业 100% 股权进行评估, 拟采用收益法评估结果作为最终评估结论, 截至 2017 年 12 月 31 日, 天山铝业未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值 999, 万元, 预评值为 2,360, 万元, 评估增值 1,360, 万元, 增值率为 % 211

213 前次评估中, 截至 2017 年 3 月 31 日, 天铝有限 ( 母公司口径 ) 账面值为 890, 万元, 评估价值 983, 万元, 评估增值 93, 万元, 增值率为 10.48% 本次预估结论与前次评估存在一定的差异, 本次预估增值额及增值率较高, 差异原原因主要如下 : (1) 评估目的和评估方法不同前次资产评估的评估目的是反映天铝有限的股东全部权益于 2017 年 3 月 31 日的市场价值, 为天铝有限拟股份改制项目提供价值参考依据 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法, 故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据, 从企业购建角度反映了企业的价值 本次评估的目的是反映天山铝业股东全部权益的市场价值, 为上市公司收购其股权提供价值参考依据 收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势 企业品牌 客户资源 经营资质 人才储备等资源的价值, 相对资产基础法而言, 能够更加充分 全面地反映被评估企业的整体价值 故本次评估以收益法评估结果作为天山铝业股东全部权益价值的参考依据 评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同, 是两次评估结果出现差异的主要原因 (2) 天山铝业的资产状况已经发生变化前次评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 与本次评估基准日间隔 9 个月, 期间天山铝业通过经营净利润积累, 形成了一定的留存收益 因此, 评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次预估结果出现差异的原因之一 综上所述, 由于前次评估与本次评估的评估目的不同 采取的评估方法不同, 加上评估时点不同, 使得本次预估结果与前次评估结果有一定差异 整体而言, 前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性 212

214 第五章交易标的业务与技术 一 天山铝业的主营业务 主要产品和服务 ( 一 ) 天山铝业的主营业务 天山铝业主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 天山铝业已建成年产能 120 万吨原铝生产线, 配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线 同时, 天山铝业在江苏江阴建有年产 5 万吨铝深加工基地, 正在新疆石河子建设 6 万吨高纯铝生产线, 正在广西靖西建设 80 万吨的氧化铝生产线 天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势 根据阿拉丁研究报告, 以截至 2017 年 12 月原铝生产能力排名, 天山铝业原铝单厂产能排名全国第二, 总产能位列全国前十 新疆第二 ( 二 ) 天山铝业的主要产品及用途 天山铝业的主要产品为铝锭 高纯铝和铝板带箔, 铝锭主要作为下游铝加工的原材 料, 重熔后制成的铝材 铝合金材料在生产制造业中应用广泛 铝的典型应用 领域建筑和结构交通运输电力电子包装容器耐用消费品机械制造其它 典型应用门窗 幕墙和装饰板 ; 扶梯阶梯 ; 商铺卷帘门 ; 大型结构件 铝桥梁 ; 全铝房屋汽车 摩托车 自行车 轨道车辆 集装箱 航空航天 船舶等电力行业 : 电线电缆 母线及导体 其它输配电设备 ; 电子电器 ;3C 产品 : 计算机 通讯设备 个人电子消费品等食品 药品 卷烟等包装 : 铝制易拉罐 瓶盖 酒封 铝箔容器 烟箔 药箔等家用电器 炊具及厨房用品 照明灯具 家具 玩具等纺织机械 医疗器械 饮食机械 仪器仪表 工模具等炼钢脱氧剂 母合金 钢材镀层材料 烟花药剂材料等 注 : 资料来源为安泰科 二 天山铝业所处行业概况 213

215 天山铝业的主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 属于有色金属行业中的铝行业 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类 (2012 年修订 ), 天山铝业所属行业为有色金属冶炼和压延加工业 (C32) 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 天山铝业属于第 C32 大类 有色金属冶炼和压延加工业 中第 321 类 常用有色金属冶炼 下第 3216 小类 铝冶炼 ( 一 ) 行业主管部门 监管体系以及主要法律法规和政策 1 行业主管部门和监管体制铝行业的行政主管部门为国家发改委 国家工信部 国家商务部等相关部门 国家发改委主要承担对行业发展进行宏观调控 制定产业政策并监督落实 指导行业结构调整等宏观管理职能 ; 国家工信部主要职责包括研究并提出工业发展战略 拟定工业规划和产业政策并组织实施指导行业标准的技术法规的拟订 ; 商务部对加工贸易政策进行管理并监督特定原材料 产品和技术的进出口 ; 住建部负责对项目用地进行审批 ; 环保部门根据项目的环境影响程度实施分级分类管理, 对环境影响较大的项目严格环评审批, 并强化事中事后监管 铝行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会及其铝业分会 中国有色金属工业协会正式成立于 2001 年 4 月, 由中国有色金属行业的企业 事业单位 社团组织和个人会员自愿组成, 主要职能是在国家宏观调控指导下, 逐步实现行业自我管理, 推动中国有色金属工业持续 稳定 健康发展 中国有色金属工业协会铝业分会成立于 2006 年, 是中国有色金属工业协会的分支机构, 是由从事铝行业的企 事业会员单位为实现共同意愿而自愿组成 2 行业主要法律法规及政策从国家法律法规及产业政策对铝行业的政策导向来看, 国家在限制和淘汰电解铝落后产能的同时, 支持行业提升资源综合利用率和节能环保水平, 推动铝行业结构调整和产业升级 ; 在供给侧改革和加强环保建设的基础上, 保障铝行业市场竞争有序进行 ; 引导电解铝产业淘汰落后产能, 向具有清洁能源和资源优势的西部地区有序转移, 支持新疆利用能源优势, 承接电解铝产能转移 ; 项目建设要在符合产业准入标准 经济技术指标先进 节能环保的同时, 尽可能延伸产业链, 发展技术含量高 附加值高的深加工产 214

216 品, 提高经济效益, 增强竞争力 发文日期 发文单 位 法律法规 / 政策名称 相关内容概要 2006 年 4 月 发改委 2007 年 10 月 发改委 2009 年 5 月 国务院 2012 年 5 月 发改委 2012 年 1 月 工信部 2013 年 1 月 工信部 关于加快铝工业结构调整指导意见的通知 铝行业准入条件(2007 年 ) 有色金属产业调整和振兴规划 国家发展改革委关于支持新疆产业健康发展的若干意见 有色金属工业 十二五 发展规划 铝行业准入条件(2012 年 ) 对于不符合国家产业政策和市场准入条件, 工艺落后 属于禁止类目录或明令淘汰的企业, 不得提供任何形式的授信支持, 对已经提供的授信, 要采取妥善措施收回, 有效防范金融风险 为加快产业结构调整, 促进铝工业的持续健康发展, 加强环境保护, 综合利用资源, 保证职工安全, 进一步提高准入门槛, 规范铝行业的投资行为, 制止盲目投资 提出推进直购电试点 抓紧建立国家收储机制 严格执行节能减排淘汰落后产能问责制 建立产业信息的交流和披露制度等八项政策措施 在控制总量的前提下, 引导电解铝产业向具有清洁能源和资源优势的西部地区有序转移, 淘汰落后产能 国家支持新疆利用能源优势, 承接电解铝产能转移 严格控制总量扩张, 按期淘汰落后冶炼产能, 大力发展精深加工产品和积极推进企业重组等 铝土矿开采和铝冶炼企业须具备完备的产品质量管理体系, 铝土矿石产品质量必须符合 GB/T , 氧化铝产品质量必须符合 GB/T , 重熔用铝锭必须符合 GB/T 等国家标准 2013 年 7 月工信部 铝行业规范条件 进一步加强铝行业管理, 遏制铝行业重复建设, 化解电解铝产能过剩矛盾, 规范现有铝企业生产经营秩序, 引导废铝再生利用行业有序发展, 提升资源综合利用率和节能环保水平, 推动铝行业结构调整和产业升级 新增生产能力的电解铝项目, 必须按照国家有关规定经有关部门核准 鼓励电解铝企业通过重组实现水电铝 煤电铝或铝电一体化 2013 年 10 月国务院 国务院关于化解产能严 重过剩矛盾的指导意见 215 支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期 合同, 推广交通车辆轻量化用铝材产品的开 发和应用 ; 鼓励国内企业在境外能源丰富地

217 区建设电解铝生产基地 2016 年 4 月国务院 2016 年 6 月国务院 2016 年 6 月工信部 贯彻实施质量发展纲要 2016 年行动计划 国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见 工业绿色发展规划 在电解铝等高能耗 高污染行业严格执行生产许可及其他行业准入制度, 按标准淘汰落后产能和化解过剩产能 指出有色金属工业供给侧结构性改革的方向 主要目标 重点任务和政策措施, 是促进有色金属工业调结构 促转型 增效益的行动纲领和指南 电解铝液交流电耗由 2015 年的 千瓦时 / 吨下降到 2020 年的 千瓦时 / 吨 2016 年 10 月 有色金 属工业 协会 有色金属工业中长期科 技发展规划 产业布局进一步优化, 低效产能逐步退出, 电解铝产能利用率达到 80% 以上, 产业集中度显著提高, 国际化经营能力提升, 国际产能合作取得明显进展 2016 年 12 月 国务院 2017 年 1 月 环保部 2017 年 2 月 工信部 2017 年 5 月 工信部 2017 年 8 月 环保部 2018 年 1 月 环保部 十三五 节能减排综合工作方案 京津冀及其周边地区 2017 年大气污染防治工作方案的征求意见稿 关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见 工业节能与绿色标准化行动计划 ( 年 ) 京津冀及周边地区 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案 排污许可管理办法( 试行 ) 督促各地严格落实电解铝等行业阶梯电价政策, 促进节能降耗 北京周边 2+26 城市, 冬季供暖季电解铝厂限产 30% 以上, 氧化铝企业限产 50% 左右 对钢铁 水泥 电解铝等行业能耗 电耗达不到强制性标准的产能, 以及列入淘汰类的产能, 执行差别电价 阶梯电价 惩罚性电价和超定额用水累进加价等差别化能源资源价格 对钢铁 电解铝行业, 基于能耗限额标准实施阶梯电价政策, 完善工业能耗核查与价格政策实施联动机制 重点在钢铁 石油和化工 建材 有色金属等行业开展能效水效对标达标活动, 实施能效水效 领跑者 制度 2+26 城市 : 以电 天然气等清洁能源替代的散煤量, 可纳入新上热电联产项目煤炭减量平衡方案 实施工业企业采暖季错峰生产 各地采暖季电解铝厂限产 30% 以上, 以停产的电解槽数量计 ; 氧化铝企业限产 30% 左右, 以生产线计 ; 炭素企业达不到特别排放限值的, 全部停产, 达到特别排放限值的, 限产 50% 以上, 以生产线计 规定了排污许可证核发程序等内容, 细化了 环保部门 排污单位和第三方机构的法律责 216

218 任 2018 年 2 月环保部 2018 年 3 月工信部 关于强化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见 2018 年工业节能监察重点工作计划 提出每年抽查石油加工 化工 有色金属冶炼 水泥 造纸 平板玻璃 钢铁等重点行业建设项目数量的比例不低于 10% 重点监察 2017 年专项监察中发现能耗超标违规的钢铁 水泥 电解铝企业以及日产 2000 吨以下具有熟料生产线的水泥企业 ( 二 ) 铝行业发展概况 1 铝的性能及用途 铝 (Aluminium 或 Aluminum), 为银白色轻金属, 在自然界主要以铝硅酸盐矿石 铝土矿 冰晶石等形式存在 铝元素在地壳中的含量仅次于氧和硅, 居第三位, 是地壳中含量最丰富的金属元素 1886 年, 霍尔 (Hall) 和埃鲁 (Heroult) 同时发明通过电解熔融的铝土矿和冰晶石的混合物提炼金属铝的工艺, 奠定了今天大规模生产铝的基础 百余年来, 全球原铝生产仍一直沿用着该生产工艺, 但技术指标有了很大优化 铝具有密度低 表面光亮 质量轻 易加工 比强度高 抗冲击性好 耐腐蚀 导电导热性好 成形性好 可焊接 抗腐蚀 可回收再利用等诸多优良特性 虽然铝的发现和生产与钢铁 铜相比都比较晚, 但由于其蕴藏量丰富 冶炼工艺简便 性能优异, 得到了越来越广泛的应用 目前, 铝已广泛应用于建筑结构 交通运输 电子电力 包装容器 机械装备 耐用消费等多个领域, 不但是制造业发展的主要基础材料, 也是高新技术发展和国防建设的重要支撑材料 2 铝行业产业链 铝行业产业链具体如下 : 217

219 铝行业产业链构成示意图 煤炭 / 水力 再利用 再生铝 废铝 回收 发电原铝精炼电解铝土矿氧化铝电解铝铝锭 合金化 回收 锻造 铸件 铝合金 加工 铝材 深加工 终端产品 铝液 扁锭 铸轧卷 圆锭 铝板 带 箔 管棒型 锻坯 盘条 锻件 线材 用铝土矿为原料生产氧化铝, 进而通过电解提炼的铝称为原铝或电解铝 铝具有非常好的回收再生性能, 将废铝进行熔炼得到的即是再生铝 无论原铝还是再生铝都是生产铝合金进而加工成铝材和铸件的原料 铝材的加工方法主要包括轧制 挤压 拉拔 锻造等 ; 另外, 还可以用铸造的方法将铝液加工成成形的铝铸件 3 铝土矿资源及开采情况全球铝土矿资源非常丰富 据美国地质调查局 (USGS)2018 年发布的最新统计, 截至 2017 年底, 全球铝土矿资源量估计达到 亿吨, 其中 32% 分布在非洲,23% 位于大洋洲,21% 位于南美和加勒比海地区,18% 位于亚洲, 剩余 6% 散布在世界其它地区 2017 年底, 全球已探明的铝土矿储量近 300 亿吨, 其中几内亚是铝土矿储量最为丰富的国家, 高达 74 亿吨, 约占世界总储量的 25%; 澳大利亚以 60 亿吨的储量排列第二, 约占世界总储量的 20%; 巴西 牙买加的储量分列第三 第四位, 中国和印度尼西亚的储量相同, 列第五 六位 上述国家的铝土矿储量约占全球已探明铝土矿储量 67% 2017 年, 全球铝土矿开采量约 3.00 亿吨, 其中澳大利亚以 8,300 万吨的年开采量位居首位, 约占全球开采量的 28%; 中国以 6,800 万吨的年开采量位列第二, 约占全球开采量的 23%; 几内亚 巴西 印度开采量均位列全球开采量前五 上述国家铝土矿年开采量合计占全球开采量的 86% 218

220 2017 年全球铝土矿资源及开采情况 ,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 铝土矿储量 ( 亿吨 ) 铝土矿开采量 ( 万吨, 右轴 ) 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries 2018 截至 2017 年底, 我国铝土矿储量为 10 亿吨 仅占全球储量的 3.33%, 但由于国内氧化铝以及原铝生产的巨大需求, 我国 2017 年开采量达到 6,800 万吨 占全球开采量的 22.67% 除开采国内铝土矿外, 我国还通过进口补充铝土矿的供给, 其中以来自澳大利亚 马来西亚以及几内亚的铝矿砂为主 2017 年, 我国进口铝矿砂及其精矿已达 6,860 万吨, 接近我国国内铝土矿开采量 年中国铝矿砂及其精矿进口数量及金额 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 进口数量 ( 万吨 ) 进口金额 ( 亿元 ) 注 : 数据来源海关总署 219

221 4 氧化铝供求情况 2017 年, 中国 澳大利亚及巴西氧化铝产量遥遥领先于其它国家, 分别位列全球前 三名 近几年, 由于中国铝工业迅猛发展, 强劲的需求推动中国成为全球氧化铝产量增 长最为显著的地区 近三年, 全球氧化铝产量情况如下表所示 : 年全球主要氧化铝生产国家统计 单位 : 万吨 项目 中国 5,900 5,850 7,230 澳大利亚 2,010 2,070 2,060 巴西 1,050 1,080 1,100 印度 美国 俄罗斯 牙买加 哈萨克斯坦 爱尔兰 西班牙 以上合计 10,917 10,776 12,135 其他国家 983 1, 全部合计 11,900 11,800 13,000 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries 2018 由于国内铝生产需求较大, 根据国内外氧化铝价格差异 汇率波动情况, 国内铝生产企业以及贸易商通过进口氧化铝来调整氧化铝行业供应量 2016 年至 2017 年, 受国内氧化铝价格下降 人民币贬值的影响, 我国氧化铝进口量持续下降,2016 年进口量为 302 万吨, 为近年来最低,2017 年氧化铝进口量继续下降至 287 万吨 220

222 年国内氧化铝进口情况 进口数量 ( 万吨 ) 进口金额 ( 亿元 ) 注 : 数据来源海关总署 5 原铝生产及消费情况 (1) 全球原铝生产情况 年, 全球铝生产工业整体保持稳定增长 根据 USGS 统计,2013 年全球原铝年产能和产量分别为 6,290 万吨和 4,760 万吨 1, 到 2017 年年产能和产量预估已分别达到 7,690 万吨和 6,000 万吨 2, 产能和产量的年复合增长率分别达到 5.15% 和 5.96%; 年, 原铝产量增速逐年递增,2015 年同比增速近 14% 2016 年至 2017 年, 受到中国原铝产能扩张矛盾突出 政府宏观调控力度加大的影响, 产能 产量扩张速度受到遏制 1 2 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries 2014 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries

223 年全球原铝产能及产量 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 产能 ( 万吨 ) 产量 ( 万吨 ) 产能同比增速 ( 右轴 ) 产量同比增速 ( 右轴 ) 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries 2018 根据 USGS 统计,2017 年中国原铝产能 产量分别占全球产能 产量的 57.87% 54.33% 中东地区的铝工业凭借丰富的能源优势迅速崛起, 阿联酋 巴林 卡塔尔等国都进入全球主要产铝国行列 与此同时, 北美 欧洲传统发达国家及地区的能源 环保 人工等成本日益攀升, 已逐渐丧失竞争力, 原铝产能增长缓慢甚至负增长 2017 年, 全球原铝产能 产量布局如下所示 : 2017 年全球原铝产能 产量分布情况 产能 产量 其他 18% 挪威 2% 澳大利亚 2% 美国 3% 阿联酋 3% 加拿大 4% 印度 5% 俄罗斯 5% 中国 58% 澳大利亚 3% 美国 1% 挪威 2% 阿联酋 4% 加拿大 6% 印度 5% 其他 19% 俄罗斯 6% 中国 54% 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries

224 (2) 中国原铝生产情况目前我国的原铝产能及产量都位列世界第一 年间中国原铝产量年复合增长率高达 10%, 远远超过全球平均水平 2017 年在供给侧改革的背景下, 原铝产量为 3,260 万吨, 较 2016 年增加 270 万吨, 同比增速仅为 2.19%; 原铝产能为 4,450 万吨, 较 2016 年增加 130 万吨, 同比增速仅为 3.01% 年中国原铝产能及产量 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 产能 ( 万吨 ) 产量 ( 万吨 ) 产能同比增速 ( 右轴 ) 产量同比增速 ( 右轴 ) 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 注 : 数据来源 USGS, Mineral Commodity Summaries 2018 由于近年来中国原铝产能的快速发展, 为促进行业有序竞争及发展, 国家对行业产能进行规范, 部分电解铝产能被停止生产或作为违规 落后产能被清理 ; 同时, 由于能源成本变动对铝冶炼成本存在重要影响, 在国内能源价格偏高地区的电解铝产能也逐步停产 在近年 80%-90% 的产能开工率的基础上, 我国目前原铝生产供求基本保持平衡 223

225 年中国原铝产能开工率情况 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, 在产产能 ( 万吨 ) 总产能 ( 万吨 ) 产能利用率 92% 90% 88% 86% 84% 82% 80% 78% 76% 74% 72% 注 : 数据来源 Wind 资讯, 阿拉丁 (3) 原铝消费情况近年来, 全球铝消费总体保持平稳的趋势, 全球精铝当月消费量基本维持在 400 万吨至 500 万吨的水平 2017 年全球 ( 除中国 ) 电解铝市场仍保持短缺 年在需求强劲的背景下, 预计全球 ( 除中国 ) 电解铝市场将持续短缺 全球 ( 除中国 ) 电解铝市场供需平衡趋势 ( ) 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年单位 : 万吨 注 : 数据来源阿拉丁 224

226 伴随中国经济增长步入新常态, 近年来中国原铝消费量稳步增长 2017 年中国原铝内需表现稳定, 其中房地产 汽车 电网等主要领域的原铝消费为国内原铝消费增长奠定重要基础 根据阿拉丁统计, 中国每年原铝消费量从 2007 年的 1,181 万吨上升至 2017 年的 3,546 万吨 年中国原铝消费量变化 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, % 3, % % 16% 11% 10% 11% 10% 6% 7% 10% 消费量 ( 万吨 ) 同比增速 ( 右轴 ) 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 注 : 数据来源阿拉丁 (4) 原铝供求平衡情况在近年 80%-90% 的产能开工率的基础上, 我国目前原铝生产供求基本保持平衡, 存在一定程度供给过剩的情况 2017 年中国原铝内需表现总体良好, 特别是房地产行业在上半年的强劲增长, 以及耐用品 包装等领域的铝消费水平稳步提升, 为国内原铝消费增长奠定了重要基础 中国原铝市场供需平衡及趋势预测 单位 : 万吨 年度 F 2019F 2020F 产量 1,954 2,276 2,519 2,795 3,081 3,252 3,647 3,773 3,980 4,260 净进口 总供应 1,968 2,315 2,545 2,812 3,093 3,270 3,657 3,776 3,988 4,270 消费量 1,943 2,255 2,508 2,750 3,018 3,254 3,545 3,760 4,010 4,

227 供需平衡 产量增速 15.3% 16.5% 10.7% 11.0% 10.2% 5.6% 12.2% 3.5% 5.5% 7% 消费增速 10.6% 16.1% 11.2% 9.6% 9.7% 7.8% 8.9% 6.1% 6.7% 6.6% 注 : 数据来源阿拉丁,2018 年 2019 年 2020 年为预测值 6 原铝消费主要下游行业发展情况从国内原铝消费分领域来看,2017 年房地产 交通 铝材及铝合金出口 电力为国内铝消费主要行业, 合计占比超过 75% 2017 年国内原铝消费结构 4.79% 5.01% 7.82% 14.16% 6.63% 建筑交通 33.51% 电力出口机械制造家电电子包装 14.19% 13.88% 其他 注 : 数据来源阿拉丁 (1) 房地产铝用于制造门窗 幕墙和装饰板 扶梯阶梯 大型建筑结构件等, 广泛应用于房地产行业, 房地产行业已成为铝最重要的下游消费行业 随着国内经济快速发展和居民消费水平不断提升, 国内房地产行业发展迅猛, 旺盛的房地产消费和投资需求将带动对铝产品消费需求的稳定增长 (2) 交通运输由于铝具有密度低 质量轻 比强度高 抗冲击性好 耐腐蚀等诸多特性, 在机动车 铁路等交通工具制造业中广泛用于相关零部件的制造, 交通行业对铝行业的需求巨 226

228 大 近年来, 国内交通行业快速发展, 汽车产量 轨道交通里程数 铁路及高铁里程数均快速增长, 未来交通行业有望在铝消费需求中承担更重要的份额 (3) 铝材及铝合金出口近几年受海外需求放缓, 加上各种铝材贸易争端影响, 国内铝材出口增速放缓, 但出口量整体规模仍然比较大,2017 年未锻造铝 ( 含铝合金 ) 及铝材出口数量达到 479 万吨 由于中国电解铝成本控制, 铝下游产品出口具有较高的竞争力, 在全球市场经济逐步复苏的情况下预计国际市场对中国的铝材 铝合金的需求量仍将保持稳定 (4) 电力由于铝良好导电性能和密度低 质量轻的特性, 在电力行业中用于制造电线电缆 母线及导体及其它输配电设备等, 同时是计算机 通讯设备 个人电子消费品等重要电子产品领域的原材料 近年来, 国内电网投资增速明显, 拉动电力电子领域的铝消费 7 价格变动情况 (1) 氧化铝价格氧化铝是生产原铝的主要原材料 受到国内外铝土矿及氧化铝供给波动 国内电解铝产能及开工率 下游行业需求的综合影响, 氧化铝价格波动较大,2016 年初曾接近 1,500 元 / 吨,2017 年初上升则至约 3,000 元 / 吨, 受中国供给侧改革政策支撑铝价不断攀高,2017 年 11 月达到顶点约 3,500 元 / 吨, 此后进入下行趋势,2018 年维持在约 2,700 元 / 吨 国内氧化铝价格变动趋势 单位 : 元 / 吨 227

229 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1, 平均价 : 山东 平均价 : 广西百色 注 : 数据来源 Wind 资讯, 截至 2018 年 3 月 31 日 (2) 铝锭价格作为标准化的大宗商品, 受到国内铝需求持续旺盛 铝生产产能因各种原因放缓增长等因素综合影响, 报告期内铝锭价格虽在一定区间内有所波动, 但整体呈上升态势 现货铝价变动趋势 单位 : 元 / 吨 18,000 17,000 16,000 15,000 14,000 13,000 12,000 11,000 10,000 9,000 8,000 广东南储 : 平均价 :A00 铝锭 ( 国产 ): 佛山仓库长江有色市场 : 平均价 : 铝 :A00 228

230 注 : 数据来源 Wind 资讯, 截至 2018 年 3 月 31 日 ( 三 ) 进入行业的主要障碍 天山铝业主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 进入该行业的壁垒主要包括 : 1 准入壁垒工信部发布的 铝行业规范条件 对铝行业的布局与规模 产品质量 工艺与装备 能源消耗 资源综合利用 环境保护 安全生产和社会责任等企业应具备的基本条件作出严格规定 截至本预案签署日, 工信部共发布三批符合 铝行业规范条件 企业名单, 其中符合标准的电解铝年产能合计为 2,954 万吨 此外, 国务院 国家发展和改革委员会 工信部相继出台包括 关于对钢铁 电解铝 船舶行业违规项目清理意见的通知 ( 发改产业 [2015]1494 号 ) 清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案 ( 发改办产业 [2017]656 号 ) 等相关政策要求, 严厉查处违规新建电解铝项目 因此, 未取得监管部门的认可 未取得生产批准的企业将无法从事原铝生产业务, 行业准入门槛较高 2 资源壁垒原铝生产行业是资源密集型行业, 充足的原材料及能源资源是企业生存和发展的基本保证 原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极 主要能源消耗为电力, 原材料和电力成本为原铝生产的主要成本 铝土矿和氧化铝 预焙阳极 电力以及火力发电用煤炭等资源的获取能力 获取成本以及相关生产运营资质将直接影响原铝生产企业的盈利能力和生存能力 3 资金壁垒原铝生产行业是资本密集型行业, 投资规模大 回收周期长, 大量的资本投入是主要的进入壁垒 在建设期, 原铝生产企业需要大规模资金进行固定资产投入或收购矿产开采权, 后续需进行持续的项目建设 设备维护 更新投入 ; 在生产期, 原铝生产企业可能需要外购电力 铝土矿或氧化铝 预焙阳极 煤炭等矿产及原材料, 并为维持正常的生产经营需投入大量的流动资金, 对企业的生产规模 设备装置 研发能力 资金管理能力等均提出了更高水平的要求, 进入行业的资金需求量也随之增大 同时, 铝产业 229

231 链所涉原材料及产品价格波动较大, 对企业资金承受能力要求较高 4 规模壁垒对下游铝加工行业而言, 由于其铝制品订单生产的连续性, 能否持续 稳定 大量地获得高质量铝供应至关重要, 因此具备稳定的大规模原铝生产能力的厂商在市场上竞争力较强 同时, 具备大规模原铝生产能力的厂商在原材料采购 资金筹措方面都具备较强的议价能力, 能够进一步降低运营成本和提高风险承受能力 在目前行业已存在数家规模较大的原铝生产企业 国家严控行业产能的背景下, 新进厂商短时间内形成较大生产规模难度较大, 在销售 采购及运营等方面难以取得规模优势, 进而难以在市场中获得竞争优势 5 安全与环保壁垒原铝生产企业在日常生产 运营过程中, 部分环节涉及到高温环境以及化学品的使用, 产生的废水 废气和废渣等污染物也需要通过一定技术处理, 以满足国家各项环保排放标准 随着国家各项安全生产 环保法律法规的实施, 安全与环保标准日益提高, 企业需要拥有较为丰富的安全生产经验 较为先进的污染治理技术以及完善的环保处理措施以保证生产安全性及各项环保排放标准持续达标, 形成较高的安全与环保壁垒 6 技术壁垒原铝生产通常采用冰晶石 - 氧化铝融盐电解法, 技术原理较为成熟, 但能否通过技术改进降低每吨铝电力和原材料的生产消耗进而控制生产成本 降低产品中杂质含量进而提升产品质量成为企业能否在行业内取得竞争优势的重要因素 此外, 高纯铝等铝深加工材料需要对产品和技术要求较高, 在原铝生产的基础上进一步提升铝含量, 可应用于航空航天 信息设备 军工等领域, 具备较高的技术壁垒 ( 四 ) 行业利润水平 铝行业产业链上各种产品利润水平联动性较强, 受价格波动因素影响较大 铝价由市场整体供需情况决定, 下游铝加工及各终端行业需求旺盛或铝产能 产量不足时铝价上涨, 下游需求疲软或铝供给过剩时铝价下降 行业生产成本主要是直接材料成本和能源成本, 从事铝锭销售业务的企业利润水平与各自生产及采购的成本密切相关, 具备能 230

232 源 资源优势的企业利润水平较高 行业内不同企业的利润水平会受到行业利润水平的 影响, 但主要由其生产及采购成本和管理水平决定 ( 五 ) 影响行业发展的有利因素和不利因素 1 影响行业发展的有利因素 (1) 市场需求的增长铝产品的下游应用领域非常广泛, 涉及国民经济的大部分行业, 我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境 房地产行业是目前国内铝消费中最大的需求行业, 随着我国城市化进程持续推进, 建筑 房地产等行业预计将继续保持对铝制品的需求 ; 交通行业目前占国内铝消费需求比例较高, 得益于城市轨道交通 高铁等公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出, 交通运输行业对铝制品的需求仍将保持旺盛 ; 同时, 消费结构升级 新兴行业的产生等因素也带动下游行业对新材料 新产品的市场需求, 尤其是对高纯铝等铝深加工产品的需求 ; 此外, 我国机电 家电 电子等行业产品已在国内外市场占据重要地位, 各行各业产品的出口也将拉动国内铝产品的市场需求 铝产品需求的增长将有助于提升铝产品的价格, 进而提高行业整体盈利水平 (2) 供给侧改革的推进近年来, 相关部门出台限制新增产能 淘汰落后产能 关停违规产能的政策推进铝行业的供给侧改革 2010 年 国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ( 国发 [2010]7 号 ) 2011 年 关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知 ( 工信部联产业 [2011]46 号 ) 等政策即对电解铝落后产能淘汰进行了规定 ;2013 年出台的 铝行业规范条件 又给出了明确的工艺装备 能耗 资源消耗等一系列指标要求 2013 年 10 月, 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 对电解铝产能过剩 优惠电价等问题做出了规制 2016 年 6 月, 国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见 再次重申严控新增产能 加快退出过剩产能, 鼓励电冶联营, 并要求电解铝产能利用率保持在 80% 以上 2017 年 5 月, 工业节能与绿色标准化行动计划 ( 年 ) 要求基于能耗限额标准实施阶梯电价政策, 完善工业能耗核查与价格政策实施联动机制, 重点在钢铁 石油和化工 建材 有色金属等行业开展 231

233 能效水效对标达标活动, 实施能效水效 领跑者 制度 国家推行上述限制新增产能 淘汰落后产能以及清理违规产能等对铝生产行业的供给侧改革影响, 行业存在的产能过剩有望得到缓解, 能够改善行业整体盈利能力, 增强行业内具备合规电解铝产能企业的竞争力, 有利于行业长远发展 (3) 环保要求的提升近年来, 社会对环境保护要求日益提高, 相关部门亦出台相关政策落实环境保护, 2016 年开始开展环保督察整治违规生产行为 同时, 国家环保部等分别于 2017 年 3 月发布 京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案 2017 年 8 月发布 京津冀及周边地区 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案, 要求北京周边城市的电解铝 氧化铝以及预焙阳极生产企业于采暖季限产或停产 环保要求的提升使得行业内环保技术 投入等不符合要求的企业被限产 停产, 在保护生态环境的同时给予生产经营符合环保要求的企业更大的发展空间, 促进行业进一步贯彻落实环境保护要求, 有利于行业可持续发展和改善竞争环境 2 影响行业发展的不利因素 (1) 我国铝土矿资源较少, 进口比例较高根据 USGS 统计,2017 年末我国铝土矿储量为 10 亿吨 仅占全球储量的 3.33%, 但是当年铝土矿开采量达到 6,800 万吨 占全球开采量的 22.67%, 与此同时我国当年氧化铝产量达到 7,230 万吨 占全球产量的 55.6% 由于氧化铝产量巨大 国内铝土矿资源不足, 我国需大量进口铝土矿 根据国家海关总署统计,2017 年我国进口铝矿砂及其精矿已达 6,860 万吨 受此影响, 国内铝行业发展未来可能受限于全球铝土矿资源的供给情况 (2) 原材料及产品价格波动较大电解铝生产所需的主要原材料氧化铝 电煤以及主要产品铝锭近年来价格波动较大, 对铝行业产业链上下游正常的生产经营影响较大, 甚至会对行业盈利能力造成不利影响, 不利于行业发展 ( 六 ) 行业技术水平及经营模式 232

234 1 行业技术水平 铝行业发展至今, 各项冶炼 制造技术已经较为成熟, 国内外行业技术水平较为接 近 (1) 氧化铝生产工艺 铝行业规范条件 要求氧化铝项目要根据铝土矿资源情况选择拜耳法 串联法等效率高 工艺先进 能耗低 排放少 环保达标 资源综合利用效果好的生产工艺及装备 由铝土矿生产氧化铝广泛采用的拜耳法原理是用苛性钠 (NaOH) 溶液加温溶出铝土矿中的氧化铝, 得到铝酸钠溶液 溶液与残渣分离后降低温度, 加入氢氧化铝作晶种, 经长时间搅拌后铝酸钠分解析出氢氧化铝, 洗净后在 950-1,200 度高温下煅烧, 便得氧化铝成品 该工艺流程简单 能耗低 生产成本低, 目前在工业氧化铝生产中广泛使用, 但对铝土矿质量要求较高 由于高品位铝土矿资源逐渐减少, 如何利用其他类型的低品位铝矿资源和节能新工艺等问题, 已是研究 开发的重要方向 (2) 电解铝生产工艺现代铝工业生产中主要采用冰晶石 - 氧化铝融盐电解法进行原铝冶炼 该工艺以熔融冰晶石作为溶剂 氧化铝作为溶质 碳素体作为阳极, 通入强大的直流电后, 在 度高温下, 在电解槽内进行电化学反应, 最终从电解槽内可析出铝液 ( 原铝 ), 铸造冷却后形成铝锭 目前国内电解铝生产技术已经步入世界先进水平行列, 具备技术输出 设备成套出口和项目总承包的强大实力 我国电解铝行业已经由自焙槽炼铝升级为大型预焙槽炼铝, 并通过不断研发 创新, 取得单位产品电耗较大幅度降低的成效, 平均吨铝综合交流电耗已经由 2001 年的 15,470 千瓦时降至目前的 13,420 千瓦时, 电耗水平达到国际先进水平 目前我国 400KA 以上的电解槽型逐渐占据主流位置, 在国外主流的槽型仍然是 300KA 级别 (3) 铝加工工艺原铝根据需求添加合金配料生产铝合金, 进而加工成铝材和铸件, 加工方法主要包括轧制 挤压 拉拔 锻造等 ; 另外, 还可以用铸造的方法加工成形的铝铸件 根据轧 233

235 制 挤压 拉伸 锻造等加工工艺的不同, 铝材可以分为板 带 箔 管 棒 型 线 锻件 粉和膏以及铝基复合材料等多种形式 铝材是一种半成品, 需进一步深加工成各类终端产品使用 铸件产品是不同于铝材产品的另一大类铝合金加工下游产品, 主要的生产工艺有压力铸造 ( 压铸 ) 和砂型铸造等等, 其中, 压铸是铝铸件的主要成型工艺 铝的铸造是一种近成型工艺, 铝铸件进行简单的加工即可作为终端产品使用 2 经营模式铝生产厂商通过将自行冶炼或向氧化铝厂商采购的氧化铝电解形成铝锭或铝液后, 直接或通过贸易商销售给铝加工厂商 在销售的过程中, 主要采取购货方预付货款 货物于第三方仓库交割的模式, 根据实际情况部分还采用客户上门自提或厂商送货上门的模式 ( 七 ) 行业的周期性 季节性及区域性特征 1 周期性铝行业是典型的周期性行业, 其需求受终端产品市场需求影响, 行业景气度与国内或国际经济波动相关性较强, 行业产品价格 需求以及产能呈现周期性波动 铝主要应用行业房产建筑 交通运输等行业均与宏观经济走势高度相关, 宏观经济较好时, 产品需求上升, 价格大幅上涨, 行业景气度较高, 为满足需求增长, 产能将大幅度扩张, 而在宏观经济低迷时期则相反 2 季节性铝行业无明显季节性特征 但是近年来受国家环境保护政策趋严, 在冬季采暖季铝行业华北主产区可能会受到环保限产 减产 停产政策要求的影响, 进而对行业供给造成一定影响 ; 此外, 新疆地区可能会因为冬季严寒出现运力紧张的情况, 货物进出新疆运输时间 难度可能会增加 3 区域性铝行业的生产和消费具有一定的区域性特征 从全球来看, 铝土矿资源主要集中在几内亚 澳大利亚 巴西 越南 牙买加等地, 氧化铝 原铝以及铝材的生产加工主要 234

236 集中在中国 从国内来看, 氧化铝产能主要集中在在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大的地区, 如山西 河南 广西 贵州等地以及山东, 原铝产能主要集中在铝土矿或煤炭资源丰富 发电成本较低的地区, 如西北 山东等地区, 铝加工产能主要分布于山东 河南 广东等地区 (1) 铝土矿区域分布根据中国国家统计局, 截至 2017 年底, 我国铝土矿储量 亿吨, 主要集中于广西 河南 山西 贵州等地, 具体分布情况如下所示 : 地区 储量 ( 万吨 ) 占比 广西 49, % 河南 14, % 山西 14, % 贵州 14, % 重庆 6, % 云南 1, % 湖北 % 湖南 % 山东 % 其他地区 % 合计 100, % 注 : 数据来源国家统计局 (2) 氧化铝生产区域分布我国国内氧化铝的生产主要集中在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大的地区, 如山西 河南 广西 贵州等地以及山东 2017 年, 山东 山西 河南 广西 贵州合计产量超过全国产量的 96% 2017 年国内氧化铝主要生产地区地区产量 ( 万吨 ) 占比山东 2, % 235

237 山西 1, % 河南 1, % 广西 1, % 贵州 % 云南 % 重庆 % 其他地区 % 全国 6, % 注 : 数据来源 Wind 资讯, 国家统计局 (3) 电解铝生产区域分布由于铝生产对铝土矿以及能源资源的依赖性较大, 因此中国电解铝投资集中的区域主要布局在具备低价丰富的能源资源或品位优 储量高的铝土矿资源地区 2009 年以来, 中国电解铝总产能已经增加一倍以上, 产能增加最多的区域是山东, 主要是魏桥 信发两大集团的产能扩建 其次是新疆, 凭借低廉的煤炭价格优势吸引国内老牌铝企前往投资, 实现产业转移 与此同时河南则成为我国主要的电解铝产能退出地区, 虽然河南省政府有意将其区域内的电解铝产指标留在省内, 并计划扶持豫港龙泉建设 50 万吨的新项目, 但是从 2017 年的进展看, 该项目暂无进展, 无论从国家对电解铝产能的调控政策, 还是从环京津冀大气污染防治的角度考虑, 河南都不适合进一步发展电解铝 另一个老牌电解铝大省 山西省也因不具备成本优势或政策不灵活而显得扩张动力不足 电解铝生产主要依靠电力和氧化铝, 在 2015 年之前电力成本在成本中的比重最高, 因此煤电铝一体化发展是电解铝投资的核心诉求, 新疆 内蒙古等能源密集的地区成为了投资热地 同时山东地区魏桥 信发两大集团依托自身电力 氧化铝优势在山东扩建电解铝, 实现整体收益最大化 而 2015 年之后, 随着全国自备电产能比重上升以及电力改革中直购电交易不断推进, 电力在电解铝成本中的比重下降, 氧化铝成为第一成本项, 后期随着全国铝企用电价格逐渐趋平, 氧化铝等原料密集区域将成为新产能的主要投资区域, 如广西 云南 贵州等地区 但新疆的能源优势突出, 足以弥补运输成本高昂的短板, 因此在行业的成本竞争力依然最强, 主要的制约因素来自于政策 236

238 中国原铝产能区域分布及变化趋势 万吨 山东新疆河南内蒙古甘肃青海云南宁夏广西贵州山西四川陕西重庆辽宁湖北福建河北湖南浙江江苏 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 注 : 数据来源阿拉丁正是由于受到国家对电解铝违规产能清理整顿, 以及电解铝违规建成和拟建项目需要进行产能指标的置换才可以继续生产或建设的政策要求, 新疆和山东两大电解铝生产基地的电解铝产能扩张步伐也进入尾声, 尤其是山东省电解铝建设已经停止 2010 与 2017 年中国电解铝区域分布对比图 (4) 铝材生产区域分布 河南 山东 广东为是国内铝材主产省份,2017 年在全国产量占比中分别为 20.79% 237

239 18.29% 9.23%, 其中山东和河南两省铝材产量突破 1,000 万吨, 铝材生产呈现出集中 化的趋势 其他国内大部分省份都有一定的铝材加工能力, 但呈现规模分散的特点 2017 年国内主要铝材产量分布情况 其他 25% 河南 21% 内蒙古 4% 湖南 4% 浙江 4% 广西 7% 江苏 8% 广东 9% 山东 18% 注 : 数据来源国家统计局 ( 八 ) 天山铝业所处行业与上 下游行业之间的关联性 天山铝业目前主要从事原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿 氧化铝生产与销售 煤炭及发电等, 下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑 交通运输 机器设备等行业, 产业链上 下游之间关系十分紧密, 产品价格联动性较强 氧化铝是原铝生产的主要原料 国内铝土矿开采量 铝土矿进口量以及氧化铝产能 产量将会直接影响铝生产的成本, 氧化铝供给紧张会造成原铝生产成本上升 全球铝土矿资源较为丰富, 进口铝土矿已成为我国氧化铝产业的重要原料来源, 既为我国铝行业发展提供资源基础, 又可能因为国内铝土矿资源的日益减少导致我国铝行业更易受到国际铝土矿市场波动的冲击, 影响行业盈利能力 原铝生产耗电量较大 目前国内原铝生产用电主要为火力发电, 主要原材料为煤炭 煤炭行业属于过剩产能行业, 受到政府部门宏观调控, 同时其下游行业较多 需求量较 238

240 大, 根据行业整体供求状况而决定的煤炭市场价格对原铝生产的用电成本有直接影响 此外, 电力行业政策及发展对铝行业影响较大 电力行业为高度监管行业, 对从发电设施建设 电力业务许可等发电资质到电力价格及各项附属费用均作出规定, 虽然大量原铝生产企业具备自备电厂, 但是电力行业相关政策及价格仍然会直接影响企业生产成本及可持续性 随着现代科学技术的不断发展, 铝作为具备密度低 表面光亮 质量轻 易加工 比强度高 抗冲击性好 耐腐蚀 导电导热性好 成形性好 可焊接 抗腐蚀 可回收再利用等诸多优良特性的金属在房产建筑 交通运输 机器设备等下游行业应用日益广泛 在宏观经济稳定发展的基础上, 下游行业对铝的需求将保持旺盛, 有利于铝行业发展 三 天山铝业主要产品的业务流程 天山铝业生产铝锭的工艺流程如下 : 预预焙阳极炭块 变电整流 原料储运 排入空气净化尾气 残极块 电解质破碎 直流电 氟化盐 新鲜氧化铝 含氟氧化铝 干法净化系统 阳极组装 残极 铝电解槽 电解烟尘 新阳极阻屋顶烟气高空排放 电解槽 自控系统 电解质铝 铝液 槽大修 渣场 管理网络 抬包清理 抬包 抬包大修 精炼剂铸造铝灰处理销售 包装 成 品 239

241 四 天山铝业的主要经营模式 ( 一 ) 采购模式 天山铝业已制定 物资采购管理制度 采购合同管理制度, 生产原材料 贸易铝锭等由商务部负责集中采购 (1) 生产原材料采购天山铝业原铝生产原材料主要是氧化铝 预焙阳极以及电力 ; 预焙阳极生产原材料主要是石油焦 煤沥青 ; 电力生产原材料主要是煤炭 由于在既定技术及产能下, 电解铝生产所需原材料数量基本固定, 因此天山铝业每年根据实际产能推算原材料需求后, 与主要生产原材料供应商协商确定全年采购框架协议, 并且会采用一至五年的长期合约的形式确保原材料的稳定 足量供应 天山铝业生产所需的主要原材料均为市场报价, 价格较为公开透明 天山铝业自成立以来专注于原铝 铝深加工产品及材料的生产和销售, 与原材料主要供应商均建立了较为稳定的战略合作关系, 采购渠道畅通 1 原铝生产原材料氧化铝 : 天山铝业已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应, 约定月度 年度采购数量, 按实际生产需求均匀采购, 采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定 由于氧化铝价格波动较大且天山铝业生产需求较为稳定, 天山铝业会在与主要供应商已签订长期合约的基础上, 综合市场价格和自身需求, 与供应商协商补充采购进行战略储备 预焙阳极 : 天山铝业已具备年产 30 万吨的预焙阳极生产能力, 其余生产所需的预焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购, 约定月度 年度采购数量, 按实际生产需求均匀采购, 价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定 电力 : 天山铝业已具备 6 台 350MW 发电机组, 其余生产 经营所需的电力需向石河子主要电力供应方天富热电采购 天山铝业与天富热电签署 电力合作协议, 约定天富热电对天山铝业每年保障 30 亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的 240

242 用电, 采购结算价格为 0.28 元 / 度 ( 含税 ) 2 其他生产原材料煤炭 : 主要以签订年度长期合约等形式进行采购, 约定月度 年度采购数量, 按实际生产需求均匀采购, 价格根据具体采购时点的市场价格确定 煤沥青 : 主要以签订年度长期合约等形式进行采购, 约定月度 年度采购数量, 按实际生产需求均匀采购, 价格根据具体采购时点的市场价格确定 石油焦 : 主要以签订年度长期合约等形式进行采购, 约定月度 年度采购数量, 按实际生产需求均匀采购, 价格根据具体采购时点的市场价格确定 (2) 贸易铝锭采购根据天山铝业与客户的销售协议, 存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况 铝锭为标准化的大宗商品, 存在公开的现货和期货交易市场和交易价格, 天山铝业可以通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单 天山铝业在市场上进行询价以确定满足库存 价格条件的铝锭贸易商并与其达成采购意向后, 双方签署采购合同确定采购数量及采购价格 天山铝业根据合同约定支付货款后, 双方就存于第三方仓库的铝锭进行交割 ( 二 ) 生产模式 天山铝业根据产能和效益兼顾的原则, 制定原铝年度生产计划, 并下达至生产部门 同时, 天山铝业根据年度生产计划 库存情况和生产周期, 合理安排发电业务 预焙阳极的配套生产工作, 提高生产效率 ( 三 ) 销售模式 天山铝业已制定 销售管理制度 销售合同管理制度, 由商务部负责天山铝业产品的对外销售 天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售 天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后, 以上海长江有色现货均价 南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价, 结合市场实际的供需情况, 按照市场 241

243 化原则确定销售价格 (1) 长单销售天山铝业与部分客户建立起长期合作关系, 主要包括下游铝加工厂商以及部分大型贸易商, 以签订长单的形式进行销售 天山铝业根据自身的生产能力及生产计划, 综合考虑客户的货物需求及资金安排, 提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同, 确定每月或固定期限的交货数量, 客户支付货款后天山铝业于交货周期内按照合同约定及生产计划向客户交付货物 交货方式包括客户上门自提 送货至车站后客户自提以及天山铝业将产品运送至第三方仓库后 双方在仓库进行交割等 与签订年度长期合约客户的销售价格通常按照基准价格在约定期间的均价确定 除上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价, 部分客户选择以铝为基础资产的期货价格作为基准价格 (2) 零散销售除年度长期合约外, 天山铝业通过签订临时短期合约向客户出售货物 天山铝业与客户根据实际库存 资金以及市场价格情况, 协商确定销售数量和价格, 双方达成采购意向后签署合同, 零散销售主要在第三方仓库进行交割 与签订临时短期合约的客户销售价格通常按照当日基准价格结合市场情况确定 ( 四 ) 结算模式 铝锭交易通常采用 先付款 后交货 的模式, 即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货, 通常不授予购买方信用期 其中, 向签订长期合约客户最终销售价格需根据区间均价确定, 天山铝业在客户预付账款余额范围内按照市场价格暂估销售价格安排发货及交货, 并在定期结算中确认 天山铝业与客户主要通过银行汇款以及票据进行货款支付 五 安全生产和环境保护情况 天山铝业已设立安全环保管理部门, 专门负责天山铝业环境保护及安全生产 1 环境保护执行情况 242

244 天山铝业生产过程中, 会产生一定废气 废水及废渣 (1) 废水处理 天山铝业采用废水清污分流设计工程对废水环保处理 净循环水主要用于轧机 退 火炉门冷却 风机轴承 压缩机等设备的冷却 生产产生的废水主要为废乳液和含油废 水 废乳液通过破乳系统逐渐补加至含油废水处理系统 采用混凝气浮法对生产过程中 产生的含油废水及废乳液破乳去油后的废水进行处理 达标后的废水排入园区废水管网, 最终进入园区中水厂 (2) 废气处理 天山铝业设立烟气净化车间, 采用差压式反应器 高效 HF 反应器 新鲜溜槽采用 变孔式氧化铝自动分配装置加料 布袋泄漏定位系统 经仓泵负压输送方式输送返回料 到料仓, 风机采用变频控制技术, 提高电解槽集气率, 降低车间内氟的无组织排放率, 提高氟的回收率 (3) 固体废物处理 天山铝业生产过程中主要固体废物为预焙阳极残极及铝灰 铝渣, 均通过回收后重 新投入生产使用 (4) 污染物排放基本情况 3 根据新疆兵团勘测设计院 ( 集团 ) 有限责任公司编制的 新疆生产建设兵团第八 师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告 ( 以下简称 环境保护核查报告 ), 天 山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括 : 废水 废气 固废, 天山铝业历 来非常重视环境保护, 建立了一套相对完善的环境保护制度, 对于生产过程中污染源和 污染物, 天山铝业采取了有效的控制和治理措施 具体如下 : 序号实际排放物有效控制和治理措施是否 3 新疆兵团勘测设计院 ( 集团 ) 有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司, 拥有工程勘察 城市规划编制 工程设计, 工程总承包, 建设项目环境影响评价的相关资质 本次 环境保护核查报告 的核查期间为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日 243

245 达标 天山铝业电解铝厂 1. 废水 2. 废气 3. 固体废物 天山铝业自备电厂 1. 废水 2. 废气 3. 固体废物 铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类, 采用沉淀过滤处理后, 回用至生产系统 阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水, 全部采用闭式循环冷却系统 电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源 烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体, 电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘, 阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的 SO2 等, 以上污染物进入电解烟气随烟气排出 因此电解烟气中主要有害物有氟化物 颗粒物和 SO2 烟气通过 VRI 反应器 + 布袋除尘器处理后, 废气经 70 m 烟囱排放, 布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用 ; 阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气, 废气经过布袋除尘后排放 1 铝电解槽大修渣 电解槽大修时, 排出废阴极炭块 废耐火砖及填充料等 2 残阳极电解车间产生的残阳极产生量约 28000t/a, 全部回收返回到碳素生产车间 3 废机油 项目设备生产过程中, 产生少量的废机油 4 铝灰 电解槽生产过程中会产生铝灰, 铝灰集中收集后返回到电解工序 厂区排水系统采用分流制, 设有生活污水排水系统, 无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统 ; 煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间, 处理后回用 ; 循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒 ; 锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用, 生活污水经生化处理后夏季绿化, 冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用 本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气, 烟气中主要污染物为烟尘 SO2 NOx, 工程采用 LJD 循环流化床干法脱硫, 设计脱硫效率 92.5%, 除尘采用双室四电场静电预除尘器 干法脱硫系统布袋除尘器, 除尘效率为 99.90%, 采用低氮燃烧技术, 同步建设 SCR 脱硝设施, 脱硝效率不小于 80%, 废气处理后经 210m 高烟囱排放, 废气中烟尘 SO2 NOx 均满足烟气执行 火电厂大气污染物排放标准 (GB ) 标准标准限值要求 ( 烟尘 30mg/m3,SO2 100mg/m3,NOx 100 mg/m3) 本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰, 另外还有少量生活垃圾 工程除灰渣系统采用灰 渣分除系统, 除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓 ; 除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库 ; 厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场 本工程除灰系统设大型储存钢灰库, 用于贮存锅炉产生的灰量 本工程灰成分中 SO3 含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求 (SO3 含量不大于 3.5%) 及建材使用粉煤灰技术要求 (SO3 含量不 是是是是是是 244

246 大于 2.0%), 可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求 本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路 制砖等使用 ; 本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物, 其化学组成与粉煤灰大体相似, 只是增加了钙含量和硫含量 本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库, 脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库 脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用 盈达碳素 1. 废水 2. 废气 阳极生产过程基本没有污染物进入水体, 仅在生阳极块冷却时, 由于生阳极块直接与水接触, 因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等 各种循环水系统产生少量排污水 1 煅烧炉烟气治理和排放 石油焦煅烧采用 6 台 40 罐式煅烧炉, 以天然气为燃料, 产生的主要污染物是 NO2 SO2 及少量烟尘 罐式煅烧炉排出的烟气温度高达 800~1000, 为回收余热, 同时使焦粉 CO 进一步燃烧, 减少污染物排放量 在罐式煅烧炉后配置 3 台 6t/h 的余热蒸汽锅炉和 3 台 250m3/h 余热导热油加热炉 余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖, 将来余热通过管道送至天山铝业使用 ; 经余热锅炉 余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统 布袋除尘器治理, 布袋除尘器除尘效率 99%,SO2 脱硫效率 95% 3 台余热锅炉合用 1 座高 80m 的烟囱 2 阳极焙烧炉烟气治理和排放 阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器 + 氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案, 该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘, 并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性, 用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化 ; 焙烧炉正常生产时排出温度约 180~250 的烟气, 首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔, 在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水, 使烟气温度降低到 100±2, 喷入水量由烟气温度自动控制, 保证塔内水份全部蒸发 冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化 ; 为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作, 每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门, 两用一备 ; 经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前, 将新鲜氧化铝 含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中, 在气固两相充分接触过程中, 氟化氢和焦油被氧化铝吸附, 加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓, 送至电解槽厂供电解槽使用 ; 焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓, 用量约为电解用氧化铝的 5%, 经分料器均匀地送到各反应器中, 而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应, 另一部分经风动溜槽 气力提升机送入载氟氧化铝料仓, 定期用槽车送到电解车间供生产使用 ; 项目设 2 台 60 室焙烧炉, 每台焙烧炉各设 2 套净化系统 (2 用 2 备 ), 2 套净化系统共用 1 座烟囱 3 生产过程中粉尘的治理和排放 生产过程中原料破碎 筛分 配料 输送 混料等过程中将产生局部扬尘, 采取集气收尘措施, 除尘后高点排放, 回收的粉尘返回系 245 是 是

247 统使用 原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离, 收集焦粉料, 尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收, 最终通过烟囱高空排空, 回收粉料返回系统使用 3. 固体废物 江阴新仁 1. 废水 2. 废气 3. 固体废物 罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理, 脱硫系统产生脱硫灰 7800t/a, 作为水泥熟料的缓凝剂综合利用 未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存 项目设备生产过程中, 将产生少量的废机油 生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理 生产过程中设备冷却水, 全部采用闭式循环冷却系统 烟尘和 SO2 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后, 废气经 60m 烟囱排放 废油 ( 润滑油 机油 ) 硅藻土 无纺布 铝灰, 都有固定的回收场地, 由有资质的第三方处理 是是是是 此外, 天山铝业 ASC 烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目, 该项目一次性建成并投入运行, 使得出囗排放 SO2 小于 35mg/Nm³ 粉尘小于 5mg/Nm³, 达到超净排放标准 目前新疆地区要求发电机组在 2020 年前达到超低排放标准, 天山铝业超前地采用多项措施, 已提前 2 年实现发电机组超低排放要求 (5) 报告期内环保投入情况报告期内, 天山铝业的环保投入包括环保设施投入 环保检测费 环保培训费 废水废气废物处理费及其他环保投入 (6) 环境管理体系认证天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的 环境管理体系认证证书, 证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T /ISO 14001:2015 标准, 适用于电解铝的生产和服务, 有效期至 2021 年 1 月 8 日 天山铝业子公司新仁铝业现持有 NSF International Strategic Registrations 于 2017 年 4 月 10 日核发的 认证证书 ( 证书编号 :CNEMS027119), 证明新仁铝业环境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准, 认证范围为铝板 铝带和铝箔的生产, 有效期至 2020 年 4 月 15 日 (7) 独立环保核查机构的意见 246

248 根据 环境保护核查报告, 天山铝业执行了 环境影响评价 和 三同时 制度, 有关环评文件批复文件齐全, 企业对环评批复中提出的环保要求基本落实 ; 企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作 ; 污染物排放情况 工业固体废物处理 清洁生产实施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求 (8) 环保合规情况截至本预案签署日, 最近 36 个月内, 天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况如下 : 1 天山铝业未采取相应的防范措施, 于 2015 年 11 月擅自在玛纳斯县下桥子村境内的玛纳斯河河道内倾倒工业固体废物 ( 脱硫灰约 8000 吨 ),2016 年 2 月被石河子市环保局处以 4 万元罚款 ; 2 天山铝业所属的自备电厂在 2015 年 12 月 20 日至 12 月 21 日生产过程中, 排放废气中二氧化硫 氮氧化物浓度分别超过 火电厂大气污染物排放标准 (GB ) 规定中排放限值,2016 年 2 月被石河子市环保局处以 7 万元的罚款 ; 3 天山铝业所属的自备电厂一期 4 350MW 机组工程, 未按兵团批复要求, 需要配套建设的封闭储煤场未建成, 部分燃煤露天堆放, 产生较大扬尘, 对周围环境造成污染, 主体工程正式投入生产,2016 年 11 月被石河子市环保局处以 5 万元的罚款 ; 4 天山铝业所属的自备电厂在 2016 年度的运行时间, 超过了 关于对八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4 350MW 机组工程主要污染物排放总量指标的复函 ( 兵环函 [2014]150 号 ) 的规定要求, 超排放烟尘约 吨,2017 年 3 月被石河子市环保局处以 20 万元的罚款 ; 5 天山铝业所属的自备电厂在 2016 年 12 月 28 日运行过程中, 未按环评批复要求将生产废水 生活污水全部回用 ; 排放的水污染物 PH 为 9.04, 超过了 污水综合排放标准 (GB ) 表 4 中的二级标准 ; 未经批准, 私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水 ( 工业废水 ) 排入厂区外西侧明渠中,2017 年 3 月被石河子市环保局处以 30 万元的罚款 ; 6 天山铝业所属的 2 35 万千瓦自备热电 9 号炉机组工程需要配套建设的全封闭 247

249 煤场 m 3 事故池 含油废水油水分离处理 含煤废水处理站 地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站 工业废水贮存池等环境保护设施未建成, 主体工程擅自于 2017 年 1 月 6 日投入生产 ; 在 2017 年 1 月 10 日运行过程中,9 号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为 414mg/m3, 超过了 火电厂大气污染物排放标准 (GB ) 规定的排放限值 3.14 倍,2017 年 3 月被石河子市环保局处以 40 万元的罚款 ; 7 天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准, 擅自拆除水污染处理设施 ( 废水总排口的流量计 ); 未按照环评及批复要求将生产废水 生活污水全部回用, 排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标,2017 年 7 月被石河子市环保局处以 1.5 万元的罚款 ; 8 根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示, 天山铝业所属的自备电厂 1 号锅炉在 2017 年 7 月 1 日至 7 月 4 日生产过程中, 出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放 96 小时, 折算日均值浓度最大为 mg/m 3, 在 2017 年 7 月 5 日生产过程中, 出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放 16 小时, 折算日均值浓度为 mg/m 3, 超过了 火电厂大气污染物特别排放限值 ( 兵环发 [2017]40 号 ) 规定的排放限值 0.25 倍,2017 年 8 月被石河子市环保局处以 10 万元的罚款 ; 9 天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施, 分别于 2014 年 11 月和 2017 年 1 月擅自将脱硫灰 炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙 100 米处,2017 年 8 月被石河子市环保局处以 10 万元的罚款 10 天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭, 也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染, 对周围环境造成影响,2018 年 9 月被石河子市环境保护局处以 5 万元的罚款 11 盈达碳素于 2013 年 9 月开工建设 2015 年 6 月投入生产的新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨 / 年碳素项目, 未按照兵团环保局环评批复要求, 煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用 ; 阳极焙烧烟气净化设施进 出口未安装烟气在线连续监测系统,2016 年 12 月被石河子市环保局处以 8 万元的罚款 新疆生产建设兵团第八师环境保护局已于 2017 年 10 月 27 日出具 关于新疆生产 248

250 建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明 及 关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明, 天山铝业 盈达碳素 2014 年 1 月 1 日至今存在上述环境违法行为, 已按时缴纳罚款, 并按要求积极整改, 不属于情节严重情形 另, 根据石河子市环境保护局于 2018 年 9 月 27 日出具的证明, 露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭, 未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染, 对周围环境造成影响 该公司已按时交纳罚款, 并按要求积极完成整改, 不属于情节严重情形 新仁铝业成立于 2016 年 10 月, 截至本预案签署日未受到过江阴市环境保护局的环保行政处罚 根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明 / 说明, 天山铝业及其子公司在建设和生产过程中, 遵守国家环保法律 法规, 注重环境保护, 最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准 天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故, 亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为, 天山铝业大气污染物超标排放情形, 经调查核实和技术原因分析, 确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为, 但主要污染物未超总量, 该公司加大环保管理力度, 已全部整改完成 2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标, 目前全部达到超低排放标准, 是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂, 污染防治设施运行正常, 配套的在线监测设施均与兵团 市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况, 至今污染物排放未出现超标情况 根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的 关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明, 自成立至今, 天山铝业依法执行 环境影响评价 和 三同时 制度, 全部建成运营项目均已取得环保批复及验收相关文件, 环保设施运行情况良好, 未发生过重大环境污染事故 污染物排放 工业固体废物处理 清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求 基于天山铝业遵守环保法规情况, 确认其不属于重污染企业 综上, 报告期内, 天山铝业未发生重大环境污染事故, 在环境保护领域不存在重大违法违规情形 2 安全生产情况 249

251 天山铝业生产过程中可能存在爆炸 火灾 污染及人身伤害等潜在危险 天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营, 制定和实施包括 安全检查管理制度 安全事故处理管理制度 等安全生产制度 根据石河子经济技术开发区安全生产监督管理局出具的 证明, 天山铝业报告期内未发生一般及以上安全生产事故, 未发生安全生产违法违规行为, 亦未受到过安全生产方面的行政处罚 3 清洁生产情况 2014 年 5 月 12 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见 ( 兵环函 [2014]66 号 ), 同意通过清洁生产审核评估 2016 年 12 月 23 日, 新疆生产建设兵团环境保护局出具 关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函 ( 兵环函 [2016]145 号 ), 同意通过清洁生产审核验收 六 主要技术及研发情况 ( 一 ) 研发机构设置情况 天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入, 技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发 创新工作 2014 年 9 月, 天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心 2014 年度两化融合示范企业 ;2015 年 11 月, 天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 财政厅确定为自治区级技术创新示范企业 ( 二 ) 天山铝业拥有的技术情况 1 天山铝业目前使用的技术天山铝业主要采用电解生产铝锭的冰晶石 - 氧化铝融盐电解法 以石油焦 改质沥青或残阳极为原料的预焙阳极生产方法, 具体生产工艺参见本预案 第五章交易标的业务与技术 / 二 天山铝业主要产品的工艺流程 的主要内容 2 技术储备 250

252 由于目前铝行业的生产工艺和技术较成熟, 因此天山铝业的技术研究方向是通过对现有生产线和生产工艺进行改进, 实现优化产品结构 发展循环经济 提高环保效率 提升成本优势的目的 2015 年 12 月, 天山铝业 降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范 ( 项目编号 :2015GH051358) 得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的 国家火炬计划产业化示范项目证书 目前, 天山铝业研发并投入使用的主要技术如下 : 序 号 生产技术所处阶段技术简介取得方式 把废弃的阴极碳块按照电解铝用碳 素生产要求的粒度要求破碎, 按照一 铝电解槽废弃 定比例参混进入铝电解碳素阳极生 1 阴极炭块的再循环环保利用 大批量生产阶段 产系统中, 使之碳成分转化为碳阳极有用成分, 在不过多改变碳素生产工 自主研发 方法 艺的情况使得废阴极炭块中的氟化 盐进入电解铝用阳极碳素体中, 在铝 电解槽生产中变废为宝 循环水呼吸系统, 通过在中间水箱加 装过滤减压阀, 中间水箱的压力会通 2 循环水呼吸系统应用 应用阶段 过过滤减压阀调节, 保证水位的变化不引起水箱的收缩变形 同时, 过滤 自主研发 减压阀的过滤装置又保证循环水的 纯度 3 天车滑线多点供电自动切换系统应用 应用阶段 天车滑线多点供电自动切换系统, 使得天车滑线多个地方同时供电, 从而减少停电检修和意外断电对天车运行的影响 自主研发 4 一种新型可调牵引高度长度的连接装置应用 应用阶段 可调牵引高度长度的连接装置, 可以降低牵引车的牵引座高度, 使其与拖车 ( 挂车 ) 配套使用 克服了主机 ( 牵引车 ) 与拖车连接高度设计固定, 牵引车与拖车固定配套使用的缺陷 自主研发 通过分析循环半干法脱硫系统影响 5 半干法脱硫 SO 2 控制逻辑控制原理应用 应用阶段 出口 SO2 排放浓度的各种因素, 考虑了不同类型的扰动, 提出了烟气流量 烟气温度和入口 SO2 浓度作为控制前馈, 逐渐增加 / 减小变频螺旋给 自主研发 料机频率和开启 / 关闭变频螺旋给料 251

253 序 号 生产技术所处阶段技术简介取得方式 机入口挡板的控制方案 6 延长阳极铝导杆使用周期的新焊接技术研发与应用 大批量应用阶段 本焊接技术是改变铝导杆与钢 - 铝爆炸焊块连接处打坡口的焊接方式, 采用在铝导杆与钢 - 铝爆炸焊块之间添加 ( 尺寸 : mm) 铝片连接物叠加的焊接方式 自主研发 在电解槽阴极炭块钢棒组阴极钢棒 的外侧璧上沿高度方向, 设置上分段 7 阴极炭块钢棒组结构的研发 大批量生产阶段 隔筋, 分段隔筋将阴极钢棒侧壁与阴极炭块凹槽侧壁之间的捣固糊填充间隙分为几个捣固糊料小填充区间 自主研发 段, 采用分区段填充捣固糊捣固扎实 构造 通过改变烟气排放方向, 由向上直排 变为向下后, 再通过烟道逐步缩口, 增大含水烟气流速, 向下流动的烟气 沥青烟气油 遇到锥斗反射后, 烟气外排进入大 8 水 气分离收集 应用阶段 气, 凝结下来的水 轻质油靠重力作 自主研发 装置设计 用, 一起汇集到锥斗里, 再流入地面 容器进行收集, 收集下来的油 水混 合物掺配到石油焦中, 进入煅烧炉作 为燃料使用 铝电解铝渣新型简便可调节运输装 9 铝电解铝渣新型简便可调节运输装置应用 应用阶段 置在电解铝生产过程中提高了电解质箱的搬运灵活性, 避免了人工搬运电解质箱, 降低了劳动力, 运输过程中无须托盘, 操作简便易于上手, 通 自主研发 用性强 该方案实现了对电解槽短路口压接 预焙铝电解槽 面的全覆盖绝缘防护, 彻底消除了击 10 短路口的绝缘 应用阶段 穿打火的隐患, 同时不影响短路口的 自主研发 隔离方案实施 操作及不停电开关的安装, 对日常的 换极和维护作业不形成干涉 铝电解槽自动浇阳极装置, 通过风动 11 预焙铝电解槽自动浇阳极装置研发 应用阶段 设备驱动叶轮旋转, 将电解质涂覆到阳极表面, 快速完成浇阳极作业, 大幅提高作业效率, 改善了员工的作业 自主研发 条件, 同时降低了作业中的烫伤风 252

254 序 号 生产技术所处阶段技术简介取得方式 险 铝电解阳极循环喷淋除尘装置在残 极清理 压脱 破碎等作业前去除残 极中的大量灰尘与残渣, 改变作业现 铝电解阳极循 场环境, 操作简单, 只需将此装置安 12 环喷淋除尘装 应用阶段 装在残极运输线上, 在残极运输的过 自主研发 置研发应用 程中即可完成除尘, 无需多加除尘工 序, 同时此装置中的喷淋水为循环利 用, 在节约资源的同时降低了生产成 本 天山铝业正在从事的研发项目情况如下 : 序号项目名称拟达到目标项目进展 1 铝电解槽稳定性大幅提高, 铝液水平电流降低 40%; 1 降低铝电解槽水平电流节能技术研究 2 铝电解槽电压由 4.15V 降低至 3.95V, 吨铝节电 600kWh/t-Al; 试验阶段 3 在一个电解系列 176 台电解槽推广应用, 年节 电 1.2 亿 kwh 1 添加料 2000kg/h; 2 电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机的研发 2 添加阳极组数 5 组 /h; 3 撒布精度 12%; 研发阶段 4 撒布机稳定运行时间 80 小时 1 研制压缩空气管网节能控制系统 1 套 : 测量范 基于现场总线的压缩空 围 0-1MPa, 控制精度 ±0.02MPa; 3 气管网节能控制与远程监测系统研发 2 研制空压机组远程监测系统 1 套 : 监控点数 300 点 ; 监控误判率 2%, 传输距离 2Km, 系 试验阶段 统响应时间 20ms 1 降低原铝交流电耗 100kwh/t-Al; 2 电解槽氧化铝浓度合格率在 90% 以上 ; 4 大型预焙电解槽节能降耗关键技术应用 3 电解铝生产过程中粉尘悬浮物 氟化物排放量分别降至 10Mg/Nm 3,3 Mg/Nm 3 以下 ; 试验阶段 4 电解槽焙烧期间阳极电流分布偏流率控制在 15% 以内 5 天山铝业电解生产电力 调度自动化项目 1 电流效率不小于 94%; 试验阶段 253

255 序号 项目名称 拟达到目标 项目进展 2 电流直耗不大于 12800kWh/t-Al; 3 系统稳流精度 ±0.5%; 4 系统稳流反应速度 2s 6 低灰煤制作铝用阳极 1 低灰煤用于铝用阳极产品质量达到 YS/T285 规定的 TY-2 级质量标准, 即电阻率达到 60μ Ω m, 热膨胀率 0.5%, 耐压强度 30MPa; 2 低灰煤炭使用比例达到 5% 1 制修订国家/ 行业技术标准 2 项 ; 2 形成技术方法 3 项 ; 研发阶段 7 高温熔融金属作业事故 预防与控制技术研究 3 研制装备样机 2 台 ; 4 研发软件系统 3 套 ; 5 申请专利 3 项 ; 研发阶段 6 发表论文 24 篇, 培养博士和硕士研究生 13 名 8 智慧一体化系统 重点建立自主维护平台和维护团队, 搭建企业服务总线 ESB, 并利用 PORTAL 技术开始全面整合现有业务系统, 打造集团综合业务平台, 实现跨系统业务对接, 统一账号权限, 统一登录界面, 统一各系统基础数据, 打通了异构系统之间的数据流和业务流, 从而提高系统易用性, 构建完整高效的信息化应用体系 为集团信息化提供强有力的保障和支持 研发阶段 3 合作研发情况 天山铝业与合作方进行合作研究的情况如下 : 序 号 合作方项目名称项目描述拟达到目标 项目进 展 研发电解铝阳极保 1 石河子大学 电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机的研发 研发适应国内电解铝行业机 械化程度高的电解铝阳极保 温覆盖料震荡输送撒布机 温覆盖料震荡输送撒布机, 添加料 2000kg/h, 撒布精度 12%, 稳定运行时 样机试 验阶段 间 80 小时 254

256 2 石河子大学 基于现场总线的压缩空气管网节能控制与远程监测系统研发 研制开发基于模糊控制原理及空压机组的恒压供气管网节能控制系统及远程监测系统 研制压缩空气管网节能控制系统, 测量范围 0-1MPa, 控制精度 ±0.02MPa 已完成 形成面向多因素耦 针对爆炸 喷溅 倾翻 泄露 合形成隐患 隐患 3 东北大学 公共安全风险 防控与应急技 术装备 等高温熔融金属作业事故, 基于高温熔融金属工艺技术状态, 操作规范与人机工程关系, 采用事故致因理论好人可视化仿真技术, 研究典型隐患因素 事故模式 灾害风险的 失控引发事故 应对失据导致灾害等多阶段动态过程的事故防控方法规范 正在进 行 辨识与表征方法 及软件技术支持系 统 ( 三 ) 技术创新机制 1 人才引进 培养及激励 天山铝业重视技术人才, 通过引进和培养技术人才促进企业技术创新 天山铝业一方面加大研发投入, 扩充研发队伍, 吸引和引进外部高端技术及管理人才 ; 一方面积极推进产学研人才培训基地的建设, 以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标, 并逐步完善技术发展激励机制, 充分调动人才的创造积极性, 以此实现技术中心人才培养和储备战略目标 在职人员学历教育方面, 天山铝业联合东北大学 北京理工大学采取校企联合的方式, 安排企业员工接受技术专业再教育, 在取得高学历 提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力 同时, 天山铝业制定 提案管理制度 技术创新管理制度 等, 鼓励员工踊跃 提案并从中筛选年度技术创新项目, 激发全体员工创新能力 2 知识产权保护 天山铝业制定 专利工作管理制度, 规范天山铝业专利管理工作, 由企业技术中 心主要负责天山铝业的专利申请 保护 管理工作, 并设立专利工作专项资金, 用于专 255

257 利保护费的缴纳 专利培训 专利奖酬 专利工作事务以及专利信息网络建设等支出 同时, 天山铝业举办多次知识产权培训, 对公司管理层 研发人员以及其他员工加强知识产权知识储备 3 合作创新天山铝业积极探索产学研合作模式, 已与国内同行业中具有较强科研实力的郑州轻金属研究院 东北大学 石河子大学建立了长期稳定的产学研合作关系, 并成立产学研一体化科研机构, 聘请各大科研院所 高校的专家教授及研究人员担任技术顾问, 科研人员共同策划研究, 在铝电解综合节能 电解铝厂电解槽控制系统 压缩空气输送管网智能远程监控系统等方面开展了一系列实质性研究开发工作, 对电解铝生产的全过程做了技术性指导并合作开发技术项目 4 创新基础设施建设天山铝业铝冶炼实验室引进目前国外尖端的设备用于材料分析检测, 在氧化铝 氟化铝 电解质分析 冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定 纯铝检测 磷生铁检测等检测项目水平已达业内顶端水准 ; 天山铝业设立电力仿真分析实验室, 装备了 350MW 火力发电机组仿真系统, 具备了煤 油 电的一体化检测能力, 涵盖生产过程中全自动仿真研究条件, 对电厂发电的工艺过程进行可视化仿真, 展示煤循环 水循环 废水处理 变电与输电等过程 ; 天山铝业建设金相实验室, 可进行金属材料的高低倍组织检验 金属显微组织检验 非金属夹杂物显微检验 金属晶粒度测定 化学热处理渗层显微组织检验 脱碳层深度和渗层深度测定等 此外, 天山铝业投入建设生产管控一体化为目标建设全集成信息化平台, 涵盖燃料供应 安全生产和以提高设备可靠性 降低设备维护成本为主线的设备维护过程, 打造集发电 电力调度 电解铝生产为一体的生产管控一体化平台 ( 系统 ) 研究实验及检测设施和信息化平台的建设为天山铝业进行技术创新提供基础保障 七 境外经营情况 天山铝业在香港拥有全资子公司领先 ( 香港 ) 在日本拥有控股孙公司天山铝科技 截至本预案签署日, 领先 ( 香港 ) 天山铝科技未从事实际生产 经营 领先 ( 香港 ) 天山铝科技基本情况参见本预案 第四章交易标的基本情况 / 五 主要下属企业的基本 256

258 情况 /( 一 ) 控股子公司情况 /7 领先 ( 香港 ) 八 产品及服务的质量控制 1 质量控制标准在生产经营过程中, 天山铝业产品严格按照国家标准及行业标准进行生产 天山铝业所建立的质量管理体系已于 2016 年 1 月取得 ISO9001:2008 国际质量体系标准认证 ( 认证范围 : 电解铝的生产 ), 铝锭质量标准使用 重熔用铝锭质量标准 (GB/T ) 2 质量控制措施天山铝业设立品质管理部, 负责天山铝业原材料 产成品 电解槽内衬 生产用水 劳保等的取样及化验工作 ; 天山铝业设立商务部, 负责各类原材料 设备的到货验收和质量纠纷处理工作 天山铝业已制定 质量管理手册 重熔用铝锭质量管理制度 阳极组装质量管理制度 和 品管部规章管理制度 等质量管理制度, 形成有效的质量保证与控制体系 天山铝业质量控制过程如图 : 257

259 顾客 顾客要求的评审 产品实现策划 支持过程 产品实现过程 管理过程 人力资源管理 岗位设置 管理职责 进货验收下料 内审 顾客满意度测量 管理评审 培训 电解 供方管理 铸造 纠正和预防措施 持续改进 采购 设备管理 产品检验 不合格品控制 记录控制 标识和可追溯性 产品防护 储存交付 文件控制 数据与信息管理 监视和测量设备控制 顾客反馈 供方 3 质量纠纷情况 报告期内, 天山铝业遵循规范统一的 ISO9001:2008 质量管理体系, 并在此基础上更进一步要求每个环节的质量管理标准, 严格履行质量管理程序, 产品符合国家和行业质量标准, 报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼 仲裁或行政处罚 九 天山铝业的竞争地位 截至本预案签署日, 工信部已发布符合 铝行业规范条件 企业名单共三批, 其中 258

260 合规电解铝产能共计 2,954 万吨 天山铝业年产 140 万吨原铝产能已列入工信部 2015 年 1 月发布的符合 铝行业规范条件 企业名单 ( 第二批 ) 根据阿拉丁研究报告, 以截至 2017 年 12 月原铝生产能力排名, 天山铝业原铝单厂产能排名全国第二, 总产能位列全国前十 新疆第二 天山铝业具有包括氧化铝 预焙阳极碳素 发电 电解铝 高纯铝 铝深加工等生产环节, 是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产 制造和销售的大型企业之一 259

261 第六章发行股份情况 一 本次发行股份购买资产情况 ( 一 ) 发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为持有天山铝业 100% 股权的锦隆能源 锦汇投资 潍坊聚信锦濛 曾超懿 曾超林 曾明柳 华融致诚柒号 曾益柳 曾鸿 芜湖信泽润 邓娥英 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 曾小山 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜以及大连万林等共 18 名交易对方 ( 三 ) 发行股份定价基准日及发行价格 重组管理办法 第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下 : 定价基准 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 个交易均价 定价基准日前 60 个交易均价 定价基准日前 120 个交易均价 上述交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额 / 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量 本次发行股份定价基准日为第八届董事会第三十三次会议决议公告日, 本次发行股 260

262 份购买资产的发股价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 在本次发行股份定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息事项的, 本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整 本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 主要理由分析如下 : 1 本次发行股份定价方法符合相关规定 重组管理办法 第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易中, 经交易各方友好协商, 上市公司本次发行股份以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 符合 重组管理办法 的规定 2 本次发行股份定价是交易双方协商的结果本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则, 在综合比较上市公司股票估值水平 本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上, 考虑本次交易对上市公司业务转型的影响 上市公司停牌期间股票市场波动等因素, 与标的公司股东经协商确定 3 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及广大中小股东的利益 本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过, 独立董事对交易方案出具了事前认可意见, 并就本次交易发表了同意意见, 此外股东大会将审议本次交易的定价方案, 同时, 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票, 单独统计并予以披露除上市公司的董事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况, 并充分反映广大中小股东的意愿, 有力保障上市公司及广大中小股东的利益 综上, 本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程 261

263 序 选择不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 为发股价, 是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值 未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 ( 四 ) 发行数量 本次交易中拟置入资产初步作价 236 亿元, 其中股份对价 亿元, 按照本次发 行股票价格 元 / 股计算, 本次拟发行股份数量为 939,121,750 股, 具体情况如下 : 序号 交易对方 持有天山铝业股权比例 合计交易对价 ( 万元 ) 对应金额 ( 万元 ) 股份对价 股份数 ( 股 ) 现金对价 对应金额 ( 万元 ) 1 锦隆能源 % 864, , ,168,000 7, 锦汇投资 % 241, , ,323,800-3 潍坊聚信锦濛 % 179, , ,820,311-4 曾超懿 % 142, , ,992,351-5 曾超林 % 124, , ,682,475-6 曾明柳 % 119, , ,507,129-7 华融致诚柒号 % 116, , ,471,744-8 曾益柳 % 109, , ,852,662-9 曾鸿 % 109, , ,852, 芜湖信泽润 % 84, , ,797, 邓娥英 % 82, , ,889, 浙物暾澜 % 52, , ,124, 宁波深华腾十三号 % 42, , ,898, 曾小山 % 36, , ,617, 珠海浚瑞 % 21, , ,449, 芜湖润泽万物 % 10, , ,224, 杭州祥澜 % 10, , ,224, 大连万林 % 10, , ,224,447 - 合计 % 2,360, ,352, ,121,750 7, ( 五 ) 本次发行股份的锁定期 根据 发行股份并支付现金购买资产协议 以及交易对方签署的 关于股份锁定的 262

264 承诺函, 在本次交易涉及的发行股份购买资产中, 股份锁定期安排如下 : 曾超懿 曾超林 曾明柳 曾益柳 曾鸿 邓娥英 曾小山 锦隆能源 锦汇投资承诺 : 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 本次重组完成后, 本人 / 本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 ; 若本人 / 本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 潍坊聚信锦濛 华融致诚柒号 芜湖信泽润 浙物暾澜 宁波深华腾十三号 珠海浚瑞 芜湖润泽万物 杭州祥澜 大连万林承诺 : 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 本次重组完成后, 本公司 / 本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股 送红股 转增股本等原因增持的部分, 亦遵守上述股份锁定安排 ; 若本公司 / 本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 ( 六 ) 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市 二 本次交易前后上市公司股本结构变化 截至本预案签署日, 上市公司总股本为 96,195,107 股 本次交易完成前后公司的股本结构如下 : 股东名称 本次交易之前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 本次发行股份数量 ( 股 ) 本次交易之后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 紫光卓远 15,000, % - 15,000, % 263

265 股东名称 本次交易之前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 本次发行股份数量 ( 股 ) 本次交易之后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 椰林湾投资 12,438, % - 12,438, % 厦门市鑫鼎盛控股有限公司 6,357, % - 6,357, % 紫光通信 4,950, % - 4,950, % 紫光集团 2,906, % - 2,906, % 重组前上市公司其他股东 54,541, % - 54,541, % 锦隆能源 ,168, ,168, % 锦汇投资 ,323,800 96,323, % 潍坊聚信锦濛 ,820,311 71,820, % 曾超懿 ,992,351 56,992, % 曾超林 ,682,475 49,682, % 曾明柳 ,507,129 47,507, % 华融致诚柒号 ,471,744 46,471, % 曾益柳 ,852,662 43,852, % 曾鸿 ,852,662 43,852, % 芜湖信泽润 ,797,461 33,797, % 邓娥英 ,889,261 32,889, % 浙物暾澜 ,124,119 21,124, % 宁波深华腾十三号 ,898,730 16,898, % 曾小山 ,617,868 14,617, % 珠海浚瑞 - - 8,449,836 8,449, % 芜湖润泽万物 - - 4,224,447 4,224, % 杭州祥澜 - - 4,224,447 4,224, % 大连万林 - - 4,224,447 4,224, % 合计 96,195, % 939,121,750 1,035,316, % 根据交易对方截至预案签署日的股权结构, 本次重组上市交易完成后, 上市公司的控股股东变更为锦隆能源, 其将持有上市公司 33.05% 股份, 上市公司实际控制人变更为曾超懿 曾超林, 曾超懿 曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 70.31% 股份 2018 年 5 月 25 日, 锦汇投资的全体股东金润投资 金富投资与厦门象屿签署了股 264

266 权转让协议, 约定金润投资 金富投资将其合计持有的锦汇投资 100% 股权转让给厦门象屿指定的控股子公司 该股权转让协议将在 (1) 受让方履行完毕国资相关核准手续 ; (2) 各方内部决策机构批准本协议后生效 交易双方将在股权转让协议生效后 30 日内完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续 上述相关程序完成后, 锦汇投资的实际控制人将由曾超懿 曾超林变更为厦门市国资委, 将不再与曾超懿 曾超林构成一致行动人关系 在此情况下, 本次重组上市交易完成后, 曾超懿 曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 61.01% 股份 265

267 第七章本次交易预评估情况 一 标的资产的预评估情况 截至本预案签署日, 本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚在进行中, 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准 本次交易标的资产为天山铝业 100% 股权, 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 评估机构采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行预评估, 并以收益法结果作为本次预估结论 经收益法评估, 天山铝业股东全部权益价值为 236 亿元, 较合并口径归属于母公司所有者的净资产 亿元, 预估增值 亿元, 增值率 % 上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异, 提请广大投资者注意投资风险 标的资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露 二 评估方法及其选取理由 ( 一 ) 评估方法概述 企业价值评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 ( 二 ) 评估方法选取理由 266

268 资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力 从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法 三 评估假设 ( 一 ) 一般假设 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去 企业经营者负 267

269 责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 ( 二 ) 收益法评估假设 1 国家现行的有关法律 法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规 5 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与现时方向保持一致 7 有关利率 汇率 赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 9 假设企业预测年度现金流为期中产生 10 假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势 11 假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工, 其对项目的资本投入能够实现项目投产 12 假设企业现有收入 成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去 13 假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式 14 假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别, 各银行保证金授信占比结构在未来年期维持现有水平 15 假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势 268

270 四 收益法评估方法介绍 本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 ( 一 ) 计算模型 E = V - D V = P + C 1 + C 2 + E 公式一 公式二 上式中 : E: 股东全部权益价值 ; V: 企业整体价值 ; D: 付息债务评估价值 ; P: 经营性资产评估价值 ; C 1 : 溢余资产评估价值 ; C 2 : 非经营性资产评估价值 ; E :( 未在现金流中考虑的 ) 长期股权投资评估价值 其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式三 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : 269

271 R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; R n+1 : 永续期企业自由现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 ( 二 ) 模型中关键参数的确定 1 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 2 收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限 为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规 契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限 本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段 2024 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 3 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定 270

272 4 付息债务评估价值的确定债务包括企业的长短期借款, 按其市场价值确定 5 溢余资产及非经营性资产( 负债 ) 评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 对该类资产单独进行评估 6 长期股权投资评估价值的确定对于长期股权投资进行单独评估, 选取资产基础法进行评估 五 资产基础法评估方法介绍 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法 各类资产及负债的评估过程说明如下 : ( 一 ) 流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 ; 负债包括短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他非流动负债 1 货币资金包括库存现金 银行存款和其他货币资金, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证 其他货币资金凭证等, 以核实后的价值确定评估值 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 2 应收票据应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票, 纳入评估范围的应收 271

273 票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票 对于应收票据, 评估人员核对了账面记录, 查阅了应收票据登记簿, 并对票据进行了盘点核对, 对于部分金额较大的应收票据, 还检查了相应销售合同和出库单 ( 发货单 ) 等原始记录 经核实确认无误的情况下, 以核实后的账面值确认评估值 3 应收账款和其他应收款各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 4 预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 预付款项中的待摊费用, 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值, 对于基准日后已无对应权利 价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零 对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目, 按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定 5 存货外购存货 : 主要为原材料, 对于库存时间短 流动性强 市场价格变化不大的外购存货, 以核实后的账面价值确定评估值 ; 对于库存时间长 流动性差 市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值 产成品 : 产成品评估方法有成本法和市场法两种, 本次评估以市场法进行评估, 市场法是以其完全成本为基础, 根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润, 或是要低于成本, 确定评估值 对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 272

274 在产品 : 对完工程度较高的在产品 自制半成品, 折算为产成品的约当量, 采用产成品评估方法进行评估 对于完工程度较低的在产品 自制半成品, 由于工料费用投入时间较短, 价值变化不大, 按核实后账面值作为评估值 在用周转材料 : 采用成本法进行评估 按清查盘点结果分类, 将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值, 再根据实际状况确定综合成新率, 相乘后得出低值易耗品的评估值 6 一年内到期的非流动资产为融资租赁保证金, 评估人员核对了账面记录, 查阅了明细账, 对于保证金相关的银行存款进行了核实, 还检查了相应原始记录 经核实确认无误的情况下, 以核实后的账面值确认评估值 7 其他流动资产主要为待抵扣增值税及其他相关资产, 评估人员核实了账面构成, 了解了各项资产的形成原因, 检查了相应原始记录 经核实确认无误的情况下, 以核实后的账面值确认评估值 8 负债各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 对于负债中并非实际需要承担的负债项目, 按零值计算 ( 二 ) 非流动资产的评估 1 长期股权投资 天山铝业于评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 共拥有 9 家子公司, 其中 7 家全资子 公司,2 家二级子公司, 以及和民办非企业单位 1 家, 其中香港子公司 BIG ADVANCE LIMITED 持有天山铝科技株式会社 60% 股份 被投资单位情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股比例 1 新疆天山盈达碳素有限公司 100% 2 上海辛然实业有限公司 100% 273

275 3 江阴新仁铝业科技有限公司 100% 4 新疆天展新材料科技有限公司 100% 5 靖西天桂铝业有限公司 100% 6 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 100% 7 BIG ADVANCE LIMITED 100% 对于全资 控股子公司的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估, 再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值 对非控股的长期股权投资或不具备条件的, 针对具体情况分别采用不同的评估方法 : (1) 对于历史上无投资收益分红, 可以进入企业进行整体评估的, 采用企业价值评估的方法进行整体评估, 再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值 (2) 对于历史上无投资收益分红, 且由于持股比例较小, 无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法 : 对于可提供审计后会计报表的长期股权投资, 按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值 2 房屋建( 构 ) 筑物对房屋 构筑物主要采用成本法进行评估 计算公式如下 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 (1) 房屋建筑物重置全价的确定重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本对于大型 价值高 重要的建 ( 构 ) 筑物, 根据各地执行的定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和各安装工程费用, 并计算出建筑安装工程总造价 对于价值量小 结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定, 确定前期及其他费用 根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期, 确定资金成本, 最后计算出重置全价 (2) 综合成新率的确定 (A) 对于价值大 重要的建 ( 构 ) 筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 274

276 其计算公式为 : 综合成新率 = 勘察成新率 60%+ 理论成新率 40% 其中 : 理论成新率 (%)= 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料, 了解其历年来的维修 管理情况, 并经现场勘察后, 分别对建筑物的结构 装修 设备三部分进行打分, 填写成新率的现场勘察表, 测算勘察成新率 (B) 对于单价价值小 结构相对简单的建 ( 构 ) 筑物, 采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率, 计算公式 : 成新率 =( 耐用年限 - 已使用年限 )/ 耐用年限 100% 3 设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括机器设备 车辆 电子设备三大类 本次设备类资产的评估主要采用重置成本法 机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本, 然后扣减实体性贬值 功能性贬值和经济性贬值, 或在确定综合成新率的基础上, 确定机器设备评估价值的方法 设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用, 如设备的购置价 运杂费 设备基础费 安装调试费 前期及其他费用 资金成本等 本次评估采用的计算公式为 : 评估价值 = 重置价值 综合成新率 (1) 机器设备本次评估, 纳入评估范围的机器设备为国产设备 1 重置全价的确定对于大型设备或通用设备, 主要根据合同价或对厂家重新询价的基础上, 确定基准日市场购置价 ; 在购置价基础上考虑相关费用确定重置价值 对于部分难以类比价格的设备, 则依据原始合同 会计凭证核实原购置价格, 并根据国家机电产品市场同类设备 275

277 价格变化指数调整确定购置价 在购置价基础上加上合理的运杂费 安装调试费 设备基础费 资金成本及其他费用确定重置价值, 基本公式为 : 重置价值 = 购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 设备基础费 + 其他费用 + 资金成本 可以抵扣的增值税进项税金或者重置价值 = 不含税购置价 + 不含税运杂费 + 不含税安装调试费 + 不含税备基础费 + 不含税其他费用 + 资金成本 (A) 设备购置价对于国产设备购置价, 主要通过向生产厂家或贸易公司询价 参照 机电产品报价手册, 以及参考近期同类设备的合同价格确定 对少数未能查询到购置价的设备, 采用价格指数法进行评估 (B) 运杂费 a 对于铝厂设备运杂费依据 中国有色金属工业协会 颁发的 有色金属工业工程建设其他费用定额 (2013 年 ) 有关规定确定 b 对于电厂设备, 根据 火电发电工程建设预算编制与计算规定 (2013 年版 ) 中相关规定确定 具体计算公式为 : 设备运杂费 = 设备购置价 运杂费率 (C) 安装调试费 a 对于铝厂设备依据中国有色金属工业协会颁发的 有色金属工业建设工程预算定额 (2013 年 ) 进行计算确定 b 对于电厂设备, 安装调试费根据 电力建设工程预算定额 (2013 年版 ) 火电发电工程建设预算编制与计算规定 (2013 年版 ), 计算调整后确定 c 对小型 无需安装的设备, 不考虑安装调试费 276

278 (D) 基础费用对于设备的基础费, 根据设备的特点, 参照 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标 有色金属行业 电力行业定额, 以购置价为基础, 按不同安装费率计取 如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设, 在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用 本次评估设备基础费在相关土建结构中重置, 此处不再考虑设备基础费的计算 (E) 其他费用 a 对于铝厂设备的其他费用, 参照下表计算 : 序号 收费项目 计算基数 收费标准 取费文件号 1 建设单位管理费 建安造价 1.50% 2 工程监理费 建安造价 1.048% 3 招标代理费 建安造价 0.004% 4 项目建议书及可行性研究费 建安造价 0.86% 5 环保评价费建安造价 0.016% 6 劳动安全卫生评价费建安造价 0.21% 有色金属工业建设工程预算定额 (2013 年 ) 7 勘察设计费 建安造价 2.26% 8 施工图预算编制费 建安造价 0.147% 9 工程竣工图预算编制费 建安造价 0.181% 10 工程保险费 建安造价 0.30% b 对于电厂设备, 根据国家能源局 2013 年颁布的 火电发电工程建设预算编制与 计算规定 (2013 年版 ), 其他费用包括项目建设管理费 项目建设技术服务费 整套启 动试运费 生产准备费 其他费等, 详见下表 : 序号费用名称计算公式费率取费依据 一 项目建设管理费 1 项目法人管理费安装工程费 费率 2.62% 2 招标费 ( 安装工程费 + 设备购置费 ) 费率 0.39% 3 工程监理费安装工程费 费率 1.38% 4 设备材料监造费 ( 设备购置费 + 装置性材料费 ) 费率 0.30% 火力发电工程建设预算编制与计算规定 (2013 年版 ) 277

279 序号费用名称计算公式费率取费依据 5 工程结算审核费安装工程费 费率 0.19% 6 工程保险费 二 项目建设技术服务费 按照工程保险范围和费率计算 1 项目前期工作费安装工程费 费率 1.55% 2 设备成套技术服务费设备购置费 费率 0.30% 3 勘察设计费 4 设计文件评审费 ( 安装工程费 + 设备购置费 ) 费率 2.50% 计价格 [2002]10 号文 4.1 可行性研究设计文件评审费 ( 安装工程费 + 设备购置费 ) 费率 0.04% 4.2 初步设计文件评审费 ( 安装工程费 + 设备购置费 ) 费率 0.10% 4.3 施工图文件审查费基本设计费 费率 1.50% 5 项目后评价费 5.1 发电工程安装工程费 费率 0.11% 5.2 烟气脱硫项目 ( 安装工程费 + 设备购置费 ) 费率 0.04% 6 工程建设检测费 6.1 电力工程质量检测费安装工程费 费率 0.17% 6.2 特种设备安全监测费设备购置费 费率 0.011% 7 电力工程技术经济标 准编制管理费 安装工程费 费率 0.10% 火力发电工程建设预算编制与计算规定 (2013 年版 ) 8 环境监测验收费 ( 安装工程费 + 设备购置费 ) 费率 0.02% 三整套启动试运费安装工程费 费率 9.52% 四 生产准备费 1 管理车辆购置费设备购置费 费率 0.40% 2 3 工器具及办公家具购 置费 安装工程费 费率 0.30% 生产职工培训及提前 进厂费 安装工程费 费率 1.95% 五 大件运输措施费 按照实际运输条件及运输方案计算 (F) 资金成本 278

280 根据建设项目的合理建设工期, 按评估基准日适用的贷款利率, 资金成本按建设期内均匀性投入计取 资金成本 =( 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费用 + 其他费用 ) 贷款利率 建设工期 1/2 (E) 可抵扣增值税对于购置设备可抵扣进项税, 根据 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 财税 [2008]170 号文和 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局第 50 号令 ) 的规定, 对于符合增值税抵扣条件的, 对计算出的增值税进行抵扣, 即设备可抵扣税按购置价除以 1.17 乘以 17% 计算增值税 对于运费可抵扣进项税, 根据国家税务总局下发的 关于做好扩大营业税改征增值税试点工作的意见 ( 税总发 号 ), 自今年 8 月 1 日起, 将交通运输业和部分现代服务业 营改增 试点在全国范围内推开, 再根据 财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 号 ) 文件规定, 交通运输业服务适用税率为 11% 根据 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 号 ) 文件, 安装工程费增值税进项税按 11% 进行抵扣, 前期及其他费用按 6% 的增值税率进行抵扣计算 2 综合成新率的确定综合成新率 = 勘察成新率 0.6+ 理论成新率 0.4 (A) 勘察成新率勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主, 根据设备的技术状态 工作环境 维护保养情况, 依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分, 确定勘察成新率 (B) 理论成新率理论成新率根据设备的经济寿命年限 ( 或尚可使用年限 ) 和已使用的年限确定 理论成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用的年限 )/ 经济寿命年限 100% 279

281 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备, 使用如下计算公式 : 理论成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 对于价值量低 结构轻巧 简单 使用情况正常的设备, 主要根据使用时间, 结合维修保养情况, 以使用年限法确定成新率 3 评估值的确定机器设备评估值 = 重置全价 综合成新率 (2) 车辆的评估 1 车辆重置全价车辆重置全价由不含增值税购置价 车辆购置税和其它合理费用 ( 如验车费 牌照费 手续费等 ) 三部分构成 购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定 2 综合成新率的确定依据现行的车辆报废标准, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定 3 车辆评估值的确定评估值 = 车辆重置全价 综合成新率 (3) 电子设备的评估 1 电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑 打印机 空调等设备, 由经销商负责运送安装调试, 重置成本直接以市场采购价确定 2 成新率的确定对于电子设备 空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境 设备的运行状况等来确定其综合成新率 3 评估价值的确定 280

282 评估值 = 电子设备重置全价 成新率对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手交易价采用市场法进行评估 4 在建工程在建工程采用成本法评估 为避免资产重复计价和遗漏资产价值, 结合在建工程特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法 : (1) 工程已完工达到预定可使用状态但未转固, 按相应的固定资产评估方法进行评估 (2) 主要设备或建筑主体已转固, 但部分费用项目未转的在建工程, 若其价值在固定资产评估值中已包含, 则该类在建工程评估值为零 (3) 未完工项目 1 开工时间距基准日半年内的在建项目, 根据其在建工程申报金额, 经账实核对后, 剔除其中不合理支出的余额作为评估值 2 开工时间距基准日半年以上 且属于正常建设的在建项目, 若在此期间投资涉及的设备 材料和人工等价格变动幅度不大, 则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值 ; 若设备和材料 人工等投资价格发生了较大变化, 则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值 ; 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时, 还需扣除各项贬值额, 否则贬值额为零 5 工程物资首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况, 对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查, 抽查有关凭证, 核实购买合同 ; 对在库的工程物资进行抽查盘点, 核对账实相符情况 对于库存时间短 流动性强 市场价格变化不大的外购物资, 以核实后的账面价值确定评估值 ; 对于库存时间长 流动性差 市场价格变化大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值 281

283 6 土地使用权土地估价选用的估价方法应符合 城镇土地估价规程 的规定和运用的条件, 并与估价目的相匹配 本评估中运用的估价方法是按照 城镇土地估价规程 的规定, 根据当地地产市场的发育状况, 并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的 通常的估价方法有市场比较法 收益还原法 成本逼近法 剩余法 基准地价系数修正法 经过评估人员的实地勘察及分析论证, 本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估 7 其他无形资产其他无形资产主要为计算机软件, 对于企业外购的管理和设计软件, 在核实资产有效性的基础上, 按照市场法进行评估, 即按照软件的目前购买价格作为其评估值 8 递延所得税资产在核查账簿, 原始凭证的基础上, 以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值 9 其他非流动资产其他非流动资产主要为被评估单位一年内到期的融资租赁款, 评估人员核实其融资租赁的合同及条款, 确认其融资租赁的真实合理性, 及一年内到期部分的账面价值, 以核实后的账面价值确认评估值 六 预估值情况 ( 一 ) 预估值结论 本次交易标的资产为天山铝业 100% 股权, 以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日, 评估机构采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行预评估, 并以收益法结果作为本次预估结论 经收益法评估, 天山铝业股东全部权益价值为 236 亿元, 较合并口径归属于母公司所有者的净资产 亿元, 预估增值 亿元, 增值率 % ( 二 ) 预估增值原因及公允性分析 282

284 1 预估增值原因资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值, 仅能反映企业资产的自身价值, 而不能全面 合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性, 并且也无法涵盖诸如在执行合同 客户资源 专利 商誉 人力资源等无形资产的价值 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值, 不仅考虑了企业以会计原则计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源, 如在执行合同 客户资源 销售网络 潜在项目 企业资质 人力资源 雄厚的产品研发能力等, 而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中, 所以, 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期 评估机构经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析, 结合本次资产评估对象 评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面 合理地反映企业的内含价值, 故本次预估采用收益法评估结果作为本次预估的最终评估结论 天山铝业的主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售, 其账面净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数, 而收益法是从未来收益的角度出发, 以天山铝业现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值作为天山铝业股权的评估价值 净资产是按资产的历史成本为基础计价, 难以客观合理地反映天山铝业所拥有的技术和成本优势 人力资源 先进的管理模式等在内的企业整体价值, 因此形成评估增值 2 同行业可比公司估值情况标的公司属于有色金属行业中的铝行业, 选取行业分类为 申万 - 有色金属 - 工业金属 - 铝行业 的上市公司作为可比公司, 截至 2017 年 12 月 31 日可比公司的市盈率 市净率指标如下表所示 : 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 焦作万方 SZ 云铝股份

285 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 神火股份 SZ 常铝股份 SZ 利源精制 SZ 亚太科技 SZ 和胜股份 SH 南山铝业 SH 东阳光科 SH 新疆众和 SH 怡球资源 SH 中国铝业 SH 明泰铝业 平均值 标的公司 ( 静态 ) 注 1: 同行业可比公司剔除市盈率大于 100 市净率大于 10 的公司 注 2: 标的公司静态市盈率 = 本次交易作价 / 标的公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 注 3: 标的公司市净率 = 本次交易作价 / 标的公司 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产 同行业上市公司的市盈率平均值为 40.44, 市净率平均值为 2.58, 标的公司的静态 市盈率为 16.66, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日市净率为 2.36, 低于同行业上市公 司平均水平, 本次交易作价合理 七 关于评估的补充披露 ( 一 ) 补充披露 2018 年上半年标的公司主要财务数据, 并说明净利润较报告期同比下降的主要原因及其合理性, 是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异根据天山铝业未经审计的财务报告,2018 年上半年及 2017 年上半年主要财务数据及净利润变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月变动金额变动率 营业收入 (1) 1,069, , , % 284

286 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月变动金额变动率 减 : 营业成本 (1) (903,054.83) (768,155.26) (134,899.57) 17.6% 税金及附加 (2) (23,490.21) (3,800.24) (19,689.97) 518.1% 管理费用 销售费用及研 发费用 (34,634.23) (28,312.46) (6,321.77) 22.3% 财务费用 净额 (3) (54,148.95) (23,029.13) (31,119.82) 135.1% 资产减值损失 (788.24) (917.60) % 其他收益 9, , , % 投资收益 公允价值变动损 益及资产处置收益 1.33 (372.57) % 营业利润 62, , (20,332.33) -24.5% 加 : 营业外收入 % 减 : 营业外支出 (150.89) (13.47) (137.42) % 利润总额 63, , (19,886.49) -23.9% 减 : 所得税费用 (15,216.24) (20,831.73) 5, % 净利润 48, , (14,271.00) -22.9% 年上半年标的公司净利润较 2017 年上半年同比有所下降, 主要原因包括以 下两个方面 (1)2018 年上半年标的公司税金及附加较报告期同比呈现上升趋势 天山铝业税金及附加分析情况如下 : 单位 : 万元 税金及附加 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动率 自发电政府性基金及附加 16, , 房产税 3, , % 城市维护建设税 1, , % 教育费附加 1, , % 其他税金及附加 1, , % 合计 23, , , % 天山铝业 2018 年上半年税金及附加金额相比 2017 年上半年增加约 1.97 亿元, 上升 518.1%, 主要原因系天山铝业自 2017 年下半年开始计提自发电政府性基金及附加 ( 根据 285

287 新政办发 [2017]140 号, 自 2017 年 7 月 1 日起自备电厂足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价 ),2018 年上半年已计提金额约 1.60 亿元, 相比 2017 年上半年增加约 1.60 亿元 ; 此外, 随着房屋建筑物等固定资产陆续完工转固及以前年度固定资产投资产生的留抵进项税额陆续消耗导致实缴增值税额的增加, 天山铝业 2018 年上半年房产税 城市维护建设税及教育费附加金额分别增加约 0.06 亿元 0.17 亿元及 0.12 亿元 (2)2018 年标的公司财务费用有所上升天山铝业财务费用分析情况如下 : 单位 : 万元 财务费用 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动率 利息支出 55, , , % 减 : 资本化利息 (3,749.20) (20,876.01) 17, % 利息费用 52, , , % 利息收入 (1,492.35) (1,440.24) (52.11) 3.6% 汇兑损失 /( 收益 ) 2, (2,574.94) 4, % 其他 1, , % 合计 54, , , % 2018 年上半年天山铝业利息支出相比 2017 年上半年增加约 0.92 亿元, 主要系 2017 年下半年及 2018 年上半年新增长期借款所致 ;2018 年上半年天山铝业资本化利息相比 2017 年上半年减少约 1.71 亿元, 主要是因为部分在建工程于 2017 年年末达到预定可使用 状态, 对此进行了转固, 从而使得 2018 年上半年可资本化的借款利息减少约 1.71 亿元, 降幅约 82.0%; 此外,2018 年上半年天山铝业汇兑损失相比 2017 年上半年增加约 0.47 亿元, 主要由 于 2018 年上半年人民币对美元贬值, 导致 2018 年上半年天山铝业美元借款发生汇兑损失 约 0.21 亿元, 而 2017 年上半年由于人民币对美元有较大幅度升值, 故 2017 年上半年美元 借款实现汇兑收益约 0.26 亿元 ( 天山铝业美元借款余额 : 于 2018 年 6 月 30 日, 折合人民 币约 亿元 ; 于 2017 年 6 月 30 日, 折合人民币约 亿元 ) 年上半年及 2017 年上半年标的公司主要产品销售单价分析情况如下 286

288 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月变动金额变动率销售铝锭不含税单价 ( 元 / 吨 ) 12,123 11, % 天山铝业主要产品为电解铝锭, 该产品属于标准大宗商品, 故同行业各公司销售的电解铝产品差异不大 天山铝业电解铝销售价格参照当期电解铝现货市场公开价格信息确定 2018 年上半年天山铝业铝锭销售不含税单价为 12, 元 / 吨, 相比 2017 年上半年增加 元 / 吨, 上升 5.6% 根据长江现货 A00 铝价及中铝网公开信息,2018 年上半年电解铝市场价格相比 2017 年上半年有所上升, 天山铝业电解铝产品销售单价变动与电解铝市场价格变动趋势一致 ( 二 ) 补充说明 2018 年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异, 若是, 请说明差异原因及其合理性天山铝业主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 天山铝业地处新疆石河子地区, 在 一带一路 成为国家发展战略的大背景下, 铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间 天山铝业自身盈利能力主要受制于原材料氧化铝 电煤以及主要产品铝锭的价格波动及新疆地区天气 环境及环保等政策因素的综合影响 本次选取的电解铝行业可比上市公司为焦作万方 云铝股份 中孚实业 南山铝业 新疆众和 中国铝业等 6 家拥有电解铝业务的同行业上市公司, 根据上述六家上市公司的相关财务信息,2018 年 1-6 月以及 2017 年度, 天山铝业净利润率与同行业六家上市公司比对情况如下 : 同行业上市公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 焦作万方 -6.35% 3.50% 云铝股份 0.51% 3.24% 南山铝业 8.98% 10.08% 中孚实业 -6.03% -4.04% 新疆众和 4.47% 1.99% 中国铝业 1.66% 1.31% 平均值 0.54% 2.68% 标的公司 4.49% 6.78% 2018 年 1-6 月, 天山铝业合并净利率分为 4.49%, 相比 2017 年度的 6.78% 有所下降 287

289 这一下降与同行业可比上市公司的合并净利率在相同期间内的变动趋势整体一致 具体就 2018 年上半年天山铝业的盈利能力与同行业公司的盈利能力对比如下 : 根据公开披露信息, 焦作万方和中孚实业主要产地位于河南省, 受采暖季限产及大宗原辅材料价格上涨等因素影响, 导致两公司 2018 年上半年出现亏损 ; 云铝股份 2018 年一季度同样受制于铝价格处于低位及氧化铝等大宗原辅料价格上涨的原因, 导致亏损, 二季度该公司紧抓市场机会, 优化生产组织和成本控制, 经营绩效持续改善, 确保了 2018 年上半年整体实现盈利, 同时云南铝业的用电成本比天山铝业高, 因此造成上半年净利润率较低 中国铝业主营业务除原铝外, 还有氧化铝 贸易板块及能源板块业务, 因贸易板块营业收入占比较高且净利润率较低, 导致中国铝业整体净利润率水平相对较低 天山铝业未受环保限产的影响, 且具有显著的资源优势, 主要从事毛利率相对较高的电解铝业务, 因此其整体净利润率超过上述部分可比公司的平均值 ( 三 ) 结合目前在手订单的相关情况, 补充说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率 1 天山铝业在手订单情况天山铝业主营业务为原铝 铝深加工产品及材料 预焙阳极 高纯铝 氧化铝的生产和销售 铝锭为天山铝业主要产品, 报告期内铝锭销售收入占主营业务收入比例达 97% 以上 铝锭产品为标准化的大宗商品, 存在公开的现货和期货交易市场和交易价格, 最终产品可广泛应用于交通运输 机器设备 房产建筑等下游行业, 需求旺盛 天山铝业主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售 其中, 对于长单销售, 天山铝业与部分重要客户建立有长期合作关系, 并根据自身的生产能力及生产计划, 综合考虑客户的货物需求及资金安排, 提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同, 销售价格通常选用上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价进行适当调整 天山铝业与托克投资 ( 中国 ) 有限公司 嘉能可有限公司 郑州明泰实业有限公司等大型贸易商和铝加工厂商签订了长单合约 在长单合约以外, 客户还会根据自身资金 库存及市场价格情况, 与天山铝业签署补充协议或临时短期合约订购产品 根据天山铝业管理层统计, 天山铝业 2018 年 1-9 月预计实现铝锭销售约 万吨, 尚未执行的 288

290 10-12 月长单客户的订货单数量约为 万吨 2 业绩承诺期间能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率根据天山铝业全体股东与上市公司签订的 盈利预测补偿协议, 业绩承诺期为 2018 年 2019 年和 2020 年, 如本次交易未能在 2018 年度交割完毕, 则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由各方另行签署补充协议 (1) 业绩承诺期间确定实现收入的覆盖率情况分析本次预评估中, 预计天山铝业 2018 年将实现销售收入约 亿元 根据初步统计, 天山铝业 2018 年 1-9 月销售收入约 169 亿元 ; 截至本预案签署日,2018 年 月尚未执行完毕的长单订单约 万吨, 预计将实现收入约 亿元, 进而 2018 全年能够确定的销售金额预计为 亿元, 占全年预计收入 亿元的 88.68% 天山铝业目前执行的长单合约多为 17 年底或 18 年初签订, 长单订单多为 1-2 年期, 因此当前在手订单对 2019 年和 2020 年的预计收入覆盖比例较低 天山铝业已与下游客户形成较为紧密和稳定的合作关系, 将为实现 2019 年和 2020 年的预计收入提供有力保障 (2) 业绩承诺期间确定净利润的覆盖率情况分析本次预评估中, 天山铝业管理层以 2015 年至 2017 年的经营业绩为基础, 对公司所处行业市场的现状和发展前景做了研究, 分析了公司的优劣势, 尤其是面临的市场环境和未来的发展前景及潜力, 并依据公司战略规划, 形成了预估业绩, 即 2018 年至 2020 年各年预计净利润分别为 亿元 亿元和 亿元 在预估过程中, 已考虑到天山铝业主要产品和原材料价格的波动因素 但 2018 年上半年以来, 受国内环保核查 海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响, 天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨, 氧化铝市场波动情况如下图所示 : 2017 年 ~2018 年 9 月氧化铝价格波动图 289

291 元 / 吨 元 / 吨 平均价 : 氧化铝 : 一级 : 河南 数据来源 :Wind 根据天山铝业 2018 年 1-6 月份经营统计数据, 天山铝业上半年氧化铝原材料的生产领用的平均含税成本价格为 3, 元 / 吨, 相比于 2017 年底的氧化铝含税平均成本 3, 元 / 吨, 每吨氧化铝的含税价格上涨达到 元 / 吨 与行业市场现货价格相比, 天山铝业由于签订有部分长期订单保障, 价格波动较小, 但仍对天山铝业 2018 年 1-6 月业绩情况产生负面影响, 毛利率水平较 2017 年全年水平有所下滑 截至本预案签署日, 天山铝业的审计 评估工作尚未完成 随着审计 评估工作的不断深入和完善, 上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况, 不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值可能性, 最终预测净利润水平将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准 ( 四 ) 将 2018 年上半年标的公司的实际盈利情况 行业发展情况, 与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设 盈利预测的对应情况进行对比, 补充说明是否发生重大差异, 若是, 请说明差异原因及合理性 1 天山铝业 2018 年上半年的实际盈利情况请参见本预案 第七章本次交易预评估结果 / 七 关于评估的补充披露 /( 一 ) 补充披露 2018 年上半年标的公司主要财务数据 部分内容 年上半年铝行业发展情况根据 wind 数据, 天山铝业所处的铝行业 2018 年上半年至今存在以下发展特点 : (1) 电解铝产能供给天花板较为明显, 企业实际投放进度慢自 2017 年供给侧改革以来, 我国电解铝产能和产量得到了有效控制, 大量违规在建 290

292 产能停产 根据阿拉丁的统计,2017 年 1 季度以来, 电解铝月度产量同比增速自高位连 续下滑,2017 年 12 月至 2018 年 7 月, 电解铝月产量同步增速连续为负 今年电解铝产能 利用率稳步回升, 显示供给侧改革使行业产能结构趋于合理 (2) 铝锭价格存在一定波动 2018 年上半年以来, 受成本端价格上涨 俄铝事件催化等因素影响, 铝锭价格存在一定波动 2018 年初至 3 月份, 铝锭价格下滑, 但成本端调整存在一定滞后性, 导致行业盈利减弱, 当前铝锭价格与年初相比保持基本一致 如下图所示 : 291