保荐代表人姓名 : 徐康联系方式 : 联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层三发行人基本情况中文名称英文名称法定代表人注册资本注册地址股票简称中国建筑股份有限公司 China State Construction En

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蜂大
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1 中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股项目保荐总结报告书根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引和上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等相关法律法规要求, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司或保荐机构 ) 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称中国建筑公司或发行人 )2015 年度非公开发行优先股的保荐机构出具本保荐工作总结报告书一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况保荐机构名称中国国际金融股份有限公司保荐代表人姓名 : 石芳联系方式 : 联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2 保荐代表人姓名 : 徐康联系方式 : 联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层三发行人基本情况中文名称英文名称法定代表人注册资本注册地址股票简称中国建筑股份有限公司 China State Construction Engineering Corporation Limited 官庆 300 亿元人民币北京市海淀区三里河路 15 号中国建筑邮政编码股票代码控股股东本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点其他中国建筑工程总公司非公开发行优先股 2015 年 2 月 16 日至 2015 年 3 月 2 日 2015 年 3 月 20 日上海证券交易所无四保荐情况概述经中国证券监督管理委员会关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]1419 号 ) 核准, 中国建筑拟非公开发行不超过 300 亿股优先股本次优先股采用分次发行方式, 首次发行 150 亿股 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行优先股 ), 募集资金总额为人民币 15,000,000,000 元, 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 截至 2015 年 3 月 2 日, 公司账号为的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 14,980,500,000 元 ( 已扣除保荐承销费用人民币 19,500,000 元, 尚未

3 扣除的其他发行费用为人民币 5,090,000 元 ) 扣除上述尚未扣除的其他发行费用后, 净募集资金总额为人民币 14,975,410,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 2 日出具了中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 144 号 ) 本次非公开发行 150 亿股优先股已于 2015 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续, 并于 2015 年 3 月 20 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让截至 2015 年 12 月 31 日, 中国建筑本次非公开发行优先股的 150 亿元募集资金已全部使用完毕中金公司作为中国建筑本次非公开发行优先股的保荐机构, 已与中国建筑签署了保荐协议, 并负责对中国建筑的持续督导工作根据证券发行上市保荐业务管理办法, 主板上市公司发行新股的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度, 自证券上市之日起计算因此中国建筑本次发行的持续督导期间为 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日中金公司作为中国建筑本次发行的保荐机构, 现对本次保荐工作情况总结如下 : 事项 1 尽职推荐和发行上市工作 2 持续督导工作说明按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐优先股上市所要求的相关文件, 并报中国证监会备案同时, 协助中国建筑制订市场推广策略, 协助准备推介资料分析报告, 安排必要的推介会新闻发布会 ; 协助中国建筑进行路演推介工作, 并安排和完成优先股发行上市 2-1 持续督导工作概述持续督导期间通过公开信息查询问卷调查

4 事项说明现场检查重点关注了以下问题 :(1) 公司治理和内部控制是否有效 ;(2) 信息披露是否与事实相符 ;(3) 募集资金使用与募集说明书中载明的用途是否一致 ; 募集资金的管理是否安全 ;(4) 发生的关联交易为他人提供担保对外投资是否履行了规定的程序 ; (5) 公司的独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金的往来 ;(6) 经营状况并根据中国证监会和上海证券交易所的要求, 按时向北京证监局和上海证券交易所报送持续督导报告和现场核查报告 2-2 公司年度报告披露督导工作中国建筑在本次优先股发行并上市后, 分别于 2015 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 19 日和 2017 年 4 月 13 日披露了 2014 年 2015 年和 2016 年的年度报告保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅, 确认上述年报的编制符合相关法律法规的规定和中国建筑股份有限公司信息披露管理办法的规定 2-3 督导中国建筑规范运作持续关注中国建筑的董事会监事会和股东大会的运作及其表决事项, 列席了中国建筑重要董事会和股东大会 ; 持续关注中国建筑内部控制制度建设和内部控制运行情况, 督导中国建筑有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度, 督导中国建筑合法合规经营 ; 督导中国建筑及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 ; 监督中国建筑履行信息披露义务 ; 监督中国建筑关联交易的公允性和对外担保的合规性 2-4 督导中国建筑募集资金存储管理和使用情况本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 15,000,000,000 元, 扣除保荐承销费用和其他发行费用后, 净募集资金总额为人民币 14,975,410,000 元, 全部计入其他权益工具本次非公开发行 150 亿股优先股已于 2015 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续, 并于

5 事项说明 2015 年 3 月 20 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让截至 2015 年 12 月 31 日, 中国建筑本次非公开发行优先股的 150 亿元募集资金已全部使用完毕五履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项以非发行优先股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金更换保荐代表人说明 2015 年 3 月 6 日, 经公司第一届董事会第 76 次会议审议通过, 同意使用本次发行优先股募集资金亿元置换已投入募投项目自筹资金公司监事会和公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见项目及投资明细情况详见公司于 2015 年 3 月 9 日发布的中国建筑关于使用优先股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告等相关公告普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了鉴证报告, 中金公司也针对本次募集资金置换出具了核查意见 2016 年, 由于本次发行的原保荐代表人丁宁女士因申请离职, 不再继续担任本公司非公开发行优先股项目的持续督导保荐代表人, 中金公司指派保荐代表人徐康先生接替丁宁女士履行持续督导工作本次保荐代表人变更后, 负责本公司非公开发行优先股项目持续督导的保荐代表人为石芳女士和徐康先生公司已于 2016 年 4 月 2 日以关于更换非公开发行优先股项目持续督导保荐代表人的公告对上述事项进行了公告, 并按照相关规定同时向中国证监会上海证券交易所进行了报告公司高管买卖公司股票中国建筑副总裁李百安先生因家属误操作, 使用其股票账户于 2015 年 1 月 6 日买入公司股票 14,000 股, 成交均价为 7.09 元 / 股 ; 于 2015 年 2 月 12 日卖出公司股票 14,000 股, 成交均价为 5.82 元 / 股, 形成了短线交易李百安先生承诺今后将严格管理个人股票账户经公司自查, 上述交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内, 亦不存在因获悉内幕信息而买卖公司股票的情况本次交易未产生收益, 不存在公司收回其所得收益的情形公司已于 2015 年 6 月 27 日以关于公司高

6 事项说明管买卖公司股票情况的公告对上述事项进行了公告, 表示将吸取教训, 进一步加强董监高人员的培训和学习, 严格遵守有关规定, 并按照相关规定同时向中国证监会上海证券交易所进行了报告中国建筑于 2016 年 11 月 8 日公告第二期 A 股限制性股票计划 ( 草案 ), 初步拟定第二期 A 股限制性股票授予不超过 1,600 人, 授予总股数不超过 3.2 亿股第二期 A 股限制性股票激励计划 2016 年 12 月 3 日, 上述草案已获得国务院国有资产监督管理委员会 ( 国务院国资委 ) 批复 ( 国资考分 [2016]1214 号 ), 批复主要内容如下 : 原则同意公司实施第二期 A 股限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划的业绩考核目标 ; 以后年度实施股权激励计划应当报国务院国资委审核备案后实施截至 2017 年 2 月 21 日, 公司完成了第二期 A 股限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予登记过户工作, 并以第二期 A 股限制性股票激励计划授予结果公告履行了信息披露义务 2016 年 11 月 23 日, 中国建筑发布公告关于收到上海证券交易所问询函的公告 ( 问询函 ), 公告称,2016 年 11 月 22 日, 中国建筑收到上海证券交易所关于中国建筑股份有限公司股东安邦资产管理有限责任公司权益变动事项的问询函 2016 年 11 月 25 日, 安邦资产管理有限责任公司 ( 以下简称安邦资产 ) 根据问询函要求, 就相关问题回复并披露如下 : 收到上海证券交易所问询函问题一 : 本所相关股份增持公告格式指引第二条第 ( 三 ) 项规定, 增持计划主要内容应披露本次拟增持股份的数量或金额增持数量或金额应当明确如设置数量或金额区间的, 其上限和下限应当明确, 且区间范围应当审慎合理, 具有可执行性你公司前次公告称拟增持中国建筑股份不低于 1 亿股, 其后两个交易日内, 你公司即已增持约 3.6 亿股, 已大幅超过增持下限请你公司说明前期所设下限的合理性同时, 请你公司根据前述规定要求, 审慎合理地确定后续拟增持股份的数量金额或相应区间安邦资产回复 : 安邦资产增持中国建筑股份是坚定看好中国经济看好中国建筑, 支持优秀蓝筹公司又

7 事项说明好又快发展截至 2016 年 11 月 24 日, 安邦资产已累计增持中国建筑亿股, 占中国建筑总股本的 10.00% 安邦资产在未来 12 个月内将根据证券市场整体状况并结合中国建筑的发展和市场情况等因素, 在合适的市场情况下拟继续增持中国建筑不低于 1 亿股不超过 35 亿股的股份问题二 : 你公司此前在简式权益变动报告书中称本次增持目的是获得长期稳定财务回报, 实现保险资金的增值保值你公司此次又大幅增持中国建筑股份至 6.21%, 并表示增持计划尚未完成现请你公司再次确认增持目的是否发生变化, 是否拟参与中国建筑的经营和管理安邦资产回复 : 安邦资产增持中国建筑的目的是为了获得稳定的财务回报关于管理事项完全以上市公司及全体投资者利益最大化为前提做决定中海物业集团有限公司 ( 中海物业 ) 分拆上市 2015 年 10 月 23 日, 公司附属香港上市子公司有限公司 (00688.HK)( 中国海外发展 ) 之附属公司中海物业以实物分派介绍上市的方式在香港联合交易所有限公司主板上市, 股票代码 :02669.HK, 为全行业第二家物业上市公司同时成为继中国海外发展 (00688.HK) 中国建筑国际集团有限公司 (03311.HK) 中国海外宏洋集团有限公司 ( HK ) 远东环球集团有限公司 (00830.HK) 后, 公司第五家香港上市公司 2016 年 3 月 14 日, 公司附属香港上市子公司中国海外发展披露有关向中信集团收购物业组合的主要交易公告, 其与中信泰富及中信公司 ( 均为中国中信股份有限公司全资附属公司 ) 签订协议, 拟有条件向中国中信集团有限公司收购物业组合中国海外发展收购资产同日, 公司发布关于香港上市子公司拟收购资产的公告, 表示将根据该收购事项的进展情况, 按照相关法律法规及规范性文件有关规定, 及时履行相关审议程序及信息披露义务截至本报告签署之日, 上述收购事项已完成, 中国海外发展于 2016 年 9 月 15 日以完成有关自中信集团收购物业组合的主要交易及委任非执行董事进行了公告

8 六对发行人配合保荐工作情况的说明及评价尽职推荐阶段, 中国建筑能够及时向保荐机构会计师及律师提供本次发行所需的文件材料及相关信息, 并保证所提供文件材料信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性的陈述或重大遗漏 ; 按照有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的要求, 积极配合保荐机构会计师律师的尽职调查和核查工作, 为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利持续督导阶段, 中国建筑能够根据有关法律法规及规则的要求规范运作并按有关法律法规及规则的要求, 及时准确的按照要求进行信息披露 ; 重要事项中国建筑能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通, 同时应保荐机构的要求安排相关董事监事高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流, 且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件七对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在保荐机构的尽职推荐过程中, 中国建筑聘请的证券服务机构, 包括律师审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见, 并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作在保荐机构对中国建筑的持续督导期间, 中国建筑聘请的证券服务机构, 包括律师审计师根据交易所的要求及时出具有关专业意见八对上市公司信息披露审阅的结论性意见经核查, 保荐机构认为 : 中国建筑持续督导期间信息披露情况符合上市公司信息披露管理办法及相关法律法规要求, 内容和格式合法合规, 信息披露档案资料完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏九对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见中国建筑对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形

9 十尚未完结的保荐事项无十一中国证监会要求的其他事项无

10 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股项目之保荐总结报告书之签署页 ) 保荐代表人 : 石芳徐康保荐机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 王晟中国国际金融股份有限公司 2017 年月日

上市公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司证券代码 SZ 注册资本 299,223,000 元注册地址湖北省荆州市东方大道 68 号法定代表人吴学民实际控制人吴学民 ; 邓家贵董事会秘书郑巍联系电话本次证券发行类型首次公开发行 A 股

上市公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司证券代码 SZ 注册资本 299,223,000 元注册地址湖北省荆州市东方大道 68 号法定代表人吴学民实际控制人吴学民 ; 邓家贵董事会秘书郑巍联系电话本次证券发行类型首次公开发行 A 股中银国际证券股份有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书中银国际证券股份有限公司 ( 以下简称中银国际证券保荐机构 ) 作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称菲利华上市公司发行人 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 持续督导期间为 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日截至 2017 年