金健米业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议议程时间 :2017 年 3 月 17 日下午地点 : 金健米业股份有限公司总部五楼会议室一主持人宣布大会开始二宣读股东大会代表资格审查情况三审议议案 1 关于修订金健米业股份有限公司章程的议案; 2 关于

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悦龚
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1 金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO.,LTD 2017 年第一次临时股东大会会议资料股票简称 : 金健米业股票代码 : 二一七年三月十七日

2 金健米业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议议程时间 :2017 年 3 月 17 日下午地点 : 金健米业股份有限公司总部五楼会议室一主持人宣布大会开始二宣读股东大会代表资格审查情况三审议议案 1 关于修订金健米业股份有限公司章程的议案; 2 关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案 ; 3 关于金健米业( 重庆 ) 有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案四股东及股东代表提问发言讨论五投票表决 1 宣读大会表决方法 2 举手表决通过监票计票人员名单 3 股东填写表决单并投票表决 4 监票计票人员统计投票情况六监票人宣布表决结果七律师宣读见证意见八签字确认九会议结束 1

3 议案 1: 关于修订金健米业股份有限公司章程的议案各位股东及股东代表 : 公司第七届董事会第六次会议于 2016 年 8 月 10 日审议通过了关于修订 < 金健米业股份有限公司章程 > 的议案, 且已经于 2016 年 8 月 12 日在中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站上进行了公告, 现将具体修订情况汇报如下 : 章程原条款内容第八十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第八十三条公司应在保证股东大会合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利第一百六十五条利润分配决策程序 : ( 一 ) 公司年度利润分配方案由公司经理层董事会根据每一会计年度公司盈利情况资金需求和股东回报规划提出, 独立董事应对方案发表独立意见股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 四 ) 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 六 ) 如遇到战争自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境变化并对公司生章程修改后内容第八十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权征集投票权无最低持股比例限制第八十三条公司应在保证股东大会合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利第一百六十五条利润分配决策程序 : ( 一 ) 公司年度利润分配方案由公司经理层董事会根据每一会计年度公司盈利情况资金需求和股东回报规划提出, 独立董事应对方案发表独立意见并公开披露, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议在制定和决策利润分配预案时, 要详细记录管理层建议参会董事的发言要点独立董事意见董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 四 ) 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权股东大会审议利润分配方案时前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 2

4 产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并应由董事会作出决议, 独立董事发表独立意见并公开披露, 然后提交股东大会特别决议通过审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式第一百六十六条利润分配政策 : ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金股票或者现金与股票相结合等方式分配股利第一百六十七条现金分红政策 : 现金分红应同时满足以下条件 : 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 积极采取现金方式分配股利 ; 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30% 公司利润分配一般进行年度分配, 也可进行中期分配公司利润分配必须经过审计机构审计 ( 六 ) 如遇到战争自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并应由董事会作出决议, 独立董事发表独立意见并公开披露, 然后提交股东大会特别决议通过审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式董事会独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 ( 八 ) 报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的, 董事会应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见并公开披露公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台第一百六十六条利润分配政策 : ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金股票或者现金与股票相结合等方式分配股利具备现金分红条件的, 优先采用现金分红的利润分配方式第一百六十七条现金分红政策 : ( 一 ) 现金分红应同时满足以下条件 : 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 积极采取现金方式分配股利 ; 原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的 20%, 其中, 现金分红不低于 50%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30% 公司利润分配必须经过审计机构审计 ( 二 ) 董事会应当综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理现提请股东大会审议 3 金健米业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日

5 议案 2: 关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案各位股东及股东代表 : 公司第七届董事会第八次会议于 2017 年 1 月 20 日审议通过了关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案, 且已经于 2017 年 1 月 21 日在中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站上进行了公告, 现将相关情况汇报如下 : 一日常关联交易的基本情况公司及子公司在 2017 年 12 月 31 日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 145,713, 元, 其中包括采购生产经营所需原材料向关联人购买产品和商品向关联人销售产品和商品接受关联人提供的劳务向关联人提供劳务向关联人购买燃料动力和其他具体如下表 : 单位 : 元序 2016 年实际发生 2017 年预计发关联交易类型关联人号金额 ( 不含税 ) 生金额 ( 不含税 ) 1 向关联人购买原材料湖南粮食集团有限责任公司及子公司 6,485, ,789, 向关联人购买产品商品向关联人销售产品商品湖南金霞 ( 浏阳 ) 油茶科技有限公司 1,500, ,500, 湖南金健高科技食品有限责任公司 11,087, ,000, 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 6, , 湖南裕湘食品有限公司 - 2,000, 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 11,709, ,353, 湖南金健高科技食品有限责任公司 9,484, ,820, 湖南金山粮油食品有限公司 843, ,823, 长沙帅牌油脂有限公司 7, ,000, 湖南粮食集团有限责任公司 - 85,000, 湖南金霞粮食产业有限公司 98, , 湖南长沙金霞港口有限公司 612, , 接受关联人提供的劳 4 务 5 向关联人提供劳务湖南金霞 ( 浏阳 ) 油茶科技有限公司 188, , 向关联人购买燃料 6 湖南粮食集团有限责任公司 66, , 动力湖南金健高科技食品有限责任公司 586, , 其他湖南金霞放心粮油连锁有限公司 318, , 湖南金山粮油食品有限公司 590, , 总计 43,586, ,713, 注 :2016 年日常关联交易实际发生的金额未经审计 4

6 二日常关联交易的定价原则 1 交易的定价原则及方法 1 遵循公开公正公平合理的原则, 如国家有定价的按国家定价执行, 国家没有定价的按市场价格执行 2 遵循市场化原则, 公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策, 即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平, 或处于与类似产品相比的正常价格范围 2 交易的数量与价格公司及子公司在 2017 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 145,713, 元, 在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格, 计算交易金额 3 交易价款结算通过银行转账或银行承兑汇票结算 4 协议及合同生效条件在本次关联交易授权的范围内, 具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名盖章生效三关联交易的目的和对上市公司的影响本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需, 公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势, 提高资源的合理配置, 实现经济效益的最大化公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益, 且有利于公司经营业绩的稳定增长本次日常关联交易将坚持市场化原则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形本次关联交易不会影响公司的独立性, 公司主要业务或收入利润来源不依赖上述关联交易现提请股东大会审议 5 金健米业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日

7 议案 3: 关于金健米业 ( 重庆 ) 有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案各位股东及股东代表 : 公司第七届董事会第十次会议于 2017 年 3 月 1 日审议通过了关于金健米业 ( 重庆 ) 有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案, 且已经于 2017 年 3 月 2 日在中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站上进行了公告, 现将相关情况汇报如下 : 一投资情况概述公司 2016 年 7 月已与重庆供销控股 ( 集团 ) 有限公司重庆市四季风日用品有限公司共同出资设立了金健米业 ( 重庆 ) 有限公司 ( 以下简称重庆公司 ) 现根据金健米业( 重庆 ) 有限公司投资协议书的约定, 重庆公司拟在涪陵新区投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程, 该工程占地约亩, 投资总额为人民币 24, 万元, 主要建设年产 10 万吨大米 20 万吨油脂的生产加工生产线及配套设施等本次投资不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二重庆公司的基本情况重庆公司系公司的控股子公司其中, 公司出资 4,080 万元, 占出资比例的 51%; 重庆供销控股 ( 集团 ) 有限公司出资 2,720 万元, 占出资比例的 34%; 重庆市四季风日用品有限公司出资 1,200 万元, 占出资比例的 15% 1 基本情况公司名称 : 金健米业 ( 重庆 ) 有限公司成立日期 :2016 年 7 月 20 日公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张思华 6

8 注册资本 : 捌仟万元整注册地址 : 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 188 号经营范围 : 收购加工销售 : 粮油 ; 销售 : 预包装食品 ; 仓储服务 ( 不含化危品 ) 2 相关财务指标截止 2016 年 12 月底, 重庆公司注册资金已到位 1,600 万元截止 2016 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ), 重庆公司总资产为 21,470, 元, 总负债为 5,795, 元, 所有者权益为 15,675, 元三投资标的基本情况 ( 一 ) 项目名称及地址重庆公司拟在重庆市涪陵新区鹤凤大道以东聚业大道以北区域建设金健米业重庆粮油食品基地建设项目一期工程 ( 二 ) 建设性质新建 ( 三 ) 投资规模及资金来源 1 项目投资总额为人民币 24, 万元 ( 首期建设投资规模为人民币 11,500 万元 ), 其中建设投资总额为人民币 17, 万元建设期利息为人民币万元铺底流动资金为人民币 5, 万元 2 投资建设用资金包括重庆公司资本注册金人民币 8,000 万元, 其余由重庆公司自筹解决 ( 四 ) 建设周期及规划本次一期工程项目拟分两期投资建设, 建设周期为一年 ( 五 ) 建设规模和内容 1 本次一期工程项目占地约亩, 建筑占地面积 19,188 m2, 建筑总面积 28,848 m2 2 本次一期工程项目主要建设内容包括: 一是 2 条日产 160 吨大米生产线及相关配套设施, 预计达到年处理大米 10 万吨二是 1 条日产 150 吨小包装油脂灌装线 1 条日产 200 吨小包装油脂灌装线和 2 条日产 150 吨中包装油脂灌装线及相关配套设施, 预计达到年油脂加工量 20 万吨三是办公宿舍及配套设施等 7

9 ( 六 ) 可行性分析公司委托了国粮武汉科学研究设计院有限公司对金健米业重庆粮油食品基地建设项目一期工程进行了可行性研究分析经可行性研究分析结论表示 : 本次一期工程项目的财务内部收益率为 21.41%( 所得税后 ), 具有较强的抗风险能力, 盈利能力较好, 从财务评价的角度分析, 项目在财务上可行四本次投资对上市公司的影响重庆公司本次投资的一期工程项目, 旨在借力重庆市场的区位优势和便利的交通条件, 建立辐射中国西南西北及长江中上游区域最大的生产加工与销售基地, 将基地打造成为重庆区域影响力最大的粮油食品行业的旗舰企业, 对加快实现金健米业粮油产业的升级, 扩大粮油产能的布局, 夯实粮油食品核心市场的基础建设, 进一步开拓金健米业粮油产品西南市场具有重大意义, 符合金健米业产业战略发展规划本次投资, 不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益五本次投资的风险分析 1 在重庆公司粮油食品基地一期工程项目建设过程中, 存在可能超出预算的风险对此, 公司将强化项目预算管理, 加大项目建设支出管控, 划定项目各项成本支出限额, 确保项目投入限定在预算范围内 2 在重庆公司粮油食品基地一期工程项目建成后, 公司能有效对其进行经营管理与监控, 但存在原粮油价格波动的风险, 尤其是国际原油价格的波动, 以及粮油产品市场需求变化所导致的产品销售的不确定性 3 公司董事会将积极关注项目的进展情况, 及时履行信息披露义务, 请广大投资者注意投资风险现提请股东大会审议金健米业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日 8

有偿的方式征集股东投票权公司对征集股东投票权不设最低持股比例限制二修改公司章程第八十七条第八十七条原内容为 : 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票监票股东大会对提案进行表决时, 应当由律师股东代表

有偿的方式征集股东投票权公司对征集股东投票权不设最低持股比例限制二修改公司章程第八十七条第八十七条原内容为 : 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票监票股东大会对提案进行表决时, 应当由律师股东代表证券代码 :603021 证券简称 : 山东华鹏公告编号 : 临 2018-020 山东华鹏玻璃股份有限公司关于修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号 ) 中国证监会上市公司股东大会规则(2016