Microsoft Word - 志聯103年報 校後

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1 志聯工業股份有限公司 CHIH LIEN INDUSTRIAL CO., LTD. 股票代號 :2024 一 三年度 年 報 志聯工業股份有限公司 編製 中華民國一 四年五月六日刊印本年報查詢網址 : 或

2 一 本公司發言人姓名 : 邱明垣職稱 : 財務部協理電話 :(03) ext3006 電子郵件信箱 :bruce@mail.chihlien.com.tw 本公司代理發言人姓名 : 許樹坤職稱 : 稽核室協理電話 :(03) ext3008 電子郵件信箱 :hsu@mail.chihlien.com.tw 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話總公司 : 桃園市新屋區中興路 480 號電話 :(03) 工廠 : 桃園市新屋區中興路 480 號電話 :(03) 三 股務代理機構之名稱 地址及電話名稱 : 群益金鼎證券股份有限公司地址 : 台北市大安區敦化南路 2 段 97 號 B2 網址 : 電話 :(02) 四 簽證會計師會計師名稱 : 黃柏淑 林秀玉會計師事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢方式 : 不適用 六 公司網址 :

3 目 壹 致股東報告書... 1 一 一 三年度營業報告... 1 二 一 四年度營業計劃概要... 2 貳 公司簡介... 3 一 設立日期... 3 二 公司沿革... 3 參 公司治理報告... 5 一 組織系統及各部門主要負責業務... 5 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 7 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業情形 七 最近年度及截至年報刊印日止董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股, 並合併計算綜合持股比率 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度從業員工資料 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 錄

4 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 簽證會計師姓名及查核意見 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表暨會計師查核報告書 ( 附件一 ) 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ( 附件二 ) 六 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及關係企業發生財務週轉困難情事及對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 六 風險事項分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第 36 條第 3 項第 2 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 拾 附件 : 一 : 最近年度財務報表暨會計師查核報告書 ~ 93 二 : 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ~ 130

5 壹 致股東報告書 一 103 年度營業實施概況 ( 以下二年度比較資訊之數據均按合併財務報表基礎編製 ) 1. 營業計劃實施成果本公司 103 年度營收淨額為 1,726,353 仟元, 較 102 年度 1,609,950 仟元成長 7.23% 營業毛利為 199,526 仟元, 較 102 年度營業毛利 180,558 仟元增加 10.51% 營業淨利為 100,187 仟元, 較 102 年度營業淨利 87,133 仟元增加 14.98% 營業外收( 支 ) 淨額較 102 年度增加 18,024 仟元 103 年度全年稅後淨利 132,961 仟元, 較 102 年度稅後淨利 45,483 仟元增加 % 2. 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項 目 103 年度 102 年度 % 營業收入淨額 1,726,353 1,609, 營業成本 1,526,827 1,429, 營業毛利 199, , 營業費用 99,339 93, 營業淨利 100,187 87, 營業外收 ( 支 ) 淨額 ( 註 1) (2,665) (20,689) 繼續營業部門稅前淨利 97,522 66, 停業單位稅後 ( 損 ) 益 ( 註 1) 39,088 (20,537) 稅後淨利 ( 註 1) 132,961 45, 資產報酬率 % 股東權益報酬率 % 營業淨利佔實收資本額比率 % 稅前淨利佔實收資本額比率 % 純益率 % 每股盈餘 ( 單位 : 元 ) 年 12 月董事會決議處份子公司股權, 故將子公司損益轉列停業單位表達, 復於 103 年 6 月完成處份子公司股權交易,7 月起即不需再繼續認列子公司損失, 故營業外收 ( 支 ) 淨額較 102 年度增加 18,024 仟元 ; 另, 認列停業單位處份利益 46,013 仟元及 1~6 月營業淨損 6,925 仟元, 故停業單位稅後利益 39,088 仟元及稅後淨利 132,961 仟元均較前一年度大幅成長 2 以上資料來源:103 年度經會計師查核簽證之合併財務報告 3. 研究發展狀況 : (1) 持續投資提高生產效率 降低環保污染及提升產品品質的製程改善 (2) 開發高安全系數適用於汽機車材料的專用產品及市場 1

6 二 104 年度營業計畫概要 1 經營方針 (1) 辦理教育訓練, 培養年輕幹部, 提升人力素質, 加強整體競爭力 (2) 創新突破, 重視成本, 團隊合作, 利益共享, 照顧員工, 回饋股東 (3) 提升產能利用率, 積極拓展海外市場, 提高產品良率, 精進各項製程 (4) 落實 創新 成長 服務 人和 之經營理念, 全力達成年度目標 2 營業目標 : 相較於 103 年度, 本年度銷售量值目標, 預計小幅成長 3 重要之產銷政策: (1). 固守本業品質, 提升產品競爭力, 逐步增加汽機車材料產品比重 (2). 拓展外銷及直接客戶比重, 增加鋼線產品比重, 持續加強球化線材市場開發 4 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : (1). 中國大陸品質較差的低價產品容易擾亂市場秩序, 本公司唯有持續強化產品品質提升的投資, 嚴格控管成本, 以穩定的高品質產品保持市場競爭力 另, 為減少中韓簽署 FTA 及台灣尚無法擺脫關稅障礙之影響, 應於東南亞國家設立工廠, 就近服務海外客戶 (2). 本公司均按照政府相關法令執行相關管理措施, 最近年度並未受到法規環境變動而有重大影響財務業務之情事 (3). 全球經濟復甦力道趨緩, 鋼鐵需求低迷, 中國大陸鋼廠為紓解賣壓, 大量拋售庫存, 導致鋼價波動劇烈 ; 從原料面來看, 煤鐵價格將逐漸止跌回穩, 鋼價業已逼近鋼廠成本底線, 鋼廠並已展開減產維修動作, 供需將轉趨平衡 ; 又配合全球資金寬鬆效應, 投資與消費需求將陸續釋出, 有助於鋼價漸漸築底反彈 104 年度, 本公司將嚴控庫存水位, 持續秉持上述經營方針及產銷政策, 全力達成年度營業目標 5 未來公司發展策略 : (1). 赴東南亞國家投資, 設立工廠或營業據點, 調整海外市場佈局 (2). 不危及本業情況下, 嘗試適度安全的業外投資, 增加公司獲利來源 (3). 積極投入研發人力與物力, 以維持產業競爭力 ; 開發利基型新產品, 提高獲利能力 董事長 : 劉春興 2

7 一 設立日期 : 中華民國 62 年 9 月 3 日 二 公司沿革 : 貳 公司簡介 62 年 公司設立於台北市, 資本額 NT3,000,000 元 64 年資本額變更為 NT25,000,000 元 ( 現金增資 NT22,000,000 元 ) 購入桃園縣觀音鄉草漯村 200 號, 並興建國內最早開發快削鋼先驅工廠 67 年資本額變更為 NT50,000,000 元 ( 現金增資 NT25,000,000 元 ) 69 年開發鉻釩合金鋼, 提升製造螺絲起子高品質之原料 71 年取得中央標準局商品註冊證 75 年開發不銹鋼系列產品 76 年資本額變更為 NT 100,000,000 元 ( 盈餘轉增資 NT 24,000,000 元, 資本公積轉增資 NT 26,000,000 元 ) 79 年合併信裕實業股份有限公司為志聯工業股份有限公司鳳山廠, 增資變更資本額為 NT 160,000,000 元 81 年資本額變更為 NT 199,000,000 元 ( 資本公積轉增資 NT 39,000,000 元 ) 82 年資本額變更為 NT390,637,000 元 ( 現金增資 NT 95,520,000 元, 盈餘轉增資 NT 39,800,000 元, 資本公積轉增資 NT 56,317,000 元 ), 依法向財政部證券管理委員會申請補辦股票公開發行 83 年資本額變更為 NT429,700,700 元 ( 盈餘轉增資 NT 39,063,700 元 ) 84 年資本額變更為 NT502,749,820 元 ( 盈餘轉增資 NT 51,564,080 元, 資本公積轉增資 NT 21,485,040 元 ) 84 年 12 月 5 日觀音廠正式通過經濟部商檢局 ISO9002/CNS12682 品質系統認可登錄 84 年 12 月 30 日公司股票正式以第二類股掛牌上市買賣 85 年資本額變更為 NT829,609,000 元 ( 現金增資 NT250,000,000 元, 盈餘轉增資 NT51,721,689 元, 資本公積轉增資 NT25,137,491 元 ) 85 年 9 月 25 日鳳山廠正式通過經濟部商檢局 ISO9002/CNS12682 品質系統認可登錄 投資設立 Tai Union Inc.( 台聯投資股份有限公司 ) 86 年資本額變更為 NT912,569,900 元 ( 資本公積轉增資 NT82,960,900 元 ) 購置位於桃園縣新屋鄉土地及廠房, 供觀音廠遷廠用 86 年 5 月經由 Tai Union Inc.( 台聯投資股份有限公司 ) 成立大陸東莞廠, 設立 志聯鋼線鋼纜 ( 東莞 ) 有限公司 87 年資本額變更為 NT1,503,826,890 元 ( 現金增資 NT500,000,000 元, 資本公積轉增資 NT91,256,990 元 ) 88 年實收資本額變更為 NT1,548,941,690 元 ( 資本公積轉增資 NT45,114,800 元 ) 新屋廠建廠完成, 正式啟用 89 年資本額變更為 1,496,271,690 元 ( 庫藏股減資 NT52,670,000 元 ) 3

8 91 年 劉春興先生接任董事長 台北市民權東路辦公室人員遷至新屋廠合署辦公 92 年 公司遷移至現址 : 桃園縣新屋鄉中興路 480 號 94 年處分鳳山廠於 94 年 5 月辦理完成 處分閒置資產 - 台北市民權東路辦公室於 94 年 7 月辦理完成 資本額變更為 931,000,000 元 ( 減資彌補虧損 NT565,271,690 元 ) 95 年資本額變更為 1,043,500,000 元 ( 現金增資私募 NT9,000 萬元, 每股 8 元 ) 處分閒置資產 - 觀音廠於 辦理完成 96 年資本額變更為 1,118,500,000 元 ( 現金增資私募 NT6,000 萬元, 每股 8 元 ) 99 年 與第一銀行 ( 主辦行 ) 安泰銀行 星展銀行及高雄銀行簽訂新台幣 8.7 億元聯合授信合約, 大幅改善財務結構 101 年 1 月資本額變更為 1,095,500,000 元 ( 庫藏股減資 NT23,000,000 元 ) 12 月 29 日設置薪資報酬委員會 購入及大幅更新鋼棒廠主要設備及檢測設施, 提高品質良率及增加汽機車市場 95 年 ~96 年現金增資私募股票補辦公開發行上市案於 101 年 5 月辦理完成 分配 100 年度盈餘, 配發股東每股現金股利新台幣 0.15 元 與第一銀行 ( 主辦行 ) 台灣企銀 安泰銀行 台中商銀簽訂借新還舊之新台幣 7.1 億元聯合授信合約 102 年 12 月決議處分子公司 Tai Union Inc.( 台聯投資股份有限公司 ) 股權並簽約 103 年 6 月完成處份子公司 Tai Union Inc.( 台聯投資股份有限公司 ) 股權交易 9 月資本額變更為 1,020,000,000 元 ( 庫藏股減資 NT75,500,000 元 ) 4

9 總務人事課資金管理課營營前處理課品生國外業務銷工鋼鋼採購課會計課匯關務線棒管管管務二一課課課課課課課課參 公司治理報告 一 組織系統及各部門主要負責業務 ( 一 ) 組織系統圖 董事會 董事長 稽核室 總經理 副總經理 經營管理 總經理室 資訊系統 海外處 新屋廠 營業部 國外部押行政部 財務部 5

10 ( 二 ) 各部門主要負責業務 : 部門名稱主要所營業務 稽核室總經理室海外處廠務部營業部國外部財務部行政部 查核內部控制是否持續有效運作, 並評估內控制度之健全性及有效性, 及財務 會計資料之正確性 調查評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性 合理性及有效性, 並提出改善建議 負責海外營運業務 產品之製造與生產管理 負責國內銷售業務之推展及服務 負責國外銷售業務之推展及服務 負責會計帳務結算 財務資金調度 資訊申報揭露及股務處理等事務 統籌及管理人事 總務與廠務等業務 ; 規劃 培養及管理公司之人力資源 6

11 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ). 董事及監察人資料 1 董事及監察人資料 職稱 ( 註一 ) 姓名 董事長大盛國際 : 代表人 : 劉春興 董事大盛國際 : 代表人 : 李鄭華董事大盛國際 : 代表人 : 謝陳旺 董事仁河國際 : 代表人 : 林信安董事郭玉玲 監察人泰怡國際 : 代表人 : 謝慶祥監察人泰怡國際 : 代表人 : 李明峯 國籍或註冊地 中華民國 中華民國中華民國 中華民國中華民國中華民國中華民國 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註二 ) 選任時持有股份 股數 年 ,666, ,961 持股比率 8.82% 0.86% 現在持有股數 股數 9,666, ,961 持股比率 9.48% 0.93% 配偶 未成年利用他人子女現在持名義持有有股份股份持股持股股數股數比率比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註三 ) 磯鑫工業 ( 股 ) 公 司 董事長 目前兼任本公司及其他公司之職務 志聯公司總經理 大盛國際 磯鑫工業 磯菖實業 磯縉貿易董事長仁河國際董事 104 年 4 月 4 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名關係 年 ,666, % 0% 9,666, % 0% 華一木材行負責人 華一木材行負責人 年 ,666, % 9,666, % 大專畢 志聯志聯公司副總經理 % 0 0% 公司 ( 廠長 經 理 ) 年 ,252, % 9,252, % 美國舊金山大學騫信國際有限公司 % 0 0% 總經理 年 , % 566, % 高職畢 / 大建工龍泰事業 ( 股 ) 公司監 業 ( 股 ) 公司 察人 年 ,431, % 5,000, % 達鉞實業 ( 股 ) 磯縉貿易 ( 股 ) 公司總 % 0 0% 公司董事長 經理 年 ,431, % 5,000, % 無 % 0 0% 東海大學會計系 / 崴陽科技財務 顧問 註一 : 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱並應填列下表一 註二 : 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註三 : 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 7

12 表一 : 法人股東之主要股東 104 年 4 月 4 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 ( 持股比例 ) 大盛國際投資 ( 股 ) 公司劉春興 (25%) 賴淑惠 (12%) 潘同清 (11%) 潘仲良 (11%) 陳枝明 (9%) 李鄭華 (8%) 陳國明 (5%) 仁河國際投資 ( 股 ) 公司劉春興 (30%) 陳榮中 (12%) 潘同清 (11%) 謝小雀 (11%) 陳枝明 (9%) 陳國明 (5%) 李宗遠 (4%) 泰怡國際投資有限公司薩摩亞商妙迪瑞奇有限公司 (98.13%) 段文琳 (1.47%) 謝嘉書 (0.02%) 段文瑾 (0.19%) 段文琰 (0.19%) 註 : 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 104 年 4 月 4 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 薩摩亞商妙迪瑞奇有限公司 (Multi-Rich Limited) EXPERT BONUS HOLDINGS LIMITED(BVI) (100%) 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 表三 : 表二主要股東為法人者其主要股東 104 年 4 月 4 日法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) EXPERT BONUS HOLDINGS LIMITED 呂旭明 (100%) 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 8

13 2 董事或監察人是否具有五年以上商務法律財務或公司業務所需之工作經驗 : 姓名 ( 註 1) 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公商務 法務 財務 法官 檢察官 律師 會計商務 法務 開發行公司會計或公司業務所須師或其他與公司業務所需財務 會計或獨立董事家 相關科系之公私立大之國家考試及格領有證書公司業務所須數專院校講師以上之專門職業及技術人員之工作經驗 大盛國際代表人 : 劉春興 V V V V V 0 大盛國際代表人 : 謝陳旺 V V V V V V 0 大盛國際代表人 : 李鄭華 V V V V V V 0 仁河國際代表人 : 林信安 V V V V V V V V V 0 郭玉玲 V V V V V V V V V V V 0 泰怡國際代表人 : 李明峯 V V V V V V V V V V 0 泰怡國際代表人 : 謝慶祥 V V V V V V V V V 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監 事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 9

14 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 104 年 4 月 4 日 職稱 ( 註 1) 姓名 總經理劉春興 副總經理 協理 協理 協理 謝陳旺 許樹坤 張桓 邱明垣 國籍 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 , % , , % % 利用他人名義持有主要經 ( 學 ) 歷股份 ( 註 2) 股持股數比率 , % 磯鑫工業 ( 股 ) 公司董事長 目前兼任其他公司之職務 大盛國際投資 ( 股 ) 公司董事長仁河國際投資 ( 股 ) 公司董事磯鑫工業 ( 股 ) 公司董事長磯菖實業 ( 股 ) 公司董事長磯縉貿易 ( 股 ) 公司董事長 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 淡水工專工管科 志聯公司 ( 廠長 無 經理 ) 大同大學應用數 大建工業 ( 股 ) 公司監察人 學系 億聯投資 ( 股 ) 公司監察人 志聯公司 ( 經理 ) 輔仁大學國貿系志聯公司 ( 經理 ) 無 成功大學會計系志聯公司 ( 經理 ) 祺驊 ( 股 ) 公司監察人 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 10

15 ( 三 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 1 董事之酬金 ( 部分董事係以法人名義當選, 部分酬金給付亦以法人對象為主, 故同一法人之不同代表人無法再個別予以揭露 ) 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金盈餘分配之酬勞 (C) ( 註 3) 財務報本告內所公有公司司 ( 註 8) 業務執行費用 (D) ( 註 4) 財務報本告內所公有公司司 ( 註 8) 單位 : 新台幣仟元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 董事長大盛國際 ( 代表人 : 劉春興 ) 董事大盛國際 ( 代表人 : 李鄭華 ) 董事大盛國際 ( 代表人 : 謝陳旺 ) 董事仁河國際 ( 代表人 : 林信安 ) , , , , 董事郭玉玲 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I) ( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 5,492 5, 無 無 無 11

16 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 董事姓名 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) ( 註 10) J 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 本公司已屬採行個別揭露方式, 故不再填列酬金級距表 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 5 人註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 12

17 2 監察人之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式, 監察人係以法人名義當選, 酬金給付亦以法人為主, 故無法就不同代表人再個別予以揭露 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 監察人 泰怡國際 ( 代表人 : 謝慶祥 ) 監察人 泰怡國際 ( 代表人 : 李明峯 ) 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金盈餘分配之酬勞 (B)( 註 3) 本財務報告內公所有公司司 ( 註 5) 13 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本財務報告內公所有公司司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 無 酬金級距表 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 本公司屬個別揭露方式, 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 故不再填列酬金級距表 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 2 人註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

18 3 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 職稱 姓名 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D)( 註 4) 本公司 股票紅利金額 14 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅股票紅利金額利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 單位 : 新台幣仟元有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 總經理劉春興副總經理謝陳旺 3,250 3, ,242 2, 無 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 酬金級距表 總經理及副總經理姓名註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 低於 2,000,000 元註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 劉春興 謝陳旺劉春興 謝陳旺註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議 100,000,000 元以上配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現總計 2 人 2 人金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 財務報告內所有公司 ( 註 6)

19 4 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理 副總經理之酬金占個體報表稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策, 標準與組合, 訂定 酬金之程序及經營績效之關聯性 102 年度總額佔個體報表稅後純益之比例 % 本公司 合併報表內所有公司 董事 ( 註 3) 16.55% 16.55% 監察人 0.18% 0.18% 總經理 副總經理 10.26% 10.26% 103 年度總額佔個體報表稅後純益之比例 % 本公司 合併報表內所有公司 董事 ( 註 3) 8.55% 8.55% 監察人 0.18% 0.18% 總經理 副總經理 4.27% 4.27% 註 1. 給付酬金之政策, 標準與組合 : 衡量本公司當年度營運績效與最近 5 年度給付酬金水準及參考同業薪酬水準給付 2. 訂定酬金之程序及經營績效之關聯性 : 薪酬委員會依據本公司 [ 董監事經理人薪酬給付辦法 ], 參酌當年度財報等營運績效 最近 5 年度給付酬金數據及同業薪酬水準, 討論通過後, 提報董事會審議執行 3. 上述董事部份有包括兼任員工之酬金 5 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 ( 彙總方式揭露 ) 經理人 職稱 ( 註 1) 總經理副總經理協理協理協理 姓名 ( 註 1) 劉春興謝陳旺許樹坤張桓邱明垣 股票紅利金額 現金紅利金額 單位 : 仟元 103 年度總額占稅後純益總計之比例 (%) % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 15

20 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 含監察人參與董事會情形 ): 開會次數 每位董事監察人出 ( 列 ) 席率, 當年度及最近年度加強董事會職能之目的與執行情形評估, 以及其他應記載事項 103 年度董事會開會 8 次 (A), 董事出席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 (B) 16 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 % B/A ( 註 2) 董事長 大盛國際投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉春興 8-100% 董事 大盛國際投資 ( 股 ) 公司代表人 : 李鄭華 8-100% 董事 大盛國際投資 ( 股 ) 公司代表人 : 謝陳旺 8-100% 董事 仁河國際投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林信安 8-100% 董事 郭玉玲 8-100% 其他應記載事項 : 備註 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決 情形 : 董事會審議本公司 103 年度經理人薪資調整案, 劉春興董事及謝陳旺董事因分別兼任 總經理及副總經理, 故針對本案聲明予以利益迴避不參與表決 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評 估 :103 年 8 月修訂董事會議事規則部份條文 101 年起公司網頁內容 ( 投資人服務 ) 已大幅翻新, 100~103 年資訊揭露評鑑分數逐年進步升等 104 年起增設二席獨立董事 103 年度董事會開會 8 次 (A), 監察人列席參與董事會運作情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 (B) 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 % B/A ( 註 2) 備註 監察人泰怡國際投資有限公司 1-13% 代表人 : 謝慶祥監察人泰怡國際投資有限公司 8-100% 代表人 : 李明峯其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 平日不定期透過電話與公司財務及相關主管保持連繫, 參加董事會掌握公司營運動態, 每年出席股東會與股東溝通, 情形良好 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 平日不定期透過電話連繫或於列席董事會或股東會時與內部稽核主管及會計師保持良好溝通管道 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 截至目前為止, 監察人列席董事會尚無任何特別陳述意見 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之

21 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 不適用 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權 是否 V V V V V V V V V V V V V 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 雖然尚未訂定公司治理實務守則, 但已訂定並實施大差異列改善計劃部份與公司治理實務守則相關的規章制度, 本公司預計 104 年可完成訂定 本公司有訂定股務作業管理辦法, 股東反應相關事務可透過股代 ( 群益金鼎證券 ) 發言人系統及公司網站處理及回覆, 若有糾紛情事將委託法律顧問協助處理 大盛國際 仁河國際 郭玉玲 泰怡國際等董監事目前持股總計為 24.01%, 大盛國際之最終控制者亦為本公司董事長 本公司有訂定取處資產處理程序 資金貸與他人及背書保證作業程序控管風險, 另唯一之子公司已於 103 年處分完畢 本公司有訂定防範內線交易管理暨重大資訊處理作業程序, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 董事會成員具備各領域專業背景, 亦各有一席具備財會專長的女性董事及男性監察人, 本年度股東會將增設二席獨立董事參與董事會 本公司營運組織及架構相對單純, 目前尚無設置其他各類功能性委員會之必要性 本公司薪資報酬委員會每年透過與公司最近 5 年度及同業比較, 評估董事會成員當年度之營運績效 本公司於每年度與簽證會計師簽訂委任契約時, 併同評估簽證會計師獨立性 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 差異列改善計劃 尚無差異情形 尚無差異情形 1 已建立發言人制度處理相關事宜 2 本公司網站預計 104 年設置利害關係人專區 差異列改善計劃 本公司專業股務代辦機構為 : 群益金鼎證券 ( 股 ) 公司 尚無差異情形 本公司已架設網站 ( 網址為 揭尚無差異情形露財務業務及公司治理等資訊 本公司除架設網站揭露各項資訊外, 並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 定期或不尚無差異情形定期於公開資訊觀測站揭露相關之財務業務資訊 1 本公司網站預計 104 年設置完成利害關係人 ( 員工 投資者 客戶 供應商 ) 專區 2 董事及監察人進修之情形 : 詳本年報第 38 頁 尚無差異情形 17

22 項目 益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 是否 V 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司治理實務守則差摘要說明異情形及原因 3 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形: 詳本年報第 87~90 頁 4 客戶政策之執行情形: 客戶信用風險政策詳本年報第 87 頁及第 90 頁 5 為董事及監察人購買責任保險之情形: 於 103 年及 104 年皆為董事 監察人及經理人購買責任保險額度 USD500 萬元整 V 本公司將依據公司治理自評項目, 敦促各部門逐步落差異列改善計劃實自我評鑑作業, 並由稽核室彙集覆核提報董事會 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 本公司已於 100 年 12 月 29 日起設置薪酬委員會, 其組成 職責及運作情形如下 (1) 薪資報酬委員會成員資料 條件身份別 ( 註 1) 姓名 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 其他陳坤樹 V V V V V V V V V 0 其他管金談 V V V V V V V V 0 其他謝嘉書 V V V V V 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 監察人 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 監察人 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 18

23 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :101 年 5 月 4 日至 104 年 5 月 3 日,103 年度薪酬委員會開會 2 次 (A), 委員出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 19 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人陳坤樹 % 舊任 委員管金談 % 舊任舊任 ( 董事兼任 依法於委員郭玉玲 % 解任 ) 委員謝嘉書 % 新任 ( 遞補委任 ) 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 薪酬委員會所提建議案均獲董事會全數採納 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 薪酬委員會所有成員對所提建議案均一致通過, 並無表達反對或保留意見之紀錄或聲明 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V V V V V V V 備註 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形 本公司尚未制訂企業社會責任政策或制度 差異列改善計劃 本公司尚未定期舉辦社會責任教育訓練 本公司尚未設置企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位及向董事會報告 本公司已訂定合理薪酬政策, 惟尚未將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合及建立獎懲制度 差異列改善計劃 差異列改善計劃 差異列改善計劃 本公司委託合法廠商進行事業廢棄物運尚無差異情形送 處理及資源回收再利用 ; 另增加使用噴砂機以取代酸洗設備對環境負荷之衝擊 本公司依環保法規設置防治污染設備建立合尚無差異情形適之環境品質 本公司廠區環境優美, 行政部 ( 總務 ) 專責公司工廠環境之維護及綠美化 本公司尚未制定節能減碳及溫室氣體減量差異列改善計劃策略, 惟目前氣候變遷程度對營運活動之影響尚不明顯

24 項目 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V V V V V V V V V 訂定符合人權之工作規則 攸關員工權益之個人資料保護管理辦法, 並不定期舉辦勞資會議 101 年曾榮護桃園縣聘雇勞工績優事業單位 每月召開員工月會辦理勞資互動, 員工亦可直接向行政部 ( 人事 ) 取得申訴管道並得到妥適處理 本公司生產動線清楚標示, 免費提供寬敞舒適的員工宿舍, 維護廠區綠美化, 每年舉辦一次員工健康檢查, 透過員工月會要求重視工作安全與健康教育 本公司每月召開員工月會及每年不定期舉辦勞資會議和員工有良好的溝通機制 本公司針對培訓員工聘任企管顧問老師辦理人才梯隊能力提升教育訓練專案課程 本公司係鋼鐵業之中上游加工廠商, 每批產品皆有批號履歷, 雖非生產最終產品, 但仍設置公司網站及聯絡機制, 提供下游通路商完善及快速之服務品質 同上述說明 本公司往來之國內外原料供應商皆係國際知名大廠 ( 例如台灣的中鋼公司 ), 其皆非常致力提升企業形象及履行社會責任 同上述說明, 本公司往來之國內外主要供應商皆係國際知名大廠 ( 例如台灣的中鋼公司 ), 產業特性係屬寡佔的賣方市場, 故本公司與其契約無隨時終止或解除契約之條款 V 本公司網站尚未完備揭露具攸關性及可靠性之社會責任相關資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 尚無差異情形 差異列改善計劃 差異列改善計劃 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司雖然尚未制定本身之企業社會責任政策, 惟部分已制定之相關規章制度和 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 尚無太大差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本公司每年定期贊助公司所在地之社區巡守隊 老人會等公益活動, 遇國內外重大災難亦慷慨發動公司及員工捐款予慈善公益團體 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司尚未編製企業社會責任報告書 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 20

25 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 詳如下表 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司 項目誠信經營守則差是否摘要說明異情形及原因 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於 V 各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守 V V 本公司已訂定誠信經營守則及行為指差異列改善計劃南,, 惟對外文件中尚未明示誠信經營之政策 本公司訂定之誠信經營守則及行為指南尚無差異情形已有左列相關之作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度 以下項目尚未規範 : 侵害營業秘密 商標差異列改善計劃 則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 權 智財權 從事不公平競爭行為 產品及服務於製造 銷售時直間接損害利害關係人權益健康與安全 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠 V 信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適 V 當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的 V 會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? V 本公司與往來交易對象簽訂之契約中尚差異列改善計劃未明訂誠信行為條款 本公司指定總經理室為專責單位並向董尚無差異情形事會報告其執行情形 本公司訂定之誠信經營守則及行為指南尚無差異情形已有左列相關之作業程序及陳述管道 會計制度 內控制度及內部稽核人員查核尚無差異情形均配合落實執行 ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之 V 尚未定期舉辦 差異列改善計劃 教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建 V 立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適 本公司訂定之誠信經營守則及行為指南尚無差異情形已有左列相關之作業程序 當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準 V 作業程序及相關保密機制? 本公司訂定之誠信經營守則及行為指南尚無差異情形已有左列相關之作業程序 ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭 V 納入規章修改之參考 差異列改善計劃 受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭 V 本公司已於網站及公開資訊觀測站揭露尚無差異情形 露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 誠信經營守則及行為指南內容及推動情形 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異 情形 : 差異情形詳如上述列 否 之說明 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 無 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章, 應揭露其查詢方式 : 本公司雖然尚未訂定公司治理守則, 但已訂定相關規章, 請至公開資訊觀測站及本公司網站查詢 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露 : 無 21

26 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 : 1 內部控制聲明書志聯工業股份有限公司內部控制制度聲明書 ( 本聲明書於遵循法令部分採全部法令均聲明適用 ) 日期 :104 年 3 月 16 日本公司民國 103 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估及回應,3. 控制作業, 4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 103 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 104 年 03 月 16 日董事會通過, 出席董事 5 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 志聯工業股份有限公司 董事長 : 劉春興 簽章 總經理 : 劉春興 簽章 2 委託會計師專案審查內部控制者, 應揭露會計師審查報告 : 無此情形 22

27 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 年度盈虧撥補案 修訂 公司章程 董事及監察人選舉辦法 及 取得或處分資產處理程序 部份條文 年度第一季合併財務報告 本公司薪酬委員遞補委任案 修正處分長期股權投資 -Tai Union Inc(BVI) 之交易總價款 USD100 千元 股東會通過 102 年度盈虧撥補案 修訂 公司章程 董事及監察人選舉辦法 及 取得或處分資產處理程序 部份條文 年度第二季合併財務報告 修訂本公司 董事會議事規則 部份條文 年度經理人薪資調整案 買回本公司股份並辦理註銷股份案 註銷庫藏股 7,550,000 股並辦理減資變更登記, 訂定減資基準日案 年度第三季合併財務報告 聯貸案依原聯貸合約精神申請展延二年 修訂本公司 建立內部控制制度處理準則 部份條文 訂定本公司 誠信經營守則及行為指南 道德行為準則 本公司 104 年度營運計畫表 本公司 104 年度稽核計畫表 本公司 103 年度董事及監察人年終慰問金發放金額 本公司 103 年度經理人年終獎金發放金額 訂定本公司 財務及非財務資訊管理辦法 股務作業管理辦法 個人資料保護管理辦法 年度營業報告書暨 104 年度營業計畫概要 本公司 103 年度個體財務報表及合併財務報表 本公司 103 年度盈餘分配案 103 年度董監酬勞及經理人員工紅利分配金額 訂定本公司 104 年股東常會召開相關事宜 訂定本公司受理股東提案相關事宜 訂定本公司受理股東提名獨立董事候選人相關事宜 出具本公司 103 年度 內部控制制度聲明書 修正本公司 章程 部份條文 修正內部控制制度及內部稽核實施細則相關循環部份內容 審查本公司 104 年股東常會獨立董事候選人名單 修正本公司 董監事及經理人薪資報酬給付辦法 審議本公司獨立董事薪資報酬給付標準 修正內部控制制度 電子資料處理循環 部份內容 年度第一季財務報告案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 均無不同意見之記錄或書面聲明 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 均無辭職解任情形 四 會計師公費資訊 : 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑林秀玉 ~ 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 23

28 金額級距 1 低於 2,000 千元 公費項目 金額單位 : 新臺幣千元 審計公費非審計公費合計 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達 15% 以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此 情形 五 更換會計師資訊 : 無此情形 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形 : 無此情形 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 股權變動情形 : 職稱 姓名 103 年度當年度截至 5 月 6 日止持有股數增 ( 減 ) 質押股數增 ( 減 ) 持有股數增 ( 減 ) 質押股數增 ( 減 ) 董事 大盛國際投資 ( 股 ) 公司 董事 仁河國際投資 ( 股 ) 公司 董事 郭玉玲 監察人 泰怡國際投資有限公司 總經理 劉春興 10, 副總經理 謝陳旺 協理 許樹坤 協理 張桓 協理 邱明垣 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 無移轉情形 ( 三 ) 股權質押資訊 : 無質押情形 24

29 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 大盛國際投資 ( 股 ) 公司 本人持有股份 股數 持股比率 9,666, % 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 年 4 月 4 日前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係備註者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 代表人 : 劉春興 950, % 仁河國際投資 ( 股 ) 公司董事仁河國際投資 ( 股 ) 9,252, % 公司劉春興董事代表人 : 潘同清 0 0% 泰怡國際投資有限 5,000, % 公司代表人 : 段文謹 0 0% 段文琳 謝嘉珊二親等親屬朋達國際投資有 5,000, % - - 限公司代表人 : 段文琳 100, % 3, % 段文謹 謝嘉珊二親等親屬磯鑫工業股份有限 2,576, % 公司大盛國際投資 ( 股 ) 公司董事長代表人 : 劉春興 950, % 仁河國際投資 ( 股 ) 公司董事賴淑惠 2,288, % 2,503, % - - 陳榮中配偶 謝嘉珊 2,259, % 段文謹 段文琳二親等親屬 陳榮中 1,500, % 3,291, % 仁河國際投資 ( 股 ) 公司賴淑惠 關係 董事配偶 潘仲良 1,091, % 大盛國際投資 ( 股 ) 公司 監察人 王福松 1,024, % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股, 並合併計算綜合持股比率 : 無, 本公司已於 103/6/30 經由處份子公司台聯投資 ( 股 ) 公司股權 ( 過戶完成 ) 以間接移轉中國大陸工廠 ( 即志聯鋼線鋼纜 ( 東莞 ) 有限公司 ) 之經營權 25

30 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 股本形成經過 肆 募資情形 104 年 5 月 6 日止單位 : 千股 ; 新台幣仟元 核定股本實收股本備註 發行以現金以外年月股本其價格股數金額股數金額之財產抵充來源他股款者 , ,000 創立股本無 ,500 25,000 2,500 25,000 現金增資 22,000 無 ,000 50,000 5,000 50,000 現金增資 25,000 無 , ,000 10, ,000 盈餘轉增資 24,000 資本公積轉增資 26,000 無 , ,000 16, ,000 合併信裕增資 60,000 無 , ,000 19, ,000 資本公積轉增資 39,000 無 , ,637 39, ,637 現金增資 95,520 盈餘轉增資 39,800 資本公積轉增資 56,317 無註 , , ,701 盈餘轉增資 39,064 無註 , ,000 50, ,750 盈餘轉增資 51,564 資本公積轉增資 21, ,000 1,200,000 82, ,609 現金增資 250,000 盈餘轉增資 51,722 資本公積轉增資 25,137 無註 3 無註 ,000 1,200,000 91, ,570 資本公積轉增資 82,961 無註 ,000 2,900, ,383 1,503,827 現金增資 500,000 資本公積轉增資 91,257 無註 6 註 ,000 2,900, ,894 1,548,942 資本公積轉增資 45,115 無註 ,000 2,900, ,627 1,496,272 庫藏股註銷股本 52,670 無 ,000 2,900,000 93, ,000 減資 565,272 彌補虧損 - 註 ,000 2,900, ,350 1,043,500 現金增資 私募 112,500 無 註 ,000 2,900, ,850 1,118,500 現金增資 私募 75,000 無 註 ,000 2,900, ,550 1,095,500 庫藏股註銷股本 23,000 無註 ,000 2,900, ,000 1,020,000 庫藏股註銷股本 75,500 無註 13 註 1: (81) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 2: (83) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 3: (84) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 4: (85) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 5: (86) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 6: (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 7: (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 8: (88) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 9: 金管證一字第 號 註 10: 經授商字第 號 註 11: 經授商字第 號 註 12: 經授商字第 號 註 13: 經授商字第 號 26

31 2. 股份種類 104 年 5 月 6 日止核定股本股份備流通在外股份種類未發行股份合計註 ( 註 ) 普通股 102,000,000 股 188,000,000 股 290,000,000 股註 : 上市公司股票 ( 二 ) 股東結構 數量 股東結構 政府機關 金融機構 其他法人陸資個人 外國機構及外國人 104 年 04 月 04 日 合計 人數 , ,936 持有股數 ,588, ,700, , ,000,000 持股比例 (%) % % 0.70 % % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 普通股 / 每股面額十元 104 年 04 月 04 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 (%) 1~ 999 9,101 1,062, ,000~ 5,000 3,120 7,416, ,001~ 10, ,785, ,001~ 15, ,699, ,001~ 20, ,660, ,001~ 30, ,607, ,001~ 40, ,867, ,001~ 50, ,969, ,001~ 100, ,033, ,001~ 200, ,744, ,001~ 400, ,918, ,001~ 600, ,163, ,001~ 800, ,596, ,001~ 1,000, ,815, ,000,001 以上 10 39,659, 合計 13, ,000, 註 : 本公司未發行特別股 27

32 ( 四 ) 主要股東名單 主要股東名稱 / 股份持有股數持股比率 大盛國際投資 ( 股 ) 公司 9,666, % 仁河國際投資 ( 股 ) 公司 9,252, % 泰怡國際投資有限公司 5,000, % 朋達國際投資有限公司 5,000, % 磯鑫工業股份有限公司 2,576, % 賴淑惠 2,288, % 謝嘉珊 2,259, % 陳榮中 1,500, % 潘仲良 1,091, % 王福松 1,024, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項 每股市價 ( 註 1) 年 目 度 102 年 103 年 104 年 04 月 04 日 單位 : 新台幣元 ; 股當年度截至 104 年 3 月 31 日 ( 註 8) 最高 最低 平均 每股淨分配前 值 ( 註 2) 分配後 ( 尚未分配 ) - 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 加權平均股數 ( 仟股 ) 109, , ,000 每股盈餘 ( 註 3) 現金股利 無償配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) 現金股利殖利率 ( 註 7) * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 或自結報表之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 截至年報刊印日 104 年第一季業經會計師核閱完成 28

33 ( 六 ) 公司股利政策 執行狀況及預期有重大變動之說明 1. 股利政策 : 本公司股利政策, 須視公司目前及未來之投資經營環境 資金需求等因素, 於兼顧股東利益 平衡股利及公司長期財務規劃, 每年依法由董事會擬具分派議案, 提報股東會請求承認 本公司每年度決算後如有盈餘, 除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十為法定盈餘公積及依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積後, 將剩餘可分配之盈餘, 於 70%~100% 之範圍內, 按下列方式分派之 : (1). 員工紅利 2% (2). 董監酬勞 3% (3). 股東紅利 95% (4). 分派給股東之紅利, 其現金股利所佔比例以不低於分配總額之百分之三十為限 (5). 應分派股東之紅利 ( 指現金股利與股票股利之總和 ) 經計算後, 如每股少於 0.2 元時得不予分派 2. 執行狀況及預期有重大變動之說明 : (1). 本次股東會擬議分配情形 : 員工紅利 1,717,895 元 董監酬勞 2,576,842 元 股東每股配發現金股利 0.80 元 (2). 預期股利政策將有重大變動 : 董事會已通過決議修改章程, 將可分配盈餘範圍自 70%~100% 變更為 50%~100% ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本次股東會並無擬議之無償配股, 故不適用 ( 八 ) 員工分紅及董監酬勞 : 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 同本頁股利政策說明 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : (1) 估列基礎 : 依公司章程, 將剩餘可分配之盈餘, 提撥 70% 再按下列比例分派 : 員工紅利 2% 董監酬勞 3% (2) 配發股票紅利之股數計算基礎 : 本期無配發員工股票紅利之情形 (3) 差異時之會計處理 : 列為發放年度之損益 3. 董事會擬議分配數與估列數差異原因及處理情形如下表 董事會擬議數估列數差異數差異原因差異處理情形 員工紅利 1,717,895 1,705,036 12,859 以現金股利 8,160 萬元 董監酬勞 2,576,842 2,557,553 19,289 推算回去之尾數差異 差異數列入發放年度損益 4. 前一年度 (102 年度 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 :102 年度無配發情形 29

34 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 :103 年至本年報刊印日止辦理情形如下 買 回 期 次 第 4 次 (1 期 ) 買 回 目 的維護公司信用及股東權益 買 回 期 間 103/08/25 ~ 103/10/27 買 回 區 間 價 格 8 元 ~ 11 元 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 / 7,550,000 股 已 買 回 股 份 金 額新台幣 77,062,888 元 已 辦 理 銷 除 之 股 份 數 量 7,550,000 股 平 均 每 股 買 回 價 格新台幣 元 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 0 股 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 (%) 0% 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計劃執行情形 : (1) 計劃內容 : 前各次發行或私募有價證券尚未完成及最近三年度資金運用計劃預計效益尚未顯現者之分析 : 無 (2) 執行情形 : 就前款之各次計劃之用途, 逐項分析截至年報刊印日之前一季止, 其執行情形與原預計效益之比較 : 無 30

35 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 伍 營運概況 1. 所營業務之主要內容 A. 高碳鋼 中碳鋼 低碳鋼 特殊鋼 合金鋼之製造加工及買賣 B. 高拉力鋼線 PC 鋼線 PC 鋼絞線 鍍鋅鋼絞線 鋼索 鋼纜 電纜 魚具 鋼絲之製造加工及買賣 C. 黑鐵線 點焊鋼絲網 鐵絲網 鍍鋅鐵線 鍍鋅鐵絞線 不銹鋼線 鋼釘 洋釘 泡化鹼等之製造加工及買賣 D. 舊船解體及其廢鐵買賣 E. 化學纖維 合成樹脂製造加工及買賣 F. 非鐵金屬材料之製造加工及買賣 G. 航空材料及其零組件之製造加工及買賣 H. 家具 彈簧床進口之製造加工及買賣 I. 前各項有關國內外廠商產品代理進出口 2. 目前產品用途及營業比重 期間 :103 年度 產 品 用 途 比重 高碳鋼線 傘骨 車條 彈簧 華司 鋼釘及鋼纜等用途 鋼 鋼線 低碳鋼線 鐵釘 鐵絲 螺絲等用途鋼線 線一般彈簧 洋床彈簧用 園藝爪耙用 23% 高拉力彈簧洋傘彈簧 運動器材 機車避震彈簧等 類 AP 退火線 鋼索用 汽 機車碼表用 鋼絲刷用 快削鋼供車床切削為電子 電腦 機車 自行車 汽 鋼 車工業用零件鋼棒 中碳鋼一般品級用軸心 工具 螺絲 螺帽 等工業 配件材料 棒合金鋼高級品用軸心 工具 螺絲 螺帽等工業配件 72% 材料 不銹鋼車條 螺絲 彈簧 鋼纜 建築 電子及其他 工業用之鋼線與鋼棒 類磨光棒汽車零件 其他盤元買賣及代工 5% 合計 100% 31

36 3. 最近二年度主要進銷貨名單 (1). 主要進貨供應商前十大名單 最近二年度主要供應商資料 單位 : 新台幣仟元 102 年 103 年 104 年度截至第一季止 項目供應商名稱 ( 代號 ) 金額 占全年度與發行人進貨淨額之關係比率 % 供應商名稱 ( 代號 ) 金額 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人之關係 供應商名稱 ( 代號 ) 金額 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 % 與發行人之關係 , 無 , 無 , 無 2 D , 無 S , 無 S006 63, 無 3 K , 無 D , 無 D000 23, 無 4 S000 73, 無 K , 無 K002 18, 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 7 D000 20, 無 T006 17, 無 , 無 8 T006 11, 無 , 無 無 , 無 T005 5, 無 T 無 , 無 , 無 無 其他 15, 其他 17, 其他 1, 無 進貨淨額 1,150, 進貨淨額 1,255, 進貨淨額 240, 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 32

37 項目 (2). 主要銷貨客戶前十大名單 最近二年度主要銷貨客戶資料 單位 : 新台幣仟元 102 年 103 年 104 年度截至第一季止 客戶名稱 金額 與發行人 客戶名稱 金額 與發行人 客戶名稱 金額 與發行人 ( 代號 ) 之關係 ( 代號 ) 之關係 ( 代號 ) 之關係 占全年度銷貨淨額比率 % 占全年度銷貨淨額比率 % 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率 % , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 , 無 B01T27 14, 無 , 無 , 無 , 無 , 其他實質關係人 , 無 ( 註 2) , 無 , 無 , 無 , 無 ( 註 2) , 無 B01T27 56, 無 B01D78 12, 無 10 W12D90 42, 無 , 無 , 無 其他 904, 其他 966, 其他 203, 銷貨淨額 1,609, 銷貨淨額 1,726, 銷貨淨額 356, 註 1: 列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 2: 該客戶於 103 年 6 月 30 日起已不具其他實質關係人身份 (3). 最近二年度生產量值 單位 : 公噸 / 新台幣仟元 年度 一 0 二年度 一 0 三年度 主要商品 & 生產量值 產能 產量 產值 產能 產量 產值 鋼線 33,333 12, ,262 33,333 11, ,988 鋼棒 33,333 32,589 1,015,349 33,333 36,058 1,096,522 加工 - 14,622 54,611-16,072 57,818 合計 66,666 59,671 1,420,222 66,666 64,064 1,485,328 註 1. 產能係指公司經衡量必要停工 假日等因素, 利用現有生產設備, 在正常運作下所能生產之數量 2. 各產品之生產具有可代替性者, 得合併計算產能, 並附註說明 33

38 (4). 最近二年度銷售量值 單位 : 公噸 / 新台幣仟元 年度 一 0 二年度 一 0 三年度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 產品 量 值 量 值 量 值 量 值 鋼線 8, ,278 4, ,682 8, ,834 3, ,912 鋼棒 21, ,729 10, ,092 24, ,877 11, ,986 其他 , , , ,351 加工收入 13,952 67, ,983 73, 合計 44,557 1,088,177 14, ,774 48,027 1,141,104 16, , 長 短期業務發展計劃 (1) 短期發展計劃 a. 持續更新老舊生產設備, 從硬體 軟體及管理上全面提升產品良率及品質 b. 重視人員內外部教育訓練, 落實人力素質提升計劃, 加強整體競爭力 c. 爭取較高附加價值的汽機車零組件客戶訂單 d. 評估赴其他國家設立工廠或營業據點之可行性 (2) 長期發展計劃 a. 赴東南亞國家投資設立工廠或營業據點 b. 與學術研發機構合作, 投入新產品之製程研發, 朝產業升級轉型發展 c. 在不危及本業發展的前提下, 從事適度安全的業外投資及財務操作 ( 二 ) 產業概況 ( 說明產業之現況與發展, 產業上 中 下游之關聯性, 產品之各種發展趨勢及競爭情形 ) 1. 產業之現況與發展 : 全球經濟成長未如預期, 導致鋼鐵需求低迷, 國際鋼鐵協會預測今年全球鋼材消費僅增加 0.5% 各國內需不振, 紛紛擴大出口以消化過剩產能, 加上煤鐵原料價格走跌, 加深市場保守觀望心理 美國鋼價持續回落, 加上庫存水位偏高, 鋼廠加大減產維修力道, 靜待需求回溫 歐洲需求平淡, 復受俄羅斯低價搶單衝擊, 鋼價欲振乏力 受氣候回暖 開工率提高及環保成本壓力上升等因素激勵, 大陸鋼市 3 月曾有短暫反彈, 但因基本面無明顯改善, 市場成交量萎縮, 後續乏力 國內鋼鐵下游產業面臨全球經濟成長趨緩 國際鋼價大幅下跌等不確定性因素, 外銷接單量縮價跌 ; 大陸 韓國等鋼材大量低價傾銷, 導致國內流通價格一路下滑, 嚴重破壞市場產銷秩序 中鋼持續調降各類鋼品價格, 以協助下游客戶提高競爭力 2. 上 中 下游之關聯性 : 本公司所屬行業是承接上游 ( 如中鋼公司 ) 料源 ( 盤元 ) 的鋼鐵線材二次加工業, 主要經營鋼線 鋼棒等產品之產銷服務 產業特色為 : 上下游產業具高度關聯性與封閉性 屬資本及技術密集產業 產品替代性低且生命週期長 上下游形成衛星體系, 在經營上互利共享 3. 產品之發展趨勢 : 強化產品直度 表面光滑度 有效消磁 減少環保負擔 4. 競爭情形 : 本公司國內主要競爭者包括晉椿 松和及佳大等同業, 本公司具有優異之產品品質及技術, 與同業保持良好的競合關係 ( 三 ) 技術及研發概況 1 持續投資提高生產效率 降低環保污染及提升產品品質的製程改善 2 開發高安全系數適用於汽機車材料的專用產品及市場 34

39 ( 四 ) 主要產品之重要用途及製程 : 1 產品用途 產 品 用 途 鋼高碳鋼線 傘骨 車條 彈簧 華司 鋼釘及鋼纜等用途鋼線 低碳鋼線 鐵釘 鐵絲 螺絲等用途鋼線 線一般彈簧高拉力彈簧類 AP 退火線鋼快削鋼中碳鋼棒合金鋼不銹鋼類磨光棒 2 產品製程 洋床彈簧用 園藝爪耙用洋傘彈簧 運動器材 機車避震彈簧等鋼索用 汽 機車碼表用 鋼絲刷用供車床切削為電子 電腦 機車 自行車 汽車等工業用零件鋼棒一般品級用軸心 工具 螺絲 螺帽 等工業配件材料高級品級用軸心 工具 螺絲 螺帽 等工業配件材料車條 螺絲 彈簧 鋼纜 建築 電子及其他工業用之鋼線與鋼棒汽車零件 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 主要原料供應狀況 原料名稱 供 應 廠 商 供應情形 快削鋼盤元 JFE( 日本 )/ 新日鐵住金 ( 日本 )( 註 )/ 中鋼 /TA TA( 英國 )Arcelor-Mittal( 德國 ) 良好且穩定 高碳鋼盤元中鋼 /TA TA( 英國 ) 良好且穩定 不銹鋼盤元大同 ( 日本 ) / 東華 ( 韓國 ) 良好且穩定 合金鋼盤元 JFE( 日本 )/ 中鋼 良好且穩定 中碳鋼盤元中鋼 / 豐興 良好且穩定 註 : 新日鐵住金 ( 日本 ) 係原新日鐵與住友合併後之公司 ( 二 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金 額與比例, 並說明其增減變動原因 : 主要銷貨客戶名單 : 本公司最近二年度無占銷貨總額 10% 的客戶 主要進貨客戶名單 : 單位 : 仟元 102 年 103 年 104 年截至第一季止 公司名稱 金額 占全年與發行度進貨人之關淨額比係率 % 公司名稱 金額 占全年與發行度進貨人之關淨額比係率 % 公司名稱 金額 占全年與發行度進貨人之關淨額比係率 % , 無 , 無 , 無 D , 無 S , 無 S006 63, 無 D , K , 註 : 增減變動係進貨產品結構差異 無 無 35

40 ( 三 ) 主要產品銷售地區 單位 : 仟元 地區 102 年 103 年金額比率 (%) 金額比率 (%) 東南亞 284, % 327, % 外銷 東北亞 94,937 6 % 92,609 5 % 港陸地區 124,116 8 % 136,677 8 % 其他地區 18,183 1 % 28,591 2 % 內銷 1,088, % 1,141, % 合計 1,609, % 1,726, % ( 四 ) 市場未來可能供需狀況 ( 鋼線及鋼棒 ) 1 供給方面 : 國內外上游材料供應無虞, 同業競爭仍舊激烈, 庫存水位尚屬適中 2 需求方面 : 上半年相較去年同期減緩, 下半年市場需求可望有緩升機會 ( 五 ) 營業目標本年度銷售量值目標預期較 103 年度小幅成長 ( 六 ) 發展遠景之有利及不利因素 1. 有利因素 A. 本公司從事鋼線 鋼棒產品製造之歷史優久 品質精良 與下游通路客戶維持長久良好合作關係, 業務銷售非常穩固 B. 本公司產品與下游各項產業關聯性大, 產品用途廣泛, 業務來源尚屬穩定, 產業景氣波動性風險相對較小 C. 財務結構持續改善, 資金成本下降, 近年來的資本支出, 可望提升產品競爭力 2. 不利因素 A. 資本額相對同業大很多, 營運壓力較大, 股價及獲利績效受壓抑 => 因應之道 : 逐步視獲利狀況, 實施庫藏股減資 股本瘦身 B. 原料成本佔營收比重高, 遇鋼價 匯率波動大及產業特性, 存貨控管不易 => 因應之道 : 多方蒐集產業發展資訊, 加強產銷協調, 重視存貨管控良劣是影響公司獲利的主要因素 C. 人力資源老化, 缺乏研發人才, 產業升級不易 => 因應之道 : 積極招募培養年輕優秀儲備人才, 建立績效評核制度, 提高員工薪酬等福利 三 最近二年度從業員工資料 年 度 102 年 103 年 截至 104 年 3 月 31 日 職員 員工作業員 人數合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷碩士 分布大專 比率高中 (%) 高中以下

41 四 環保支出資訊 ( 一 ) 本公司桃園市新屋區工廠現址, 於設立時即已投入廢水 廢氣 污泥等處理工程 ( 二 ) 最近二年度公司污染糾紛事件 : 無 ( 三 ) 最近二年度因污染環境所受損失 : 無 ( 四 ) 未來三年預計重大環保資本支出 : 無 ( 五 ) RoHS 相關資訊 : 不適用 依本公司行業特性 ( 本公司為鋼鐵工業非電子電機產業 ), 不受歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 影響 五 勞資關係 ( 一 ) 公司各項員工福利 退休制度及教育訓練情形 1 員工福利: 本公司為確立管理制度, 健全組織功能訂定新進人員管理辦法 從業人員考勤 考核辦法 薪資給付辦法等, 特依據 勞動基準法 及有關法規彙編訂定 工作規則, 並已報請主管機關核備 本公司設置有 職工福利委員會, 經常舉辦各項文康活動, 辦理各項福利事務, 員工主要福利措施及實施情形如下 : (1) 全體員工均強制參加勞保 健保, 每年辦理員工免費團體壽險及醫療險 (2) 提供職工工作服及制服, 每年辦理員工免費健康檢查 (3) 實施員工分紅, 以增進員工之向心力, 達到互利共享 勞僱雙贏之目標 (4) 實施職工退休辦法, 貫徹退休制度, 妥善照顧退休員工之生活 (5) 免費提供員工宿舍, 供應膳食 (6) 員工子女教育獎助 ( 每年二次 ), 婚喪喜慶 生育 敬老及疾病住院等補助 (7) 年節獎金及禮品 每季績效獎金 年終獎金 生日禮金 尾牙代金 (8) 職工福利委員會每年不定期辦理所有員工皆可參加的國內外旅遊活動 2 退休制度: (1). 舊制 : 本公司於民國七十五年訂立職工退休辦法, 並依勞基法規定成立勞工退休準備金監督委員會, 每月至少依薪資總額 6% 提撥退休準備金 (103 年每月提撥 37 萬元,104 年每月提撥 55 萬元 ), 專戶儲存於台灣銀行勞工退休準備金監督委員會專戶內 退休金之給付計算方法悉依據勞基法規定辦理 (2). 新制 : 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 簡稱 新制 ) 之實施改採確定提撥制, 含舊制年資員工選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工, 其退休金之給付係按每位員工月提繳工資的 6% 提繳退休金, 專戶儲存於勞保局之勞工個人退休金專戶, 退休金之領取則依新制法規辦理 37

42 3 教育訓練 :103 年度共舉辦各項專業 管理及工安等內外部教育訓練如下表 人員類別 人數 主要內容 時數 董事 監察人 7 公司治理 誠信經營 企業社會責任 12 公司員工 ( 總經理室 / 稽核室 ) 4 內稽主管及人員進修 主管承上啟下管理工作 卓越團隊建立 公司員工 ( 業務部 ) 11 示範線 5S 三定改善專案 人才梯隊能力提升 270 公司員工 ( 財務部 ) 6 會計主管進修 國際會計準則 證管法令 稅法 公司治理 149 工廠員工 ( 幹部 / 一般人員 ) 156 員工安全與健康 領導統御 主管承上啟下管理工作 卓越團隊建立 示範線 5S 三定改善專案 人才梯隊能力提升 67 2,880 ( 二 ) 最近一年度至本年報刊印日 (104 年 5 月 6 日 ) 止因勞資糾紛所受損失 : 無 六 重要契約 契約性質當事人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款 供料合約中國鋼鐵 ( 股 ) 公司 每季簽訂一次 購買盤元之價格 數量 規格 無 供料合約豐興鋼鐵 ( 股 ) 公司 每月簽訂一次 購買盤元之價格 數量 規格 無 供料合約新日鐵住金 ( 日本 ) 每季簽訂一次 購買盤元之價格 數量 規格 無 供料合約 JFE 鋼鐵 ( 日本 ) 每季簽訂一次 購買盤元之價格 數量 規格 無 供料合約大同鋼鐵 ( 日本 ) 每月簽訂一次 購買盤元之價格 數量 規格 無 供料合約 TATA 鋼鐵 ( 英國 ) 每季簽訂一次 購買盤元之價格 數量 規格 無 借款合約 ( 註 ) 第一銀行 ( 主辦行 ) 台灣企銀 安泰銀行 台中銀行 101 年 12 月 ~ 106 年 12 月 新台幣 7.1 億元聯合授信合約 財務比率承諾標準 註 : 本公司於民國一 三年十二月依原訂合約精神, 申請授信期限自三年延長為五年, 並於民國一 三年十二月二十九日取得全數聯合授信銀行同意, 到期日自民國一 四年十二月二十七日延長至民國一 六年十二月二十七日 38

43 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 簽證會計師姓名及查核意見 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表資料 (IFRS) 項 年 目 度 簡明資產負債表 (IFRS 合併 ) 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至 104 年 3 月 31 日 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年財務資料 流動資產 1,068,249 1,356,590 1,014,891 不動產 廠房及設備 1,194,983 1,184,430 1,163,569 無形資產 其他資產 141,590 17,989 28,277 資產總額 2,405,173 2,559,360 2,206,972 流動負債 分配前 775, , ,796 分配後 775, ,168 ( 註 2) 非流動負債 508, , ,801 分配前 1,283,898 1,372,756 1,049,597 負債總額分配後不適用 1,283,898 1,372,756 ( 註 2) 歸屬於母公司業主 ( 註 1) 之權益 1,042,145 1,109,474 1,157,375 股本 1,095,500 1,095,500 1,020,000 資本公積 5, 保留盈餘 分配前 (58,595) 7, ,375 分配後 (58,595) 7,995 ( 註 2) 其他權益 (681) 5,979 0 庫藏股票 非控制權益 79,130 77,130 0 權總 益分配前 1,121,275 1,186,604 1,157,375 額分配後 1,121,275 1,186,604 ( 註 2) 不適用 註 1:102 年起採國際財務報導準則, 本表財務資料均經會計師查核簽證 註 2: 民國 103 年度盈餘分配案尚未經股東會決議之 註 3:104 年已無子公司, 故 104 年第一季係編製 IFRS 個別財報而非合併財報 ( 註 3) 39

44 簡明資產負債表 (IFRS 個體 ) 單位 : 新台幣千元 項 年 目 度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至 104 年 3 月 31 日 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年財務資料 流動資產 907,533 1,206,977 1,014,891 長期投資 176, 不動產 廠房及設備 1,113,457 1,186,318 1,163,569 無形資產 其他資產 99,426 17,989 28,277 資產總額 2,297,023 2,411,519 2,206,972 流動負債 分配前 746, , ,796 分配後 746, ,457 ( 註 2) 非流動負債 508, , ,801 不適用分配前 1,254,878 1,302,045 1,049,597 負債總額 ( 註 1) 分配後 1,254,878 1,302,045 ( 註 2) 股本 1,095,500 1,095,500 1,020,000 資本公積 5, 保留盈餘 分配前 (58,595) 7, ,375 分配後 (58,595) 7,995 ( 註 2) 其他權益 (681) 5,979 0 庫藏股票 權益分配前 1,042,145 1,109,474 1,157,375 總額分配後 1,042,145 1,109,474 ( 註 2) 不適用 ( 註 3) 註 1:102 年起採國際財務報導準則, 本表財務資料均經會計師查核簽證 註 2: 民國 103 年度盈餘分配案尚未經股東會決議之 註 3:104 年已無子公司, 故 104 年第一季係編製 IFRS 個別財報而非個體財報 40

45 簡明資產負債表 (IFRS 個別 ) 單位 : 新台幣千元 項 年 目 度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年 3 月 31 日財務資料 ( 註 2) 流 動 資 產 988,779 長 期 投 資 235 不動產 廠房及設備 1,168,570 無 形 資 產 - 其 他 資 產 30,629 資 產 總 額 2,188,213 流動負債 分配前 580,922 分配後 - 非 流 動 負 債 437,177 負債總額 分配前不適用 1,018,099 分配後 - 股 本 1,020,000 資 本 公 積 - 保留 分配前 150,114 盈餘 分配後 - 其 他 權 益 - 庫 藏 股 票 - 權 益分配前 1,170,114 總 額分配後 - 註 1:99~103 年有子公司, 業已分別按我國財務會計準則 ( 年 ) 及國際財務報導準則 (IFRSs) ( 年 ) 編製財務報告, 各該年度財報資料均經會計師查核簽證 2:104 年已無子公司, 故 104 年第一季係編製 IFRS 個別財報而非合併財報, 截至本年報刊印日 止, 業經會計師核閱完成 41

46 簡明綜合損益表 (IFRS 合併 ) 單位 : 新台幣千元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 104 年 3 月 31 日 項 目 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 財 務 資 料 營 業 收 入 1,631,635 1,609,950 1,726,353 營 業 毛 利 27, , ,526 營 業 損 益 (59,567) 87, ,187 營業外收入及支出 (20,984) (20,689) (2,665) 稅 前 淨 利 (80,551) 66,444 97,522 繼續營業單位本期淨利 (80,803) 66,020 93,873 停業單位損失 ( 註 2) (21,704) (20,537) 39,088 本期淨利 ( 損 ) (102,507) 45, ,961 本期其他綜合損益不適用 1,236 19,846 (10,414) 不適用 ( 稅後淨額 ) ( 註 1) ( 註 3) 本期綜合損益總額 (101,271) 65, ,547 淨利歸屬於母公司業主 (95,504) 51, ,112 淨利歸屬於非控制權益 (7,003) (6,487) (2,151) 綜合損益總額歸屬於母公司業主 (92,474) 67, ,637 綜合損益總額歸屬於非控制權益 (8,797) (2,000) (4,090) 每 股 盈 餘 (0.87) 註 1:102 年起採國際財務報導準則, 本表財務資料均經會計師查核簽證 2: 停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示 3:104 年已無子公司, 故 104 年第一季係編製 IFRS 個別財報而非合併財報 42

47 簡明綜合損益表 (IFRS 個體 ) 單位 : 新台幣千元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 104 年 3 月 31 日 項 目 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 財 務 資 料 營 業 收 入 1,631,635 1,609,950 1,726,353 營 業 毛 利 27, , ,526 營 業 損 益 (59,567) 87, ,187 營業外收入及支出 (35,685) (34,739) 38,574 繼續營業單位稅前 (95,252) 52, ,761 淨利 ( 淨損 ) 不適用不適用 減 : 所得稅費用 ( 註 1) ,649 ( 註 2) 本期淨利 ( 損 ) (95,504) 51, ,112 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 3,030 15,359 (8,475) 本期綜合損益總額 (92,474) 67, ,637 每 股 盈 餘 (0.87) 註 1:102 年起採國際財務報導準則, 本表財務資料均經會計師查核簽證 2:104 年已無子公司, 故 104 年第一季係編製 IFRS 個別財報而非 IFRS 個體財報 簡明綜合損益表 (IFRS 個別 ) 單位 : 新台幣千元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 104 年 3 月 31 日 項 目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 財務資料 ( 註 1) 營 業 收 入 356,329 營 業 毛 利 38,105 營 業 損 益 16,272 營業外收入及支出 (3,533) 繼續營業單位稅前淨利 ( 淨損 ) 12,739 減 : 所得稅費用 - 不適用本期淨利 ( 損 ) 12,739 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 12,739 本期綜合損益總額 12,739 每 股 盈 餘 0.12 註 1:104 年已無子公司, 故 104 年第一季係編製 IFRS 個別財報而非合併財報, 截至本年報刊印日止, 業經會計師核閱完成 43

48 ( 二 ) 簡明資產負債表及損益表資料 - 我國財務會計準則 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 非合併 ) 年 最近五年度財務資料 ( 註 1) 項 度 目 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 流 動 資 產 1,061,140 1,355, ,533 基 金 及 投 資 185, , ,850 固 定 資 產 1,027,870 1,132,420 1,184,424 無 形 資 產 其 他 資 產 3,726 4,085 23,611 資 產 總 額 2,278,405 2,687,822 2,292,418 流動負債 分配前 704, , ,579 分配後 704, , ,579 長 期 負 債 493, , ,000 其 他 負 債 40,129 52,799 41,447 負債總額 分配前 1,238,521 1,536,266 1,251,026 不適用分配後 1,238,521 1,552,699 1,251,026 ( 註 2) 股 本 1,118,500 1,095,500 1,095,500 資 本 公 積 - 5,921 5,921 保留盈餘 分配前 (97,152) 24,866 (91,188) 分配後 (97,152) 8,433 (91,188) 金融商品未實現損益 累積換算調整數 31,185 53,034 52,353 未認列為退休金成本之淨損失 (12,649) (27,765) (21,194) 股東權益分配前 1,039,884 1,151,556 1,041,392 總 額分配後 1,039,884 1,135,123 1,041,392 註 1: 本表財務資料均經會計師查核簽證 註 2: 本公司自 102 年起依法已適用國際財務報導準則 (IFRSs) 編製財務報表 44

49 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 合併 ) 年 最近五年度財務資料 ( 註 1) 項 度 目 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 流 動 資 產 1,274,798 1,593,209 1,067,034 基 金 及 投 資 固 定 資 產 1,134,155 1,221,372 1,265,950 無 形 資 產 43,792 45,498 43,176 其 他 資 產 4,192 4,602 23,930 資 產 總 額 2,456,937 2,864,681 2,400,325 流動負債 分配前 800,579 1,002, ,599 分配後 800,579 1,018, ,599 長 期 負 債 493, , ,000 其 他 負 債 42,858 52,384 41,204 負債總額 分配前 1,337,062 1,625,198 1,279,803 分配後 1,337,062 1,641,631 1,279,803 不適用 股 本 1,118,500 1,095,500 1,095,500 ( 註 2) 資 本 公 積 - 5,921 5,921 保留盈餘 分配前 (97,152) 24,866 (91,188) 分配後 (97,152) 8,433 (91,188) 金融商品未實現損益 累積換算調整數 31,185 53,034 52,353 未認列為退休金成本之淨損失 (12,649) (27,765) (21,194) 少數股權 79,991 87,927 79,130 股東權益分配前 1,119,875 1,239,483 1,120,522 總 額分配後 1,119,875 1,223,050 1,120,522 註 1: 本表財務資料均經會計師查核簽證 註 2: 本公司自 102 年起依法已適用國際財務報導準則 (IFRSs) 編製財務報表 45

50 簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 非合併 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 項 目 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 營 業 收 入 1,749,768 1,942,721 1,631,635 營 業 毛 利 184, ,051 24,171 營 業 損 益 109, ,368 (63,684) 營業外收入及 46,172 6,043 13,619 利 益 營業外費用及 30,927 36,378 49,304 損 失 繼續營業部門 不適用稅前損益 ( 註 2) 繼續營業部門 損益 停業部門損益 非 常 損 益 會計原則變動之累積影響數 本期 ( 損 ) 益 126, ,018 (99,621) 每 股 盈 餘 (0.91) 註 1: 本表財務資料, 均經會計師查核簽證 2: 本公司自 102 年起依法已適用國際財務報導準則 (IFRSs) 編製財務報表 46