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1 太平洋证券股份有限公司 关于上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让之第三次反馈意见的回复 主办券商 二〇一七年七月 1

2 目录 一 公司特殊问题

3 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司 关于上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见 已收悉 感谢贵公司对我公司推荐上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司股份挂牌申请文件的审查 我公司已按要求组织上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见, 涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分, 已经按照反馈意见的要求进行了修改 为表述清楚, 下文中, 以下简称具有特定含义 : 公司 上海经纬 股份公司 指 上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司 兴华会计师事务所 兴华 会计师 指 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主办券商 指 太平洋证券股份有限公司 3

4 一 公司特殊问题 1 第二次反馈回复意见不明确 请主办券商 会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 审计项目质量控制 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 持续经营 收入确认 关联方认定及其交易 货币资金 费用确认和计量 内部控制有效性问题 财务报表披露 等九方面问题以及规范措施情况发表明确意见 主办券商回复 项目组已审慎阅知会计师就贵司反馈意见出具的 关于上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件第三次反馈意见的回复 ((2017) 京会兴专字第 号 ), 会计师已就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的审计项目质量控制 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 持续经营 收入确认 关联方认定及其交易 货币资金 费用确认和计量 内部控制有效性问题 财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表了明确意见 会计师回复 我们认真核对证监会 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 审计项目质量控制 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 持续经营 收入确认 关联方认定及其交易 货币资金 费用确认和计量 内部控制有效性问题 财务报表披露 等九方面问题, 具体情况如下 : 一 审计项目质量控制我们严格按照审计准则规定制定新三板申报审计业务的质量控制体系, 并在审计过程中严格执行, 具体如下 : ( 一 ) 业务承接方面 4

5 我们将新三板挂牌公司审计项目分类为 B 级高风险业务, 重点针对以下方面考虑是否承接 : 1 基于公司的主要股东 关键管理人员和治理层是否诚信进行评价 评价的内容包括 : 公司主要股东 关键管理人员 关联方及治理层的身份和商业信誉 ; 公司的经营性质 ; 公司主要股东 关键管理人员及治理层对内部控制环境和会计准则等的态度 ; 工作范围受到不适当限制的迹象 通过对公司上述四个方面的评价, 我们认为公司的主要股东 关键管理人员和治理层是诚信的 2 基于事务所的专业胜任能力 职业道德要求以及必要的时间和资源进行评价 我们拥有足够的具有必要素质和专业胜任能力并遵守职业道德规范的人员, 以使本所和项目负责人能够按照法律法规 职业道德规范和业务准则的规定执行业务, 并根据具体情况出具恰当的报告 3 上海经纬项目申报新三板审计, 未变更过会计师事务所, 因此未执行前后任注册会计师沟通的程序 ( 二 ) 项目质量控制复核情况本所在业务执行过程中, 在各个阶段严格执行项目质量控制复核, 并由独立的项目质量控制复核人员对项目组作出的重大判断和编制审计报告时得出的结论进行客观评价 在审计工作实施阶段, 项目合伙人及高级项目经理持续对审计过程进行督导, 组织审计中成员对审计过程中发现的问题进行及时讨论, 并对审计人员的工作进行现场复核 ; 出具审计报告阶段, 由经本所考核确认并授权的质量控制复核人对项目组作出的重大判断和在准备报告时形成的结论作出客观评价, 进行质量控制复核 通过以上程序, 我所在业务承接 项目质量控制复核方面符合中国注册会计师审计准则和我所审计质量控制的规定, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 审计项目质量控制 问题 二 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 5

6 我们严格按照 中国注册会计师审计准则第 1211 号 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 的要求, 通过实施询问 分析 观察和检查程序等风险评估程序, 了解被审计单位及其环境, 从而为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险提供基础 在了解被审计单位及其环境的过程中重点关注风险评估程序的实施状况以及管理层凌驾于内部控制之上的风险 ( 一 ) 了解被审计单位性质上海经纬所属行业为工程勘察设计业, 不存在特殊的业务模式, 所有权和治理结构明晰, 不存在影响公司股权明晰的情形及不存在股权权属纠纷的情形 ; 公司营运状况良好且稳定, 不存在筹资和投资活动的重大限制 ; 公司关联交易只涉及关联方为公司向银行贷款提供担保, 具有合理的原因及存在的必要性, 不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易 ; 报告期初至本反馈回复期间, 不存在关联方占用公司资金情况 ( 二 ) 对会计政策的选择和运用被审计单位不属于新兴行业, 不涉及特殊的会计政策 被审计单位财务报表以持续经营假设为基础, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 与 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 ( 三 ) 相关行业状况 经营风险和监管环境目前, 我国建筑设计公司的经营主体较分散 竞争激烈, 而且行业集中度较低, 且呈现出地域性特征, 尚未出现领军企业 一方面行业内现有上市设计企业正借助资本市场大力并购, 并购趋势已逐渐显现 另一方面, 建筑类企业也向设计业务拓展, 再加上国外的建筑设计公司对中国巨大的建筑市场垂涎已久, 国内建筑设计行业竞争日益激烈 虽然目前建筑设计行业市场份额相对分散, 但行业内资质等级高 人员规模大 过往业绩良好 行业经验丰富的大型设计公司仍然 6

7 占据领先地位 在地产持续发展 政府保增长 债务置换 降息 国企改革 PPP 及 一带一路 等政策推动下, 建筑工程勘察设计行业仍具有良好的发展前景 PPP 模式的大力推广使得民资能够参与基础设施建设, 勘察设计收费从政府指导价变为市场调节价 一带一路 战略打开了基建长期空间, 有助于建筑设计企业盈利能力的提升 业务结构的扩展 在这些因素的影响下, 工程勘察设计行业将迎来新的发展机遇 在政策风险方面, 随着目前社会固定资产投资增速减缓, 房地产以及各类基础设施开发规模呈下降趋势, 从而影响整个建筑设计行业内企业的业务规模及盈利水平, 不排除未来公司可能出现业绩下滑的风险 ( 四 ) 被审计单位财务业绩的衡量和评价截至 2016 年 12 月 31 日, 上海经纬货币资金余额为 4, 万元, 可使用资金充沛, 不存在融资压力 ; 通过对公司关键管理人员的访谈, 上海经纬亦不存在由于分层调整 首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机 ( 五 ) 基于被审计单位的内部控制的评价在了解与财务报表相关的内部控制时, 由于被审计单位股东 治理层和管理层高度重合, 我们保持了职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序, 以识别这些内部控制特点可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险, 并采取了恰当的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险 综上所述, 我们遵循了 中国注册会计师审计准则第 1211 号 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 的规定, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 问题 三 持续经营 7

8 在审计过程中, 我们保持了足够的职业怀疑, 并遵照 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 的要求和指引实施了恰当的审计程序, 具体包括 : ( 一 ) 了解被审计单位业务阶段通过访谈程序, 我们对企业的持续经营能力进行了初步评估, 具体包括 : 1 与管理层讨论其运用持续经营假设的依据 2 确定将持续经营假设作为编制财务报表的基础是否适当 3 询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 ( 二 ) 项目组计划会议阶段项目组计划会议就以下几方面进行讨论, 并形成会议结果 : 1 在项目组计划会议中讨论任何可能导致对企业的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况, 并确定其对审计策略的影响 2 结合流动财务指标 现金流量和流动性问题 融资安排 经营风险 经营和管理问题五大指标进行分析讨论 ( 三 ) 审计全过程在审计过程中始终对可能导致对企业的持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况保持警觉, 并确定其对审计策略有何影响 记录这些事项或情况, 包括对已评估的风险的应对措施 ( 四 ) 评价被审计单位的持续经营能力 1 获取管理层对持续经营能力的评估, 了解并评价 ; 2 询问管理层或治理层是如何确定企业具有持续经营能力以及他们是否已做出必须的相关披露 ; 3 确定管理层是否已考虑我们在审计过程中注意到的所有相关信息; 8

9 4 询问管理层是否知悉超出评估期间的 可能导致对被审计单位的持续经营能力产生重大疑虑的事项 通过以上程序, 我们认为公司处于业绩稳步增长阶段 法律或政策无变化预期 产品技术及市场较稳定 公司 2016 年度营业收入较 2015 年度增加 21,089, 元,2016 年度净利润较 2015 年度增加 5,948, 元, 资产负债率由 2015 年的 56.89% 降至 2016 年的 46.21% 在可预见的未来拥有持续经营能力, 不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 持续经营 问题 四 收入确认根据 中国注册会计师审计准则第 1141 号 财务报表审计中与舞弊相关的责任 要求, 会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时, 假定了收入确认存在舞弊风险, 会计师制定了舞弊风险评估与应对审计程序, 通过对管理层 治理层 公司内部其他人员的询问, 未发现公司存在与编制虚假财务报告导致的错报相关的舞弊风险因素以及与侵占资产导致的错报相关的舞弊风险因素, 项目组内部就由于舞弊导致财务报表重大错报的可能性进行了讨论并制定了相关应对程序 公司 2016 年度 2015 年度营业收入分别为 210,488, 元 189,399, 元, 收入稳步增长 截至 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额分别为 85,117, 元 80,782, 元, 应收账款变动幅度在正常范围之内 公司 2016 年 2015 年净利润分别为 9,617, 元和 3,669, 元, 经营性现金净流量分别为 9,350, 元和 -7, 元,2015 年净利润与经营性现金净流量差异较大, 主要是由于 2015 年应收项目增加较多, 高于同期应付项目减少金额, 综合作用减少了经营活动现金流 会计师获取主要客户销售合同, 对合同金额与发票 银行回单等原始单据记录的金额进行核对 ; 对收入前十大客户进行了现场访谈, 核实销售收入情况 ; 对主要客户的发生额及余额进行函证, 检查是否存在未取得对方确认的大额收入 ; 选取资产负债表日前后确认的收入, 核对合同 发票 记账凭证 对方确认书, 检查是否存在收入跨期确认的情况 通过公开信息查询, 获取了同行业挂牌公司 9

10 相关数据, 与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析, 不存在重大偏差 通过以上程序, 我们认为上海经纬的销售收入真实 准确 完整, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 收入确认 问题 五 关联方认定及其交易我们遵照 中国注册会计师审计准则第 1323 号 关联方 的要求和指引, 要求公司严格按照 企业会计准则第 36 号 关联方披露 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 和相关业务规则的规定, 真实 准确 完整地披露关联方关系及其交易, 未发现发行人存在通过未披露关联方实施舞弊的行为 ( 一 ) 我们关注公司关联方关系识别的完整性, 未发现与被审计单位办公地址 联系电话 工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业, 通过查询全国企业信用信息公示系统 企业信用报告等方式进行核对, 检查财务信息与纳税申报表关联交易信息 企业信用报告中担保及被担保信息等相关文件的一致性 ( 二 ) 我们通过与律师沟通, 询问关联方情况并获取律师的 法律意见书 等相关文件 ( 二 ) 我们关注关联交易, 并严格按照会计准则相关要求对关联交易进行充分披露, 除已披露交易外未发现其他重大关联交易, 关联方及其交易披露真实 完整, 未发现公司存在隐瞒关联方及其交易的行为 通过以上程序, 我们认为公司关联方关系及其交易得到真实 准确 完整地披露, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 关联方认定及其交易 问题 六 货币资金我们充分关注公司货币资金的余额及其发生额, 尤其是大额异常资金转账的合理性, 有针对性地执行了以下审计程序 : 10

11 ( 一 ) 遵照 中国注册会计师审计准则第 1312 号 函证 的要求对银行存款实施函证程序, 对于所有银行账户包括社保账户均纳入函证范围 ( 二 ) 在函证过程中, 我们始终保持职业怀疑, 对舞弊风险迹象保持警觉 遵照 中国注册会计师审计准则第 1312 号 函证 及其应用指南的要求和指引, 对银行存款函证实施有效控制, 确保函证过程独立于被审计单位 ; 评价实施函证程序的结果能够提供相关 可靠的审计证据 ( 三 ) 通过核对所获取银行对账单收 付款累计发生额与银行存款日记账的借 贷方累计发生额是否相符来检查银行存款日记账记录的完整性 ; 对于具有较高风险特征的交易, 向公司管理层询问异常交易的原因和性质, 视情况考虑执行进一步的审计程序予以追查 ( 四 ) 对于银行进出账单等关键原始凭证, 我们查看原始单据, 并与客户提供的复印件或扫描件进行核对, 确保二者信息没有差异 ( 五 ) 我们从基本户开立银行查询并打印公司的开户清单, 以确认公司账面记录的银行账户的完整性 ( 六 ) 结合财务费用审计测算利息收入的合理性, 判断是否存在体外资金循环的情形 经审计, 未发现体外资金循环 ( 七 ) 我们已关注报告期货币资金的期初余额 本期发生额和期末余额, 未发现异常增减变动情况 通过以上程序, 我们认为货币资金已按照 企业会计准则 的规定在财务报表中作出恰当列报和披露, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 货币资金 问题 七 费用确认和计量会计师根据被审计单位主营业务的行业特性, 结合各报告期的业务规模, 关注了费用确认和计量的真实性和完整性, 费用的归属期间是否正确, 费用化支出是否合理, 并对偶发的异常大额费用支出进行重点关注 会计师获取营业成本和期间费用明细账, 抽取大额发生项目, 检查其后附原始单据所反映的经济业务实 11

12 质是否与记账凭证记载内容不符的情形 ; 对期间费用进行截止测试, 关注公司收入及期间费用是否存在跨期 公司 2016 年度研发费用 营业收入分别为 7,329, 元 210,488, 元, 研发费用占营业收入比例为 3.48%;2015 年度研发费用 营业收入分别为 5,765, 元 189,399, 元, 研发费用占营业收入比例为 3.04% 检查公司原始凭证不存在研发支出资本化的情况 综上所述, 本所认为在上海经纬项目审计中不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 费用确认和计量 问题 八 内部控制有效性问题会计师通过对管理层 治理层 公司内部其他人员的询问, 确定被审计单位重要业务流程和重要交易类别 ; 了解公司重要业务流程和重要交易类别与审计相关的内部控制, 并记录相关控制活动及控制目标, 以及受该控制活动影响的交易类别 账户余额和披露及其认定 ; 执行穿行测试等程序, 证实对业务流程和相关控制活动的了解, 并确定相关控制是否得到执行 ; 对在评估认定层次重大错报风险时预期控制的运行是有效的, 会计师就控制在相关期间或时点的运行有效性获取了充分 适当的审计证据 综上所述, 本所认为在上海经纬项目审计中不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 内部控制有效性 问题 ( 九 ) 财务报表披露会计师通过检查财务报表及附注, 并重点关注了会计政策和会计估计变更 前期差错更正 收入确认等会计政策的个性化披露, 所得税费用与会计利润关系的说明, 与金融工具相关的风险等披露事项是否完整 会计师取得了充分 适当的审计证据, 确保财务报表披露事项真实 准确 同时, 会计师阅读了被审计单位公开转让说明书中的其他信息, 未发现与财务报表或在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者可能存在重大错报 我们发现公司于 2016 年 2 月完成股改, 而股改事项涉及的所有者权益变动 12

13 表中资本公积 盈余公积 未分配利润等相关项目报表列报不准确 沟通后, 公司积极按照 企业会计准则 要求将股改涉及的资本公积 盈余公积 未分配利润变动修改列报在所有者权益变动表 ( 四 ) 所有者权益内部结转 - 其他 中 经过上述修改后, 本所认为被审计单位的财务报表及附注已根据 企业会计准则 和 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的要求进行了编制, 不存在 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的 财务报表披露 问题 13

14 ( 以下无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于上海经纬建筑规划设计研究院股 份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 项目小组成员 ( 签名 ) 占宇青谢强旺王建强 项目小组负责人 ( 签名 ) 占宇青 内核专员签字 :: 罗承 太平洋证券股份有限公司 年月日

15 ( 以下无正文, 为上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司关于上海经纬建 筑规划设计研究院股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复之盖章 页 ) 上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司 年月年

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