法律意见书 目录 引言... 2 正文... 6 一 本次发行上市的批准和授权... 6 二 发行人发行股票的主体资格... 6 三 本次发行上市的实质条件... 6 四 发行人的设立和整体变更... 6 五 发行人的独立性... 7 六 发起人和股东 ( 实际控制人 )... 7 七 发行人的股本

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1 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 法律意见书 中国厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 层 厦门 福州 泉州 龙岩 上海

2 法律意见书 目录 引言... 2 正文... 6 一 本次发行上市的批准和授权... 6 二 发行人发行股票的主体资格... 6 三 本次发行上市的实质条件... 6 四 发行人的设立和整体变更... 6 五 发行人的独立性... 7 六 发起人和股东 ( 实际控制人 )... 7 七 发行人的股本及演变... 8 八 发行人的业务... 8 九 关联交易及同业竞争... 9 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 十三 发行人章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募股资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 招股说明书 法律风险的评价 二十二 需要说明的其他问题 二十三 总体结论性意见... 17

3 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 法律意见书 2013 天衡福非字第 号 致 : 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托, 指派林晖律师和 林啸律师, 担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾 问 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现就为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书事宜, 出具本法律意见书 - 1 -

4 法律意见书 引言 一 释义 在本法律意见书中, 除非明确表述或上下文另有定义, 下列各项用语具有如下 特定的含义 : 发行人是指本次申请首次公开发行股票并上市的主体 南威股份 股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称, 即 南威 软件股份有限公司 南威有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称, 即 福建南威软件工程发展有限公司, 原名称为 福建省泉州市南威软件有限公司 福建省泉州市南威软件工程发展有限公司 本所是指福建天衡联合律师事务所 本所律师 经办律师是指林晖律师和林啸律师 本次发行上市 是指 南威软件股份有限公司本次申请首次公开发行 股票并上市事宜 报告期是指自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 公司法 是指 中华人民共和国公司法 证券法 是指 中华人民共和国证券法 合同法 是指 中华人民共和国合同法 票据法 是指 中华人民共和国票据法 首发管理办法 是指 中国证券监督管理委员会 首次公开发行股票 并上市管理办法 中国证监会是指中国证券监督管理委员会 发起人协议 是指 吴志雄等 23 名发起人于 2011 年 2 月 18 日签订 的 关于福建南威软件工程发展有限公司整体 变更为股份有限公司的发起人协议 公司章程 是指 南威软件股份有限公司创立大会暨首次股东大 会审议通过的 南威软件股份有限公司章程 - 2 -

5 法律意见书 公司章程 ( 草案 ) 是指 南威软件股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过并经 2011 年年度股东大会修订, 于上市后实施的 南威软件股份有限公司章程 ( 草案 ) 天津凯信金鹏是指天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 福州德弘嘉业是指福州市晋安区德弘嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 福建盈科成长是指福建盈科成长创业投资有限公司 厦门东方汇富是指厦门东方汇富股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京南威是指北京南威科技有限公司 福建南威是指福建南威软件有限公司 厦门南威是指厦门市南威软件科技有限公司 宁德南威是指宁德南威软件有限公司 西安南威是指西安南威信息科技有限责任公司 昌吉州南威是指昌吉州南威软件有限公司 成都南威是指成都南威软件有限公司 福建神威是指福建神威系统集成有限责任公司 江苏南威是指江苏南威信息科技有限公司 江西南威是指江西南威软件有限公司 非线科技 是指 浙江掌新科技有限公司, 原名称为 浙江非线 科技有限公司 蓝科软件 是指 福建省蓝科软件科技开发有限公司, 原名称为 泉州市丰泽蓝科软件有限公司 福建新微是指福建新微科技有限公司 宁德新微是指宁德新微投资有限公司 天睿投资是指江西天睿投资有限公司 天瑞地产是指福建天瑞房地产发展有限公司 天瑞物业是指泉州市天瑞物业管理有限公司 香港南威是指香港南威集团有限公司 华福贸易是指泉州市洛江华福贸易有限公司 华信咨询是指泉州市华信商业咨询有限公司 天成投资是指泉州天成投资管理有限责任公司 宝诚汽修是指泉州宝诚汽车维修服务有限公司 雪人股份是指福建雪人股份有限公司 - 3 -

6 法律意见书 东方制衣是指福建省泉州市东方制衣有限公司 豪迈制衣是指泉州洛江豪迈制衣厂 聚电电子是指深圳市聚电电子有限公司 智友信息是指福建省智友信息管理有限公司 蓝科软件是指泉州市丰泽蓝科软件有限公司 南威大厦 是指 坐落于福建省泉州市丰泽区法石段沿海大通道 北侧的南威软件大厦 招股说明书 是指 南威软件股份有限公司于 2013 年 3 月 25 日签 署的 南威软件股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书 ( 申报稿 ) 原法律意见书 是指 福建君立律师事务所出具的 2012 闽君非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 2012 闽君非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 和 2013 闽君非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) 原律师工作报告 是指 福建君立律师事务所出具的 2012 闽君非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 元是指人民币元 数字 在本法律意见书中, 除完整引用外, 相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 二 律师声明事项 本所及本所律师对原法律意见书和原律师工作报告的真实性和合法性予以确认, 无保留意见 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定, 以及 招股说明书 签署日 ( 即 2013 年 3 月 25 日 ) 以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认 - 4 -

7 法律意见书 定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所律师进行上述核查验证, 已经得到发行人及其控股股东 实际控制人以及其他相关方的保证 : 向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实 准确 完整和有效 ; 提供的文件资料的复印件均与原始件一致 副本均与正本一致 ; 所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的 ; 已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料, 已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况, 无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律 法规和规范性文件的理解而作出的 本所律师评判相关事项的合法有效性, 是以当时所应适用的法律 法规和规范性文件为依据, 同时也充分考虑现行法律 法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准 确认和追认 本所律师不对本次发行上市涉及的会计 审计 验资 资产评估 财务分析 投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见, 本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格 本法律意见书对相关会计报表 审计报告 验资报告 资产评估报告或其他专业报告的数据 结论等内容的引述, 并不意味着本所律师对该等内容的真实性 准确性 完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证 本所及本所律师同意发行人部分或全部在 招股说明书 及其摘要中自行或按中国证监会审核要求, 引用本法律意见书的内容, 但不得因该等引用而导致歧义或曲解 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用 未经本所及本所律师书面同意, 不得用作其他任何目的 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效 本法律意见书正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 - 5 -

8 法律意见书 正文 一 本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权, 本次股票发行 尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意 二 发行人发行股票的主体资格 发行人本次发行上市符合 首发管理办法 第八条至第十三条的规定, 具备本 次发行上市的主体资格 ; 发行人未出现 公司法 企业破产法 等法律 法规 和规范性文件以及 公司章程 规定的导致公司终止的情形 三 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 规定的 首次公开发行股票并上市的实质条件 四 发行人的设立和整体变更 ( 一 ) 南威有限的设立南威有限设立的程序 资格 条件和方式均符合当时有关法律 法规和规范性文件的规定, 已履行了验资等必要程序, 并取得工商行政管理机关的核准, 南威有限的设立行为不存在法律风险或潜在纠纷 ( 二 ) 整体变更为股份公司 南威有限整体变更为股份公司的程序 资格 条件和方式均符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 并已取得工商行政管理机关的核准 发起人协议 符 - 6 -

9 法律意见书 合有关法律 法规和规范性文件的规定, 不会引致整体变更行为存在潜在纠纷 南威有限整体变更为股份公司过程中有关审计 资产评估和验资已履行了必要程序, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 南威股份创立大会的程序及所议事项符合有关法律 法规和规范性文件的规定 五 发行人的独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 发行人的资产 完整, 发行人的人员 财务 机构和业务独立, 在独立性方面不存在其他严重缺 陷, 发行人的独立性符合 首发管理办法 第十四条至第二十条的规定 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 南威股份是由南威有限整体变更而来的股份有限公司, 南威股份的发起人共 23 名 ( 包括吴志雄 天津凯信金鹏 福州德弘嘉业 福建盈科成长 厦门东方汇富 潘新瑾 廖长宝 侯济恭 吴丽卿 郑金聪 范为民 黄文峰 吴延川 游建友 张鹏程 杜建春 高稳仁 贺锡卿 吴文宣 赖礼袍 刘少军 蔡众 许辉奇 ), 无其他股东 南威股份全体股东暨发起人均依法存续, 具有有关法律 法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格 ( 二 ) 南威股份的发起人和股东的人数 住所和出资比例符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发起人投入南威股份的权益权属清晰, 该等权益投入南威股份不存在法律障碍 ( 四 ) 发行人的实际控制人为吴志雄, 发行人符合 首发管理办法 第十二条关于 发行人最近 3 年内 实际控制人没有发生变更 的规定, 符合 首发管理办法 第十三条关于 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 的规定 - 7 -

10 法律意见书 七 发行人的股本及演变 ( 一 ) 南威有限成立时的股权设置和结构 南威有限设立时的股权设置和结构合法有效, 不存在产权界定或确认的法律 纠纷和风险 ( 二 ) 南威有限的股权变动情况 2003 年 3 月吴志雄用于出资的房产未办理过户手续, 不符合 公司法 等法律法规的规定 2005 年 5 月吴志雄以现金补足该等出资符合 公司法 等法律法规的规定, 真实有效, 吴志雄出资房产未办理过户手续可能导致的法律风险和潜在纠纷已实质性消除, 对本次发行上市不构成法律障碍 南威有限其他股权变动符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律法规的规定, 真实 有效 ( 三 ) 整体变更为南威股份时的股本设置和结构南威有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定, 合法有效, 不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险 ( 四 ) 南威股份的股本变动情况 截至 招股说明书 签署日, 南威股份的股权设置和股本结构未发生变动 形 ( 五 ) 发起人所持股份的质押情况 截至 招股说明书 签署日, 南威股份全体发起人持有的股份均不存在质押情 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式符合 公司法 等法律 法规和规范性文 件的规定 ( 二 ) 发行人未在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动 - 8 -

11 法律意见书 ( 三 ) 发行人自设立以来虽然数次变更经营范围, 但主要经营业务在近三年未发生重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条关于 发行人最近 3 年内主营业务 没有发生重大变化 的规定 ( 四 ) 发行人的主营业务突出 ( 五 ) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的主要关联方 1 持有发行人 5% 以上股份的股东为吴志雄和天津凯信金鹏 2 除吴志雄担任董事长和总经理外, 发行人其他董事 监事和高级管理人员包括侯济恭 潘新瑾 周伟贤 王建章 曾繁英 叶东毅 黄文峰 许辉奇 林磊 吴丽卿 廖长宝 张鹏程 林晋发 郑金聪 3 发行人控制的企业和其他组织包括北京南威 宁德南威 厦门南威 福建南威 昌吉州南威 成都南威 江苏南威 江西南威, 以及西安南威 福建神威和泉州微软技术中心 4 控股股东 实际控制人控制的其他企业包括福建新微 宁德新微 天瑞地产 天瑞物业 香港南威 ( 已注销 ) 华福贸易( 已注销 ) 华信咨询( 已注销 ) 天睿投资 ( 报告期内曾存在关联关系 ) 5 其他关联自然人包括吴来法 吴秀川 吴延川 吴冰如 吴紫阳 6 其他关联法人包括宝诚汽修 福州德弘嘉业 雪人股份 东方制衣( 已注销 ) 豪迈制衣( 已注销 ) 非线科技( 报告期内曾有关联关系 ) 智友信息( 报告期内曾有关联关系 ) 蓝科软件( 报告期内曾有关联关系 ) 天成投资( 报告期内曾有关联关系 ) ( 二 ) 发行人的关联交易发行人在 2010 年期间与关联方之间的资金往来, 不符合中国人民银行有关规章和规范性文件的规定 截至 2010 年末该等资金已清理完毕, 发行人及相关方的利益未因此受到实质损害 在整体变更为股份公司后, 发行人建立健全了内部控 - 9 -

12 法律意见书 制制度, 确保不再发生关联方非经营性资金占用 发行人上述不规范的资金往来行为, 对本次发行上市不构成法律障碍 在上述资金往来中, 发行人通过关联方进行票据融资, 违反 票据法 关于 票据的签发 取得和转让, 应当遵循诚实信用的原则, 具有真实的交易关系和债权债务关系 等规定 发行人不规范使用票据是出于融资需要, 所融资金用于合法的生产经营活动 截至 2010 年末该等票据均已解付完毕, 未给相关金融机构造成实际经济损失 发行人的董事 监事或高级管理人员未从中牟取个人利益 发行人及其董事 监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷, 也未因此受到相关主管部门的行政处罚 发行人不规范使用票据不构成重大违法行为, 对本次发行上市不构成法律障碍 发行人在 2010 年租赁关联方吴志雄的房屋系发行人单方受益且金额较小, 其他关联交易公允 发行人最近三年的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况 序 ( 三 ) 发行人规范关联交易的制度 发行人已在 公司章程 以及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程 ( 四 ) 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间之间不存在同业竞争, 符合 首发管理办法 第十九条关于 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 的规定 ( 五 ) 相关方关于避免同业竞争的承诺或措施 发行人的控股股东和实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺, 该等承诺真 实 合法 有效 ( 六 ) 发行人关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露 发行人已在 招股说明书 及其摘要充分披露重大关联交易和解决同业竞争的 承诺或措施, 不存在重大遗漏或重大隐瞒

13 法律意见书 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人合法地拥有 6 项注册商标, 截至 招股说明书 签署日, 该等注册商标不存在质押担保或其他权利受到限制的情况 ( 二 ) 发行人合法地拥有 1 项专利权, 截至 招股说明书 签署日, 该等专利权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况 ( 三 ) 发行人合法地拥有 122 项软件著作权, 截至 招股说明书 签署日, 该等软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况 ( 四 ) 发行人合法地拥有 1 宗土地使用权, 截至 招股说明书 签署日, 除已披露的抵押担保之外, 该等土地使用权不存在其他抵押担保或其他权利受到限制的情况 ( 五 ) 发行人建设南威大厦 2# 楼工程已取得有权部门的批准, 已取得了现阶段所需的许可文件 截至 招股说明书 签署日, 除已披露的抵押担保之外, 该在建工程不存在其他抵押担保或其他权利受限制的情况 ( 六 ) 发行人合法地拥有主要生产经营设备的所有权, 截至 招股说明书 签署日, 该等生产经营设备不存在抵押 质押或其他权利受限制的情况 ( 七 ) 除暂无法判断的南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室租赁房产外, 发行人及其子公司的房屋租赁合法有效, 不存在影响本次发行上市的法律障碍或风险 十一 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人相关重大合同合法有效, 不存在法律纠纷或潜在风险 ( 二 ) 南威有限整体变更为股份公司, 上述重大合同的履约主体未发生变化, 其履行不存在法律障碍 ( 三 ) 截至 招股说明书 签署日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全或人身权等原因产生的且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债

14 法律意见书 ( 四 ) 截至 招股说明书 签署日, 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系, 发行人与关联方之间亦不存在相互担保的情形 ( 五 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款均系因正常的生产经营活动发生, 债权债务关系合法有效 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人已进行的重大资产变化及收购兼并 1 南威有限的历次增资 2003 年 3 月吴志雄用于出资的房产未办理过户手续, 不符合 公司法 等法律法规的规定,2005 年 5 月吴志雄以现金补足该等出资符合 公司法 等法律法规的规定, 真实有效, 吴志雄出资房产未办理过户手续可能导致的法律风险和潜在纠纷已实质性消除, 对本次发行上市不构成法律障碍 南威有限其他历次股权变动符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律法规的规定, 真实 有效 2 收购和转让非线科技发行人收购和出让非线科技股权, 符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 已履行了必要的法律手续 3 收购聚电电子发行人未完成对聚电电子的股权收购, 未支付相应的股权转让款项, 未委派管理人员, 没有形成对聚电电子的实际控制, 发行人与聚电电子在实质上没有形成关联关系 发行人收购及终止收购聚电电子, 符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 已履行了必要的法律手续 4 福建新微的资产重组和股权转让发行人以土地使用权增资福建新微 向福建新微转让在建工程, 符合 公司法 合同法 物权法 和 公司登记管理条例 等法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 已得到有权部门的批准, 并履行了必要的法律手续 发行人将福建新微股权出让予其股东, 符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法

15 法律意见书 律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 已履行了必要的法律手续 上述行为未导致发行人主营业务发生变化, 不存在损害发行人或其他股东利益的情形 5 南威有限整体变更为股份公司南威有限整体变更为股份公司符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律 法规和规范性文件的规定, 并已履行必要的法律手续 ( 二 ) 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并 截至 招股说明书 签署日, 发行人没有关于资产置换 资产剥离 资产出售 或收购的计划或安排 十三 发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人现行 公司章程 的制定已履行法定程序, 其内容符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人最近三年对章程的修订已履行了法定程序, 符合 公司法 等法律法规以及发行人章程的规定 ( 三 ) 本次发行上市后生效实施的 公司章程 ( 草案 ) 是按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司章程指引 上市公司治理准则 和 上市公司股东大会规则 等有关上市公司章程的规定制定, 其内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 首发管理办法 第二十一条的规定 ( 二 ) 发行人具有健全的股东大会 董事会和监事会议事规则, 该等议事规则符合有关法律 法规和规范性文件的规定

16 法律意见书 ( 三 ) 南威股份历次股东大会 董事会和监事会的召开 决议内容及签署合法 合规 真实和有效 ( 四 ) 南威股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法 合规 真实 有效 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 发行人董事 监事和高级管理人员的任职符合有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定 ( 二 ) 发行人近三年董事 监事和高级管理人员的选举 聘任及更换符合 公司法 等法律 行政法规以及公司章程的规定, 并履行了必要的法律程序 发行人本次发行上市符合 首发管理办法 第十二条关于 董事 高级管理人员没有发生重大变化 之规定 ( 三 ) 发行人独立董事的任职资格和职权范围, 符合 公司法 等法律 法规和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等规范性文件的规定 十六 发行人的税务 ( 一 ) 发行人已依法办理税务登记, 符合 中华人民共和国税收征收管理法 等法律法规的规定 ( 二 ) 发行人及其控股子公司执行的主要税种 税率符合现行法律 法规和规范性文件的要求, 发行人享受的税收优惠政策合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人在报告期内享受的财政补贴政策合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 发行人依法纳税, 在近三年没有因违反税收管理方面的法律 法规和规范性文件而被相关税务部门处罚

17 法律意见书 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人的环境保护发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求, 已获得环境保护部门的审批同意, 发行人在近三年没有因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而被处罚 ( 二 ) 发行人的产品质量 技术等标准 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 发行人近三年没有因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 十八 发行人募股资金的运用 规定 发行人本次募集资金的运用符合 首发管理办法 第三十八条至第四十三条的 十九 发行人业务发展目标 发行人的业务发展目标与主营业务一致, 发行人业务发展目标符合国家法 律 法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 截至 招股说明书 签署日, 发行人 发行人的控股股东 实际控制人和持有 5% 以上股份的其他主要股东, 以及发行人的董事长和总经理均不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件

18 法律意见书 二十一 招股说明书 法律风险的评价 本所律师未参与 招股说明书 的编制, 但参与了 招股说明书 相关法律事项的讨论, 并审阅了 招股说明书 及其摘要 本所及本所律师确认 招股说明书 及其摘要与本法律意见书无矛盾之处 本所及本所律师对发行人在 招股说明书 及其摘要中引用的原法律意见书和原律师工作报告的内容无异议, 确认 招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二十二 需要说明的其他问题 ( 一 ) 关于股份流通限制及自愿锁定的承诺发行人的控股股东 实际控制人和其他股东, 以及发行人的董事 监事和高级管理人员已根据相关规定, 分别就股份流通限制及自愿锁定事宜作出书面承诺 ( 二 ) 发行人及控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况发行人及其子公司已建立社会保险和住房公积金制度, 依照国家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金 发行人及其子公司在报告期内存在未按时建立社会保险和住房公积金制度 未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 存在被追缴的风险 由于报告期内发行人可能被追缴的金额占同期净利润的比例较低, 且发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿责任, 相关主管部门已出具合规证明 发行人全体员工足额缴纳 五险一金 不会对其经营业绩或利润产生实质性影响, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍 ( 三 ) 发行人的利润分配政策发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报 有利于保护投资者的合法权益 公司章程 ( 草案 ) 有关利润分配事项的规定, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 招股说明书 对利润分配相关信息的披露符合有关法律 法规 规范性文件的规定

19 法律意见书 二十三 总体结论性意见 综上所述, 本所律师认为 : 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 ; 发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险 ; 发行人在 招股说明书 及其摘要中引用原法律意见书和原律师工作报告的内容适当; 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意 专致此书! 福建天衡联合律师事务所 经办律师 : 负责人 : 孙卫星 林晖 林啸 二〇一三年九月二十日

20 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书 ( 一 ) 中国厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 层 厦门 福州 泉州 龙岩 上海

21 补充法律意见书 ( 一 ) 目录 引言... 2 一 释义... 2 二 律师声明事项... 2 正文... 3 一 反馈意见 问题 二 反馈意见 问题 三 反馈意见 问题 四 反馈意见 问题 五 反馈意见 问题 六 反馈意见 问题 七 反馈意见 问题

22 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 一 ) 2013 天衡福非字第 号 致 : 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托, 指派林晖律师和林啸律师, 担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问, 并于日前出具了 2012 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 和 2012 天衡福非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现就 2012 年 7 月 13 日 号 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 涉及的相关问题, 出具本补充法律意见书 - 1 -

23 补充法律意见书 ( 一 ) 引言 一 释义 在本补充法律意见书中, 除另有明确表述或上下文另有定义, 下列各项用语具 有如下特定的含义 : 政府采购法 是指 中华人民共和国政府采购法 反馈意见 是指 中国证监会于 2012 年 7 月 13 日出具的 号 中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书 及其附件 法律意见书 是指 福建天衡联合律师事务所于 2013 年 9 月 20 日出具的 2012 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 律师工作报告 是指 福建天衡联合律师事务所于 2013 年 9 月 20 日出具的 2012 天衡福非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 除上述释义外, 法律意见书 和 律师工作报告 的释义内容适用于本补充 法律意见书 二 律师声明事项 除本补充法律意见书另有明确表述外, 法律意见书 和 律师工作报告 的律师声明事项适用于本补充法律意见书 本补充法律意见书为 法律意见书 和 律师工作报告 不可分割的组成部分, 应与 法律意见书 和 律师工作报告 一并使用 法律意见书 和 律师工作报告 与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效 本补充法律意见书正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 - 2 -

24 补充法律意见书 ( 一 ) 正文 一 反馈意见 问题 2 请保荐机构及律师全面核查 :(1) 南威大厦建设之初的具体用途 ;(2) 取得相关土地, 获批规划建设南威大厦的相关批文的具体内容 ;(3) 剥离相关土地 在建工程及福建新微是否改变了相关批文对该项目的原有要求及限定, 剥离是否合法合规 ( 一 ) 南威大厦建设之初的具体用途南威有限自成立以来存在着资产较轻 没有自有经营场所的问题 自 2006 年起, 为解决人员和业务增长带来办公场地需求和缺乏稳定的中心机房 研发场地等问题, 为响应泉州市政府关于建设信息产业示范基地的号召, 发行人着手寻找土地建设研发办公楼 在取得南威大厦建设用地之初, 发行人计划以南威大厦为总部办公基地, 设立行政总部 技术研发基地 信息技术中心 高级人才创业中心和国际合作交流中心, 并与微软等国际公司开展软件外包合作, 引入上下游企业入驻, 在泉州形成软件和信息产业集群 ( 二 ) 南威大厦建设之初土地 规划和建设相关批文的具体内容 1 政府批复 2007 年 6 月 30 日, 泉州市人民政府作出泉政地 号 关于福建南威软件工程发展有限公司用地的批复, 同意将坐落于泉州市丰泽区东海街道法石社区的 公顷国有建设用地, 以有偿出让方式提供给南威有限作为自用研发 办公综合用地 - 3 -

25 补充法律意见书 ( 一 ) 2 建设用地规划许可 2007 年 6 月 22 日, 泉州市城乡规划局核发 号 建设用地规划许可证, 确认南威大厦用地项目符合地市规划要求, 准予办理征用划拨土地手续 用地单位为南威有限, 位臵为法石段沿海大通道北侧, 用地面积为 亩 2008 年 3 月 7 日, 泉州市城乡规划局出具泉规 号 关于下达福建南威软件工程发展有限公司用地规划设计条件的通知, 确认南威大厦的用地性质为综合用地, 用于建设研发 展示 综合大楼及其附属设施 3 国有土地使用权 2009 年 1 月 12 日, 泉州市国土局与南威有限签订泉地 2009 Z 合 8 号 国有建设用地使用权出让合同, 将坐落于泉州市丰泽区法石段沿海大通道北侧的总面积为 15,450.7 平方米的国有建设用地使用权出让予南威有限, 出让年期 40 年, 出让价款为 13,658,898 元, 出让宗地的用途为综合用地 ( 自用 ), 主体建筑物性质为研发 展示 综合大楼及附属设施 2009 年 10 月 18 日, 泉州市人民政府颁发泉国用 2009 第 号 国有土地使用证, 土地使用权人为南威有限, 土地坐落为泉州市丰泽区法石段沿海大通道北侧, 地类 ( 用途 ) 为研发 办公综合用地, 使用权类型为出让, 终止日期为 2049 年 3 月 12 日, 使用权面积为 15, 平方米 4 建设工程规划许可 2010 年 3 月 4 日, 泉州市城乡规划局核发建字 号 建设工程规划许可证, 确认南威大厦建设工程符合城乡规划要求, 建设单位为南威有限, 建设项目名称为南威大厦, 建设位臵为泉州市沿海大通道法石段北侧, 建设规模为地上 77,253.5 平方米 地下 18, 平方米 5 建设工程施工许可 2010 年 12 月 16 日, 泉州市丰泽区建设局核发编号为 的 建设工程施工许可证, 建设单位为南威有限, 工程名称为南威大厦, 建设地址为泉州市沿海大通道法石段北侧, 建设规模为地上 77,253.5 平方米 地下 平方米, 设计单位为中国建筑技术集团有限公司, 施工单位为福建省九龙建设集团有限公司, 监理单位为厦门市筼筜新市区工程监理有限公司 - 4 -

26 补充法律意见书 ( 一 ) ( 三 ) 剥离相关土地 在建工程及福建新微是否改变了相关批文对该项目的原有要求及限定, 剥离是否合法合规 2010 年初, 发行人预计南威大厦的规划面积已超出将来的经营需要, 为专注于主营业务 避免持有过多与主营业务无关的资产, 在 2010 年 5 月至 12 月间, 发行人通过土地使用权增资 转让在建工程和转让福建新微股权的方式, 剥离了南威大厦 1# 楼 3# 楼的土地使用权和在建工程以及福建新微的股权, 相关土地 规划和建设批文如下 : 1 政府批复 2010 年 4 月 6 日, 泉州市人民政府办公室出具泉政办函 号 关于办理福建南威软件工程发展有限公司土地使用证土地使用者变更手续的通知, 同意发行人将部分土地剥离给福建新微, 并办理土地使用权属的变更手续 2 建设用地规划许可 2011 年 11 月 7 日, 泉州市城乡规划局重新核发地字第 号 建设用地规划许可证, 确认南威大厦 2# 楼用地项目符合城乡规划要求, 用地单位为南威股份, 用地性质为综合用地, 用于建设研发 展示 综合大楼及其附属设施, 用地面积为 3,950.3 平方米 2011 年 11 月 7 日, 泉州市城乡规划局重新核发地字第 号 建设用地规划许可证, 确认南威大厦 1# 楼 3# 楼用地项目符合城乡规划要求, 用地单位为福建新微, 用地性质为综合用地, 用于建设研发 展示 综合大楼及其附属设施, 用地面积为 11, 平方米 在上述两项许可证中, 泉州市城乡规划局确认相关建设用地的整体规划设计条件继续适用 号文, 南威大厦建设项目的整体规划设计条件未变更 3 国有土地使用证发行人持有泉州市人民政府于 2011 年 8 月 2 日重新核发的泉国用 2011 第 号 国有土地使用证 : 土地使用权人为南威股份, 土地坐落为泉州市丰泽区法石段沿海大通道北侧, 地号为 20/99/00107, 地类 ( 用途 ) 为研发 办公综合用地, 使用权类型为出让, 终止日期为 2049 年 3 月 12 日, 使用权面积为 3, 平方米 - 5 -

27 补充法律意见书 ( 一 ) 福建新微持有泉州市人民政府于 2011 年 8 月 3 日重新核发的泉州国用 2011 第 号 国有土地使用证 : 土地使用权人为福建新微, 土地坐落为泉州市丰泽区法石段沿海大通道北侧, 地号为 20/01596, 地类 ( 用途 ) 为研发 办公综合用地, 使用权类型为出让, 终止日期为 2049 年 3 月 12 日, 使用权面积为 11, 平方米 根据上述国有土地使用证, 南威大厦建设用地未变更原泉地 2009 Z 合 8 号 国有建设用地使用权出让合同 和泉国用 2009 第 号 国有土地使用证 确定的土地坐落 地类 ( 用途 ) 使用权类型 出让期限和使用权面积 4 建设工程规划许可 2011 年 11 月 7 日, 泉州市城乡规划局重新核发建字第 号 建设工程规划许可证 : 建设单位为南威股份, 建设项目名称为南威大厦 2# 楼, 建设规划为地上 19, 平方米 地下 5, 平方米 2011 年 11 月 7 日, 泉州市城乡规划局重新核发建字第 号 建设工程规划许可证 : 建设单位为福建新微, 建设项目名称为南威大厦 1# 楼 3# 楼, 建设规划为地上 57, 平方米 地下 13, 平方米 根据 2011 年 10 月 25 日泉规函 号 关于办理南威软件股份有限公司南威大厦 2# 楼 建设工程规划许可证 的复函 和泉规函 号 关于办理新微软件有限公司南威大厦 1# 楼 3# 楼 建设工程规划许可证 的复函, 泉州市城乡规划局已确认, 发行人关于南威大厦 2# 楼的建筑施工图以及福建新微关于南威大厦 1# 楼和 3# 楼的建筑施工图的设计内容与原审批内容基本相同, 符合规划要求 5 建设工程施工许可 2011 年 12 月 29 日, 泉州市丰泽区建设局重新核发编号为 的 建设工程施工许可证, 建设单位为南威股份, 工程名称为南威大厦 2# 楼, 建设规模为地上 19,848.1 平方米 地下 5,331.1 平方米, 设计单位为中国建筑技术集团有限公司, 施工单位为福建省九龙建设集团有限公司, 监理单位为厦门市筼筜新市区工程监理有限公司 2011 年 12 月 29 日, 泉州市丰泽区建设局重新核发编号为 的 建设工程施工许可证, 建设单位为福建新微, 工程名称为南威大厦 1# 楼 3# - 6 -

28 补充法律意见书 ( 一 ) 楼, 建设规模为地上 57,405.4 平方米 地下 13, 平方米, 设计单位为中国建筑技术集团有限公司, 施工单位为福建省九龙建设集团有限公司, 监理单位为厦门市筼筜新市区工程监理有限公司 根据上述建设工程施工许可证, 南威大厦工程未变更原 号 建设工程施工许可证 确定的建设地址 建设规模 设计单位 施工单位和监理单位 综上, 本所律师认为, 发行人剥离南威大厦 1 # 楼 3 # 楼的土地使用权和在建工 程以及福建新微的股权, 相应土地使用权和在建工程的权属主体由发行人变更为福 建新微, 该等剥离和变更并未改变土地 规划和建设的原有要求及限定, 并已取得 了有权部门的核准, 合法合规 二 反馈意见 问题 3 请保荐机构及律师全面核查 :(1) 公司及其子公司所租赁房产的土地性质及取得方式, 并出具核查意见 ;(2) 所有出租方与发行人及实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不正当利益的关系 ; (3) 上述租赁房产是否存在较大瑕疵及搬迁风险, 如存在请在 重大事项提示 一节中进行披露 ( 一 ) 发行人及其子公司所租赁房产的土地性质和取得方式 本所律师审查发行人及其子公司租赁房产的租赁合同 相关房屋所有权证 土 地使用权证和购房合同等资料, 走访了相关政府部门并经发行人的确认, 截至 招 股说明书 签署日, 发行人及其子公司租赁房产及其土地性质和取得方式的情况如 下 : 序号出租方房屋坐落土地性质取得方式 1 吴志雄 2 泉州现代家具企业有限公司 泉州市丰泽街毅都大厦 泉州市泉秀东街现代广场现代家具企业办公大楼八楼 国有 国有 出让 出让 - 7 -

29 补充法律意见书 ( 一 ) 序号出租方房屋坐落土地性质取得方式 3 李逸程 国防大学校务部营房部房地产管理处 福建东侨经济开发区管理委员会办公室 福州软件园产业基地开发有限公司 福州软件园产业基地开发有限公司 厦门市开元国有资产投资有限公司 江西昌大瑞丰科技发展有限公司 10 杭州电声有限公司 11 许颖 12 罗勇健 13 方晗晖 西安出口加工区投资建设有限公司 西安出口加工区投资建设有限公司 新疆东方环宇投资 ( 集团 ) 有限公司 泉州市丰泽街毅都大厦 北京市海淀区复兴路 83 号东十四楼 B 区 宁德市万安西路 1 号金港名都 A 区 4 号楼 3 层 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17# 楼 102 室 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17# 楼 302 室 厦门市软件园观日路 40 号 3 楼 H I 单元 南昌市昌东大道 ( 北段 )9999 号昌大瑞丰 A 座 5 楼 室 杭州市西湖区教工路 23 号百脑汇科技大厦 楼层 南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室 成都市锦江区东大街紫东楼段 11 号 1 幢 2 单元 17 楼 5 号 合肥市庐阳区众城国际广场小区 1 幢 807 西安市凤城十二路 1 号凯瑞 D 座 6 层 601 室 西安市凤城十二路凯瑞员工公寓 昌吉市延安北路 198 号 (5 区 3 丘 3 栋 ) 东方广场主楼 12 层 国有 出让 暂未查明 ( 详见以下说明 1) 国有 国有 国有 国有 国有 国有 出让 出让 出让 出让 出让 出让 暂未查明 ( 详见以下说明 2) 国有 国有 国有 国有 国有 出让 出让 出让 出让 出让 1 关于上表第 4 项租赁房产 ( 北京市海淀区复兴路 83 号东十四楼 B 区 ), 已取得中国人民解放军房地产管理局于 2011 年 11 月 1 日核发的军房租证 2011 京字第 号的 军队房地产租赁许可证, 相关方未提供土地权属证明或其他证明能够土地性质或取得方式的资料, 通过其他查验方式也未能调取相关证明资料, 本所律师暂未查明其土地性质和取得方式 2 关于上表第 11 项租赁房产 ( 南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室 ), 相关方未提供土地权属证明或其他能够证明土地性质或取得方式的资料, 本所律师暂未查明其土地性质和取得方式 - 8 -

30 补充法律意见书 ( 一 ) 经查验, 本所律师认为, 除北京市海淀区复兴路 83 号东十四楼 B 区和南京市 白下区中山东路科巷 1 号 1829 室的土地性质和取得方式暂未查明外, 发行人及其 子公司租赁的其他房产的土地性质均为国有, 取得方式均为出让 ( 二 ) 上述房产租赁的出租方与发行人的关系经查验了发行人实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其近亲属的基本情况和关联关系资料, 审查法人出租方工商登记资料和自然人出租方的身份资料, 查实发行人的主要客户 供应商和相关财务资料, 以及相关方出具的承诺和确认, 本所律师认为, 除泉州市鲤城区毅都大厦 23 层的出租方为实际控制人吴志雄外, 其余出租方与发行人及实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其近亲属不存在关联关系, 亦不存在可能输送不正当利益的其他关系 ( 三 ) 上述房产租赁的瑕疵及搬迁风险 1 根据发行人及其子公司的确认, 经查验, 在上述房屋租赁中, 除泉州市鲤城区毅都大厦 23 层房产 ( 上表第 1 项 ) 外, 其余租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案手续, 不符合住房和城乡建设部 商品房屋租赁管理办法 的规定 根据 合同法 第四十四条 最高人民法院 关于适用 中华人民共和国合同法 若干问题的司法解释 ( 一 ) ( 法释 号 ) 第九条和 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 ( 法释 号 ) 第四条的规定, 租赁合同当事人未办理登记备案手续不影响合同的效力 本所律师认为, 发行人及其子公司未办理房屋租赁登记备案手续, 不符合住房和城乡建设部 商品房屋租赁管理办法 的规定, 但不构成重大违法行为, 且不影响租赁合同的合法有效性, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍 2 由于未取得南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室租赁房产 ( 上表第 11 项 ) 的房屋所有权证等资料, 本所律师无法排除该等房产租赁在法律上存在权利瑕疵或品质瑕疵的可能 ( 如出租方无出租权 租赁标的未经消防验收等 ), 无法判断该房屋租赁在合同效力和实际履行方面的风险, 以及由此产生的搬迁风险 该租赁房产的面积为 平方米, 占发行人租赁总面积的 0.58%, 系发行人南京分公司的办公场所, 本所律师认为, 该等或有的法律瑕疵和搬迁风险不会对发行人的持续经营产生实质性影响, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍 - 9 -

31 补充法律意见书 ( 一 ) 综上, 本所律师认为, 发行人及其子公司的租赁房产不存在影响其持续经营的 较大瑕疵和搬迁风险 三 反馈意见 问题 4 请保荐机构 发行人律师核查并披露公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况, 包括从事的实际业务 主要产品 基本财务状况 住所 股权结构, 以及关联方对盈利性组织的控制方式等 ; 核查并披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易 该等交易的决策程序及定价机制 发行人全体董事 保荐机构应就前述交易条件是否公允发表意见并在招股说明书中披露 与前述盈利性组织之间存在相同 相似业务的, 应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争 ; 存在上下游业务的, 应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见 ( 一 ) 发行人实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织 1 上述人员的对外投资或实际控制的盈利性组织 (1) 福建新微福建新微成立于 2009 年 4 月 10 日, 住所为泉州市鲤城区丰泽街毅都大厦 1605 室, 法定代表人为吴秀川, 注册资本和实收资本均为 6500 万元, 公司类型为有限责任公司, 营业期限自 2009 年 4 月 10 日至 2029 年 4 月 9 日, 经营范围为 光电产品的研究 开发 销售 ; 新型环保建材的研究 开发 销售 ; 物业管理 ; 其他法律 法规未禁止且无需经过前臵许可的项目自主选择作为其兼营范围 福建新微执行董事为吴秀川, 监事为吴志雄, 经理为吴来法 福建新微的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 5,850 90% 2 吴来法 % 合计 6, %

32 补充法律意见书 ( 一 ) 福建新微目前正在建设南威大厦 1 # 楼和 3 # 楼项目, 该项目建设完成后负责其物 业管理和租赁业务, 无主要产品, 其基本财务状况如下 : 项目 2012 年末 / 年度 2011 年末 / 年度 资产 33, , 净资产 9, , 营业收入 净利润 单位 : 万元 (2) 宁德新微宁德新微成立于 2010 年 12 月 21 日, 住所为宁德市东侨经济开发区侨居三期小区 3 号楼 406 室, 法定代表人为吴来法, 注册资本和实收资本均为 2000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2010 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 20 日, 经营范围为 科技园区的投资开发 租赁, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外 宁德新微执行董事和经理为吴来法, 监事为吴志雄 福建新微持有宁德新微 100% 的股权 宁德新微正在寻找合适的科技园区投资开发项目, 目前暂无实际业务, 无主要产品, 其基本财务状况如下 : 项目 2012 年末 / 年度 2011 年末 / 年度 资产 1, , 净资产 1, , 营业收入 - - 净利润 单位 : 万元 (3) 天瑞地产天瑞地产成立于 2005 年 5 月 24 日, 住所为泉州市丰泽区云鹿路 99 号天瑞滕王阁 3 号楼 1 楼 3 室, 法定代表人为吴紫阳, 注册资本和实收资本均为 1000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 营业期限自 2005 年 5 月 24 日至 2025 年 5 月 23 日, 经营范围为 房地产开发 销售及物业管理 天瑞地产执行董事和经理为吴紫阳, 监事为黄水生 天瑞地产的股权结构如下 :

33 补充法律意见书 ( 一 ) 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴紫阳 % 2 黄水生 % 3 吴玉蓉 % 合计 1, % 经查验, 吴紫阳持有的天瑞地产 34% 股权的实际出资人为吴志雄, 吴紫阳系受吴志雄委托代持该等股权 天瑞地产实际从事房地产开发业务, 目前无房地产开发项目, 其基本财务状况如下 : 项目 2012 年末 / 年度 2011 年末 / 年度 资产 20, , 净资产 营业收入 - - 净利润 单位 : 万元 (4) 天瑞物业天瑞物业成立于 2007 年 3 月 20 日, 住所为泉州市丰泽区云鹿路 99 号天瑞滕王阁小区三号楼一楼 2 室 ( 物业服务中心 ), 法定代表人为吴紫阳, 注册资本和实收资本均为 50 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2007 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日, 经营范围为 物业服务, 室内外装潢, 家政服务, 经济信息咨询, 房屋租赁, 房产中介, 园艺绿化服务, 建筑材料销售 ( 不含化学危险品 ) 天瑞物业执行董事为吴紫阳, 监事为吴玉蓉, 经理为黄水生 天瑞地产持有天瑞物业 100% 股权 天瑞物业实际从事物业管理业务, 无主要产品, 其基本财务状况如下 : 项目 2012 年末 / 年度 2011 年末 / 年度 资产 净资产 营业收入 净利润 单位 : 万元

34 补充法律意见书 ( 一 ) (5) 宝诚汽修宝诚汽修成立于 2011 年 8 月 24 日, 住所为泉州市丰泽区东海滨城工业园 CK-11 号, 法定代表人为吴来法, 注册资本和实收资本均为 200 万元, 公司类型为有限责任公司, 营业期限自 2011 年 8 月 24 日至 2021 年 8 月 23 日, 经营范围为 乘用车维修 ( 机动车维修经营许可证有效期至 2017 年 8 月 2 日 ) 宝诚汽修执行董事为吴来法, 监事为徐逢清, 经理为苏碧安 宝诚汽修的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴来法 % 2 徐逢清 40 20% 3 周成华 20 10% 合计 % 宝诚汽修的实际业务为汽车维修, 没有其他的产品, 其基本财务状况如下 : 项目 2012 年末 / 年度 2011 年末 / 年度 资产 净资产 营业收入 净利润 单位 : 万元 2 上述人员在报告期内曾有的对外投资或实际控制的盈利性组织 (1) 香港南威 ( 已注销 ) 根据中国委托公证人及香港律师郑宗汉于 2012 年 7 月 25 日出具的并经中国法律服务 ( 香港 ) 有限公司转递的 公司资料 ( 状况 ) 证明, 香港南威 ( 英文名称为 HONGKONG LINEWELL GROUP LIMITED) 于 2009 年 3 月 18 日在香港依据香港公司条例注册成立 其后于 2011 年 12 月 8 日递交撤销注册之相关申请 香港公司注册处于 2012 年 4 月 27 日安排刊宪公告, 该公司的注册在上述公告刊登当日撤销, 而该公司亦在注册撤销时解散 截至撤销之前, 香港南威的注册编号为 , 注册地址为香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室, 董事为吴志雄, 吴志雄持有香港南威 10,000 股普通股股份, 每股面值 1 元港币, 占全部已发行股份的 100% 根据香港商业登记署记录, 香港南威未持有有效的商业登记证

35 补充法律意见书 ( 一 ) (2) 华福贸易 ( 已注销 ) 2001 年 5 月 23 日, 华福贸易注册成立 2012 年 2 月 15 日, 华福贸易注销登记, 公司终止 截至注销登记之日, 华福贸易住所为泉州市洛江区马甲镇马甲街, 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 88.8 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为 销售布料 服装辅料 服装机械及配件 饲料 零售粮食, 股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 % 2 吴来法 % 合计 % (3) 华信咨询 ( 已注销 ) 1998 年 8 月 17 日, 华信咨询注册成立 2010 年 3 月 22 日, 华信咨询注销登记, 公司终止 截至注销登记之日, 华信咨询住所为泉州市洛江区马甲镇中街, 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 60 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为 商业信息咨询服务, 股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 30 50% 2 吴冰如 30 50% 合计 % (4) 东方制衣 ( 已注销 ) 1996 年 10 月 28 日, 东方制衣注册成立 2011 年 9 月 9 日, 东方制衣注销登记, 公司终止 截至注销登记之日, 东方制衣住所为泉州市洛江区马甲镇中街商住楼, 法定代表人为杜建春, 注册资本和实收资本均为 300 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为 制造 销售 : 服装, 股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 杜建春 % 2 吴来法 %

36 补充法律意见书 ( 一 ) 序号股东姓名实缴出资额占注册资本的比例 合计 % (5) 豪迈制衣 ( 已注销 ) 1997 年 4 月 15 日, 豪迈制衣注册成立 2011 年 4 月 19 日, 豪迈制衣注销登记, 企业终止 截至注销登记之日, 豪迈制衣住所为泉州市洛江区马甲镇商住楼, 法定代表人为吴冰如, 注册资金为 1028 万元, 经济性质为股份合作制, 经营范围为 服装 纺织织造, 股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 出资额 占注册资金的比例 1 吴冰如 % 2 吴来法 % 3 吴秀川 % 4 杜建春 % 5 杜志坚 % 合计 1, % (6) 智友信息 ( 已转让 ) 2008 年 5 月 29 日, 发行人的关联方吴延川 ( 实际控制人吴志雄的姐夫 ) 受让智友信息 30% 股权 ( 出资额 600 万元 ), 并担任执行董事和经理 ;2010 年 5 月 14 日, 吴延川将该等股权全部转让予杜华德, 并且不再担任执行董事和经理 智友信息成立于 2005 年 6 月 20 日, 住所为泉州市鲤城区丰泽街毅都大厦 802 室, 法定代表人为张琦, 注册资本和实收资本均为 2000 万元, 公司类型为有限责任公司, 营业期限自 2005 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日, 经营范围为 信息系统工程监理 建筑工程监理及项目咨询 技术检测 智友信息执行董事和总经理为张琦, 监事为杜华德 智友信息的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 张琦 1,400 70% 2 杜华德 % 合计 2, % 经查验, 截至 招股说明书 签署日, 发行人与智友信息之间不存在关联关系

37 补充法律意见书 ( 一 ) (7) 天睿投资 ( 已转让 ) 天睿投资成立于 2009 年 10 月 27 日, 住所为宜春市明月北路 437 号 2 栋 3 单元 502 室, 法定代表人原为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 营业期限自 2009 年 10 月 27 日至 2029 年 10 月 26 日, 经营范围为 对商业 贸易 房地产业项目投资 ; 提供投资信息 金融信息咨询 天睿投资原执行董事吴志雄, 原监事为吴来法, 经理为杜碧容 天睿投资原股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 % 2 吴来法 50 10% 合计 % 2012 年 9 月 20 日, 吴志雄将其持有的全部 90% 股权分别转让予章近富 鲍发 根和叶爱美, 吴来法将其持有的全部 10% 股权转让予李永洪 2013 年 1 月 16 日, 上述股权转让办理了工商变更登记, 同时该公司执行董事 ( 法定代表人 ) 由吴志雄 变更为章近富, 监事由吴来法变更为涂亚萍 本次变更完成后, 天睿投资的股权结 构为 : 单位 : 万元 序号股东姓名实缴出资额占注册资本的比例 1 章近富 % 2 鲍发根 % 3 叶爱美 % 4 李永洪 50 10% 合计 % 经查验, 截至 招股说明书 签署日, 发行人与天睿投资之间不存在关联关系 (8) 天成投资 ( 已转让 ) 天成投资成立于 2011 年 5 月 25 日, 住所为泉州市鲤城区丰泽街毅都大厦 803 室, 法定代表人原为吴来法, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人独资 ), 营业期限自 2011 年 5 月 25 日至 2031 年 5 月 24 日, 经营范围为 接受委托为其在房地产业 工业 农业 商业 市政工程建设项目 交

38 补充法律意见书 ( 一 ) 通运输项目 能源开发项目 文化教育业等的投资进行管理 ; 企业登记代理及咨询 ; 经济信息咨询 ( 金融 期货 证券信息投资咨询除外 ) 天成投资原执行董事和经理为吴来法, 监事原为杜泉兴 吴来法原持有天成投资 100% 的股权 2012 年 12 月 19 日, 吴来法将其所持有天成投资的 100% 股权转让予杜泉兴 12 月 25 日, 上述股权转让办理了工商变更登记, 同时该公司执行董事 ( 法定代表人 ) 和经理由吴来法变更为杜泉兴, 监事由杜泉兴变更为林珮琳 经查验, 截至 招股说明书 签署日, 发行人与天成投资之间不存在关联关系 ( 二 ) 发行人与前述组织已经或者确定发生的交易及其决策程序和定价机制 1 南威有限与天瑞地产的销售合同 2009 年 1 月 27 日, 南威有限与天瑞地产签订 福建天瑞房地产发展有限公司滕王阁小区智能化建设一期工程合同书, 南威有限承接天瑞房地产开发的 滕王阁小区 智能化建设之硬件系统 弱电集成一期工程, 合同金额为 万元 该合同已履行完毕 经审查销售合同和付款凭证等资料 与相关人员面谈, 上述交易发生在有限公司阶段, 相关决策程序符合有关法律法规以及当时的公司章程和内部制度的规定 南威有限与天瑞地产的销售合同是在预估项目成本的基础上, 考虑预期毛利水平, 初步确定销售价格, 最后与天瑞地产谈判确定合同价 2 豪迈制衣 智友信息为发行人融资提供担保在报告期内, 存在豪迈制衣 智友信息为发行人向银行融资提供担保, 相关融资合同已履行完毕或解除, 不存在法律纠纷或潜在风险 该等担保情况具体如下 : 单位 : 万元 序号 债权人 担保金额 期限 关联担保人 1 兴业银行 1, 豪迈制衣 2 兴业银行 1, 智友信息 3 工商银行 1, 智友信息 4 兴业银行 1, 智友信息 5 兴业银行 1, 豪迈制衣 6 兴业银行 2, 智友信息

39 补充法律意见书 ( 一 ) 经审查借款合同 担保合同和付款凭证等资料 与相关人员面谈, 发行人接受上述关联方担保, 相关决策程序符合有关法律法规以及当时的公司章程和内部制度的规定 上述担保债务均已履行完毕 上述关联方为发行人银行融资提供担保未收取担保费用, 不存在损害发行人和其他股东利益的情形 3 南威有限与福建新微 天瑞地产 华福贸易 豪迈制衣和智友信息的非经营性资金往来报告期内, 在 2010 年度南威有限与天瑞地产 华福贸易 智友信息和福建新微之间存在相互调剂资金用于周转的情形, 与智友信息之间存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票并贴现融资的情形 : 单位 : 万元 关联方 用途 收到的资金 支付的资金 天瑞地产 资金周转 华福贸易 资金周转 2, , 智友信息 资金周转 3, , 票据融资 福建新微 资金周转 1, , 经审查相关付款凭证等书面资料 与相关人员面谈, 发行人与关联方的资金往来履行了资金支付审批程序, 符合当时公司章程和内部制度的规定 发行人与关联方之间的资金往来均未收取和支付利息 截至 2010 年末, 上述资金往来已全部清理完毕 4 发行人全体董事对上述交易的意见 2012 年 1 月 17 日公司第一届董事会第六次会议审议通过了 关于审议并确认 年公司关联交易的议案, 全体董事发表意见一致认为 : 公司与福建天瑞房地产发展有限公司的交易, 履行了相关内部决策程序, 符合公司章程和相关内部制度的规定, 该项交易遵循了平等自愿的原则, 定价合理, 交易公允 公司与关联方的非经营性资金往来履行了资金支付审批流程, 收到和支付关联方款项的凭证齐全, 决策程序符合当时的公司章程和相关内部制度的规定 公司与关联方之间的资金往来均没有收取或支付资金占用费, 截至 2010 年末该等往来资金已清理完毕 上述资金往来均发生在有限公司阶段, 且当时实际控制人吴志雄及其父吴来法持有公司 100% 股权 其他股东尚未入股, 上述非经营性资金往来情形未损害公司其他

40 补充法律意见书 ( 一 ) 股东的利益 关联方为公司融资提供担保未收取担保费用, 系公司单方受益, 未损 害公司及其他股东的利益 ( 三 ) 发行人与前述组织之间的同业竞争问题根据前述盈利性组织登记的经营范围 实际从事的业务和产品等, 经查验, 本所律师认为, 发行人与其实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织之间不存在相同或相似业务, 发行人符合 首发管理办法 第十九条关于 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 的规定 在报告期内, 发行人曾与天瑞地产发生过上下游业务关系的关联交易, 该等交易系偶发性交易, 不具经常性和持续性, 不会影响发行人的独立性 四 反馈意见 问题 5 请保荐机构及律师核查发行人及其子公司 五险一金 的缴纳情况, 并说明是否有足额缴纳 是否符合国家有关规定 是否存在被相关部门处罚的风险 如公司全体员工 ( 包括劳务用工 ) 足额缴纳 五险一金 对公司经营业绩或利润有何影响, 是否构成公司本次发行上市的障碍 经审查了发行人的员工名册 社会保险费缴费明细 缴纳收据 住房公积金缴纳凭证 子公司的注册档案等资料, 查证了相关主管部门出具的确认意见和发行人主要股东承诺等文件 : ( 一 ) 发行人及其子公司 五险一金 的缴纳情况 1 发行人及其子公司建立社会保险和住房公积金制度的情况截至 招股说明书 签署日, 发行人及其子公司已按照有关法律法规的规定建立社会保险和住房公积金制度, 其中宁德南威因只有一名员工未单独开户, 该员工的社会保险以及住房公积金在发行人处缴纳 2 发行人及其子公司社会保险以及住房公积金的缴纳比例截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司的各项社会保险以及住房公积金的缴纳比例如下 :

41 补充法律意见书 ( 一 ) 公司名称南威股份北京南威宁德南威厦门南威福建南威成都南威昌吉州南威 实缴比例 种类 公司 个人 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7.5% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 1.0% 0.2% 基本医疗保险 10% 2%+3 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7.5% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 14% 8% 工伤保险 0.25% 0% 社会保险 失业保险 1.0% 0.5% 基本医疗保险 7% 2% 生育保险 0.4% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 1.0% 1.0% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.6% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7.5% 2% 生育保险 0.6% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7.5%+5 2%+10 生育保险 1% 0%

42 补充法律意见书 ( 一 ) 公司名称西安南威福建神威江西南威江苏南威 实缴比例 种类 公司 个人 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7% 2% 生育保险 0.5% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 1.0% 1.0% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.4% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 6% 2% 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 1% 0% 住房公积金 12% 12% 3 发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数 (1) 社会保险 : 项 目 2012/12/ /12/ /12/31 员工总人数 其中 : 试用期员工 非试用期员工人数 已缴纳的员工人数 未缴纳的员工人数 ( 不含试用期员工 ) 其中 : 正在办理 已到退休年龄

43 补充法律意见书 ( 一 ) 项 目 2012/12/ /12/ /12/31 个人不愿缴纳 个人自办 未能办理 3-19 (2) 住房公积金 : 项 目 2012/12/ /12/ /12/31 员工总人数 其中 : 试用期员工人数 非试用期员工人数 已缴纳的员工人数 未缴纳的员工人数 ( 不含试用期员工 ) 其中 : 正在办理 已到退休年龄 个人不愿缴纳 个人自办 未能办理 3-36 (3) 未缴纳的原因经查验, 在报告期内, 发行人未缴纳社会保险和住房公积金的相关情况和主要原因如下 :1 由于试用期员工的就职存在一定的不确定性, 对于试用期员工, 发行人统一安排在试用期结束后开立社会保险 住房公积金账户, 缴纳社会保险和住房公积金 ;2 正在办理 : 由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续, 截至 2013 年 3 月上述正在办理人员的社会保险和住房公积已办理完毕 ;3 已到退休年龄 : 员工已到退休年龄不再缴纳社会保险和住房公积 ;4 个人不愿缴纳 : 员工因个人原因不愿缴纳社会保险和住房公积, 该等人员已出具相关声明 ;5 个人自办 因在其他单位已办理等原因未由发行人缴纳社会保险和住房公积, 该等人员已出具相关证明 ;6 未能办理 :2010 年部分员工未执行社会保险制度, 主要是由于部分分子公司未在当地开立社会保险及住房公积金账户,2011 年该等账户已开立 截至 2012 年 12 月 31 日尚存在该情形, 系由于西安南威 1 名外籍员工和福建神威 2 名台籍员工暂未办理社会保险和住房公积金手续

44 补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) 全体员工足额缴纳 五险一金 对经营业绩或利润的影响 1 发行人足额缴纳 五险一金 的差额发行人在报告期内存在未全额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 具体差额情况如下 : 单位 : 万元 期间 社会保险 住房公积金 合计 当期净利润 占比 2010 年 , % 2011 年 , % 2012 年 , 在测算以上差额时, 应缴员工人数为报告期内每月末实际未缴的员工数, 不含 之后已经补缴的员工, 亦不含试用期员工 已到退休年龄和自办人员 ; 应缴基数为 员工本人上一年度月平均工资 ( 新入职员工为缴纳当月本人工资 ) 2 相关主管部门的证明泉州市丰泽区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月出具的 证明 : 南威软件股份有限公司自 2010 年 1 月 1 日至今依法缴纳社会保险, 未发现有违反国家 地方有关劳动保障方面的法律 法规 规章的情况 泉州市住房公积金管理中心于 2013 年 1 月出具的 证明 : 南威软件股份有限公司自 2010 年 1 月 1 日起至今能够遵守和认真执行有关住房公积金管理的法律 法规, 按规定为职工办理了住房公积金, 并按期缴纳住房公积金 该公司自 2010 年 1 月 1 日至今没有因违反住房公积金方面的法律 行政法规和规范性文件而受到住房公积金行政主管部门的处罚 经查验, 发行人在报告期内未因违反有关社会保险和住房公积金方面的法律 法规和规范性文件而受到行政处罚 3 实际控制人的承诺为了进一步保障发行人及其员工的利益, 针对上述可能存在的补缴风险, 发行人控股股东 实际控制人吴志雄已出具 承诺函 : 如应有权部门要求或决定, 公司需要为公司员工补缴社保 住房公积金或因未缴纳社保 住房公积金而承担罚款

45 补充法律意见书 ( 一 ) 或损失, 本人承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额 承担任何相关罚款或损失 的赔偿责任, 保证公司不因此受到损失 综上, 本所律师认为, 发行人及其子公司已建立社会保险和住房公积金制度, 依照国家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金 发行人及其子公司在报告期内存在未按时建立社会保险和住房公积金制度 未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 存在被追缴的风险 由于报告期内发行人可能被追缴的金额占同期净利润的比例较低, 且发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿责任, 相关主管部门已出具合规证明 发行人全体员工足额缴纳 五险一金 不会对其经营业绩或利润产生实质性影响, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍 五 反馈意见 问题 6 请保荐机构及发行人律师核查并说明发行人向政府部门销售产品时履行的 相关程序, 是否符合 政府采购法 等相关法律法规的规定 ( 一 ) 发行人政府采购合同概况 经审查发行人在报告期内与政府部门签订的金额在 100 万元以上的销售合同 ( 不含分包合同 ), 并抽查了金额在 100 万元以下共计 24 份销售合同, 审查与上述 合同相关的采购文件, 查询相关网站公示的采购信息, 与相关管理人员和业务人员 面谈 : 1 在 2009 年至 2012 年, 福建省内各地区广电部门向发行人采购机顶盒, 均 采用邀请招标方式 除上述机顶盒销售合同外, 发行人与政府部门签订的 100 万元 以上的销售合同 ( 不含分包合同 ) 概况如下 : 序号政府采购方式合同数占比合同金额 ( 万元 ) 占比 1 公开招标 % 30, % 2 邀请招标 % 8, % 3 竞争性谈判 % 1, % 4 单一来源采购 % 1, % 5 询价 % %

46 补充法律意见书 ( 一 ) 序号政府采购方式合同数占比合同金额 ( 万元 ) 占比 6 直接签订合同 合计 % 42, % 2 本所律师随机抽样查验的发行人与政府部门签订的金额在 100 万元以下的 24 份销售合同的概况如下 : 序号 政府采购方式 合同数 占比 合同金额 ( 万元 ) 占比 1 公开招标 % % 2 邀请招标 % % 3 竞争性谈判 % % 4 单一来源采购 % % 5 询价 直接签订合同 % % 合计 % 1, % ( 二 ) 发行人向政府部门销售产品时履行的相关程序 1 在公开招标采购方式中, 根据招标代理机构向不特定供应商发出的招标公告, 发行人向招标代理机构领取招标文件, 由业务中心负责根据招标文件的技术与商务要求准备投标材料, 项目报价根据项目利润率及项目规模由不同负责人进行审批后确定, 并根据招标文件要求的时间与地点提交投标文件 开标后, 由评标委员会审查投标文件 邀请供应商澄清产品的相关情况后进行评标, 招标人或评标委员会根据评标得分和履行合同的能力确定发行人为中标人, 发布公告, 发出中标通知书并签订政府采购合同 2 在邀请招标采购方式中, 根据招标代理机构向包括发行人在内的特定供应商发出的投标邀请, 发行人向招标代理机构领取招标文件, 由发行人业务中心负责根据招标文件的技术与商务要求准备投标材料, 项目报价根据项目利润率及项目规模由不同负责人进行审批后确定, 并根据招标文件要求的时间与地点提交投标文件 开标后, 由评标委员会审查投标文件 邀请供应商澄清产品的相关情况后进行评标, 招标人或评标委员会根据评标得分和履行合同的能力确定发行人为中标人, 发布公告, 发出中标通知书并签订政府采购合同 3 在竞争性谈判采购方式中, 发行人根据采购代理机构公告发出的采购邀请, 到采购代理机构报名 购买采购文件以获得报价资格 由发行人业务中心负责根据

47 补充法律意见书 ( 一 ) 招标文件的技术与商务要求准备谈判文件, 项目报价根据项目利润率及项目规模由不同负责人进行审批后确定, 并根据谈判文件要求的时间与地点提交谈判文件 经谈判小组评判合格后, 发行人和其他合格供应商分别就产品质量 技术 价格 服务等与谈判小组进行谈判, 并进行现场承诺与最终报价 在发行人的报价文件符合采购文件要求 能圆满地履行合同 对用户最为有利且报价最低的前提下, 发行人确定为成交供应商 在谈判结束并经公示谈判结果后, 采购人向发行人发出成交通知书并签订政府采购合同 4 在单一来源采购采购方式中, 发行人作为唯一供应商或原供应商, 根据采购代理机构发出的采购邀请取得采购文件, 由发行人业务中心负责根据采购文件准备报价文件, 项目报价根据项目利润率及项目规模由不同负责人进行审批后确定, 并按时递交报价文件 发行人就产品质量 技术 价格 服务等与谈判小组进行谈判, 并进行现场承诺与最终报价 在报价文件符合采购文件要求 保证采购项目质量 报价合理的前提下, 发行人成为成交供应商 在谈判结束并经公示谈判结果后, 采购人向发行人发出成交通知书并签订政府采购合同 5 在询价采购方式中, 发行人根据采购代理机构公告发出的采购公告, 在采购代理机构备案 购买采购文件以获得报价资格 由发行人业务中心负责根据采购文件准备报价文件, 项目报价根据项目利润率及项目规模由不同负责人进行审批后确定, 并按时递交报价文件 询价小组确定了包括发行人在内的不少于 3 家供货商后, 发出询价通知书要求供应商报价, 采购人根据符合采购需求 质量和服务相等且报价最低的原则, 确定发行人为成交供应商, 并签订政府采购合同 6 在本所律师抽查的 100 万元以下的销售合同中, 有 3 份销售合同采取的是直接签订合同的方式, 该方式符合泉州市财政局发布的泉财采 号文件 关于调整 2012 年度泉州市级政府集中采购目录及采购限额标准的通知 以及 厦门市政府采购实施细则 的规定 综上, 本所律师认为, 发行人在报告期内与政府部门签订的金额 100 万元以上 销售合同以及本所律师随机抽样查验的 24 份金额 100 万元以下的销售合同所履行 的程序, 符合 政府采购法 等法律法规的规定

48 补充法律意见书 ( 一 ) 六 反馈意见 问题 8 请在招股说明书 发行人基本情况中 补充披露深圳市聚电电子有限公司的生产 销售模式, 补充披露报告期各期的主要财务情况, 包括营业收入 收入构成 毛利率 利润总额 净利润 应收账款 存货 总资产 净资产等 ; 进一步补充披露发行人转让该公司股权的具体原因 请保荐机构核查发行人与深圳市聚电电子有限公司交易的公允性, 专项说明核查程序 请保荐机构 发行人律师及会计师就完成工商变更登记是否应认定为完成收购, 是否涉及业务合并, 是否应当将该公司纳入合并范围进行专项核查, 并对此发表明确意见 请保荐机构 就发行人收购深圳市聚电电子有限公司事项请保荐机构核查发行人与肖彤 胡国访 金文胜是否存在关联关系 亲属关系 ( 一 ) 发行人收购聚电电子的相关事实 根据深圳市市场监督管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照, 聚电电子成立于 2004 年 12 月 28 日 南威有限收购聚电电子时, 其住所为深圳市宝安区福永街道和平社区福园 1 路淯源工业园 A 栋 1-5 层 B 栋 1-3 层, 法定代表人为肖彤, 注册资本和实收资本均为 200 万元, 公司类型为有限责任公司, 营业期限自 2004 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 28 日, 经营范围为 电脑及周边产品 数字家电产品 通信产品 电器控制产品 电子元器件的技术开发 生产 销售 国内贸易, 货物及技术进出口 普通货运 ( 道路运输许可证有效期至 2012 年 12 月 31 日 ) 自 2009 年 9 月签署股权转让协议至今, 聚电电子的执行董事 经理和监事未发生变更, 执行董事和总经理为肖彤, 监事为胡国访 聚电电子股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 肖彤 % 2 金文胜 % 3 胡国访 % 合计 %

49 补充法律意见书 ( 一 ) 2009 年 9 月 28 日, 南威有限与聚电电子股东肖彤 金文胜和胡国访签署相关股权转让协议, 南威有限收购聚电电子 100% 股权 ( 包括肖彤持有的 78.56% 股权 金文胜持有的 14.29% 股权和胡国访持有的 7.15% 股权 ), 转让价格为 每股一元 同年 10 月 13 日, 经深圳市市场监督管理局核准, 该等股权转让办理了工商变更登记 2009 年 12 月 14 日, 经协商, 南威有限与肖彤 金文胜和胡国访签订 终止收购股权协议书, 解除原股权转让协议, 终止原股权转让协议的履行, 恢复原股东在聚电电子的股权, 互不追究违约责任 同年 12 月 31 日, 经深圳市市场监督管理局核准, 该事项办理了工商变更登记 经查验, 发行人与聚电电子及其股东肖彤 金文胜和胡国访之间没有关联关系 ( 二 ) 根据相关协议 聚电电子的工商登记档案 股东声明和财务会计等资料, 经查验, 本所律师认为 : 1 根据 公司法 等规定, 股权转让工商变更登记的法律性质是宣示性而非设权性登记, 股权转让因登记宣示而产生对抗第三人的效力, 股权转让并不以工商变更登记为生效要件 工商变更登记为股权交割的一项内容, 完成工商变更登记并不意味着完成股权收购 2 由于未支付股权转让价款以及收购整合等方面的原因, 在完成工商变更登记后, 聚电电子的执行董事 监事和经理未变更, 仍由原股东担任, 并购双方也未办理人员 档案和财产等交接手续, 发行人未参与其财务和经营方面的决策, 未进行业务等方面的整合, 亦未获取股权投资收益或其他相关利益 聚电电子的股权未实质性交割予发行人, 本次股权收购未完成 3 根据财政部 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 的相关规定, 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 在 2009 年 9 月签署股权转让协议至当年 12 月终止股权转让期间, 发行人未参加或影响聚电电子的财务和经营政策, 亦未从聚电电子的经营活动中获取利益, 发行人对聚电电子未形成实际控制, 聚电电子无需纳入发行人合并财务报表的合并范围 4 根据 合同法 等法律法规, 在发行人与聚电电子原股东解除股权转让协议后, 股权终止转让, 原股权已恢复登记 当事各方因股权转让而产生或可能产生的债权债务关系已清结, 当事各方因股权转让而产生的权利义务已终止

50 补充法律意见书 ( 一 ) 综上, 本所律师认为, 股权转让工商变更登记的法律性质是宣示性而非设权性登记, 完成工商变更登记并不当然地认定为完成股权收购 聚电电子的股权未实质性交割予发行人, 本次股权收购未完成 鉴于发行人未实际控制聚电电子, 本次股权收购不涉及业务合并, 发行人无需将聚电电子纳入合并范围 七 反馈意见 问题 13 保荐机构 发行人律师应切实履行尽职调查义务, 通过与公司高管及员工谈话 查阅有关材料并调取公司章程 公司治理相关制度及三会会议 纪要, 核查了解发行人内部组织机构 三会实际运行情况等, 并就下列事项发表明确意见, 包括但不限于 :(1) 发行人章程是否符合 公司法 证券法 及中国证监会和交易所的有关规定 董事会授权是否合规 公司章程的修改是否符合法定的程序并进行工商变更登记 (2) 发行人是否依法建立健全公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等制度 ; 发行人组织机构是否健全 清晰, 其设臵是否体现分工明确, 相互制约的治理原则 ; 发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用 (3) 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作, 发行人建立的决策程序和议事规则是否民主 透明, 内部监督和反馈系统是否健全 有效 (4) 报告期发行人是否存在违法违规 资金占用 违规担保等情况 ; 如存在, 则需进一步核查公司采取的具体措施, 并说明相关措施的有效性 (5) 独立董事的任职资格 职权范围等是否符合有关规定, 有无不良记录 ; 独立董事 外部监事 ( 如有 ) 是否知悉公司相关情况, 是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用 (6) 相关制度安排对中小投资者的决策参与权与知情权是否能提供充分保障 保荐机构 发行人律师应结合核查情况, 说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构, 建立现代企业制度, 对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见 经与发行人董事 监事 高级管理人员以及相关员工面谈, 审查公司章程 相关治理制度及三会会议资料, 查验发行人内部组织机构 三会实际运行情况 :

51 补充法律意见书 ( 一 ) ( 一 ) 关于 发行人章程是否符合 公司法 证券法 及中国证监会和交易所的有关规定 董事会授权是否合规 公司章程的修改是否符合法定的程序并进行工商变更登记 1 发行人现行的 公司章程 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会召开, 会议审议通过了 公司章程 同日, 南威股份全体股东签署 公司章程 3 月 10 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限整体变更为股份公司, 公司章程 备案登记 公司章程 共十二章, 主要内容包括总则 经营宗旨和范围 股份 股东和股东大会 董事会 总经理及其他高级管理人员 监事会 财务会计制度 利润分配和审计 通知和公告 合并 分立 增资 减资 解散和清算 修改章程和附则 2 发行人公司章程最近三年的修订情况 2010 年 12 月 10 日, 南威有限召开股东会议, 同意吴志雄转让 % 股权, 吴来法转让 10% 股权 ( 详见本律师工作报告正文 七 发行人的股本及演变 ), 并根据该等股权变更情况修订公司章程 12 月 29 日, 南威有限章程在泉州市工商局备案登记 3 本次发行上市后生效实施的 公司章程 ( 草案 ) 2011 年 11 月 24 日, 发行人召开 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议通过 公司章程 ( 草案 ), 并于本次发行上市后生效实施 公司章程 ( 草案 ) 共十二章, 主要内容包括总则 经营宗旨和范围 股份 股东和股东大会 董事会 总经理及其他高级管理人员 监事会 财务会计制度 利润分配和审计 通知和公告 合并 分立 增资 减资 解散和清算 修改章程和附则 根据 上市公司章程指引 上市公司治理准则 和 上市公司股东大会规则 等规定, 按照上市公司的要求, 公司章程 ( 草案 ) 对董事会专门委员会 独立董事 董事会秘书和信息披露等事项作出了规定 根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的规定,2012 年 6 月 26 日发行人 2011 年年度股东大会审议通过 关于修订公司章程 ( 草案 ) 并于上市后生效的议案, 就 公司章程 ( 草案 ) 的利润分配政策 决策程序作出了修订 修订后的 公司章程 ( 草案 ) 具体规定利润分配政策的相关事项 ( 详见本律师工作报告正文 二十二 需要说明的其他问题 )

52 补充法律意见书 ( 一 ) 4 董事会的历次授权情况自整体变更为股份公司以来, 股东大会根据 公司法 和 公司章程 的规定规范运作 截至 招股说明书 签署日, 南威股份董事会授权董事长办理相关事宜 2 次, 股东会授权董事会办理相关事宜 4 次, 该等授权合法 合规 经查验, 本所律师认为, 公司章程 和 公司章程 ( 草案 ) 符合 公司法 证券法 等法律法规的规定, 公司章程 ( 草案 ) 符合中国证监会和证券交易所的规定 南威股份董事会的历次授权合法 合规 发行人最近三年对章程的修订已履行了法定程序, 除本次发行上市后生效实施的 公司章程 ( 草案 ) 外, 发行人最近三年修订的章程已办理工商变更登记 ( 二 ) 关于 发行人是否依法建立健全公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等制度 ; 发行人组织机构是否健全 清晰, 其设臵是否体现分工明确, 相互制约的治理原则 ; 发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用 经查验, 发行人根据 公司法 等法律 法规和规范性文件, 并经南威股份创立大会暨首次股东大会制定并通过了 公司章程 发行人设立了股东大会 董事会和监事会, 聘任了总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员, 并根据生产经营的特点设臵了内部职能部门, 建立了健全的组织结构 1 股东大会 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会审议通过了 公司章程 和 股东大会议事规则 根据 公司章程, 发行人的股东大会由全体股东组成, 为发行人的最高权力机构 股东大会按照 公司章程 和 股东大会议事规则 等规则制度规范运作, 依法履行职责 2 董事会根据 公司章程, 董事会为发行人的日常决策机构, 对股东大会负责 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 董事由股东大会选举或更换, 每届任期三年 董事会设董事长 1 名 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会选举产生南威股份第一届董事会 ( 其中独立董事成员 3 名 ), 审议通过了 董

53 补充法律意见书 ( 一 ) 事会议事规则 同日, 南威股份第一届董事会第一次会议选举产生审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并审议通过 审计委员会工作细则 战略委员会工作细则 提名委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 董事会及董事按照 公司章程 和 董事会议事规则 等规则制度规范运作, 依法履行职责 3 监事会根据 公司章程, 监事会为发行人的监督机构, 对股东大会负责 监事会由 3 名监事组成, 其中由职工民主选举产生职工代表监事 1 名 由股东大会选举产生 2 名非职工代表监事, 每届任期三年 监事会设主席 1 名 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会选举产生 2 名非职工代表监事, 与职工代表监事共同组成南威股份第一届监事会 同时, 会议还审议通过了 监事会议事规则 监事会及监事按照 公司章程 和 监事会议事规则 等规则制度规范运作, 依法履行职责 4 独立董事制度 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会审议通过了 公司章程 和 独立董事工作制度, 建立独立董事制度, 并选举产生第一届董事会独立董事 根据上述制度, 发行人独立董事 3 名, 人数不少于董事会人数的三分之一, 至少包括 1 名会计专业人士 ( 指具有高级职称或注册会计师资格 ), 独立董事就重大关联交易的事前认可 提议聘用或解聘会计师事务所 提请召开临时股东大会 提议召开董事会会议 独立聘请外部审计机构和咨询机构 公开向股东征集投票权等事项享有特别职权, 对董事的提名和任免 聘任或解聘高级管理人员 董事和高级管理人员的薪酬 现金分红预案 重大关联交易等事项负有发表独立意见的职责 5 董事会秘书制度 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会审议通过了 公司章程, 建立董事会秘书制度 同日, 南威股份第一届董事会第一次会议审议通过了 董事会秘书工作细则, 并聘任董事会秘书 根据上述规则制度, 南威股份设董事会秘书, 由董事会聘任或解聘 董事会秘书对协调公司与股东之间的关系 保密事务 协助董事 监事和高级管理人员了解相关的法律 行政法规和规范性文件以及 公司章程 筹备和参加董事会会议和股东大会, 准备和提交董事会和股东大会审议

54 补充法律意见书 ( 一 ) 的文件 保管相关资料和董事会印章 促使董事会依法行使职权 配合监事会和股东自行召集的股东大会 为独立董事 董事 监事履行职责提供协助配合等事项负有职责 6 经营管理机构根据 公司章程, 发行人设总经理 1 名, 主持发行人的日常经营管理工作, 由董事会聘任或解聘, 对董事会负责 发行人设副总经理和财务总监, 副总经理和财务总监根据其岗位履行职责 协助总经理工作, 对总经理负责 副总经理和财务总监由总经理提名, 由董事会聘任或解聘 2011 年 2 月 18 日, 南威股份第一届董事会第一次会议审议通过了 总经理工作细则, 并聘任总经理 副总经理和财务总监 发行人设立总经理办公室 行政部 证券部 财务部 物流采购部 人力资源部 业务中心 审计部 工程建设指挥部 广电事业部 项目申报部 物联网事业部 网站事业部 专属客户事业部 通用产品事业部 军队事业部 政务事业部 党务事业部 研发中心 系统集成与智能化工程中心和项目与质量管理部等内部职能部门 发行人经营管理机构及高级管理人员按照 公司章程 和 总经理工作细则 等规则制度规范运作, 依法履行职责 7 发行人历次股东大会 董事会 监事会和专门委员会会议情况经审阅发行人相关会议的会议资料和会议决议等材料, 截至 招股说明书 签署日, 南威股份共召开了 6 次股东大会 10 次董事会和 7 次监事会 审计委员会召开了 6 次会议 战略委员会召开了 5 次会议 提名委员会召开了 2 次会议 薪酬与考核委员会召开了 3 次会议 经查验, 本所律师认为, 发行人已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书等制度, 发行人组织机构健全 清晰, 其设臵体现了分工明确, 相互制约的治理原则 发行人的股东大会 董事会和监事会以及董事会下属专门委员会正常发挥作用

55 补充法律意见书 ( 一 ) ( 三 ) 关于 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作, 发行人建 立的决策程序和议事规则是否民主 透明, 内部监督和反馈系统是否健全 有效 经查验, 发行人已制订 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 分别对股东大会 董事会和监事会的召集 提案 通知 召开 出席 审议 表决 决议和决议的执行等事项作出了具体规定 发行人还制订了 重大经营决策制度 对外担保制度 关联交易制度 和 独立董事工作制度, 以及 董事会战略委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 和 董事会薪酬与考核委员会工作细则 等制度, 规范股东大会 董事会和监事会的运作 发行人已制订 总经理工作细则 和 董事会秘书工作细则, 规范高级管理人员和经营管理机构的职责和规范运作 根据 内控鉴证报告 和发行人的确认, 经查验, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 注册会计师已出具了无保留结论的 内控鉴证报告 经查验, 本所律师认为, 发行人具有健全的股东大会 董事会和监事会议事规则和决策程序, 发行人股东大会 董事会 监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作 发行人建立的决策程序和议事规则民主 透明, 内部监督和反馈系统健全 有效 ( 四 ) 关于 报告期发行人是否存在违法违规 资金占用 违规担保等情 况 ; 如存在, 则需进一步核查公司采取的具体措施, 并说明相关措施的有效 性 1 违法违规情形 发行人在报告期内存在以下税务行政处罚情形 : 被处罚人处罚时间罚款金额处罚原由 北京南威 2011 年 3 月 1,000 公司新设, 办税员工未及时报税 浙江分公司 2011 年 8 月 2,000 办税员工更换, 交接不善导致逾期申报

56 补充法律意见书 ( 一 ) 被处罚人处罚时间罚款金额处罚原由 成都分公司 2010 年 10 月 200 没有取得收入, 所得税零申报, 相关税 2011 年 9 月 200 务机关要求分配申报所得税, 泉州税务 2011 年 9 月 200 机关无法确认, 导致未如期申报 经发行人确认, 针对上述情形, 发行人积极整改, 提高员工申报纳税意识, 按 时报税 在采取上述措施后, 截至 招股说明书 签署日, 发行人及其控股子公司 未再发生其他税收违法违规行为 2 资金占用情形 2010 年度, 为解决资金需求 提高资金利用率, 南威有限与关联方之间存在相 互调剂资金用于周转, 存在与关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票并贴现融 资的情形 南威有限与关联方之间均没有因此收取和支付利息 上述资金往来的具 体情况如下 : 单位 : 万元 2010 年度关联方用途收到的资金支付的资金吴志雄资金周转 天瑞地产资金周转 非线科技资金周转 华福贸易资金周转 2, , 蓝科软件 资金周转 3, , 票据融资 智友信息 ` 资金周转 3, , 票据融资 泉州微软技术中心 资金周转 福建新微 资金周转 1, , 截至 2010 年末, 相关资金往来已全部清理完毕, 相关票据均已到期并解付完毕 针对以上情形, 自 2010 年下半年以来特别是在整体变更为股份公司后, 发行人制定了一系列规章制度, 建立健全内部控制制度, 规范内部管理, 确保不再发生关联方非经营性资金占用 截至 招股说明书 签署日, 发行人未再发生此类行为 公司章程 和 公司章程 ( 草案 ) 均规定, 发行人控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易 利润分配 资产重组 垫付费用 对外投

57 补充法律意见书 ( 一 ) 资 资金占用 借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金或资产, 不得损害发行人及其他股东的合法利益 发行人控制股东和实际控制人吴志雄已出具 关于规范资金往来及票据使用事项的承诺书, 承诺规范与发行人的资金往来及票据使用事项, 并承诺 : 四 如果股份公司因曾开具无真实交易背景的应付票据的行为被有关部门处罚, 或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任, 由本人承担一切法律责任 ; 本人自愿承担发行人因该等行为而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用, 并使发行人免受损失 ; 五 如本人及本人控制的企业有占用或转移公司资金 资产或其他资源而给股份公司造成损失或可能造成损失行为时, 本人无条件同意根据股份公司章程有关规定, 启动对本人所持公司股份 占有即冻结 的机制, 立即申请对本人所持股份进行司法冻结 凡不能对所侵占股份公司资产恢复原状, 或以现金 公司股东大会批准的其他方式进行清偿的, 通过变现本人所持股份偿还侵占资产 3 违规担保情形经查验, 发行人在报告期内不存在违规担保情形 经查验, 本所律师认为, 报告期内, 发行人存在被税务机关处以小额行政罚款的情形, 但不构成重大违法 报告期内, 发行人与关联方之间存在的非经营性资金往来, 不符合中国人民银行有关规章和规范性文件的规定, 发行人通过关联方进行票据融资违反 票据法 关于 票据的签发 取得和转让, 应当遵循诚实信用的原则, 具有真实的交易关系和债权债务关系 等规定, 但该等行为未实质性损害发行人及相关方的利益, 也未因此受到相关行政处罚, 不构成重大违法, 发行人已通过建立健全内部控制制度等措施有效地保证其规范运作 发行人上述违法违规行为不构成发行人本次上市的法律障碍

58 补充法律意见书 ( 一 ) ( 五 ) 关于 独立董事的任职资格 职权范围等是否符合有关规定, 有无不良记录 ; 独立董事 外部监事 ( 如有 ) 是否知悉公司相关情况, 是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用 1 发行人独立董事的任职资格和职权范围等事宜根据 公司章程, 发行人设立独立董事, 独立董事占董事会成员人数的三分之一以上 发行人现任独立董事为王建章 叶东毅和曾繁英, 其中曾繁英为会计专业人士 根据独立董事声明和承诺, 经查验, 发行人独立董事符合法律 行政法规和规章规定的董事任职资格, 且不存被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的情形, 同时符合独立性等相关要求, 不存在可能妨碍进行独立客观判断的情形 经查验 公司章程 独立董事工作制度 和 关联交易制度, 为了充分发挥独立董事的作用, 除 公司法 等法律法规和 公司章程 赋予的董事职权, 发行人独立董事就重大关联交易的事前认可 提议聘用或解聘会计师事务所 提请召开临时股东大会 提议召开董事会会议 独立聘请外部审计机构和咨询机构 公开向股东征集投票权等事项享有特别职权, 对董事的提名和任免 聘任或解聘高级管理人员 董事和高级管理人员的薪酬 现金分红预案 重大关联交易等事项负有发表独立意见的职责 2 发行人独立董事的履职情况及发挥的作用经查阅了发行人三会会议资料 董事会决议 股东大会决议和独立董事意见, 与独立董事面谈, 自建立独立董事制度以来, 发行人董事会 监事会及经营管理机构能将日常生产经营和决策中涉及的事项依照制度规定通知独立董事, 使独立董事知悉公司相关情况, 独立董事亦依照有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 和 独立董事工作制度 等规定, 勤勉尽职地履行职权, 对需要独立董事发表意见的事项发表意见, 对发行人的风险管理 内部控制以及发行人的发展提出相关意见与建议, 对完善发行人治理结构和规范运作发挥了积极的作用 截至 招股说明书 签署日, 独立董事发表独立意见的情形如下 :

59 补充法律意见书 ( 一 ) 序号会议届次审议事项独立意见 第一届董事会第一次会议第一届董事会第二次会议 第一届董事会第五次会议 第一届董事会第六次会议 第一届董事会第八次会议 第一届董事会第十次会议 聘任总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书 确定独立董事津贴 向控股股东租赁办公场所 聘任副总经理 确认 三年公司关联交易 修订 公司章程 ( 草案 ) 的利润政策条款 修订股东未来分红回报规划 ( ) 向控股股东租赁办公场所 确认 三年公司关联交易 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 2012 年度利润分配预案同意 修订 未来三年 ( ) 分红回报规划 同意 经查验, 本所律师认为, 发行人独立董事的任职资格和职权范围, 符合 公司法 等法律法规, 以及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等规范性文件的规定, 发行人独立董事无不良记录 发行人独立董事知悉公司相关情况, 在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用 ( 六 ) 关于 相关制度安排对中小投资者的决策参与权与知情权是否能提供充分保障 经审查发行人的相关制度, 在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 和 董事会秘书工作细则 中, 就中小股东对独立董事的提名 董事会秘书协调与中小股东关系 中小股东提议召开三会 提出提案 累积投票制度等保护中小投资者权益的事项均作了规定, 保证了中小投资者的决策参与权与知情权 在 关联交易制度 募集资金管理制度 中, 对关联交易 闲臵募集资金补充流动资金事项 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 等方面的决策和审议作出制度规定, 确保能够有效避免同业竞争及减少关联交易, 保护中小股东的权益 根据本次发行上市后实施的 公司章程 ( 草案 ), 在本次发行上市后, 发行人将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利, 并明确规定应当提供网络投票的股东大会审议重大事项的范围, 为中小投资者的决策参与权与知情权提供便利

60 补充法律意见书 ( 一 ) 经发行人确认, 在本次发行上市后, 发行人还将进一步建立 投资者关系管理制度 信息披露制度 等制度, 保障中小投资者的决策参与权与知情权 经查验, 本所律师认为, 发行人的相关制度安排为中小投资者行使决策参与权和知情权, 提供了充分保障 综上, 本所律师认为, 发行人已建立健全了运行良好的组织机构, 建立了现代 企业制度, 对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护 专致此书! 福建天衡联合律师事务所 经办律师 : 负责人 : 孙卫星 林晖 林啸 二〇一三年九月二十日

61 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书 ( 二 ) 中国厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 层 厦门 福州 泉州 龙岩 上海

62 补充法律意见书 ( 二 ) 目录 引言... 2 一 释义... 2 二 律师声明事项... 3 正文... 5 一 本次发行上市的批准和授权... 5 ( 一 ) 发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权... 5 ( 二 ) 发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性... 6 ( 三 ) 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性... 7 二 发行人发行股票的主体资格... 8 三 本次发行上市的实质条件... 8 四 发起人和股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发起人和股东的主体资格 ( 二 ) 发起人和股东的人数 住所和出资比例 五 发行人的股本及演变 六 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的主营业务 ( 二 ) 发行人的持续经营 七 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 在补充法律意见书期间, 律师工作报告 和 法律意见书 披露的部分关联方的关联关系变化如下 : ( 二 ) 新增的主要关联方 ( 三 ) 发行人的关联交易 八 发行人的主要财产 ( 一 ) 专利 ( 二 ) 计算机软件著作权 ( 三 ) 土地使用权和在建工程 ( 四 ) 主要生产经营设备... 24

63 补充法律意见书 ( 二 ) ( 五 ) 租赁房产 九 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人的重大合同 ( 二 ) 发行人的侵权之债 ( 三 ) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况 ( 四 ) 发行人金额较大的其他应收 应付款 十 发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人公司章程最近三年的修订情况 ( 二 ) 本次发行上市后生效实施的 公司章程 ( 草案 ) 十一 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人的组织机构 ( 二 ) 南威股份历次股东大会 董事会 监事会和专门委员会 ( 三 ) 南威股份股东大会 董事会的历次授权和重大决策行为 十二 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十三 发行人的税务 ( 一 ) 发行人享受的税收优惠 ( 二 ) 发行人的财政补贴 ( 三 ) 发行人近三年依法纳税情况 十四 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人的环境保护 ( 二 ) 发行人的产品质量 技术等标准 十五 发行人募股资金的运用 十六 业务发展目标 十七 招股说明书 法律风险的评价 十八 需要说明的其问题 ( 一 ) 关于发行人及其控股股东 董事 监事 高级管理人员等相关责任主体的承诺和约束措施 ( 二 ) 发行人及其子公司 五险一金 的缴纳情况 ( 三 ) 发行人的利润分配政策 ( 四 ) 关于发行人首次公开发行股票时老股转让事项 十九 总体结论性意见... 56

64 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) 2013 天衡福非字第 号 致 : 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托, 指派林晖律师和林啸律师, 担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问, 并于 2013 年 9 月 20 日出具了 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 2013 天衡福非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 和 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 一 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现就本次发行上市相关事项, 出具本补充法律意见书 5-1-1

65 补充法律意见书 ( 二 ) 引言 一 释义 在本补充法律意见书中, 除另有明确表述或上下文另有定义, 下列各项用语具 有如下特定的含义 : 补充法律意见书期间 是指 自 2013 年 3 月 25 日至本补充法律意见书出 具之日 公司法 是指 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定修正并于 2014 年 3 月 1 日生效的 中华人民共和国公司法 新股发行改革的意见 是指 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的 关 于进一步推进新股发行改革的意见 发售股份暂行规定 是指 中国证监会于 2013 年 12 月 2 日公布并实施 的 首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定 泉州地山 是指 泉州市地山股权投资管理合伙企业 ( 有限合 伙 ) 众衡担保是指众衡 ( 福建 ) 融资担保有限公司 台隆集团是指台隆控股集团有限公司 新疆新微是指新疆新微房地产开发有限公司 南京伍安是指南京伍安信息科技有限公司 福建新丝路是指福建新丝路酒店有限公司 老股转让是指发行人股东公开发售股份 华兴会计师事务所 是指 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原名称为 福建华兴会计师事务所有限公 司 招股说明书 是指 南威软件股份有限公司于 2014 年 3 月 31 日签署的 南威软件股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 5-1-2

66 补充法律意见书 ( 二 ) 审计报告 是指 华兴会计师事务所于 2014 年 2 月 10 日出具 的闽华兴所 (2014) 审字 B-008 号 审计报 告 纳税情况审核意见 是指 华兴会计师事务所于 2014 年 2 月 10 日出具的闽华兴所 (2014) 审核字 B-001 号 关于南威软件股份有限公司主要税项纳税情况的专项审核意见 非经常性损益审核报告 是指 华兴会计师事务所于 2014 年 2 月 10 日出具的闽华兴所 (2014) 审核字 B-002 号 关于南威软件股份有限公司 2013 年度 2012 年度及 2011 年度非经常性损益的专项审核报告 内控鉴证报告 是指 华兴会计师事务所于 2014 年 2 月 10 日出具 的闽华兴所 (2014) 审核字 B-003 号 关于 南威软件股份有限公司内部控制鉴证报告 法律意见书 是指 福建天衡联合律师事务所于 2013 年 9 月 20 日出具的 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 和 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 一 ) 律师工作报告 是指 福建天衡联合律师事务所于 2013 年 9 月 20 日出具的 2013 天衡福非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 除上述释义外, 律师工作报告 和 法律意见书 的释义内容适用于本补充 法律意见书 二 律师声明事项 除本补充法律意见书另有明确表述外, 律师工作报告 和 法律意见书 的律师声明事项适用于本补充法律意见书 本补充法律意见书为 律师工作报告 和 法律意见书 不可分割的组成部分, 应与 律师工作报告 和 法律意见书 一并使用 律师工作报告 和 法律意见书 与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准 5-1-3

67 补充法律意见书 ( 二 ) 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效 本补 充法律意见书正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 5-1-4

68 补充法律意见书 ( 二 ) 正文 一 本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权 年 8 月 30 日, 发行人召开第一届董事会第十一次会议, 会议审议通过 关于提请股东大会延长申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 并上市相关事项的有效期的议案 关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上市事宜的授权期限的议案 和 关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案 等议案 2013 年 9 月 16 日, 发行人召开 2013 年第一次临时股东大会, 到会股东 ( 或股东代理人 )21 名, 代表股份 7,500 万股, 占发行人股份总数的 100% 本次会议审议通过 关于延长申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市相关事项的有效期的议案 和 关于延长董事会办理本次发行上市事宜的授权期限的议案 等议案, 将发行人本次发行方案的有效期延长 12 个月至 2014 年 11 月 23 日, 将董事会办理本次发行上市事宜的授权期限延长 12 个月至 2014 年 11 月 23 日 2 根据 新股发行改革意见 和 发售股份暂行规定 等规定,2014 年 2 月 10 日, 发行人召开第一届董事会第十二次会议, 会议审议通过 关于修订 申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案 关于公司就首次公开发行股票并上市相关事项出具有关承诺的议案 关于制定股东未来分红回报规划 ( 含 年 ) 的议案 关于修订 公司章程 ( 草案 ) 并于上市后生效的议案 关于调整本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 及 关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案 等议案 2014 年 2 月 25 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 到会股东 21 名, 代表股份数 7,500 万股, 占发行人股份总数的 100% 经审议和表决, 会议对本次发行上市有关的议案作出如下决议 : 5-1-5

69 补充法律意见书 ( 二 ) (1) 审议并逐项表决通过 关于修订 申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案 的议案, 将本次发行上市方案修订为 :1: 本次公开发行的股票为境内上市的记名的人民币普通股 (A 股 ) 公开发行股票, 包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股份 ( 即老股转让 );2 发行股票的面值 : 每股 1 元 ;3 发行股票的数量 : 本次计划发行股票数量不超过 2500 万股, 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 其中公司股东公开发售股份数量不超过 1500 万股, 最终发行数量以中国证监会核准为准 ;4 发行价格和定价方式 : 本次发行股票的每股发行条件和价格相同, 且发行价格不得低于票面金额, 具体发行价格由公司与承销商按照市场化原则, 根据发行时的证券市场状况 询价结果或中国证监会认可的其他方式确定 ; 5 发行方式 : 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 公司将优先实施公开发行新股, 公开发行新股数量根据公司实际的资金需求和发行价格合理确定, 老股转让数量依照公开发行新股的数量进行调整 6 发行对象 : 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人 法人 证券投资基金及符合法律规定的其他机构投资者 ( 法律 法规禁止者除外 ), 可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商依法最终协调确定并向社会公告 ;7 发行承销方式 : 余额包销 ;8 上市地点 : 深圳证券交易所 ;9 以上决议事项有效期至 2015 年 6 月 30 日 (2) 审议通过 关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的相关事宜, 授权期限自股东大会审议通过之日至 2015 年 6 月 30 日 (3) 审议通过 关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案 (4) 审议通过 关于公司就首次公开发行股票并上市相关事项出具有关承诺的议案 (5) 审议通过 关于修订 公司章程 ( 草案 ) 并于上市后生效的议案 (6) 审议通过 关于制定股东未来分红回报规划 ( 含 年 ) 的议案 (7) 审议通过 关于调整本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 ( 二 ) 发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性经查验, 发行人 2013 年第一次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会的召集 召开程序符合 公司法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规 5-1-6

70 补充法律意见书 ( 二 ) 定, 上述股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效, 上述股东大会的表决 程序 结果和决议内容合法有效 ( 三 ) 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 修订了对董事会办理本次发行上市的授权事项, 具体授权范围包括 :1 聘请相关中介机构;2 办理与本次发行上市的相关手续, 包括但不限于申请首次公开发行股票和申请股票在证券交易所上市 ;3 根据有关法律 法规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况, 确定并实施本次发行上市的具体方案, 包括但不限于确定具体的发行价格 发行方式 发行时间 承销方式 新股发行数量和发行人股东公开发售股份具体方案 发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项 ;4 签署本次发行上市过程中所涉及的合同 协议 说明 声明 承诺和其他法律文件 ;5 根据本次发行上市的实施结果, 确定 公司章程 ( 草案 ) 的相关待定内容, 并办理变更和备案登记等相关事宜 ;6 全权处理募集资金投资项目的有关事宜, 包括但不限于对募集资金投资项目作适当的调整 具体实施募集资金投资项目 使用自筹资金先行实施募集资金投资项目 确定募集资金投资项目的实施顺序和进度 签署与募集资金投资项目相关的合同 协议或其他法律文件 ;7 根据中国证监会的要求修改 上市后三年内稳定公司股价的预案 ;8 根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市作出的公开承诺 ;9 根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求, 适当地调整本次发行上市方案 ;10 如相关法律 法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规定发生变化, 根据该等变化并结合实际情况, 对本次发行上市方案作相应调整 ;11 全权办理与本次发行上市相关的其他一切事宜 ;12 授权期限: 自股东大会审议通过之日至 2015 年 6 月 30 日 经查验, 发行人 2013 年第一次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的授权范围和程序, 符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 该等授权合法有效 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准 和授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交 易所审核同意 5-1-7

71 补充法律意见书 ( 二 ) 二 发行人发行股票的主体资格 根据工商登记档案资料, 发行人已通过 2012 年度工商年检, 发行人公司住所变更为 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 层 在补充法律意见书期间, 发行人在其主体资格方面未发生影响本次发行上市的实质性变化 经查验, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 首发管理办法 第八条至第十三条的规定, 具备本次发行上市的主体资格 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人未出现 公司法 企业破产法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定的导致公司终止的情形 三 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 发行人股东大会已就本次发行上市的股票种类 面值 数量 发行价格和定价方式 发行方式 发行对象 发行承销方式 发行地点以及发行决议的有效期限等事项作出决议 ( 详见本补充法律意见书正文 一 本次发行上市的批准和授权 ) ( 二 ) 根据 审计报告 等资料, 经本所律师审慎查验, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ( 三 ) 发行人本次发行系首次公开发行股票, 因本次发行上市方案发生变化, 发行人与太平洋证券于 2014 年 3 月 10 日重新签订 主承销协议, 太平洋证券作为主承销商, 采取余额包销方式承销本次发行的股票 ( 四 ) 发行人现股份总数为 7,500 万股 本次计划发行股票 ( 包括公开发行新股和老股转让 ) 的数量不超过 2,500 万股, 占发行后发行人总股本的比例不低于 25% ( 五 ) 经查验, 发行人的现任董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 5-1-8

72 补充法律意见书 ( 二 ) ( 六 ) 经查验, 发行人的现任董事 监事和高级管理人员符合有关法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 :1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ;3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 ( 详见本补充法律意见书正文 十二 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) ( 七 ) 根据 内控鉴证报告, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 ( 八 ) 根据 审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 注册会计师已出具了无保留意见的审计报告 ( 九 ) 根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告, 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数, 且累计超过 3,000 万元 ( 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ); 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元, 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元 ; 发行前股本总额不少于 3,000 万元 ; 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%; 最近一期末不存在未弥补亏损 ( 十 ) 根据泉州市工商局 泉州市丰泽区国家税务局 泉州市丰泽区地方税务局 泉州市丰泽区环境保护局 泉州市国土资源局 泉州市丰泽区人力资源和社会保障局以及泉州市住房公积金管理中心等部门分别于 2014 年 1 月和 2 月出具的证明文件, 以及发行人的确认, 经查验, 发行人不存在下列情形 :1 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ;2 最近 36 个月内违反工商 税收 环保 土地 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ;3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ;4 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 5-1-9

73 补充法律意见书 ( 二 ) ( 十一 ) 经查验, 发行人本次募集资金的运用符合 首发管理办法 第三十八 条至第四十三条的相关规定 ( 详见本补充法律意见书正文 十四 发行人募股资 金的运用 ) ( 十二 ) 在补充法律意见书期间, 发行人在其他方面亦未发生影响本次发行上 市实质条件的变化 经查验, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人本次发行 上市符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 规定的首次公开发行股票并 上市的实质条件 四 发起人和股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发起人和股东的主体资格 在补充法律意见书期间, 律师工作报告 和 法律意见书 披露的部分发起 人和股东的基本情况发生变化, 具体情况如下 : 1 天津凯信金鹏 根据工商登记材料, 经查验, 天津凯信金鹏已通过 2012 年度工商年检, 其执行事务合伙人和出资人发生变更 执行事务合伙人变更为泉州地山, 变更后出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 实缴出资额 占认缴出资额比例 1 泉州地山 普通合伙人 500 5% 2 陈爱国 有限合伙人 2,000 20% 3 周卓和 有限合伙人 2,000 20% 4 翁师圣 有限合伙人 2,000 20% 5 李伟芬 有限合伙人 1,000 10% 6 滕菊萍 有限合伙人 1,000 10% 7 林建平 有限合伙人 1,000 10% 8 吴保舒 有限合伙人 500 5% 合计 10, %

74 补充法律意见书 ( 二 ) 根据泉州经济技术开发区工商行政管理局签发的注册号为 的 合伙企业营业执照 等资料, 天津凯信金鹏的执行事务合伙人泉州地山成立于 2013 年 7 月 12 日, 主要经营场所为泉州经济技术开发区德泰路 51 号孵化基地 1 号楼 210 室办公 M 区, 执行事务合伙人为众衡担保, 委派代表吴文正, 经营范围为 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务 泉州地山的出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 实缴出资额 占认缴出资额比例 1 众衡担保 普通合伙人 % 2 林建平 有限合伙人 % 3 吴昊 有限合伙人 % 合计 1, % 根据福建省石狮市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业 法人营业执照 等资料, 泉州地山的执行事务合伙人众衡担保成立于 2005 年 11 月 15 日, 住所为石狮市八七路金博商务中心十二楼 12F, 法定代表人为吴文正, 公司 类型为有限责任公司, 注册资本和实收资本均为 10,000 万元, 营业期限自 2005 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 14 日, 经营范围为 主营贷款担保 票据承兑担保 贸 易融资担保 项目融资担保 信用证担保等担保业务和其它法律 法规许可的融资 性担保业务 兼营范围为诉讼保全担保 履约担保以及与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资 ( 融资性担保机构经营许可证有效期 限至 2016 年 1 月 24 日 ) 众衡担保的董事为吴文正 ( 董事长 ) 陈松树 侯智江 洪明向和欧阳成积, 总经理为叶炳华, 监事为施志猛 吴天然 洪秋丽 潘利岗和 吴卿铿 众衡担保的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号股东名称或姓名实缴出资额占注册资本的比例 1 台隆集团 3, % 2 洪明向 2, % 3 陈松树 1, % 4 侯智江 1, % 5 欧阳成积 1, % 合计 10, %

75 补充法律意见书 ( 二 ) 根据福建省石狮市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业 法人营业执照 等资料, 众衡担保的法人股东台隆集团成立于 1998 年 1 月 15 日, 住所为石狮市庆莲桥南侧青联大厦 3-4 号, 法定代表人为吴文正, 公司类型为有限 责任公司, 注册资本为 5,000 万元, 实收资本为 3,000 万元, 营业期限自 1998 年 1 月 15 日至 2028 年 1 月 14 日, 经营范围为 对工业 农业 房地产业等国家法律 法规允许的项目的投资 ; 仓储 货运代理 ; 企业发展规划, 改制策划, 购并重组 ; 股权管理 债权管理, 资产管理 ( 不包括金融资产管理 ); 股权投资 ; 各类针纺织 品 皮革 毛绒 服饰面辅料 纤维的科研 开发设计 ; 销售 : 皮革产品 皮具产 品 金属制品 塑料制品 玻璃制品 机械制品 橡胶制品 电子产品 鞋材 汽 车配件 纸制品 针纺织品 服装 服装辅料 体育用品 家私 建筑材料 装饰 材料 工艺品 文体用品 水暖器材 ; 自营或代理各类商品的进出口业务, 但国家 限定公司经营或禁止经营的商品及技术除外 台隆集团的执行董事 总经理为吴 文正, 监事为吴天然 台隆集团的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号股东姓名认缴出资额占注册资本的比例实缴出资额 1 吴天然 1,000 12% 吴文正 4,000 48% 2,400 合计 5,000 60% 3,000 2 福州德弘嘉业 根据工商年检材料, 经查验, 福州德弘嘉业已通过 2012 年度工商年检 3 福建盈科成长 根据工商登记材料, 经查验, 福建盈科成长已通过 2012 年度工商年检, 董事 会成员变更为周宇辉 钱明飞和陈观明 福建盈科成长股权结构现为 : 单位 : 万元 序号股东姓名认缴出资额占注册资本的比例实缴出资额 1 陈观明 8,000 40% 2, 林湘江 6,000 30% 3, 李颖 2,800 14% 1, 叶妙珍 2,200 11% 1, 周宇辉 1,000 5%

76 补充法律意见书 ( 二 ) 序号股东姓名认缴出资额占注册资本的比例实缴出资额 合计 20, % 9, 厦门东方汇富 根据工商登记材料, 经查验, 厦门东方汇富已通过 2012 年度工商年检, 厦门东方汇富的执行事务合伙人东方汇富管理已通过 2012 年度工商年检, 其合伙人及实缴出资额变更为 : 单位 : 万元 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 占认缴额比例 实缴出资额 1 洪紫云 普通合伙人 1,500 75% 戴亚扬 有限合伙人 % 林报捷 有限合伙人 % 吴重茂 有限合伙人 100 5% 合计 2, % 1, 赖礼袍 根据身份证信息等资料, 经查验, 赖礼袍住址变更为福建省德化县 ( 二 ) 发起人和股东的人数 住所和出资比例 在补充法律意见书期间, 贺锡卿 蔡众将其所持有的发行人股份转让予吴志雄 ( 详见本补充法律意见书正文 五 发行人的股本及演变 ) 截至本法律意见书出 具之日, 南威股份的发起人和股东共 21 名, 无其他股东 经查验, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 南威股份全体股东暨发起人均依法存续, 具有有关法律 法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格 南威股份的发起人和股东的人数 住所和出资比例符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定

77 补充法律意见书 ( 二 ) 五 发行人的股本及演变 在补充法律意见书期间, 发行人的股权设置和股本结构变化情况如下 : 2013 年 3 月 27 日, 吴志雄与贺锡卿签署 股权转让协议, 贺锡卿将其所持有的南威股份 0.094% 的股份 ( 共计 70,500 股 ), 以 万元转让给吴志雄 2013 年 3 月 27 日, 吴志雄与蔡众签署 股权转让协议, 蔡众将其所持有的南威股份 0.038% 的股份 ( 共计 28,500 股 ), 以 6 万元转让给吴志雄 经查验, 上述股份转让系由于贺锡卿和蔡众个人离职引起, 转让款项已结清 此次股权转让完成后, 发行人的股本结构变更如下 : 单位 : 元 序号 发起人姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例 1 吴志雄 57,404, % 2 天津凯信金鹏 7,448, % 3 福州德弘嘉业 3,000, % 4 福建盈科成长 2,250, % 5 厦门东方汇富 2,250, % 6 潘新瑾 699, % 7 廖长宝 279, % 8 侯济恭 210, % 9 吴丽卿 210, % 10 郑金聪 210, % 11 范为民 140, % 12 黄文峰 140, % 13 吴延川 140, % 14 游建友 140, % 15 张鹏程 140, % 16 杜建春 84, % 17 高稳仁 70, % 18 吴文宣 70, % 19 赖礼袍 42, % 20 刘少军 42, % 21 许辉奇 28, % 合计 75,000, %

78 补充法律意见书 ( 二 ) 经查验, 本所律师认为, 上述转让行为系双方真实意思表示, 转让双方已经签订了相关股份转让协议, 并已经结清转让款项, 不存在争议或潜在纠纷 南威股份本次股本变动符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律法规的规定, 真实 有效 六 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的主营业务根据 审计报告 和 招股说明书 等资料, 在补充法律意见书期间, 发行人的主营业务未发生变化 发行人 2013 年度的主营业务收入为 28, 万元 经查验, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出 ( 二 ) 发行人的持续经营在补充法律意见书期间, 发行人生产经营所需的认定 认证和资质等相关证书的变更情况如下 : 1 工信部于 2013 年 11 月 11 日换发的编号为 Z 的 计算机信息系统集成企业资质证书, 资质等级为一级, 证书有效至 2016 年 11 月 10 日 2 福建省国家保密局于 2012 年 10 月 10 日颁发的编号为 FJBMDD 的 福建省涉密计算机维修 销毁定点单位资质证书, 证书有效期为三年, 至 2015 年 10 月 10 日 3 福建省住房和城乡建设厅于 2013 年 10 月 28 日颁发的编号为 ( 闽 )JZ 安许证字 [2013]SS 的 安全生产许可证, 证书有效期三年, 至 2016 年 10 月 27 日 4 中国安全防范产品行业协会于 2013 年 11 月 28 日颁发的编号为 ZAX-QZ 的 安防工程企业资质证书, 资质等级为一级, 有效期至 2014 年 10 月 18 日

79 补充法律意见书 ( 二 ) 年 10 月 28 日, 科学技术部火炬高技术产业开发中心认定发行人为国家火炬计划重点高新技术企业, 有效期为三年 6 在补充法律意见书期间, 发行人新增的福建省信息化局颁发的 软件产品登记证书 如下 ( 有效期均为 5 年 ): 序号名称证书编号颁发日期 1 南威应急指挥模型系统 闽 DGY /07/12 2 南威 IT 运维服务管理系统 闽 DGY /07/12 3 南威新一代权力阳光系统平台 闽 DGY /08/19 4 南威电子证照共享服务平台 闽 DGY /08/19 5 南威科技云服务平台 闽 DGY /09/29 6 南威公共资源交易平台 闽 DGY /09/29 7 南威行政执法系统 闽 DGY /09/29 8 南威地理信息系统 闽 DGY /09/29 9 南威应急指挥平台 闽 DGY /09/29 10 南威智能安防监控管理系统 闽 DGY /09/29 11 南威海峡两岸电子商务服务平台 闽 DGY /12/31 12 南威数字内容管理系统平台 闽 DGY /12/31 13 南威电子商务网站管理系统 闽 DGY /12/31 14 南威信息综合应用系统 闽 DGY /12/31 15 南威智能车辆管控平台 闽 DGY /12/31 16 南威视频综合应用系统 闽 DGY /12/31 17 南威海峡两岸物流服务系统 闽 DGY /12/31 18 南威空间位置服务系统 闽 DGY /12/31 19 南威县级电子政务平台 闽 DGY /12/31 20 南威人脸识别系统 闽 DGY /12/31 21 南威智能流媒体车牌识别系统 闽 DGY /12/31 22 南威公安局警务工作平台 闽 DGY /12/31 23 南威公安情报信息综合应用平台 闽 DGY /12/31 24 南威数字动画虚拟场景再现软件平台 闽 DGY /12/31 25 南威权力阳光运行平台 闽 DGY /03/03 26 南威科技服务云平台 闽 DGY /03/03 27 南威 E-BOS 电子政务应用支撑平台 闽 DGY /03/03 28 南威优客普云存储系统 闽 DGY /03/03 29 南威智能仓储管理系统 闽 DGY /03/03 在补充法律意见书期间, 发行人原持有的 软件产品登记证书 延期情况如下 ( 有效期均为 5 年 ): 序号名称证书编号颁发日期

80 补充法律意见书 ( 二 ) 1 LW-CMS 南威网站内容管理系统闽 DGY /03/03 2 LW-ICS 信息采编系统闽 DGY /03/03 3 LW-Urger 督察督办系统闽 DGY /03/03 4 LW-CAAS 电信电缆报警管理系统闽 DGY /03/03 5 LW-LWS 企业信息化支撑系统闽 DGY /03/03 6 LW-MSS 业务支撑系统闽 DGY /03/03 7 LW-ATS 考勤管理系统闽 DGY /03/03 8 LW-WOS 南威 WAP 版 OA 系统闽 DGY /03/03 9 LW-RCMS 离退休干部管理系统闽 DGY /03/03 10 LW-CWFS 南威工作流定制系统闽 DGY /03/03 11 LW-KMS 南威知识管理系统闽 DGY /03/03 12 LW-NCS 南威企业竞争情报采集管理系统 闽 DGY /03/03 13 LW-CIMS 农村信息综合管理系统闽 DGY /03/03 14 LW-TMS 任务管理系统闽 DGY /03/03 15 LW-SIMS 轮船综合信息管理系统闽 DGY /03/03 16 LW-RIMS 南威备案综合信息管理系统闽 DGY /03/03 17 LW-RFM 离退休档案管理系统闽 DGY /03/03 18 LW-eReport 报表智能生成系统闽 DGY /03/03 19 LW-CTOA 南威小城镇电子政务管理系统 闽 DGY /03/03 20 LW-CRM 企业客户关系管理系统闽 DGY /03/03 21 LW-EGE 电子政务应用引擎软件闽 DGY /03/03 22 LW-HR 企业人力资源管理系统闽 DGY /03/03 23 LW-IGE 南威智能电子政务系统闽 DGY /03/03 经查验, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在影 响其持续经营的法律障碍

81 补充法律意见书 ( 二 ) 七 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 在补充法律意见书期间, 律师工作报告 和 法律意见书 披露的部分关联方的关联关系变化如下 : 1 潘新瑾: 发行人副总经理 2 廖长宝: 发行人董事 副总经理 3 王建章: 发行人独立董事, 同时担任彩虹显示器件股份有限公司独立董事和万达信息股份有限公司独立董事 4 北京南威: 已通过 2012 年度工商年检 5 宁德南威: 已通过 2012 年度工商年检 2013 年 11 月 7 日, 宁德南威经营范围变更登记为 计算机软件开发 ; 安全防范工程 ; 综合布线工程 ; 智能化工程 ; 计算机信息网络工程施工与设计 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 数字电视设备 6 厦门南威: 已通过 2012 年度工商年检 2013 年 9 月 2 日, 厦门南威经理变更备案为廖长宝 7 福建南威: 已通过 2012 年度工商年检 8 西安南威: 已通过 2012 年度工商年检 9 泉州微软技术中心: 已通过 2012 年度民办非企业单位年检 10 昌吉州南威: 已通过 2012 年度工商年检 昌吉州南威监事变更备案为许辉奇 11 成都南威: 已通过 2012 年度工商年检 2013 年 8 月 23 日, 成都南威监事变更备案为许辉奇 12 福建神威: 已通过 2012 年度工商年检 13 江西南威: 已通过 2012 年度工商年检 2013 年 8 月 16 日, 江西南威法定代表人和执行董事变更登记为游建友 14 江苏南威: 根据盐城工商行政管理局开发区分局出具的 公司准予注销登记通知书, 江苏南威于 2013 年 8 月 20 日注销登记 公司解散

82 补充法律意见书 ( 二 ) 15 吴来法 : 吴来法系宝诚汽修执行董事 福建新微经理 宁德新微执行董事 和经理以及福建新丝路的执行董事和总经理 ( 二 ) 新增的主要关联方 1 洪培琪: 男,1978 年 12 月 4 日出生, 中国国籍, 住所为泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 洪培琪系发行人职工代表监事 2 南京伍安根据南京市工商行政管理局玄武分局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 南京伍安成立于 2013 年 11 月 15 日, 住所为南京市玄武区玄武大道 号 02 地块 6 号楼, 法定代表人为陈后鹏, 注册资本为 150 万元, 实收资本为 120 万元, 企业类型为有限公司 ( 自然人控股 ), 营业期限自 2013 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日, 经营范围为 集成电路芯片技术的设计 开发及销售 ; 电子器件 电子产品 软件产品的开发 技术转让 技术咨询服务及销售 ; 计算机系统集成 南京伍安现任执行董事为朱晓阳, 监事为李大刚, 总经理为陈后鹏 南京伍安的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例 实缴出资额 1 陈后鹏 % 朱晓阳 % 0 3 南威股份 % 20 4 吴大畏 1.5 1% 0 5 李大刚 1.5 1% 0 合计 % 新疆新微根据昌吉州工商局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 新疆新微成立于 2013 年 1 月 25 日, 住所为昌吉市延安北路 198 号东方广场 6 楼 (5 区 3 丘 3 栋 ), 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 2,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2013 年 1 月 25 日至 2033 年 1 月 24 日, 经营范围为 房地产开发经营, 房地产经纪服

83 补充法律意见书 ( 二 ) 务, 物业管理 新疆新微现任执行董事为吴志雄, 监事为赖志良, 总经理为叶晋 北 福建新微现持有新疆新微 100% 股权 4 福建新丝路根据泉州市丰泽区工商局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 福建新丝路成立于 2014 年 3 月 12 日, 住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 3 号楼 1 楼, 法定代表人为吴来法, 注册资本为 1,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 营业期限自 2014 年 3 月 12 日至 2034 年 3 月 11 日, 经营范围为 住宿 餐饮 福建新丝路现任执行董事为吴来法, 监事为杨桂芬 福建新微现持有福建新丝路 100% 股权 ( 三 ) 发行人的关联交易 2014 年 2 月 10 日, 南威股份第一届董事会第十二次会议审议通过了 关于审议并确认 年公司关联交易的议案, 全体独立董事发表了独立意见认为 : 公司在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间发生的购销商品 提供和接受劳务 2011 年至 2013 年租赁关联方吴志雄所有的泉州市毅都大厦 23 楼房屋之行为履行了必要的程序, 交易价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 ;2011 年度至 2012 年度关联方为公司提供担保之行为均系公司单方受益 故此, 我们确认 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日公司与关联方之间的关联交易实际发生额, 并认为这些交易遵循了平等 自愿的原则, 关联交易公允, 不存在损害发行人及其他股东权益的情况 经查验, 本所律师认为, 发行人最近三年的关联交易公允 不存在损害发行 人及其他股东利益的情况

84 补充法律意见书 ( 二 ) 八 发行人的主要财产 ( 一 ) 专利 根据发行人提供的专利证书等资料, 经查验, 在补充法律意见书期间, 发行人 新增以下专利, 该等专利均系南威股份申请注册取得 : 序号专利名称专利号类型专利申请日授权公告日 1 一种共享系统间进行数据交换的方法 2 城市井盖防盗电路 ZL 具有防盗电路的城市井盖城市井盖跟踪防盗系统城市井盖的改进结构 ZL 发明 2010/12/ /06/05 ZL ZL ZL 实用新型实用新型实用新型实用新型 2012/09/ /04/ /09/ /04/ /09/ /04/ /09/ /04/03 经查验, 本所律师认为, 发行人合法地拥有上述专利权, 截至本补充法律意 见书出具之日, 该等专利权不存在质押担保或其他权利受到限制的情形 ( 二 ) 计算机软件著作权 根据发行人提供的著作权登记证书, 经查验, 在补充法律意见书期间, 发行人 及其子公司新增以下计算机软件著作权 : 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期 南威电子证照共享服务平台 V1.0 南威新一代权力阳光系统平台 V1.0 南威数字动画虚拟场景再现软件平台 V1.0 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 2013SR /09/ /04/ SR /12/ /05/ SR /11/ /08/

85 补充法律意见书 ( 二 ) 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期 南威公安情报信息综合应用平台 V1.0 南威公安局警务工作平台 V1.0 南威智能流媒体车牌识别系统 V1.0 南威人脸识别系统 V1.0 南威县级电子政务平台 V1.0 南威空间位置服务系统 V1.0 南威海峡两岸物流服务系统 V1.0 南威视频综合应用系统 V1.0 南威信息综合应用系统 V1.0 南威智能车辆管控平台 V1.0 南威电子商务网站管理系统 V1.0 南威数字内容管理系统 V1.0 南威海峡两岸电子商务服务平台 V1.0 南威优克普云存储系统 V1.0 南威智能仓储管理系统 V1.0 南威电子文件管理系统 V1.0 南威 CEB 文件阅读器系统 V1.0 南威电子文件交换与传输系统 V1.0 南威互联网侦控系统 V1.1 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 2013SR /08/ /09/ SR /07/ /09/ SR /08/ /09/ SR /04/ /09/ SR /05/ /09/ SR /04/ /09/ SR /12/ /09/ SR /05/ /09/ SR /07/ /09/ SR /06/ /09/ SR /05/ /10/ SR /06/ /10/ SR /05/ /10/ SR /12/ /11/ SR /01/ /11/ SR /08/ /12/ SR /08/ /12/ SR /08/ /12/ SR /10/ /12/

86 补充法律意见书 ( 二 ) 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期 南威互联网重点应用登陆系统 V1.1 南威密码破解系统 V1.1 南威互联网在线密取系统 V1.1 南威网络综合资源平台 V1.1 南威以太网流量再生系统 V1.1 南威木马安全防护系统 V1.1 南威企业服务总线 ESB 系统 V1.0 南威智慧军营系统 V1.0 南威电子政务内网网站及业务应用监管系统 V1.0 LW-XA-CMS 内容管理系统 V1.0 LW-XA-WAS 网上行政审批系统 V1.0 LW-XA-ESS 综合电子监察系统 V1.0 科技云服务平台 V1.0 应急指挥平台 V1.0 地理信息系统 [ 简称 :GIS]V1.0 公共资源交易平台 V1.0 电子政务应用中间软件 V1.0 云运维监控软件 云上平台 V1.0 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 2013SR /10/ /12/ SR /10/ /12/ SR /10/ /12/ SR /10/ /12/ SR /10/ /12/ SR /10/ /12/ SR /07/ /12/ SR /07/ /12/ SR /06/ /01/ SR /06/ /08/ SR /03/ /08/ SR /04/ /08/ SR /12/ /05/ SR /10/ /06/ SR /08/ /06/ SR /11/ /06/ SR /01/ /03/ SR /05/ /10/ SR /06/ /12/

87 补充法律意见书 ( 二 ) 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期 电子监察软件 V1.0 E-BOS 电子政务应用支撑平台 V1.0 权力阳光运行平台 V1.0 科技服务云平台 V1.0 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 2013SR /10/ /03/ SR /10/ /06/ SR /11/ /08/ SR /05/ /08/29 在以上软件著作权中, 第 1 至 31 项软件著作权系南威股份原始取得, 第 32 至 34 项系西安南威原始取得, 第 35 至 38 项系福建南威原始取得, 第 39 至 41 项系厦门南威原始取得, 第 42 项系昌吉州南威原始取得, 第 43 项至 45 项系宁德南威原始取得 经查验, 本所律师认为, 发行人合法拥有上述软件著作权, 截至本补充法律意见书出具之日, 该等软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情形 ( 三 ) 土地使用权和在建工程 2013 年 12 月 1 日, 发行人以泉国用 2011 第 号 国有土地使用权证 项下土地使用权及在建工程南威软件大厦 2# 楼作为抵押物, 为其履行与光大银行泉州分行签订的 QZEZ13012 号 综合授信协议 提供担保 ( 详见本补充法律意见书正文 八 发行人的重大债权债务 之 ( 一 ) 发行人的重大合同 ) 2013 年 12 月 6 日, 南威软件大厦 2# 楼在泉州市住房和城乡建设局办理了抵押登记, 抵押权人为光大银行泉州分行 根据 中华人民共和国物权法 第一百八十二条关于 以建筑物抵押的, 该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押 等规定, 南威软件大厦 2# 楼的土地使用权的抵押权亦同时设立 ( 四 ) 主要生产经营设备根据 审计报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人拥有的软件开发设备账面价值为 万元, 运输设备为 万元, 办公及其他设备为 万元 根据相关买卖合同 付款凭证和权属证明等资料, 经查验, 在补充法律意见书期间, 发行人新增的主要生产经营设备 ( 原值 5 万元以上 ) 如下 :

88 补充法律意见书 ( 二 ) 单位 : 万元 序号主要生产经营设备名称单位数量原值取得方式 1 奥迪轿车 辆 购买 2 长城皮卡 ( 轻型货车 ) 台 购买 3 丰田轿车 辆 购买 4 IBM-X-SERVER- 服务器 套 购买 经查验, 本所律师认为, 发行人合法拥有上述生产经营设备的所有权, 截至 本补充法律意见书出具之日, 该等生产经营设备不存在抵押 质押或其他权利受 到限制的情形 ( 五 ) 租赁房产 根据相关租赁合同和权属证明等资料以及发行人的确认, 截至本补充法律意见 书出具之日, 发行人及其子公司租赁房产情况如下 : 序号 出租方 1 李逸程 福州软件园产业基地开发有限公司 福州软件园产业基地开发有限公司 厦门市开元国有资产投资有限公司福建东侨经济开发区管理委员会办公室国防大学校务部营房部房地产管理处 房屋坐落 泉州市丰泽街毅都大厦 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17 号楼 302 室研发楼福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17 号楼 102 室厦门市软件园观日路 40 号 3 楼 H I 单元 宁德市万安西路金港名都 A 区一地块 4 号楼 3 层 北京市海淀区复兴路 83 号东十四楼 B 区 面积 ( 平方米 ) 租金 ( 万元 / 年 ) ( 每满 12 个月递增 7%) 25.1( 每满 12 个月递增 7%) 租赁期限 2013 年 5 月至 2014 年 5 月 2013 年 9 月至 2016 年 8 月 2013 年 9 月至 2016 年 8 月 2013 年 1 月至 2015 年 1 月 2014 年 1 月至 2014 年 12 月 2013 年 10 月至 2014 年 10 月

89 补充法律意见书 ( 二 ) 序号 7 8 出租方 江西昌大瑞丰科技发展有限公司 浙江新城市物业发展有限公司 9 许颖 10 罗勇健 11 谈龙付 西安出口加工区投资建设有限公司 西安出口加工区投资建设有限公司 新疆东方环宇投资 ( 集团 ) 有限公司 房屋坐落 南昌市昌东大道 ( 北端 )9999 号昌大瑞丰 A 座 5 楼 室杭州市拱墅区中联大厦 B 座 20 楼 ( 电梯层 ) 南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室成都市东大街东方广场 B 座 1705 室蒙城北路与北一环交口新天地广场写字楼 1001 室西安市凤城十二路 1 号凯瑞 D 座 6 层 601 室西安市凤城十二路 1 号凯瑞员工公寓 昌吉市延安北路 198 号 (5 区 3 丘 3 栋 ) 东方广场主楼 12 层 面积 ( 平方米 ) 租金 ( 万元 / 年 ) 前 3 年免费后 2 年每年 万元 第一年 2.85 万元, 以后每年上浮 10% 其中 500 平方米免费提供 租赁期限 2014 年 3 月至 2015 年 2 月 2013 年 10 月至 2015 年 10 月 2013 年 3 月 5 日至 2015 年 3 月 4 日 2013 年 10 月至 2015 年 9 月 2013 年 5 月至 2014 年 4 月 2012 年 6 月至 2017 年 5 月 2013 年 11 月至 2014 年 10 月 2012 年 1 月至 2015 年 1 月 根据发行人及其子公司的确认, 经查验, 发行人上述租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案手续 ; 南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室租赁房产 ( 上表第 9 项 ) 的房屋所有权证等资料尚未取得, 本所律师无法排除该等房产租赁在法律上存在权利瑕疵或品质瑕疵的可能 ( 如出租方无出租权 租赁标的未经消防验收等 ), 无法判断该房屋租赁在合同效力和实际履行方面的风险, 以及由此产生的搬迁风险 该租赁房产的面积为 平方米, 占发行人租赁总面积的 0.86%, 系发行人南京分公司的办公场所, 本所律师认为, 该等或有的法律瑕疵和搬迁风险不会对发行人的持续经营产生实质性影响, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍

90 补充法律意见书 ( 二 ) 经查验, 本所律师认为, 除暂无法判断的南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室租赁房产外, 发行人及其子公司的房屋租赁合法有效, 不存在影响本次发 行上市的法律障碍或风险 九 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人的重大合同在补充法律意见书期间, 发行人新增重大合同如下 : 1 销售合同 (1)2013 年 5 月 17 日, 经公开招标, 南威股份与晋江市公安局签订 泉州市城市安全信息系统 ( 二期 ) 设备及服务采购项目, 南威股份为晋江市公安局泉州市城市安全信息系统 ( 二期 ) 提供设备, 合同总价为 5, 万元 2013 年 12 月 1 日前全部安装调试完毕 最终验收合格并交付使用 合同生效 15 日内, 支付合同价款的 60%, 最终验收合格后 15 个工作日内, 支付至合同价款的 90% 最终验收合格正常运行后的第一年和第二年, 分别支付 5% 的尾款 此外, 双方还就交用时间 地点 方式 货物起运 验收 安装 培训 售后服务 双方责任 索赔方法等相关事宜作出约定 (2)2013 年 6 月 26 日, 经公开招标, 宁德南威与宁德市医院签订 宁德市医院搬迁工程 ( 一期 ) 智能化工程采购项目合同书, 宁德南威为宁德市医院搬迁工程 ( 一期 ) 智能化工程采购项目提供设备, 合同总价为 2, 万元,2013 年 11 月 1 日前完工并交付使用 合同签订后支付合同金额 10% 作为工程备料款, 其他款项根据当月确定的工程量支付进度款项, 竣工验收合格后支付至合同金额的 85%, 竣工结算审计后支付到 95%, 保修期满后支付剩余 5% 的价款 此外, 双方还就双方权利义务 施工组织和工期 质量和验收 安全施工 材料设备供应 维修保养和技术服务 竣工验收合格结算 知识产权 违约责任等相关事宜作出约定 (3)2013 年 6 月 27 日, 经公开招标, 南威股份与石狮市公安局交通管理大队签订 采购合同, 南威股份为石狮市公安局交通管理大队五期 15 个路口闯红灯自动记录系统和一期道路卡口治安监控系统改造提供设备及安装服务, 合同总价为 万元, 设备安装完成后 30 日内支付合同总价的 50%, 初步验收完成后 30 日

91 补充法律意见书 ( 二 ) 内支付至完工工程量总金额的 85%, 项目试运行满 90 日内支付至结算合同总金额 ( 工程量有变更时, 以财政部门实际结算的金额为准 ) 的 100%, 项目施工期限自 2013 年 7 月 30 日至 2013 年 10 月 29 日 此外, 双方还就项目质量 双方的权利及义务 项目物资 设计变更 系统主要指标 竣工验收 结算等相关事宜予以约定 (4)2013 年 8 月 15 日, 经公开招标, 南威股份 银江股份有限公司 福建省佰威建筑工程有限公司与晋江市公安局交通管理大队签订 合同, 南威股份 银江股份有限公司及福建省佰威建筑工程有限公司共同承接晋江市电子警察和交通信号控制系统三期工程, 合同总价为 2, 万元, 完成总工程量 50% 时并确认合格后 20 日内支付合同总价的 50%, 初验合格后 20 日内支付合同总价的 30%, 竣工验收后 20 日内支付合同总价的 10%, 维护期满后 20 日内支付合同总价的 10%, 款项统一支付至南威股份固定专项账户后, 由南威股份与银江股份有限公司 福建省佰威建筑工程有限公司另行结算 此外, 双方还就双方责任 施工组织设计和工期 质量和验收 设计变更 保修等相关事宜予以约定 (5)2013 年 8 月 29 日, 经公开招标, 南威股份与石狮市凤里中学签订 石狮市凤里中学智能化系统设备及安装服务采购合同书, 南威股份为石狮市凤里中学提供智能化系统设备及安装服务, 合同总价为 1, 万元 完工量达到合同金额的 30% 时支付完工量金额的 80% 的款项 ; 以后每个月 26 日前确认当月完工量, 于下个月 15 日前按照经确认的当月完工量的 80% 支付进度款 ; 设备安装完毕并初验合格后 10 日内支付至合同总金额的 90%; 在正式验收合格后 10 日内付清工程总金额 自合同签订之日起 120 日内完成安装 初步验收合格并交付运行或使用 合同签订进行施工后, 完工量达到合同金额的 30% 时支付完工量金额的 80% 的款项, 以后每个月 26 日前按照经确认的当月完工量的 80% 支付进度款, 设备全部安装完毕并初步验收合格后支付至合同总金额的 90%, 在正式验收合格后 10 日内付清工程总金额 此外, 双方还就双方权利义务 设计变更 项目结算 知识产权 售后服务等相关事宜作出约定 (6)2013 年 11 月 29 日, 经竞争谈判, 南威股份与泉州市集英汽车租赁有限公司签订 合同书, 南威股份为泉州市公安局交巡警支队科目三道路驾驶技能考试系统建设及服务采购项目提供设备及服务 合同总价为 万元 ; 合同签订后 60 日内分批完成交货 ; 合同签订后 7 日内预付款 30%, 设备安装完毕后 7 日内付款 35%, 系统验收合格后 7 日内付款 30%, 余款在维保期满后 7 日内支付完毕 此外,

92 补充法律意见书 ( 二 ) 双方还就履约保证金 质量要求和技术标准 维保期 知识产权等相关事宜作出约定 (7)2013 年 12 月 31 日, 经邀请招标, 南威股份与惠安县公安局交通警察大队签订 合同, 南威股份承接惠安县 2013 年道路交通安全隐患路段整治工程, 合同总价为 万元, 工程竣工验收后支付合同总价的 50%, 竣工满一年后的一个月内支付合同总价的 50%, 合同签订后 90 日内完成安装 验收并交付使用 此外, 双方还就项目质量 双方的权利及义务 项目物资 设计变更 系统主要指标 竣工验收 结算等相关事宜予以约定 (8)2014 年 1 月 2 日, 经竞争性谈判, 南威股份与福建省人民检察院签订 采购合同, 南威股份为福建省人民检察院数据中心一期建设项目 ( 统一业务应用软件运行支撑平台 ) 提供设备及相关服务, 合同自 2013 年 11 月 12 日开始履行, 合同总价为 1,180 万元, 合同签订后两周内支付合同总价的 30%, 设备安装调试完毕并经初验合格后一个月内支付合同总价的 50%, 正常使用六个月并经终验合格后且无质量遗留问题时支付合同总价的 20% 此外, 双方还就合同的内容和范围 维护和服务 双方责任 保密与知识产权条款 项目的组织与实施 验收标准等相关事宜作出约定 (9)2014 年 2 月 12 日, 经公开招标, 南威股份与福建省公安厅签订 合同书, 南威股份为福建省公安厅信息中心应用系统运行平台五期 ( 系统集成 ) 项目省外部分提供设备及相关服务, 合同签订之日起 1 个月内交货, 合同总价为 1,518.7 万元, 到货验收合格后 15 日内支付合同总价的 60%, 项目终验收合格后 15 日内南威股份提供合同总价的 5% 至项目质保期结束的银行保函后支付合同总价的 40% 此外, 双方还就合同的安装调试 技术服务 人员培训及技术资料 验收 技术支持与售后服务 知识产权等相关事宜作出约定 2 银行授信合同 2013 年 12 月 1 日, 南威股份与光大银行泉州分行签订 QZEZ13032 号 综合授信协议, 光大银行泉州分行向南威股份提供 12,500 万元的最高授信额度, 有效期自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 3 日止, 具体业务种类为银行承兑汇票 同日, 南威股份与光大银行泉州分行签订 QZEZ13032D 号 最高额抵押合同, 南威股份以泉国用 2011 第 号 国有土地使用权证 项下的土地使用权及在建工程南威软件大厦 2# 楼作为抵押物, 为其履行上述协议提供担保

93 补充法律意见书 ( 二 ) 3 承销协议 2014 年 3 月 10 日, 南威股份与太平洋证券签订 主承销协议, 发行人就委托 太平洋证券为本次公开发行股票的主承销商相关事宜作出修订 险 经查验, 本所律师认为, 发行人上述重大合同合法有效, 不存在潜在法律风 ( 二 ) 发行人的侵权之债 根据发行人的确认和相关查询 查证确认资料, 经本所律师查验, 截至本补充 法律意见书出具之日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 或人身权等原因产生的且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债 ( 三 ) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况 根据 审计报告 和发行人的确认等资料, 经本所律师查验, 截至本补充法律 意见书出具之日, 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系, 发行人与关联方 之间亦不存在相互担保的情形 ( 四 ) 发行人金额较大的其他应收 应付款 根据 审计报告 等资料, 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人其他应收款余额 为 2, 万元 ( 坏账准备 万元 ), 其中无单项金额重大且单项计提坏账准 备的其他应收款, 各年末余额中无持有发行人 5% 以上股份的股东单位欠款, 无应 收关联方款项 其他应收款前五名单位情况如下 : 序号 单位名称金额年限 单位 : 万元 占其他应收款总额的比例 1 泉州市公安局 年以内 7.74% 2 华兴会计师事务所 其中 :1-2 年 70 万元, 1 年以内 万元 6.36% 3 太平洋证券 年 4.45% 4 宁德市医院 年以内 4.14% 5 安溪县看守所迁建工作领导小组办公室 年以内 3.74%

94 补充法律意见书 ( 二 ) 序号 单位名称 金额 年限 占其他应收款总额的比例 合计 % 根据 审计报告 等资料, 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人其他应付款余额为 万元, 其中无应付持有发行人 5% 以上股份的股东单位款项, 无应付关联方款项, 主要是发行人收取的单位保证金 经查验, 本所律师认为, 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款均系因正常的生产经营活动发生, 债权债务关系合法有效 十 发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人公司章程最近三年的修订情况 2014 年 2 月 25 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于变更公司住所并相应修改 公司章程 的议案, 决定发行人的住所变更为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 层 2014 年 3 月 7 日, 南威股份章程在泉州市工商局备案登记 经查验, 本所律师认为, 发行人最近三年对章程的修订已履行了法定程序, 符合 公司法 等法律法规以及发行人章程的规定 ( 二 ) 本次发行上市后生效实施的 公司章程 ( 草案 ) 2014 年 2 月 25 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于修订 公司章程 ( 草案 ) 并于上市后生效的议案, 依据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关规定, 综合考虑发行人所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及重大资金支出安排等因素, 发行人在 公司章程 ( 草案 ) 中补充制定 差异化的现金分红政策 等条款 ( 详见本补充法律意见书正文 十七 需要说明的其他问题 ( 三 ) 发行人的利润分配政策 )

95 补充法律意见书 ( 二 ) 经查验, 本所律师认为, 公司章程( 草案 ) 是按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司章程指引 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 等有关上市公司章程的规定制定, 其内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定 十一 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人的组织机构 2013 年 8 月 30 日, 发行人召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过 关于增设公司内部管理机构 战略规划部的议案, 增设 战略规划部 2014 年 2 月 10 日, 发行人召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过 关于调整公司内部管理机构设置的议案, 将发行人的 军队事业部 更名为 重点行业应用事业部, 原 广电事业部 并入 系统集成与智能化工程中心 原 网站事业部 和 物联网事业部 并入 专属客户事业部, 撤销 工程建设指挥部, 将原有人员并入 行政部 经查验, 本所律师认为, 发行人已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 首发管理办法 第二十一条的规定 ( 二 ) 南威股份历次股东大会 董事会 监事会和专门委员会经审阅发行人相关会议的会议资料和会议决议等材料, 截至本补充法律意见书出具之日, 南威股份共召开了 8 次股东大会 13 次董事会和 10 次监事会 经查验, 本所律师认为, 南威股份历次股东大会 董事会和监事会的召开 决议内容及签署合法 合规 真实和有效 ( 三 ) 南威股份股东大会 董事会的历次授权和重大决策行为经查验, 本所律师认为, 南威股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法 合规 真实 有效

96 补充法律意见书 ( 二 ) 十二 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 2014 年 2 月 25 日, 南威股份召开 2014 年第一次临时股东大会, 选举吴志雄 侯济恭 廖长宝 周伟贤 王建章 叶东毅 曾繁英担任南威股份第二届董事会董事, 第二届董事任期自 2014 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日 原第一届董事会成员潘新瑾不再担任发行人董事 南威股份第二届董事会第一次会议选举吴志雄担任董事长 2014 年 1 月 25 日, 南威股份职工代表大会选举洪培琪担任南威股份第二届监事会职工代表监事 2014 年 2 月 25 日, 南威股份召开 2014 年第一次临时股东大会, 选举黄文峰 许辉奇担任南威股份第二届监事会非职工代表监事, 第二届监事的任期自 2014 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日 原职工代表监事林磊不再担任发行人职工代表监事 南威股份第二届监事会第一次会议选举黄文峰担任监事会主席 发行人原副总经理林晋发因个人原因, 于 2013 年 8 月提出离职 解除与南威股份的劳动合同关系 2014 年 3 月 10 日, 南威股份召开第二届董事会第一次会议, 聘任吴志雄担任发行人总经理, 聘任潘新瑾 侯济恭 廖长宝 吴丽卿及张鹏程担任发行人副总经理, 聘任吴丽卿担任发行人董事会秘书, 聘任郑金聪担任发行人财务总监 上述高级管理人员任期自 2014 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日 经查验, 本所律师认为, 发行人现任董事 监事和高级管理人员的任职符合有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定 发行人近三年董事 监事和高级管理人员的选举 聘任及更换符合 公司法 等法律 行政法规以及公司章程的规定, 并履行了必要的法律程序 ; 发行人本次发行上市符合 首发管理办法 第十二条关于 董事 高级管理人员没有发生重大变化 之规定

97 补充法律意见书 ( 二 ) 十三 发行人的税务 ( 一 ) 发行人享受的税收优惠 1 发行人 2013 年销售自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 享受增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退的税收优惠政策 2 发行人 2013 年按高新技术企业享受 15% 的优惠所得税率 3 发行人 2013 年取得的经税务主管部门核准后的技术转让 技术开发业务和与之相关的技术咨询 技术服务收入免征营业税 在营业税改征增值税后, 该等业务收入免征增值税 4 根据昌市国税减免备字[2012] 年 59 号文, 昌吉州南威享受新办企业 两免三减半 所得税优惠政策 经查验, 本所律师认为, 发行人享受的税收优惠政策合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 发行人的财政补贴 1 发行人在报告期享受的财政补贴情况根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告 等资料, 经查验, 发行人在 2013 年度享受的财政补贴情况如下 : 单位 : 万元 序号 项 目 2013 年 年第三批省级预算内投资计划资金 - 海西中小企业服务平台 ) 年科教兴区重点重点项目 -LW-PVD 监狱经脉识别管理系统 泉州市总工会 2012 年职工创新成果奖励资金 年民营企业转型省级专项资金 - 泉州市科技云服务平台 年国家科技支撑计划 (2012BAH21F04 农产品区域物流信息服务平台研发与应用 ) 年度第二批企业自主创新市级奖励资金

98 补充法律意见书 ( 二 ) 序号 项 目 2013 年 7 省 2012 年科技成果转化和产业化项目计划与经费 ( 新上市级第十三批 ) 年物联网发展专项资金项目支持 泉州市第三批技术研究与开发项目计划经费 - 南威行政自由裁量系统 电子产业发展资金 - 基于企业内部控制基本规范的 IT 治理管理系统研发 年第三批软件产业发展专项资金 - 基于三网融合技术的应用支撑平台研发与产业化 年国家科技支撑计划 (2012BAH21F04 农产品区域物流信息服务平台研发与应用 ) 扶持企业改制上市奖励资金 年民营企业 二次创业 区级专项扶持项目资金 年优秀新产品奖励 丰泽区政府 2012 年度优惠政策奖励 年新产品奖励 年度科技创新优惠政策奖励资金 年度科技创新优惠政策奖励资金 市级发明专利奖励 课题研发开发经费 - 电子政务内网重要信息系统监控关键技术和产品研究 新增总部企业纳税奖 ( 宁德 ) 发展潜力奖 ( 宁德 ) 防伪溯源进销存云服务系统产品化与规模化运营专项资金 ( 西安 ) 西安财政局补助 知识产权奖励资金 知识产权专利申请费用资助资金 (3 种专利 ) 省级知识产权专利奖励资金 市级发明专利奖励 年度电子信息产业化发展基金项目资金 - 企业内部风险管理控制信息系统研发及产业化 年第三批产业技术研究与开发资金 -B 年国家信息安全专项扶持资金 年度科技计划项目经费 ( 第二批 )- 泉州市科技计划项目管理系统的建设与应用 年度支持产业发展专项资金第二批计划项目资金 ( 西安 ) 科技专项扶持资金 ( 昌吉州 )

99 补充法律意见书 ( 二 ) 2 发行人享受上述财政补贴的依据 (1)2012 年 11 月 29 日泉州市发展和改革委员会 关于转下达 2012 年第三批省级预算内投资计划的通知 ( 泉发改 号 ) 福建省发展和改革委员会 关于下达 2012 年第三批省级预算内投资计划的通知 ( 闽发改投资 号 ) (2)2011 年 12 月 31 日中共泉州市丰泽区委和泉州市丰泽区政府 关于确定 2011 年度科教兴区重点项目的通知 ( 泉丰委 2011 综 121 号 ) (3)2012 年 12 月 24 日泉州市总工会 泉州市发展和改革委员会 泉州市经济贸易委员会 泉州市科学技术局 泉州市人力资源和社会保障局 福建省泉州市科学技术协会 关于表彰 奖励泉州市 2012 年职工创新成果获奖项目的决定 ( 泉工 号 ) (4)2012 年 12 月 31 日泉州市财政局 泉州市科技局 关于下达 2012 年度民营企业转型升级专项扶持行动计划项目经费的通知 ( 泉财教 号 ) (5)2013 年 1 月 10 日科技部 关于预拨 2013 年国家科技支撑计划课题经费的通知 ( 国科发财 号 ) (6)2012 年 12 月 28 日泉州市财政局 泉州市经济贸易委员会 关于下达 2011 年度第二批企业自主创新市级奖励资金的通知 ( 泉财指标 号 ) (7)2013 年 2 月 3 日泉州市财政局 泉州市科技局 关于下达福建省 2012 年科技成果转化和产业化项目计划与经费 ( 新上市级第十三批 ) 的通知 ( 泉财指标 号 ) (8)2011 年 7 月 26 日工信部 关于下达 2011 年物联网发展专项资金项目支持计划的通知 ( 工信部科 号 ) (9)2012 年 1 月 17 日泉州市财政局和泉州市科学技术局 关于下达 2011 年度泉州市第三批技术研究与开发项目计划与经费的通知 ( 泉财教 号 ) (10)2012 年 8 月 27 日工信部 关于下达 2012 年度电子信息产业发展基金项目计划的通知 ( 工信部财 号 ) (11)2012 年 11 月 5 日泉州市财政局和泉州市经济贸易委员会 关于下达 2012 年第三批软件产业发展专项资金支出预算的通知 ( 泉财指标 号 )

100 补充法律意见书 ( 二 ) (12)2013 年 4 月 15 日科技部 关于拨付 2013 年国家科技支撑计划课题经费的通知 ( 国科发财 号 ) (13)2013 年 4 月 26 日泉州市财政局 关于下达扶持企业改制上市奖励资金的通知 ( 泉财指标 号 ) 2013 年 5 月 7 日泉州市丰泽区财政局 二〇一三年预算指标追加通知书 ( 泉丰政财 统 指标第 326 号 ) (14)2013 年 4 月 16 日泉州市丰泽区人民政府 关于确定 2012 年度民营企业 二次创业 专项扶持项目的通知 ( 泉丰政综 号 ) (15)2013 年 4 月 4 日福建省人民政府 关于二〇一二年福建省优秀新产品奖的通报 ( 闽政 号 ) (16)~(19)2013 年 4 月 16 日泉州市丰泽区人民政府 关于确定 2011 年度和 2012 年度优惠政策奖励事项的通知 ( 泉丰政综 号 ) (20)2011 年 5 月 5 日泉州市知识产权局 关于印发 泉州市关于进一步培育和扶持自主知识产权的若干规定 的通知 ( 泉财教 号 ) (21)2013 年 1 月 22 日 国家科技支撑计划任务合同 ( 电子政务内网重要信息系统监控关键技术和产品研究 ) (22)~(23)2012 年 3 月 12 日中共福建东侨经济开发区工作委员会 福建东侨经济开发区管理委员会 关于扶持商贸流通业发展的若干规定 ( 东侨工委 号 ) (24)2012 年 6 月 26 日西安经济技术开发区管理委员会 关于下达 2012 年度促进主导产业发展专项资金第一批计划项目的通知 ( 西经开发 号 ) (25)2013 年 2 月 5 日, 西安经济技术开发区财政局向西安南威拨付 2012 陕西省服务外包发展专项补助类项目资金 (26)2013 年 4 月 11 日西安经济技术开发区管理委员会 关于兑现 2012 年知识产权等政策补贴奖励资金的通知 ( 西经开发 号 ) (27)2008 年 12 月 30 日福建省财政厅 福建省知识产权局 福建省专利申请资助资金管理办法 ( 闽财教 号 ) (28)2012 年 8 月 31 日福建省财政厅 福建省知识产权局 关于印发福建省专利申请资助办法的通知 ( 闽财教 号 )

101 补充法律意见书 ( 二 ) (29)2013 年 9 月 30 日泉州市知识产权局 关于申报国内授权发明专利等奖励资金的通知 ( 泉知 号 ) (30)2013 年 11 月 27 日中华人民共和国工业和信息化部 关于下达 2013 年度电子信息产业发展基金项目计划的通知 ( 工信部财 号 ) (31)2013 年 9 月 22 日泉州市发展和改革委员会 关于转下达国家发展改革委 2013 年第三批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知 ( 泉发改 号 ) (32)2013 年 11 月 5 日泉州市财政局 泉州市科学技术局 关于下达 2013 年度科技计划项目经费 ( 第二批 ) 的通知 ( 泉财指标 号 ) (33)2013 年 11 月 21 日西安经济技术开发区管理委员会 关于下达 2013 年度支持产业发展专项资金第二批计划项目的通知 ( 西经开发 号 ) (34)2013 年 7 月 19 日昌吉市科学技术局 关于下达昌吉州南威软件有限公司科技扶持专项资金的通知 经查验, 本所律师认为, 发行人在报告期内依据上述文件享受的财政补贴政策合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 发行人近三年依法纳税情况根据福建省泉州市丰泽区地方税务局 2014 年 1 月 20 日出具的 涉税证明 和泉州市丰泽区国家税务局 2014 年 1 月 15 日出具的证明以及 纳税情况审核意见 等资料, 经查验, 本所律师认为, 发行人依法纳税, 在近三年没有因违反税收管理方面的法律 法规和规范性文件而被相关税务部门处罚 十四 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人的环境保护发行人拟投资项目为本次募集资金投资项目 根据 中华人民共和国环境影响评价法 等法律法规和规范性文件的规定, 本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价和环保核查等事宜, 无须获得环境保护部门的审批 核准或备案

102 补充法律意见书 ( 二 ) 2014 年 1 月 13 日, 泉州市丰泽区环境保护局出具 企业守法证明 : 经审查, 该公司自即日前溯三年内, 未因环境违法行为受到本机关的行政处罚 经查验, 本所律师认为, 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求, 发行人在近三年没有因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而被处罚 ( 二 ) 发行人的产品质量 技术等标准 2013 年 7 月 2 日中国质量认证中心核发编号为 00112Q27327R2M/3500 的 质量管理体系认证证书, 认定发行人建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008 和 GB/T 标准, 首次发证日期为 2006 年 10 月 24 日, 本次发证日期为 2013 年 7 月 2 日, 有效期至 2015 年 7 月 25 日, 通过认证的范围为 计算机软件开发 系统集成与服务 经查验, 本所律师认为, 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 发行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 十五 发行人募股资金的运用 ( 一 ) 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议和 可行性研究报告 等 资料, 发行人本次募集资金计划总投资 41, 万元, 扣除发行费用后投入项目 如果实际募集资金不足以完成投资计划, 不足部分发行人将自筹解决, 超过部分将 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求安排使用 发行人本次募集资金 具体项目 投资金额及备案情况如下 : 序号项目名称投资金额备案文件编号 单位 : 万元 1 政务云应用平台研发项目 9, 闽发改备 2014 C02003 号 2 3 智慧型平安城市综合信息平台研发项目支持国产化的党委信息化解决方案项目 10, 闽发改备 2014 C02004 号 3, 闽发改备 2012 C02001 号 4 研发中心建设项目 5, 闽发改备 2012 C02004 号 5 智慧军营综合信息管理平台 7, 闽发改备 2014 C02002 号

103 补充法律意见书 ( 二 ) 序号 项目名称 投资金额 备案文件编号 升级项目 6 营销网络与服务体系建设项目 4, 闽发改备 2012 C02002 号 合计 41, ( 二 ) 根据南威股份第一届董事会第十二次会议决议, 发行人全体董事一致确认 : 已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风险 提高募集资金使用效益, 本次发行股票募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 ( 三 )2013 年 8 月 30 日, 南威股份第一届董事会第十一次会议作出决议, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等规定, 修订了 募集资金管理办法 经查验, 本所律师认为, 发行人本次募集资金的运用符合 首发管理办法 第 三十八条至第四十三条的规定 十六 业务发展目标 2014 年 2 月 10 日, 南威股份召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过 关于 年度公司业务发展目标的议案, 发行人的业务发展目标为 : 1 今后五年发行人发展战略: 把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业的政策机遇, 以电子政务整体解决方案提供商为发展定位, 围绕 一核两翼四纵, 即 : 以提高自主研发竞争力为核心, 以人才 资本为两翼驱动, 深度耕作权力阳光 信息党务 智慧公安 智慧军营等四个细分行业线, 构建创新型 可延拓 可持续的企业经营发展体系, 努力打造国内软件和信息服务业的百年企业 技术标杆 2 发行人至 2016 年发展计划 : 顺应智慧化 大数据的技术发展潮流和垂直整合 综合集成的行业发展趋势, 合理利用公开发行股票募集资金, 加大技术研发力度, 提升权力阳光 信息党务 智慧军营 智慧公安等主线产品的领先优势, 提高云平台 数据管理 信息安全等支撑系统的市场竞争力 ; 依托市场渠道 技术积

104 补充法律意见书 ( 二 ) 累和业务基础, 积极介入智慧城市 智慧交通等新业务, 顺势拓展业务领域 ; 加大市场营销网络体系建设力度, 扩大全国营销渠道 ; 深化推进队伍建设 品牌塑造 制度管理 文化建设, 进一步优化企业发展生态环境 3 发行人到 2016 年的主要目标 : 到 2016 年, 公司销售收入达 5.8 亿元, 福建省外销售额占总销售额的 35%; 公司成为权力阳光 信息党务 智慧公安 智慧军营等细分领域的优秀软件企业 经查验, 本所律师认为, 发行人的业务发展目标与主营业务一致, 发行人业务发展目标符合国家法律 法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险 十七 招股说明书 法律风险的评价 本所律师未参与 招股说明书 的编制, 但参与了 招股说明书 相关法律事项的讨论, 并审阅了 招股说明书 及其摘要 本所及本所律师确认 招股说明书 及其摘要与 律师工作报告 法律意见书 和本补充法律意见书无矛盾之处 本所及本所律师对发行人在 招股说明书 及其摘要中引用的 律师工作报告 法律意见书 和本补充法律意见书的内容无异议, 确认 招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 十八 需要说明的其问题 ( 一 ) 关于发行人及其控股股东 董事 监事 高级管理人员等相关责任主体的承诺和约束措施 1 关于股份流通限制及自愿锁定的承诺 (1) 控股股东 实际控制人的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人的控股股东 实际控制人吴志雄出具 关于所持南威软件股份有限公司股份自愿锁定暨限制流通的承诺书, 承诺 : 除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外自发行人股票上市之日起

105 补充法律意见书 ( 二 ) 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 如未履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉, 并将在符合法律 法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票, 且至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月 ; 如因未履行上述承诺而获得的收入, 所得收入归发行人所有 ; 给发行人和其他投资者造成损失的, 本人将承担赔偿责任 (2) 持有发行人股份的董事和高级管理人员的承诺 2014 年 3 月 10 日, 持有发行人股份的董事侯济恭 廖长宝以及非董事的高级管理人员潘新瑾 吴丽卿 郑金聪 张鹏程出具 关于所持南威软件股份有限公司股份自愿锁定暨限制流通的承诺书, 承诺 : 除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 如未履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 并在符合法律 法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票, 且至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月 ; 因未履行上述承诺而获得的收入, 归发行人所有 ; 给发行人和其他投资者造成损失的, 本人将承担赔偿责任 (3) 发行人其他股东的承诺 2014 年 3 月 10 日, 持有发行人股份的其他股东天津凯信金鹏 福州德弘嘉业 福建盈科成长 厦门东方汇富 范为民 黄文峰 吴延川 游建友 高稳仁 杜建春 吴文宣 刘少军 许辉奇 赖礼袍出具 关于所持南威软件股份有限公司股份自愿锁定暨限制流通的承诺书, 承诺 : 除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让持有的

106 补充法律意见书 ( 二 ) 发行人首次公开发行股票前已发行的股份 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 如未履行上述承诺, 将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 未履行上述承诺而获得的收入, 归发行人所有 ; 给发行人和其他投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 (4) 发行人董事 监事和高级管理人员的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人所有董事 监事及高级管理人员出具 南威软件股份有限公司全体董事 监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺书 在担任公司董事 监事或高级管理人员职务期间, 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后六个月内, 不转让持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 如未履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露本人承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 未履行上述承诺而获得的收入, 归发行人所有 ; 给发行人和其他投资者造成损失的, 本人将承担赔偿责任, 同时接受公司内部给予的经济处罚或其他处罚 2 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (1) 发行人的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 1 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ;2 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失 ;3 公司未能履行上述承诺时, 应在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 (2) 实际控制人 控股股东的承诺

107 补充法律意见书 ( 二 ) 2014 年 3 月 10 日, 发行人的控股股东 实际控制人出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 1 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内制定股份回购方案, 依法购回公司股东已转让的原限售股份, 购回价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 公司上市后发生除权除息事项的, 上述发行价格及回购股份数量做相应调整 )2 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失 3 如本人未能履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 若未依法赔偿, 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红, 作为履行承诺的保证 ; 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份不得转让, 如在上述期间转让的, 转让所得归公司所有 (3) 发行人其他董事 监事和高级管理人员的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人的其他董事廖长宝 侯济恭 周伟贤 叶东毅 曾繁英 王建章 监事洪培琪 黄文峰 许辉奇及非董事的高级管理人员潘新瑾 张鹏程 吴丽卿 郑金聪出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 1 公司招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失 2 如本人未能履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 若未依法赔偿, 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红 ( 如有 ), 作为履行承诺的保证 ; 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份 ( 如有 ) 不得转让, 如在上述期间转让的, 转让所得归公司所有 (4) 发行人保荐机构的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人的保荐机构太平洋证券出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 如因本公司为南威软件股份

108 补充法律意见书 ( 二 ) 有限公司首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 除证监会认定无责任的除外 (5) 发行人会计师的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人的会计师华兴会计师事务所出具 承诺函, 承诺 : 如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 除证监会认定无责任的除外 3 关于稳定股价的预案及承诺 (1) 上市后三年内发行人股价稳定的预案经发行人第一届董事会第十二次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 发行人拟定了股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定发行人股价的预案, 具体内容如下 : 1 稳定股价机制启动条件如果发行人在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产, 将依据法律法规 公司章程规定及承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制, 实施具体的股价稳定措施 2 稳定股价的具体措施及顺序发行人稳定股价机制包括 : 回购公司股票 ; 控股股东增持 ; 发行人董事 高级管理人员增持等项具体措施 发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定具体措施 若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上, 则后一步骤措施不再继续执行 ; 若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上, 则后一步骤措施继续执行, 直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止 若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反法律法规的, 则本步骤措施不再继续执行, 执行下一步骤措施稳定股价 3 上述三项股价稳定措施具体内容回购公司股票 : 公司回购股票 方式应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股法律法规的要求 用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%

109 补充法律意见书 ( 二 ) 控股股东增持 : 用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的 100%, 且不超过 1000 万元 董事 高级管理人员增持 : 用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50% 为了保持独立董事的独立性, 独立董事不参与增持公司股份 实际控制人若同时为公司的董事 高级管理人员, 不应因其履行了 控股股东增持 而免除其履行 董事 高级管理人员增持 之责任 4 稳定股价机制启动次数发行人上市之日后三年中, 同一年内稳定股价机制启动条件首次出现时须强制启动一次 发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案, 也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案 5 多次稳定股价机制采取具体措施的顺序关系上市后三年内稳定股价机制采取的具体措施存在先后次序, 即前次稳定股价机制执行的具体措施与后次稳定股价机制执行的具体措施存在顺序关系 三项具体措施全部顺序完毕后, 再重新顺序执行 6 本稳定股价预案对于未来新聘的董事 高级管理人员, 也应要求其履行公司发行上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺要求 (2) 未履行股价稳定预案的相关方约束措施 2014 年 3 月 10 日, 发行人出具 关于未遵守公司股价稳定预案的承诺, 承诺 : 如公司未能遵守公司稳定股价预案, 应在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉, 并由控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持公司未能回购的部分 2014 年 3 月 10 日, 发行人控股股东 实际控制人出具 关于未遵守公司股价稳定预案的承诺, 承诺 : 1 如本人未遵守公司稳定股价预案, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得在公司处领取薪酬及股东分红, 作为履行承诺的保证 在此期间, 本人持有公司的股份不得转让, 如在上述期间转让的, 转让所得归公司

110 补充法律意见书 ( 二 ) 2 如公司未履行股份回购承诺, 本人将与其他董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司未能回购的部分 2014 年 3 月 10 日, 发行人董事廖长宝 侯济恭 周伟贤和非董事高级管理人员潘新瑾 吴丽卿 张鹏程 郑金聪出具 关于未遵守公司股价稳定预案的承诺, 承诺 : 1 如本人未遵守公司稳定股价预案, 将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得在公司处领取薪酬及股东分红 ( 如有 ), 作为履行承诺的保证 在此期间, 本人持有公司的股份不得转让, 如在上述期间转让的, 转让所得归公司所有 同时接受公司内部给予的经济处罚或其他处罚 2 如公司未履行承诺, 本人将与其他董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司未能回购的部分 4 关于发行人发行前持股 5% 以上股东持股意向和减持意向的承诺 (1) 控股股东 实际控制人的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人控股股东 实际控制人吴志雄 ( 持有发行人 76.54% 的股份 ) 出具 关于持股意向和减持意向的承诺, 承诺 : 1 在锁定期满后的 12 个月内, 在不影响控股地位的前提下, 本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10%; 在锁定期满后的 24 个月内, 本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数 20% 本人在减持所持有的发行人股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并在 6 个月内完成, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确 完整地履行信息披露义务 2 如本人未能履行上述承诺, 将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 且将在符合法律 法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票, 自回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月, 未履行上述承诺获得的收入归公司所有 ; 给公司和其他投资者造成损失的, 本人将承担赔偿责任 (2) 天津凯信金鹏的承诺 2014 年 3 月 10 日, 发行人股东天津凯信金鹏 ( 持有发行人 9.931% 的股份 ) 出具 关于持股意向和减持意向的承诺, 承诺 : 1 在锁定期满后的 12 个月内, 本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 30%; 在锁定期满后的 24 个月内, 本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有发行人股份总数 60% 本合伙企业在减持所持有的发行人股份前, 应提前三个交易日予以公告,

111 补充法律意见书 ( 二 ) 并在 6 个月内完成, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确 完整地履行信息披露义务 2 如本合伙企业未能履行上述承诺, 将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票, 至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月, 未履行上述承诺而获得的收入, 归发行人所有 给发行人和其他投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 5 关于避免同业竞争 规范关联交易和承担社保损失的承诺及约束措施 (1) 避免同业竞争 规范关联交易和承担社保损失的承诺发行人的控股股东吴志雄于 2011 年 11 月 24 日出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 一 本人将尽职 勤勉地履行 公司法 等法律 法规和相关规范性文件以及 公司章程 规定的控股股东的职责, 不利用股份公司的控股股东或实际控制人的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东 债权人的合法权益 二 截至本承诺书签署之日, 本人或本人控制的其他企业均未从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务 三 自本承诺书签署之日起, 在直接或间接控制股份公司期间, 本人或本人控制的其他企业将不从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务 四 自本承诺书签署之日起, 在直接或间接控制股份公司期间 :( 一 ) 如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围, 所拓展的业务不与股份公司构成竞争或可能构成竞争 ;( 二 ) 如股份公司将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争, 则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务, 或将该等业务纳入股份公司, 或将该等业务转让给无关联的第三方 ;( 三 ) 如本人或本人控制的其他企业获得与股份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会, 则将该商业机会让予股份公司 五 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守, 本人将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失, 并承担相应的法律责任 六 本承诺书自本人签字之日即行生效, 在股份公司存续且依照 公司法 等法律 法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定本人被认定为股份公司的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销 2011 年 11 月 24 日, 发行人持股 5% 以上的股东吴志雄和天津凯信金鹏出具 关于规范关联交易的承诺书, 承诺 : 一 本人 / 本合伙企业将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司 企业或其他组织 机构 ( 以下简称 本人 / 本合伙企业控制的其他企业 ) 与股份公司之间的关联交易 二 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本人 / 本合伙企业或本人 / 合伙企业控制的其他企业将根据有关

112 补充法律意见书 ( 二 ) 法律 法规和规范性文件以及 南威软件股份有限公司章程 的规定, 遵循平等 自愿 等价和有偿的一般商业原则, 与股份公司签订关联交易协议, 确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 并严格遵守 南威软件股份有限公司章程 及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序, 以维护股份公司及其他股东的利益 三 本人 / 本合伙企业保证不利用在股份公司中的地位和影响, 通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益 本人 / 本合伙企业或本人 / 本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人 / 本合伙企业在股份公司中的地位和影响, 违规占用或转移公司的资金 资产及其他资源, 或要求股份公司违规提供担保 四 本承诺书自本人 / 本合伙企业签章之日即行生效, 并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持有有效且不可撤销 为了进一步保障发行人及其员工的利益, 发行人控股股东 实际控制人吴志雄出具 承诺函, 如应有关政府部门要求或决定, 发行人需要为公司员工补缴社保 住房公积金或因未缴纳社保 住房公积金而承担罚款或损失, 其承诺无条件代发行人承担上述所有补缴金额 承担任何相关罚款或损失的赔偿责任, 保证发行人不因此受到损失 (2) 上述承诺的措施约束措施发行人的控股股东吴志雄于 2014 年 3 月 10 日出具 承诺函, 如其未履行避免同业竞争 规范关联交易和承担社保损失的相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时持有的发行人股份将不得转让, 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 天津凯信金鹏于 2014 年 3 月 10 日出具 承诺函, 承诺 : 如本合伙企业未履行规范关联交易的相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时持有的发行人股份将不得转让, 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 经查验, 本所律师认为, 发行人及其控股股东 主要股东 董事 监事 高级关联人员以及发行人中介机构等责任主体所做的上述承诺及约束措施符合 公司

113 补充法律意见书 ( 二 ) 法 证券法 首发管理办法管理办法 以及 新股发行改革意见 等法律 法规和规范性文件的规定, 合法 有效 ( 二 ) 发行人及其子公司 五险一金 的缴纳情况 1 发行人及其子公司建立社会保险和住房公积金制度的情况截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司已建立社会保险和住房公积金制度, 其中宁德南威因只有两名职员, 社保未能单独开户 ( 医保除外 ), 故除一名员工的医保在宁德进行缴纳外, 其余相关人员社保和住房公积金均在泉州进行缴纳 2 发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳比例截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司各项社会保险以及住房公积金的缴纳比例如下 : 公司名称南威股份北京南威宁德南威厦门南威 实缴比例 种类 单位缴纳 个人缴纳 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 1% 1% 基本医疗保险 7.5% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 1% 0.2% 基本医疗保险 10% 2%+3 元 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 14% 8% 社会保险 工伤保险 0.5% 0% 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 8% 2%

114 补充法律意见书 ( 二 ) 公司名称 福建南威 成都南威 昌吉州南威 西安南威 福建神威 江西南威 实缴比例 种类 单位缴纳 个人缴纳 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 1% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.6% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 6.5% 2% 生育保险 0.6% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 9%+5 元 2%+10 元 生育保险 1% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7% 2% 生育保险 0.5% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 1% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.4% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 6% 2% 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 3 发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数

115 补充法律意见书 ( 二 ) (1) 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司社会保险的缴纳人数如下 : 项目人数 员工总人数 658 其中 : 试用期员工 41 员工人数 ( 不含试用期 ) 617 已缴纳的员工人数 587 未缴纳的员工人数 30 其中 : 正在办理 21 已到退休年龄 1 个人自办 5 未能办理 3 (2) 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司住房公积金的缴纳人数如下 : 项目人数 员工总人数 658 其中 : 试用期员工 41 员工人数 ( 不含试用期 ) 617 已缴纳的员工人数 595 未缴纳的员工人数 22 其中 : 正在办理 17 已到退休年龄 1 个人自办 1 未能办理 3 (3) 经查验, 上述 未能办理的 情形包括西安南威 1 名外籍员工和福建神威 2 名台籍员工暂未办理社会保险和住房公积金手续 4 相关政府部门的证明泉州市丰泽区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月出具的 证明 : 南威软件股份有限公司自 2010 年 1 月 1 日起, 均按法律法规为员工办理基本养老保险 医疗保险 工伤 生育 失业保险, 未发现有违反国家 地方有关劳动保障方面的法律 法规 规章的情况 泉州市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月出具的 证明 : 南威软件股份有限公司自 2011 年 1 月 1 日起至今能够遵守和认真执行有关住房公积金管理的法律 法规, 按规定为职工办理了住房公积金, 并按期缴纳住房公积金 该公司自

116 补充法律意见书 ( 二 ) 年 1 月 1 日至今没有因违反住房公积金方面的法律 行政法规和规范性文件而受到 住房公积金行政主管部门的处罚 ( 三 ) 发行人的利润分配政策 年 2 月 25 日, 发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于制定上市后股东分红规划 ( 含 2014 年 年 ) 的议案, 发行人未来三年分红回报规划为 : 公司上市后 ( 含 2014 年 年 ) 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 如公司净利润保持持续增长, 则公司每年现金分红金额亦将合理增长 在确保 20% 现金股利分配的基础上, 在累计未分配利润超过公司股本总数 120% 时, 董事会可以结合公司实际情况另行增加股票股利分配和公积金转增议案 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时, 董事会结合公司实际情况可以增加可以进行中期现金分红的议案 年 2 月 25 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于修订 公司章程 ( 草案 ) 并于上市后生效的议案, 具体修订如下 : (1) 在现金分红比例上, 增加了 公司董事会应综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 董事会须根据本规划内容结合具体经营数据, 充分考虑公司目前盈利模 现金流量状况 发展所处阶段及当期资金需求, 制定年度或中期利润分配方案 (2) 在利润分配原则上, 增加了 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题

117 补充法律意见书 ( 二 ) (3) 在利润分配形式上, 增加了 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配 经查验, 本所律师认为, 发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报 有利于保护投资者的合法权益 公司章程 ( 草案 ) 有关利润分配事项的规定, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 招股说明书 对利润分配相关信息的披露符合有关法律 法规 规范性文件的规定 ( 四 ) 关于发行人首次公开发行股票时老股转让事项 1 老股转让的具体方案根据中国证监会 新股发行改革意见 发售股份暂行规定 等规定, 发行人已于 2014 年 2 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议, 并于 2014 年 2 月 25 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于修订 申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案 的议案 其中, 关于发行人首次公开发行股票时老股转让的具体内容如下 : (1) 发行股票的数量 : 本次计划发行股票数量不超过 2500 万股, 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 其中公司股东发售股份数量不超过 1500 万股, 最终发行数量以中国证监会核准为准 (2) 发行价格和定价方式 : 本次发行股票的每股发行条件和价格相同, 且发行价格不得低于票面金额, 具体发行价格由公司与承销商按照市场化原则, 根据发行时的证券市场状况 询价结果或中国证监会认可的其他方式确定 (3) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 发行人将优先实施公开发行新股, 公开发行新股数量根据公司实际的资金需求和发行价格合理确定, 老股转让数量依照公开发行新股的数量进行调整 经发行人股东遵循平等自愿原则确定 : 若本次发行人公开发行股票涉及老股转让, 由各位股东按本次公开发行前其在公司的持股比例同比例转让老股 本次发行人公开发行股票涉及老股转让, 发行人和股东分别承担发行新股和老股转让的承销费, 老股转让的承销费按照发售股份比例承担, 其他发行费用 ( 包括保荐费 审计费 律师费 信息披露费 发行手续费等 ) 由公司承担 具体的承销费率及付款方式等内容以 南威软件股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之主承销协议 为准

118 补充法律意见书 ( 二 ) 2 老股转让的合法性 (1) 根据上述方案, 本次发行股票的每股发行条件和价格相同, 老股转让的发行价格与新股发行价格相同, 符合 发售股份暂行规定 第三条的相关规定 (2) 根据上述方案, 各股东按本次公开发行前其在发行人的持股比例同比例转让老股的转让方案系发行人股东遵循平等自愿原则确定, 符合 发售股份暂行规定 第四条的规定 (3) 根据发行人提供的历次股权变更的工商登记材料以及发行人的章程, 拟老股转让的股东所持有的发行人的股份时间均已超过 36 个月, 符合 发售股份暂行规定 第五条第一款的规定 (4) 根据上述方案, 老股转让的数量不超过 1,500 万股 若发行人全体股东按照发行上市方案公开发行股份后, 发行人的股权结构将不会发生重大变化, 发行人实际控制人亦不会发生变更, 符合 发售股份暂行规定 第四条 第五条第二款的规定 (5) 根据泉州市工商局于 2014 年 1 月 14 日出具的 证明, 发行人股东所持的发行人股份不存在出质情形 此外, 发行人股东亦出具承诺, 其所持发行人股份权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让的情况, 符合 发售股份暂行规定 第六条的规定 (6) 发行人董事会已依法就本次股票发行方案作出决议, 并经股东大会批准 ( 详见本补充法律意见书正文 一 本次发行上市的批准和授权 ), 符合法律 法规及 公司章程 的规定, 符合 发售股份暂行规定 第七条的规定 (7) 根据上述方案, 发行人与拟公开发售股份的发行人股东已就本次发行承销费用的分摊原则进行约定 ; 经核查, 发行人 招股说明书 已披露该等相关信息, 符合 发售股份暂行规定 第八条的规定 (8) 根据上述方案, 本次发行方案已载明发行人预计发行新股数量 发行人相关股东预计公开发售股份的数量和上限, 并已明确新股发行与老股转让数量的调整机制, 符合 发售股份暂行规定 第九条的规定 经查验, 本所律师认为, 本次老股转让符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 并已履行相关决策程序 拟转让的股份不存在权属纠纷, 亦不存在质押 冻结等依法不得转让的情形 发行人的股权结构不会因此发生重大变化, 实际控制人不会发生变更, 亦不会在法律上对发行人的治理机构及生产经营产生重大不利影响

119 补充法律意见书 ( 二 ) 十九 总体结论性意见 综上所述, 本所律师认为 : 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险 发行人在 招股说明书 及其摘要中引用 律师工作报告 法律意见书 和本补充法律意见书的内容适当 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意 特致此书! 福建天衡联合律师事务所 经办律师 : 负责人 : 孙卫星 林晖 林啸 二〇一四年三月三十一日

120 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书 ( 三 )

121 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书 ( 三 ) 2013 天衡福非字第 号 致 : 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托, 指派林晖律师和林啸律师, 担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问, 并于 2013 年 9 月 20 日出具了 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 2013 天衡福非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 和 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 一 ), 于 2014 年 3 月 31 日出具了 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称 律师工作报告 和 法律意见书 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现就本次发行上市相关事项, 出具本补充法律意见书 5-1-1

122 补充法律意见书 ( 三 ) 引言 除本补充法律意见书另有明确表述外, 律师工作报告 和 法律意见书 的律师声明事项适用于本补充法律意见书, 律师工作报告 和 法律意见书 的释义内容适用于本补充法律意见书 本补充法律意见书为 律师工作报告 和 法律意见书 不可分割的组成部分, 应与 律师工作报告 和 法律意见书 一并使用 律师工作报告 和 法律意见书 与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效 本补充法律意见书正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 5-1-2

123 补充法律意见书 ( 三 ) 正文 2014 年 4 月 16 日, 发行人召开第二届董事会第二次会议, 会议审议通过 关于变更本次发行上市地点的议案 : 根据股东大会关于董事会办理本次发行上市事宜的授权, 决定将本次发行上市地点变更为上海证券交易所, 同时据此调整本次发行方案的相应内容 经查验, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批 准和授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券 交易所审核同意 特致此书! 福建天衡联合律师事务所 经办律师 : 负责人 : 孙卫星 林晖 林啸 二〇一四年月日 5-1-3

124 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书 ( 四 ) 中国厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 层 厦门 福州 泉州 龙岩 上海

125 补充法律意见书 ( 四 ) 目录 引言... 2 一 释义... 2 二 律师声明事项... 3 正文... 4 一 本次发行上市的批准和授权... 4 二 本次发行上市的实质条件... 5 三 发行人的业务... 6 四 关联交易及同业竞争... 7 五 发行人的主要财产... 8 六 发行人的重大债权债务 七 发行人章程的制定与修改 八 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 九 发行人的税务 十 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十一 招股说明书 法律风险的评价 十二 需要说明的其他问题 十三 总体结论性意见

126 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 四 ) 2013 天衡福非字第 号 致 : 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托, 指派林晖律师和林啸律师, 担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问, 并出具了 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 2013 天衡福非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 一 ) 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) 和 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 三 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现就本次发行上市相关事项, 出具本补充法律意见书 5-1-1

127 补充法律意见书 ( 四 ) 引言 一 释义 在本补充法律意见书中, 除另有明确表述或上下文另有定义, 下列各项用语具 有如下特定的含义 : 补充法律意见书期间 是指 自 2014 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出 具之日 报告期是指自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 上市公司章程指引 是指 中国证监会于 2014 年 5 月 28 日修订的 上 市公司章程指引 上市公司股东大会规则 是指 中国证监会于 2014 年 5 月 28 日修订的 上市公司股东大会规则 南平南威是指南平南威软件有限公司 法律意见书 是指 福建天衡联合律师事务所 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 一 ) 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) 2013 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 三 ) 招股说明书 是指 南威软件股份有限公司于 2014 年 7 月 18 日签署的 南威软件股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 审计报告 是指 华兴会计师事务所闽华兴所 2014 审字 B-101 号 审计报告 纳税情况审核意见 是指 华兴会计师事务所闽华兴所 2014 审核字 B-007 号 关于南威软件股份有限公司主要 税项纳税情况的专项审核意见 5-1-2

128 补充法律意见书 ( 四 ) 非经常性损益审核报告 是指 华兴会计师事务所闽华兴所 2014 审核字 B-006 号 关于南威软件股份有限公司 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度及 2011 年度非经常性损益的专项审核报告 内控鉴证报告 是指 华兴会计师事务所闽华兴所 2014 审核字 B-005 号 关于南威软件股份有限公司内部 控制鉴证报告 除上述释义外, 律师工作报告 和 法律意见书 的释义内容适用于本补充 法律意见书 二 律师声明事项 除本补充法律意见书另有明确表述外, 律师工作报告 和 法律意见书 的律师声明事项适用于本补充法律意见书 本补充法律意见书为 律师工作报告 和 法律意见书 不可分割的组成部分, 应与 律师工作报告 和 法律意见书 一并使用 律师工作报告 和 法律意见书 与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效 本补充法律意见书正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 5-1-3

129 补充法律意见书 ( 四 ) 正文 一 本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权 2014 年 4 月 30 日, 发行人召开第二届董事会第三次会议, 根据股东大会的授权, 会议审议通过 关于修订本次发行股票数量的议案 2014 年 6 月 27 日, 发行人召开 2013 年年度股东大会, 到会股东 ( 或股东代理人 )21 名, 代表股份 7,500 万股, 占发行人股份总数的 100% 会议审议通过 关于确认修订公司首次公开发行股票并上市相关事项的议案, 确认本次计划发行股票数量合计不超过 2,500 万股, 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 其中公开发行新股数量不超过 2,500 万股, 公司股东发售股份数量不超过 1,500 万股, 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 ( 二 ) 发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性经查验, 发行人 2014 年第一次临时股东大会 2013 年年度股东大会的召集 召开程序符合 公司法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 上述股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效, 上述股东大会的表决程序 结果和决议内容合法有效 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和 授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交易所 审核同意 5-1-4

130 补充法律意见书 ( 四 ) 二 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 发行人股东大会已就本次发行上市的股票种类 面值 数量 发行价格和定价方式 发行方式 发行对象 发行承销方式和发行地点以及发行决议的有效期限等事项作出决议 ( 详见本补充法律意见书正文 一 本次发行上市的批准和授权 ) ( 二 ) 根据 审计报告 等资料, 经本所律师审慎查验, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ( 三 ) 根据 内控鉴证报告, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 ( 四 ) 根据 审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 注册会计师已出具了无保留意见的审计报告 ( 五 ) 根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告, 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数, 且累计超过 3,000 万元 ( 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ); 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元, 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元 ; 发行前股本总额不少于 3,000 万元 ; 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%; 最近一期末不存在未弥补亏损 ( 六 ) 根据泉州市工商局 泉州市丰泽区国家税务局 泉州市丰泽区地方税务局 泉州市丰泽区环境保护局 泉州市丰泽区人力资源和社会保障局以及泉州市住房公积金管理中心等部门于 2014 年 7 月出具的证明文件, 以及发行人的确认, 经查验, 发行人不存在下列情形 :1 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ;2 最近 36 个月内违反工商 税收 环保 土地 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ;3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审 5-1-5

131 补充法律意见书 ( 四 ) 核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ;4 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ( 七 ) 在补充法律意见书期间, 发行人在其他方面亦未发生影响本次发行上市实质条件的变化 经查验, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 三 发行人的业务 ( 一 ) 发行人业务的变更 2014 年 7 月 7 日, 南威股份经营范围变更为 计算机软件开发服务 ; 互联网技术开发与服务 ; 网络安全产品开发与服务 ; 计算机信息系统集成服务 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与安装服务 ; 技术咨询与运维服务 ; 经营本企业生产所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ; 法律 法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择 ; 应经许可的, 凭有效许可证件或批准证书经营 经查验, 本所律师认为, 发行人的经营范围和经营方式符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 发行人主要经营业务在近三年未发生重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条关于 发行人最近 3 年内主营业务 没有发生重大变化 的规定 ( 二 ) 发行人的主营业务根据 审计报告 和 招股说明书 等资料, 在补充法律意见书期间, 发行人的主营业务未发生变化 发行人 2014 年度 1-6 月份的的主营业务收入为 14, 万元 经查验, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出 5-1-6

132 补充法律意见书 ( 四 ) ( 三 ) 发行人的持续经营在补充法律意见书期间, 发行人生产经营所涉及的认定 认证和资质等相关证书的变化情况如下 : 1 福建省科学技术厅于 2014 年 1 月 17 日颁发编号为 的 福建省科技型企业证书 2 福建省信息产业厅于 2014 年 5 月 30 日颁发编号为闽 R 的 软件企业认定证书 3 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人共有 144 项软件产品取得了 软件产品登记证书 经查验, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 四 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 在补充法律意见书期间, 律师工作报告 和 法律意见书 披露的主要关联方的基本情况变化如下 : 1 北京南威:2014 年 3 月 20 日, 执行董事 ( 法定代表人 ) 和总经理变更为高稳仁 2 福建新微:2014 年 6 月 5 日, 住所变更为泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1 号楼 30 层 3 福建新丝路:2014 年 4 月 18 日, 经营范围变更为 住宿 餐饮 ; 会务会展服务 ; 商务信息咨询 ( 不含金融 证券 期货的投资信息咨询 ); 物业管理 2014 年 7 月 10 日, 监事变更为何伟斌 ( 二 ) 新增的主要关联方 南平南威根据建阳市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 南平南威成立于 2014 年 6 月 5 日, 住所为南平市建阳童子山立交桥旁福晟医药公司四楼, 法定代表人为范为民, 注册资本为 500 万元, 企业类型 5-1-7

133 补充法律意见书 ( 四 ) 为有限公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2014 年 6 月 5 日至 2034 年 6 月 4 日, 经营范围为 计算机软件开发 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与施工 ; 信息技术咨询服务 ; 销售 : 计算机软件及辅助设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 南平南威执行董事和总经理为范为民, 监事为廖长宝 发行人持有南平南威 100% 的股权 五 发行人的主要财产 ( 一 ) 专利根据发行人提供的专利证书等资料, 经查验, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人新增 1 项专利, 专利名称为 道路高清卡口前端设备状态的检测系统, 专利号为 ZL , 类型为实用新型, 专利申请日为 2013 年 12 月 16 日, 授权公告日为 2014 年 6 月 18 日 该专利系南威股份申请注册取得 ( 二 ) 计算机软件著作权 根据发行人提供的著作权登记证书, 经查验, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人 新增以下计算机软件著作权 : 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期 南威网上价格举报业务处理系统 V1.0 南威执法人员管理系统 V1.0 南威移动终端价格举报系统 V1.0 南威网上价格举报系统 V1.0 南威视频联网网关系统 [ 简称 : LW-4201E-NCG]V1.0 南威视频接入网关系统 [ 简称 : LW-4201E-VAG]V1.0 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号 2014SR SR SR SR SR SR /11/ /04/ /12/ /04/ /01/ /04/ /11/ /04/ /11/ /04/ /11/ /04/

134 补充法律意见书 ( 四 ) 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期 南威审批共享资源库系统 V1.0 南威三网融合应用支撑平台 V1.0 南威军事训练管理系统 V1.0 南威海西中小企业云服务平台 V1.0 南威部门间信息共享平台 V1.0 南威城乡社区网格化服务管理信息平台 V1.0 南威优克普业务建模云平台 V1.0 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 2014SR SR SR SR SR SR SR /12/ /04/ /06/ /04/ /12/ /04/ /12/ /04/ /04/ /06/ /04/ /06/ /11/ /06/25 经查验, 本所律师认为, 发行人合法拥有上述软件著作权, 截至本补充法律意 见书出具之日, 该等软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情形 ( 三 ) 主要生产经营设备根据 审计报告, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人拥有的软件开发设备账面价值为 万元, 运输设备为 万元, 办公及其他设备为 万元 根据相关买卖合同 付款凭证和权属证明等资料, 经查验, 在补充法律意见书期间, 发行人新增的主要生产经营设备 ( 原值 5 万元以上 ) 如下 : 单位 : 万元 序号 主要生产经营设备名称 单位 数量 原值 取得方式 1 JEEP 越野车 辆 购买 2 丰田牌轿车 辆 购买 经查验, 本所律师认为, 发行人合法拥有上述生产经营设备的所有权, 截至本 补充法律意见书出具之日, 该等生产经营设备不存在抵押 质押或其他权利受到限 制的情形 5-1-9

135 补充法律意见书 ( 四 ) ( 四 ) 租赁房产 根据相关租赁合同和权属证明等资料以及发行人的确认, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司租赁房产情况如下 : 序号出租方房屋坐落 福州软件园产业基地开发有限公司福州软件园产业基地开发有限公司厦门市开元国有资产投资有限公司国防大学校务部营房部房地产管理处江西昌大瑞丰科技发展有限公司浙江新城市物业发展有限公司 7 许颖 8 罗勇健 9 张祖胜 西安出口加工区投资建设有限公司西安出口加工区投资建设有限公司 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17 号楼 302 室研发楼福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17 号楼 102 室 厦门市软件园观日路 40 号 3 楼 H I 单元 北京市海淀区复兴路 83 号东十四楼 B 区 南昌市昌东大道 ( 北端 ) 9999 号昌大瑞丰 A 座 5 楼 室杭州市拱墅区中联大厦 B 座 20 楼 ( 电梯层 ) 南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室成都市东大街东方广场 B 座 1705 室安徽省合肥市庐阳区埠南路 169 号东怡金融广场 B-1808 西安市凤城十二路 1 号凯瑞 D 座 6 层 601 室 西安市凤城十二路 1 号凯瑞员工公寓 面积 ( 平方米 ) 租金 ( 万元 / 年 ) 41.54( 每 12 个月递增 7%) 25.10( 每 12 个月递增 7%) 前 3 年免后 2 年每年 万 租赁期限 2013/ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

136 补充法律意见书 ( 四 ) 序号出租方房屋坐落 12 新疆东方环宇投资 ( 集团 ) 有限公司 13 李德军 昌吉市延安北路 198 号 (5 区 3 丘 3 栋 ) 东方广场主楼 12 层 宁德市东桥区东湖御景 2 栋 室 面积 ( 平方米 ) 租金 ( 万元 / 年 ) 第一年 2.85 万元, 以后每年上浮 10% 其中 500 平方米免费提供 租赁期限 2012/ / / /04 根据发行人及其子公司的确认, 经查验, 发行人上述租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案手续 ; 南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室租赁房产 ( 上表第 7 项 ) 的房屋所有权证等资料尚未取得, 本所律师无法排除该等房产租赁在法律上存在权利瑕疵或品质瑕疵的可能 ( 如出租方无出租权 租赁标的未经消防验收等 ), 无法判断该房屋租赁在合同效力和实际履行方面的风险, 以及由此产生的搬迁风险 该租赁房产的面积为 平方米, 占发行人租赁总面积的 0.97%, 系发行人南京分公司的办公场所, 本所律师认为, 该等或有的法律瑕疵和搬迁风险不会对发行人的持续经营产生实质性影响, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍 经查验, 本所律师认为, 除暂无法判断的南京市白下区中山东路科巷 1 号 1829 室租赁房产外, 发行人及其子公司的房屋租赁合法有效, 发行人房屋租赁合同不存在影响本次发行上市的法律障碍或风险 六 发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人的重大合同截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人新增重大合同如下 : 1 销售合同 (1)2014 年 3 月 27 日, 经竞争性谈判, 南威股份与浙江省人民政府办公厅签订 合同书, 南威股份为浙江省网上政务大厅业务应用系统及基础数据库建设项目提供设备及服务, 合同总价为 501 万元 2014 年 4 月底前, 完成系统设计 开发

137 补充法律意见书 ( 四 ) 部署和测试, 完成标准规范制定 ;2014 年 6 月底前, 完成试点省级部门和至少两个设区市系统的实施部署或对接联调 ;2015 年 6 月底前, 完成省市县三级实施部署或对接联调, 初验合格后投入试运行 ; 试运行 6 个月后终验 合同签订后 15 个工作日内, 支付合同金额 40%; 终验合格后 15 个工作日内, 支付合同金额 60% 此外, 双方还就技术资料 知识产权 产权担保 转包或分包 质保期和质保金等相关事宜作出约定 (2)2014 年 5 月 9 日, 经公开招标, 南威股份与泉州市地方税务局签订 泉州市地方税务局地税大楼智能化系统施工合同, 南威股份为其地税大楼智能化系统施工项目提供设备及服务, 合同总价为 万元 项目于 2014 年 3 月 19 日开工, 于 2014 年 9 月 19 日竣工 此外, 双方还就项目价款的支付 双方的义务 项目物资 涉及变更 竣工验收 售后服务及违约责任等相关事宜作出约定 (3)2014 年 5 月 14 日, 经邀请招标, 南威股份与福建省水利厅签订 采购合同, 南威股份为福建省水资源管理系统网络集成项目提供设备及服务, 合同总价为 万元 合同生效且到货后 7 个工作日内支付合同金额 30%, 货物验收合格后支付合同金额 30%, 项目安装初步验收合格后支付合同金额 20%, 项目最终验收合格后支付合同金额 15%, 剩余合同金额 5% 待项目终验合格之日起一年后支付 此外, 双方还就安装调试 技术服务 人员培训 技术资料及进度要求 验收 质量保证 知识产权 违约责任等相关事宜作出约定 (4)2014 年 5 月 17 日, 经公开招标, 南威股份与福州市公安消防支队签订 合同书, 南威股份为福州市消防支队指挥中心升级改造项目提供设备及安装服务, 合同总价为 1,046 万元 合同签订后支付合同价款 30%, 项目初验验收后支付合同价款 40%, 项目竣工验收合格后支付合同价款 25%, 剩余合同价款 5% 作为质保金待维护期三年结束后支付 此外, 双方还就供货清单 质量要求 技术标准和权利义务 安装调试 技术服务 人员培训及技术资料及验收等相关事宜作出约定 (5)2014 年 6 月 26 日, 经邀请招标, 南威股份与福建省密码管理局技术中心签订 合同书, 南威股份为福建省电子政务内网某建设项目提供设备及安装服务, 合同总价为 1,168 万元 双方就项目实施计划达成合意后 10 个工作日内, 支付合同价款 30%, 系统 设备安装调试完毕后 10 个工作日内, 支付合同价款 50%, 项目终验后 10 个工作日内支付至项目评审价 95%, 终验合格后满一年支付剩余价款 此外, 双方还就交货时间和交货地点 工程进度 双方的权利和义务 售后服务 技术培训承诺及验收等相关事宜作出约定

138 补充法律意见书 ( 四 ) (6)2014 年 6 月 27 日, 经邀请招标, 南威股份与中共新疆维吾尔自治区委员会机要局签订 合同书, 南威股份为某工程建设集成项目提供设备及安装服务, 合同总价为 2, 万元 合同签订后, 支付合同价款 50%; 项目初步验收后, 支付合同价款 30%; 系统试运行期满通过终验后, 支付合同价款 10%; 终验后满一年, 支付合同价款 10% 此外, 双方还就秘密信息 项目实施进度与管理 项目变更 系统交付 系统试运行与验收 保修和技术支持 系统升级约定及项目培训等相关事宜作出约定 (7)2014 年 6 月 27 日, 经邀请招标, 南威股份与新疆生产建设兵团国家密码管理局签订某二期工程建设集成项目合同, 合同总价为 1, 万元, 合同签订后, 支付合同金额的 30%, 设备全部到货安装完毕, 完成初步验收后, 支付合同总额的 25%, 系统试运行期满通过最终最终验收后, 支付合同额的 35% 最终验收后, 一年售后考核合格后, 支付合同额 10% 合同还就项目实施进展与管理 项目变更 系统交付 系统试运行与验收 所有权 版权 使用权 保密和保修事项进行了约定 2 金融业务合同 2013 年 10 月 14 日, 南威股份与中国银行股份有限公司丰泽支行签订 中国银行股份有限公司理财产品协议书, 双方对风险提示 双方权利和义务 理财产品类型 理财产品认购 申购 赎回 转换与兑付等具体事宜 理财产品的信息披露 违约及争议解决 协议生效 终止及其他等相关事宜作出约定 2014 年 1 月 28 日, 中国银行股份有限公司丰泽支行出具 中国银行机构客户理财产品交易单 中银集富理财计划 FJ 产品说明书 ( 机构投资者专享 ), 南威股份购买产品编号为 AMZYJF FJ 的 中银集富新系列 - 分行, 成交金额为 2,000 万元, 分红方式为现金分红, 理财计划存续期限为 180 天 经查验, 本所律师认为, 发行人上述重大合同合法有效, 不存在影响本次发行上市的潜在法律风险

139 补充法律意见书 ( 四 ) ( 二 ) 发行人的侵权之债根据发行人的确认和相关查询 查证确认资料, 经本所律师查验, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全或人身权等原因产生的且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债 ( 三 ) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况根据 审计报告 和发行人的确认等资料, 经本所律师查验, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系, 发行人与关联方之间亦不存在相互担保的情形 ( 四 ) 发行人金额较大的其他应收 应付款 根据 审计报告 等资料, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人其他应收款余额为 2, 万元 ( 坏账准备 万元 ), 其中无单项金额重大且单项计提坏账准备 的其他应收款, 各年末余额中无持有发行人 5% 以上股份的股东单位欠款, 无应收 关联方款项 其他应收款前五名单位情况如下 : 序号单位名称金额年限 单位 : 万元 1 泉州市公安局 年以内 2 华兴会计师事务所 其中 :1 年以内 万元,1-2 年 万元,2-3 年 30 万元 3 太平洋证券 年 4 宁德市医院 年以内 5 安溪县看守所迁建工作领导小组办公室 年以内 合计 根据 审计报告 等资料, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人其他应付款余额为 1, 万元, 其中无应付持有发行人 5% 以上股份的股东单位款项, 无应付关联方款项, 主要是发行人收取的单位保证金 经查验, 本所律师认为, 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人金额较大的其他应收 应付款均系因正常的生产经营活动发生, 债权债务关系合法有效

140 补充法律意见书 ( 四 ) 七 发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人公司章程最近三年的修订情况 2014 年 6 月 27 日, 发行人召开 2013 年年度股东大会, 审议通过 关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案, 决定发行人的经营范围变更为 计算机软件开发服务 ; 互联网技术开发与服务 ; 网络安全产品开发与服务 ; 计算机信息系统集成服务 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与安装服务 ; 技术咨询与运维服务 ; 经营本企业生产所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ; 法律 法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择 ; 应经许可的, 凭有效许可证件或批准证书经营 7 月 7 日, 南威股份章程在泉州市工商局备案登记 经查验, 本所律师认为, 公司章程 的修订已履行法定程序, 其内容符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行上市后生效实施的 公司章程 ( 草案 ) 2014 年 6 月 27 日, 发行人 2013 年年度股东大会审议通过 关于修订 公司章程 ( 草案 ) 并于上市后生效的议案, 变更上市地点为上海证券交易所, 并根据现况变更了经营范围, 同时根据中国证监会新修订的 上市公司股东大会规则 和 上市公司章程指引, 相应地修订了保护中小投资者利益和披露信息等相关内容 经查验, 本所律师认为, 公司章程( 草案 ) 是按照 上市公司章程指引 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 等有关上市公司章程的规定制定, 其内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定 八 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 南威股份历次股东大会 董事会和监事会 经审阅发行人相关会议文件和决议等材料, 截至本补充法律意见书出具之日, 南威股份共召开了 9 次股东大会 17 次董事会和 12 次监事会

141 补充法律意见书 ( 四 ) 经查验, 本所律师认为, 南威股份历次股东大会 董事会和监事会的召开 决 议内容及签署合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 南威股份股东大会 董事会的历次授权和重大决策行为 经查验, 本所律师认为, 南威股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行 为合法 合规 真实 有效 九 发行人的税务 ( 一 ) 发行人的税种税率 根据财税 号文规定, 发行人将服务收入 定制软件收入改征增值税, 增值税税率为 3% 和 6% ( 二 ) 发行人享受的税收优惠 1 发行人 2014 年 1 至 6 月销售自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收增值税后, 享受增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退的税收优惠政策 2 发行人于 2011 年 10 月 9 日被认定为高新技术企业, 有效期三年 2014 年在高新技术企业通过复审之前, 在原高新技术企业资格有效期内, 发行人当年企业所得税暂按 15% 的所得税税率预缴 3 发行人 2014 年 1 至 6 月取得的经税务主管部门核准后的技术转让 技术开发业务和与之相关的技术咨询 技术服务业务收入免征营业税 营改增后经税务主管部门核准后的技术转让 技术开发业务和与之相关的技术咨询 技术服务业务收入免征增值税 4 根据西安经济技术开发区国家税务局经开国税备字 号文, 西安南威自 2013 年开始享受两免三减半所得税优惠 5 根据昌市国税减免备字 2012 年 59 号文, 昌吉州南威自 2014 年开始享受两免三减半所得税优惠 经查验, 本所律师认为, 发行人享受的税收优惠政策合法 合规 真实 有效

142 补充法律意见书 ( 四 ) ( 三 ) 发行人的财政补贴 1 发行人在报告期内享受的财政补贴情况 根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告 等资料, 经查验, 发行人在 2014 年上半年度计入损益的财政补贴情况如下 : 单位 : 万元 序号项目金额 年国家科技支撑计划课题专项经费 (2012BAH21F04- 农产品区域物流信息服务平台研发与应用 ) 年第三批软件产业发展专项资金 ( 公车管理服务平台 ) 年科技成果转化和产业化项目 (2013HZ 用于企业产品设计的云平台关键技术研发与应用 ) 年省科技项目 (2013H1007 南音数字化系统 ) 电子产业发展资金 ( 基于企业内部控制基本规范的 IT 治理管理系统研发 ) 年度民营企业转型升级专项扶持行动计划项目经费 ( 泉州市科技云服务平台 ) 年度电子信息产业发展基金项目资金 ( 企业内部风险管理控制信息系统研发及产业化 ) 年第三批产业技术研究与开发资金 ( 电子政务云计算安全管理服务 ) 年度科技计划项目经费 ( 第二批 )(2013T15 泉州市科技计划项目管理系统的建设与应用 ) 被评为 2012 年市 两化 融合示范建设重点培育企业 被认定为市级信息化试点单位与电子商务示范企业给予奖励 年度国家科技支撑计划课题专项经费 ( 农产品区域物流信息服务平台研发与应用 ) LW-FDS 南威行政执法自由裁量系统 获得区科技技术奖一等奖 (5 万 ); 获得区专利奖金奖励 (5 万 ); 获得区对取 得专利的奖励 (3.40 万 ); 获得市科技进步奖三等奖 (2 万 ) 年信息化项目建设补助资金 ( 海西物流监管云平台 - 物联网智能产业发展及应用工程经费 ) 年度民营企业 二次创业 专项扶持项目 ( 电子证照共享服务平台 ) 首届福建创新创业大赛奖金 发行人享受上述财政补贴的依据 (1)2014 年 1 月 10 日中华人民共和国科学技术部 科技部关于预拨 2014 年国 家科技支撑计划课题专项经费的通知 ( 国科发财 号 )

143 补充法律意见书 ( 四 ) (2)2013 年 12 月 31 日泉州市财政局 泉州市经济贸易委员会 关于下达 2013 年第三批软件产业发展专项资金支出预算的通知 ( 泉财指标 号 ) (3)2013 年 12 月 31 日泉州市财政局 泉州市科学技术局 关于下达福建省 2013 年有关科技项目计划与经费 ( 市辖区 ) 的通知 ( 泉财指标 号 ) (4)2012 年 8 月 27 日工业和信息化部 关于下达 2012 年度电子信息产业发展基金项目计划的通知 ( 工信部财 号 ) (5)2012 年 12 月 31 日泉州市财政局 泉州市科学技术局 关于下达 2012 年度民营企业转型升级专项扶持行动计划项目经费的通知 ( 泉财教 号 ) (6)2013 年 11 月 27 日中华人民共和国工业和信息化部 关于下达 2013 年度电子信息产业发展基金项目计划的通知 ( 工信部财 号 ) (7)2013 年 9 月 22 日泉州市发展和改革委员会 关于转下达国家发展改革委 2013 年第三批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知 ( 泉发改 号 ) (8)2013 年 11 月 5 日泉州市财政局 泉州市科学技术局 关于下达 2013 年度科技计划项目经费 ( 第二批 ) 的通知 ( 泉财指标 号 ) (9)2014 年 3 月 21 日泉州市丰泽区人民政府 关于确定 2013 年度各类优惠政策奖励事项的通知 ( 泉丰政综 号 ) (10)2014 年 4 月 29 日中华人民共和国科学技术部 关于拨付 2014 年度国家科技支撑计划课题专项经费的通知 ( 国科发财 号 ) (11)2014 年 4 月 18 日泉州市丰泽区信息化局 关于下达部分信息化项目建设补助资金的通知 ( 泉丰信 号 ) (12)2014 年 3 月 21 日泉州市丰泽区人民政府 关于确定 2013 年度民营企业 二次创业 专项扶持项目的通知 ( 泉丰政综 号 ) (13)2013 年 12 月 23 日福建省科学技术厅 关于发放第二届中国创新创业大赛 ( 福建赛区 ) 暨首届福建创新创业大赛奖金的通知 ( 闽科企金 号 ) 经查验, 本所律师认为, 发行人在报告期内依据上述文件享受的财政补贴政策合法 合规 真实 有效

144 补充法律意见书 ( 四 ) ( 四 ) 发行人近三年依法纳税情况根据泉州市丰泽区地方税务局 2014 年 7 月 14 日出具的 涉税证明 和泉州市丰泽区国家税务局 2014 年 7 月 10 日出具的证明以及 纳税情况审核意见 等资料, 经查验, 本所律师认为, 发行人依法纳税, 在近三年没有因违反税收管理方面的法律 法规和规范性文件而被相关税务部门处罚 十 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 发行人的环境保护 2014 年 7 月 9 日, 泉州市丰泽区环境保护局出具 企业守法证明 : 经审查, 该公司自即日前溯三年内, 未因环境违法行为受到本机关的行政处罚 经查验, 本所律师认为, 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求, 发行人在近三年没有因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而被处罚 ( 二 ) 发行人的产品质量 技术等标准 年 4 月 28 日, 广州赛宝认证中心服务有限公司核发注册号为 01214ISO243ROS 的 信息安全管理体系认证证书, 证明发行人已按照 GB/T idt ISO/IEC 27001:2005 标准要求建立并实施了信息安全管理体系 该管理体系适用于 计算机应用软件开发 计算机信息系统集成以及相关的运维服务的信息安全管理 ( 适用性声明版本 :V1.0), 有效期自 2014 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 27 日 年 5 月 8 日,ANAB(ANSI-ASQ National Accreditation Board, 美国国家标准协会 - 美国质量学会认证机构认可委员会 ) 核发注册号为 AN14IT052ROS 的 IT 服务管理体系认证证书, 证明发行人已按照 ISO/IEC :2011 标准要求建立并实施了 IT 服务管理体系 该管理体系适用于 计算机信息系统集成项目 应用软件系统相关的运维服务, 有效期自 2014 年 5 月 8 日至 2017 年 5 月 7 日

145 补充法律意见书 ( 四 ) 年 6 月 10 日, 中国质量认证中心核发编号为 00112Q27327R2M/3500 的 质量管理体系认证证书, 认定发行人建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008 和 GB/T 标准, 首次发证日期为 2006 年 10 月 24 日, 有效期至 2015 年 7 月 25 日, 通过认证的范围为 计算机软件开发 系统集成与服务 年 6 月 27 日, 中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会核发编号为 ITSS-YW 的 ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书, 评估确认发行人符合 信息技术服务运行维护第 1 部分 : 通用要求 ( GB/T ), 有效期至 2017 年 6 月 26 日止 经查验, 本所律师认为, 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 发行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 十一 招股说明书 法律风险的评价 本所律师未参与 招股说明书 的编制, 但参与了 招股说明书 相关法律事项的讨论, 并审阅了 招股说明书 及其摘要 本所及本所律师确认 招股说明书 及其摘要与 律师工作报告 法律意见书 和本补充法律意见书无矛盾之处 本所及本所律师对发行人在 招股说明书 及其摘要中引用的 律师工作报告 法律意见书 和本补充法律意见书的内容无异议, 确认 招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任

146 补充法律意见书 ( 四 ) 十二 需要说明的其他问题 ( 一 ) 关于发行人及其控股股东 董事 监事 高级管理人员等相关责任主体的承诺和约束措施 1 关于发行人就招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (1) 发行人的承诺 2014 年 4 月 30 日, 发行人出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 1 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定 ( 公司上市后发生除权除息事项的, 上述发行价格及回购股份数量做相应调整 );2 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失 ;3 公司未能履行上述承诺时, 应在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 (2) 实际控制人 控股股东的承诺 2014 年 4 月 30 日, 发行人的控股股东 实际控制人吴志雄出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 1 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内制定股份回购方案, 依法购回公司股东已转让的原限售股份, 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定 ( 公司上市后发生除权除息事项的, 上述发行价格及回购股份数量做相应调整 )2 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定

147 补充法律意见书 ( 四 ) 后 30 天内依法赔偿投资者损失 3 如本人未能履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 若未依法赔偿, 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红, 作为履行承诺的保证 ; 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份不得转让, 如在上述期间转让的, 转让所得归公司所有 (3) 发行人其他董事 监事和高级管理人员的承诺 2014 年 4 月 30 日, 发行人的其他董事廖长宝 侯济恭 周伟贤 叶东毅 曾繁英 王建章 监事洪培琪 黄文峰和许辉奇以及非董事高级管理人员潘新瑾 张鹏程 吴丽卿和郑金聪分别出具 关于招股说明书中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺, 承诺 : 1 公司招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失 上述承诺事项不因本人职务变更 离职等原因而放弃履行 2 如本人未能履行上述承诺, 本人将在证监会指定报刊上公告相关情况, 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉 ; 若未依法赔偿, 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红 ( 如有 ), 作为履行承诺的保证 ; 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份 ( 如有 ) 不得转让, 如在上述期间转让的, 转让所得归公司所有 2 关于上市后三年内发行人股价稳定的预案发行人第二届董事会第三次会议审议通过 关于修订公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案, 修订后具体内容如下 : (1) 稳定股价机制启动条件如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产, 将依据法律法规 公司章程规定及承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制, 实施具体的股价稳定措施

148 补充法律意见书 ( 四 ) (2) 稳定股价的具体措施及顺序发行人稳定股价机制包括回购公司股票 控股股东增持 发行人董事高级管理人员增持等具体措施 触发股价稳定机制的启动条件时, 发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定具体措施 若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上, 则后一步骤措施不再继续执行 ; 若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上, 则后一步骤措施继续执行, 直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止 若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反法律法规的, 则本步骤措施不再继续执行, 执行下一步骤措施稳定股价 (3) 上述三项股价稳定措施具体内容回购公司股票 : 触发股价稳定机制的启动条件时, 应在 10 个交易日召开董事会, 讨论回购股份的方案, 包括但不限于回购股份的数量范围 价格区间及完成期限等信息, 并提交股东大会审议, 公告具体股份回购计划 发行人回购股票的价格 方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求 用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 控股股东增持 : 触发控股股东增持的启动条件时, 控股股东应在 10 个交易日提出具体的增持方案, 包括但不限于拟增持股份的数量范围 价格区间及完成期限等信息 用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的 100%, 且不超过 1,000 万元 董事 高级管理人员增持 : 触发董事 高级管理人员增持的启动条件时, 董事 高级管理人员应在 10 个交易日内提出具体的增持方案, 包括但不限于拟增持股份的数量范围 价格区间及完成期限等信息 用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50% 为了保持独立董事的独立性, 独立董事不参与增持公司股份 实际控制人若同时为公司的董事 高级管理人员, 不应因其履行了 控股股东增持 而免除其履行 董事 高级管理人员增持 之责任

149 补充法律意见书 ( 四 ) (4) 稳定股价的其他方式发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案, 也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案 (5) 本稳定股价预案对于未来新聘的董事 高级管理人员, 也应要求其履行公司发行上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺要求 经查验, 本所律师认为, 发行人及其控股股东 主要股东 董事 监事 高级管理人员等相关责任主体的承诺及约束措施, 符合 公司法 证券法 首发管理办法管理办法 新股发行改革意见 等法律 法规和规范性文件的规定, 合法有效 ( 二 ) 发行人及其子公司 五险一金 的缴纳情况 1 发行人及其子公司建立社会保险和住房公积金制度的情况截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司已建立社会保险和住房公积金制度, 其中宁德南威因只有两名职员, 社保 ( 除医保外 ) 未能单独开户, 故除一名员工的医保在宁德进行缴纳外, 其余相关人员社保和住房公积金均在泉州进行缴纳 2 发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳比例截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司各项社会保险以及住房公积金的缴纳比例如下 : 公司名称 南威股份 北京南威 实缴比例 种类 单位缴纳 个人缴纳 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 1% 1% 基本医疗保险 7.5% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 1% 0.2% 基本医疗保险 10% 2%+3 元 生育保险 0.8% 0%

150 补充法律意见书 ( 四 ) 公司名称 宁德南威 厦门南威 福建南威 成都南威 昌吉州南威 西安南威 福建神威 实缴比例 种类 单位缴纳 个人缴纳 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 14% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 1% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.6% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 6.5% 2% 生育保险 0.6% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 1% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 9%+5 元 2%+10 元 生育保险 1% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 7% 2% 生育保险 0.5% 0% 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 0.5% 0% 社会保险 失业保险 1% 1% 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.7% 0%

151 补充法律意见书 ( 四 ) 公司名称 江西南威 实缴比例 种类 单位缴纳 个人缴纳 住房公积金 12% 12% 基本养老保险 20% 8% 工伤保险 0.4% 0% 社会保险 失业保险 2% 1% 基本医疗保险 6% 2% 生育保险 0.8% 0% 住房公积金 12% 12% 3 发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数 (1) 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司社会保险的缴纳人数如下 : 项目人数 员工总人数 621 已缴纳的员工人数 564 未缴纳的员工人数 57 其中 : 正在办理 45 已到退休年龄 1 个人自办 8 未能办理 3 (2) 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司住房公积金的缴纳人数如下 : 项目人数 员工总人数 621 其中 : 试用期员工 88 员工人数 ( 不含试用期 ) 533 已缴纳的员工人数 519 未缴纳的员工人数 14 其中 : 正在办理 8 已到退休年龄 1 个人自办 2 未能办理 3 经查验, 上述 未能办理 系由于西安市和福州市尚未颁布开办外籍人员社会 保险 住房公积金办理手续的相关制度, 西安南威 1 名外籍人员和福建神威 2 名台 籍人员未能在当地办理社会保险及住房公积金手续

152 补充法律意见书 ( 四 ) 4 相关政府部门的证明泉州市丰泽区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月出具的 证明 : 南威软件股份有限公司自 2011 年 1 月 1 日至今, 均按法律法规为员工办理基本养老保险 医疗保险 工伤 生育 失业保险, 未发现有违反国家 地方有关劳动保障方面的法律 法规 规章的情况 泉州市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月出具的 证明 : 南威软件股份有限公司 ( 原 福建南威软件工程发展有限公司 ) 自 2011 年 1 月 1 日起至今能够遵守和认真执行有关住房公积金管理的法律 法规, 按规定为职工办理了住房公积金, 并按期缴纳住房公积金 该公司自 2011 年 1 月 1 日起至今没有因违反住房公积金方面的法律 行政法规和规范性文件而受到住房公积金行政主管部门的处罚 经查验, 本所律师认为, 发行人及其子公司已建立社会保险和住房公积金制度, 依照国家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金 发行人及其子公司在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 存在被追缴的风险 发行人可能被追缴的金额占其同期净利润的比例较低, 发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿责任, 相关主管部门已出具合规证明 发行人未足额缴纳 五险一金 的情形, 不会对其经营业绩或利润产生实质性影响, 不构成发行人本次发行上市的法律障碍 十三 总体结论性意见 综上所述, 本所律师认为 : 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险 发行人在 招股说明书 及其摘要中引用 律师工作报告 法律意见书 和本补充法律意见书的内容适当 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意 特致此书!

153 补充法律意见书 ( 四 ) ( 此页系福建天衡联合律师事务所 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票 并上市事项的补充法律意见书 ( 四 ) 的签章页, 无正文 ) 福建天衡联合律师事务所 经办律师 : 负责人 : 孙卫星 林晖 林啸 二〇一四年七月十八日

154 关于南威软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书 ( 五 )