律师工作报告

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1 关于为南威软件股份有限公司首次公开 发行股票并上市事项出具法律意见书的 律师工作报告 中国厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 层 厦门 福州 泉州 龙岩 上海

2 目录 引言... 2 正文 一 本次发行上市的批准和授权 二 发行人发行股票的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 四 发行人的设立和整体变更 五 发行人的独立性 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) 七 发行人的股本及演变 八 发行人的业务 九 关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 十三 发行人章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募股资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 招股说明书 法律风险的评价 二十二 需要说明的其他问题 二十三 总体结论性意见

3 关于为南威软件股份有限公司首次公开 发行股票并上市事项出具法律意见书的 律师工作报告 2013 天衡福非字第 号 致 : 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托, 指派林晖律师和 林啸律师, 担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾 问 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 和 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现就为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书事宜, 出具本律师工作报告 - 1 -

4 引言 一 释义 在本律师工作报告中, 除非明确表述或上下文另有定义, 下列各项用语具有如 下特定的含义 : 发行人是指本次申请首次公开发行股票并上市的主体 南威股份 股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称, 即 南威 软件股份有限公司 南威有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称, 即 福建南威软件工程发展有限公司, 原名称为 福建省泉州市南威软件有限公司 福建省泉州市南威软件工程发展有限公司 本所是指福建天衡联合律师事务所 本所律师 经办律师是指林晖律师和林啸律师 本次发行上市 是指 南威软件股份有限公司本次申请首次公开发行 股票并上市事宜 报告期是指自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 公司法 是指 中华人民共和国公司法 证券法 是指 中华人民共和国证券法 合同法 是指 中华人民共和国合同法 票据法 是指 中华人民共和国票据法 破产法 是指 中华人民共和国企业破产法 首发管理办法 是指 中国证券监督管理委员会 首次公开发行股票 并上市管理办法 第 12 号编报规则 是指 中国证券监督管理委员会 公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告 中国证监会是指中国证券监督管理委员会 国家发改委是指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部是指中华人民共和国工业和信息化部 - 2 -

5 泉州市工商局是指泉州市工商行政管理局 泉州市地税征收分局是指泉州市地方税务局征收分局 中共泉州市丰泽区委是指中国共产党泉州市丰泽区委员会 泉州市丰泽区政府是指泉州市丰泽区人民政府 泉州市丰泽区发改局是指泉州市丰泽区发展和改革局 泉州市洛江区工商局是指泉州市洛江区工商行政管理局 发起人协议 是指 吴志雄等 23 名发起人于 2011 年 2 月 18 日签订 的 关于福建南威软件工程发展有限公司整体 变更为股份有限公司的发起人协议 公司章程 是指 南威软件股份有限公司创立大会暨首次股东大会 审议通过的 南威软件股份有限公司章程 公司章程( 草案 ) 是指 南威软件股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过, 经 2011 年年度股东大会修订, 于上市后实施的 南威软件股份有限公司章程 ( 草案 ) 天津凯信金鹏是指天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 福州德弘嘉业是指福州市晋安区德弘嘉业投资中心 ( 有限合伙 ) 福建盈科成长是指福建盈科成长创业投资有限公司 厦门东方汇富是指厦门东方汇富股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 凯信港鑫创投是指凯信港鑫 ( 福建 ) 创业投资有限公司 东方汇富管理是指厦门东方汇富股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京南威是指北京南威科技有限公司 福建南威是指福建南威软件有限公司 厦门南威是指厦门市南威软件科技有限公司 宁德南威是指宁德南威软件有限公司 西安南威是指西安南威信息科技有限责任公司 昌吉州南威是指昌吉州南威软件有限公司 成都南威是指成都南威软件有限公司 福建神威是指福建神威系统集成有限责任公司 江苏南威是指江苏南威信息科技有限公司 江西南威是指江西南威软件有限公司 非线科技 是指 浙江掌新科技有限公司, 原名称为 浙江非线 科技有限公司 - 3 -

6 蓝科软件 是指 福建省蓝科软件科技开发有限公司, 原名称为 泉州市丰泽蓝科软件有限公司 福建新微是指福建新微科技有限公司 宁德新微是指宁德新微投资有限公司 天睿投资是指江西天睿投资有限公司 天瑞地产是指福建天瑞房地产发展有限公司 天瑞物业是指泉州市天瑞物业管理有限公司 香港南威是指香港南威集团有限公司 华福贸易是指泉州市洛江华福贸易有限公司 华信咨询是指泉州市华信商业咨询有限公司 天成投资是指泉州天成投资管理有限责任公司 宝诚汽修是指泉州宝诚汽车维修服务有限公司 雪人股份是指福建雪人股份有限公司 东方制衣是指福建省泉州市东方制衣有限公司 豪迈制衣是指泉州洛江豪迈制衣厂 聚电电子是指深圳市聚电电子有限公司 智友信息是指福建省智友信息管理有限公司 蓝科软件是指泉州市丰泽蓝科软件有限公司 招商银行是指招商银行股份有限公司泉州分行 兴业银行是指兴业银行股份有限公司泉州分行 工商银行是指中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行 光大银行是指中国光大银行股份有限公司 新疆兵团党委办是指中共新疆生产建设兵团委员会办公厅 南威大厦 是指 坐落于福建省泉州市丰泽区法石段沿海大通道 北侧的南威软件大厦 法律意见书 是指 福建天衡联合律师事务所出具的 2012 天衡福非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 招股说明书 是指 南威软件股份有限公司于 2013 年 3 月 25 日签 署的 南威软件股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书 ( 申报稿 ) - 4 -

7 审计报告 是指 福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴 所 2013 审字 B-037 号 审计报告 内控鉴证报告 是指 福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所 2012 审核字第 B-001 号 关于南威软件股份有限公司内部控制鉴证报告 闽华兴所 2012 审核字 B-007 号 关于南威软件股份有限公司内部控制鉴证报告 2013 年 2 月 22 日出具的闽华兴所 2013 审核字 B-003 号 关于南威软件股份有限公司内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告 是指 福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所 2013 审核字 B-002 号 关于南威软件股份有限公司 2012 年度 2011 年度及 2010 年度非经常性损益的专项审核报告 纳税情况审核意见 是指 福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所 2013 审核字 B-001 号 关于南威软件股份有限公司主要税项纳税情况的专项审核意见 改制评估报告 是指 北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中 天衡平评字 号 福建南威软件工 程发展有限公司拟改制项目资产评估报告书 可行性研究报告 是指 赛迪顾问股份有限公司于 2012 年 2 月出具的 南威软件股份有限公司面向服务型政府的权力运行与监管平台建设项目可行性研究报告 南威软件股份有限公司营销网络与服务体系建设项目可行性研究报告 南威软件股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告 南威软件股份有限公司应急指挥系统平台建设项目可行性研究报告 和 南威软件股份有限公司支持国产化的党委信息化解决方案项目可行性研究报告 保荐协议 是指 南威软件股份有限公司与太平洋证券股份有限公司于 2012 年 3 月 12 日签订的 关于南威软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市之保荐协议 主承销协议 是指 南威软件股份有限公司与太平洋证券股份有限公司于 2012 年 3 月 12 日签订的 关于南威软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之主承销协议 - 5 -

8 原法律意见书 是指 福建君立律师事务所出具的 2012 闽君非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书 2012 闽君非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 和 2013 闽君非字第 号 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) 原律师工作报告 是指 福建君立律师事务所出具的 2012 闽君非字第 号 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 太平洋证券是指太平洋证券股份有限公司 华兴会计师事务所是指福建华兴会计师事务所有限公司 中天衡平评估公司是指北京中天衡平国际资产评估有限公司 达山会计师事务所是指厦门达山会计师事务所有限公司 君立所是指福建君立律师事务所 境内是指中华人民共和国大陆地区 境外是指中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和地区 元是指人民币元 在本律师工作报告中, 除完整引用外, 相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字 二 本所和经办律师简介 ( 一 ) 本所简介本所成立于 1993 年, 现持有福建省司法厅核发的证号为 的 律师事务所执业许可证, 名称为 福建天衡联合律师事务所, 住所为厦门市思明区厦禾路 666 号海翼厦门 A 栋 16 层 17 层, 负责人为孙卫星, 组织形式为特殊的普通合伙, 设立资产为 1000 万元 本所现拥有合伙人 30 余名, 专职律师 110 余名, 律师助理 60 余名 本所在福州 泉州 龙岩和上海开设有四家分所 - 6 -

9 本所是一间综合性律师事务所, 业务范围包括提供非诉讼法律服务 代理诉讼和仲裁案件, 业务涉及公司 证券 金融 税收 房地产 知识产权和海事海商等领域 本所为中华律协全国优秀律师事务所 司法部部级文明律师事务所, 为中世律所联盟 (SGLA) 的成员单位 ( 二 ) 经办律师简介 1 林晖律师林晖律师 1992 年毕业于厦门大学法律系并获得法学学士学位,1993 年取得律师资格,1994 年取得律师执业证, 原就职于君立所,2013 年就职于本所 林晖律师现持有福建省司法厅核发的证号为 的 中华人民共和国律师执业证 在证券法律业务方面, 林晖律师先后为湖北台基半导体股份有限公司 ( 股票代码 ) 海南正和实业集团股份有限公司( 股票代码 ) 福建三农集团股份有限公司 ( 股票代码 ) 兴业证券股份有限公司( 股票代码 ) 福建永安林业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 股票代码 ) 福建实达电脑集团股份有限公司 ( 股票代码 ) 和香港环球动力控股有限公司 ( 股票代码 HK00231) 等上市公司提供过法律服务, 业务类型包括股份制改制 首次公开发行股票并上市 上市公司收购 重大资产重组 向特定对象非公开发行股票 股权分置改革 融资融券业务 公司债券发行 全国中小企业股权转让系统挂牌和证券公司股权变更等 林晖律师的通讯地址为福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼, 联系电话 , 传真 , 电子信箱 linhui@tenetlaw.com 2 林啸律师林啸律师 1992 年毕业于西南政法学院并获得法学学士,1993 年获得律师资格并取得律师执业证, 原就职于君立所,2013 年就职于本所 林啸律师现持有福建省司法厅核发的证号为 的 中华人民共和国律师执业证 在证券法律业务方面, 林啸律师先后为福建纳川管材科技股份有限公司 ( 股票代码 ) 湖北台基半导体股份有限公司( 股票代码 ) 和海南正和实业集团股份有限公司 ( 股票代码 ) 等上市公司提供法律服务, 参与过福建联建集团有限公司 新威电子有限公司在香港上市的证券业务 - 7 -

10 林啸律师的通讯地址为福建省福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼, 联系 电话 , 传真 , 电子信箱 三 本所律师制作 法律意见书 的工作过程 本次发行上市的专项法律顾问原为君立所, 该所已于 2012 年 3 月 15 日出具 关于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师工作报告 和 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意见书, 于 2012 年 8 月 27 日出具 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书, 于 2013 年 3 月 25 日出具 关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书 ( 二 ) 因主要经办律师林晖和林啸以及项目组的主要成员已转至本所执业, 经发行人 本所和君立所协商一致, 君立所不再担任本次发行上市的专项法律顾问, 发行人改聘本所为本次发行上市的专项法律顾问, 本所指派林晖律师和林啸律师为经办律师 依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定, 以及 招股说明书 签署日 ( 即 2013 年 3 月 25 日 ) 以前已经发生或者存在的事实, 本所律师完成了对有关法律事实和法律问题的核查验证, 并重新出具本律师工作报告和 法律意见书 四 律师声明事项 本所及本所律师对君立所就本次发行上市出具的原法律意见书和原律师工作报告的真实性和合法性予以确认, 无保留意见 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定, 以及 招股说明书 签署日 ( 即 2013 年 3 月 25 日 ) 以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本律师工作报告和 - 8 -

11 法律意见书 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所律师进行上述核查验证, 已经得到发行人及其控股股东 实际控制人以及其他相关方的保证 : 向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实 准确 完整和有效 ; 提供的文件资料的复印件均与原始件一致 副本均与正本一致 ; 所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的 ; 已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料, 已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况, 无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处 本律师工作报告和 法律意见书 是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律 法规和规范性文件的理解而作出的 本所律师评判相关事项的合法有效性, 是以当时所应适用的法律 法规和规范性文件为依据, 同时也充分考虑现行法律 法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准 确认和追认 本所律师不对本次发行上市涉及的会计 审计 验资 资产评估 财务分析 投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见, 本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格 本律师工作报告和 法律意见书 对相关会计报表 审计报告 验资报告 资产评估报告或其他专业报告的数据 结论等内容的引述, 并不意味着本所律师对该等内容的真实性 准确性 完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证 本所及本所律师同意发行人部分或全部在 招股说明书 及其摘要中自行或按中国证监会审核要求, 引用本律师工作报告和 法律意见书 的内容, 但不得因该等引用而导致歧义或曲解 本所及本所律师同意本律师工作报告和 法律意见书 作为本次发行上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任 本律师工作报告和 法律意见书 仅供发行人为本次发行上市之目的使用 未经本所及本所律师书面同意, 不得用作其他任何目的 本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效 本律师工作报告正本一式三份, 无副本, 各正本具有同等法律效力 - 9 -

12 正文 一 本次发行上市的批准和授权 就本节所涉查验事项, 本所律师审查了 公司章程 以及南威股份第一届董事会第五次会议 第一届董事会第八次会议 2011 年第三次临时股东大会会议和 2011 年年度股东大会会议文件等资料, 并列席了发行人 2011 年第三次临时股东大会和 2011 年年度股东大会 ( 一 ) 发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权 年 11 月 7 日, 南威股份召开第一届董事会第五次会议, 会议审议通过 关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 并上市的议案 关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 本次公开发行股票前滚存利润分配方案 关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案 和 募集资金管理办法 等议案 2011 年 11 月 24 日, 南威股份召开 2011 年第三次临时股东大会, 到会股东 23 名, 代表股份数 7500 万股, 占发行人股份总数的 100% 经审议和表决, 会议作出如下决议 : (1) 审议并逐项表决通过 关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案, 决定申请首次公开发行股票并上市 :1 发行股票的种类 : 境内上市的记名的人民币普通股 (A 股 );2 发行股票的面值 : 每股 1 元 ;3 发行股票的数量 : 2500 万股 ;4 发行价格和定价方式 : 本次发行股票的每股发行条件和价格相同, 发行价格不低于票面金额, 具体发行价格由董事会和保荐机构通过向中国证监会规定的询价对象询价的方式确定, 或者按照中国证监会认可或要求的其他方式确定 ;5 发行方式 : 本次公开发行股票采用向参与网下配售的询价对象配售和资金申购上网公开定价发行相结合的方式, 或者中国证监会认可或要求的其他方式 ;6 发行对象 : 符合资格的询价对象以及在证券交易所开设 A 股股票账户的境内自然人和其他机构

13 投资者 ( 法律 法规禁止者除外 );7 发行承销方式 : 余额包销 ;8 上市地点 : 深圳证券交易所 ;9 以上决议事项的有效期为 12 个月, 自股东大会审议通过之日起计 (2) 审议通过 关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案, 本次发行股票募集资金将用于以下项目, 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划, 不足部分发行人将自筹解决, 超过部分将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求安排使用 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资金额 1 面向服务型政府的权力运行与监管平台建设项目 6, 应急指挥系统平台建设项目 5, 支持国产化的党委信息化解决方案项目 3, 研发中心建设项目 4, 营销网络与服务体系建设项目 4, 合计 24, (3) 审议通过 本次公开发行股票前滚存利润分配方案, 本次公开发行股票前滚存的未分配利润, 由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享 (4) 审议通过 关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案 会议通过 公司章程 ( 草案 ), 公司章程( 草案 ) 将于发行人股票上市后生效实施 (5) 审议通过 关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的相关事宜 年 5 月 31 日, 南威股份召开第一届董事会第八次会议, 会议审议通过 关于提请股东大会延长申请首次公开发行人民币普通股(A 股 ) 并上市相关事项的有效期的议案 和 关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上市事宜的授权期限的议案 2012 年 6 月 26 日, 南威股份召开 2011 年年度股东大会, 会议审议通过 关于延长申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市相关事项的有效期的议案 和 关于延长董事会办理本次发行上市事宜的授权期限的议案 并作出决议:1 同意将发行人 2011 年第三次临时股东大会通过的 关于申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案 的有效期由 12 个月延长至 24 个月 2 同意将发行人

14 2011 年第三次临时股东大会通过的 关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议 案 的授权期限由 12 个月延长至 24 个月 ( 二 ) 发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性经查验, 发行人 2011 年第三次临时股东大会和 2011 年年度股东大会的召集 召开程序符合 公司法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 上述股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效, 上述股东大会的表决程序 结果和决议内容合法有效 ( 三 ) 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的 关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜, 具体包括 :1 聘请相关中介机构;2 办理与本次发行上市的相关手续, 包括但不限于申请首次公开发行股票和申请股票在证券交易所上市 ;3 根据有关法律 法规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况, 确定并实施本次发行上市的具体方案, 包括但不限于确定具体的发行价格 发行方式 发行时间和承销方式 ;4 签署本次发行上市过程中所涉及的合同 协议 说明 声明 承诺和其他法律文件 ; 5 根据本次发行上市的实施结果, 确定 公司章程 ( 草案 ) 的相关待定内容, 并办理变更和备案登记等相关事宜 ;6 全权处理募投项目的有关事宜, 包括但不限于对募投项目作适当的调整 具体实施募投项目 使用自筹资金先行实施募投项目 确定募投项目的实施顺序和进度 签署与募投项目相关的合同 协议或其他法律文件 ;7 根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求, 适当地调整本次发行上市方案 ;8 如相关法律 法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规定发生变化, 根据该等变化并结合实际情况, 对本次发行上市方案作相应调整 ;9 全权办理与本次发行上市相关的其他一切事宜 ;10 授权期限: 自股东大会审议通过之日起 12 个月 根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的 关于延长董事会办理本次发行上市事宜的授权期限的议案, 发行人 2011 年第三次临时股东大会通过的 关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案 的授权期限由 12 个月延长至 24 个月

15 经查验, 发行人上述股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的授权 范围和程序符合 公司法 证券法 和 首发管理办法 等法律 法规和规范性 文件以及 公司章程 的规定, 该等授权合法有效 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准 和授权, 本次股票发行尚需报经中国证监会核准, 发行人股票上市尚需经证券交 易所审核同意 二 发行人发行股票的主体资格 就本节所涉查验事项, 本所律师审查了发行人自设立以来的工商登记档案 ( 包 括但不限于设立登记文件 变更登记文件 年检报告和历次验资文件 ) 以及相关文 件资料, 向工商登记机关查证确认, 并结合其他相关章节的查验结论 ( 一 ) 发行人的设立和存续 2002 年 10 月 18 日南威有限注册成立,2011 年 3 月 10 日南威有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司 ( 详见本律师工作报告正文 四 发行人的设立和整体变更 ) 发行人持有泉州市工商局于 2011 年 3 月 10 日签发的注册号为 的 企业法人营业执照 发行人自成立以来, 通过历年工商年度检验 发行人未出现有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定的导致公司终止的情形 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合 首发管理办法 第八条的规定 ( 二 ) 发行人的持续经营时间 2002 年 10 月 18 日南威有限注册成立,2011 年 3 月 10 日南威有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司 自南威有限成立之日起计算, 发行人持续经营时间在 3 年以上, 符合 首发管理办法 第九条的规定

16 ( 三 ) 发行人的出资和主要资产权属发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 ( 详见本律师工作报告正文 四 发行人的设立和整体变更 和 七 发行人的股本及演变 ), 发行人主要资产不存在重大权属纠纷 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ), 符合 首发管理办法 第十条的规定 ( 四 ) 发行人的生产经营发行人的生产经营符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策 ( 详见本律师工作报告正文 八 发行人的业务 ), 符合 首发管理办法 第十一条的规定 ( 五 ) 发行人近三年主营业务以及实际控制人 董事和高级管理人员的变化发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 ( 详见本律师工作报告正文 八 发行人的业务 ), 实际控制人没有发生变更 ( 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) 和 七 发行人的股本及演变 ), 符合 首发管理办法 第十二条的规定 发行人最近三年内董事和高级管理人员发生的变化符合 公司法 等法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 并履行了必要的法定程序 ( 详见本律师工作报告正文 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) ( 六 ) 发行人的股权权属发行人的股权清晰, 不存在受控股股东 实际控制人支配的股东, 控股股东吴志雄所持的股份不存在重大权属纠纷 ( 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) 和 七 发行人的股本及演变 ), 符合 首发管理办法 第十三条的规定

17 ( 七 ) 发行人的终止情形根据 审计报告 以及发行人确认, 经查验, 发行人不存在 公司法 第一百八十一条 第一百八十三条和 企业破产法 第二条规定的导致公司终止的情形, 亦未出现 公司章程 规定的导致公司终止的情形 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 首发管理办法 第八条至第 十三条的规定, 具备本次发行上市的主体资格 ; 发行人未出现 公司法 企业破 产法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定的导致公司终止的情形 三 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 本次发行上市符合 公司法 规定的实质条件 1 发行人的资本划分为股份, 每一股的金额相等, 发行人的股份采取股票形式, 符合 公司法 第一百二十六条的规定 2 发行人股份的发行实行公平 公正的原则, 发行人现有及本次公开发行的均为同一类股票, 每一股份具有同等的权利, 本次公开发行股票的每股发行条件和价格相同, 任何单位或者个人认购股份, 每股均支付相同价额, 符合 公司法 第一百二十七条的规定 3 本次发行上市的股票价格不低于票面金额, 符合 公司法 第一百二十八条的规定 4 本次发行上市的股票形式属于中国证监会规定的形式, 符合 公司法 第一百二十九条第一款的规定 5 本次发行上市的股票均为记名股票, 符合 公司法 第一百三十条的规定 6 发行人股东大会已就本次发行上市的新股种类 数额 发行价格 发行决议的有效期限等事项作出决议, 符合 公司法 第一百三十四条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 一 本次发行上市的批准和授权 )

18 ( 二 ) 本次发行上市符合 证券法 规定的实质条件 1 发行人于 2012 年 3 月 12 日与太平洋证券签订的 保荐协议, 聘请太平洋证券担任本次发行上市的保荐机构, 符合 证券法 第十一条第一款的规定 2 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 和 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) 3 根据 审计报告 等资料, 经审慎查验, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 4 根据 审计报告 相关政府部门出具的证明及发行人的相关声明和承诺, 经审慎查验, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 经查验, 发行人不存在违反环保 税收 劳动 质量技术监督 安全生产 海关 土地管理 工商行政管理和外汇管理方面的法律和行政法规的重大违法行为 本次发行上市符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项 第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 5 发行人本次发行系首次公开发行股票, 发行人已于 2012 年 3 月 12 日与太平洋证券签订 主承销协议, 由太平洋证券作为主承销商承销本次发行的股票, 证券承销业务采取余额包销方式, 符合 证券法 第二十八条的规定 6 发行人股本总额为 7500 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 7 发行人股份总数为 7500 万股 本次申请首次公开发行股票 2500 万股, 本次发行上市完成后, 公开发行的股份将占本次发行上市后股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ( 三 ) 本次发行上市符合 首发管理办法 规定的实质条件 1 主体资格本次发行上市符合 首发管理办法 第八条至第十三条的规定, 发行人具备本次发行上市的主体资格 ( 详见本律师工作报告正文 二 发行人发行股票的主体资格 )

19 2 独立性发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 发行人的资产完整, 发行人的人员 财务 机构和业务独立, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 发行人的独立性符合 首发管理办法 第十四条至第二十条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 五 发行人的独立性 ) 3 规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 首发管理办法 第二十一条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ) (2) 发行人的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 首发管理办法 第二十二条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) (3) 发行人的董事 监事和高级管理人员符合有关法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 :1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ;3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 本次发行上市符合 首发管理办法 第二十三条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ) (4) 根据 内控鉴证报告 和发行人的确认, 经查验, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第二十四条的规定 (5) 根据泉州市工商局 泉州市丰泽区国家税务局 福建省泉州市丰泽区地方税务局 泉州市丰泽区安全生产监督管理局 泉州市质量技术监督局直属二分局 泉州市国土资源局 泉州市丰泽区环境保护局 中华人民共和国泉州海关 国家外汇管理局泉州市中心支局 泉州市丰泽区人力资源和社会保障局和泉州市住房公积金管理中心等部门出具的证明文件, 以及发行人的确认, 经查询和查证确认, 发行人不存在下列情形 :1 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开

20 发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 2 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ;3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ;4 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 本次发行上市符合 首发管理办法 第二十五条的规定 (6) 公司章程 和 公司章程( 草案 ) 已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序, 发行人不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 ( 详见本律师工作报告正文 九 关联交易及同业竞争 ), 符合 首发管理办法 第二十六条的规定 (7) 根据 审计报告 内控鉴证报告 以及发行人及其控股股东 实际控制人的确认, 经查验, 发行人有严格的资金管理制度, 截至 招股说明书 签署日, 发行人不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 首发管理办法 第二十七条的规定 4 财务与会计 (1) 根据 审计报告 等资料, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合 首发管理办法 第二十八条的规定 (2) 根据 内控鉴证报告, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合 首发管理办法 第二十九条的规定 (3) 根据 审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 注册会计师已出具了无保留意见的审计报告, 符合 首发管理办法 第三十条的规定 (4) 根据 审计报告, 发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据, 在进行会计确认 计量和报告时保持应有的谨慎, 对相同或者相似的经济业

21 务选用一致的会计政策, 不存在随意变更的情形, 符合 首发管理办法 第三十一条的规定 (5) 经审阅 招股说明书, 发行人已充分披露了主要关联方的关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易, 重大关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合 首发管理办法 第三十二条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 九 关联交易及同业竞争 ) (6) 根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告, 发行人符合下列条件, 符合 首发管理办法 第三十三条的规定 :1 最近 3 个会计年度净利润均为正数, 且累计超过 3000 万元 ( 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 );2 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元, 或最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元 ;3 发行前股本总额不少于 3000 万元 ;4 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%;5 最近一期末不存在未弥补亏损 (7) 根据 审计报告 纳税情况审核意见 和有关部门的证明, 经查验, 发行人最近三年依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发管理办法 第三十四条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十六 发行人的税务 ) (8) 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 首发管理办法 第三十五条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十一 发行人的重大债权债务 和 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ) (9) 根据 审计报告 等资料, 经审慎查验, 本次发行上市的申报文件中不存在下列情形, 符合 首发管理办法 第三十六条的规定 :1 故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息 ;2 滥用会计政策或者会计估计 ;3 操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 (10) 根据 审计报告 和发行人的确认, 经查验, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合 首发管理办法 第三十七条的规定 :1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ;2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ;3 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依

22 赖 ;4 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ;5 发行人在用的商标和专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ;( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 )6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5 募集资金运用发行人本次募集资金的运用符合 首发管理办法 第三十八条至第四十三条的规定 ( 详见本律师工作报告正文 十八 发行人募股资金的运用 ) 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 和 首 发管理办法 规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 四 发行人的设立和整体变更 就本节所涉查验事项, 本所律师审查了南威有限的设立文件 ( 包括但不限于股东会决议 验资报告 公司章程和企业法人营业执照 ), 以及南威股份整体变更的相关文件 ( 包括但不限于发起人协议 股东会决议 创立大会文件 审计报告 评估报告 验资报告 股份公司章程 ) 和企业法人营业执照等资料, 并向工商登记机关查证确认 ( 一 ) 南威有限的设立 2002 年 9 月 26 日, 泉州市工商局出具名称预核私字 2002 第 号 企业名称预先核准通知书, 预先核准吴志雄和吴来法拟投资设立公司的名称为 福建省泉州市南威软件有限公司 2002 年 10 月 11 日, 南威有限召开股东会第一次会议, 决定由吴志雄和吴来法共同出资设立南威有限 同日, 吴志雄和吴来法签署 福建省泉州市南威软件有限公司章程 2002 年 10 月 14 日, 泉州名城有限责任会计师事务所出具泉名会所内验 Ⅲ 号 验资报告, 经其审验, 截至 2002 年 10 月 12 日, 已收到全体股东缴纳的注册资本 300 万元, 均为货币出资

23 2002 年 10 月 18 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限注册成立, 并领取注册号为 的 企业法人营业执照 南威有限成立时, 名称为 福建省泉州市南威软件有限公司, 住所为泉州市丰泽街毅都大厦 23F, 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 300 万元, 公司类型为有限责任公司, 营业期限自 2002 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 17 日, 经营范围为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 南威有限成立时的股权结构如下: 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 % 2 吴来法 30 10% 合计 % 南威有限成立时, 已根据 公司法 等法律和行政法规的要求, 建立股东会 执行董事 监事和经理等组织机构 经查验, 本所律师认为, 南威有限设立的程序 资格 条件和方式均符合当时 有关法律 法规和规范性文件的规定, 已履行了验资等必要程序, 并取得工商行政 管理机关的核准, 南威有限的设立行为不存在法律风险或潜在纠纷 ( 二 ) 整体变更为股份公司 在历经数次股本变动后 ( 详见本律师工作报告正文 七 发行人的股本及演 变 ), 2011 年 3 月 10 日, 南威有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司 1 整体变更为股份公司的程序 资格 条件和方式 2010 年 12 月 28 日, 经南威有限申请, 国家工商行政管理总局核发 ( 国 ) 名称变核内字 2010 第 1649 号 企业名称变更核准通知书, 核准发行人名称变更为 南威软件股份有限公司 2011 年 1 月 13 日, 南威有限召开股东会, 决定南威有限以原账面净资产值折股整体变更为股份公司, 并授权执行董事组建筹建机构 全权负责相关筹建事宜

24 2011 年 2 月 16 日, 华兴会计师事务所出具闽华兴所 2011 审字 B-008 号 审计报告, 截至 2010 年 12 月 31 日, 南威有限所有者权益合计 157,120, 元 2011 年 2 月 17 日, 中天衡平评估公司出具中天衡平评字 号 改制评估报告, 截至 2010 年 12 月 31 日, 南威有限净资产评估值为 16, 万元 2011 年 2 月 18 日, 南威有限召开股东会, 会议审议通过上述审计报告和评估报告 同日, 南威有限全体股东暨南威股份全体发起人签订 发起人协议 ( 南威股份发起人的相关情况详见本律师工作报告正文 六 发起人 股东和实际控制人 ) 2011 年 2 月 18 日, 南威股份召开创立大会暨首次股东大会 同日, 南威股份全体发起人签署 南威软件股份有限公司章程 2011 年 2 月 18 日, 华兴会计师事务所出具闽华兴所 2011 验字 B-002 号 验资报告, 经其验证, 截至 2010 年 12 月 31 日, 全体发起人均已缴足股本 2011 年 3 月 10 日, 泉州市工商局签发注册号为 的 企业法人营业执照, 南威有限整体变更为股份公司 南威有限整体变更为股份公司后, 名称变更为 南威软件股份有限公司, 住所变更为泉州市泉秀东街现代广场现代家具企业办公大楼八楼, 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均变更为 7500 万元, 公司类型变更为股份有限公司, 营业期限变更为 50 年 ( 自 2002 年 10 月 18 日至 2052 年 10 月 17 日 ), 经营范围变更为 计算机软件开发服务 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与施工服务 ; 技术咨询服务 ; 销售 : 计算机软硬件工程配套产品 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 数字电视机顶盒设计 生产 ( 仅限分支机构生产 ) 及服务 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 整体变更完成后, 南威股份的股本结构如下 : 单位 : 元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占注册资本的比例 1 吴志雄 57,305, % 2 天津凯信金鹏 7,448, % 3 福州德弘嘉业 3,000, % 4 福建盈科成长 2,250, % 5 厦门东方汇富 2,250, % 6 潘新瑾 699, % 7 廖长宝 279, %

25 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占注册资本的比例 8 侯济恭 210, % 9 吴丽卿 210, % 10 郑金聪 210, % 11 范为民 140, % 12 黄文峰 140, % 13 吴延川 140, % 14 游建友 140, % 15 张鹏程 140, % 16 杜建春 84, % 17 高稳仁 70, % 18 贺锡卿 70, % 19 吴文宣 70, % 20 赖礼袍 42, % 21 刘少军 42, % 22 蔡众 28, % 23 许辉奇 28, % 合计 75,000, % 经查验, 本所律师认为, 南威有限整体变更为股份公司的程序 资格 条件和 方式均符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 并已取得工商行政管理机关的核 准 2 发起人协议 2011 年 2 月 18 日, 南威有限全体股东暨南威股份全体发起人共同签订 发起人协议书, 该协议的主要内容包括 : (1) 南威有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司 股份公司注册资本 7500 万元, 股份总数 7500 万股, 每股面值 1 元, 均为人民币普通股 各发起人按各自持有南威有限的股权比例, 持有股份公司的股份, 具体持股数量按四舍五入取整至十位数计算 (2) 全体发起人认购股份公司的全部股份 南威有限截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产为 157,120, 元, 该等净资产折为股份公司的全部股份, 其中 7500 万元列入股份公司的实收资本, 余额列入资本公积 该等净资产值经闽华兴所 2011 审字 B-008 号 审计报告 确认, 并以中天衡平评字 号 改制评估报告 的评估结论为参考

26 (3) 股份公司依法设立股东大会 董事会和监事会, 实行董事会领导下的总经理负责制 (4) 发起人应承担相应的其他权利和义务还包括 : 在不能整体变更为股份公司时, 各发起人对整体变更行为所产生的债务和费用承担连带责任 ; 在整体变更过程中, 如因发起人的过错致使股份公司受到损害时, 该发起人应承担损害赔偿责任 ; 如发起人持有的南威有限股权存在瑕疵, 应当提供等价的合法有效的资产补足出资, 并承担相应赔偿责任 经查验, 本所律师认为, 发起人协议 符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 不会引致整体变更行为存在潜在纠纷 3 审计 评估和验资 2011 年 2 月 16 日, 华兴会计师事务所出具闽华兴所 2011 审字 B-008 号 审计报告, 经其审验, 截至 2010 年 12 月 31 日, 南威有限资产为 257,354, 元, 负债为 100,233,442.8 元, 所有者权益合计 157,120, 元 2011 年 2 月 17 日, 中天衡平评估公司出具中天衡平评字 号 改制评估报告, 经其评估, 截至 2010 年 12 月 31 日, 南威有限资产价值 26, 万元, 负债 10, 万元, 净资产 16, 万元, 评估增值 万元, 增值率 3.02% 2011 年 2 月 18 日, 华兴会计师事务所出具闽华兴所 2011 验字 B-002 号 验资报告, 经其验证, 截至 2010 年 12 月 31 日, 全体发起人均已缴足股本 在出具上述审计和验资报告时, 华兴会计师事务所持有福建省工商行政管理局于 2010 年 12 月 17 日签发的注册号为 的 企业法人营业执照 福建省财政厅于 1998 年 12 月 29 日颁发的闽财会协 (98)114 号的 会计师事务所执业证书 以及财政部和中国证监会于 2009 年 2 月联合颁发的序号为 的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 在出具上述评估报告时, 中天衡平评估公司持有北京市工商行政管理局西城分局于 2010 年 3 月 31 日签发的注册号为 的 企业法人营业执照 北京市财政局于 2010 年 4 月 9 日颁发的京财企许可 号的 资产评估资格证书 以及财政部和中国证监会于 2009 年 2 月 13 日联合颁发的批准文号为财办企 号的 证券期货相关业务评估资格证书

27 经查验, 本所律师认为, 南威有限整体变更为股份公司过程中有关审计 资产评估和验资已履行了必要程序, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 4 创立大会的程序和审议事项 2011 年 1 月 28 日, 南威股份筹建小组向全体发起人及相关人员发出 关于召开南威软件股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知, 该通知载明了会议召开时间 地点和审议事项等必备内容 2011 年 2 月 18 日, 南威股份创立大会暨首次股东大会在泉州市泉秀东街现代广场现代家具企业办公大楼八楼召开, 出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 共 23 人, 代表股份共计 7500 万股, 占南威股份股份总数的 100% 会议由出资最多的发起人吴志雄主持 创立大会审议了以下事项并形成决议 : (1) 审议通过 南威软件股份有限公司筹建工作报告 (2) 审议通过 关于福建南威软件工程发展有限公司整体变更为股份有限公司的议案, 同意南威有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司 (3) 审议通过 南威软件股份有限公司章程 (4) 采取累积投票方式, 选举吴志雄 侯济恭 潘新瑾 周伟贤 张湘辉 王建章和曾繁英共 7 人担任南威股份董事, 组成南威股份第一届董事会, 其中张湘辉 王建章和曾繁英为独立董事 (5) 采取累积投票方式, 选举黄文峰和吴延川担任南威股份监事, 与职工代表监事宋禹廷 ( 经南威有限职工代表大会会议选举产生 ) 组成南威股份第一届监事会 (6) 审议通过 关于授权董事会办理公司登记手续的议案 (7) 审议通过 关于聘请会计师事务所的议案, 同意聘请华兴会计师事务所为发行人 2011 年度财务审计机构 会议还审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 重大经营决策制度 关联交易制度 和 对外担保制度 经查验, 本所律师认为, 南威股份创立大会的程序及所议事项符合有关法律 法规和规范性文件的规定

28 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人的业务独立于股东及其他关联方发行人独立进行产品的研发 生产 采购和销售, 拥有独立的软件技术和具有自主知识产权的软件产品, 拥有独立的注册商标, 具备相关业务市场的准入资质 发行人独立对外签订所有合同, 具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力 发行人具有独立完整的经营管理体系 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 详见本律师工作报告正文 九 关联交易和同业竞争 ) 发行人的业务独立, 符合 首发管理办法 第十九条的规定 ( 二 ) 发行人的资产独立完整根据相关 验资报告 等资料, 经查验, 发行人的股东均全额缴纳出资, 发行人独立完整地拥有股东所认缴的出资 ( 详见本律师工作报告正文 七 发行人的股本及演变 ) 发行人具备与其生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 具有独立的原料采购和产品销售系统 发行人合法地拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的土地 房屋 生产设备以及商标 专利权 软件著作权的所有权或使用权, 其经营不依赖控股股东 实际控制人或其他关联方 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ) 发行人的资产完整, 符合 首发管理办法 第十五条的规定 ( 三 ) 发行人具有独立完整的供应 研发生产及销售系统发行人拥有独立完整的供应系统, 其采购完全由内部采购部门完成 ; 发行人建立了独立的研发部门, 拥有生产经营所需的生产设备和技术 ; 发行人的产品销售由自有的销售部门负责

29 ( 四 ) 发行人的人员独立发行人已建立劳动 人事与工资管理制度 发行人及其控股子公司独立地与其聘用员工签订劳动合同 发行人有独立的经营管理人员和员工, 其人事及工资管理完全独立 发行人独立缴纳各项社会保险和住房公积金 ( 详见本律师工作报告正文 二十二 需要说明的其他问题 ) 根据相关人员的承诺并经查验, 发行人的总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监等高级管理人员均为专职, 未在发行人的控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 根据南威股份历次股东大会 董事会相关会议文件, 南威股份的董事 监事及高级管理人员均按照 公司法 和公司章程等规定的程序选举或聘任, 不存在控股股东违规干预发行人人事任免决定的情形 发行人的人员独立, 符合 首发管理办法 第十六条的规定 ( 五 ) 发行人的机构独立发行人已建立了股东大会 董事会和监事会等组织机构, 建立并健全了内部经营管理机构, 各机构独立行使各自的经营管理职权 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 发行人的机构独立, 符合 首发管理办法 第十八条的规定 ( 六 ) 发行人的财务独立根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所 2012 审核字 B-005 号 关于南威软件股份有限公司财务独立性 建立健全财务会计管理体系的专项意见, 发行人已建立了较为完备的财务会计组织体系, 建立了较为完善的财务规章制度, 保持了财务独立性 经查验, 发行人设有独立的财务会计部门, 配备了专职财务人员 发行人已建立规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 发行人不存在控股股东违规干预其资金使用之情形 发行人独立开设银行账号, 不存在与控股股东 实

30 际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形 发行人的财务人员全部为专职, 未在股东控制的企业或其他关联企业中担任职务或领薪 根据 审计报告 及发行人及其控股股东的承诺, 经查验, 截至 招股说明书 签署日, 发行人控股股东 实际控制人不存在占用公司资金的情形 发行人的财务独立, 符合 首发管理办法 第十七条的规定 ( 七 ) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人具有独立完整的供应 研发生产及销售系统 发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ) 发行人已建立了独立自主经营所必需的管理机构和经营体系, 其采购 生产 销售和服务均由自有部门完成, 具有独立完整的供应 研发生产及销售系统 根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告, 发行人 2010 年度 2011 年度和 2012 年度持续盈利 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及影响独立性或者显失公允的关联交易, 不存在通过关联交易操纵利润的情形 ( 详见本律师工作报告正文 九 关联交易和同业竞争 ) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合 首发管理办法 第十四条和第二十条的规定 综上, 本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 发行人的资产完整, 发行人的人员 财务 机构和业务独立, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 发行人的独立性符合 首发管理办法 第十四条至第二十条的规定 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) 就本节涉及查验事项, 本所律师审查了单位股东营业执照 内资企业登记基本 情况表等工商登记资料, 审查了自然人股东的身份证明等资料, 并结合其他章节的 查验结论

31 ( 一 ) 发起人和股东的主体资格 南威股份是由南威有限整体变更而来的股份有限公司, 南威股份的发起人共 23 名, 无其他股东 ( 各发起人的持股及变动情况详见本律师工作报告正文 四 发行人的设立和整体变更 和 七 发行人的股本及演变 ) 1 吴志雄: 男,1972 年 3 月 5 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 2 天津凯信金鹏根据天津市工商行政管理局签发的注册号为 的 合伙企业营业执照 等资料, 天津凯信金鹏成立于 2010 年 10 月 13 日, 主要经营场所为天津市津汉公路 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1151 号, 执行事务合伙人为凯信港鑫创投 ( 委派代表为廖亮 ), 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 天津凯信金鹏已通过 2011 年度工商年检 天津凯信金鹏出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人姓名 合伙人类型 实缴出资额 占认缴出资额比例 1 陈爱国 有限合伙人 2,000 20% 2 周卓和 有限合伙人 2,000 20% 3 翁师圣 有限合伙人 2,000 20% 4 李伟芬 有限合伙人 1,000 10% 5 滕菊萍 有限合伙人 1,000 10% 6 林建平 有限合伙人 1,000 10% 7 吴保舒 有限合伙人 500 5% 8 凯信港鑫创投 普通合伙人 500 5% 合计 10, % 根据石狮市工商行政管理局出具的 内资企业登记基本情况表 等资料, 天津凯信金鹏的执行事务合伙人凯信港鑫创投成立于 2009 年 10 月 27 日, 现注册号为 , 住所为石狮市八七路德辉广场六楼, 法定代表人为廖亮, 公司类型为有限责任公司, 注册资本和实收资本均为 3000 万元, 营业期限自 2009 年 10 月 27 日至 2029 年 10 月 26 日, 经营范围为 创业投资 股权投资业务, 代理其他创业投资企业 机构或个人的股权投资业务, 股权投资咨询业务 ; 为创业企业提供管理服务业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 凯信港鑫创投

32 的执行董事 总经理为廖亮, 监事为林建平 凯信港鑫创投已通过 2011 年度年检 凯信港鑫创投的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 林建平 2,850 95% 2 吴昊 150 5% 合计 3, % 3 福州德弘嘉业 根据福州市晋安区工商行政管理局签发的注册号为 的 合伙 企业营业执照 等资料, 福州德弘嘉业成立于 2010 年 11 月 26 日, 主要经营场所 为福州市晋安区华林路 257 号福侨大厦主楼第十三层 1301 室, 执行事务合伙人为 周伟贤, 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为 对工业 农业 交通业 软件业 商业 畜牧业 房地产业 旅游业 林业的投资 福州德弘嘉业已通过 2011 年工 商年检 福州德弘嘉业出资情况如下 : 单位 : 万元 序号股东姓名合伙人类型实缴出资额占认缴出资额比例 1 周伟贤 普通合伙人 % 2 洪月娥 有限合伙人 % 3 黄图强 有限合伙人 % 合计 1, % 4 福建盈科成长根据福建省工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 福建盈科成长成立于 2010 年 10 月 18 日, 住所为福州市鼓楼区华大街道东浦路 156 号展企大楼第 1# 楼 21 层 902 单元, 法定代表人为周宇辉, 公司类型为有限责任公司, 注册资本为 2 亿元, 实收资本为 9000 万元, 营业期限自 2010 年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 17 日, 经营范围为 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 创业投资咨询业务 为创业企业提供创业管理服务业务 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 盈科成长的董事长为周宇辉, 副董事长为王立飞, 董事兼总经理为钱明飞 监事为钱自政 福建盈科成长已通过 2011 年度工商年检 福建盈科成长的股权结构如下 :

33 单位 : 万元 序号股东姓名认缴出资额占注册资本的比例实缴出资额 1 王立飞 8, % 2, 黄建东 3, % 2, 李颖 2, % 1, 林湘江 2, % 1, 叶妙珍 2, % 1, 周宇辉 1, % 合计 20, % 厦门东方汇富根据厦门市湖里区工商行政管理局签发的注册号为 的 合伙企业营业执照 等资料, 厦门东方汇富成立于 2010 年 9 月 8 日, 主要经营场所为厦门市湖里区台湾街 290 号 501 单元, 执行事务合伙人为东方汇富管理 ( 委派代表为吴重茂 ), 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为 股权投资 ( 不含吸收存款 发放贷款 证券 期货及其他金融业务 ) 厦门东方汇富已通过 2011 年度工商年检 厦门东方汇富的出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资额比例 实缴出资额 1 吕安民 有限合伙人 6, % 2, 黄冬冬 有限合伙人 5, % 1, 杨煌购 有限合伙人 5, % 吕振作 有限合伙人 5, % 王国闯 有限合伙人 2, % 肖来江 有限合伙人 2, % 东方汇富管理 普通合伙人 1, % 合计 26, % 5, 根据厦门市湖里区工商行政管理局出具的 内资企业登记基本情况表 等资料, 厦门东方汇富的执行事务合伙人东方汇富管理成立于 2010 年 8 月 9 日, 主要经营场所为厦门市湖里区台湾街 290 号 309 单元, 执行事务合伙人为洪紫云, 经营范围为 股权投资管理及相关咨询服务 ( 不含吸收存款 发放贷款 证券 期货及其他金融业务 ) 东方汇富管理已通过 2011 年度工商年检 东方汇富管理的出资情况如下 :

34 单位 : 万元 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资额比例 实缴出资额 1 洪紫云 普通合伙人 1, % 1, 戴亚扬 有限合伙人 % 林报捷 有限合伙人 % 吴重茂 有限合伙人 % 合计 2, % 1, 潘新瑾: 女,1963 年 8 月 24 日出生, 中国国籍, 住址为浙江省杭州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 7 廖长宝: 男,1971 年 4 月 11 日出生, 中国国籍, 住址为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 8 侯济恭: 男,1950 年 1 月 10 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 9 吴丽卿: 女,1979 年 8 月 8 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 10 郑金聪: 男,1967 年 1 月 26 日出生, 中国国籍, 住址为福建省永春县, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 11 范为民: 女,1969 年 10 月 15 日出生, 中国国籍, 住址为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 12 黄文峰: 男,1977 年 9 月 18 日出生, 中国国籍, 住址为福建省南靖县, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 13 吴延川: 男,1966 年 2 月 2 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 14 游建友: 男,1975 年 12 月 24 日出生, 中国国籍, 住址为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 15 张鹏程: 男,1980 年 11 月 6 日出生, 中国国籍, 住址为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 16 杜建春: 男,1971 年 10 月 25 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权

35 17 高稳仁: 男,1978 年 9 月 15 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 18 贺锡卿: 男,1976 年 8 月 10 日出生, 中国国籍, 住址为福建省厦门市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 19 吴文宣: 男,1973 年 11 月 24 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 20 赖礼袍: 男,1982 年 3 月 3 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 21 刘少军: 男,1981 年 2 月 13 日出生, 中国国籍, 住址为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 22 蔡众: 男,1971 年 2 月 12 日出生, 中国国籍, 住址为江苏省南京市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 23 许辉奇: 男,1982 年 11 月 22 日出生, 中国国籍, 住址为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 经查验, 本所律师认为, 南威股份全体股东暨发起人均依法存续, 具有有关法律 法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格 ( 二 ) 发起人和股东的人数 住所和出资比例南威股份的发起人共 23 名, 住所均在境内, 无其他股东 南威股份是由南威有限以原账面净资产值折股的方式整体变更而来, 发起人认购了南威股份的全部股份, 其出资在整体变更时已一次性缴足 ( 发起人的出资比例详见前述主体资格的相关内容 ) 经查验, 本所律师认为, 南威股份的发起人和股东的人数 住所和出资比例符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定

36 ( 三 ) 发起人和股东的出资南威股份系由南威有限整体变更而来, 南威股份的全体发起人系以其持有的南威有限净资产份额出资, 折作南威股份的股本 ( 详见本律师工作报告正文 四 发行人的设立和整体变更 和 七 发行人的股本及演变 ) 南威有限整体变更为股份公司, 其法律主体依法存续, 相关资产或权利的权属主体在法律上亦未发生变更 由于名称已变更, 相关的权属证书需要办理名称变更手续 发行人主要财产的所有权人名称均已变更为南威股份 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ) 南威股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股南威股份的情形, 亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股南威股份的情形 经查验, 本所律师认为, 发起人投入南威股份的权益权属清晰, 该等权益投入南威股份不存在法律障碍 ( 四 ) 发行人的控股股东和实际控制人自南威有限成立以来, 吴志雄一直为发行人的控股股东 ( 详见本律师工作报告正文 七 发行人的股本及演变 ) 在南威有限阶段, 吴志雄一直担任发行人执行董事 ( 法定代表人 ) 和经理 整体变更为南威股份后, 吴志雄一直担任发行人董事长 ( 法定代表人 ) 和总经理 吴志雄系发行人的实际控制人 根据发行人的历次验资报告 工商登记资料和吴志雄的声明, 经查验, 吴志雄持有发行人的股权清晰, 不存在重大权属纠纷 经查验, 本所律师认为, 发行人的实际控制人为吴志雄, 发行人符合 首发管理办法 第十二条关于 发行人最近 3 年内 实际控制人没有发生变更 的规定, 符合 首发管理办法 第十三条关于 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 的规定

37 七 发行人的股本及演变 就本节所涉查验事项, 本所律师审查了发行人历次股本变动涉及的验资报告 营业执照 评估报告 股东会决议及相关工商登记资料, 向工商登记机关查证确认, 并结合其他章节的查验结论 ( 一 ) 南威有限成立时的股权设置和结构 2002 年 10 月 18 日, 南威有限在泉州市工商局注册成立 ( 详见本律师工作报告正文 四 发行人的设立和整体变更 ) 经查验, 本所律师认为, 南威有限设立时的股权设置和结构合法有效, 不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险 ( 二 ) 南威有限的股权变动情况 年 3 月增资至 800 万元 2003 年 2 月 25 日, 南威有限召开股东会, 决议将注册资本由 300 万元增加至 800 万元, 由股东按原持股比例增资 同日, 泉州中地资产评估有限责任公司出具泉中地估字 2003 第 028 号 房地产估价报告, 经其评估, 截至 2003 年 2 月 24 日, 吴志雄购买的位于泉州市鲤城区毅都大厦约 1576 平方米的房产, 评估价值共计 万元 2003 年 2 月 26 日, 泉州泉联有限责任会计师事务所出具的泉联内验字 2003 第 033 号 验资报告, 经其审验, 截至 2003 年 2 月 26 日, 南威有限本次新增注册资本 500 万元已缴足, 其中吴志雄出资 450 万元 ( 上述房产出资 万元, 货币出资 30.6 万元 ), 吴来法以货币出资 50 万元, 南威有限累计实收资本为 800 万元 2003 年 3 月 3 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限的注册资本和实收资本均变更登记为 800 万元 此次增资完成后, 南威有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 1 吴志雄 % 2 吴来法 80 10% 单位 : 万元

38 序号股东姓名实缴出资额持股比例 合计 % 由于开发商未按时办理产权登记等原因, 上述出资房产的所有权未登记至南威有限名下 2005 年 4 月 14 日, 南威有限股东会作出决议, 同意吴志雄变更出资方式, 以货币重新出资 万元 经达山会计师事务所以厦达山会验字 2005 第 号 验资报告 审验, 截至 2005 年 4 月 12 日, 南威有限已收到吴志雄本次货币出资 万元 同年 5 月 24 日, 泉州市工商局核准该等出资变更事项 经查验,2003 年 3 月吴志雄用于出资的房产未办理过户手续, 不符合 公司法 等法律法规的规定 该等房产当时已部分交付南威有限使用, 未办理过户主要是由于第三方原因所致 出资房产未办理过户手续未对发行人的其他股东和相关债权人造成实质性损害后果, 其他股东或相关债权人未就此提出权利主张, 也未因此产生其他民事纠纷, 发行人或吴志雄未因此受到相关行政处罚 吴志雄已于 2005 年 5 月以现金补足该等出资, 补足出资的行为符合 公司法 等法律法规的规定, 真实有效 自吴志雄补足出资起计已时逾两年, 出资房产未办理过户手续可能导致的法律风险和潜在纠纷已实质性消除, 对本次发行上市不构成法律障碍 年 6 月增资至 1200 万元 2004 年 5 月 28 日, 南威有限召开股东会, 决议将注册资本由 800 万元增加至 1200 万元, 由股东按持股比例增资 2004 年 6 月 1 日, 厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达会验字 2004 第 Y1199 号 验资报告, 经其审验, 截至 2004 年 6 月 1 日, 南威有限本次新增注册资本 400 万元已缴足, 其中吴志雄出资 360 万元, 吴来法出资 40 万元, 均为货币出资 2004 年 6 月 14 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限的注册资本和实收资本均变更登记为 1200 万元 此次增资完成后, 南威有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 1 吴志雄 1,080 90% 2 吴来法 % 合计 1, % 单位 : 万元

39 年 3 月增资至 2000 万元 2005 年 3 月 7 日, 南威有限召开股东会, 决议将注册资本由 1200 万元增加至 2000 万元, 由股东按持股比例增资 2005 年 2 月 23 日, 达山会计师事务所出具厦达山会验字 2005 第 196 号 验资报告, 经其审验, 截至 2005 年 2 月 23 日, 南威有限本次新增注册资本 800 万元已缴足, 其中吴志雄出资 720 万元, 吴来法出资 80 万元, 均为货币出资 2005 年 3 月 29 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限的注册资本和实收资本变更登记为 2000 万元 此次增资完成后, 南威有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 1 吴志雄 1,800 90% 2 吴来法 % 合计 2, % 单位 : 万元 年 5 月增资至 2800 万元 2005 年 4 月 14 日, 南威有限召开股东会, 决议将注册资本由 2000 万元增加至 2800 万元, 由股东按持股比例增资 2005 年 4 月 15 日, 达山会计师事务所出具厦达山会验字 2005 第 号 验资报告, 经其审验, 截至 2005 年 4 月 14 日, 南威有限本次新增注册资本 800 万元已缴足, 其中吴志雄出资 720 万元, 吴来法出资 80 万元, 均为货币出资 2005 年 5 月 24 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限的注册资本和实收资本均变更登记为 2800 万元 此次增资完成后, 南威有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 1 吴志雄 2,520 90% 2 吴来法 % 合计 2, % 单位 : 万元 年 1 月增资至 3366 万元 2007 年 1 月 18 日, 南威有限召开股东会, 决议将注册资本由原 2800 万元增至 3366 万元, 由股东按持股比例增资

40 2007 年 1 月 25 日, 福建志成会计师事务所有限公司出具福志会验字 2007 第 01 号 验资报告, 经其审验, 截至 2007 年 1 月 25 日, 南威有限本次新增注册资本 566 万元已缴足, 其中吴志雄出资 万元, 吴来法出资 56.6 万元, 均为货币出资 2007 年 1 月 26 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限的注册资本和实收资本均变更登记为 3366 万元 此次增资完成后, 南威有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 1 吴志雄 3, % 2 吴来法 % 合计 3, % 单位 : 万元 年 4 月增资至 5366 万元 2007 年 4 月 25 日, 南威有限召开股东会, 决议将注册资本由原 3366 万元增至 5366 万元, 由股东按持股比例增资 年 4 月 26 日, 福建志成会计师事务所有限公司出具福志会验字 2007 第 013 号 验资报告, 经其审验, 截至 2007 年 4 月 25 日, 南威有限本次新增注册资本 2000 万元已缴足, 其中吴志雄出资 1800 万元, 吴来法出资 200 万元, 均为货币出资 2007 年 4 月 29 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限的注册资本和实收资本均变更登记为 5366 万元 此次增资完成后, 南威有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 1 吴志雄 4, % 2 吴来法 % 合计 5, % 单位 : 万元 年 12 月股权转让 2010 年 12 月 10 日, 南威有限召开股东会, 同意股东吴志雄和吴来法分别向 18 名员工和 4 名投资者转让其持有的南威有限股权 其中, 吴志雄转让 % 股

41 权 出资额为 7,294,003 元, 吴来法转让 10% 股权 出资额为 5,366,000 元 本次股权转让完成后, 吴来法不再持有南威有限的股权 同日, 吴志雄分别与 18 名员工签订 股权转让协议, 具体情况如下 : 单位 : 元 序号 出让方 受让方 出资额 股权比例 转让价格 1 吴志雄 潘新瑾 500, % 1,450,322 2 吴志雄 廖长宝 200, % 580,441 3 吴志雄 侯济恭 150, % 435,719 4 吴志雄 郑金聪 150, % 435,719 5 吴志雄 吴丽卿 150, % 435,719 6 吴志雄 张鹏程 100, % 290,998 7 吴志雄 黄文峰 100, % 290,998 8 吴志雄 游建友 100, % 290,998 9 吴志雄 范为民 100, % 290, 吴志雄 吴延川 100, % 290, 吴志雄 杜建春 60, % 174, 吴志雄 高稳仁 50, % 146, 吴志雄 吴文宣 50, % 146, 吴志雄 贺锡卿 50, % 146, 吴志雄 刘少军 30, % 87, 吴志雄 赖礼袍 30, % 87, 吴志雄 许辉奇 20, % 59, 吴志雄 蔡众 20, % 59,134 合计 1,965, % 5,698,583 同日, 吴志雄与天津凯信金鹏签订 股权转让协议, 吴来法分别与福州德弘嘉业 福建盈科成长和厦门东方汇富签订 股权转让协议, 具体情况如下 : 单位 : 元 序号 出让方 受让方 出资额 股权比例 转让价格 1 吴志雄 天津凯信金鹏 5,328, % 49,158,450 2 吴来法 福州德弘嘉业 2,146, % 19,800,000 3 吴来法 福建盈科成长 1,609, % 14,850,000 4 吴来法 厦门东方汇富 1,609, % 14,850,000 合计 10,694, % 98,658,

42 2010 年 12 月 29 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限办理了上述股权转让事项的变更登记手续 此次股权转让完成后, 南威有限的股权结构如下 : 单位 : 元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 40,999, % 2 天津凯信金鹏 5,328, % 3 福州德弘嘉业 2,146, % 4 福建盈科成长 1,609, % 5 厦门东方汇富 1,609, % 6 潘新瑾 500, % 7 廖长宝 200, % 8 侯济恭 150, % 9 吴丽卿 150, % 10 郑金聪 150, % 11 范为民 100, % 12 黄文峰 100, % 13 吴延川 100, % 14 游建友 100, % 15 张鹏程 100, % 16 杜建春 60, % 17 高稳仁 50, % 18 贺锡卿 50, % 19 吴文宣 50, % 20 赖礼袍 30, % 21 刘少军 30, % 22 蔡众 20, % 23 许辉奇 20, % 合计 53,660, % 根据相关收款凭证, 上述股权转让款项已结清 根据泉州市地税征收分局出具 的税收转账专用完税凭证, 吴志雄和吴来法已缴纳因本次股权转让产生的个人所得 税和印花税 经查验, 本所律师认为,2003 年 3 月吴志雄用于出资的房产未办理过户手续, 不符合 公司法 等法律法规的规定 2005 年 5 月吴志雄以现金补足该等出资符合 公司法 等法律法规的规定, 真实有效, 吴志雄出资房产未办理过户手续可能导致的法律风险和潜在纠纷已实质性消除, 对本次发行上市不构成法律障碍 南威

43 有限其他股权变动符合 公司法 和 公司登记管理条例 等法律法规的规定, 真 实 有效 ( 三 ) 整体变更为南威股份时的股本设置和结构 2011 年 3 月 10 日, 经泉州市工商局核准, 南威有限按原账面净资产值折股整体变更南威股份, 南威股份的注册资本和实收资本均为 7500 万元, 股份总数为 7500 万股 该等实收资本经华兴会计师事务所以闽华兴所 2011 验字 B-002 号 验资报告 验证 ( 详见本律师工作报告正文 四 发行人的设立和整体变更 ) 南威有限整体变更为南威股份时的股本结构如下 ( 发起人的基本情况详见本律师工作报告正文 六 发起人 股东和实际控制人 ): 单位 : 元 序号 发起人姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例 1 吴志雄 57,305, % 2 天津凯信金鹏 7,448, % 3 福州德弘嘉业 3,000, % 4 福建盈科成长 2,250, % 5 厦门东方汇富 2,250, % 6 潘新瑾 699, % 7 廖长宝 279, % 8 侯济恭 210, % 9 吴丽卿 210, % 10 郑金聪 210, % 11 范为民 140, % 12 黄文峰 140, % 13 吴延川 140, % 14 游建友 140, % 15 张鹏程 140, % 16 杜建春 84, % 17 高稳仁 70, % 18 贺锡卿 70, % 19 吴文宣 70, % 20 赖礼袍 42, % 21 刘少军 42, % 22 蔡众 28, % 23 许辉奇 28, %

44 序号发起人姓名或名称实缴股本额占股本总额的比例 合计 75,000, % 经查验, 本所律师认为, 南威有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结 构符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定, 合法有效, 不存在产权界定 或确认的法律纠纷和风险 ( 四 ) 南威股份的股本变动情况 根据工商登记档案等资料, 经查验, 截至 招股说明书 签署日, 南威股份的 股权设置和股本结构未发生变动 ( 五 ) 发起人所持股份的质押情况根据发行人工商登记档案 泉州市工商局出具的证明以及发行人全体股东的承诺, 经查验, 截至 招股说明书 签署日, 南威股份全体发起人持有的股份均不存在质押情形 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式根据发行人的 企业法人营业执照, 发行人的经营范围为 计算机软件开发服务 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与施工服务 ; 技术咨询服务 ; 销售 : 计算机软硬件工程配套产品 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 数字电视机顶盒设计 生产 ( 仅限分支机构生产 ) 及服务 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 根据 招股说明书 等资料, 发行人的经营方式和模式为 : 生产包括软件开发业务 系统集成业务和技术服务业务 ; 统一采购生产经营所涉及的软硬件产品 ; 软件产品销售主要采用直销的方式, 数字电视终端接收机产品主要采用向广电部门和个人客户的直销, 以及广电部门代理销售两种模式

45 经查验, 本所律师认为, 发行人的经营范围和经营方式符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人在中国大陆以外的经营活动 根据 审计报告 和发行人的确认, 经查验, 发行人未在中国大陆以外设立经 营主体并从事经营活动 ( 三 ) 发行人业务的变更根据发行人历次变更取得的泉州市工商局核发的企业法人营业执照, 发行人自设立起, 其经营范围变更情况如下 : 年 10 月 18 日南威有限设立时的经营范围为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 年 11 月 22 日, 南威有限经营范围变更为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ) 年 12 月 6 日, 南威有限经营范围变更为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 数字电视机顶盒设计 生产及服务 ( 该项目仅限洛江区马甲镇顶尾楼工业区经营 ) 年 3 月 27 日, 南威有限经营范围变更为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 安全防范工程 ; 综合布线工程 ; 智能化系统集成 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 数字电视机顶盒设计 生产及服务 ( 该项目仅限洛江区马甲镇顶尾楼工业区经营 ) 年 3 月 10 日, 南威有限整体变更为股份公司, 经营范围变更为 计算机软件开发服务 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与施工服务 ; 技术咨询服

46 务 ; 销售 : 计算机软硬件工程配套产品 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 数字电视机顶盒设计 生产 ( 仅限分支机构生产 ) 及服务 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 经查验, 本所律师认为, 发行人自设立以来虽然数次变更经营范围, 但主要经营业务在近三年未发生重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条关于 发行人最近 3 年内主营业务 没有发生重大变化 的规定 ( 四 ) 发行人的主营业务根据 招股说明书 等资料, 发行人的主营业务为 公司是电子政务领域的信息化综合服务提供商, 主要从事电子政务领域的软件开发 系统集成及技术服务, 并以解决方案的方式向客户提供上述全部或部分业务 公司产品涉及的领域集中于 :1 政府 ( 含党 政 军 法院和检察院 ) 政务运行系统 ;2 政府城市管理所需的安全与应急管理系统 ;3 广电信息化系统 根据 审计报告, 发行人 2010 年度 2011 年度和 2012 年度的主营业务收入分别为 18, 万元 21, 万元和 24, 万元 经查验, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出 ( 五 ) 发行人的持续经营 1 截至 招股说明书 签署日, 发行人已取得生产经营所需的以下认定 认证和资质等相关证书 : (1) 福建省信息产业厅于 2003 年 6 月 23 日颁发的编号为闽 R 的 软件企业认定证书, 该证书已通过 2012 年度年审 (2) 工信部于 2010 年 11 月 11 日颁发的编号为 Z 的 计算机信息系统集成企业资质证书, 资质等级为一级, 证书有效至 2013 年 11 月 10 日 (3) 国家保密局于 2008 年 12 月 6 日颁发的编号为 BM 的 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书, 资质种类为甲级, 适用地域为全国, 有效期限三年 福建省国家保密局于 2012 年 7 月 31 日出具了 证明, 证明发行人 已在有效期内按时向国家保密局资质办提出了延续申请, 根据国家保密局 关

47 于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知 ( 国保局字 号 ), 其资质证书顺延至资质延续审批结果公布前 (4) 国家保密局于 2009 年 6 月 30 日颁发的编号为 BM 的 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书, 资质种类为单项 ( 软件开发 ), 适用地域为全国, 有效期限三年 福建省国家保密局于 2012 年 7 月 31 日出具了 证明, 证明发行人 已在有效期内按时向国家保密局资质办提出了延续申请, 根据国家保密局 关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知 ( 国保局字 号 ), 其资质证书顺延至资质延续审批结果公布前 (5) 中国安全防范产品行业协会于 2009 年 10 月 19 日颁发的编号为 ZAX-QZ 的 安防工程企业资质证书, 资质等级为一级, 该证书已通过 2012 年度年审, 有效期至 2013 年 10 月 18 日 (6) 国家发改委 工信部 商务部和国家税务总局于 2010 年 12 月 31 日联合颁发的编号为 ZR 的 国家规划布局内重点软件企业证书, 南威有限被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业 (7) 科学技术部火炬高技术产业开发中心于 2010 年 12 月颁发的编号为 GZ 的 国家火炬计划重点高新技术企业证书, 批准文号为国科火字 号, 有效期为三年 (8) 发行人 2010 年 3 月 26 日通过了 CMMI L3 认证, 有效期为三年 发行人现已通过该项认证复审, 该项认证有效期自 2013 年 1 月 18 日至 2016 年 1 月 17 日 (9) 福建省住房和城乡建设厅于 2011 年 9 月 30 日颁发的证书编号为 C 的 建筑智能化工程设计与施工资质证书, 资质等级为二级, 业务范围为建筑智能化工程设计与施工二级, 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计 工程施工 项目管理和相关的技术与管理服务, 有效期至 2014 年 9 月 29 日 (10) 福建省科学技术厅 福建省财政厅 福建省国家税务局 福建省地方税务局于 2011 年 10 月 9 日颁发的编号为 GF 的 高新技术企业证书, 有效期为三年 (11) 国家广播电影电视总局颁发的 广播电视设备器材入网认定证书 ( 有效期均为三年 ):

48 序号型号设备名称证书编号颁发日期 1 2 LWB-3000-T1000 型有线数字电视机顶盒 /04/29 ( 解码芯片 HI3110E) LWB-2000-B200 型有线数字电视机顶盒 /10/26 ( 解码芯片 GX3001) (12) 福建省信息化局颁发的 软件产品登记证书 ( 有效期均为五年 ): 序号 名称 证书编号 颁发日期 1 LW-EEP 电子公文与信息交换平台 闽 DGY /06/18 2 LW-EGP 电子政务核心业务应用平台 闽 DGY /06/18 3 LW-CMS 南威网站内容管理系统 闽 DGY /06/18 4 LW-AMS 南威档案管理系统 闽 DGY /06/18 5 LW-DF 南威党费管理系统 闽 DGY /06/18 6 LW-FPM 南威流动人口综合管理系统 闽 DGY /06/18 7 LW-ICS 信息采编系统 闽 DGY /06/18 8 LW-Urger 督察督办系统 闽 DGY /06/18 9 LW-IMS 南威招商管理系统 闽 DGY /06/18 10 LW-PBM 南威工程建设招投标管理系统 闽 DGY /06/18 11 LW-MPO 南威移动警务系统 闽 DGY /06/18 12 LW-SFOA 南威司法办公业务管理系统 闽 DGY /06/18 13 LW-GPIRS 南威政府信息公开数据填报系统 闽 DGY /06/18 14 LW-CAAS 电信电缆报警管理系统 闽 DGY /06/18 15 LW-LWS 企业信息化支撑系统 闽 DGY /06/18 16 LW-MSS 业务支撑系统 闽 DGY /06/18 17 LW-ATS 考勤管理系统 闽 DGY /06/18 18 LW-WOS 南威 WAP 版 OA 系统 闽 DGY /06/18 19 LW-RCMS 离退休干部管理系统 闽 DGY /06/18 20 LW-CWFS 南威工作流定制系统 闽 DGY /06/18 21 LW-KMS 南威知识管理系统 闽 DGY /06/18 22 LW-NCS 南威企业竞争情报采集管理系统 闽 DGY /06/18 23 LW-CIMS 农村信息综合管理系统 闽 DGY /06/18 24 LW-TMS 任务管理系统 闽 DGY /06/18 25 LW-SIMS 轮船综合信息管理系统 闽 DGY /06/18 26 LW-RIMS 南威备案综合信息管理系统 闽 DGY /06/18 27 LW-RFM 离退休档案管理系统 闽 DGY /06/18 28 LW-eReport 报表智能生成系统 闽 DGY /06/18 29 LW-CTOA 南威小城镇电子政务管理系统 闽 DGY /06/18 30 LW-CRM 企业客户关系管理系统 闽 DGY /06/

49 序号 名称 证书编号 颁发日期 31 LW-EGE 电子政务应用引擎软件 闽 DGY /06/18 32 LW-HR 企业人力资源管理系统 闽 DGY /06/18 33 LW-IGE 南威智能电子政务系统 闽 DGY /06/18 34 FDS 行政执法自由裁量系统 闽 DGY /06/18 35 LW-OA 南威智能化办公平台 闽 DGY /06/18 36 LW-APAS 南威并联审批系统 闽 DGY /06/18 37 LW-PRS 南威公共资源交易系统 闽 DGY /06/18 38 LW-WAP 核心应用开发系统 闽 DGY /06/18 39 LW-ESS 南威电子监察系统 闽 DGY /06/18 40 LW-AIS 南威军队基层网络通用信息系统 闽 DGY /06/18 41 LW-UCAP 南威系统应用平台 闽 DGY /06/18 42 LW-GSCS 智能卡口监测系统 闽 DGY /06/18 43 LW-GIS 南威地理信息系统 闽 DGY /06/18 44 LW-CII 农村综合信息服务平台 闽 DGY /06/18 45 LW-LO 南威领导办公系统 闽 DGY /06/18 46 LW-WAS 南威网上审批系统 闽 DGY /06/18 47 LW-CDVBS 南威有线数字电视机顶盒控制软件 闽 DGY /06/18 48 LW-MAS 南威邮件管理系统 闽 DGY /06/18 49 LW-FRP 林业资源综合管理系统 闽 DGY /06/18 50 LW-ECS 应急指挥系统 闽 DGY /06/18 51 LW-WRS 南威工作汇报系统 闽 DGY /06/18 52 LW-PMS 南威项目信息综合管理系统 闽 DGY /06/18 53 LW-eSupervise 南威行政审批电子监察系统 闽 DGY /06/18 54 LW-PVD 监狱静脉识别管理系统 闽 DGY /06/18 55 LW-ETS 地产交易管理系统 闽 DGY /06/18 56 LW-PTS 产权交易管理系统 闽 DGY /06/18 57 LW-PTSS 产权交易监管系统 闽 DGY /06/18 58 LW-PRTS 公共资源交易监管系统 闽 DGY /06/18 59 LW-PRIS 公共资源诚信系统 闽 DGY /06/18 60 LW-PBMS 工程建设招投标管理监管系统 闽 DGY /06/18 61 LW-LPSP 权力阳光监管平台 闽 DGY /06/18 62 LW-LPGP 权力阳光政务平台 闽 DGY /06/18 63 LW-IRSS 审讯系统监管平台 闽 DGY /06/18 64 LW-GPMS 政府采购管理系统 闽 DGY /06/18 65 LW-ETSS 地产交易监管系统 闽 DGY /06/18 66 LW-DTS 数据交换平台 闽 DGY /06/18 67 LW-CQS 罪犯改造质量评估系统 闽 DGY /06/18 68 LW-GPSS 政府采购监管系统 闽 DGY /06/

50 序号 名称 证书编号 颁发日期 69 LW-CC 南威呼叫中心系统 闽 DGY /06/18 70 LW-TCIS 南威三级信息发布系统 闽 DGY /06/18 71 LW-VMS 南威视频会议系统 闽 DGY /09/20 72 南威公安机关指挥通信管理系统 闽 DGY /12/19 73 南威基于 FRID 的物流系统开发平台 闽 DGY /12/19 74 南威应急资源管理系统 闽 DGY /03/21 75 南威应急指挥调度系统 闽 DGY /03/21 76 南威应急预案管理系统 闽 DGY /03/21 77 南威数字化城市管理综合应用平台 闽 DGY /03/21 78 南威突发事件处置管理系统 闽 DGY /03/21 79 南威电子政务运行监控系统 闽 DGY /03/21 80 南威政府公共服务 3D 展示平台 闽 DGY /03/21 81 南威公车服务管理平台 闽 DGY /06/25 82 南威党委门户网站监管系统 闽 DGY /06/25 83 南威涉密信息报送与处理系统 闽 DGY /06/25 84 南威装备信息管理系统 闽 DGY /06/25 85 南威装备物联网运行平台 闽 DGY /06/25 86 南威数字化车炮场信息管理系统 闽 DGY /06/25 87 南威机动车驾驶培训监管系统 闽 DGY /06/25 88 南威党务平台 闽 DGY /06/25 89 南威智能安防监控综合管理平台 闽 DGY /06/25 90 南威机动车驾培学时计时 (IC 卡 ) 管理系统 闽 DGY /06/25 91 南威两岸旅游小额 RFID 支付系统 闽 DGY /09/24 92 南威治安卡口综合管理平台 闽 DGY /09/24 93 南威云运维监控系统 闽 DGY /09/24 94 南威业务建模平台 闽 DGY /09/24 95 南威即时通讯系统 闽 DGY /09/24 96 南威个人征信系统 闽 DGY /09/24 97 南威报表组件软件 闽 DGY /09/24 98 南威智能工程项目管理系统 闽 DGY /09/24 99 南威监狱数字化电教系统 闽 DGY /12/ 南威基于 GIS 的国防动员综合信息平台 闽 DGY /12/ 南威机动车维护检测联网监管系统 闽 DGY /12/14 2 发行人依法设立并合法存续, 不存在根据有关法律 法规和规范性文件以 及 公司章程 可能导致终止的情形 ( 详见本律师工作报告正文 二 发行人发 行股票的主体资格 )

51 3 发行人具有完善的法人治理机制 ( 详见本律师工作报告正文 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ) 4 发行人拥有业务经营所必需的房屋 土地使用权 生产经营设备 商标 专利 和计算机软件著作权等财产, 该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ) 5 发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形 ( 关联交易事宜详见本律师工作报告正文 九 关联交易和同业竞争 ) 6 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 ( 详见本律师工作报告正文 十一 发行人的重大债权债务 和 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ) 经查验, 本所律师认为, 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的主要关联方 1 持有发行人 5% 以上股份的股东 ( 基本情况详见本律师工作报告正文 六 发起人 股东和实际控制人 ) (1) 吴志雄 : 持有 57,305,250 股股份, 占发行人股份总数的 %, 系发行人的控股股东和实际控制人 吴志雄系发行人董事长和总经理, 同时担任福建南威执行董事 西安南威执行董事 宁德南威监事和福建神威董事长, 以及福建新微监事和宁德新微监事 (2) 天津凯信金鹏 : 持有 7,448,250 股股份, 占发行人股份总数的 9.931% 2 董事 监事和高级管理人员除吴志雄担任董事长和总经理外, 发行人其他董事 监事和高级管理人员如下 :

52 (1) 侯济恭 : 发行人董事和副总经理, 同时担任泉州微软技术中心副董事长和主任, 以及成都南威执行董事和经理 其个人基本情况和持有发行人股份情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (2) 潘新瑾 : 发行人董事和副总经理, 同时担任北京南威执行董事和总经理 泉州微软技术中心监事 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (3) 周伟贤 : 男,1971 年 5 月 12 日出生, 中国国籍, 住所为北京市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 周伟贤系发行人董事, 为德弘嘉业执行事务合伙人, 同时担任雪人股份副总经理和董事会秘书 (4) 王建章 : 男,1946 年 2 月 9 日出生, 中国国籍, 住所为北京市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 王建章系发行人独立董事, 同时担任北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事 恒宝股份有限公司独立董事和工信部电子科学技术委员会副主任 (5) 叶东毅 : 男,1964 年 2 月 9 日出生, 中国国籍, 住所为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 叶东毅系发行人独立董事, 为福州大学数学与计算机科学学院教授, 博士生导师, 同时担任福建省信息产业专家委员会委员 福建省计算机学会副理事长和福建博思软件股份有限公司独立董事 (6) 曾繁英 : 女,1969 年 1 月 20 日出生, 中国国籍, 住所为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 曾繁英系发行人独立董事, 同时担任华侨大学财务管理系主任 (7) 黄文峰 : 发行人监事会主席, 同时担任厦门南威监事 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (8) 许辉奇 : 发行人监事, 同时担任江苏南威监事 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (9) 林磊 : 男,1980 年 5 月 18 日出生, 中国国籍, 住所为福建省泉州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 自 2012 年 4 月 13 日起担任发行人职工代表监事

53 (10) 吴丽卿 : 发行人副总经理和董事会秘书, 同时担任宁德南威执行董事和经理 北京南威监事 昌吉州南威的执行董事和经理以及泉州微软技术中心董事 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (11) 廖长宝 : 发行人副总经理, 同时担任厦门南威执行董事 福建南威监事和福建神威监事 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (12) 张鹏程 : 发行人副总经理, 同时担任泉州微软技术中心董事长 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) (13) 林晋发 : 男,1969 年 7 月 28 日出生, 中国国籍, 住址为福建省福州市, 公民身份号码为 ****, 未拥有境外永久居留权 林晋发系发行人副总经理, 同时担任成都南威监事和昌吉州南威监事 (14) 郑金聪 : 发行人财务总监 其个人基本情况以及持有发行人股份的情况, 详见本律师工作报告正文 六 发起人和股东 ( 实际控制人 ) 3 发行人控制的企业和其他组织 (1) 北京南威根据北京市工商行政管理局海淀分局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 北京南威成立于 2010 年 11 月 16 日, 住所为北京市海淀区复兴路 83 号东十四楼 B 区, 法定代表人为潘新瑾, 注册资本和实收资本均为 1000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2010 年 11 月 16 日至 2030 年 11 月 15 日, 经营范围为 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 机械设备 通讯设备 发行人持有北京南威 100% 的股权 北京南威执行董事和总经理为潘新瑾, 监事为吴丽卿 北京南威已通过 2011 年度工商年检 (2) 宁德南威根据宁德市东侨经济开发区工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 宁德南威成立于 2010 年 12 月 21 日, 住所为宁

54 德市东侨经济开发区万安路 1 号金港名都 A 区 4 号楼, 法定代表人为吴丽卿, 注册资本和实收资本均为 100 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2010 年 12 月 21 日至 2030 年 12 月 20 日, 经营范围为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 安全防范工程 ; 综合布线工程 ; 智能化系统集成 ; 销售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 音响设备 灯光设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ) 发行人持有宁德南威 100% 的股权 宁德南威执行董事和经理为吴丽卿, 监事为吴志雄 宁德南威已通过 2011 年度工商年检 (3) 厦门南威根据厦门市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 厦门南威成立于 2011 年 1 月 31 日, 住所为厦门市软件园观日路 40 号 3 楼 H 单元, 法定代表人为廖长宝, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2011 年 1 月 31 日至 2031 年 1 月 30 日, 经营范围为 计算机软件开发 ; 计算机技术应用和信息网络工程施工与设计 ; 安全防范工程施工与设计 ; 综合布线工程施工与设计 ; 智能化系统集成 ; 批发 零售 : 计算机网络产品 计算机办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 数字电视机顶盒设计及服务 发行人持有厦门南威 100% 的股权 厦门南威执行董事为廖长宝, 经理为谭伟, 监事为黄文峰 厦门南威已通过 2011 年度工商年检 (4) 福建南威根据福州市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 福建南威成立于 2011 年 5 月 31 日, 住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 A 区 17 号楼三层, 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 2000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2011 年 5 月 31 日至 2031 年 5 月 30 日, 经营范围为 计算机软件开发 ; 智能化系统集成服务 ; 安防工程的设计与施工 ; 信息技术咨询服务 ; 销售 : 计算机软硬件及辅助设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 发行人持有福建南威 100% 的股权 福建南威执行董事为吴志雄, 监事为廖长宝, 经理为范为民 福建南威已通过 2011 年度工商年检

55 (5) 昌吉州南威根据昌吉市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 昌吉州南威成立于 2012 年 3 月 13 日, 住所为昌吉市延安北路东方广场 12 楼 5 区 3 丘 3 栋, 法定代表人为吴丽卿, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2012 年 3 月 13 日至 2032 年 3 月 12 日, 经营范围为 一般经营项目 :( 国家法律 行政法规有专项审批的项目除外 ) 计算机软件开发, 计算机技术应用, 数据处理 ; 计算机维修 ; 计算机咨询服务 ; 网络咨询服务 ; 计算机整机批发, 计算机主体配件批发, 计算机外部设备批发 发行人持有昌吉州南威 100% 的股权 昌吉州南威执行董事和经理为吴丽卿, 监事为林晋发 (6) 成都南威根据成都市锦江工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 成都南威成立于 2012 年 3 月 15 日, 住所为成都市锦江区城守东大街 号 1 栋 6 楼 10 号, 法定代表人侯济恭, 注册资本和实收资本均为 100 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 营业期限自 2012 年 3 月 15 日至永久, 经营范围为 计算机软件研究 ; 计算机系统服务 ; 安全防范工程 ; 综合布线工程 ; 智能化系统集成 ; 销售 : 计算机软硬件和办公设备 电子监控设备 电子防盗设备 音响设备 灯光设备 数字电视设备 ( 以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外 ) 发行人持有成都南威 100% 的股权 成都南威执行董事和经理为侯济恭, 监事为林晋发 (7) 江苏南威根据盐城工商行政管理局开发区分局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 江苏南威成立于 2012 年 4 月 23 日, 住所为盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 4 幢 1501 室, 法定代表人为沈科彬, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为有限公司 ( 法人独资 ) 私营, 营业期限自 2012 年 4 月 23 日至 2032 年 4 月 22 日, 经营范围为 一般经营项目 : 计算机软件开发 ; 智能化系统集成 ; 安防工程设计 施工 ; 计算机软件及辅助设备 机械设备 电子产品销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 江苏南威执行董事和经理为沈科彬, 监事为许辉奇 发行人持有江苏南威 100% 的股权

56 (8) 江西南威根据南昌高新技术产业开发区工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 江西南威成立于 2012 年 10 月 22 日, 住所为南昌高新区昌东大道 9999 号昌大瑞丰 A 座 5 楼 室, 法定代表人为王韶凯, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 营业期限自 2012 年 10 月 22 日至 2032 年 10 月 16 日, 经营范围为 计算机软件开发 ; 智能化系统集成 ; 安防工程的设计与施工 ; 信息技术咨询 ; 计算机软硬件及辅助设备 数字电视设备 广播电视设备 ( 不含发射设备 ) 销售 ; 数字电视机顶盒设计 生产及服务 ; 自营或代理各类商品和技术的进出口业务 ( 以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营 ) 江西南威执行董事为王韶凯, 经理为龙艳华, 监事为张伟雄, 发行人持有江西南威 100% 股权 (9) 西安南威根据西安市工商行政管理局签发的注册号为 的 企业法人营业执照 等资料, 西安南威成立于 2011 年 11 月 28 日, 住所为西安经济技术开发区凤城十二路 1 号凯瑞 A 座 1518 室, 法定代表人为吴志雄, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 营业期限自 2011 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日, 经营范围为 一般经营项目 : 计算机系统 软件 硬件的销售 ; 计算机软硬件系统及应用系统的研发 集成管理 技术咨询及技术服务 ; 通信设备及通信系统的管理及技术服务 ; 互联网信息的咨询及数据服务 西安南威执行董事为吴志雄, 经理为陈正强, 监事为何毓 西安南威已通过 2011 年度工商年检 西安南威的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名和名称 实缴出资额 占注册资本的比例 1 南威股份 % 2 何毓 50 10% 3 邓开国 50 10% 4 于婷 50 10% 合计 %