人福医药集团股份公司详式权益变动报告书

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琦樊
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1 福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 福建实达集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 实达集团股票代码 : 信息披露义务人 : 北京昂展置业有限公司住所 : 北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号权益变动类型 : 增加一致行动人 : 北京百善仁和科技有限责任公司住所 : 北京市西城区广安门北滨河路 2 号 2 幢 521 室权益变动类型 : 增加签署日期 :2016 年七月

2 信息披露义务人及其一致行动人声明一本报告书依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规和规范性文件编写二本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份三信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1

3 目录目录... 2 释义... 4 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍... 6 一信息披露义务人及其一致行动人基本信息... 6 二信息披露义务人及其一致行动人的关系说明第二节本次权益变动的决定及目的一本次权益变动目的二信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份三本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间第三节本次权益变动的方式一本次权益变动的基本情况二本次权益变动的方式三本次权益变动的相关协议四本次权益变动涉及的审批情况五信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况第四节资金来源一信息披露义务人及其一致行动人用于本次交易的资金来源二付款方式第五节后续计划一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划三对上市公司现任董事监事和高级管理人员的更换计划四对上市公司章程进行修改的计划五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划六对上市公司分红政策的重大变化七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划第六节对上市公司的影响的分析一本次权益变动后, 对上市公司独立性的影响二本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响第七节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排四对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或安排第八节前六个月买卖挂牌交易股份的情况一信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况. 27 二信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

4 一昂展置业最近一年财务会计报表二百善仁和最近一年财务会计报表第十节其他重大事项一信息披露义务人及其一致行动人不存在收购管理办法第六条规定的情形, 不存在以下情形 : 二本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息第十一节备查文件一备查文件二查阅地点

5 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本报告书指福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书实达集团上市公司公司指福建实达集团股份有限公司昂展置业信息披露义务人指北京昂展置业有限公司百善仁和一致行动人指北京百善仁和科技有限责任公司实达集团与百善仁和吴鉴洪刘海兵郑郁方杰股份认购协议指陈小花于 2016 年 7 月 25 日签署的附条款生效的股份认购协议本次权益变动指实达集团向百善仁和非公开发行 13,731,825 股股票实达集团向王江王嵚孙福林杨云春施光耀力本次交易本次重大资产重组指合清源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通 91.11% 的股权 ; 向百善仁和吴鉴洪刘海兵郑郁方杰陈小花非公开发行股票募集配套资金 19,500 万元的行为中科融通标的公司指中科融通物联科技无锡股份有限公司深圳兴飞指深圳市兴飞科技有公司腾兴旺达指萍乡市腾兴旺达有限公司隆兴茂达指萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 实达信息指福建实达信息技术有限公司实达设备指福建实达电脑设备有限公司北京空港指北京空港富视国际房地产投资有限公司定价基准日指实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日公司法指中华人民共和国公司法 4

6 证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 格式准则第 15 号格式准则第 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元 / 万元指人民币元 / 万元注 : 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍一信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况 1 基本情况企业名称注册地址法定代表人成立日期企业性质统一社会信用代码注册资本主要办公地点经营范围北京昂展置业有限公司北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号景百孚 2003 年 7 月 31 日有限责任公司 XT 40,000 万元北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号房地产开发 ; 销售自行开发后的商品房 ; 物业管理 ; 销售五金交电机械电器设备建筑材料装饰材料 ; 技术开发技术转让 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ) 2 股权控制关系 (1) 股权控制关系如下 : 截至本报告书签署日, 昂展置业与其控股股东实际控制人的股权控制关系景百孚 90% 昂展投资咨询有限公司 100% 北京昂展置业有限公司 (2) 控股股东情况昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司 ( 以下简称昂展投资 ) 成立于 2002 年 9 月 27 日, 注册资本为 12,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境 6

8 内合资 ), 法定代表人为景百孚先生, 企业住所为北京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元, 经营范围为 : 一般经营项目 : 投资咨询 ; 批发化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 针纺织品机械设备电器设备消防设备电梯设备建筑材料装饰材料金属材料塑料制品橡胶制品五金交电百货电子计算机 ( 需国家专项审批的按规定办理 ) 昂展投资除持有昂展置业股权之外, 未从事其他具体的业务经营 (3) 实际控制人情况景百孚先生持有昂展投资 90% 的股权, 并通过昂展投资控制昂展置业 100% 的股权, 为昂展置业的实际控制人景百孚先生的基本情况如下 : 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务控股的其他境内外上市公司情况景百孚中国香港否历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理 ; 北京昂展置业有限公司董事长 ; 北京百顺达房地产开发公司董事长 ; 海上嘉年华 ( 青岛 ) 置业有限公司董事长嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事香港企展控股有限公司主席兼执行董事 2012 年 12 月起担任实达集团董事长现控股嘉年华国际控股有限公司 (00996) 仁天科技控股有限公司 (00885) 和香港企展控股有限公司 (01808) 3 昂展置业及其控股股东实际控制人控制的下属企业业如下 : 截至本报告书签署日, 昂展置业的实际控制人景百孚先生控制的其他核心企序公司名称注册资本主营业务控股比例号嘉年华国际控股中国及精选海外旅游胜地之生活时尚休 500,000 万港元有限公司闲娱乐零售酒店和旅游业务 66.24% 综合商业软件解决方案 POS 电子产品仁天科技控股有 500,000 万港元电脑终端机及打印机之设计制造及分限公司销, 资讯科技服务证券投资放贷业务 52.63% 香港企展控股有限公司 100,000 万港元提供综合商业软件方案及买卖上市证券 14.46% 昂展投资咨询有限公司 12,000 万元人民币投资管理 90% 5 北京爵能科技有 5,000 万元人民币投资管理 55% 7

9 限公司截至本报告书签署日, 除上市公司和百善仁和之外, 昂展置业主要对外投资的企业基本情况如下 : 企业名称注册资本持股比例主营业务长春融创置地有限公司 30,000 万元人民币 76.5% 房地产开发成都融创置地有限公司 25,000 万元人民币 71% 房地产开发北京宇洋恒通科技发展有限公司 5,000 万元人民币 100% 投资业务北京百顺达房地产开发有限公司 600 万美元 52% 房地产开发 4 主营业务发展情况及最近三年的财务状况 (1) 主营业务发展情况昂展置业的业务范围包括 : 房地产开发 ; 销售自行开发后的商品房 ; 物业管理 ; 销售五金交电机械电器设备建筑材料装饰材料 ; 技术开发技术转让 ; 信息咨询昂展置业自成立以来, 逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局 (2) 最近三年的财务状况昂展置业最近三年合并口径的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 11,645,647, ,780,674, ,230,086, 负债总额 8,639,321, ,831,965, ,776,512, 所有者权益 3,006,326, ,948,708, ,453,574, 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 714,253, ,832, ,410,638, 利润总额 -187,318, ,423, ,761, 净利润 -191,870, ,697, ,860, 归属于母公司所有者的净 -289,089, ,096, ,481, 利润注 :2013 年 2014 年财务数据均已经审计,2015 年数据未经审计 8

10 裁的情况 5 昂展置业最近五年之内受过行政处罚刑事处罚及重大民事诉讼或仲昂展置业在最近五年内没有受到行政处罚刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 昂展置业的董事监事和高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地其他国家或地在实达集区居留权团任职景百孚董事长总经理中国香港中国香港否有王立平董事中国北京否否暴岚董事中国北京否否丁剑捷监事中国北京否否昂展置业的董事及主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 7 昂展置业及其实际控制人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 除控股实达集团之外, 昂展置业的实际控制人景百孚先生还实际控制嘉年华国际控股有限公司 (0996.HK)66.24% 股权香港企展控股有限公司 (1808.HK)14.46% 的股权和仁天科技控股有限公司 (0885.HK)52.63% 的股权除此之外, 昂展置业及其控股股东实际控制人未在境内境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形截至本报告书签署日, 昂展置业及其实际控制人不存在持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情形 ( 二 ) 一致行动人基本情况 1 基本情况公司名称北京百善仁和科技有限责任公司公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所北京市西城区广安门北滨河路 2 号 2 幢 521 室法定代表人景百孚注册资本 100 万元统一社会信用代码 D 9

11 经营范围成立日期营业期限技术开发技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准内容开展经营活动 ) 2014 年 2 月 21 日 2014 年 2 月 21 日至 2044 年 2 月 20 日 2 股权控制关系如下 : 截至本报告书签署日, 百善仁和与其控股股东实际控制人的股权控制关系景百孚 90% 昂展投资咨询有限公司 100% 北京昂展置业有限公司 100% 北京百善仁和科技有限责任公司截至本报告书签署日, 昂展置业持有百善仁和 100% 的股权, 为百善仁和的控股股东 3 百善仁和控制的下属企业截至本报告书签署日, 百善仁和未持有其他公司股权 4 主营业务发展情况及最近三年的财务状况百善仁和的经营范围为技术开发技术服务百善仁和最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 1,002, ,002, 负债总额 9, , 所有者权益 993, , 项目 2015 年度 2014 年度 10

12 营业收入 - - 利润总额 , 净利润 , 归属于母公司所有者的净利润 , 注 : 百善仁和成立于 2014 年 2 月 21 日, 以上数据未经审计 5 百善仁和最近五年之内受过行政处罚刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁的情况百善仁和在最近五年内没有受到行政处罚刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 百善仁和的董事监事和高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地其他国家或在实达集地区居留权团任职景百孚执行董事总经理中国香港中国香港否有李薇监事中国北京否否百善仁和的董事及主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 7 百善仁和在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 百善仁和不存在持有或控制其他境内或境外上市公司 5% 以上股份的情况二信息披露义务人及其一致行动人的关系说明昂展置业持有百善仁和 100% 的股权, 是百善仁和的控股股东, 根据收购办法的规定, 昂展置业与百善仁和构成一致行动人关系 11

13 第二节本次权益变动的决定及目的一本次权益变动目的中科融通是国内智能周界防入侵领域的优秀企业, 主要从事防入侵报警系统视频监控及物联网应用相关软件硬件产品的研发生产销售及提供相应的技术服务上市公司拟通过收购中科融通 91.11% 股权快速切入大安防领域, 实现上市公司在物联网安防领域的初布局, 为上市公司打造移动互联 + 物联产业集团奠定进一步的基础为支持上市公司通过资产重组实现产业转型, 昂展置业作为上市公司的控股股东, 拟通过全资子公司百善仁和参与上市公司本次重大资产重组的部分配套募集资金的认购二信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份百善仁和承诺, 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持实达集团股份的可能性若在未来 12 个月内发生增持上市公司股份的情形, 信息披露义务人及其一致行动人将按照有关规定及时履行信息披露义务和相应的报告义务三本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 2016 年 7 月 22 日, 百善仁和控股股东的昂展置业作出股东决定, 同意本次交易的相关议案 12

14 第三节本次权益变动的方式一本次权益变动的基本情况本次交易前, 昂展置业直接持有上市公司 226,404,507 股股份, 占上市公司总股本的 38.36%, 百善仁和未持有上市公司股份本次交易完成后, 百善仁和将直接持有实达集团 13,731,825 股股份, 占本次交易完成后上市公司总股本的 2.20%; 昂展置业及其一致行动人百善仁和将合计持有上市公司 240,136,332 股股份, 占本次交易完成后上市公司总股本的 38.51% 二本次权益变动的方式实达集团通过发行股份及支付现金购买王江王嵚孙福林杨云春施光耀力合清源合计持有的中科融通 91.11% 的股权, 同时向百善仁和吴鉴洪刘海兵郑郁方杰陈小花非公开发行 15,751,209 股股份募集配套资金 19,500 万元, 在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价, 不足部分由上市公司自筹资金解决本次重组募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施, 但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施根据股份认购协议, 上市公司募集配套资金的发股价格为元 / 股, 百善仁和认缴的配套资金金额为 17,000 万元, 认购的股份数量为 13,731,825 股三本次权益变动的相关协议 2016 年 7 月 25 日, 实达集团与百善仁和及本次重组募集配套资金的其他认购方签署了股份认购协议, 与本次权益变动相关的主要内容如下 : ( 一 ) 认购标的认购方的认购标的为实达集团本次发行的每股面值一元的人民币普通股 (A 股 ) 股份 13

15 ( 二 ) 认购价格及定价方式认购价格为每股元, 不低于定价基准日前二十 (20) 个交易日实达集团 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90% 在定价基准日至发行日期间, 实达集团如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整 ( 三 ) 认购数量本次募集配套资金为 19,500 万元根据本募集配套资金规模和第 2.2 条所确定的认购价格, 百善仁和以 17,000 万元的现金认购本次发行的股票数量为 13,731,825 股在定价基准日至发行日期间, 实达集团如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整 ( 四 ) 限售期除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和根据本协议认购的股份 ( 包括上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ) 自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 五 ) 认购方式认购方以现金方式认购 ( 六 ) 支付方式在本协议生效后, 认购方应按本次发行的主承销商的要求 ( 但应提前通知认购方 ) 一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户 ( 七 ) 违约责任 1 本协议各方互相承诺, 任何一方如因违反其在本协议中所作的声明保证或承诺而导致对方蒙受损失, 该方应给予其他方足额赔偿 14

16 2 本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受损失, 该方应给其他方足额赔偿 ( 八 ) 生效与终止 1 本协议第三条中协议各方所做的声明保证及承诺应自协议签署日起生效 2 本协议于发行股份及支付现金购买资产协议全部条款生效之日同时生效 3 本协议可依以下情形之一终止:(1) 一方严重违反本协议项下的任何规定, 且在守约方向违约一方发出书面通知, 要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内, 违约一方没有对该等违约进行补救, 则守约方可向违约一方发出书面通知, 选择继续履行或对违约方终止本协议 ;(2) 发行股份及支付现金购买资产协议终止 4 为免疑义, 任何一个或多个认购方未实际履行本协议约定的认购义务, 不影响其他认购方和实达集团继续履行本协议约定四本次权益变动涉及的审批情况 ( 一 ) 本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1 实达集团第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易 ( 二 ) 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1 实达集团股东大会审议通过本次交易, 并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份 ; 2 本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过, 并经中国证监会核准五信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况本次交易前, 信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份及其权利限制情况如下 : 15

17 持有有限售持有无限售持股比例质押的股份股东名称持股数量条件的股份条件的股份 (%) 数量数量数量昂展置业 226,404, % 226,404, ,404,507 本次交易前, 昂展置业持有上市公司 226,404,507 股股份, 其中限售股数量为 226,404,507 股, 质押的股份数量为 226,404,507 股除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 16

18 第四节资金来源一资金来源百善仁和拟以 17,000 万元的现金认购上市公司本次发行的股票数量为 13,731,825 股百善仁和声明, 本次认购上市公司非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金, 不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形, 不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司的情形二付款方式在股份认购协议生效后, 百善仁和将按本次发行的主承销商的要求 ( 但应提前通知日 ) 一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户 17

19 第五节后续计划一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划本次交易完成后, 上市公司主营业务将从移动通讯智能终端及相关领域拓展至防入侵报警系统视频监控及物联网应用安防领域除此之外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无其他对上市公司主营业务的调整计划二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日, 除上市公司已公告 / 正在实施的重组事项外, 信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划若信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作, 或出现上市公司拟购买或置换资产的情形, 将按有关规定履行审批和信息披露义务三改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划四对上市公司章程进行修改的计划截至本报告书签署日, 实达集团公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款, 除根据重组完成后公司主营业务的变化修改经营范围和注册资本金外, 信息披露义务人及其一致行动人暂无对公司章程的修改计划五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 18

20 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划六对上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次交易完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 除参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之外, 信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 19

21 第六节对上市公司的影响的分析一本次权益变动后, 对上市公司独立性的影响本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 做到了资产独立业务独立人员独立财务独立机构独立本次交易完成后, 为了保证上市公司在人员资产财务机构及业务上的持续独立, 上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生 ( 以下简称本承诺人 ) 承诺如下 : ( 一 ) 保证人员独立 1 保证实达集团的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪 ; 保证实达集团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职领薪 2 保证实达集团拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 ( 二 ) 保证资产独立完整 1 保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 2 保证实达集团具有独立完整的资产, 且资产全部处于实达集团的控制之下, 并为实达集团独立拥有和运营 3 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金资产 ; 不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保 ( 三 ) 保证财务独立 1 保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证实达集团具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 20

22 3 保证实达集团独立在银行开户, 不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户 4 保证实达集团能够作出独立的财务决策, 本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调度 5 不干涉实达集团依法独立纳税 ( 四 ) 保证机构独立 1 保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证实达集团内部经营管理机构依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形 ( 五 ) 保证业务独立 1 保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 2 保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 3 保证本承诺人除通过行使股东权利之外, 不干涉实达集团的业务活动二本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响 ( 一 ) 本次权益变动对同业竞争的影响截至本报告书签署日, 上市公司主要通过全资子公司深圳兴飞从事移动通讯智能终端及相关核心部件的研发设计生产和销售业务, 本次拟购买的标的公司中科融通主要从事安防报警视频监控及物联网相关产品的软件硬件的研发生产和销售业务, 与昂展置业及其下属其他企业 ( 不含实达集团 ) 从事的业务不存在同业竞争为避免与上市公司产生同业竞争, 保证上市公司全体股东特别是中小股东的合法权利, 上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生出具了避免与上市公司同业竞争的承诺, 主要内容如下 : 1 在本次交易完成后, 本企业 / 本人作为实达集团控股股东 / 实际控制人期 21

23 间, 本企业 / 本人不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益, 或通过他人代本人经营 ) 直接或间接从事与实达集团 ( 包括其控股公司, 下同 ) 相同或相似的业务 2 将采取合法及有效的措施, 促使本企业 / 本人的其他控股参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务, 如果有同时适用于实达集团和本企业 / 本人其他控股参股公司进行商业开发的机会, 实达集团在同等条件下享有优先选择权 3 本企业/ 本人承诺给予实达集团与本企业 / 本人其他控股参股公司同等待遇, 避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益 4 对于实达集团的正常生产经营活动, 本企业 / 本人保证不利用其控股股东 / 实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益 5 本企业/ 本人保证上述承诺在本企业 / 本人作为实达集团控股股东 / 实际控制人期间持续有效, 并不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生, 本企业 / 本人司承担因此给实达集团造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) ( 二 ) 本次权益变动对关联交易的影响本次权益变动前 24 个月内, 信息披露义务人及一致行动人与上市公司及其下属单位存在一定的交易, 具体如下 : 1 与日常经营相关的关联交易 (1) 采购商品接受劳务的关联交易本次权益变动 24 个月前, 上市公司及其下属单位与昂展置业百善仁和的采购商品接受劳务的关联交易 : 单位 : 万元关联方交易内容 2016 年 1-3 月交易金额 2015 年交易金额 2014 年交易金额实达设备加工打印机 , (2) 关联租赁情况本次权益变动 24 个月前, 上市公司及其下属单位与昂展置业百善仁和的关联租赁情况 : 22

24 单位 : 万元承租方名称租赁资产种类 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度实达设备办公楼江苏实达迪美数据处理有限公司办公楼 (3) 关联担保本次权益变动 24 个月前, 昂展置业百善仁和与上市公司及其下属单位的关联担保如下 : 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日昂展置业实达集团单位 : 万元担保是否已经履行完毕 20, 是 16, 是 20, 是实达集团实达设备 2, 是注 : 昂展置业与上市公司之间的担保主要系昂展置业为长春融创及其子公司担保, 经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议并获得中国证监会核准, 上市公司将长春融创实达信息的控制权出售予昂展置业, 该交易已获得证监会批准 (4) 关联方资产转让债务重组情况本次权益变动 24 个月前, 上市公司及其下属单位与昂展置业百善仁和的关联方资产转让债务重组情况 : 单位 : 万元关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度实达设备转让商标 - 1, (5) 关联方应收应付款项本次权益变动 24 个月前, 上市公司及其下属单位与昂展置业百善仁和的关联方应收款项 : 1) 应收项目单位 : 万元项目关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备长春融创 , 实达信息 , 小计 ,

25 注 : 昂展置业与上市公司之间的担保主要系昂展置业为长春融创及其子公司, 经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过并获得中国证监会核准, 上市公司将长春融创实达信息的控制权出售予昂展置业 2) 应付项目单位 : 万元项目关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日预收账款其他应付款昂展置业 4, , , 小计 4, , , 昂展置业 , 百顺达北京空港小计 , (6) 关联方其他事项公司为实达设备贷款提供有偿保证担保, 双方同意实达设备按实际被担保的债务总额的千分之八向公司支付担保费用,2014 年公司取得实达设备担保费收入 52 万元 2 昂展置业参与上市公司配套募集资金经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权长春融创 23.50% 的股权实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 向昂展置业天利 2 号非公开发行股票募集 12 亿元配套资金前次重组已于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会证监许可 [2015]3173 号文件核准以上募集资金已于 2016 年 4 月 25 日由立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的福建实达集团股份有限公司验资报告 ( 立信中联验字 2016 D-0023 号 ) 验证确认 3 上市公司向昂展置业出售重大资产 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权长春融创 23.50% 的股权实达电脑 17% 的股权截至本报告书签署日, 前次重组除长春融创 23.50% 股权尚未交割外, 其他交易事项均已实施完毕 24

26 本次交易完成后, 为了减少和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 保持上市公司的独立性, 上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生承诺如下 : 1 本企业/ 本人确认 : 在本次交易前, 本企业 / 本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易 2 在本次交易完成后, 本企业 / 本人及本企业 / 本人的其他控股参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人其他控股参股公司将遵循市场公开公平公正的原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用其控股股东 / 实际控制人地位损害实达集团的利益 3 作为实达集团的控股股东/ 实际控制人期间, 不会利用控股股东 / 实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益 4 本企业/ 本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业 / 本人作为实达集团控股股东 / 实际控制人期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生, 本企业 / 本人承担因此给实达集团造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 25

27 第七节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易除本报告书第六节对上市公司的影响的分析 / 二本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响 /( 二 ) 本次权益变动对关联交易的影响中已披露的关联交易事项及本次权益变动之外, 在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其关联方与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易似安排三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无更换上市公司董事会及高级管理人员的计划, 不涉及对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形四对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或安排除本报告书所披露的信息以外, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契和安排 26

28 第八节前六个月买卖挂牌交易股份的情况一信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况自本报告书签署之日前六个月, 信息披露义务人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为二信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果, 信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组股票停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况, 不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形 27

29 第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料一昂展置业最近三年财务会计报表昂展置业 2015 年度财务报告已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 昂展置业最近三年的财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表流动资产 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日单位 : 元 2013 年 12 月 31 日货币资金 338,496, ,804, ,337, 应收账款 154,539, ,797, ,437, 预付款项 88,694, ,083, ,720, 其他应收款 1,689,214, ,012,403, ,197,982, 存货 3,206,407, ,518, ,664,261, 划分为持有待售的资产 24,686, 其他流动资产 41,501, 流动资产合计 5,543,540, ,819,606, ,312,740, 非流动资产 : 可供出售金融资产 25,813,984,89 50,500, ,500, 长期股权投资 5,300, ,300, ,300, 投资性房地产 5,951,054, ,827,242, ,736,350, 固定资产 65,305, ,371, ,060, 在建工程 48,342, ,601, 无形资产 968, ,121, ,385, 商誉 19,793, ,793, ,724, 长期待摊费用 1,322, , , 递延所得税资产 1,362, , , 其他非流动资产 31,188, ,188, ,369, 非流动资产合计 6,102,107, ,002,007, ,917,346, 资产总计 11,645,647, ,821,614, ,230,086, 流动负债 : 短期借款 13,330, ,000, 应付票据 60,000, ,000, 应付账款 331,369, ,231, ,867, 预收款项 422,667, ,417, ,300, 应付职工薪酬 5,792, ,884, ,954,

30 应交税费 130,437, ,466, ,760, 应付利息 2,821, 应付股利 240, , , 其他应付款 3,250,177, ,211,256, ,729,258, 一年内到期的非流动负债 360,000, ,000, ,000, 流动负债合计 4,577,017, ,298,497, ,606,381, 非流动负债 : 长期借款 3,389,000, ,216,000, ,700,000, 预计负债 145, , , 递延所得税负债 673,158, ,262, ,984, 非流动负债合计 4,062,304, ,574,408, ,170,130, 负债合计 8,639,321, ,872,905, ,776,512, 所有者权益 : 股本 400,000, ,000, ,000, 资本公积 47,939, ,067, ,067, 减 : 库存股其他综合收益 421,399, ,792, ,387, 盈余公积未分配利润 -457,845, ,756, ,659, 归属于母公司所有者权益合计 411,492, ,103, ,795, 少数股东权益 2,594,833, ,888,605, ,259,778, 所有者权益合计 3,006,326, ,948,708, ,453,574, 负债和所有者权益总计 11,645,647, ,821,614, ,230,086, ( 二 ) 合并利润表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一营业总收入 714,253, ,832, ,410,638, 二营业总成本 867,911, ,171, ,779,448, 其中 : 营业成本 544,730, ,942, ,451,012, 营业税金及附加 41,026, ,828, ,426, 销售费用 48,882, ,633, ,448, 管理费用 88,529, ,956, ,822, 财务费用 42,635, ,675, ,349, 资产减值损失 102,107, ,135, ,389, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 26,545, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 7,073, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 657,735, 三营业利润 ( 亏损以 - 号填 -153,658, ,338, ,269,

31 列 ) 加 : 营业外收入 1,066, ,797, 其中 : 非流动资产处置利得 579, ,894, 减 : 营业外支出 34,726, ,871, ,243, 其中 : 非流动资产处置损失 59, , 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -187,318, ,423, ,761, 减 : 所得税费用 4,551, ,274, ,901, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -191,870, ,697, ,860, 归属于母公司所有者的净利润 -289,089, ,096, ,481, 少数股东损益 97,218, ,601, ,379, 六综合收益总额 752,818, ,865, ,735,263, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -17,481, ,692, ,476, 归属于少数股东的综合收益总额 770,300, ,172, ,370,787, ( 三 ) 合并现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一经营活动产生的现金流量销售商品提供劳务收到的现金 818,950, ,913, ,348, 收到的税费返还 , 收到其他与经营活动有关的现金 2,184,208, ,829,700, ,597, 经营活动现金流入小计 3,003,159, ,117,614, ,346, 购买商品接受劳务支付的现金 525,949, ,004,061, 支付给职工以及为职工支付的现金 79,272, ,224, ,252, ,752, 支付的各项税费 58,523, ,653, ,838, 支付其他与经营活动有关的现金 2,540,412, ,370,418, ,056, 经营活动现金流出小计 3,204,157, ,534,358, ,181,901, 经营活动产生的现金流量净额 -200,997, ,744, 二投资活动产生的现金流量 -816,554, 收回投资收到的现金 35,186, 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净 590, ,894, ,726,

32 额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1.00 收到其他与投资活动有关的现金 890,090, 投资活动现金流入小计 140,574, ,894, ,912, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 544,869, ,625, 投资支付的现金 300, 支付其他与投资活动有关的现金 5,747, , 投资活动现金流出小计 146,321, ,693, ,925, 投资活动产生的现金流量净额 744,768, ,798, 三筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 370,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 -339,013, 取得借款收到的现金 193,438, ,626,703, ,555,245, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 563,438, ,626,703, ,555,245, 偿还债务支付的现金 754,180, ,015,703, ,220,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 442,434, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,839, ,134, ,600, 筹资活动现金流出小计 1,195,331, ,458,137, ,552,734, 筹资活动产生的现金流量净额 -631,892, ,168,565, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -88,121, ,022, 加 : 期初现金及现金等价物余额 369,287, ,265, 六期末现金及现金等价物余额 281,166, ,287, 二百善仁和最近两年财务会计报表 1,002,510, ,057, ,322, ,265, 百善仁和最近两年未经审计财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表 31

33 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 1,002, ,002, 流动资产合计 1,002, ,002, 资产总计 1,002, ,002, 流动负债 : 其他应付款 9, , 流动负债合计 9, , 负债合计 9, , 所有者权益 : 实收资本 1,000, ,000, 盈余公积未分配利润 -6, , 归属于母公司所有者权益合计 993, , 所有者权益合计 993, , 负债和所有者权益总计 1,002, ,002, ( 二 ) 利润表项目 2015 年度 2014 年度一营业总收入 - 单位 : 元二营业总成本 , 销售费用管理费用 , 财务费用 -1, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , 减 : 所得税费用五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) , 归属于母公司所有者的净利润 , 少数股东损益 32

34 六综合收益 , 归属于母公司所有者的综合收益总额 , 归属于少数股东的综合收益总额 ( 三 ) 现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度一经营活动产生的现金流量销售商品提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金 3, , 经营活动现金流入小计 3, , 购买商品接受劳务支付的现金支付其他与经营活动有关的现金 2, 经营活动现金流出小计 2, 经营活动产生的现金流量净额 , 二投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,000, 筹资活动现金流入小计 1,000, 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 1,000, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 ,002, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,002, 六期末现金及现金等价物余额 1,002, ,002, 第十节其他重大事项一信息披露义务人及其一致行动人不存在收购办法第六条规定的情形, 并能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件二除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外, 信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息 33

35 第十一节备查文件一备查文件 ( 一 ) 昂展置业百善仁和的营业执照复印件 ; ( 二 ) 昂展置业百善仁和的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 的名单及其身份证明 ; ( 三 ) 昂展置业百善仁和关于本次交易的相关决定及本次权益变动开始接触的时间进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 ; ( 四 ) 福建实达集团与北京百善仁和有限责任公司吴鉴洪刘海兵郑郁方杰陈小花之股份认购协议 ; ( 五 ) 昂展置业百善仁和的控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明 ; ( 六 ) 昂展置业百善仁和及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明 ; ( 七 ) 昂展置业百善仁和就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺 ; ( 八 ) 昂展置业百善仁和不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明 ; ( 九 ) 北京昂展置业有限公司审计报告 ; ( 十 ) 北京百善仁和科技有限责任公司财务报表 ; ( 十一 ) 信息披露义务人及其一致行动人股票买卖情况二查阅地点本报告书及上述备查文件备置于实达集团, 以备查阅 34

36 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺 : 本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 北京昂展置业有限公司法定代表人 : 景百孚年月日 35

37 信息披露义务人的一致行动人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺 : 本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任一致行动人 : 北京百善仁和科技有限责任公司法定代表人 : 景百孚年月日 36

38 附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称福建实达集团股份有限公司上市公司所在地福建省福州市股票简称实达集团股票代码信息披露义务人名称昂展置业信息披露义务人注册地北京拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易增加不变, 但持股有无有无一致行动人人发生变化百善仁和信息披露义务人是否是否是否为上市公司上市公司实际控制人为实际控制人景百孚先生信息披露义务人是否是否是否拥有境内外回答是, 请注明公司家回答是, 请注明公司家两个以上上市公数 3 家数 4 家 ( 包括实达集团 ) 司的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他信息披露义务人 : 昂展置业股票种类 : 普通股持股数量 : 226,404,507 持股比例 : 38.36% 一致行动人 : 百善仁和股票种类 : 普通股持股数量 : 0 持股比例 : 0% 一致行动人 : 百善仁和股票种类 : 普通股持股数量 : 13,731,825 持股比例 : 2.20% 是否与上市公司之间是否存在同业竞争是否信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持是否截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能 37

39 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否备注 : 不存在本次重组停牌前 6 个月在二级市场买卖该上市公司股票的情况是否备注 : 不存在收购办法第六条规定的情形是否是否是否是否是否是否备注 : 信息披露义务人将行使相关股份的表决权填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况, 选择否的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按无填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 38

40 ( 此页无正文, 为福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京昂展置业有限公司法定代表人 : 景百孚年月日 39

41 ( 此页无正文, 为福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书之签章页 ) 一致行动人 : 北京百善仁和科技有限责任公司法定代表人 : 景百孚年月日 40

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