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证券简称 : 国祯环保证券代码 :300388 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection

1 证券简称 : 国祯环保证券代码 : 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. ( 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 ) 公开发行可转换公司债券的论证分析报告二〇一七年四月 1

2 释义在本报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有以下涵义 : 释义项本公司公司发行人国祯环保指释义内容安徽国祯环保节能科技股份有限公司国祯集团指安徽国祯集团股份有限公司公司章程指安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程 PPP BOT TOT EPC 一级 A 标准一级 B 标准指指指指指 PPP 模式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写, 是政府和社会资本合作模式, 指政府与社会资本之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 以特许权协议为基础, 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系, 并通过签署合同来明确双方的权利和义务, 以确保合作的顺利完成, 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 Build-Operate-Transfer( 建设 - 经营 - 移交 ) 的英文缩写, 在本报告中指 : 客户与服务商签订特许权协议, 特许服务商承担污水处理项目的投资建设经营与维护, 在协议规定的期限内, 服务商向客户定期收取污水处理费, 以此来回收该项目的投资融资建造经营和维护成本并获取合理回报, 特许期结束, 服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户 Transfer-Operate-Transfer( 移交 - 经营 - 移交 ) 的英文缩写, 在本报告中指 : 客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商, 由其进行运营管理 ; 服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报, 双方合约期满之后, 服务商再将该项目无偿交还客户 Engineering-Procurement-Construction( 设计 - 采购 - 施工 ), 工程总承包的一种模式 : 公司按照合同约定, 承担工程项目的设计采购施工试运行服务等工作城镇污水处理厂污染物排放标准 (GB ) 中根据城镇污水处理厂排入 2

3 地表水域环境功能和保护目标, 以及污水处理厂的处理工艺, 将基本控制项目的常规污染物标准分为一级标准二级标准三级标准一级标准分为 A 标准和 B 标准一级 A 标准较一级 B 标准在化学需氧量生化需氧量等监测指标方面要求更高本次发行指本公司可转换公司债券发行之行为公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所证券交易所指深圳证券交易所证券登记机构登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交易日指深圳证券交易所的营业日元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元本报告中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3

4 第一节本次发行实施的背景和必要性公司结合自身的实际情况, 并根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 拟选择公开发行可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 的方式募集资金一本次发行实施的背景 ( 一 ) 国家产业政策支持, 污水处理行业迎来战略发展机遇期随着我国社会经济的发展城镇化进程加快以及人民生活水平的提高, 我国污水排放量日益增多根据国家环保部全国环境统计公报,2004 年年我国废水排放总量由亿吨上升至亿吨, 伴随着我国工业化和城镇化进程的加快, 我国污水排放量将进一步增加, 市场空间巨大 2015 年 1 月 14 日, 国务院办公厅发布国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见 ( 国办发 [2014]69 号 ) 指出, 对可经营性好的城市污水处理设施, 采取特许经营委托运营等方式引入社会资本, 通过资产租赁转让产权资产证券化等方式盘活存量资产 ; 鼓励打破以项目为单位的分散运营模式, 采取打捆方式引入第三方进行整体式设计模块化建设一体化运营, 采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理 ; 鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力, 促进包括水处理行业在内的环境服务业发展 2015 年 1 月 21 日, 国家发改委财政部住建部三部委联合下发关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知 ( 发改价格 [2015]119 号 ) 的要求, 未征收污水处理费的市县和重点建制镇, 最迟应于 2015 年底前开征, 并在 3 年内建成污水处理厂投入运行这将直接推动中西部地区以及县镇兴建污水处理设施, 加速释放中西部地区及县镇市场, 给污水处理企业提供了广阔的发展空间国务院于 2015 年 4 月 2 日印发的水污染防治行动计划 ( 国发 [2015]17 号, 又称水十条 ) 提出, 现有城镇污水处理设施, 要因地制宜进行改造,2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求, 全国所有县城和重点镇具备污水收集 4

5 处理能力, 县城城市污水处理率分别达到 85% 95% 左右根据国家环保部环境规划院国家信息中心的分析预测, 十三五期间我国废水治理投入将达到 13,992 亿元 2016 年 12 月, 国务院印发十三五生态环境保护规划, 指出加快完善城镇污水处理系统全面加强城镇污水处理及配套管网建设, 加大雨污分流清污混流污水管网改造, 优先推进城中村老旧城区和城乡结合部污水截流收集纳管, 消除河水倒灌地下水渗入等现象到 2020 年, 全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力, 城市和县城污水处理率分别达到 95% 和 85% 左右, 地级及以上城市建成区基本实现污水全收集全处理 2016 年 1 月, 安徽省人民政府印发关于安徽省水污染防治工作方案的通知, 指出加快城镇污水处理设施建设与改造 2017 年底前, 新安江流域城镇生活污水处理设施实施提标改造, 并达到一级 A 排放标准长江流域建成区水体水质达不到地表水 Ⅳ 类标准的城市, 新建城镇生活污水处理设施一律按一级 A 排放标准设计建设以建制镇乡集镇和中心村为重点, 因地制宜建设低成本易管理的污水处理设施推进高速公路服务区污水处理和再生利用设施建设到 2020 年底, 城市和县城建成区生活污水集中处理率达到 95% 以上 ; 镇生活污水集中处理率达到 45% 以上政策出台环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期, 上述政策也为污水处理行业提供了巨大的发展机遇 ( 二 ) 政府和社会资本合作模式 (PPP 模式 ) 得到鼓励和推广, 将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目 2014 年 11 月 26 日, 国务院发布了国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 ( 国发 [2014]60 号 ), 明确指出将积极推动社会资本进入公共服务资源环境生态建设基础设施等重点领域, 建立健全政府和社会资本合作 (PPP) 机制, 鼓励社会资本投资城镇供水供热燃气污水垃圾处理建筑垃圾资源化利用和处理城市综合管廊公园配套服务公共交通停车设施等市政基础设施项目, 政府依法选择符合要求的经营者 PPP 模式 ( 包括 BOT TOT 等 ) 将得到各地区政府的大力支持, 鼓励民间资 5

6 本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去环保基础设施的竞争格局将发生变化, 逐渐成为企业在产品技术商业模式人才资金实力等综合实力的竞争, 领先企业利用技术规模资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施, 从而推动行业进入更高的发展阶段 ( 三 ) 公司上市以来业务规模快速扩张, 需要足够的资金支持水环境投资运营属于资本密集型行业, 具有一次性投资规模大投资回收周期长的特点, 仅依靠自身积累和间接融资, 难以满足公司持续快速发展对资金的需求, 资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈公司从事的水环境投资运营业务主要以 PPP BOT TOT 等形式运作, 同时公司还承接环境工程 EPC 业务公司在负责项目总体实施安排和管理的同时, 需要垫付投标保证金保函保证金履约保证金项目流动资金等各种款项, 另外从业务发展趋势来看, 客户对这种垫资要求将日益提高因此, 资金实力成为企业发展的基础, 决定了承接项目的规模和业务发展速度在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下, 国内水环境投资运营行业进入有序发展阶段, 公司面临着较好的发展机遇及市场机会随着公司 2014 年首次公开发行并在创业板上市, 公司的社会知名度以及影响力进一步提升截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已在全国十二个省份运营 95 座生活污水处理厂, 污水处理规模 377 万吨 / 日, 较 2014 年 6 月末分别增加 43 座生活污水处理厂增加 147 万吨 / 日处理量随着公司综合实力的提升, 公司目前跟踪的储备项目也在不断增加, 因此为满足未来公司业务发展的需要以及提升未来盈利水平, 公司需要较大规模的资金支持二本次发行实施的必要性 ( 一 ) 不断扩大的项目规模需要持续的资金投入公司自上市以来, 不断拓展新的区域市场和业务领域, 业务领域从之前单一的污水治理逐渐转移到城市水环境综合治理工业废水治理以及小城镇环境治理领域, 可以为客户提供包括研究开发设计咨询核心设备制造系统设备集成工程建设安装调试污水处理厂运营等全方位服务 6

7 近年来, 公司项目运营规模不断扩大, 营业收入快速增长 2016 年度, 公司实现营业收入亿元, 较去年同期增长 39.80% 随着业务规模的扩大, 公司对营运资金的需求也会相应增加本次发行可转换公司债券募集的资金将对募投项目的建设起到重要的资金支持作用, 有利于进一步扩大主营业务规模 ( 二 )PPP 业务模式加大了公司的资金需求公司主营业务是是围绕水治理开展业务, 主要采用 PPP 模式 ( 包括 BOT TOT) 等业务模式 PPP 项目一般通过招投标方式, 由公司和地方政府成立的项目公司负责项目的建设和运营项目建设环节包括项目设计工程施工设备制造采购与安装项目调试试生产及竣工验收等 PPP 项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大建设周期较长, 需要公司持续的营运资金投入因此, 随着公司 PPP 业务模式的开展及项目规模的扩大, 公司营运资金的需求进一步增加本次发行可转换公司债券募集资金在一定程度上有助于公司扩大 PPP 业务规模, 提升市场份额及市场影响力 ( 三 ) 拓展业务范围, 为公司业务发展提供新的利润增长点近几年以来, 公司以节能环保业务为主线, 实施外延式发展公司在加强和巩固市场竞争日益激烈的传统生活污水处理业务的同时, 另外通过并购麦王环境技术股份有限公司, 切入工业废水处理领域本次发行可转换公司债券拟以部分募集资金投入市政供水业务, 为公司未来业务发展提供新的利润增长点和发展方向公司业务已从之前单一的城市水环境治理扩展延伸到工业废水零排放处理以及村镇环境治理, 三大板块业务同时面向国内国际市场在国家对节能环保行业大力扶持的背景下, 公司各业务板块均面临着良好的发展机遇, 未来发展前景广阔综上, 通过本次可转换公司债券的发行, 公司将在业务布局资本实力等多个方面夯实可持续发展的基础, 为增强公司核心竞争力实现跨越式发展创造良好条件 7

8 第二节本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性一本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售, 向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 选择范围适当二本次发行对象的数量的适当性本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 所有发行对象均以现金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 发行对象数量适当三本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当 8

9 第三节本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性一本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期本次发行的定价原则 : ( 一 ) 债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 对票面利率作相应调整 ( 二 ) 转股价格 1 初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 = P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 9

10 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订二本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的依据合理三本次发行定价的方法和程序合理本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据创业板上市公司证 10

11 券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并将提交公司股东大会审议本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理 11

12 第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的发行条件 : 一本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行证券的一般规定 ( 一 ) 发行人最近两年持续盈利经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2015 年及 2016 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 74,967, 元 129,818, 元, 非经常性损益影响的净利润分别为 8,106, 元 4,036, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 66,861, 元 125,781, 元发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第一款最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他的有关法律法规规范性文件的要求, 建立了较完善的公司内部控制制度公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确, 并已建立了专门的部门工作职责公司建立了专门的财务管理制度, 对财务中心的组织架构工作职责会计培训制度财务审批预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制公司建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限审计对象审计依据审计范围审计内容工作程序等方面进行了全面的界定和控制瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在其出具的安徽国祯环保节能科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 瑞华核字 [2017] 号 ) 中指出, 公司按照企业内部控制基本规范以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第二款会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证 12

13 公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果的规定 ( 三 ) 发行人最近二年按照公司章程的规定实施了现金分红根据发行人现行公司章程第一百六十四条规定 : 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十分红年度公司年度现金分红情况如下 : 分红年度合并报表占合并报表中归属每 10 股送红每 10 股派息数每 10 股转增现金分红的数中归属于上市公司于上市公司股东的股数 ( 股 ) ( 元 ) ( 含税 ) 数 ( 股 ) 额 ( 含税 )( 元 ) 股东的净利润净利润的比率 2016 年 ,566, ,818, % 2015 年 ,207, ,967, % 2014 年 ,587, ,001, % 注 : 公司 2016 年度利润尚未完成, 需经过公司 2016 年度股东大会批准后实施公司最近三年以现金方式累计分配的利润 56,361, 元占最近三年实现的年均可分配利润 85,595, 元的比例为 65.85%, 公司的实际分红情况符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法以及公司章程的有关规定综上所述, 发行人最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十, 利润分配符合公司章程关于分红的相关规定发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第三款最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的规定 ( 四 ) 发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的财务报告进行了审计, 并均已出具了标准无保留意见的审计报告发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第四款最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的 13

14 规定 ( 五 ) 发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外发行人最近一期末 (2016 年 12 月 31 日 ) 合并报表资产负债率为 69.57%, 母公司资产负债率为 65.25%, 均高于 45% 的指标要求发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第五款最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外的规定 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占有的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系, 具备完整合法的财产权属凭证, 公司各项业务独立公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务和领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障均独立管理公司能够独立作出财务决策, 公司独立开设银行账户独立运营资金独立对外进行业务结算, 公司及其子公司办理了税务登记, 依法独立进行申报和履行纳税义务公司已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与关联企业在机构上完全独立公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第六款上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形 14

15 截至本论证分析报告出具日, 发行人不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形, 具体如下 : 1 本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏; 2 不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 3 不存在最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 4 不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 5 不存在现任董事监事和高级管理人员违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的相关规定二本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行可转换公司债的特殊规定 ( 一 ) 可转换公司债券的期限最短为一年本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十九条可转换公司债券的期限最短为一年的规定 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家的有关规定本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公 15

16 司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十条可转换公司债券每张面值一百元可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十一条公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告的规定 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定, 在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十二条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项的规定 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件本次发行预案中约定 : 在本次发行的可转换公司债存续期内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; (2) 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; 16

17 (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; (2) 单独或合计持有 10% 未偿还债券面值总额的持有人书面提议 ; (3) 中国证监会规定的其他机构或人士本次公开发行可转换公司债券不提供担保, 因此不适用保证人或者担保物发生重大变化的情形本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十三条公开发行可转换公司债券, 应当约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件存在下列事项之一的, 应当召开债券持有人会议 : ( 一 ) 拟变更募集说明书的约定 ; ( 二 ) 上市公司不能按期支付本息 ; ( 三 ) 上市公司减资合并分立解散或者申请破产 ; ( 四 ) 保证人或者担保物发生重大变化 ; ( 五 ) 其他影响债券持有人重大权益的事项的规定 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定 : 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十四条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定的规定 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中约定 : 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除 17

18 权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十五条转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款本次发行预案中约定 : 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券具体赎回价格提请股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在本次发行的可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 18

19 按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对赎回条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十六条募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券的规定 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予债券持有人一次回售的权利本次发行预案中约定 : 1 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 19

20 计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对回售条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十七条募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利的规定 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 = P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 20

21 当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十八条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后, 因配股送股派息分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有公司本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间等从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行 21

22 修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 :( 一 ) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ;( 二 ) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定三本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元截至 2016 年末, 发行人合并报表净资产 164, 万元, 母公司净资产 112, 万元, 均不低于人民币三千万元 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59, 万元 ( 含 59, 万元 ) 按照合并口径计算, 发行后累计债券余额占 2016 年末归属于母公司股东权益的比例为 39.50%, 符合累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关规定 ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计 ) 分别为 5, 万元 6, 万元以及 12, 万元, 平均可分配利润为 8, 万元本次公开发行可转换债券按募集资金 5.97 亿元, 票面利率 3.00% 计算 ( 注 : 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日发行上市的可转债中, 累进制票面利率最 22

23 高为 2.00%, 此处为谨慎起见, 取 3.00% 进行测算, 并不代表公司对票面利率的预期 ), 公司每年支付可转换债券的利息为 1,791 万元, 低于最近三年平均可分配利润为 8, 万元, 符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定 ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策本次发行募集资金拟投资的项目为合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP 项目陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目, 资金投向符合国家产业政策 ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平 23

24 第五节本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升, 有利于增加全体股东的权益本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票同时, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究, 认为该方案符合全体股东的利益, 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 24

25 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 假设前提 : 1 本次可转债发行方案于 2017 年 9 月实施完毕本次发行方案实施完毕的时间仅为估计, 最终以本次发行方案的实际完成时间为准 2 假设本次募集资金总额为 5.97 亿元, 且不考虑相关发行费用本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 3 公司本次可转债期限为 6 年, 假设票面利率按 1% 计算 ( 该票面利率仅为模拟测算利率, 不构成对实际票面利率的数值预测, 最终以发行时确定的票面利率为准 ); 可转换债券每年付息一次 4 根据瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2016 年度审计报告,2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 12, 万元根据第六届董事会第十五次会议通过的公司 2016 年度利润分配预案的议案, 以公司总股本 305,668,467 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 3, 万元 5 假设未考虑可转债利息时 2017 年归属于母公司所有者的净利润与 2016 年相比增长 20%; 前述利润值不代表公司对未来盈利的预测, 仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响, 投资者不应据此进行投资决策 6 假设本次可转债的转股价格为元 / 股 (2017 年 4 月 24 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者, 该转股价格仅为模拟测算价格, 并不构成对实际转股价格的数值预测 ) 7 公司 2016 年度享受 15% 的高新技术企业优惠税率假设公司 2017 年继续享受 15% 的优惠税率 8 暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响 9 除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为 25

26 ( 二 ) 对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响基于上述假设的前提下, 本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 : 项目 /2016 年度 /2017 年度若未发行可转债若发行可转债总股本 ( 股 ) 305,721, ,721, ,721,067 本次募集资金总额 ( 万元 ) ,700 转股价格 ( 元 / 股 ) 本期现金分红 ( 万元 ) 1, , , 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 12, , , 期初归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 82, , , 期末归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 151, , , 加权平均净资产收益率 10.65% 9.80% 9.73% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 :1 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司经营情况的影响 ; 2 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 3 上述计算每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定, 分别计算基本每股收益和稀释每股收益本次可转债发行完成后, 公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加, 而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间, 因此, 基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降未来, 募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展, 将有助于公司每股收益的提升同时, 本次可转债转股完成后, 公司资产负债率将下降, 有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力 26

27 二填补本次发行摊薄即期回报的具体措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险提高对公司股东回报能力, 具体措施包括 : 1 积极推进公司发展战略, 提升公司核心竞争力公司未来将加大与科研院所大专院校客户等的合作交流, 持续技术研发创新 ; 以项目公司为平台发挥技术营销优势, 以点带面, 不断扩大市场份额, 树立国祯环保品牌, 提升公司品牌在业内的影响力, 进一步增强公司核心竞争力, 进而带动主营业务收入快速增长 2 加强募集资金的管理, 推进募集资金投资项目投资进度, 争取早日实现效益为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范安全高效, 公司制定了募集资金管理制度本次可转换公司债券结束后, 募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中, 专户专储, 专款专用, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构, 将缓解公司项目资金需求压力, 保证公司相关项目顺利完工公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展, 有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力募集资金到账后, 公司将有序推进募集资金投资项目建设, 努力提高资金的使用效率, 争取早日实现效益, 增强未来期间的股东回报, 降低发行导致的即期回报摊薄的风险 3 严格执行既定股利分红政策, 保证股东回报的及时性和连续性为进一步完善和健全利润分配政策, 增加利润分配决策透明度更好的回报投资者, 维护公司股东利益, 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关文件规定, 结合公司实际情况和公司章程的规定, 公司制定了未来三年 (2017 年年度 ) 股东回报规划, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例和股票股 27

28 利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则未来, 公司将严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 4 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权作出科学迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 5 提高公司日常运营效率, 降低运营成本公司将通过持续开展精细化管理, 不断优化改进业务流程, 提高公司日常运营效率, 提升公司经营业绩公司将不断提升供应链管理水平, 实现采购成本优化 ; 不断提升技术水平, 优化成本结构同时, 公司将对生产运营流程进行改进完善, 提升管理人员执行力, 提高生产人员的工作效率此外, 公司将通过优化管理组织架构, 提高管理效率, 降低运营成本 6 公司控股股东实际控制人的承诺公司控股股东实际控制人将忠实勤勉的履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司 / 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相关监管措施 7 公司董事高级管理人员的承诺 28

29 公司全体董事及高级管理人员将忠实勤勉的履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 : (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司后续推出股权激励政策, 拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施公司提请投资者注意, 公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 24 日 29

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月证券代码 :600398 证券简称 : 海澜之家公告编号 :2019 003 转债代码 :110045 转股代码 :190045 转债简称 : 海澜转债转股简称 : 海澜转股海澜之家股份有限公司关于海澜转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码