第一节本次发行实施的背景和必要性 聚灿光电科技股份有限公司 ( 以下简称 聚灿光电 公司 ) 为在深圳证券交易所创业板上市的公司 为满足公司业务发展的资金需求, 扩大公司经营规模, 提升公司的综合竞争力, 公司考虑自身实际状况, 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律 法规和规范性文件

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1 股票代码 : 证券简称 : 聚灿光电公告编号 : 聚灿光电科技股份有限公司 Focus Lightings Tech CO.,LTD. ( 住所 : 苏州工业园区娄葑镇新庆路 8 号 ) 公开发行可转换公司债券的 论证分析报告 二〇一八年四月

2 第一节本次发行实施的背景和必要性 聚灿光电科技股份有限公司 ( 以下简称 聚灿光电 公司 ) 为在深圳证券交易所创业板上市的公司 为满足公司业务发展的资金需求, 扩大公司经营规模, 提升公司的综合竞争力, 公司考虑自身实际状况, 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 拟通过公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 的方式募集资金, 拟募集资金总额不超过人民币 28, 万元 ( 含 28, 万元 ), 本次募集资金投资项目为 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 二期 ) ( 以下简称 募投项目 ) 一 本次发行实施的背景 ( 一 ) 国家产业政策鼓励 LED 产业发展 LED 照明由于节能环保优势十分显著, 受到世界各国的普遍关注和高度重视, 很多国家立足国家战略进行系统部署, 推动半导体照明产业进入快速发展期 LED 照明符合我国的产业发展方向, 是我国鼓励发展的高新技术行业 自 2003 年 国家半导体照明工程 启动以来,LED 产业在我国受到高度重视, 中央及地方政府近年来推出多项相关产业政策和发展规划, 从节能 环保 拉动内需 促进技术进步等各个角度鼓励发展 LED 产业, 对推动整个 LED 行业发展和产业结构优化升级起到了至关重要的作用 我国已成为世界 LED 芯片的主要产地 2016 年 12 月, 国务院发布 十三五 国家战略性新兴产业发展规划 : 推动半导体照明等领域关键技术研发和产业化 ; 大力发展高效节能产业, 组织实施节能关键共性技术提升工程, 鼓励研发大功率半导体照明芯片与器件等 2017 年 7 月, 国家发改委 教育部 科技部 工信部 财政部等部委联合发布 半导体照明产业 十三五 发展规划 : 引导我国半导体照明产业发展, 培育经济新动能, 推进照明节能工作, 积极应对气候变化, 促进生态文明建设 到 2020 年, 我国半导体照明关键技术要不断突破, 产品品质不断提高, 产业集中 1

3 度逐步提高, 形成一家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业, 培育一至两个国际知名品牌, 十个左右国内知名品牌 ; 应用领域不断拓宽, 市场环境更加规范, 为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础 国家的各项鼓励和扶持政策将有效推动下游 LED 照明企业的发展, 从而增加对 LED 芯片的需求 作为 LED 外延片芯片生产企业, 本公司亦将受益于国家扶持政策所营造出的产业环境, 良好的产业政策将进一步推动本公司的快速发展 ( 二 )LED 产品应用领域广泛, 具有广阔市场空间 LED 市场保持快速增长的态势, 主要得益于 LED 需求在室内通用照明 景观照明 显示屏和背光源等领域的爆发式增长 根据 CSA Research 数据显示, 2006 年到 2016 年期间, 包括芯片 封装及应用在内的 LED 整体产值从 356 亿元增长至 5,216 亿元, 年复合增长率高达 28.75% LED 生产技术的不断提高以及成本的持续降低, 促使 LED 应用市场迅速扩大, 产品渗透率大幅提升 LED 生产技术逐渐从追求光效向提升光品质 光质量和多功能应用等方向发展, 产业从技术驱动逐渐转向应用驱动 市场应用领域将不断拓宽, 从照明 显示屏逐步向汽车 医疗 农业等领域扩展 LED 下游应用市场的繁荣, 促进了 LED 芯片的需求, 为行业发展提供了广阔的发展空间 二 本次募集资金投资项目的必要性分析 ( 一 ) 行业发展面临重要机遇 LED 被称为第四代照明光源或绿色光源, 具有节能 环保 寿命长 体积小等特点, 广泛应用于通用照明 景观照明 显示屏 背光源 交通信号及汽车照明等领域 2017 年我国 LED 应用领域分布如下 : 2

4 数据来源 :CSA Research 1 照明我国半导体照明产业发展面临重要机遇 2011 年, 我国出台了 中国淘汰白炽灯路线图, 为我国半导体照明产业提供了发展契机 ; 巴黎协定 的批准实施, 有助于推动各国把半导体照明作为照明领域节能降碳的重要措施 ; 一带一路 战略 中国制造 2025 城镇化等加快实施, 为半导体照明产业开辟了广阔的市场空间 ; 智慧家居 智慧城市建设等推动半导体照明产业加快形成发展新动能, 催生新供给 十二五 期间, 我国半导体照明产值平均年增长率约 30% 根据我国 半导体照明产业 十三五 发展规划, 半导体照明行业将逐步实现关键技术不断突破, 产品质量不断提高, 产品结构持续优化, 产业规模稳步扩大, 产业集中度逐步提高, 应用领域不断拓宽, 市场环境更加规范, 为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础 ; 至 2020 年, 我国半导体照明产业的整体产值目标为 10,000 亿元, 年的年均复合增长率达 17.67% 2 显示屏随着 LED 显示屏应用技术的进步, 特别是成本和价格的降低,LED 显示屏的市场潜力被进一步发掘, 未来小间距 LED 显示屏将逐步从户外扩展至室内, 很可能全面替代现有电视 笔记本电脑 平板电脑的 LCD 拼接屏 DLP 拼接屏技术 根据 CSA Research 数据显示,2010 年我国 LED 显示屏应用市场产值约为 150 亿元,2016 年我国 LED 显示屏应用市场产值已达到约 548 亿元, 此期间年复合增长率达 24.10%, 是 LED 行业未来发展的重要方向之一 LED 下游应用市场的繁荣将带动上游外延芯片产业的快速增长, 行业发展 3

5 迎来重要机遇 面对行业快速发展的有利形势, 公司需要通过扩大产能, 充分发挥自身的技术优势和品牌优势, 带动公司收入规模 盈利能力 品牌效应的提升, 进而提高公司的综合竞争实力和市场占有率, 最大限度地发挥公司潜能 提升公司价值 ( 二 ) 符合公司整体经营发展战略需求 LED 外延芯片行业是规模效应显著的资本密集型行业, 规模已成为同行业企业竞争的关键因素, 扩产成为同行业企业布局卡位的重要竞争手段 在行业市场景气度提升 MOCVD 等关键设备价格大幅下降等多重因素驱动下, 三安光电 华灿光电 澳洋顺昌等芯片企业均在不断扩产 公司目前的产能水平较三安光电 华灿光电等行业领先企业仍有一定的差距 近年来公司设备接近满产状态 产能利用率均在 95% 以上, 但由于下游客户需求旺盛, 公司产品仍供不应求, 公司现有产能已无法满足客户需求 公司需要逐步扩大产能, 以抓住行业发展机遇, 满足下游客户旺盛需求 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 一期 ) 计划新增年产能 480 万片, 而本次募投项目计划新增年产能 360 万片, 逐步达产后规模效应将更为显著, 更有利于降低公司生产成本, 有助于提升公司在行业中的市场份额及竞争力, 更快帮助公司实现成为 LED 芯片行业领军企业之一的战略目标, 使公司不断发展壮大, 增厚公司业绩 ( 三 ) 募投项目实施地资源明显募投项目实施地江苏省宿迁市经济开发区为国家级经济技术开发区 开发区位于宿迁中心城市南部, 是宿迁市主要的政策 资本 技术和人才高地, 也是宿迁中心城市的重要板块 现代化 南部新城 开发区大力发展光电产业基地化, 集群效应明显 开发区为吸引优秀的光电企业投资建厂, 在政策上给予了较大扶持力度, 包括投资政策 项目推动决策效率 基础设施配套建设 产业配套 投资环境 招收员工等方面, 因此募投项目经济效益更为显著, 更有利于提升公司整体盈利能力 4

6 ( 四 ) 优化公司资本结构本次募投项目实施后, 公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长, 公司综合竞争力得到加强 ; 可转债转股前, 其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资, 在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升 ; 可转债转股后, 将充实公司资本实力, 降低公司资产负债率, 有利于公司保持合理的资本结构 本次募投项目的实施有利于公司保持可持续发展能力, 资本结构的优化有利于公司增强抗风险能力, 从而为公司股东带来较好的长期回报 5

7 第二节本次发行对象的选择范围 数量和标准的适当性 一 本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销 本次发行对象的选择范围符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律法规的相关规定, 选择范围适当 二 本次发行对象的数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ), 所有发行对象均以现金认购 本次发行对象的数量符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律法规的相关规定, 发行对象数量适当 三 本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资 金实力 本次发行对象的标准符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关 6

8 法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当 7

9 第三节本次发行定价的原则 依据 方法和程序的合理性 一 本次发行定价的原则合理 公司将在取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于本次 发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期 本次发行的定价原则 : ( 一 ) 债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 转股价格的确定及调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中 : 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ), 具体调整办法如下 : 8

10 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 二 本次发行定价的依据合理 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中 : 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总 9

11 额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 本次发行定价的依据符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的相关规定, 本次发行定价的依据合理 三 本次发行定价的方法和程序合理 本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露, 并将提交公司股东大会审议 本次发行定价的方法和程序符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理 综上所述, 本次发行定价的原则 依据 方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理 10

12 第四节本次发行方式的可行性 发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金, 符合 创业板上市公司证 券发行管理暂行办法 规定的发行条件 : 一 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 发行证 券的一般规定 ( 一 ) 发行人最近二年持续盈利经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2016 年 2017 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6, 万元 11, 万元, 非经常性损益影响的净利润分别为 2, 万元 2, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 3, 元 8, 万元 发行人符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第一款 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和其它的有关法律法规 规范性文件的要求, 建立了较完善的公司内部控制制度 公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确, 并已建立了专门的部门工作职责 公司建立了专门的财务管理制度, 对财务部门的组织架构 工作职责 会计培训制度 财务审批 预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制 公司建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限 审计对象 审计依据 审计范围 审计内容 工作程序等方面进行了全面的界定和控制 公司聘请的华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在其出具的 聚灿光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 会专字 [2018]2950 号 ) 中指出, 公司根据财政部颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规范建立的与财务报告相关的 11

13 内部控制于 2018 年 3 月 31 日在所有重大方面是有效的 发行人符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第二款 会计基础工作规范, 经营成果真实 内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 的规定 ( 三 ) 发行人最近二年按照 公司章程 的规定实施了现金分红公司现行有效的 公司章程 对税后利润分配政策规定如下 : 1 利润分配原则: 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 2 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 3 现金分红条件及比例: 公司当年盈利且累计可分配利润为正数 现金能够满足公司正常生产经营的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 4 股票股利分配条件: 若公司营业收入增长快速, 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足最低现金股利分配之余, 进行股票股利分配 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 12

14 (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 5 利润分配的决策机制: 在公司实现盈利符合利润分配条件时, 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 制订中期利润分配方案 ( 拟进行中期分配的情况下 ) 年度利润分配方案 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过, 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数, 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的, 应当在定期报告中详细说明不分配原因 未用于分配的未分配利润留存公司的用途 ; 独立董事 监事会应当对此发表审核意见 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应充分听取中小股东的意见, 除安排在股东大会上听取股东的意见外, 还通过股东热线电话 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东关心的问题 6 利润分配政策调整的决策机制: 公司因生产经营情况发生重大变化 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 并提交股东大会特别决议审议 其中, 对现金分红政策进行调整或变更的, 应在议案中详细论证和说明原因, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ; 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 ; 独立董事 监事会应当对此发表审核意见 ; 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决 公司 2016 年及 2017 年的利润分配情况如下 : 13

15 1 公司 2016 年年度利润分配情况公司 2016 年度股东大会决议, 以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 19, 万股为基数, 以每 10 股派发现金股利 0.6 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 1, 万元 ( 含税 ) 2017 年 2 月, 该分配方案实施完毕 2 公司 2017 年年度利润分配情况经公司第二届董事会第六次会议 第二届监事会第五次会议审议, 通过了 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 根据该议案, 公司计划以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 25, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 1, 万元 若该议案获得股东大会通过并予以实施, 则公司最近二年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 10% 公司最近二年现金分红情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 合并报表中归属于母公司股东的净利润 11, , 现金分红金额 ( 含税 ) 1, , 现金分红金额 / 合并报表中归属于母公司股东的净利润 14.03% 19.11% 发行人符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第三款 最近 二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 的规定 ( 四 ) 发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度的财务报告进行了审计, 并分别出具了标准无保留意见的审计报告 综上所述, 发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 发行人符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第四款 最近 14

16 三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 的规定 ( 五 ) 发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人合并报表资产负债率为 51.75%, 高于 45% 的指标要求 发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第五款 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外 的规定 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占有的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系, 具备完整 合法的财产权属凭证, 公司各项业务独立 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务和领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动 人事 工资报酬以及相应的社会保障均独立管理 公司能够独立作出财务决策, 公司独立开设银行账户 独立运营资金 独立对外进行业务结算, 公司及其子公司办理了税务登记, 依法独立进行申报和履行纳税义务 公司已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与关联企业在机构上完全独立 公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形 发行人符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条第六款 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款 15

17 项或者其他方式占用的情形 的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具日, 发行人不存在 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条规定的不得发行证券的情形, 具体如下 : 1 本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏; 2 不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 3 不存在最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 4 不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 5 不存在现任董事 监事和高级管理人员违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 发行人符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条的相关规定 ( 八 ) 发行人募集资金使用符合规定根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条, 上市公司募集资金使用应当符合下列规定 : 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致公司首次公开发行股票募集资金净额为 14, 万元 截至 2018 年 3 月 16

18 31 日公司首次公开发行股票的募集资金资金已全部使用完毕 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司前次募集资金使用情况出具了 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 会专字 [2018]2949 号 ) 综上所述, 公司前次募集资金已使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律 行政法规的规定本次募集资金用于 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 二期 ), 主要产品为蓝绿光 LED 外延片及芯片, 符合国家产业政策和法律 行政法规的规定 因此, 本次募集资金符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 二 ) 项的要求 3 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业, 本次发行可转债募集资金用于 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 二期 ), 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东 实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次发行完成后, 上市公司的控股股东 实际控制人仍为潘华荣先生 本次发行完成后, 公司与其控股股东 实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 因此, 本次募集资金的使用符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本次募集资金符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第 17

19 十一条规定 二 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 发行可 转换公司债券的特殊规定 ( 一 ) 可转换公司债券的期限最短为一年本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年 的规定 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家的有关规定本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元 可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十条 可转换公司债券每张面值一百元 可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定 的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十一条 公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 的规定 18

20 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定, 在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 的规定 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件本次发行预案中约定 : 1 可转债持有人的权利 (1) 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (2) 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份 ; (3) 根据约定的条件行使回售权 ; (4) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转债 ; (5) 依照法律 行政法规及公司章程的规定获得有关信息 ; (6) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; (7) 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 可转债持有人的义务 (1) 遵守公司所发行可转债条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 19

21 (4) 除法律 法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息 ; (5) 法律 行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 3 债券持有人会议的召开情形在本期可转债存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; (2) 公司未能按期支付本期可转债本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (6) 根据法律 行政法规 中国证监会 深圳证券交易所及 聚灿光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会提议; 2 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人书面提议 ; 3 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司制定了 聚灿光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则, 并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件等 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十三条 公开 20

22 发行可转换公司债券, 应当约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定 : 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定 的规定 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中约定 : 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中 : 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款 本次发行预案中约定 : 1 到期赎回条款 21

23 本次可转债到期后五个交易日内, 公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债 具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 同时, 公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券 的规定 22

24 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予债券持有人一次回售的权利本次发行预案中约定 : 1 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 23

25 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 同时, 公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十七条 募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司 募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利 的规定 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ), 具体调整办法如下 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利 24

26 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 同时, 公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 发行可转换公司债券后, 因配股 送股 派息 分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格 的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次发行可转债的股东应当回避 ; 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收 25

27 盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 同时, 公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定 本次发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 :( 一 ) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意 股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ;( 二 ) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 的规定 三 本次发行符合 证券法 公开发行公司债券的相关规定 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元截至 2017 年 12 月 31 日, 公司合并报表归属于母公司所有者权益 71, 万元, 不低于三千万元 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 28,500 万元 ( 含 28,500 万元 ) 按照合并口径计算, 发行后公司累计债券余额占 2017 年 12 月 31 日合并口径下归属于母公司所有者权益的比例为 39.95%, 符合 累计债券余额不超过公司净资 26

28 产的百分之四十 的相关规定 ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度, 公司合并口径下归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计 ) 分别为 1, 万元 3, 万元以及 8, 万元, 平均可分配利润为 4, 万元 本次公开发行可转债按募集资金总额 28, 万元, 票面利率按 6.00% 计算 ( 注 :2017 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日发行上市的可转债中, 累进制票面利率最高为 6.00%, 此处为谨慎起见, 取 6.00% 进行测算, 并不代表公司对票面利率的预期 ), 公司每年支付可转债的利息为 1, 万元, 低于最近三年平均可分配利润为 4, 万元, 符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定 ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策 本次发行募集资金拟投资的项目为 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 二期 ), 资金投向符合国家产业政策 ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平 27

29 第五节本次发行方案的公平性 合理性 本次发行方案经公司第二届董事会第七次会议审议通过 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东的利益 本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权 公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决 股东大会就本次发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况将单独计票, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利 综上所述, 本次发行方案已经过董事会审议并通过, 发行方案符合全体股东利益 ; 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权 ; 本次发行可转债的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 ; 本次发行不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形 28

30 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响 以及填补的具体措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 为保障中小投资者利益, 公司就本次公开发行可转债事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 具体如下 : 一 本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提公司对 2018 年度及 2019 年度主要财务指标的测算基于如下假设 : 1 假设宏观经济环境 产业政策 行业发展趋势 产品市场情况以及公司经营情况未发生重大不利变化 2 假设本次公开发行于 2018 年 12 月底实施完毕, 该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准 3 假设所有可转债持有人于 2019 年 6 月全部转股 该转股完成时间仅为估计, 最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准 4 假设本次公开发行募集资金总额为人民币 28,500 万元, 不考虑发行费用的影响, 且不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 包括财务费用 投资收益 利息摊销等 ) 的影响 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 5 假设本次可转债的转股价格为 元 / 股, 该价格为 2018 年 4 月 4 日 ( 公 29

31 司第二届董事会第七次会议召开日 ) 前二十个交易日均价与前一个交易日均价较高者 该转股价格为模拟测算价格, 仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权 除息调整 6 假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益均较 2017 年增长 20% 2019 年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益均较 2018 年增长 20% 盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成本公司盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 7 公司第二届董事会第六次会议审议通过 关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 以总股本 25, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ), 共派发 1, 万元人民币, 不以资本公积金转增股本, 该议案将提交 2017 年年度股东大会进行审议, 假设 2018 年 6 月公司实施完毕上述利润分配方案 假设 2018 年年度利润分配预案只采用现金分红方式且于 2019 年 4 月通过股东大会审议 2019 年 6 月实施完毕, 现金分红金额 / 归属于母公司股东的净利润比例与 2017 年年度一致, 即假设为 14.03% 该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 并不代表公司对 2018 年年度利润分配的判断 8 假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益 年归属于母公司的净利润 年度现金分红金额 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有者权益 年归属于母公司的净利润 年度现金分红金额 + 转股增加的所有者权益 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除现金分红 可转债转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响 9 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响 10 假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响 30

32 11 假设除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成对公司 2018 年 2019 年的业绩盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任, 盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准 ( 二 ) 对主要财务指标的影响 基于上述假设, 本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下 : 项目 2019 年 /2019 年末 2017 年 2018 年未发行可发行可转 /2017 年末 /2018 年末转债债 总股本 ( 万股 ) 25, , , , 本次发行募集资金 ( 万元 ) 28, 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 71, , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 11, , , , 非经常性损益 ( 万元 ) 2, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 8, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ; 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ; 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 20.41% 17.17% 17.67% 15.24% 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 ) 16.43% 13.82% 14.22% 12.27% 注 : 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率系按照 公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规 定计算 ( 三 ) 对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后 转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息 由于可转债票面利率一般较低, 正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本每股收益 若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需 31

33 支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将摊薄公司普通股股东的即期回报 投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加 但由于募集资金投资项目需要逐步投入, 项目产生效益需要一定时间, 在募集资金项目产生效益之前, 公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 若公司业务规模和净利润未能同步增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降 另外, 本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用 特此提醒投资者关注公司本次公开发行可转换公司债券后股东即期回报被摊薄的风险 二 公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金有效使用 有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力, 本次发行完成后, 公司将通过加强主营业务发展 募投项目推进力度 提升公司治理水平 加强募集资金管理 严格执行分红政策等措施提升公司运行效率, 以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响 公司拟采取的具体措施如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施在我国产业政策持续鼓励 LED 产业发展背景下, 随着技术的不断进步及居民收入的持续增长,LED 产业下游应用市场前景巨大, 带动了 LED 芯片的需求增长, 为行业提供了可持续发展空间 公司始终秉承 传统光源的颠覆者, 绿色照明的领航人 的企业愿景和 客户至上 品质第一 的经营理念, 持续为绿色 LED 照明事业做出贡献 经过近年来的不懈努力, 公司借助于产品可靠性 高亮度等优势, 通过不断强化 服务 32

34 型营销 理念, 逐步树立起高品质 LED 芯片制造商的良好品牌形象, 积累了大批优质 长期合作客户, 近年来公司保持了持续 稳健发展的良好态势 目前, 公司存在 LED 外延片 芯片产能不足 扩产带来的营运资金紧张方面的困难 针对主要风险和困难, 公司制定了技术创新计划 产品开发计划 市场开拓计划 管理提升计划及融资计划等一系列发展规划, 通过精细化管理提高公司经营效率 拓展销售渠道提高营业收入 严控成本提高盈利水平等措施, 在严峻经营环境中不断提高公司的抗风险能力 公司通过本次可转债发行募集资金建设 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 二期 ), 将提高公司 LED 外延片及芯片产能, 提升公司产品结构, 向 4 英寸外延片产品全面升级, 有利于降低公司生产成本, 保证公司产品品质, 进一步提高市场占有率 公司可转债发行后, 随着募集资金的到位, 公司营运资金不足的困难也将解决, 公司将有充裕的资金用于快速发展 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 1 借助行业发展机遇, 加强公司业务发展, 增厚公司未来收益公司主营业务为 LED 外延片及芯片的生产销售 LED 生产技术的不断提高以及成本的持续降低, 促使 LED 应用市场迅速扩大, 产品渗透率大幅提升 面对行业快速发展的有利形势, 公司将继续加大研发投入, 不断开发新产品, 提高产品品质, 提高生产效率 ; 同时进一步提高品牌认可度, 拓展市场, 提升市场份额, 增厚公司未来收益, 以降低本次发行摊薄即期回报的影响 2 全面提高管理水平, 降低成本公司将改进完善生产流程, 提高生产效率, 加强对采购 生产 库存 销售各环节的信息化管理, 提高公司资产运营效率, 提高营运资金周转效率 同时公司将加强预算管理, 严格执行公司的采购审批制度, 加强对董事 高级管理人员职务消费的约束 另外, 公司将完善薪酬和激励机制, 建立有市场竞争力的薪酬体系, 引进市场优秀人才, 并最大限度地激发员工积极性, 挖掘公司员工的创造力和潜在动力 通过精细化公司管理, 公司将全面提高管理水平, 降低成本, 并 33

35 提升公司的经营业绩 3 加强内部控制, 提升运营效率在运用本次募集资金改善公司资本结构, 进一步提升公司在 LED 外延及芯片行业竞争力的同时, 公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 更加注重内部控制制度的建设和有效执行, 进一步保障公司经营管理的合法合规性 营运的效率与效果 在全面加强内部控制制度建设的过程中, 公司将重点梳理和提升采购决策与控制 采购与付款控制 销售与收款控制 销售渠道拓展和成本管理 关联交易决策控制及资金管理等管理流程, 进一步提高公司整体营运效率与效果 4 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益公司本次发行可转债募集资金主要用于 聚灿光电科技 ( 宿迁 ) 有限公司 LED 外延片 芯片生产研发项目 ( 二期 ), 符合国家产业政策和公司的发展战略 募投项目紧紧围绕公司主营业务, 有利于扩大公司整体规模 优化产品结构并扩大市场份额, 从而改善公司资本结构, 增强公司资金实力, 进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护股东的长远利益 本次发行募集资金到位前, 为尽快实现募投项目效益, 公司将积极调配资源, 加快推进募投项目的建设工作 ; 本次发行募集资金到位后, 公司将尽快完成募投项目建设, 争取募投项目早日达产并实现预期效益 随着募投项目实施完毕并达产, 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升, 将增强以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险 5 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率公司将严格按照 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 规范募集资金使用, 保证募集资金充分有效利用 公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储 保障募集资金用于规定的用途 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使 34

36 用效率 6 不断完善利润分配制度特别是现金分红政策, 强化投资者回报机制公司将持续根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报 同时, 公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求, 综合考虑中小股东的利益, 对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善, 以强化投资者回报机制, 保障中小股东的利益 综上, 本次发行完成后, 公司将提升管理水平, 合理规范使用募集资金, 提高资金使用效率, 采取多种措施持续改善经营业绩, 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益 在符合利润分配条件的前提下, 积极推动对股东的利润分配, 以提高公司对投资者的回报能力, 有效降低原股东即期回报被摊薄的风险 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 提请投资者注意本次发行可能摊薄即期回报风险, 理性投资 三 发行人董事 高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺 公司全体董事 高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺, 具体承诺如下 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励计划, 本人承诺拟公告的公司股权激励的行权 35

37 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担相应责任 四 公司控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司的控股股东 实际控制人作出如下承诺 : 1 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担相应责任 36

38 第七节结论 综上所述, 本次公开发行可转债方案公平 合理, 本次公开发行可转债方案 的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩, 符合公司的发展战略, 符合公 司及全体股东的利益 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇一八年四月四日 37