第一节 绪言 发行人董事会已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性负个别的和连带的责任 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ), 本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 上海证券交易所对公司债券上市的核准

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1 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书 证券简称 :16 刚集 01 证券代码 : 上市时间 :2016 年 10 月 24 日上市地 : 上海证券交易所主承销商 : 国信证券股份有限公司 1

2 第一节 绪言 发行人董事会已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性负个别的和连带的责任 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ), 本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 上海证券交易所对公司债券上市的核准, 不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 本公司的主体信用等级为 AA 级, 本期债券的信用等级为 AA 级 本期债券上市前, 本公司最近一期末的净资产为 亿元 ( 截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的合并报表所有者权益合计 ); 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.69 亿元 (2013 年 2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 本期债券业经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]923 号 文件核准发行, 且符合 中华人民共和国证券法 规定的上市条件 本期债券申请上市时仍符合法定的债券发行条件, 发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定 2

3 第二节 释义 在本公告书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人 公司 本公司 刚泰集团本次债券 本次公司债券本期债券 指 指 指 刚泰集团有限公司经发行人执行董事于 2015 年 10 月 14 日作出的执行董事决定书和发行人全体股东于 2015 年 10 月 30 日作出的股东会决议批准, 在境内分期公开发行的本金总额不超过 10 亿元人民币的公司债券本次债券中首期公开发行的本金总额为 5 亿元的公司债券, 即刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 本次发行指本期债券的公开发行 募集说明书 本募集说明书募集说明书摘要发行公告债券持有人 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指指指指指指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 ( 面向合格投资者 ) 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者为保障公司债券持有人的合法权益, 根据相关法律法规制定的 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券持有人会议规则 及其变更和补充发行人与债券受托管理人签署的 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议 及 3

4 其变更和补充 国信证券指国信证券股份有限公司 主承销商指国信证券股份有限公司 债券受托管理人 受托管理人大公国际 评级机构 资信评级机构 指 指 国信证券股份有限公司 大公国际资信评估有限公司 律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 会计师 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 管理办法 公司章程 公司章程 指 指 公司债券发行与交易管理办法 刚泰集团有限公司章程 股东会 指 刚泰集团有限公司股东会 执行董事 指 刚泰集团有限公司执行董事 监事 指 刚泰集团有限公司监事 近三年 最近三年 指 2013 年 2014 年 2015 年 报告期 报告期内 最近三年及一期 报告期各期末 指 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日 4

5 工作日 交易日 指 指 北京市的商业银行对公营业日 ( 不包括我国的法定节假日或休息日 ) 中国证券经营机构的正常营业日 ( 不包括法定及政府指定节假日或休息日 ) 元指如无特别说明, 指人民币元 注 : 本公告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异, 此差异系四 舍五入所致 5

6 第三节发行人简介 一 发行人基本情况公司名称 : 刚泰集团有限公司法定代表人 : 徐建刚设立日期 :1997 年 4 月 8 日注册资本 :43,880 万元实缴资本 :43,880 万元统一社会信用代码 : 住所 : 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室办公地址 : 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室邮编 : 信息披露事务负责人 : 张炜磊公司电话 : 公司传真 : 所属行业 : 黄金行业 房地产行业经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 ( 除经纪 ), 企业营销策划, 金融信息服务 ( 不得从事金融业务 ), 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 建筑材料 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 金属材料 燃料油( 除危险化学品 ) 纸浆及纸制品 食用农产品 工业用油脂油料 饲料及饲料添加剂 包装材料的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行人的设立及历次股权变化情况 ( 一 ) 公司设立刚泰集团前身浙江珠光电器集团有限公司纸箱厂系由徐建刚和浙江珠光电器集团有限公司共同出资设立的股份合作制企业 其中徐建刚出资 万元, 占注册资金的 90.00%, 浙江珠光电器集团有限公司出资 万元, 占注册资金的 10.00% 1995 年 12 月 5 日, 浙江台州会计师事务所出具台会路 (1995)034 号 验资报告, 验证截至 1995 年 12 月 5 日, 两个股东注册资金已缴足 1996 年 1 月, 浙江珠光电器集团有限公司纸箱厂完成工商设立登记, 其出资结构如下 : 6

7 单位 : 万元 股东名称 出资金额 出资比例 徐建刚 % 浙江珠光电器集团有限公司 % 合计 % ( 二 ) 公司历次股权变化情况 年 4 月, 浙江珠光电器集团有限公司纸箱厂变更为有限责任公司 1997 年 3 月 8 日, 浙江珠光电器集团有限公司与徐飞君签署 股份转让协议书, 将其所持有的浙江珠光电器集团有限公司纸箱厂股份转让给徐飞君 经台州市工商局 (97)40 号文件核准, 公司名称变更为台州市刚泰包装有限公司 1997 年 3 月 27 日, 浙江台州会计师事务所出具台会路验字 (1997)021 号 验资报告, 验证截至 1997 年 2 月 28 日, 台州市刚泰包装有限公司的注册资本 118 万元已到位 1997 年 4 月, 台州市刚泰包装有限公司完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 出资金额 出资比例 徐建刚 % 徐飞君 % 合计 % 注 : 徐建刚和徐飞君为夫妻关系 年 9 月, 台州市刚泰包装有限公司增资 1998 年 9 月 15 日, 台州市刚泰包装有限公司股东会决议增资 600 万元, 其中徐 建刚以现金增资 万元, 徐飞君以现金增资 万元 1998 年 9 月 21 日, 浙 江路桥审计事务所出具路审资 (98)296 号 验资报告, 验证截至 1998 年 9 月 21 日,600 万元增资款已足额投入 1998 年 9 月, 台州市刚泰包装有限公司完成工商变 更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 出资金额 出资比例 徐建刚 % 徐飞君 % 合计 % 7

8 年 10 月, 台州市刚泰包装有限公司更名并增资 1998 年 10 月 6 日, 台州市刚泰包装有限公司股东会决议增资 400 万元并将公司名称变更为浙江刚泰包装有限公司, 增资中徐建刚以现金增资 280 万元, 徐飞君以现金增资 120 万元 1998 年 10 月 7 日, 浙江路桥审计事务所出具路审资 (1998)311 号 验资报告, 验证截至 1998 年 10 月 6 日,400 万元增资款已足额投入 1998 年 10 月, 台州市刚泰包装有限公司完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称出资金额出资比例徐建刚 % 徐飞君 % 合计 1, % 年 12 月, 浙江刚泰包装有限公司增资 1999 年 12 月 10 日, 浙江刚泰包装有限公司股东会决议增资 4,062 万元, 其中徐建刚以现金增资 2, 万元, 徐飞君以现金增资 1, 万元 1999 年 12 月 25 日, 台州中路会计师事务所有限公司出具台中会验 (1999) 第 18 号 验资报告, 验证截至 1999 年 12 月 23 日,4,062 万元增资款已足额投入 1999 年 12 月, 浙江刚泰包装有限公司完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元股东名称出资金额出资比例徐建刚 3, % 徐飞君 1, % 合计 5, % 2000 年 8 月, 公司名称由浙江刚泰包装有限公司变更为浙江刚泰包装集团有限公司 年 4 月, 浙江刚泰包装集团有限公司增资 2001 年 4 月 8 日, 浙江刚泰包装集团有限公司股东会决议增资 2,158 万元, 其中徐建刚以现金增资 1, 万元, 徐飞君以现金增资 万元 2001 年 4 月 17 日, 台州中路会计师事务所有限公司出具台中会验 (2001) 第 187 号 验资报告, 验证截至 2001 年 4 月 16 日,2,158 万元增资款已足额投入 2001 年 4 月, 浙江刚泰包装 8

9 集团有限公司完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 出资金额 出资比例 徐建刚 5, % 徐飞君 2, % 合计 7, % 2001 年 6 月, 公司名称由浙江刚泰包装集团有限公司变更为刚泰集团有限公司 年 1 月, 刚泰集团增资 2002 年 10 月 8 日, 刚泰集团股东会决议增资 8,542 万元, 其中徐建刚以现金及 四家公司股权增资 5, 万元, 徐飞君以现金增资 2, 万元 2002 年 12 月 23 日, 台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字 (2002) 第 835 号 验资报告, 验证截至 2002 年 12 月 23 日, 股东新增注册资本已足额缴纳 2003 年 1 月, 刚泰集 团有限公司完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 徐建刚 11, % 2 徐飞君 4, % 合计 15, % 年 5 月, 刚泰集团减资 2016 年 3 月 18 日, 刚泰集团股东会决议注册资本由 15,880 万元减至 13,880 万元 其中徐建刚减少注册资本 1,400 万元, 徐飞君减少注册资本 600 万元 经公告后刚泰 集团于 2016 年 5 月完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 徐建刚 9, % 2 徐飞君 4, % 合计 13, % 年 8 月, 刚泰集团增资 2016 年 7 月 25 日, 刚泰集团股东会决议注册资本由 13,880 万元增至 43,880 万元 其中徐建刚认缴注册资本 21,000 万元, 徐飞君认缴注册资本 9,000 万元 2016 年 8 9

10 月 8 日, 刚泰集团有限公司完成工商变更登记, 该次变更后公司股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 徐建刚 30, % 2 徐飞君 13, % 合计 43, % 三 最近三年实际控制人变化情况 截至本公告书签署日, 徐建刚持有刚泰集团 70% 股权, 徐飞君持有刚泰集团 30% 股权, 徐建刚和徐飞君为夫妻关系 公司控股股东和实际控制人为徐建刚 最近三年 内实际控制人未发生变化 四 发行人的近三年重大资产重组情况 截至本公告书签署日, 发行人最近三年未发生导致发行人主营业务发生实质变更 的重大资产重组 五 发行人前十大股东情况 截至本公告书签署日, 公司股东持股情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 徐建刚 30, % 2 徐飞君 13, % 合计 43, % 10

11 第四节债券发行概况一 债券名称 : 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 二 债券简称 :16 刚集 01 三 债券代码 : 四 发行规模 :5 亿元 五 票面金额 :100 元 六 发行价格 : 按票面金额平价发行 七 债券期限 :3 年期, 附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 八 债券利率 :5.80% 九 发行对象 : 面向合格投资者公开发行 十 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率, 调整幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中 1 个基点为 0.01% 发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 十一 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作 公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内, 行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报, 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 十二 还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 十三 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让 质押等操作 11

12 十四 起息日 :2016 年 9 月 26 日 十五 付息日 :2017 年至 2019 年间每年的 9 月 26 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) 如果投资人行使回售选择权, 则 2017 年至 2018 年每年的 9 月 26 日为其回售部分债券上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 十六 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2019 年 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的到期日为 2018 年 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 十七 债权登记日 : 本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理 在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该债权登记日所在计息年度的利息 十八 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 十九 担保情况 : 本期债券无担保 二十 募集资金与偿债保障金专项账户 : 交通银行股份有限公司上海市分行 二十一 信用级别及资信评级机构 : 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定, 本期债券的信用等级为 AA 二十二 主承销商 : 国信证券股份有限公司 二十三 债券受托管理人 : 国信证券股份有限公司 二十四 向公司股东配售的安排 : 本期债券不向公司股东优先配售 二十五 上市交易场所 : 上海证券交易所 二十六 募集资金用途 : 本期债券所募资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金 二十七 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 12

13 第五节债券上市与托管基本情况一 本期债券上市基本情况经上交所同意, 本期债券将于 2016 年 10 月 24 日起在上交所上市交易, 债券简称 16 刚集 01, 债券代码 二 本期债券托管基本情况根据中国证券登记公司上海分公司提供的债券托管证明, 本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 根据 债项评级对应主体评级基础上的孰低原则, 发行人主体评级为 AA 债券上市后可进行质押式回购, 质押券申报和转回代码为 上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页 ( 公布的标准券折算率 13

14 第六节发行人财务状况本公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度财务报告已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了编号为 大信审字 [2015] 第 号 和 大信审字 [2016] 第 号 标准无保留意见的审计报告 本公司 2016 年 1-6 月财务报表未经审计 非经特别说明, 本章节中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告, 其中关于本公司 2013 年度 2014 年度以及 2015 年度财务数据均摘自经审计的财务报告 2016 年 1-6 月的财务数据, 摘自本公司的 2016 年 1-6 月未经审计的财务报表 如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 则该差异是由于四舍五入造成 一 发行人最近三年及一期财务报表 ( 一 ) 最近三年及一期合并资产负债表合并资产负债表单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 2,645,995, ,141,001, ,417, ,011, 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 应收票据 1,455,829, ,588,455, ,027,071, ,453, 应收账款 1,400,970, ,187,358, ,034,284, ,262, 预付款项 1,838,038, ,500, ,043,036, ,912, 应收利息 169,545, ,910, 应收股利 1,940, ,940, , ,400, 其他应收款 2,858,352, ,602,090, ,944,038, ,246,920, 存货 5,361,425, ,289,294, ,591,016, ,796,163, 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 188,924, ,859, ,603, ,570, 流动资产合计 15,921,021, ,362,410, ,214,867, ,938,694,

15 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资 123,375, ,601, ,582, ,564, ,880, 长期股权投资 1,817,432, ,810, ,459, ,315, 投资性房地产 2,305,500, ,305,500, ,059,048, ,137,834, 固定资产 451,887, ,645, ,087, ,404, 在建工程 87,730, ,850, ,171, ,230, 固定资产清理 27, , , , 无形资产 363,840, ,130, ,185, ,504, 开发支出 3,339, 商誉 1,161,032, ,128, ,248, ,248, 长期待摊费用 16,588, ,105, ,291, ,271, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 92,346, ,855, ,047, ,765, ,828, ,828, ,828, ,828, ,490,931, ,297,364, ,044,972, ,129,012, 资产总计 22,411,952, ,659,774, ,259,840, ,067,706, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 5,209,720, ,739,483, ,437,295, ,500, 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 1,246,691, ,003,829, ,377, ,386, 应付票据 170,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 715,436, ,512,780, ,177,491, ,860,

16 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预收款项 308,119, ,029, ,825, ,089, 应付职工薪酬 9,204, ,274, ,910, ,099, 应交税费 352,198, ,211, ,447, ,795, 应付利息 21,935, ,750, ,386, , 应付股利 17,028, ,192, ,605, ,602, 其他应付款 2,976,015, ,410,429, ,518, ,392,353, 一年内到期的非流动 负债 257,883, ,112,033, ,800, ,600, 流动负债合计 11,284,233, ,651,015, ,103,659, ,244,808, 非流动负债 : 长期借款 2,592,866, ,733, ,647,800, ,654,400, 应付债券 992,668, 长期应付款 300,000, 预计负债 190, , 递延所得税负债 383,691, ,497, ,250, ,549, 其他非流动负债 非流动负债合计 4,269,416, ,379,421, ,033,050, ,827,949, 负债合计 15,553,650, ,030,436, ,136,709, ,072,758, 所有者权益 : 实收资本 138,800, ,800, ,800, ,800, 资本公积 372,314, ,314, ,651, ,651, 其他综合收益 1,230,874, ,228,824, ,247,392, ,109, 专项储备 -774, ,278, ,894, ,940, 盈余公积 10,657, ,657, ,875, , 未分配利润 1,364,020, ,303,825, ,151,747, ,038, 归属于母公司所有者 权益合计 3,115,892, ,076,700, ,887,362, ,092,705, 少数股东权益 3,742,409, ,552,637, ,235,768, ,243, 所有者权益合计 6,858,302, ,629,338, ,123,130, ,994,948, 负债和所有者权益总 计 22,411,952, ,659,774, ,259,840, ,067,706,

17 ( 二 ) 最近三年及一期合并利润表 合并利润表 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 6,127,275, ,044,174, ,157,184, ,168,705, 减 : 营业成本 5,112,634, ,017,364, ,453,966, ,752,415, 营业税金及附加 71,811, ,560, ,638, ,534, 销售费用 95,951, ,951, ,985, ,031, 管理费用 116,543, ,575, ,914, ,402, 财务费用 190,224, ,622, ,386, ,996, 资产减值损失 -24,074, ,769, ,984, ,546, 加 : 公允价值变动收益 -163,293, ,879, ,323, ,661, 投资收益 -10,791, ,555, ,689, ,809, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) ,099, ,767, ,320, ,248, 加 : 营业外收入 21,563, ,274, ,451, ,072, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 16,875, ,270, ,854, ,305, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 394,787, ,771, ,918, ,015, 减 : 所得税费用 126,751, ,701, ,381, ,159, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 268,036, ,070, ,536, ,855, ,856, ,859, ,418, ,451, 少数股东损益 163,179, ,210, ,117, ,403, 五 其他综合收益的税后净 额 2,050, ,561, ,264,513, ,940, 六 综合收益总额 270,086, ,508, ,957,049, ,795, ( 三 ) 最近三年及一期合并现金流量表 17

18 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收 到的现金 6,628,173, ,618,486, ,646,101, ,475,661, 收到的税费返还 472, 收到其他与经营活动有 关的现金 10,620,233, ,183,608, ,853,978, ,489,769, 经营活动现金流入小计 17,248,880, ,802,094, ,500,080, ,965,430, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 7,409,828, ,768,912, ,675,262, ,812,934, ,950, ,234, ,717, ,953, 支付的各项税费 295,091, ,721, ,544, ,726, 支付其他与经营活动有 关的现金 6,543,021, ,095,374, ,930,926, ,475,341, 经营活动现金流出小计 14,335,892, ,167,242, ,872,450, ,428,955, 经营活动产生的现金流量 净额 2,912,988, ,365,148, ,372,370, ,463,524, 二 投资活动产生的现金 流量 : 收回投资收到的现金 184,519, ,358, ,332, ,971, 金 取得投资收益收到的现 28,377, ,641, ,545, ,355, 处置固定资产 无形资 产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 33, ,516, , ,857, ,627, 投资活动现金流入小计 212,930, ,516, ,560, ,811, 购建固定资产 无形资 117,461, ,477, ,313, ,145,

19 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 2,205,801, ,537, ,935, ,237, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 887,073, ,688, 投资活动现金流出小计 3,210,336, ,298,704, ,248, ,383, 投资活动产生的现金流量 净额 -2,997,405, ,127,187, ,312, ,428, 三 筹资活动产生的现金 流量 : 吸收投资收到的现金 108,048, ,507,029, ,845, ,134, 其中 : 子公司吸收少数 股东投资收到的现金 - - 4,845, ,134, 取得借款收到的现金 6,543,021, ,654,682, ,459,262, ,582,900, 收到其他与筹资活动有 关的现金 ,000, 筹资活动现金流入小计 6, , ,161,712, ,594,107, ,433,034, 偿还债务支付的现金 6,785,342, ,918,818, ,297,914, ,900, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 349,546, ,014, ,960, ,406, ,882, ,820, ,569, ,639, ,000, ,000, 筹资活动现金流出小计 7,148,458, ,325,472, ,421,875, ,306, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额 -497,387, ,836,240, ,172,231, ,693,728, , ,794, ,343,904, ,826, ,632, ,141,001, ,385, ,211, ,579,

20 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 六 期末现金及现金等价 物余额 3,559,206, ,819,289, ,385, ,211, 二 发行人近三年及一期合并口径主要财务指标 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 到期贷款偿还率 % % % % 利息偿付率 % % % % 财务指标 2016 年 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 总资产周转率 ( 次 ) 总资产报酬率 (%) 净资产收益率 (%) 息税折旧摊销前利润 (EBITDA)( 亿元 ) EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 : 上述指标的计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; (4) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; (5) 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出 ; (6) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; (7) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; (8) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ); (9) 总资产周转率 = 营业收入 / 资产总额平均余额 ; 20

21 (10) 总资产报酬率 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 资产总额平均余额 ; (11) 净资产收益率 = 净利润 / 净资产平均余额 ; (12) 息税折旧摊销前利润 (EBITDA)= 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 ; (13)EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA ( 利息支出 + 资本化利息 ) 21

22 第七节本期债券的偿债计划及偿债保障措施 一 偿债计划 ( 一 ) 偿债资金的主要来源 1 良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障 2013 年至 2016 年 1-6 月, 公司合并口径实现的营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司股东的净利润分别为 0.03 亿元 3.49 亿元 1.54 亿元和 1.05 亿元,2013 年至 2015 年营业收入年均复合增长率达 %, 逐年增长的营业收入和较高的净利润是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障 2 银行授信额度充足截至 2016 年 6 月 30 日, 公司获得多家银行授信额度共计 亿元, 其中尚未使用 亿元, 充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持 公司可利用公司账面货币资金 上述综合授信余额和未抵押的资产进行资金调配, 有效保障本期债券的还本付息 3 流动资产充足, 变现能力强公司财务政策稳健, 注重对流动性的管理 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司流动资产为 1,592, 万元, 不含存货的流动资产为 1,055, 万元 若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时, 公司其他变现能力较强的流动性资产可迅速变现, 为本期债券本息及时偿付提供了保障 同时, 公司存货中主要为房地产开发成本和开发项目, 随着宏观调控政策逐步放松, 房地产市场基本面加速回升, 发行人房地产业务主要区域上海 台州市场需求良好 随着各房产项目逐步开盘销售及竣工交付, 发行人可较快实现销售回款, 从而整体提升公司的偿债能力 ( 二 ) 偿债应急保障方案公司长期以来保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司合并财务报表口径下流动资产为 亿元, 其中货币资金 亿元 ( 其中受限部分为 3.09 亿元 ) 其他应收款 亿元 存货 亿元 ( 其中已用于抵押贷款部分的余额为 亿元 ) 若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时, 可以通过加强其他应收账款回收 抵押或处置部分存货等方法 来获得必要的偿债支持 22

23 二 偿债保障措施为维护本期债券持有人的合法权益, 本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施 ( 一 ) 设立专门的偿付工作小组本公司指定财务中心牵头负责协调本期债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门, 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在债券存续期间, 由财务中心牵头组成偿付工作小组, 组成人员来自公司财务中心等相关部门, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 二 ) 切实做到专款专用本公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面的顺畅运作, 并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本公告书披露的用途使用 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本公司已按照 管理办法 的规定, 聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人, 并与国信证券订立了 债券受托管理协议, 从制度上保障本期债券本金和利息的按时 足额偿付 本公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 ( 四 ) 制定债券持有人会议规则本公司已按照 管理办法 的相关规定为本期债券制定了 债券持有人会议规则 债券持有人会议规则 约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 ( 五 ) 制定募集资金与偿债保障金专项账户监管协议发行人 国信证券及交通银行股份有限公司上海市分行签署了 刚泰集团有限公司公开发行 2016 年公司债券之募集资金与偿债保障金专项账户监管协议, 该协议第五条规定 发行人在本期债券付息日 5 个工作日前, 应当将应付利息全额存入专项 23

24 账户 ; 在债券到期日 10 个工作日前, 将应偿付或可能偿付的债券本息的 20% 以上存入专项账户 ; 在债券到期日 5 个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户 ( 六 ) 严格的信息披露公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 以防范偿债风险 公司将按 债券受托管理协议 及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露 ( 七 ) 公司承诺根据公司执行董事决定书及公司全体股东作出的股东会决议通过的关于本期债券发行的相关决议, 公司承诺, 在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取以下偿债保障措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离 三 违约责任及解决措施 ( 一 ) 本期债券违约的情形以下事件构成本期债券的违约事件 : 1 在本期债券到期 回售 加速清偿或回购时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; 2 发行人未能偿付本期债券的到期利息, 且该违约持续 30 个工作日仍未解除 ; 3 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺( 上述 (1) 到 (2) 项违约情形除外 ) 将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务, 且经债券受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 个连续工作日仍未解除 ; 4 发行人丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 5 发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形 ( 二 ) 针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金, 若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能 24

25 兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息 : 按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息 ( 单利 ); 偿还本金发生逾期的, 逾期未付的本金金额自本金支付日起, 按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息 ( 单利 ) 当发行人未按时支付本期债券的本金 利息和 / 或逾期利息, 或发生其他违约情况时, 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 在必要时根据债券持有人会议的授权, 参与整顿 和解 重组或者破产的法律程序 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任 ( 三 ) 争议解决方式发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议, 任一方有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁, 适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则 仲裁地点在深圳, 仲裁裁决是终局的, 对发行人及投资者均具有法律约束力 25

26 第八节债券跟踪评级安排说明自评级报告出具之日起, 大公国际资信评估有限公司将对刚泰集团有限公司进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 一 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公国际将在本期债券存续期内, 在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 二 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 三 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料 26

27 第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本公告书签署日, 发行人最近三年不存在违法和重大违规情况 27

28 第十节募集资金的运用 经发行人董事会会议审议通过, 并经发行人股东批准, 本期债券募集资金 5 亿元, 用于偿还公司有息债务及补充流动资金 28

29 第十一节其他重要事项本期债券发行后至本公告书公告前, 发行人运营正常 : 一 发行人经营方针 经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化 ; 二 本期债券信用评级未发生变化 ; 三 未发生发行人主要资产被查封 扣押 冻结等情况 ; 四 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 五 发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的 20%; 六 发行人未放弃超过上年末净资产的 10% 的债权或者财产 ; 七 发行人未发生超过上年末净资产 10% 的重大损失 ; 八 发行人未作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 九 发行人未涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; 十 本期债券偿债保障措施未发生重大变化 ; 十一 未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化 ; 十二 发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 十三 未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 29

30 第十二节有关当事人一 发行人 : 刚泰集团有限公司法定代表人 : 徐建刚住所 : 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室电话 : 传真 : 联系人 : 张炜磊二 主承销商 债券受托管理人 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层电话 : 传真 : 项目负责人 : 葛坤 龙海生项目经办人 : 张旭东 陈航飞 罗傅琪三 分销商 : 中国中投证券有限责任公司法定代表人 : 高涛住所 : 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 层及第 04 层 单元电话 : 传真 : 联系人 : 郭佳文四 律师事务所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层电话 : 传真 : 经办律师 : 陈枫 朱峰五 会计师事务所 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 胡咏华 30

31 住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层电话 : 传真 : 注册会计师 : 钟永和 林蓉六 资信评级机构 : 大公国际资信评估有限公司法定代表人 : 关建中住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层电话 : 传真 : 经办人 : 周凤华 李将卓 刘蔚七 募集资金与偿债保障金专项账户监管银行 : 交通银行股份有限公司上海市分 行 负责人 : 郑志扬住所 : 上海市江西中路 200 号电话 : 传真 : 八 债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所总经理 : 黄红元住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 : 联系人 : 黄婉如九 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人 : 聂燕住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话 : 传真 : 联系人 : 王瑞 31

32 第十三节备查文件目录本期债券备查文件如下 : 一 发行人最近三年的财务报告及审计报告, 最近一期会计报表 ; 二 主承销商出具的核查意见 ; 三 法律意见书 ; 四 资信评级报告 ; 五 债券持有人会议规则 ; 六 债券受托管理协议 ; 七 本期债券募集说明书八 中国证监会核准本次发行的文件 ; 在本期债券存续期间内, 投资者可以至发行人及主承销商处查阅上述备查文件, 或访问上海证券交易所网站 ( 查阅募集说明书及摘要 ( 以下无正文 ) 32

33 10 21

34 10 21

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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