一 2018 年 11 月 8 日签署的相关协议的基本情况公司控股股东及实际控制人王建裕王建凯王盘荣先生于 2018 年 11 月 8 日与宁波君拓签署了股份转让协议表决权委托协议及股票质押协议根据上述协议, 王建裕王建凯王盘荣分别向宁波君拓协议转让其各自持有的中电电机 17,64

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婵用梁
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1 证券代码 : 证券简称 : 中电电机公告编号 : 临中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的交易方案调整及签订补充协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2018 年 12 月 4 日, 王建裕与宁波君拓企业管理有限公司 ( 以下简称宁波君拓 ) 王建凯与珠海方圆资本管理有限公司( 以下简称珠海方圆 ) 分别签署 < 表决权委托协议 > 之终止协议, 分别解除 19,826,800 股 27,683,040 股 ( 占公司总股本 8.43% 11.77%) 股份的表决权委托事项本次权益变动不再涉及表决权委托事项, 王建裕王建凯与宁波君拓珠海方圆不构成一致行动人关系, 不触发要约收购同日, 王建裕王建凯与宁波君拓签署关于放弃行使表决权的协议, 王建裕王建凯分别放弃行使其协议转让股份外所持中电电机 19,168,800 股 47,628,000 股 ( 占公司总股本 8.15% 20.25%) 股份所代表的全部表决权根据 2018 年 11 月 8 日签署的股份转让协议及 2018 年 12 月 4 日签订的相关协议, 若本次权益变动全部完成, 宁波君拓将直接持有 50,498,000 股公司股份, 占公司总股本的 21.47%, 珠海方圆将直接持有 11,760,000 股公司股份, 占公司总股本的 5.00% 公司控股股东将变更为宁波君拓, 因宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金 ( 宁波 ) 合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称五矿元鼎 ) 和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理 ( 宁波 ) 有限公司 ( 以下简称五矿创投资管 ) 无实际控制人, 宁波君拓无实际控制人, 上市公司将无实际控制人本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续由于该事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 1

2 一 2018 年 11 月 8 日签署的相关协议的基本情况公司控股股东及实际控制人王建裕王建凯王盘荣先生于 2018 年 11 月 8 日与宁波君拓签署了股份转让协议表决权委托协议及股票质押协议根据上述协议, 王建裕王建凯王盘荣分别向宁波君拓协议转让其各自持有的中电电机 17,640,000 股 4,116,000 股 28,742,000 股, 合计 50,498,000 股 ( 占公司总股本 21.47%) 无限售条件的流通股股份 ; 王建裕将其另外所持中电电机股份中 19,826,800 股 ( 占公司总股本 8.43%) 股份的表决权授权给宁波君拓行使 ; 并且为担保股份转让协议表决权委托协议下相关义务的履行, 王建裕王建凯将其分别所持中电电机 19,827,360 股 11,994,640 股, 合计 31,822,000 股 ( 占公司总股本 13.53%) 股份质押给宁波君拓 2018 年 11 月 8 日, 王建凯与珠海方圆签署了股份转让协议表决权委托协议, 王建裕先生与珠海方圆签署了担保协议根据上述协议, 王建凯将其持有的中电电机股份 11,760,000 股 ( 占公司总股本 5%) 股份转让给珠海方圆 ; 同时, 王建凯将其持有的中电电机 27,683,040 股 ( 占公司总股本 11.77%) 股份对应的表决权委托予珠海方圆, 并且王建裕先生为王建凯先生履行股份转让协议表决权委托协议下相关义务提供个人连带保证担保上述详情见公司于 2018 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站披露的中电电机关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告相关公告中电电机关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告的更正公告 ( 临 ) 二 2018 年 12 月 4 日签署的相关协议的基本情况 2018 年 12 月 4 日, 公司收到王建裕王建凯王盘荣先生通知, 经各方友好协议一致, 王建裕王建凯先生与宁波君拓签署了 < 表决权委托协议 > 之终止协议关于放弃行使表决权的协议 ; 王建凯先生与珠海方圆签署了 < 表决权委托协议 > 之终止协议根据上述协议, 王建裕与宁波君拓王建凯先生与珠海方圆分别解除公司 19,826,800 股 27,683,040 股 ( 占公司总股本 8.43% 11.77%) 股份的表决权委托事项, 本次权益变动不再涉及表决权委托事项 ; 王建裕王建凯分别放弃行使其协议转让股份外所持公司 19,168,800 股 47,628,000 股 ( 占公司总股本的 8.15% 20.25%) 股份的表决权 2

3 同时, 王建裕王建凯王盘荣先生与宁波君拓基于股份转让协议签署了 < 股份转让协议 > 的补充协议, 王建裕先生与珠海方圆基于担保协议签署了 < 担保协议 > 的补充协议为担保股份转让协议及其补充协议关于放弃行使表决权的协议项下相关义务的履行, 王建裕王建凯与宁波君拓签署了股票质押协议, 将其分别所持中电电机 19,827,360 股 11,994,640 股, 合计 31,822,000 股 ( 占公司总股本 13.53%) 股份质押给宁波君拓本次方案调整后, 王建裕王建凯王盘荣先生及宁波君拓珠海方圆的持股具体情况更新如下 : 股东本次权益变动前持股数 ( 股 ) 持股比例拥有表决权股数 ( 股 ) 拥有表决权比例王建裕 70,560, % 70,560, % 王建凯 63,504, % 63,504, % 王盘荣 28,742, % 28,742, % 合计 162,806, % 162,806, % 宁波君拓 0 0% 0 0% 珠海方圆 0 0% 0 0% 股东本次权益变动完成后持股数 ( 股 ) 持股比例拥有表决权股数 ( 股 ) 拥有表决权比例王建裕 52,920, % 33,751, % 王建凯 47,628, % 0 0% 王盘荣 0 0% 0 0% 合计 100,548, % 33,751, % 宁波君拓 50,498, % 50,498, % 珠海方圆 11,760, % 11,760, % 三与宁波君拓签署的协议主要内容 ( 一 ) < 表决权委托协议 > 之终止协议签订时间 :2018 年 12 月 4 日签署方 : 王建裕 ( 本协议下称甲方 ), 宁波君拓企业管理有限公司 ( 本协议下称乙方 ) 鉴于 : 甲乙双方于 2018 年 11 月 8 日签署表决权委托协议, 约定甲方将其所持上市公司 19,826,800 股 ( 占上市公司总股本的 8.43%) 股份的表决权委托乙方行使等事项基于双方的商业计划安排, 经双方友好协商一致, 拟提前终止表决权委托协议 3

4 为此, 依据中华人民共和国合同法等相关法律法规, 双方就提前终止表决权委托协议的有关事项, 达成如下协议, 以资双方共同信守第一条基于双方未来的商业计划安排, 双方一致同意自本协议生效之日起终止表决权委托协议, 双方互不再根据表决权委托协议相应行使权利履行义务第二条双方确认, 截至本协议签署日, 双方均不存在表决权委托协议项下的任何违约行为, 不负担任何违约赔偿责任 ( 二 ) 关于放弃行使表决权的协议签订时间 :2018 年 12 月 4 日签署方 : 王建裕 ( 本协议下称甲方 ( 一 ) ) 王建凯( 本协议下称甲方 ( 二 ) )( 本协议下称甲方 ), 宁波君拓企业管理有限公司 ( 本协议下称乙方 ) 鉴于 : 年 11 月 8 日, 王建裕王建凯王盘荣与乙方签署了关于中电电机股份有限公司之股份转让协议 ( 以下简称股份转让协议 ), 王建裕王建凯王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司 ( 以下简称中电电机公司或上市公司 ) 股份共计 50,498,000 股 ( 占公司总股本 21.47%) 股份转让予乙方 ; 王建凯与珠海方圆资本管理有限公司 ( 以下简称珠海方圆 ) 签署了关于中电电机股份有限公司之股份转让协议, 王建凯将其持有的中电电机股份 11,760,000 股 ( 占公司总股本 5%) 股份转让珠海方圆 ( 王建裕王建凯王盘荣上述拟转让的股份以下合称转让股份 ) 同日, 王建裕王建凯分别与乙方和珠海方圆签署表决权委托协议, 将其分别持有的中电电机 19,826,800 股 ( 占公司总股本 8.43%) 27,683,040 股 ( 占公司总股本 11.77%) 股份对应的表决权分别委托予乙方珠海方圆行使年 12 月 4 日, 王建裕与乙方, 王建凯与珠海方圆分别签署 < 关于表决权委托协议 > 的终止协议, 约定终止上述表决权委托协议及表决权委托事项 ; 同日, 王建裕王建凯王盘荣与乙方签署 < 关于中电电机股份有限公司之股份转让协议 > 的补充协议, 修改原股份转让协议部分内容 3 本着友好协商互利共赢的原则, 现甲方 ( 一 ) 甲方( 二 ) 自愿放弃 4

5 行使其各自另行持有的不含转让股份在内的 19,168,800 股 ( 占上市公司总股本的 8.15%) 47,628,000 股 ( 占上市公司总股本的 20.25%) 股份所代表的全部表决权 ( 以下简称本次表决权放弃 ) 为此, 各方经过友好谈判和协商, 现就本次表决权放弃的相关事宜, 达成如下协议, 以资各方共同信守第一条表决权放弃 1.1 本次表决权放弃所涉弃权股份为股份转让协议下转让股份以外的甲方 ( 一 ) 甲方( 二 ) 分别所持上市公司 19,168,800 股 ( 占上市公司总股本的 8.15%) 47,628,000 股 ( 占上市公司总股本的 20.25%) 股份 ( 以下简称弃权股份 ) 1.2 甲方不可撤销的承诺, 在弃权期限内, 放弃弃权股权之上的如下股东权利 : 提交包括提名推荐或变更罢免上市公司董事监事高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案 ; 召集召开和出席上市公司的股东大会会议 ; 对所有根据相关法律法规规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论决议的事项行使表决权 ; 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利, 但涉及股份转让股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外 1.3 自本协议签署之日起, 上市公司因送股公积金转增拆分股份配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的, 弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整第二条弃权期限及甲方股份转让限制 2.1 本协议所述本次表决权放弃的弃权期限自股份转让协议项下过户完成日 ( 含当日 ) 起, 至下述第 2.2 条相应约定时止 2.2 各方同意 : (1) 本次表决权放弃在各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件时终止 ; (2) 在符合本协议第 2.3 条第 (2) 项第 (3) 项约定的各项前提下通过大宗或者集中竞价方式对弃权股份进行处分, 或弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有, 则于该等股份不再登记在甲方 / 协议转让的受让方名下之日, 该等股份对应的表决权放弃终止但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影 5

6 响 2.3 各方同意, 甲方 ( 含其届时的一致行动人 ( 如有 ), 下同 ) 有权转让弃权股份外的公司股份, 并有权优先转让弃权股份 ; 但除根据股份转让协议 2.4 条之约定继续向乙方或其指定第三方转让的股份外, 甲方转让弃权股份需同时符合下列各项条件 : (1) 如甲方以协议转让方式转让弃权股份, 转让数量累计不应超过上市公司总股本的 11%, 向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例, 不应合计超过上市公司总股本的 5%, 且不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及 / 或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的 6%; (2) 甲方以大宗交易方式转让弃权股份, 向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例, 不应合计超过上市公司总股本的 2%; 且本项中受让方或其一致行动人与本条第 (1) (3) 项项下协议转让大宗交易的受让方或其一致行动人不应重合 ; (3) 上述第 (1) 项项下, 甲方应事先向受让方明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权, 且受让方对所受让的股份亦书面承诺 :(a) 在本协议弃权期限内放弃行使表决权,(b) 受让方仅可以集中竞价大宗交易的方式再次转让该等股份, 如以大宗交易方式转让该等股份, 则对受让方主体转让比例的限制与上述第 (2) 项对甲方转让时的限制相同 ; (4) 上述第 (1) 至 (3) 项的实施, 不得导致甲方或任何以协议转让方式自甲方处取得弃权股份的第三方, 在弃权期限内对所持全部 / 部分弃权股份可行使表决权 ( 甲方对此承担证明责任 ); (5) 就下述第条中甲方 ( 一 ) 甲方( 二 ) 分别质押给乙方的股份, 甲方不应在其质押期限内转让 (6) 甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制权第三条陈述保证与承诺 3.1 甲方分别向乙方作出下列声明保证和承诺 : 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人且无境外永久或长期居留权, 具有权利权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任其签署及履行本协议, 不会抵触或导致违反下列任一内容 : 6

7 (1) 现行有效之法律法规规范性文件或上市公司章程的规定 ; (2) 其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件 ; (3) 任何对其适用的法律, 对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院仲裁机构政府部门或其他机关发出的任何判决裁定或命令其已根据中国现行法律法规规定, 为签署本协议而获得必要的许可授权及批准为确保本协议的执行, 所有为签署及履行本协议而获得的授权许可及批准是合法有效的, 不存在日后被撤销暂缓执行或终止执行的情形截至本协议签署日, 部分股份已经质押 ( 质押情况详见附件 ) 为担保本协议项下甲方相关义务的履行, 及股份转让协议项下甲方及王盘荣义务的履行, 甲方 ( 一 ) 同意将其持有的 19,827,360 股 ( 占上市公司总股本的 8.43%) 甲方 ( 二 ) 同意将其持有的 11,994,640 股 ( 占上市公司总股本的 5.10%), 合计共 31,822,000 股 ( 约占上市公司总股本的 13.53%) 在股份转让协议下的过户完成日质押给乙方并办理完成质押登记就该事项, 由甲方 ( 一 ) 甲方( 二 ) 分别与乙方另行签署股票质押协议进行具体约定除第条外, 在弃权期限内, 弃权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押查封冻结及其他权利限制 ; 亦不存在任何现实或潜在的争议纠纷在弃权期限内, 甲方转让上市公司股份的行为需符合本协议约定 ; 非经各方事先书面一致同意, 甲方不得将所持上市公司股份 ( 含弃权股份 ) 的表决权委托直接 / 间接持有超过上市公司总股本 1% 股份的第三方行使, 并保证弃权股份之上不新增除质押权外的任何权利限制如甲方质押其所持上市公司股份后质押权实现 ( 包括但不限于被拍卖变卖折价等方式 ), 则按照下述第 4.1 条约定执行第四条违约责任各方认可并同意, 参考上市公司市值和控制权交易等情况及各方的合作目的, 弃权期限内, 如甲方中任何一方单方面解除本次表决权放弃, 或本协议第 2.3 条之约定受到违反的, 则违约方应向乙方合计支付违约金 3 亿元, 甲方之间对此互相承担连带责任如出现违反第 2.3 条第条约定 ( 包括但不限于上述第 2.3 条下协议转让股份的受让方在弃权期限内违反承诺未放弃行使表决权, 违反第 2.3 条 7

8 限制转让股份, 第条下弃权股份之上的质押权被实现等情况 ) 的任一情况, 导致甲方其一致行动人 ( 如有 ) 或任何第三方在弃权期限内对全部/ 部分弃权股份可行使表决权, 则甲方在知悉或应当知悉该情况时立即通知乙方, 乙方有权根据甲方通知或自身了解的情况要求甲方补充放弃表决权 ; 甲方应在乙方向甲方提出书面要求后 10 个工作日内, 按照本协议的条款和条件向乙方出具承诺函, 立即补充放弃相同数量股份的表决权双方进一步明确并同意, 如发生如下任一情况, 甲方仍应按本条第一款约定承担违约金赔偿责任 :(1) 在本条上述第二款的期限内, 甲方未能出具上述补充放弃表决权的承诺函, 或补充放弃表决权的股份数量未达上述第二款约定的额度,(2) 甲方将所持上市公司股份 ( 含弃权股份 ) 的表决权委托直接 / 间接持有超过上市公司总股本 1% 股份的第三方行使, 或 (3) 因甲方原因导致乙方丧失对上市公司的控制权 4.2 除本协议第 4.1 条约定以外, 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务, 或者任何一方违反本协议项下任何其声明陈述承诺或保证, 均构成违约, 其应向守约方承担违约责任, 负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失 ( 三 ) < 股份转让协议 > 的补充协议签订时间 :2018 年 12 月 4 日签署方 : 王建裕 ( 本协议下称甲方 ( 一 ) ) 王建凯( 本协议下称甲方 ( 二 ) ) 王盘荣( 本协议下称甲方 ( 三 ) )( 本协议下称甲方 ), 宁波君拓企业管理有限公司 ( 本协议下称乙方 ) 鉴于 :2018 年 11 月 8 日, 王建裕王建凯王盘荣与乙方签署了关于中电电机股份有限公司之股份转让协议 ( 以下简称股份转让协议 ), 王建裕王建凯王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司 ( 以下简称中电电机公司或上市公司 ) 股份共计 50,498,000 股 ( 占公司总股本 21.47%) 股份转让予乙方现经各方平等友好协商, 就变更股份转让协议部分约定内容的相关事宜达成进一步共识为明确各方的权利和义务, 订立本补充协议, 以资遵守第一条各方确认, 因交易方案调整导致乙方未能根据股份转让协议第 8

9 4.1 条开立共管账户不视为乙方违约, 迟延履行的天数不计入 10.1 条约定的宽限期内自本协议生效之日起 1 个工作日内, 各方应根据股份转让协议第 4.1 条规定完成共管账户的开立第二条各方同意, 股份转让协议第 4.8 条上市公司董事监事改选变更为如下内容 : 各方同意, 标的股份过户日后 5 个工作日内, 甲方 ( 一 ) 甲方( 二 ) 应辞去上市公司董事长副董事长职务, 乙方应向上市公司董事会提名 4 名具备任职资格的董事候选人 ( 含 2 名独立董事候选人 ) 1 名具备任职资格的监事候选人 ; 在标的股份过户日后 20 个工作日内, 甲方或 / 及通过其委派的董事监事应及时提议或 / 及促使上市公司董事会监事会召集并召开股东大会, 审议通过选举乙方提名的董事监事候选人成为上市公司董事监事的议案各方同意, 在乙方对上市公司拥有控股权的情况下, 甲方承诺在任一届董事会期限内, 自身向上市公司提名董事人数合计不超过 2 人, 且不会采取任何方式 ( 包括但不限于投票权征集等 ) 协助第三方向上市公司提名董事第三条双方同意, 在标的股份过户日后, 双方将提议或 / 及促使上市公司董事会股东大会 ( 包括但不限于自身及所委派董事在相应会议中投赞成票等措施 ) 同意对上市公司章程作如下调整 : 第八条修改为 : 总经理为公司的法定代表人第一百一十六条第一款第 ( 一 ) 项修改为 : 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5% 以上, 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的或公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 还应提交股东大会审议 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 第 ( 四 ) 项修改为 : 交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; 但交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议 ( 四 ) 股票质押协议签订时间 :2018 年 12 月 4 日签署方 : 王建裕 ( 本协议下称甲方 ( 一 ) ) 王建凯( 本协议下称甲 9

10 方 ( 二 ) )( 甲方 ( 一 ) 与甲方 ( 二 ) 合称甲方 ), 宁波君拓企业管理有限公司 ( 本协议下称乙方 ) 鉴于 : 年 11 月 8 日, 王建裕王建凯王盘荣与乙方签署了关于中电电机股份有限公司之股份转让协议 ( 以下简称股份转让协议 ), 王建裕王建凯王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司 ( 以下简称中电电机公司或上市公司 ) 股份共计 50,498,000 股 ( 占公司总股本 21.47%) 股份转让予乙方同日, 王建裕与乙方签署表决权委托协议, 将其持有的中电电机 19,826,800 股 ( 占公司总股本 8.43%) 股份对应的表决权委托予乙方行使年 12 月 4 日, 王建裕与乙方签署 < 关于表决权委托协议 > 的终止协议, 约定终止上述表决权委托协议及表决权委托事项 ; 同日, 王建裕王建凯王盘荣与乙方签署 < 关于中电电机股份有限公司之股份转让协议 > 的补充协议, 修改原股份转让协议部分内容年 12 月 4 日, 王建裕王建凯与乙方签署关于放弃行使表决权的协议 ( 以下简称表决权放弃协议 ), 约定王建裕王建凯自愿放弃行使其各自持有的不含上述转让股份在内的 19,168,800 股 ( 占上市公司总股本的 8.15%) 47,628,000 股 ( 占上市公司总股本的 20.25%) 股份所代表的全部表决权现为保证上述股份转让协议及其补充协议表决权放弃协议项下王建裕王建凯王盘荣的相关义务履行责任承担等事项, 双方经友好协商, 就甲方向乙方质押股票达成如下协议, 以遵照执行第一条质押股票 (1) 甲方同意并承诺, 为担保股份转让协议及其补充协议表决权放弃协议项下甲方义务的履行等事项, 甲方 ( 一 ) 将其持有的中电电机 19,827,360 股股票甲方 ( 二 ) 将其持有的中电电机 11,994,640 股股票 ( 以下简称质押股票 ) 对应的全部股利权益与利益及质押股票产生的孳息 ( 包括自本协议签署之日起的派息送股资本公积金转增股本以及其他收益, 现金分红除外 ) 质押给乙方并办理完毕质押登记手续 ( 以下简称本次质押 ) 如甲方根据与乙方签署的股份转让协议 2.4 条之约定继续向乙方或其指定的第三方转让股份, 则其质押予乙方的股份数相应调减, 调减数量为股份转让 10

11 涉及的股份数量 (2) 自本协议签署之日起, 中电电机因送股公积金转增拆分股份配股等原因发生股份数量变动的, 质押股票数量同时作相应调整第二条担保范围及期限本次质押担保的范围, 包括 : (1) 股份转让协议第四条项下甲方( 一 ) 对乙方就上市公司的业绩承诺及补偿义务 (2) 股份转让协议及其补充协议项下转让方( 指甲方王建凯及王盘荣, 下同 ) 在股份转让协议及其补充协议下标的股份过户后其他义务责任的履行 (3) 股份转让协议及其补充协议项下转让方及表决权放弃协议项下甲方及王建凯未及时充分履行其义务, 或违反其在该等协议项下任何其声明陈述承诺或保证而产生的罚息复利违约金赔偿金债务人应向债权人支付的其他款项债权人实现债权与质权而发生的费用 (4) 本协议项下的质押担保为持续担保, 不因股份转让协议及其补充协议表决权放弃协议及本协议的补充或变更而受到不利影响, 甲方对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任, 乙方无需另行取得甲方同意 (5) 本次质押期限为自股票质押登记完成之日起 4 年第三条股票质押登记双方同意, 股份转让协议项下标的股份过户登记的同时, 甲方应办理完毕出质登记, 乙方应给予必要的协助甲方应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交乙方持有四与珠海方圆签署的协议主要内容 ( 一 ) < 表决权委托协议 > 之终止协议签订时间 :2018 年 12 月 4 日签署方 : 王建裕 ( 本协议下称甲方 ), 珠海方圆资本管理有限公司 ( 本协议下称乙方 ) 鉴于 : 甲乙双方于 2018 年 11 月 8 日签署表决权委托协议, 约定甲 11

12 方将其所持上市公司 27,683,040 股 ( 占上市公司总股本的 11.77%) 股份的表决权委托乙方行使等事项基于双方的商业计划安排, 经双方友好协商一致, 拟提前终止表决权委托协议为此, 依据中华人民共和国合同法等相关法律法规, 双方就提前终止表决权委托协议的有关事项, 达成如下协议, 以资双方共同信守第一条基于双方未来的商业计划安排, 双方一致同意自本协议生效之日起终止表决权委托协议, 双方互不再根据表决权委托协议相应行使权利履行义务第二条双方确认, 截至本协议签署日, 双方均不存在表决权委托协议项下的任何违约行为, 不负担任何违约赔偿责任 ( 二 ) < 担保协议 > 的补充协议签订时间 :2018 年 12 月 4 日签署方 : 王建裕 ( 本协议下称甲方 ), 珠海方圆资本管理有限公司 ( 本协议下称乙方 ) 鉴于 : 年 11 月 8 日, 甲乙双方签署了担保协议, 约定甲方为王建凯与乙方于 2018 年 11 月 8 日签署的关于中电电机股份有限公司之股份转让协议 ( 以下简称股份转让协议 ) 表决权委托协议下王建凯的义务履行和责任承担, 提供个人连带保证 ( 以下简称本次担保 ) 年 12 月 4 日, 王建凯与乙方签署 < 关于表决权委托协议 > 的终止协议, 约定终止上述表决权委托协议及表决权委托事项现经双方平等友好协商, 就变更担保协议下甲方担保范围的相关事项, 达成进一步共识为明确各方的权利和义务, 订立本补充协议, 以资遵守第一条双方同意, 自本协议生效之日, 甲方在原担保协议承担个人连带保证担保的范围, 由股份转让协议表决权委托协议项下王建凯的义务履行和责任承担, 变更为股份转让协议项下王建凯的义务履行和责任承担第二条本补充协议经双方签署后生效, 对双方均具有法律约束力 ; 本补充协议有约定的, 按本补充协议的约定执行 ; 本补充协议未约定之内容, 按担保 12

13 协议的约定执行 ; 担保协议与本补充协议约定不一致或有冲突的, 以本补充协议为准五本次权益变动交易方案调整后, 公司的控制关系结构图根据上述协议及补充协议, 本次权益变动后, 公司控股股东将变更为宁波君拓, 宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业, 五矿元鼎和其普通合伙人五矿创投资管无实际控制人, 宁波君拓无实际控制人, 上市公司将无实际控制人 1 本次权益变动前, 公司的控制关系结构图如下 : 2 本次权益变动后, 公司的控制关系结构图如下 : 13

14 六所涉及后续事项 1 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续 2 根据上市公司收购管理办法等有关规定, 上述权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务, 敬请投资者关注更新后的相关权益变动报告书 3 由于上述事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司董事会将积极关注相关事项的进展, 及时披露进展情况, 并督促交易双方按照上市公司收购管理办法等法律法规要求及时履行信息披露义务特此公告中电电机股份有限公司董事会 2018 年 12 月 5 日 14

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霞客环保中电电机股份有限公司简式权益变动报告书 ( 更新后 ) 上市公司名称 : 中电电机股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中电电机股票代码 :603988 信息披露义务人 ( 一 ): 王建裕住所 : 江苏省无锡市崇安区锦树里 ** 号通讯地址 : 江苏省无锡市高浪东路 777 号信息披露义务人 ( 二 ): 王建凯住所 : 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区 ** 号