本次股权转让完成前, 姚文彬先生为公司控股股东实际控制人若上述协议转让最终实施完毕, 姚文彬先生持有公司股份变动为 192,507,902 股 ( 占公司总股本的 6.98%), 公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司二交易双方基本信息 ( 一 ) 转让方姓名曾用名性别国籍

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忠燕项
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 掌趣科技公告编号 : 北京掌趣科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任特别提示 : 1 本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续, 交易能否最终完成尚存在不确定性 2 本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续 3 本次股份转让涉及股份办理完成过户登记后, 公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司 2018 年 5 月 2 日, 北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司掌趣科技 ) 接到控股股东实际控制人姚文彬先生通知, 姚文彬先生与刘惠城先生签署了股份转让协议, 本次股份转让完成后, 公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司具体情况如下 : 一本次股份协议转让基本情况截止本公告日, 公司控股股东实际控制人姚文彬先生持有公司股份 332,582,912 股 ( 占公司总股本的 12.06%), 全部为无限售流通股, 不存在被质押冻结的情况姚文彬先生以协议转让方式将所持股份 140,075,010 股 ( 占公司总股本的 5.08%) 转让给刘惠城先生

2 本次股权转让完成前, 姚文彬先生为公司控股股东实际控制人若上述协议转让最终实施完毕, 姚文彬先生持有公司股份变动为 192,507,902 股 ( 占公司总股本的 6.98%), 公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司二交易双方基本信息 ( 一 ) 转让方姓名曾用名性别国籍通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权姚文彬无男中国北京市海淀区万柳万泉新新家园 * 号楼 * 单元 * 号新西兰永久居留权 ( 二 ) 受让方姓名曾用名性别国籍通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权刘惠城无男中国北京市海淀区西二旗西路 * 号院无三股份转让协议的主要内容 ( 一 ) 协议签署主体转让方 ( 甲方 ): 姚文彬受让方 ( 乙方 ): 刘惠城 ( 二 ) 协议签订时间 2018 年 5 月 2 日

3 ( 三 ) 标的股份甲方拟向乙方转让其所持有的公司股份 140,075,010 股 ( 以下简称标的股份, 对应公司总股本的 5.08%), 乙方同意受让该等股份甲方同意按本协议约定的条款和条件, 将标的股份一次性转让给乙方, 乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份自本协议签署之日至过户完成日, 上市公司因送股公积金转增拆分股份配股等原因发生股份数量变动的, 标的股份数量同时作相应调整, 但不影响本次交易总价 ( 四 ) 标的股份转让价格及支付 1 双方经充分谈判和友好协商后一致同意, 标的股份转让总价款为人民币 718,584, 元 2 双方同意, 本协议项下甲方向乙方转让标的股份应取得的 718,584, 元交易总对价, 由乙方向甲方按如下方式分五期支付 : (1) 本协议签署之日起 5 个工作日内, 乙方应向甲方支付本次股份转让价款的 10%, 即人民币 71,858, 元 ; (2) 在交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予确认意见且标的股份过户完成后, 乙方应向甲方支付本次股份转让价款的 20%, 即人民币 143,716, 元 ; (3) 本协议签署之日起 120 个自然日内, 乙方向甲方支付本次股份转让价款的 20%, 即人民币 143,716, 元 ; (4) 本协议签署之日起 150 个自然日内, 乙方向甲方支付本次股份转让价款的 25%, 即人民币 179,646, 元 ; (5) 本协议签署之日起 180 个自然日内, 乙方向甲方支付本次股份转让价款的 25%, 即人民币 179,646, 元 ( 五 ) 股份过户

4 1 双方同意, 交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予确认意见且本协议适当签署后 15 个工作日内, 双方应共同到深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续 2 双方确认, 标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日, 即本次交易的过户完成日自过户完成日 ( 含当日 ) 起, 乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利 ( 六 ) 陈述和保证为签署和履行本协议之目的, 甲方向乙方作出下列声明保证和承诺 : 1 其有权利权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任其签署及履行本协议, 不会抵触或导致违反下列任一内容 : (1) 现行有效之法律法规的规定 ; (2) 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议 ; (3) 任何对其适用的法律, 对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院仲裁机构政府部门或其他机关发出的任何判决裁定或命令 2 自本协议签署日至过户完成日, 甲方持有上市公司的股份系真实持有, 甲方拥有合法完整的所有权 ; 不存在委托持股代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形 3 自本协议签署日至过户完成日, 标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的质押查封冻结及其他权利或权益限制, 或任何第三人权利或权益 ; 亦不存在任何现实或潜在的争议纠纷 4 甲方在本协议 ( 包括附件 ) 项下所作出的所有声明保证和承诺均是真实准确和完整的, 不存在任何虚假隐瞒重大遗漏及误导为签署和履行本协议之目的, 乙方向甲方作出下列声明保证和承诺 : 1 其有权利权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任其签署及履行本协议, 不会抵触或导致违反下列任一内容 :

5 (1) 现行有效之法律法规的规定 ; (2) 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议 ; (3) 任何对其适用的法律, 对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院仲裁机构政府部门或其他机关发出的任何判决裁定或命令 2 其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款, 并保证用于支付该等款项的资金来源合法 3 其在本协议项下所作出的所有声明保证和承诺均是真实准确和完整的, 不存在任何虚假隐瞒重大遗漏及误导 ( 七 ) 违约责任 1 本协议生效后, 乙方未能按照本协议约定按时足额支付交易对价的, 每逾期一日, 应按照其届时应付未付金额的每日万分之三, 向甲方支付滞纳金, 直至交易对价付清为止 2 本协议生效后, 甲方未能按照本协议约定按时完成标的股份过户手续的, 每逾期一日, 应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三, 向乙方支付滞纳金, 直至过户完成日 3 在前述约定之外, 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务, 或者任何一方违反本协议项下任何其声明陈述承诺或保证, 均构成违约, 其应向守约方承担违约责任, 负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失 ( 八 ) 协议的生效变更和解除 1 双方同意, 本协议自双方签署之日起成立并生效 2 双方同意, 任何对本协议的修改增加补充删除解除或终止, 均应以书面方式进行 ; 该等法律文件为本协议不可分割的组成部分, 与本协议具有同等法律效力 3 如有权政府部门或监管机构因履行职责限制或禁止本次交易或本协议项

6 下的任何约定, 双方首先应尽最大努力, 在符合法律规定和监管要求的前提下实现或部分实现合同目的 ; 在无法继续履行本协议的情况下, 双方可一致书面同意解除本协议 ( 九 ) 其他 1 税费双方应各自承担其就磋商签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出 ; 因签订和履行本协议而发生的法定税费, 双方应按照有关法律法规各自承担 2 适用法律本协议应适用中国法律, 并据此予以解释履行 3 争议解决任何缘于或关于本协议或本协议的解释违反终止或有效性的争议论争或诉求, 均应首先通过协商解决该等协商应在发生争议的任何一方向其他双方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行如果在该等通知发出起 30 日内争议仍未能通过协商解决, 任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决 4 放弃如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任, 则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署, 且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任四相关承诺履行情况 ( 一 ) 出让方的相关承诺 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 2 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;

7 本人离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份 ; 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份年 7 月 10 日, 公司发布关于维护公司股价稳定的公告, 上市公司控股股东和持股 5% 以上股东及董事监事高级管理人员承诺, 自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份截止目前, 姚文彬先生均严格履行了上述承诺 ( 二 ) 受让方的相关承诺 2015 年, 公司以发行股份及支付现金方式收购北京天马时空网络技术有限公司 ( 以下简称天马时空 )80% 股权, 刘惠城先生系天马时空原股东, 出具关于股份锁定承诺如下 : 1 本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让 ; 但是, 若截至本人取得本次发行的股份时, 本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则相应取得的掌趣科技股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 2 本人认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月且本次交易的标的资产 2015 年度专项审核报告披露后, 本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 35%; 本人认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月, 且本次交易的标的资产 2016 年度专项审核报告披露后, 本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 35%; 本人认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月且本次交易的标的资产 2017 年度专项审核报告及减值测试报告披露后, 本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 30% 3 如本人在本次交易中认购的全部或部分掌趣科技股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于该锁定期届满且标的资产 2017 年专项审核报告及减值测试报告披露且掌趣科技 2017 年年度报告公告后一次性解禁 4 上述第 2 3 条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额

8 5 上述限售期届满后, 如本人成为掌趣科技的董事监事及高级管理人员, 本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 6 本次交易实施完成后, 本人由于掌趣科技送红股转增股本等原因增持的掌趣科技股份, 亦应遵守上述承诺截止目前, 刘惠城先生均严格履行了上述承诺 ( 三 ) 本次股份协议转让事项的股份转让承诺关于本次股份协议转让事项, 姚文彬先生刘惠城先生分别出具了股份转让承诺函, 姚文彬先生刘惠城先生保证, 自本次转让协议签署之日起至今, 本次拟转让的股份不存在不得转让的情形, 且出让方不存在上市公司股东董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则及其他法律行政法规部门规章规范性文件深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形姚文彬先生刘惠城先生自愿承诺, 自本次股份转让完成后 6 个月内, 双方均不减持所持有的该上市公司股份具体详见公司于 2018 年 5 月 2 日发布的关于收到 < 股份转让承诺函 > 的公告 ( 公告编号 : ) 五关于本次协议转让后公司无控股股东实际控制人的说明本次股权转让完成前, 姚文彬先生为公司控股股东实际控制人本次协议转让完成后, 公司股东及股权结构将进一步分散及多元化, 在此结构下, 公司将不存在公司法上市公司收购管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人, 变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司 ( 一 ) 本次股份变动前后股权结构根据公司截至 2018 年 3 月 31 日股东名册北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划实施完毕的公告, 及股份转让协议, 本次股份变动完成前后, 公司前十大股东及持股情况变更如下 :

9 序号股东名称本次股份转让前本次股份转让后 ( 截至 2018 年 3 月 31 日 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 姚文彬 332,582, % 192,507, % 2 叶颖涛 88,532, % 88,832, % 3 邓攀 55,727, % 55,727, % 4 林芝腾讯科技有限公司 55,417, % 55,417, % 5 北京掌趣科技股份有限公司 - 第一期员工持股计划 55,150, % 55,150, % 6 邱祖光 27,891, % 27,891, % 7 刘惠城 27,324, % 167,399, % 8 中央汇金资产管理有限责任公司 24,541, % 24,541, % 9 青岛城投金融控股集团有限公司 23,094, % 23,094, % 10 天津金星投资有限公司 20,810, % 20,810, % 说明 : 本次协议转让前, 刘惠城直接持有和间接持有上市公司权益合计 34,170,779 股, 占上市公司总股本的 1.24% 其中, 刘惠城直接持有上市公司股份 27,324,422 股, 占上市公司总股本的 0.99%; 通过北京天马合力科技中心 ( 有限合伙 )( 系北京天马时空网络技术有限公司员工持股平台, 刘惠城为北京天马合力科技中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人 ) 间接持有上市公司权益 6,846,357 股, 占上市公司总股本的 0.25% 此外, 刘惠城作为掌趣科技第一期员工持股计划的持有人, 持有华泰资管掌趣科技共赢 1 号定向资产管理计划份额 9,718 万份, 对应上市公司股份权益 1,665 万股, 占上市公司总股本的 0.60% 本次协议转让后, 刘惠城直接持有和间接持有上市公司权益合计 174,245,789 股, 占上市公司总股本的 6.32% 其中, 刘惠城直接持有上市公司股份 167,399,432 股, 占上市公司总股本的 6.07%; 通过北京天马合力科技中心 ( 有限合伙 ) 间接持有上市公司权益 6,846,357 股, 占上市公司总股本的 0.25% 此外, 刘惠城作为掌趣科技第一期员工持股计划的持有人, 持有华泰资管掌趣科技共赢 1 号定向资产管理计划份额 9,718 万份, 对应上市公司股份权益 1,665 万股, 占上市公司总股本的 0.60% ( 二 ) 本次协议转让后公司无控股股东实际控制人的说明

10 1 公司不存在持股或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 的股东本次股份转让完成后, 公司不存在持股 30% 以上的股东, 且公司目前的前十大股东未向公司披露其之间存在一致行动关系 ; 根据姚文彬刘惠城的书面确认, 除公司股东北京天马合力科技中心 ( 有限合伙 ) 受刘惠城实际控制外, 姚文彬刘惠城未通过投资关系协议或其他安排支配或控制掌趣科技其他股东综上, 公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 的股东 2 公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任根据公司章程第 114 条规定, 董事会由九名董事组成, 设董事长一名, 副董事长一名, 独立董事三名公司董事应由股东大会通过累积投票制以普通决议方式选举产生目前公司董事会九名成员均为公司董事会提名由股东大会通过累积投票制以普通决议方式选举产生如前所述, 本次股份变动后公司股权结构进一步分散, 公司前 10 名股东的持股比例合计 26.03%( 含刘惠城一致行动人北京天马合力科技中心 ( 有限合伙 ) 的持股比例 ), 公司无单一持股或拥有表决权超过 10% 的股东 ; 公司仅有 2 名持股 5% 以上股东, 前两大股东通过直接或间接方式计算的持股比例合计为 13.3%, 且两者之间不存在一致行动关系 ; 公司前两大股东之间持股比例接近, 不存在一方持股比例远超过另一方的情形且姚文彬刘惠城已分别出具书面说明, 本次股份变动完成后, 其不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任此外, 公司目前不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员选人的股东据以上, 公司任何单一股东均无法通过其所持表决权达到单独决定董事会半数以上成员选任 3 公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响根据公司法公司章程及北京掌趣科技股份有限公司股东大会议事规则, 公司股东大会决议分为普通决议和特别决议, 股东大会作出普通决议,

11 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 1/2 以上通过, 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过如前所述, 本次股份变动完成后, 公司股权进一步分散, 且公司前十大股东之间不存在一致行动关系, 除公司股东北京天马合力科技中心 ( 有限合伙 ) 受刘惠城实际控制外, 姚文彬刘惠城均未通过投资关系协议或其他安排支配或控制掌趣科技其他股东姚文彬刘惠城已分别出具的书面说明, 本次股份变动完成后, 其不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响 ; 其不存在通过投资关系协议或者其他安排等能够实际支配公司行为的情形综上所述, 公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关议案通过的效果, 任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响综上所述, 本次股份转让完成后, 公司股东及股权结构将进一步分散及多元化, 在此结构下, 公司将不存在公司法收购办法上市规则等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人, 为一家无控股股东和实际控制人的上市公司 ( 三 ) 本次股份协议转让对公司的影响 1 根据深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则, 公司前两大股东姚文彬刘惠城持股比例均在 5% 以上, 为实施细则认定大股东, 前十大股东中其他通过首次公开发行及之后历次非公开发行取得公司股份的股东为实施细则认定的特定股东, 其通过集中竞价大宗交易和协议方式进行股份转让均受到实施细则的约束, 在一定程度上保证了公司股权结构的稳定性 2 公司建立了健全的内部管理制度, 以保证公司治理的有效性公司作为在深圳证券交易所上市交易的公司, 已经建立了包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度等在内

12 的完整的内部治理制度, 该等制度明确股东董事监事在公司运营和治理过程中的职责权利和义务, 充分保障公司股东会董事会监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责 3 公司建立了完善的内部控制制度, 以保证公司治理的有效性根据公司的对外担保管理制度关联交易决策制度重大投资管理制度及历年由会计师事务所出具的内部控制鉴证报告, 公司的内部控制制度健全且均被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性经营的合法性营运的效率与效果 4 本次股份协议转让的出让方姚文彬先生系公司发起人股东, 受让方刘惠城先生为公司现任董事长兼总经理, 是 2015 年公司进行外延式并购整合过程中通过以资产认购非公开发行股份方式成为公司股东, 并一直在公司下属子公司北京天马时空网络技术有限公司担任总经理, 熟悉并认可公司的企业文化发展战略及治理方式本次股份协议转让事宜, 系双方结合自身情况及上市公司经营发展情况协商一致的, 有利于稳定和促进公司管理层更好地参与上市公司经营管理, 加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性, 增强上市公司盈利能力, 促进上市公司持续发展, 不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响的情形 5 今后公司将进一步规范完善公司法人治理结构, 提升整体经营效率, 提高盈利能力, 严格遵守相关法律法规, 促进公司的健康稳定发展, 维护全体股东尤其是中小股东的权益六风险提示 1 本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续, 交易能否最终完成尚存在不确定性 2 本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续 3 公司将继续积极关注本次交易事项的进展, 督促交易各方严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务 4 公司指定信息披露媒体为证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网 ( 请以公司在上述指定媒体刊登公告

13 为准敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险七备查文件 1 出让方受让方签署的北京掌趣科技股份有限公司股权转让协议 2 出让方受让方出具的简式权益变动报告书 3 出让方受让方出具的股份转让承诺函 4 北京市金杜律师事务所出具的关于北京掌趣科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书北京掌趣科技股份有限公司董事会 2018 年 5 月 2 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015