事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十九次临时会议审议, 三名独立董事对该事项发表了独立意见此项关联交易无须提交股东大会审议本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易事项尚需在深圳市前海管理局和深圳市市场监督管理局履行备案程序二关联方基本情况 1

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冽黏就杨
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1 证券代码 : 证券简称 : 建投能源公告编号 : 河北建投能源投资股份有限公司关于购买深圳新天汇海融资租赁有限公司股权并继续增资的关联交易暨对外投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 2017 年 4 月 12 日, 河北建投能源投资股份有限公司 ( 下称公司建投能源 ) 与深圳新天绿色能源投资有限公司 ( 下称深圳新天公司 ) 签署股权转让协议书公司以自有资金购买深圳新天公司持有的尚未实缴出资的深圳新天汇海融资租赁有限公司 ( 下称汇海公司 )26.25% 股权在此次股权购买事项完成后, 公司将与河北建设投资集团有限责任公司 ( 下称建投集团 ) 燕山国际投资有限公司( 下称燕山国际 ) 茂天资本有限责任公司 ( 下称茂天资本 ) 对汇海公司进行增资股权购买及增资后, 公司总计认缴出资 20,000 万元, 占汇海公司的股权比例为 % 由于建投集团为公司控股股东, 其他各交易方均为建投集团子公司或孙公司, 根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 公司向深圳新天公司购买汇海公司股权事项构成关联交易, 公司与建投集团等关联方共同增资汇海公司事项构成关联方共同投资 2017 年 4 月 12 日, 公司第七届董事会第十九次临时会议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于购买深圳新天汇海融资租赁有限公司股权并与关联方共同增资的议案关联董事米大斌王廷良李连平蔡树文回避了本议案的表决该事项经公司第七届董 1

2 事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十九次临时会议审议, 三名独立董事对该事项发表了独立意见此项关联交易无须提交股东大会审议本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易事项尚需在深圳市前海管理局和深圳市市场监督管理局履行备案程序二关联方基本情况 1. 深圳新天绿色能源投资有限公司深圳新天公司为公司控股股东建投集团的子公司新天绿色能源股份有限公司 ( 下称新天绿色能源 ) 的全资子公司, 该公司于 2013 年 10 月 30 日注册成立, 注册资本为 27,000 万元, 法定代表人为高庆余, 注册地为深圳前海, 经营范围为 : 新能源清洁能源项目的实业投资管理资产供应链管理技术开发技术咨询技术服务技术转让近年来, 深圳新天公司紧跟前海地区金融创新步伐, 积极跟踪前海合作区及未来将成立的粤港澳自贸区前沿政策, 搭建筹融资投资信息供应贸易链平台 2016 年, 深圳新天公司实现营业收入 4, 万元, 净利润万元 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 净资产为 25, 万元 2. 新天绿色能源 ( 香港 ) 有限公司新天绿色能源 ( 香港 ) 有限公司 ( 下称新天香港公司 ) 为新天绿色能源的全资子公司, 该公司于 2012 年 6 月 29 日注册成立, 注册资本为 10,629 万元, 无法定代表人, 公司注册地为香港, 经营范围为海内外投资业务筹融资业务投资者关系业务和境外信息平台 2016 年, 新天香港公司未有营业收入, 净利润万元 ; 截至

3 年 12 月 31 日, 净资产为 10, 万元 3. 河北建设投资集团有限责任公司建投集团为公司控股股东, 持有公司 67.31% 的股份该公司成立于 1998 年 6 月, 前身为河北省建设投资公司,2009 年改制为有限责任公司并更名为河北建设投资集团有限责任公司, 实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会, 注册资本 150 亿元, 公司法定代表人为李连平, 住所为石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座, 经营范围为对能源交通水务农业旅游业服务业房地产工业商业的投资及管理建投集团是河北省最大的国有投资控股集团公司, 业务领域涉及能源交通水务金融服务及城镇化等多项产业 2016 年, 建投集团实现营业收入亿元, 净利润亿元 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 建投集团净资产亿元 4. 燕山国际投资有限公司燕山国际为建投集团的全资子公司, 该公司于 2004 年 11 月 22 日注册成立, 注册资本为 33,779,691 美金, 无法定代表人, 目前公司注册地在香港, 主要经营范围为通过投资资本运作等方式参与境内实体项目建设 2016 年, 燕山国际实现主营业务收入 1.17 亿元, 净利润 1.06 亿元 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司净资产为亿元 5. 茂天资本有限责任公司茂天资本为建投集团的全资子公司, 该公司于 2016 年 12 月 16 日注册成立, 注册资本 20 亿元, 法定代表人为曹欣, 注册地为石家庄, 主营业务为以股权投资委托贷款的资本运营方式开展投资业务, 对企业进行抵押担保等业务 3

4 上述关联方中, 建投集团为深圳证券交易所股票上市规则条第一项规定的关联法人, 其他关联方为深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的关联法人三关联交易标的基本情况 1. 标的公司基本情况汇海公司是于 2015 年 8 月 27 日在深圳市前海蛇口自贸区注册成立的中外合资融资租赁有限责任公司, 主要经营融资租赁业务租赁业务向国内外购买租赁财产租赁财产的残值处理及维修租赁交易咨询和担保该公司注册资本金 30,000 万元, 其中 : 深圳新天公司认缴出资额 22,500 万元, 持有 75% 股权, 实缴出资额 14,625 万元 ; 新天香港公司认缴出资额 7,500 万元, 持有 25% 股权, 实缴出资额 4,875 万元汇海公司最近一年及最近一期财务数据如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 4, , 负债总额 , 应收款项总额或有事项涉及的总额 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 ) 净资产 4, , 项目 2015 年度 ( 经审计 ) 2016 年度 ( 经审计 ) 营业收入 , 营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额 , 关联交易基本情况 (1) 购买汇海公司 26.25% 股权深圳新天公司持有汇海公司 75% 的股权, 对应认缴出资额 22,500 万元深圳新天公司将其尚未实缴出资额 7,875 万元对应的汇海公司 26.25% 4

5 的股权转让予公司深圳新天公司向我公司转让汇海公司部分股权已得到汇海公司另一股东方新天香港公司的同意, 新天香港公司已声明放弃优先购买权 (2) 汇海公司增资扩股上述股权转让完成后, 汇海公司注册资本仍为 30,000 万元, 其中 : 深圳新天公司持有 48.75% 股权, 本公司持有 26.25% 股权, 香港新天公司持有 16.25% 股权, 燕山国际持有 8.75% 股权 ( 受让于新天香港公司 ) 根据发展需要, 汇海公司拟增加注册资本 35,000 万元, 由本公司燕山国际茂天资本和建投集团分别认缴 12,125 万元 12,375 万元 5,500 万元和 5,000 万元增资扩股后, 汇海公司注册资本为 65,000 万元, 各股东出资及股权比例如下 : 出资方认缴出资数额 ( 万元 ) 股权比例出资方式河北建投能源投资股份有限公司 20, % 货币燕山国际投资有限公司 15, % 货币深圳新天绿色能源投资有限公司 14, % 货币茂天资本有限责任公司 5, % 货币河北建设投资集团有限责任公司 5, % 货币新天绿色能源 ( 香港 ) 有限公司 4, % 货币四交易的定价政策及定价依据截至 2016 年 12 月 31 日 ( 审计评估基准日 ) 止, 汇海公司经审计后净资产为 19, 万元, 经第三方评估机构评估的净资产为 19, 万元评估价值较账面价值增值约 0.35 万元鉴于金额不重大, 交易各方根据经审计后的账面价值确定汇海公司的净资产价值为 19, 万元, 并参照此价值确定汇海公司的股权价值五交易协议的主要内容 1. 股权转让协议主要内容 5

6 (1) 深圳新天公司持有汇海公司 75% 的股权, 应出资 22,500 万元现将其尚未实缴的出资额 7,875 万元对应的汇海公司 26.25% 的股权以 7,875 万元的价格转让给建投能源, 由建投能源直接支付至汇海公司账户 (2) 双方自完成增资扩股工商变更登记手续后, 按照实缴出资比例, 分享汇海公司完成工商变更登记手续当月及之后的利润, 工商变更登记手续完成日所在自然月之前的利润 ( 根据汇海公司上一月度财务报表记载的数据确定 ) 由深圳新天公司和新天香港公司按照 75%:25% 的比例分享 (3) 本协议书经双方签字 ( 盖章 ) 并经双方权力机构新天绿色能源独立股东及审批机关批准后生效双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续 2. 增资扩股协议主要内容 (1) 汇海公司的注册资本为 30,000 万元, 建投能源持有 26.25% 股权, 燕山国际持有 8.75% 股权, 深圳新天公司持有 % 股权, 新天香港公司持有 16.25% 股权 (2) 汇海公司增加注册资本 35,000 万元, 最终注册资本金为 65,000 万元增资完成后, 建投能源总计认缴 20,000 万元, 持股比例为 %, 燕山国际总计认缴 15,000 万元, 持股比例为 %, 深圳新天公司总计认缴 14,625 万元, 持股比例为 22.5%, 茂天资本总计认缴 5,500 万元, 持股比例为 8.462%, 建投集团总计认缴 5000 万元, 持股比例为 7.692%, 新天香港公司总计认缴 4,875 万元, 持股比例为 7.5% (3) 本协议签署生效且完成增资扩股阶段工商变更之日起 20 日内, 各方应当将认缴款项汇入汇海公司指定账户 (4) 过渡期安排 6

7 自评估机构对汇海公司的评估基准日至完成股权变更登记日的期间 ( 以完成工商变更登记之日为准 ) 为本次增资扩股的过渡期过渡期内, 深圳新天公司和新天香港公司应当尽最大善良管理义务, 经营管理汇海公司业务, 不得进行任何有损汇海公司利益的行为增资扩股工商变更登记前, 汇海公司不进行利润分配, 完成登记手续后, 由各方股东按照实缴出资比例, 分享汇海公司完成工商变更登记手续当月及之后的利润 ; 工商变更登记手续完成日所在自然月之前的利润 ( 根据上一月度财务报表记载的数据确定 ) 由深圳新天公司和新天香港公司按照 75%:25% 的比例分享 (5) 各方将按照各自实缴的出资比例分享汇海公司的利润和分担风险和亏损汇海公司新增资本时, 各方优先按照实际缴纳的出资比例认缴出资 (6) 本协议经各方签字盖章后成立, 并经各方权力机构及新天绿色能源独立股东批准后生效本协议生效后对各方均具有法律约束力截至本公告日, 汇海公司增资扩股协议尚未签署六涉及关联交易的其他安排未来公司有可能通过汇海公司开展融资租赁业务, 将构成关联交易七交易目的和影响公司可通过汇海公司开展融资租赁业务, 满足资金需求的同时, 降低资金成本, 优化债务结构同时, 公司通过投资汇海公司进入融资租赁行业, 拓宽了业务领域, 将增加新的利润增长点八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 7

8 年初至披露日, 本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为 2, 万元九独立董事事前认可和对立意见公司购买汇海公司股权并与关联方共同增资的事项经公司第七届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十九次临时会议审议三名独立董事就该事项发表独立意见如下 : 1. 本公司购买深圳新天汇海融资租赁有限公司股权并与关联方共同增资事项符合公司发展战略规划, 有利于公司拓宽融资渠道, 降低融资成本, 满足公司发展的资金需求 2. 董事会对该关联交易事项进行表决时, 关联董事进行了回避, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 没有损害公司和中小股东的利益的情形十备查文件 1. 河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十九次临时会议决议 ; 2. 股权转让协议书 ; 3. 汇海融资租赁有限公司之增资扩股协议河北建投能源投资股份有限公司董事会 2017 年 4 月 12 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08