Microsoft Word - 105年度年報(主檔)修

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2 本公司發言人姓名 職稱及連絡電話發言人 : 總經理李明晃代理發言人 : 副總經理周伯威 經理郭明意電話 :(07) 電子郵件信箱 :sales@chunyu.com.tw 總公司 分公司 工廠之地址及電話總公司 : 高雄市岡山區大寶街 100 號電話 :(07) 分公司 : 台北市承德路三段 132 號電話 :(02) 股票過戶機構之名稱 地址 電話及網址名稱 : 永豐金證券股份有限公司地址 : 台北市博愛路 17 號 3 樓網址 : 電話 :(02) 最近年度財務報告簽證會計師會計師姓名 : 林姿妤 劉子猛事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台南市林森路一段 395 號 12 樓網址 : 電話 :(06) 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊方式 : 無 公司網址 :http: //

3 目錄. 項 目 頁次 壹 致股東報告書貳 公司簡介一 設立日期二 公司沿革參 治理報告一 組織系統圖 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管 12 資料 三 公司治理運作情形四 會計師公費資訊五 更換會計師資訊六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年 內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 會計師獨立性之評估八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉股權質押變動情形 九 持股比例占前十大股東間互為關係人之資訊十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業 對同一轉投資事業之持股數 肆 募資情形 一 股本及股份二 公司債發行情形三 特別股發行情形四 海外存託憑證發行情形五 員工認股權憑證辦理情形六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形七 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容二 市場及產銷概況三 從業人員四 環保支出資訊五 勞資關係六 重要契約

4 目錄. 項 目 頁次 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表二 最近五年度財務分析三 審計委員會 105 年度查核報告書四 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告五 最近年度經會計師查核簽證之公司與子公司合併財務報告六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止發生財務週轉困難 之情事 柒 財務狀況及經營業結果之檢討分析與風險管理 一 財務狀況比較分析表二 財務績效三 現金流量分析四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響五 轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資 計劃 六 風險管理及評估七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料二 私募有價證券辦理情形三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形四 其他必要補充說明事項五 對股東權益或證券價格有重大影響之事項 附錄一 105 年度春雨工廠股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告附錄二 105 年度春雨工廠股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

5 壹 致股東報告書 報告事項 一 105 年度營業報告 : 感謝各位股東對春雨公司長期以來的支持與關心 2016 年的國際經濟情勢是黑天鵝滿天飛的一年, 如英國公投決定要退出歐盟 美國商人川普打敗政壇老手贏得總統大選 義大利公投反對憲法改革 OPEC 對原油供給談判幾經波折等等 雖說代表不確定性的黑天鵝對國際金融市場產生接連衝擊, 然而展望 2017 年, 美國表態將推動降稅 能源生產與更新基礎建設等擴張性財政政策, 可望有效拉抬後續經濟成長 ; 歐洲方面, 象徵債務曝險風險指標的 10 年期公債殖利率持續下滑, 歐元區國家的長債利率可望獲得控制 降低通縮疑慮 ; 日本經濟預計依然呈現低水準和穩定成長, 日圓大幅貶值有助出口和旅遊業成長, 提升企業利潤和資本支出 ; 中國在調整結構的政策大原則下, 經濟成長已然成為定局, 人民幣的持續貶值將支持一定的出口動能, 油價回溫的成本拉抬效果將維持穩定物價一定水準 整體來說全球景氣樂觀的成份略增, 然公司經營團隊依然會枕戈坐甲地面對未來市場挑戰, 全體同仁會持續依循董事會制定的目標並擬定對應策略, 戮力執行讓公司經營績效能更上層樓 茲將 105 年度營業情形提出報告如下 : ( 一 ) 產銷情形 105 年度春雨集團生產值較 104 年度增加 20.39%, 總金額為 6,519,325 仟元 ( 二 ) 預算執行情形 105 年度, 本公司無編製財務預測 ( 三 ) 財務收支能力分析 1. 春雨集團 單位 : 新台幣仟元 項目 105 年度 104 年度 年增減率 (%) 營業收入 8,617,980 8,560, 稅前淨利 413, , 稅後淨利 320, , 淨利歸屬於 : 母公司業主 249, , 非控制權益 70,546 72,921 (3.26) 1

6 2. 春雨公司 春雨工廠股份有限公司 單位 : 新台幣仟元 項目 105 年度 104 年度年增減率 (%) 營業收入 4,033,295 4,026, 稅前淨利 286, , 稅後淨利 249, , 每股盈餘 ( 元 ) 春雨公司 105 年度總營業收入較 104 年度增加 6,914 仟元, 不僅各項產品 皆有明顯的成長表現, 且由於營業成本及管銷費用控制得宜, 故稅後淨利成長近七成 然我司仍不斷開拓接軌國際供應鏈的集團公司, 在美國市場方面 : 馬車螺絲 突緣螺絲 套筒及車用螺絲均有開發客戶 ; 歐洲方面, 汽車和航太扣件領域的發展趨勢與需求逐漸明朗, 唯有通過嚴格測試及認證後的產品才能在市場上佔一席之地 近來春雨公司已取得日本 JIS( 日本工業標準 ) 的 1176 圓頭六角穴及 1180 六角頭螺絲的證書認證, 除了能加深現有客戶對我司產品的信心, 更有益於日本市場的開發推動 ; 未來將會持續加強與客戶間的互動連繫, 了解更多產品的市場需求, 極力爭取 2020 年東京奧運的市場大餅 ( 四 ) 研究發展情況 105 年度研究發展費用 12,567 仟元, 主要係繼續投入汽車螺絲 懸掛系統專用螺絲 軌道螺絲 鏈帶螺絲之研發, 並發展鈦螺絲以朝向輕量化產業如航太 高階單車扣件組合件等產品領域擴張 ; 人員不斷精進技術且積極創新 開發以配合客戶的各式需求, 力求加速產業技術升級外也發展異業合作, 以創造高附加價值產品為目標, 申請國際認證的腳步也從不懈怠, 希望把研究發展的成果推廣到國際市場, 提升公司知名度及競爭力 展望未來, 雖然公司面對的仍然是充滿未知數及瞬息萬變的市場環境, 但是公司經營團隊仍會以務實態度, 深耕原有市場並開拓國際領域 面臨動盪不安的環境, 公司團隊會擬定與聚焦應變策略, 轉換為政策與目標 ; 永存 創造 效益 服務 的初心, 為公司成長茁壯全力以赴, 保持既有的競爭優勢, 持續努力以達成今年的營業目標 董事長 : 林輝政總經理 : 李明晃會計主管 : 方平田 2

7 附註 : 增列 106 度第一季決算情形, 請參考 項目 營業收入營業成本營業毛利營業費用營業淨利其他收入其他利益及損失財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利 ( 淨損 ) 所得稅費用本期淨利 ( 淨損 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ): 後續可能重分類至損益之項目 : 國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價損益與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 ( 利益 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ): 本期綜合損益總額淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 母公司業主 ( 淨利 / 損 ) 非控制權益 ( 淨利 / 損 ) 合計本期綜合損益總額歸屬於 : 母公司業主 ( 淨利 / 損 ) 非控制權益 ( 淨利 / 損 ) 合計 春雨工廠股份有限公司 合併綜合損益表 單位 : 新台幣仟元 106 年 1 至 3 月 105 年 1 至 3 月 金額 % 金額 % 2,058,832 (1,664,674) 394,158 (230,673) 163,485 19,661 (116,604) (26,888) (123,831) 39,654 (8,938) 30,716 (42,334) 2,722 - (39,612) (8,896) 13,976 16,740 30,716 (2,422) (6,474) (8,896) 100 (81) 19 (11) 8 1 (6) (1) (6) 2-2 (2) - - (2) ,973,103 (1,606,494) 366,609 (273,113) 93,496 11,577 (54,808) (27,915) (71,146) 22,350 (9,761) 12,589 (5,633) (6,352) 1,800 (10,185) 2,404 1,627 10,962 12,589 (4,460) 6,864 2, (81) 19 (14) 5 - (3) (1) (4) (1) - (1) 基本每股盈餘 ( 元 ) 本年度截止第一季營運表現說明 : 1. 合併營業收入較上年度同期略為上升, 主要因客戶預期鋼鐵價格會延續持續上漲, 增加下單量所致, 並受美元貶值致本期匯兌損失 116,455 仟元, 影響獲利之表現 2. 本年度營運截止目前一切正常, 相較同業應屬穩定, 相信在本集團積極拓展業務及嚴格控管成本下, 營運各項表現應可逐步提升 3

8 二 本年度營業計劃概要 ( 一 ) 營業方針 : 今年本公司仍以全球佈局分散風險及與穩健企業集團合作之策略來確保外銷市場, 同時將有限資源作最大的貢獻切入新市場, 並秉持自有品牌及 最好品質來服務社會, 更以 速度 創新 服務 為營業方針, 透過供應商及公司間之互動機制, 來掌握市場競爭優勢 ( 二 ) 產銷政策 : 1. 生產方面 : 公司各項機器設備均已到位, 將再擴大與同業 / 異業結盟, 因此對開發高利潤及高附加價值之特殊品 汽機車及自行車用扣件 電子用螺絲 鍊帶螺絲 鐵路系統用扣件 重工螺絲 拆卸螺絲 風力發電系統用扣件等將如虎添翼, 積極爭取訂單提高機器的稼動率努力提升業績 2. 銷售方面 :106 年度公司除持續擴大開發各個外銷市場來作市場區隔分散風險外, 同時積極開發組合件之新產品與新客戶, 另外持續原計劃之特殊鋼種球化線材市場開拓, 及開發高利潤及高附加價值特殊品, 如鍊帶螺絲組合件 軌道扣件 汽車用螺絲及螺帽 風力發電用螺絲, 並積極拓展美國市場 中南美洲 中東 東歐及日本等市場 因此將大力參加各大有名國際扣件展及廣告行銷來增加公司之知名度, 另以產品和市場區隔來調配總公司和子公司間之資源, 達到整體資源之最大貢獻 ( 三 ) 預期 (106 年度 ) 銷售數量 : 單位 : 公噸 產 品 數 量 螺 絲 30,206 螺 帽 1,930 攻牙螺絲 15,575 磨光線材 19,920 球化線材 67,380 4

9 三 未來發展策略 : ( 一 ) 繼續朝高科技 高附加價值產品發展 ( 二 ) 由於本公司大陸東莞 印尼均有設廠, 以後將漸採國際分工方式, 減少規範規格品之重複生產, 提升集團管理效率 ( 三 ) 整合企業集團的各項運作系統, 並且對大宗物質如原料等之購買, 採集體議價, 享受價格之優勢 ( 四 ) 成立全球運籌物流中心 四 外部競爭環境 : ( 一 ) 因臺灣產業嚴重外移, 加上大陸東南亞競爭對手崛起漸成為外移產業之供應商, 而造成原有客戶流失 ( 二 ) 國際大廠紛紛在大陸設廠或設採購中心, 在大陸國產化採購法規之限制下, 原有之國外客戶也將轉向低價之大陸供應商採購 但公司之品質穩定性及服務態度將是留住客戶最大關鍵 ( 三 ) 2016 年因大陸對歐洲反傾銷已撤除, 未來在歐洲市場銷售將有一定影響, 我司將朝有技術層面的螺絲去努力開發 因公司除在亞洲其他地區早已設廠 佈局外, 更不惜花費大額資金, 積極從事轉型與進行各項改革的工作,, 加強產品研發 增設精良品質檢測系統 提升品質與技術層次, 使台灣成為設計與發展的中心, 增強對外部環境競爭日益激烈的競爭能力 五 總體經營環境之影響 : IMF 預估今年全球經濟成長為 3.4%, 較去年預估樂觀 主要是美國經濟增長穩健, 在川普財政刺激 承諾減稅並增加基礎建設支出等政策刺激下, 預期美國經濟將可繼續成長 歐洲經濟則是漸入佳境, 即便有英國脫歐衝擊, 但歐元區今年初在企業信心 失業率與經濟成長率各方面的指標均超出市場預期, 貨幣政策將維持超寬鬆, 今年經濟可望持續擴張 近來台幣升值不利我國出口, 主因為美國政策性操控, 預估應為短期波動 目前終端需求雖尚未大量釋出, 但隨全球經濟復甦腳步加速, 預估需求將可穩步回升 車用與特殊規格螺絲 帽因新產品持續開發, 訂單穩定 ; 一般品螺絲 帽仍受大陸與東南亞低價產品競爭 歐盟取消對大陸傾銷課稅, 經營較為困難 加上國內一例一休啟動, 環保加強督察, 各項成本增加, 台灣將深受影響, 加工成本提高, 增加之成本無法全部轉嫁下將影響利潤, 使得 2017 年上半年景氣需求多變 微利時代已來臨, 又面臨強大的競爭對手, 國內廠商為求生存, 不得不加速升級的腳步, 舉凡產品的研發 創新, 品質系統通過國際的各項認證 行銷通路的更順暢 國內外使用原料的採購與管理 各項製造成本 製程的控制 產品內外銷比例的調整 與適度的匯率避險工具 提升行政效率等等, 各項工作更顯重要, 均應投入更多的心力, 才能創造更好的利潤 5

10 以上僅就 105 年度營業情形及 106 年度營業計劃概要提出報告, 期盼各位股東繼 續給予支持與協助, 在董事指導監督與及同仁辛勤努力下當可順利達成目標 最後 敬祝各位股東 闔家快樂, 事業成功 董事長 6

11 貳 公司簡介 : 一 工廠設立日期 : 中華民國三十八年十二月 公司設立登記日期 : 中華民國五十四年三月二十七日 公司變更登記日期 : 中華民國一 O 六年四月十一日 二 公司沿革 : ( 一 ) 民國三十八年 已故李董事長春雨昆仲創設 春雨工廠 於岡山鎮嘉峰里自宅, 後遷址 : 岡 山鎮嘉興路 1-1 號, 佔地 8,000 坪, 由最初縫衣針及計量器之製造, 旋改為製造 鐵板沖壓螺帽 ( 二 ) 民國五十四年 ( 三 ) 民國六十一年 ( 四 ) 民國六十三年 ( 五 ) 民國六十九年 ( 六 ) 民國七十二年 ( 七 ) 民國七十五年 ( 八 ) 民國七十七年 ( 九 ) 民國七十八年 ( 十 ) 民國八十年 改組為 春雨工廠股份有限公司 在印尼設廠創立 印尼雄獅工業股份有限公司 設立子公司 春日機械工業股份有限公司 設立子公司 春邦貿易股份有限公司 李董事長春雨不幸積勞成疾與世長辭, 十月李春堂先生繼任董事長 1. 自日本引進 連續輻射管式線材球狀化熱處理爐 乙套, 生產各種高品質且符合國際標準之球化退火鋼鐵線材 2. 岡山廠落成, 囊括球化 伸線 酸洗 廢水廢氣處理 包裝五大工程 資本額增資至新台幣貳億捌仟陸佰肆拾萬元, 正式成為公開發行公司 七十七年底再自日本引進第二套連續爐 七月二十七日本公司股票奉財政部證券管理委員會核准上市, 十月十七日正 式掛牌上市買賣 ( 十一 ) 民國八十二年 1. 於美國設立行銷據點, 轉投資設立 美國春雨工廠股份有限公司 2. 獲經濟部商品檢驗局頒發 ISO-9002 國際標準品質保證制度認可登錄證書 ( 十二 ) 民國八十三年 1. 第三套連續式球狀化熱處理爐及德國高科技之酸洗設備, 安裝完成, 正式加入生產行列 7

12 2. 增設廢鹽酸回收設備, 提升國內防治污染技術 ( 十三 ) 民國八十四年 1. 轉投資設立英屬維京群島 SCHOLAR HOLDINGS LTD 正式成立 2. 德國 RWTUV ISO-9002 認可登錄 3. 本集團春日公司榮獲 ISO9001 認可登錄 ( 十四 ) 民國八十五年 大陸廣東東莞投資案, 經濟部投審會正式核准 ( 十五 ) 民國八十七年 春雨工廠股份有限公司 1. 轉投資設立 春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司 2. 本公司業經美國美國 A2LA 實驗室評鑑認可取得證書, 符合美國 FQA 螺絲品質法案 要求 ( 十六 ) 民國八十八年取得 QS-9000 品質保證系統之認證, 有助於以後汽車螺絲業務之擴展 ( 十七 ) 民國八十九年獲得 SGS( 台灣檢驗科技股份有限公司 ) 評鑑 ISO 環境管理制度認證合格 ( 十八 ) 民國九十二年獲頒 ISO/TS 認證證書, 取得汽車產業零組件供應商之國際標準資格 ( 十九 ) 民國九十三年股東會, 原任董事長李春堂先生屆年退休, 由孫得賓先生當選繼任董事長 ( 二十 ) 民國九十五年本集團印尼雄獅工業公司獲得 ISO 認證 ( 二十一 ) 民國九十六年設立子公司 春雨生醫股份有限公司 ( 二十二 ) 民國九十七年本集團美國春雨公司獲得 ISO2000 認證 ( 二十三 ) 民國九十八年 1. 台灣唯一一家公司通過國際鐵路車箱及軌道用扣件品質系統認證 (IRIS) 2. 與春邦公司共同轉投資成立薩摩亞 SUNNY CITY INTERNATIONAL LTD. 3. 本集團春雨生醫公司獲 製造業藥商許可執照 ( 二十四 ) 民國九十九年 1. 股東會董監事改選後, 董事互相推舉由甘建福先生當選董事長 2. 本公司高強度螺栓 螺帽組合件產品取得德國 TUV Rheinland 歐盟建築指令 CE 產品驗證合格證書, 剪力釘產品取得台灣德國萊因 TUV 驗證合格歐盟建築指令 CE 產品合格證書 3. 設立 上海友鉅五金制品有限公司 及 春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司 4. 本集團上海友鉅公司獲得 ISO 認證 5. 本集團春雨生醫公司獲 衛生署第一等級醫療器材許可證 8

13 ( 二十五 ) 民國一 一年 1. 本集團 春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司 : (1) 取得 ISO 9001:2008 ISO/TS 16949:2009 ROHS CE 及 ISO 14001: 2004 等各項認證後, 本年再通過品保實驗室 CNAS 實驗室認證, 並獲國際大集團評鑑通過 通過成為加拿大商 Bombardier 亞太地區唯一合格鐵道扣件供應商資格 通過英商 Pandrol 合格鐵道扣件供應商資格和香港地鐵品質體系認證 (2) 取得 ROHS 產品認證證書 2. 本集團 春日機械工業 ( 股 ) 公司 登錄為股票興櫃公司 ( 二十六 ) 民國一 二年 1. 本公司原登記地址 : 高雄市岡山區嘉興路一之一號, 自 102 年 4 月 5 日起遷址 : 高雄市岡山區大寶街 100 號 2. 股東會董監事改選, 董事互推由金智富資產管理有限公司代表人林輝政先生擔任董事長 ( 二十七 ) 民國一 四年 取得日本品質保證機構頒發 JIS Mark(JIS B 1176 套筒螺絲及 JIS B 1180 六角螺絲 ) 認證證 ( 二十八 ) 民國一 O 五年 1. 取得 具加熱效果之搓牙成型機 之新型專利 2. 股東會董事改選, 選出董事九名 ( 含三名獨立董事 ), 互推由台灣鋼鐵有限公司代表人林輝政先生擔任董事長, 並設置審計委員會 3. 春展投資股份有限公司 富登投資股份有限公司及喬新投資股份有限公司三家子公司合併並更名為春雨投資股份有限公司 ( 二十九 ) 民國一 O 六年 取得 TUV 風電結構高強度螺栓 ( M24~M36) 認證證書 9

14 參 公司治理報告一 組織系統圖春雨工廠股份有限公司 10 春雨工廠股份有限公司組織圖股東大會董事會董事長副董事長總經理執行副總經理製造副總經理 ˋ 營業副總經理行政副總經理總經理室研究發展部鋼材事業部關係企業管理處五金事業部台北分公司五金外銷部五金內銷部鋼材銷售部管理部管制中心稽核室品保部財務部資訊部企劃部工業安全衛生室公共關係室

15 各主要部門所經營業務 春雨工廠股份有限公司 1. 研究發展部 : 產品開發及設計 生產機器保養 電氣設備維護 2. 五金事業部 : 螺絲 攻牙螺絲 螺帽等之生產製造業務 3. 鋼材事業部 : 線材加工 表面處理及執處理等生產製造業務 4. 五金外銷部 : 五金外銷市場開發 推廣及相關之行銷等業務 5. 五金內銷部 : 五金內銷市場開發 推廣及相關之行銷等業務 6. 鋼材銷售部 : 鋼材內 外銷市場開發 推廣及相關之行銷等業務 7. 台北分公司 : 北部五金 鋼材內銷市場開發 推廣及相關之行銷等業務 8. 管理部 : 人事 資材 股務 工業安全衛生及環保工程 庶務 公共關係室與倉儲等 業務管理 9. 管制中心 : 調配自製 外包生產機力及協力廠商管理 10. 品保部 : 品質控制政策目標之訂定與執行 11. 財務部 : 資金業務規劃執行與會計業務工作 12. 資訊部 : 資訊系統開發 維護等業務 13. 企劃部 : 公司長期策略 規章制度 專案計劃之擬定與執行 14. 關係企業管理處 : 協助並監理關係企業公司治理 11

16 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 職稱 ( 註 1) 國籍或註冊地 董事長中華民國 姓名 性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 台灣鋼鐵有限公司男 , % 256, % 代表人 : 林輝政 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 持股比率 台灣大學造船工程學研究所博士 副董事長 董事兼總經理 中華民國 中華民國台灣省 百佳圓建設股份有限公司男 ,118, % 73,118, % 代表人 : 陳其泰 李明晃男 董事中華民國李世和男 董事中華民國 董事中華民國 ,000, % 3,000, % 25, % ,767, % 3,767, % 880, % - - 台灣鋼鐵有限公司男 , % 256, % 代表人 : 王烔棻 百佳圓建設股份有限公司男 ,118, % 73,118, % 代表人 : 孫得賓 3,000, % 3,000, % 台南高級商業職業學校商業科 中興大學農業經濟系逢甲大學企業管理系 國立中興大學法律學系 淡江大學商學系 獨立董事 中華民國李雅榮男 東京大學船舶工學系博士 獨立董事 獨立董事 中華民國林文淵男 中華民國陳振榮男 , % - - 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 美國夏威夷州立大學土木研究所碩士 國立成功大學礦冶工程系 目前兼任本公司及其他公司之職務 106 年 4 月 30 日 具配偶或二等親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 註 註 註 註 註 註 註 註 註

17 註 : 目前兼任其他公司之職務如下表 : 林輝政 春邦貿易 ( 股 ) 公司董事春雨生醫 ( 股 ) 公司董事春雨投資 ( 股 ) 公司董事美國春雨工廠公司董事長印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司監事 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 董事長春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司董事長春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司董事 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 董事長上海友鉅五金制品有限公司董事長上海統盛貿易有限公司董事長上海春日機械工業有限公司董事台灣大學工程科學及海洋工程學系教授台灣國際造船公司獨立董事金屬工業研究中心監察人 李世和 春日機械工業 ( 股 ) 公司董事春邦貿易 ( 股 ) 公司董事春雨生醫 ( 股 ) 公司董事春雨投資 ( 股 ) 公司董事 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 董事春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司董事 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 董事上海友鉅五金制品有限公司董事上海春日機械工業有限公司董事 李明晃 孫得賓 春日機械工業 ( 股 ) 公司董事春邦貿易 ( 股 ) 公司董事春雨生醫 ( 股 ) 公司董事春雨投資 ( 股 ) 公司董事美國春雨工廠公司董事印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司監事 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 董事春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司董事春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司董事長 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 董事上海春日機械工業有限公司監察人中宇環保工程 ( 股 ) 公司監察人 春日機械工業 ( 股 ) 公司董事長美國春雨工廠公司董事春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司董事上海春日機械工業有限公司董事長朝友工業 ( 股 ) 公司董事朝崗工業 ( 股 ) 公司董事朝揚科技 ( 股 ) 公司董事朝宇航太科技 ( 股 ) 公司董事 13

18 王炯棻 春日機械工業有限公司董事兼副董事長春邦貿易 ( 股 ) 公司監察人春雨生醫 ( 股 ) 公司監察人春雨投資 ( 股 ) 公司董事美國春雨工廠公司董事 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 董事春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司監察人春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司董事 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 董事上海友鉅五金制品有限公司監察人上海春日機械工業有限公司董事普羅法律事務所主持律師金智富資產管理有限公司董事長台灣鋼鐵有限公司董事長桂盟國際 ( 股 ) 公司董事力新國際 ( 股 ) 公司董事宏佳騰動力科技 ( 股 ) 公司獨立董事能緹精密工業 ( 股 ) 公司獨立董事台灣蠟品 ( 股 ) 公司監察人遊戲阜股份有限公司監察人 李雅榮國立台灣大學名譽教授 陳振榮豐興鋼鐵 ( 股 ) 公司獨立董事 陳其泰 林文淵 春日機械工業有限公司董事春邦貿易 ( 股 ) 公司董事長春雨生醫 ( 股 ) 公司董事長春雨投資 ( 股 ) 公司董事長美國春雨工廠公司董事印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司監事 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 董事春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司董事春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司監察人 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 董事上海友鉅五金制品有限公司董事上海春日機械工業有限公司監察人百佳圓建設股份有限公司董事長久陽精密股份有限公司監察人東弘金屬工業股份有限公司監察人 高雄銀行獨立董事 / 常務董事大魯閣纖維 ( 股 ) 公司獨立董事台灣苯乙烯工業 ( 股 ) 公司董事南和興業 ( 股 ) 公司董事正道工業 ( 股 ) 公司董事昱成光能 ( 股 ) 公司董事昱晶能源科技 ( 股 ) 公司董事海外投資開發 ( 股 ) 公司董事東森整合行銷 ( 股 ) 公司董事長普拉斯國際行銷 ( 股 ) 公司董事長 14

19 表一 法人股東之主要股東 106 年 4 月 30 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 百佳圓建設股份有限公司 PROMINENT SINO HOLDINGS LIMITED(100%) 台灣鋼鐵有限公司金智富資產管理有限公司 (100%) 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 表二 主要股東為法人者其主要股東 106 年 4 月 30 日 法人名稱法人之主要股東 PROMINENT SINO HOLDINGS LIMITED INNOVATIVE ADVISORS LTD.(100%) 金智富資產管理有限公司慶欣欣鋼鐵股份有限公司 (100%) 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 15

20 董事及監察人資料 姓名 ( 註 1) 條件 台灣鋼鐵有限公司代表人 : 林輝政 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 是否 v v v v v 1 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 陳其泰 否 否 v v v v v 0 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 孫得賓 否 否 v v v v v 0 李明晃 否 否 v v v v - v v v 0 李世和否否 v v - v - v v v 0 台灣鋼鐵有限公司代表人 : 王炯棻 否 是 v - - v v v v v 1 李雅榮 是 是 v v v v v v v v v v v 0 林文淵是否 v v v v v v v v v v v 2 陳振榮否否 v v v v v v v v v v v 1 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 16

21 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 選 ( 就 ) 任職稱國籍姓名性別日期 配偶及未成年持有股份子女持有股份 持股股數股數比率 持股股數比率 利用他人名義持有股份 持股比率 總經理中華民國李明晃男 ,000, % 25, % - - 副總經理中華民國林志剛男 , % 經理人中華民國陳俊良男 , % % - - 財務主管中華民國周伯威男 會計主管中華民國方平田男 主要經 ( 學 ) 歷 中興大學農業經濟系淡江大學化學系屏東農業專科學校機械墾殖系高雄第一科大學財務管理所碩士美國密蘇里大學堪薩斯分校會計碩士 106 年 4 月 30 日目前兼具配偶或二等親等 任其他公司之職務 以內關係之經理人職稱姓名關係 註無無無 - 無無無 - 無無無 - 無無無 - 無無無 17

22 經理人註 : 目前兼任其他公司之職務如下表 : 春日機械工業 ( 股 ) 公司董事春邦貿易 ( 股 ) 公司董事春雨生醫 ( 股 ) 公司董事春雨投資 ( 股 ) 公司董事美國春雨工廠公司董事印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司監事李明晃 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 董事春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司董事春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司董事長 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 董事上海春日機械工業有限公司監察人中宇環保工程 ( 股 ) 公司監察人 周伯威春邦貿易 ( 股 ) 公司董事 18

23 ( 三 ) 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之報酬金 職稱 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金單位 : 新台幣仟元 姓名 ( 註 1) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 7) 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金 A B C 及 D 等四項總額占稅 財務報告內所有公司 ( 註 7) 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 後純益之比例 ( 註 10) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E 薪資 獎金及特 F 及 G 等七項總 支費等 (E)( 註 員工酬勞 (G)( 註 6) 額占稅後純益之 5) 比例 ( 註 10) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 現金金額 本公司 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 7) 現金金額 股票金額 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 ( 註 11) 金智富資產管理有限公司 ( 前 ) 董事長 台灣鋼鐵有限公司 ( 後 ) 代表人 : 林輝政 副董事長 董事 百佳圓建設 ( 股 ) 公司 代表人 : 陳其泰 百佳圓建設 ( 股 ) 公司 ( 後 ) 代表人 : 孫得賓 董事李明晃 董事李世和 - 4, ,212 9, % 5.53% 9,845 9, % 9.47% 115 董事 獨立董事獨立董事獨立董事 金佰億投資有限公司 ( 前 ) 台灣鋼鐵有限公司 ( 後 ) 代表人 : 王炯棻 李雅榮 林文淵 陳振榮 註 : 退職退休金 (F) 無 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 : 無 19

24 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) H 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) I 台灣鋼鐵公司 林輝政 百佳圓建設公司 陳其泰 孫得賓 李明晃 李世和 王炯棻 李雅榮 林文淵 陳振榮 金智富公司 金佰億投資公司 台灣鋼鐵公司 林輝政 百佳圓建設公司 陳其泰 孫得賓 李明晃 李世和 王炯棻 李雅榮 林文淵 陳振榮 金智富公司 金佰億投資公司 台灣鋼鐵公司 百佳圓建設公司 陳其泰 孫得賓 王炯棻 李雅榮 林文淵 陳振榮 金智富公司 金佰億投資公司 台灣鋼鐵公司 百佳圓建設公司 陳其泰 孫得賓 王炯棻 李雅榮 林文淵 陳振榮 金智富公司 金佰億投資公司 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 林輝政 李明晃 李世和孫得賓 李世和 王炯棻 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 林輝政 李明晃 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 5,212 13,788 15,057 23,633 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表六 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 I 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 20

25 2. 監察人之酬金單位 : 新台幣仟元 監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占 職稱 姓名 報酬 (A)( 註 2) 酬勞 (B)( 註 3) 業務執行費用 (C)( 註 4) 稅後純益之比例 ( 註 8) 財務報告內所 財務報告內所 財務報告內所 財務報告內所 本公司 本公司 本公司 本公司 有公司 ( 註 5) 有公司 ( 註 5) 有公司 ( 註 5) 有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 百佳圓建設 ( 股 ) 公司代表人 : 陳其泰 監察人李錫昌 ,725 1, % 0.78% - 監察人 百佳圓建設 ( 股 ) 公司 代表人 : 劉克宜註 : 以上為 股東會改選前資訊, 改選後以審計委員會取代監察人 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元百佳圓建設公司 陳其泰 李錫昌 劉克宜百佳圓建設公司 陳其泰 李錫昌 劉克宜 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 1,725 1,953 21

26 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 22

27 3. 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名 總經理李明晃 薪資 (A)( 註 2) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 獎金及特支費等 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 本公司 現金金額 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公 現金金額 股票金額 單位 : 新台幣仟元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 8) 司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 副總經理 李世和 ( 退休解任日期 : ) 副總經理林志剛 6,212 6, ,507 1, % 3.09% - 註 : 取得限制員工權利新股股數 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 林志剛 林志剛 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 李明晃 李世和 李明晃 李世和 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 7,719 7,719 23

28 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 24

29 4. 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : (1) 稅後損益與酬金變動之關聯性與合理性說明 : A. 董事 監察人之酬金 : 105 年度個體或合併報表所有公司發給董事 監察人之酬金, 因董事人數增加, 致 發放總金額增加 董事兼任員工部分, 因經營績效提升領取之年終獎金及增設副董事長, 致該部分金 額稍增 105 年度較上年度獲利, 經營績效表現個體及合併報表均有提升, 雖董事人數增加, 但發放總金額佔稅後損益百分比及合算每位董事發放金額, 均較上度降低及減少, 具合理性 發放每位監察人金額相較亦減少, 亦屬合理 B. 經理人部分, 年終獎金發放因經營績效稍增, 但二年度總發放金額相當 故以上就稅後損益及經營績效比較, 尚屬合理性 (2) 本公司董事 監察人酬金明訂於公司章程 第 21 條 : 本公司董事不論公司盈虧酌支車馬費, 報酬則依其實際對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準, 授權董事會議定之 第 39 條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一為員工酬勞, 並得提撥百分之二範 第 39 條之一 : 圍內為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 本公司每屆決算所得盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特 別盈餘公積後, 再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘, 其分派 議案由董事會擬具提請股東會決議分派之 本公司股利政策將根據盈餘狀況, 考量目前及未來發展資金需求及兼顧股 東利益等因素, 分配股東股息紅利中之現金股利, 以不低於百分之五十為 原則, 但若產業環境變化或公司營運規劃有所需要時, 亦得由董事會提請 股東會決議調整之 春雨工廠股份有限公司 (3) 以上本公司及合併報表酬金支付組合, 主要含薪資及車馬費等 5. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 : 無 25

30 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 春雨工廠股份有限公司 最近年度 ( 105 年度 ) 董事會開會 8 次 (105 年 6 月 29 日改選前已召開 4 次 ), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 董事長 副董事長 姓名 台灣鋼鐵有限公司代表人 : 林輝政 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 陳其泰 實際出實際出 ( 列 ) 委託出 ( 列 ) 席次席率 (%) 席次數數 B B/A 備註 % 連任 ;105/6/29 改選 % 原監察人 ;105/6/29 改選後為董事 董事 董事 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 孫得賓台灣鋼鐵有限公司代表人 : 王炯棻 % 連任 ;105/6/29 改選 % 連任 ;105/6/29 改選 董事李明晃 % 連任 ;105/6/29 改選 董事李世和 % 連任 ;105/6/29 改選 獨立董事李雅榮 % 新任 ;105/6/29 改選 獨立董事林文淵 % 新任 ;105/6/29 改選 獨立董事陳振榮 % 新任 ;105/6/29 改選 監察人李錫昌 % 舊任 ;105/6/29 改選 監察人劉克宜 % 舊任 ;105/6/29 改選 其他應記載事項 : 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司無此情事 ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 ( 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本公司無此情事 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 本公司訂有董事會議事規範, 作為董事會運作之依循 ( 二 ) 依據法令之規定, 定期或不定期公告公司重大財務 業務資訊 26

31 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 最近年度 ( 本屆審計委員會迄今 ~ ), 審計委員會已開會 4 次 (A), 列席情 形如下 : 職稱 姓名 實際出席次委託出席次實際出席率 (%) 數 (B) 數 (B/A)( 註 ) 獨立董事 李雅榮 % 備註 獨立董事林文淵 % 獨立董事陳振榮 % 其他應記載事項 : 一 審計委員會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項 : 無 ( 二 ) 除前開事項外, 其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 應包括就公司財務 業務狀況進行溝通之重大事項 方式及結果等 ): 本公司審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通狀況良好 27

32 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司治理實評估項目是否摘要說明務守則差異情形及原因 一 公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? V 雖尚未訂定守則, 但實務運作上一切依法令規定辦理 將逐步研議訂定 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? V V 本集團已為上市及興櫃公司已設立發言人制度並委任專業股務代理機構處理相關問題, 餘關係企業亦尊照法規處理有關事宜 與主要股東關係良好, 可隨時聯絡 正逐步努力落實治理實務守則中 ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管 V 已建立與關係企業間監理辦法並執行之 及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用 V 公司已訂定道德行為準則規範及執行之 市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? V 無 依法令規定逐步研議辦理 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? V V V 無 無 是, 本集團簽證會計師未擔任本集團內各公司之董監事及股東, 並遵守會計師法暨職業道德規範公報第二號規 依法令規定逐步研議辦理 依法令規定逐步研議辦理 依法令規定逐步研議辦理 28

33 評估項目 四 上市上櫃公司是否設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 依法辦理董事會及股東會之會議相事宜 辦理公司登記及變更登記 製作董事會及股東會議事錄等 )? 五 公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限於股 東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 七 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 V 雖尚未訂定公司治理專職單位, 但實務運作上一切依法令規定辦理 逐步努力落實中 V 資訊公開, 本集團已上市及興櫃公司並設置發言人作為與利害關係人之溝通管道 公司網站亦設置利害關係人專區, 對於利害關係人所關切之重要企業社會責任議題將依實回應 V 現時已委任專業股務代辦機構辦理股東會事務 與規定無顯著差異 與規定無顯著差異 V V 已架設網站並揭露財務業務及有關公司治理等相關資訊 已指定專人負責資訊之蒐集及揭露, 本集團已為上市及興櫃公司並依規定落實發言人制度 與規定無顯著差異 與規定無顯著差異 V 1. 公司按期召開勞資會議, 雙方充分溝通與協調, 努力維持 逐步努力落實中 勞資和諧關係, 促使企業組織合理化 管理人性化, 並且 設有員工意見箱, 亦不定時對員工抽樣, 針對公司各項制 度 措施提出看法, 讓員工有表達意見的管道, 關懷員工 的需求, 另亦經常辦理勞工教育訓練, 培養企業倫理, 加 強工作技能, 並且本公司一向均恪遵政府法令, 保障勞資 權益, 促進勞資共存共榮, 共謀事業發展 本集團其他關係企業亦盡力比照辦理, 積極照顧員工各項 福利 29

34 評估項目 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司治理實 是 否 摘要說明 務守則差異情形及原因 2. 本公司為提升國內防治污染技術, 早在八十三年間即不惜投下鉅資, 設置廢酸回收工廠, 不僅使資源得再回收利用, 更使環境得到較良善的保護, 一直以來, 本公司對環境保護仍不斷用心, 善盡企業對社會的良心道德, 另與社區亦能維持良好之關係, 連同附近廠商, 對社區內的學校更提供建教合作方案, 提供學子適切的學習環境與機會 本集團其他設有生產線之關係企業, 在環保 工安及員工福利制度等, 一切亦遵照法規辦理, 對企業社會責任頗盡心力 3. 依法令規定, 定時與不定時公告財務報表及各項資訊, 讓投資者瞭解公司營運狀況, 投資者來電時, 本集團已為上市及興櫃公司並設有發言人制度對外發言及說明 4. 本公司設廠已達六十餘年, 多年來已與供應商 往來客戶維持長久良好之情誼, 業務配合良好, 公司並為以前離職或退休之員工, 特成立 春雨人聯誼會, 定期舉辦演講 旅遊等聯誼活動, 極為重視之間良好關係的維護 本集團其它關係企業亦積極努力創造優質企業之形象, 對內 對外均有良性之互動 5. 本集團對於董監事進修制度, 目前配合實際業務需要, 定期及不定期提供進修相關資訊, 邀請有意願之董監事參加, 或考量其業務繁忙, 主動印製寄發相關法令規章資訊, 方便閱覽 6. 本集團各公司依法訂定各種內部控制辦法, 進行各種風險管理及評估, 並訂定計劃執行, 對於未盡事宜追蹤作改善 7. 本集團中主要生產事業已積極申請各種國際認證, 落實各項制度 控管及品檢, 以達國際產製標準來保護消費者及服務客戶的政策 8. 本公司自 105 年 12 月 1 日起已開始購買董監事責任保險 九 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 : 本公司於 股東會改選後已設置獨立董事及審計委員會, 原主要未改善部分已獲改善, 相信公司治理評鑑結果也能有所提升 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 30

35 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 : 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開 發行公司薪資 報酬委員會成 員家數 獨立董事陳振榮否是是 0 符合 備註 獨立董事李雅榮是是否 0 符合 獨立董事林文淵是否是 0 符合 董事 無 無 李明晃 ( 註 3) 陳盈同 ( 註 3) 孫金樹 ( 註 3) 否否是 - 0 符合 是否否 0 符合 否是是 0 符合 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 8. 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 陳盈同 李明晃及孫金樹已卸任 31

36 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 : (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :105 年 6 月 29 日至 108 年 6 月 28 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 實際出席職稱姓名次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) 備註 (B/A)( 註 ) 召集人 李雅榮 新任 委員 陳振榮 重新聘任 委員 林文淵 新任 委員 陳盈同 卸任 委員 孫金樹 卸任 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘 明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此 情形 32

37 3. 本公司薪資報酬委員會組織規程 : 第一條為健全公司治理, 並健全公司董事 審計委員會成員及經理人薪資報酬制度, 爰依證券交易法及 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 ( 以下簡稱 本辦法 ) 設立薪資報酬委員會 ( 以下簡稱 本委員會 ), 並訂定本委員會組織規程, 以利遵循 第二條本委員會之成員組成 人數及任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項, 依本規程之規定 第三條本委員會成員應符合本辦法第五條規定之專業資格及工作經驗, 且無本辦法第六條所限制或禁止之情事 本委員會成員由本公司董事會決議委任之, 總人數不得少於三人, 其中一人為召集人 本委員會委員之任期與該屆董事會任期相同 本委員會之成員因故解任, 致人數不足三人者, 應於最近一次董事會補行委任之 本委員會之成員於委任及異動時, 公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 第四條本委員會成員應以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並對董事會負責, 且將所提建議提交董事會討論 : 一 訂定並定期檢討董事 審計委員會成員及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 二 定期評估並訂定董事 審計委員會成員及經理人之薪資報酬 前項有關審計委員會成員薪資報酬建議提交董事會討論, 以審計委員會成員薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董 事會辦理者為限 第五條本委員會履行前條職權時, 應依下列原則為之 : 一 董事 審計委員會成員及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形, 並考量與個人表現 公司經營績效及未來風險之關連合理性 二 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為 三 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定 本規程所稱之薪資報酬, 包括現金報酬 認股權 分紅入股 退休福利或離職給付 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施 ; 其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事 審計委員會成員及經理人酬金一致 董事會討論本委員會之建議時, 應綜合考量薪資報酬之數額 支付方式及公司未來風險等事項 董事會不採納或修正本委員會之建議, 應由全體董事三分之二以上出席, 及出席董事過半數之同意行之, 並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於本委員會之建議 33

38 董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議, 除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外, 並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 本公司之子公司董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者, 應先請本公司本委員會提出建議後, 再提交董事會討論 本條所稱之經理人包括 : ( 一 ) 總經理及相當等級者 ( 二 ) 副總經理及相當等級者 ( 三 ) 財務部門主管 ( 四 ) 會計部門主管 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 第六條本委員會應至少每年召開二次, 並得視需要隨時召開會議 本委員會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知委員會成員 但有緊急情事者, 不在此限 前項通知, 得以電子方式為之 本公司設置獨立董事後, 本委員會應至少有獨立董事一人參與, 並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席 召集人請假或因故不能召集會議, 由其指定委員會之其他獨立董事代理之 ; 委員會無其他獨立董事時, 由召集人指定委員會之其他成員代理之 該召集人未指定代理人者, 由委員會之其他成員推舉一人代理之 本委員會召集人對外代表本委員會 本委員會得請董事 公司相關部門經理人員 內部稽核人員 會計師 法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊 第七條本委員會會議議程由召集人訂定, 其他成員亦得提供議案供委員會討論 會議議程應事先提供予委員會成員 召開本委員會時, 公司應設簽名簿供出席成員簽到, 並供查考 本委員會之成員應親自出席本委員會, 如不能親自出席, 得委託其他成員代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 但親自出席會議委員成員不足二人者, 不得召開會議 本委員會成員委託其他成員代理出席本委員會時, 應於每次出具委託書, 且列舉召集事由之授權範圍 本委員會為決議時, 應有全體成員二分之ㄧ以上同意 表決時如經委員會主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第三項代理人, 以受一人之委託為限 本規程所稱全體成員, 以實際在任者計算之 本委員會成員對於會議事項, 與其自身有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 應予迴避 34

39 第八條本委員會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次及時間地點 二 主席之姓名 三 成員出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 委員會成員 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 委員會之成員 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見 九 其他應記載事項 本委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 除應於議事錄載明外, 並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 本委員會簽到簿為議事錄之一部分 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送委員會成員, 並應呈報董事會及列入公司重要檔案, 且應保存五年 前項保存期限未屆滿前, 發生關於本委員會相關事項之訴訟時, 應保存至訴訟終止為止 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 以視訊會議召開本委員會者, 其視訊影音資料為議事錄之ㄧ部分 第九條本委員會得經決議, 委任律師 會計師或其他專業人員, 就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其費用由公司負擔 第十條本委員會應定期檢討組織規程相關事項, 提供董事會修正 經本委員會決議之事項, 其相關執行工作, 得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理, 並於執行期間向本委員會為書面報告, 必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告 第十一條本組織規程經董事會決議通過後施行, 修正時亦同 35

40 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? 是否摘要說明 ( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因 是 ( 一 ) 公司已於 2016 年底完成企業社會責任報告書第二版之編制 ( 二 ) 完成企業社會責任報告書後, 公司將定期宣導及舉辦社會責任教育訓練 ( 三 ) 公司成立 企業社會責任推行小組, 並由高階主管向董事會報告處理情形 ( 一 ) 與規定無顯著差異 ( 二 ) 與規定無顯著差異 ( 三 ) 與規定無顯著差異 ( 四 ) 公司訂定合理薪資報酬政策, 並將其與員工績效考核制度與政策結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 ( 四 ) 與規定無顯著差異 是 ( 一 ) 公司持續提升能資源之利用效率, 如廢水 廢酸之回收再利用 ( 二 ) 本公司所有廠區均通過 ISO14001 & OHSAS18001 驗證, 並定期檢視環境衝擊及安全風險, 修正管理制度 ( 三 ) 公司評估在經濟及技術的可行性, 考量將節能減碳及溫室氣體減量納入年度環安衛目標 ( 一 ) 與規定無顯著差異 ( 二 ) 與規定無顯著差異 ( 三 ) 與規定無顯著差異 ( 一 ) 公司已依勞動相關法規及尊重國際公認基本勞動人權原則制定與執行相關員工之管理制是度及程序, 以保障員工合法權益及雇用政策無差別待遇 ( 二 ) 公司建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理 ( 一 ) 與規定無顯著差異 ( 二 ) 與規定無顯著差異 36

41 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實 是 否 摘要說明 ( 註 2) ( 三 ) 公司多年以來即依環境衝擊及安全風險評估 結果, 依相關法規要求設置工作場所及定期 與不定期實施環安衛教育訓練與健康檢查 ( 四 ) 公司定期舉行員工意見調查, 並公布調查分 析結果, 確保員工權益及意見被予以尊重 ( 五 ) 公司每年針對各部門員工應具備之職場工作能力進行調查, 並制定教育訓練計劃 ( 六 ) 本公司客戶非為終端消費者, 但與客戶間已有充分溝通管道及有效之處理程序 ( 七 ) 本公司對產品與服務之行銷及標示, 遵循相關法規及國際準則 ( 八 ) 本公司與供應商來往前, 會評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄 ( 九 ) 如本公司主要供應商涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 本公司擬終止或解除契約 是本公司企業社會責任相關資訊, 皆充分揭露於公司網站及公開資訊觀測站等處 務守則差異情形及原因 ( 三 ) 與規定無顯著差異 ( 四 ) 與規定無顯著差異 ( 五 ) 與規定無顯著差異 ( 六 ) 與規定無顯著差異 ( 七 ) 與規定無顯著差異 ( 八 ) 與規定無顯著差異 ( 九 ) 與規定無顯著差異 與規定無顯著差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司深知企業為社會公民的一份子, 有其責無旁貸應盡的社會責任, 故長期以來無論在公司制度的設計或營運策略的導向, 均對企業社會責任之相關議題多所考量, 舉凡在落實推動公司治理 發展永續環境 維護社會公益及企業社會責任揭露各方面, 均有積極 具體落實之努力, 並以人性正面之思考為出發點, 潛移默化為推動之方法, 並以融合公司文化為落實之目標, 故整體公司於企業社會責任之運作均符合實務守則之相關原則辦理, 尚無重大差異情形 37

42 評估項目 是否摘要說明 ( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 環境安全衛生政策 1. 推動減廢及落實污染預防之工作 2. 落實風險評估, 確保職場安全及健康的工作環境, 防止職業災害及疾病的發生, 以零事故為目標 3. 實施員工教育訓練, 提升員工環安衛認知及貢獻落實環境保護觀念於全體員工及相關團體 4. 徹底實施環安衛管理系統, 持續改善提升績效 5. 於產品開發及投資事業時, 優先考慮職場作業安全及環境生態影響 ( 二 ) 環境保育 1. 春雨為全台同業中, 唯一擁有廢鹽酸回收場, 協助業界解決廢鹽酸處理之問題, 達到資源永續使用 2. 春雨設置廢水處理設施, 將處理後乾淨之水源排放至環境水體中, 以保水資源之永續利用 ( 三 ) 地方文化 台灣擁有螺絲王國的美譽, 全台 70% 的螺絲業集中在岡山地區, 因此當高雄市政府提出興建 台灣螺絲博物館, 將螺絲業發展的歷史及螺絲製作過程保留記載 ; 春雨公司本著回饋地方的心意, 提供口述歷史 螺絲製程和展覽文物等資源, 期望將螺絲產業的榮耀根留台灣 揚名國際 ( 四 ) 社會公益 為有效提升國內扣件產業競爭力 支援扣件產業投入研發創新並彌補產業發展之人力缺口 本公司配合國家教育方針, 期望將理論與實務整合, 進一步與科技大學產學合作 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司編製有企業社會責任報告書, 唯尚未經相關機構之驗證 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 38

43 ( 六 ) 落實誠信經營情形 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? 是否摘要說明 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因 ( 一 ) 本集團已為上市及興櫃公司, 並已完成訂定 道德行為準則 及遵循與執行 與規定無顯著差異 ( 二 ) 本集團已為上市及興櫃公司均完成訂定 道與規定無顯著差異 是德行為準則 及遵循與執行 ( 三 ) 本集團已為上市及興櫃公司均完成訂定 道德行為準則 及遵循與執行 與規定無顯著差異 ( 一 ) 對於交易客戶均進行徵信調查, 以清楚其信用情形 ( 二 ) 公司設有稽核室稽查任何影響本公司及集團經營活動之不正當事件 ( 三 ) 稽核室負責蒐集調查相關利益衝突事件訊是息, 秉持公正立場運作 ( 四 ) 公司均依內控制度執行, 及內部稽核人員定期查核 符合上市 興櫃公司誠信經營守則 ( 五 ) 公司要求相關部門如稽核 企劃等單位, 須接受誠信經營等外部受訓課程 ( 一 ) 稽核室即為公司受檢申訴之管道, 一旦接獲員工的意見投訴, 則會指派適當之專責人員受理 39

44 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營評估項目是否摘要說明守則差異情形及原因 ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 是 ( 二 ) 一旦受理投訴事件, 即由相關人員代表於三日內成立 申訴處理委員會, 並得於不公開場合進行處理 ( 三 ) 公司不因員工提出檢舉申訴, 而予以解僱 調職或為其他不利之處置 是公司已設有網站並有專人負責公司資訊蒐集及揭露 符合上市 興櫃公司誠信經營守則 與規定無顯著差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 與規定無顯著差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本集團經營一切活動以符合法令, 或社會要求之一定作業標準與道德標準為依歸, 秉持誠信善良經營理念在業界屹立多年, 已有一定程度之聲望與作為, 如以下治理運作情形 : ( 一 ) 有效執行內控制度, 落實內控自檢 ( 二 ) 本集團上市及興櫃公司落實發言人制, 資訊透明化, 充分揭露相關重大訊息 ( 三 ) 通過道德行為準則, 建全集團治理 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 不適用 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形 : 1. 遵循內控制度, 持續有效地執行, 落實內控自檢, 加強稽核並呈報董事會, 使董監事能瞭解進而達到關注及監督目的 2. 落實發言人制, 讓資訊透明化, 充分揭露相關重大訊息, 讓股東有資訊均等權利 持續安排課程辦理董監事進修事宜, 以從董事會落實公司治理精神 3. 本公司為促進董事 監察人誠實及道德之行為, 健全公司治理, 董事會已通過訂定道德行為準則, 相關規範如下 : 40

45 春雨工廠股份有限公司道德行為準則 第壹章董事 監察人道德行為準則 第一條為促進董事 監察人誠實及道德之行為, 健全公司治理, 特訂定本準則 第二條董事 監察人執行職務時應遵循下列基本原則 : 一 保障股東權益 二 強化董事會職權 三 發揮監察人功能 四 尊重利害關係人權益 五 提昇資訊透明度 第三條董事 監察人執行職務應以追求本公司整體利益為目標, 不得為特定人或特定團體之利益而損及本公司之權益, 並應於執行職務時, 公平對待所有股東 第四條董事 監察人行使職權時應盡善良管理人之注意義務, 注重誠信 公平原則, 秉持高度之自律並遵守法令 本公司章程及股東會決議 第五條董事 監察人應為全體股東之利益, 忠實執行職務 如遇自身之利益與本公司之利益有所衝突時, 應以本公司之利益為優先, 並避免利用其董事 監察人之職權, 而使下列人員或企業獲致不當利益 : 一 自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬 二 前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業 三 自身兼任董事長 執行業務董事或高階經理人之企業 公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來或為其提供保證之情事 第六條董事 監察人因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購 供應 合作 策略聯盟 合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會, 應優先提供給本公司以維護本公司之利益, 且不得藉此為本人或第三人圖私利 第七條董事若從事與本公司競業之行為, 應依公司法第二百零九條第一項規定事先向股東會報告並取得許可 監察人若從事與本公司競業之行為, 應比照前項規定辦理, 並準用公司法第二百零九條第二項及第三項所定之特別決議方式 第八條董事 監察人對於公司機密資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負保密義務, 且不得利用該機密資訊為本人或第三人圖私利 第九條董事 監察人應確保股東權益, 並應尊重往來銀行 債權人 從業人員 消費者 供應商 從屬公司及社區等利害關係人之權益 第十條董事 監察人應遵守防止內線交易相關法令, 及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令, 如掌握重要未公開資訊時, 不得從事相關證券交易 第十一條董事會所列議案如涉有董事本身或第五條 第六條所定利害關係致損及本公司利益之虞時, 董事即應自行迴避, 不得加入表決, 亦不得代理其他董事行使其表決權 41

46 第十二條法人股東董事或監察人所指定代表行使職務之自然人, 應遵循本準則 本準則 之規定, 於法人股東代表董事或監察人所代表之法人股東, 準用之 第十三條董事 監察人如欲豁免第五條之適用時, 應向董事會充分揭露第五條所列人員 或企業與各該法律行為之利害關係, 及對公司並無不利益且符合營業常規之理 由, 並應經董事會決議許可 但如屬於公司法第二百二十三條所規範之董事與 公司間法律行為, 並應由監察人為公司之代表 董事 監察人如欲豁免第六條之適用時, 應向董事會說明該機會之具體內容, 及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由, 並應經董事會決議許可 董事會決議通過前二項豁免適用後, 公司應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名 董事會通過豁免之日期 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊 第貳章經理人道德行為準則 春雨工廠股份有限公司 第十四條為導引公司經理人之行為符合道德標準, 防止違法脫序之行為, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 特訂定本準則 第十五條本準則所稱經理人包括總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 經理及相當等級者 支薪顧問 ( 或約當層級職務 ) 財務部門主管 會計部門主管 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 第十六條誠實及道德之行為 : 經理人應以誠實無欺的態度及遵守符合專業標準之行為, 履行其義務, 包括以公正之方式處理個人與其職務事實上或明顯之利益衝突 第十七條防止利益衝突 : 經理人應以客觀及有效率之方式處理業務, 避免利用其在公司擔任之職務, 而使下列人員或企業獲致不當利益 : 一 自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬 二 前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業 三 自身兼任董事長 執行業務董事或高階經理人之企業 公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來或為其提供保證之情事 第十八條避免圖私利之機會 : 當公司有獲利機會時, 經理人有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益, 並應避免下列行為 : 一 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖利自己或他人之機會 二 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取自己或他人之私利 三 與公司競爭 第十九條保守營業機密 : 經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之未公開資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用, 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 第二十條從事公平之交易 : 公司係以卓越之經營 優良之產品與服務致力於市場競爭, 不以使用非法或不道德之手段獲得成效 經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及從業人員, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 42

47 第二十一條公司資產之保護及正當使用 : 公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商 業目的善加使用 經理人均有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使 用於業務上, 避免因偷竊 疏忽或浪費等作為而直接影響到公司之獲利能力 第二十二條遵循法令規章 : 經理人應遵守並宣導證券交易法及其他規範公司活動之法令 規章, 不得故意違反任何法令, 或有意圖誤導 操縱 或不公正地取得進 ( 銷 ) 貨客戶利益之行為, 及對公司產品或服務為不實之陳述 第二十三條遵守防止內線交易相關法令 : 經理人應遵守防止內線交易相關法令, 及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令, 如掌握重要未公開資訊時, 不得從事相關證券交易 內線交易既非法亦不道德, 公司將堅決介入處理 第二十四條鼓勵陳報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵從業人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 稽核主管或其他適當人員陳報 公司應盡全力保密陳報者之身分並保護其安全, 使陳報者免於遭受報復及威脅 第二十五條豁免適用之程序 : 經理人如欲豁免第十七條之適用時, 應向董事會充分揭露第十七條所列人員或企業與各該法律行為之利害關係, 及對公司並無不利益且符合營業常規之理由, 並應經董事會決議許可 經理人如欲豁免第十八條之適用時, 應向董事會說明該機會 資訊或與公司競爭之具體內容, 及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由, 並應經董事會決議許可 董事會決議通過前二項豁免適用後, 公司應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名 董事會通過豁免之日期 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊 第二十六條懲戒措施 : 經理人如有違反本準則情事者, 送交獎懲委員會審議懲戒, 若情節重大, 獎懲委員會無法議處時, 應提報董事會審議 第二十七條經理人所應遵循之道德行為規範, 除依本準則規定外, 適用本公司其他規章之相關規定 第參章一般員工道德行為準則 第二十八條一般員工道德行為準則授權總經理以員工工作規則予以規範 第肆章附則第二十九條本準則應於年報 公開說明書揭露, 修正時同 第三十條本準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提股東會報告, 修正時同 43

48 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 春雨工廠股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 : 106 年 3 月 24 日 本公司民國 105 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 105 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 106 年 03 月 24 日董事會通過, 出席董事 9 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 春雨工廠股份有限公司 董事長 : 林輝政簽章 總經理 : 李明晃簽章 44

49 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 105 年度 106 年度截至年報刊印日期止 1. 報告對外背書保證及資金貸放情形 1. 報告對外背書保證及資金貸放情形 2. 報告從事衍生性商品交易情形 2. 報告從事衍生性商品交易情形 3. 按季提報公司 提升自行編製財務報告能力計畫 3. 按季提報公司 提升自行編製財務報告能力計書 執行情形表 畫書 執行情形表 4. 修訂公司章程部分條文案, 主要修訂董事 ( 含獨立 4. 同意增設生產設備案 董事 ) 人數為 9 人及依公司法增訂第 235 條之 1 等執行情形 : 執行完畢 條文規定修訂相關內容 5. 同意公司組織系統增設 關係企業管理處 執行情形 : 執行完畢 案 5. 決議召開 105 年股東臨時會及相關事宜案 執行情形 : 執行完畢 執行情形 : 執行完畢 6. 通過更換財務主管為周伯威助理副總經理案 年度員工及董監事酬勞分派決議案 執行情形 : 執行完畢 執行情形 : 執行完畢 年度員工及董監事酬勞分派決議案 7. 審議通過 104 年度財務報告案 執行情形 : 依規定再提報 106 年股東會 執行情形 : 承 105 年股東會承認竣事 8. 審議通過 105 年度財務報告案 8. 審議通過盈餘分配表案 執行情形 : 列入 106 年股東會議案提請承認 執行情形 : 承 105 年股東會承認竣事 9. 審議通過盈餘分配表案 9. 同意出具無缺點 內部控制聲明書 案 執行情形 : 列入 106 年股東會議案提請承認 執行情形 : 業依規定申報並繼續尊循內部控制制度 10. 同意出具無缺點 內部控制聲明書 案 10. 修訂本公司 內部控制制度 部分條文案 執行情形 : 依規定申報並繼續尊循內部控執行情形 : 已依修訂後條文執行相關事宜 制制度 11. 增 修公司章程 審計委員會組織規程 董事 11. 修訂本公司 內部控制制度 部分條文案 及監察人選舉辦法 取得或處分資產處理程 執行情形 : 已依修訂後條文執行相關事宜 資金貸與他人作業程序 及 背書保證作業程 12. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 序 等作業辦法案 案 執行情形 : 已承 105 年股東會同意通過並依修訂後執行情形 : 提案 106 年股東會俟決議後實條文執行相關事宜 施之 12. 會計師獨立性案 13. 決議召開 106 年股東會及相關事宜案 執行情形 : 審議並承認竣事 執行情形 : 已依法辦理公告 申報及相關 13. 提報 105 年度第 季財務報告案 事宜 執行情形 : 依規定辦理公告申報事宜竣事 14. 同意新增 解任經理人登記案 14. 提請 105 年股東常會全面改選案 執行情形 : 執行完畢 執行情形 : 已承 105 年 6 月 29 日股東常會人選出 15. 同意更換代理發言人為周伯威助理副總經董事 9 席 ( 含獨立董事 3 席 ), 並設置理案 審計委員會, 不再設監察人 執行情形 : 執行完畢 15. 決議召開 105 年股東常會及相關事宜案 16. 子公司新增 調整金融機構融資額度, 同意執行情形 : 執行完畢 在限額內增加對其背書保證案 16. 同意增設生產設備案 執行情形 : 已依規定辦理公告並按作業程執行情形 : 執行完畢 序執行相關事宜 17. 於不違反公司利益範圍解除新任董事競業禁止限 17. 提報 106 年度第 1 季財務報告案 制案 執行情形 : 依規定辦理公告申報事宜 45

50 105 年度 106 年度截至年報刊印日期止 執行情形 : 已承 105 年股東會同意通過 18. 會計師獨立性案 18. 同意增修本公司章程增設副董事長一名案 執行情形 : 審議並承認竣事 執行情形 : 已承 105 年股東會同意通過 19. 股東會董事改選後, 新任董事互選董事長 副董事長案 執行情形 : 林輝政先生 ( 台灣鋼鐵有限公司代表人 ) 續任董事長 陳其泰先生 ( 百佳圓建設股份有限公司代表人 ) 擔任副董事長 20. 重新新聘任 薪資報酬委員會 委員案 執行情形 : 新任李雅榮先生 林文淵先生 陳振榮先生 21. 重新指派轉投資事業法人董事及監察人代表案 執行情形 : 執行完畢 22. 訂定 104 年度盈餘分配案現金股利配發基準日及發放案 執行情形 : 執行完畢 23. 同意本公司與銀行往來融資額度案 執行情形 : 執行完畢 24. 子公司往來金融機構融資額度, 同意在限額內增加對其背書保證案 執行情形 : 已依規定辦理公告並按作業程序執行相關事宜 25. 本公司與關係企業間資金貸放在限額內重新核貸案 執行情形 : 已依規定辦理公告並按作業程序執行相關事宜 26. 聘 金智富資產管理有限公司 為本公司顧問案 執行情形 : 執行完畢 27. 自 105 年度第 3 季起本公司及集團子公司委任會計師事務所由國富浩華聯合會計師事務所更換為資誠聯合會計師事務所案 執行情形 : 執行完畢 28. 自 106 年 1 月 1 日起本公司代辦股務機構由中國信託商業銀行代理部代理部更換為永豐證券股份有限公司股務代理部案 執行情形 : 執行完畢 29. 修訂本公司 薪資報酬委員會組織規程 申請暫停及恢復交易作業程序 及 董事會議事規範 案 執行情形 : 已依修訂後條文執行相關事宜 30. 本公司投保董事及經理人責任險案 執行情形 : 執行完畢 31. 通過 106 年度內部稽核計畫案 執行情形 : 依計畫執行相關事宜 46

51 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士及公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等解任情形彙總表 : 公司有關人士辭職解任情形彙總表 106 年 4 月 30 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 財務主管陳銀貴 職務調整 四 會計師公費資訊 : ( 一 ) 會計師公費單位 : 新台幣仟元 會計師會計師姓名事務所名稱 國富浩華聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 蔡淑滿 黃鈴雯 林姿妤 劉子猛 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力資源 其他 ( 註 2) 會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度備註小計是否查核期間 1, ˇ ~ , ˇ ~ 考量公司業務及管理上之需要 會計師公費級距表 金額單位 : 新台幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3,031 3, ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 : 無 47

52 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 : 更換日期 更換原因及說明考量公司業務及管理上之需要當事人會計師委任人說明係委任人或會計師終止或不情況接受委任主動終止委任 V 不再接受 ( 繼續 ) 委 V 任最新兩年內簽發無保留意見以外無之查核報告書意見及原因會計原則或實務財務報告之揭露有查核範圍或步驟與發行人有無不同意見其他 其他揭露事項 ( 本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者 ) ( 二 ) 關於繼任會計師 無說明 無 V 事務所名稱資誠聯合會計師事務所 會計師姓名林姿妤 劉子猛 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 無 無 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 七 會計師獨立性之評估 : 本公司審計委員會定期藉以下事項評估簽證會計師之獨立性, 並向董事會報告評估之結果 : 48

53 ( 一 ) 會計師之獨立性聲明 : 49

54 50

55 51

56 ( 二 ) 會計師所提供之審計或非審計服務皆經過審計委員會事先之審核, 以確保非審計服務不會影響審計之結果 ( 三 ) 同一會計師未連續執行簽證服務超過五年 52

57 ( 四 ) 每年透過會計師獨立性評估表審視據以彙整對會計師獨立性之評估 : 會計師獨立性評估表財務報表所屬年度 : 105 年度會計師事務所 : 資誠簽證會計師 : 林姿妤 劉子猛日期 : 項目是否不適用具體描述或索引 審計工作 1. 是否對關係人交易及往來執行審計工作 V 詳簽證財務報告 2. 是否對金融資產評價進行核算 V 詳簽證財務報告 3. 是否對外幣進行匯兌損益核算 V 詳簽證財務報告 4. 是否對應收應付等之換算調整數進行核算 V 詳簽證財務報告 5. 是否對存貨跌價損失進行核算 V 詳簽證財務報告 6. 是否對呆帳損失進行核算 V 詳簽證財務報告 7. 是否對退休金進行核算 V 詳簽證財務報告 8. 是否對存貨 固定資產及金融資產進行盤點 V 詳簽證財務報告 9. 對於無法進行證實查核之企業是否忠實於查核報告中揭露 V 詳簽證財務報告 10. 是否如期出具簽證報告 V 詳簽證財務報告 11. 是否因為時間壓力忽略應審核內容或需揭露事項查證 V 詳簽證財務報告 12. 期後事項及重大經濟影響合約 ( 案件 ) 是否忠實揭露 V 詳年度內控建議報告 13. 是否出具內控建議書 V 詳年度內控建議報告 14. 簽證報告是否曾經被政府機關要求修正或補正 V 詳交易所公告 53

58 經濟利益 項目是否不適用具體描述或索引 1. 與我司存在專業服務以外的直接或間接經濟利益 V 獨立性聲明書 我司為其收費主要來源之簽證客戶而過份擔心失去該項業 2. V 務 3. 對簽證業務收費方式是否符合規定 V 審計委任書 審計小組成員曾是我司的董事或經理 其他關鍵管理人員或 4. V 能夠對簽證業務產生直接重大影響的員工 5. 為我司提供直接影響簽證業務物件的其他服務 V 僅提供簽證服務 我司簽證公費占其事務所收入之比率並不顯著 審計小組成員未曾擔任我司任何重要職務及行使管理決策 6. 為我司編制屬於簽證業務物件的原始資料或其他記錄 V 無此情事 與審計小組成員關係密切, 家庭成員是我司董事或經理 其 7. 他關鍵管理人員或能夠對簽證業務產生直接重大影響的員 V 工 我司董事 經理, 或能夠對簽證業務產生直接重大影響的員 8. V 工是會計師事務所的高階管理人員 審計小組成員之家庭成員未擔任我司任何重要職務及行使管理決策我司重要職務人員非會計師事務所的高階管理人員 9. 會計師事務所重視獨立性, 並要求審計小組成員保持獨立性 V 獨立性聲明書 10. 審計小組主要成員是否持有公司股票 V 獨立性聲明書 11. 審計人員是否與公司有資金往來或借貸 V 公司帳冊 54

59 從具體簽證業務角度考慮項目是否不適用具體描述或索引 1. 依規定輪換審計小組負責人及簽證會計師 V 詳閱年報及簽證報告 2. 會計師事務所高階管理人員或簽證會計師與我司關係人或高階管理人員有其他業務往來 V 無此情事 3. 接受我司董事 經理 其他關鍵管理人員或能夠對簽證業務產生直接重大影響員工之貴重禮品或超出社會禮儀的款待 V 無此情事 4. 重大會計 審計問題與我司意見分歧, 而遭到解聘威脅 V 無此情事 5. 受公司有關單位或個人不當干預 V 無此情事 6. 受我司降低收費的壓力而不恰當地縮小工作範圍 V 依審計委任書執行 7. 與我司審計委員會或董事討論獨立性問題 V 獨立性聲明書 8. 向我司審計委員會或董事告知服務 收費範圍 V 審計委任書 9. 審計小組成員代我司行使管理決策或承擔相應責任的政策和程式 10. 將獨立性受到損害的審計小組成員調離審計小組 V 無此情事 11. 出具獨立性聲明書 V 獨立性聲明書 12. 於簽證報告中闡明其獨立客觀 V 詳簽證財務報告 13. 審計小組定期向審計委員會及稽核人員討論公司治理並留下記錄 V V 公司治理報告書 審計小組成員未擔任我司任何重要職務及行使管理決策 14. 是否向公司定期提供更新後之稅務 法令及會計準則 V 不定期提供更新後資訊 15. 是否定期向公司提供教育訓練 V Package 教育訓練及專案教育訓練 評分規定 : 一 每一項評分事項為 3 分, 符合規定得 3 分 不適用 ( 本季無此項 ) 得 1 分 不符合規定得 0 分 二 評鑑總分 120 分, 年度得分未達 100 分以上者, 得視為不符合獨立性, 建議監察人 ( 審計委員會 ) 考量更換有疑慮之簽證會計師 或審計小組成員 三 年度得分未達 80 分者, 建議審計委員會考量更換會計師事務所 四 本評核表由稽核單位據實評估, 送審計委員會覆核後, 由稽核主管於董事會正式提案報告評估結果 評核結果 : 本次評鑑得分 120 分, 評估應具備獨立性 55

60 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形 : ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 : 職稱 姓名 春雨工廠股份有限公司 持有股數增 105 年度 106 年度截至 4 月 30 日止 質押股數增 持有股數增 質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 台灣鋼鐵有限公司代表人 : 林輝政 副董事長 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 陳其泰 % 以上股東 金智富資產管理有限公司 董事兼總經理李明晃 董事 李世和 董事 台灣鋼鐵有限公司代表人 : 王炯葇 董事 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 孫得賓 董事 金佰億投資有限公司 ( 解任日期 : ) 監察人 李錫昌 ( 解任日期 : ) 監察人 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 劉克宜 ( 解任日期 : ) 副總經理 林志剛 經理人 陳俊良 經理人 吳孟宗 ( 解任日期 : ) 經理人 蘇憲村 ( 解任日期 : ) 經理人 張醒亞 ( 解任日期 : ) 經理人 黃新民 ( 解任日期 : ) 經理人 郭明意 ( 解任日期 : ) 經理人 吳國祥 ( 解任日期 : ) 財務主管 周伯威 ( 就任日期 : ) 財務主管 陳銀貴 ( 解任日期 : ) 會計主管 方平田

61 九 持股比例占前十大股東間互為關係人之資訊 : 本人姓名 ( 註 1) 持有股份 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 股數持股比率股數持股比率股數持股比率名稱關係 百佳圓建設股份有限公司代表人 : 陳其泰 73,118, % 春雨投資股份有限公司同一代表人 金智富資產管理有限公司代表人 : 王炯棻 春雨投資股份有限公司代表人 : 陳其泰 29,717,000-23,830, % % 無無 百佳圓建設股份有限公司同一代表人 李世和 3,767, % 880, % - - 無 張靜琪 3,746, % 無 陳聰輝 3,292, % 無 張郁琪 3,204, % 無 林登海 3,078, % 李世和妹妹之配偶 黃麗容 3,017, % 無 王萬得 3,000, % 19, % - - 無 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 備註 57

62 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數 : 單位 : 股,% 本公司投資轉投資事業 董事 監察人 經理人及直接綜合投資或間接控制事業之投資 股數持股比率股數持股比率股數持股比率 春日機械工業 ( 股 ) 公司 29,251, % 1,608, % 30,860, % 春雨生醫 ( 股 ) 公司 5,931, % 68, % 6,000, % 中宇環保工程 ( 股 ) 公司 4,333, % 203, % 4,537, % 58

63 肆 募資情形 一 股本及股份 年月 ( 一 ) 股本來源 發行價格 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額 股 本 來 源 以現金以外之財 產抵充股款者 現金增資 盈餘增加 資本公積 54/ ,000 3,000, ,000 3,000,000 3,000,000 無 55/ ,800,000 18,000,000 1,800,000 18,000,000 15,000,000 無 56/ ,100,000 21,000,000 2,100,000 21,000,000 3,000,000 無 59/ ,300,000 23,100,000 2,300,000 23,100,000 2,100,000 無 60/ ,656,500 26,565,000 2,656,500 26,565,000 3,465,000 無 62/ ,750,000 37,500,000 3,750,000 37,500,000 2,965,500 7,969,500 無 63/ ,625,000 56,250,000 5,625,000 56,250,000 18,750,000 無 64/ ,650,000 76,500,000 7,650,000 76,500,000 20,250,000 無 68/ ,006, ,062,000 10,006, ,062,000 16,026,750 7,535,250 無 69/ ,000, ,000,000 12,000, ,000,000 19,938,000 無 74/ ,200, ,000,000 16,200, ,000,000 6,000,000 12,000,000 24,000,000 無 75/ ,700, ,000,000 17,700, ,000,000 6,900,000 8,100,000 無 76/ ,600, ,000,000 19,600, ,000,000 19,000,000 無 77/ ,640, ,400,000 28,640, ,400,000 12,000,000 78,400,000 無 (77) 台財證 ( 一 ) 第 號 78/ ,568, ,680,000 38,568, ,680,000 13,360,000 74,750,400 11,169,600 無 (78) 台財證 ( 一 ) 第 號 79/ ,000, ,000,000 50,000, ,000, ,320,000 無 (79) 台財證 ( 一 ) 第 號 79/ ,856, ,568,000 53,856, ,568,000 38,568,000 無 (79) 台財證 ( 一 ) 第 號 80/ ,935, ,353,200 61,935, ,353,200 26,928,400 53,856,800 無 (80) 台財證 ( 一 ) 第 號 81/ ,000, ,000,000 98,000, ,000, ,776,160 30,967,660 92,902,980 無 (81) 台財證 ( 一 ) 第 號 82/ ,600,000 1,176,000, ,600,000 1,176,000,000 49,000, ,000,000 無 (82) 台財證 ( 一 ) 第 號 84/ ,120,000 1,711,200, ,120,000 1,711,200, ,000,000 94,080, ,120,000 無 (83) 台財證 ( 一 ) 第 號 84/ ,654,400 1,916,544, ,654,400 1,916,544,000 68,448, ,896,000 無 (84) 台財證 ( 一 ) 第 號 85/ ,652,928 2,146,529, ,652,928 2,146,529,280 38,330, ,654,400 無 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號 86/ ,705,000 2,477,050, ,705,000 2,477,050,000 64,402, ,118,230 無 (86) 台財證 ( 一 ) 第 號 87/ ,069,600 2,740,696, ,069,600 2,740,696, ,646,000 無 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 88/ ,774,000 2,877,740, ,774,000 2,877,740,000 27,406, ,637,040 無 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號 註 1: 應填列截至年報刊印日之當年度資料 註 2: 增資部份應加註生效 ( 核准 ) 日期與文號 註 3: 以低於票面金額發行股票者, 應以顯著方式標明 註 4: 以貨幣債權 技術 商譽抵充股款者應予敘明, 並加註抵充之種類及金額 註 5: 屬私募者, 應以顯著方式標示 其他 59

64 ( 二 ) 股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 普通股 287,774, ,295, ,069,600 註 : 普通股已上市 春雨工廠股份有限公司 備 註 ( 三 ) 股東結構 106 年 04 月 30 日股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人合計數量及個人人數 , ,110 持有股數 0 5, ,533, ,442,602 8,791, ,774,000 持股比例 0.00% 0.00% 47.79% % 100% ( 四 ) 股權分散情形 每股面額十元 106 年 4 月 30 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 ,648 1,766, % 1,000 至 5,000 3,861 8,563, % 5,001 至 10, ,364, % 10,001 至 15, ,902, % 15,001 至 20, ,796, % 20,001 至 30, ,601, % 30,001 至 50, ,488, % 50,001 至 100, ,598, % 100,001 至 200, ,162, % 200,001 至 400, ,235, % 400,001 至 600, ,273, % 600,001 至 800, ,773, % 800,001 至 1,000, ,191, % 1,000,001 以上 ,056, % 合 計 19, ,774, % 60

65 ( 五 ) 主要股東名單 股份主要股東名稱百佳圓建設股份有限公司金智富資產管理有限公司春雨投資股份有限公司李世和張靜琪陳聰輝張郁琪林登海黃麗容王萬得 春雨工廠股份有限公司 持有股數 73,118,000 29,717,000 23,830,450 3,767,998 3,746,000 3,292,000 3,204,000 3,078,490 3,017,000 3,000,609 持有比率 25.41% 10.33% 8.28% 1.31% 1.30% 1.14% 1.11% 1.07% 1.05% 1.04% ( 六 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年度項目 104 年 105 年 每股最 高 最 低 平 均 市價每股淨值每股盈餘每股 當年度截至 106 年 4 月 30 日 分配前 (3/31) 分配後 ( 註 ) ( 註 ) 加權平均股數 287, , ,774 每股盈餘 (3/31) 現金股利 0.50 ( 註 ) ( 註 ) 無償 盈餘配股 資本公積配股 股利累積未付股利 投資本益比 (3/31) 報酬本利比 ( 註 ) ( 註 ) 分析現金股利殖利率 3.45% ( 註 ) ( 註 ) 註 : 民國 105 年度盈餘分派議案尚未經股東會通過 註 1: 列示各年度最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報列印日止之當年度資料 61

66 ( 七 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策 : 春雨工廠股份有限公司 (1) 本公司每屆決算所得盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積後, 再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘, 其分派議案由董事會擬具提請股東會決議分派之 本公司股利政策將根據盈餘狀況, 考量目前及未來發展資金需求及兼顧股東利益 等因素, 分配股東股息紅利中之現金股利, 以不低於百分之五十為原則, 但若產業環 境變化或公司營運規劃有所需要時, 亦得由董事會提請股東會決議調整之 (2) 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外, 不得使用之, 惟發給新股或現金者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 2. 本次股東擬議股利分配之情形 : 105 年度之盈餘分配案, 擬分配現金股利新台幣 0.75 元, 俟本次股東常會通過, 由董事會另訂配息基準日 發放日及其他相關事宜之辦理 3. 本公司股利發放政策, 預期並無重大變動之情形 ( 八 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 : 無 ( 九 ) 員工 董事及監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工酬勞及董事酬勞之成數或範圍 : 依公司組織章程第 39 條規定, 公司年度如有獲利, 應提撥百分之一為員工酬勞, 並得提撥百分之二範圍內為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 若估列金額與實際發放金額有差異時, 則依會計估計變動處理, 並於發放年度調整入帳 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 : 本年度擬議之員工現金酬勞為新台幣 2,926,439 元, 全數以現金發放之 ; 董事酬勞為新台幣 2,926,439 元 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 無 4. 前一年度 (104 年度 ) 員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 無 5. 公司買回本公司股份情形 : 無 62

67 二 公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 : 無 三 特別股發行情形 : 無 四 海外存託憑證發行情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計畫執行情形 : ( 一 ) 計畫內容 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完 成且計劃效益尚未顯現者 : 無 ( 二 ) 執行情形 : 就前款之各次計劃之用途, 逐項分析截至年報刊印日之前一季止, 其執行情形及與原 預計效益之比較 : 無 春雨工廠股份有限公司 63

68 伍 營運概況 一 業務內容 : ( 一 ) 業務範圍 : 1. 主要業務內容 : (1) 各種鋼鐵 機械及工具製造買賣 (2) 各種螺絲 螺帽 木螺絲 磨光盤元 冷拉卷線 球狀化鋼材 鐵線製造買賣 (3) 前兩項產品之熱處理加工業務及鋼鐵酸洗 表面處理加工業務 (4) 各種汽車 腳踏車之零件製造買賣 (5) 各項防治污染 水處理工程等機器設備之設計 製造及承攬 (6) 廢酸及廢棄物之處理業務 (7) 廢酸 氧化鐵之製造買賣業務 2. 營業比重 : 單位 : 新台幣仟元 年度 105 年 度 產品 金 額 % 螺 絲 700, % 螺 帽 292, % 攻牙螺絲 1,094, % 磨光線材 714, % 球化線材 1,177, % 其 他 53, % 合 計 4,033, % 3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目及計畫開發之新商品 : (1) 目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 球狀化線材 磨光盤元 六角螺絲 高拉力螺絲 控制扭矩之高強度螺栓螺帽 剪力釘 建築用螺絲帽 各類型錨栓 馬車螺絲 六角筒螺絲 套筒固定螺絲 螺帽 尼龍螺帽 不銹鋼螺帽 攻牙螺絲 硬木螺絲 鑽尾螺絲 不銹鋼攻牙螺絲 鍊帶螺絲 鐵路扣件系統 各種防治污染 水處理機械設備之設計及承攬 (2) 計畫開發之新產品及服務 : 繼續開發各種汽機車用特殊螺絲 螺帽 精研各種防治污染及熱處理加工技術 精研提高球化產品技術水準 開發風力發電用螺絲 開發高速鐵路及捷運系統用途特殊螺絲 64

69 開發無重金屬污染之表面處理技術 汽車轉向及懸吊系統之球頭螺絲組件 精密機加工車修件 沖壓件 ( 二 ) 產業概況 : 鐵路扣件及組合件系統 熱鍛組件及表面處理 1. 產業之概況與發展 春雨工廠股份有限公司 螺絲 螺帽為汽機車零組件 機械 家電 建築工程 ( 大樓結構 橋樑 廠房 等工程 ) 與國防工業的緊固件產品, 國內經濟發展需要各行各業的投資設廠與政府公共工程建設配合, 螺絲 螺帽正為其不可或缺的產品 2. 產業上 中 下游之關聯性螺絲 螺帽之主要原料為鋼材盤元, 多由中鋼 日本 韓國等世界大鋼廠供應, 並訂有長期合約故其料源供應穩定 ; 其產品為各種工業 建設工程的不可或缺之零組件 配件, 而球化線材又為其提供適合品質需求的特性加工 3. 產品之各種發展趨勢以台灣螺絲 螺帽業生產設備技術提升而建立螺絲王國的美譽, 在近幾年來大陸及東南亞國家亦漸漸購買臺灣生產設備及模具, 提升其生產力與技術, 部分市場漸漸由其瓜分, 值此之際, 螺絲 螺帽業之產品必須轉型以製造較高值化之螺絲 螺帽產品 4. 競爭情形台灣為螺絲 螺帽生產王國, 產能 90% 是以外銷導向的產業, 同業彼此削價競爭為一大隱憂 尤其中國大陸 東南亞各國之一般標準品的螺絲 帽生產技術及原料提煉技術, 逐漸進步成熟, 而且在人工成本低廉下, 將是另一競爭隱憂, 加上 歐盟取消對大陸的碳鋼螺絲課反傾銷稅, 大陸廠商又可前進歐洲, 競爭的生態將又改觀, 但本公司已轉型到 80% 以上製品為客製化產品, 加上擁有各種 CE marking JIS 之認證,106 年度將朝穩健經營 65

70 ( 三 ) 技術及研發概況 : 1. 最近年度研發費用金額 春雨工廠股份有限公司 單位 : 新台幣仟元 年度 105 年度 106 年度截至 3 月 106 年度 ( 預計 ) 金額 12,567 2,666 8, 年度研究發展主要係繼續投入汽車螺絲 懸掛系統專用螺絲 軌道螺絲 鍊帶螺絲之研發, 並發展鈦螺絲以朝向輕量化產業如航太 高階單車扣件組合件等產品領域擴張 ; 人員不斷精進技術且積極創新 開發以配合客戶的各式需求, 力求加速產業技術升級外也發展異業合作, 以創造高附加價值產品為目標, 申請國際認證的腳步也從不懈怠, 希望把研究發展的成果推廣到國際市場, 提升公司知名度及競爭力 2. 研究發展支出成果 : 項目內容 產 品 1. 高強度耐候性鋼板用貨櫃螺絲研發成功, 並榮獲經濟部中央標準局核准頒發新型第 號專利證書 2. 扭矩控制型 (T.C.BOLTS) 高強力螺栓組, 獲台電公司國產發字第 號評鑑合格證書 3. 鋼骨結構用高強度重型螺帽研發成功 T.C.BOLTS 高強力螺栓組, 茲能突破材質控制, 快速精密加工, 表面處理及熱處理困難等之優點, 榮獲全國工業總會 80 年度開發新產品獎, 並接受績優廠商表揚 4. 土木 建築及橋樑結構用電弧焊接型剪力釘 (Arc-Weled Stud For Shear And Concrete Connection) 研發成功, 並已進入量產 5. 高速鐵路及高雄捷運用特殊螺絲已開發完成, 並已陸續交貨 6. 汽車轉向及懸掛系統用之球頭螺絲 (ball-stud) 開發案 7. 開發重工機械用扣件產品 8. 特殊膨脹螺絲 9. 汽機車用特殊螺絲帽及铆釘 10. 協同開發汽車用嬰兒座椅零件 11. 鍊帶螺絲 12. 汽機車用引擎螺絲帽 13. 精密機加工車修件 14. 沖壓件 15. 鐵路扣件系統 16. 風力發電機扣件 17. 不鏽鋼鑽尾螺絲 18. 腳踏車傳動機構及剎車系統特殊螺絲 66

71 項目內容 品 質 設 備 污染防治 1. 建立並落實實施統計的製程管制 (SPC) 之品質管制制度 2. 建立完整品質保證制度, 已獲經濟部商品檢驗局評鑑 ISO-9001 認證合格並授證 3. 增設一套恒溫爐, 以確保重型螺帽之品質要求 4. 德國 RWTUV ISO 9001 認證合格 5. 電弧焊接型剪力釘獲中央標準局頒正字標記證書 6. A2LA 實驗室 QS 9000 ISO/TS AS 9100 IRIS 01 認證合格 7. 建立產品資料庫, 運用於生產作業確保產品品質穩定 8. CE Making EN 等製品之認證 9. JIS Making JISB 級套筒螺絲 JIS B 級 8.8 級 10.9 級六角螺絲等製品之認證 1. 螺絲品質自動檢出器 (Auto-Checker) 研發成功 陸續配置在生產設備上, 可減少人工費用支出, 降低品質成本, 提高工作效率 2. LPG 蒸氣汽化設備, 節省能源降低成本 3. 再增加光學篩選機, 可保證汽車用螺絲達 100% 良品 4. 配合新產品開發, 增設模具修改設備一式, 以提升新產品開發效率 5. 2D 3D 量測儀 原料分光儀 電腦式攻速機 6. 增加螺絲 / 螺帽 / 華司組合機 7. 增加表面處理 - 塗裝生產線 8. 增加穿鍊帶設備生產 1. 進行廢水污泥設備更新 目前正進行試車 2. 完成空氣污染源變更, 並已順利取得操作許可 3. 建立完整環境管理制度 已獲得 SGS( 台灣檢驗科技股份有限公司 ) 評鑑 ISO OHSAS18001 認證合格 3. 未來研究發展計畫 : (1) 配合業務及市場需求研究開發新產品, 促進產業升級 (2) 改善現有機器設備, 使更省力化及自動化 (3) 加強培育技術人才 春雨工廠股份有限公司 (4) 加強工作環境保護, 以符合環保相關法令規定 (5) 開發高防銹力技術, 增加產品價值 ( 四 ) 長短期業務發展計劃 : 螺絲產業雖是傳統產業, 但是本公司在幾年前即積極轉型, 重新佈局市場通路, 活用生產策略, 將台灣母公司調整為研發角色, 海外廠轉型為市場導向, 真正落實根留台灣的精神 本公司有鑑於市場的轉變, 幾年來就重新把台灣母公司及海外幾個廠的生產策略做調整, 目前台灣廠以研發高附加價值的產品為主, 再逐漸技術轉移到印尼及大陸廠, 終於經過多年來的沈潛, 現終於否極泰來 未來本公司將繼續著重於 OEM ODM 訂單的開發, 汽車螺絲 球頭螺絲之組件 鐵路扣件 風力發電類扣件及組件系統 鍊帶螺絲組件 熱鍛組件及表面處理, 且將公司導入電子化的推展, 建立事業部的新體制, 並注重員工素質的提升與產品品質 67

72 二 市場及產銷概況 : ( 一 ) 市場分析 年度主要商品之銷售地區及比例 : 地區銷售金額比例 台灣 2,638, % 香港大陸 2,190, % 美國 1,013, % 其他國家 2,775, % 合計 8,617, % 2. 市場未來之供需狀況 成長性及與上 下游之關聯性 : (1) 線材 : 春雨工廠股份有限公司 美國經濟成長穩建, 川普鼓勵製造業回流加速基礎建設投資,106 年美國鋼 鐵需求將年增 2.9%, 歐洲經濟表現強勁, 英國脫歐造成的衝擊亦低於預期, 中國清除低級品產能落後鋼廠 2Q 進入需求旺季, 鋼市可望持續硬挺, 預估 106 年上半年鋼價將持續平穩, 本集團對用料將進行整合, 把有限的資源投入獲利佳產品, 積極開發市場以補強佔有率 (2) 螺絲 螺帽 : 內銷方面 : 繼續努力承接國家大型公共工程 民間大工程, 如電子廠 發電廠, 其對建築用螺栓需求量大, 故主力產品將陸續搶攻國內 中國大陸及東南亞市場 另已轉型到高附加價值之國內汽 機車扣件 OEM ODM 市場, 現亦積極開發其它螺栓組件市場, 除舊有國內客戶外, 已將 OEM 客戶觸角延伸至中國大陸進行產品開發工作 由於本公司已獲得國際鐵路車廂及軌道用扣件品質系統認證 (IRIS), 有能力承製國內 外大型軌道工程軌道螺絲, 商機不斷展現中 外銷方面 :CE 認證大螺絲開始下單, 螺絲 螺帽需求量持續成長, 另外銷市場已陸續開發 OEM 訂單及大集團客源來穩固業績, 美國及中南美市場需求已有增加趨勢, 另已取得日本 JIS 認證, 將持續拓展美國市場 中南美市場及日本市場的車用 鋼結構建築用螺絲 螺帽 (3) 攻牙螺絲 : 外銷市場 : 此一產品的主要市場在於隔間裝潢 家電 汽車 電子 傢俱等行業, 本公司此類產品在歐洲合作的客戶多為體質良好的集團公司 在美國市場, 美國新屋開工及製造指數回溫各項經濟數據略有好轉, 銷售已有成長現象, 將持續加強拓展其他國家之攻牙螺絲商機 68

73 內銷市場 : 此產品國內用於家電業 汽機車業 廠房屋頂, 另已成功轉型到汽 車零組件用各種小螺絲 OEM 之電子螺絲 裝潢業螺絲 飲水機不 銹鋼攻牙螺絲 3. 長 短期業務發展計劃 : (1) 短期業務發展計劃 : 春雨工廠股份有限公司 1 民國 106 年, 汽車用及 OEM 扣件營業額佔小五金總金額之 60%( 其中 OEM40%, ODM20%), 持續開發汽機車及 OEM ODM 用螺絲帽 小螺絲 2 積極開拓軌道螺絲 鐵塔螺絲 鍊帶螺絲 重工螺絲 拆卸螺絲 風力發電螺絲 (2) 中 長期業務發展計劃 : 1 特殊線材及汽車 OEM ODM 用螺絲 帽佔營業額 80% 以上 2 成為全球性服務型扣件製造業及全球運籌中心 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 : 1. 鋼材 ( 球化 磨光 ) 部份 : 鋼材線材被廣泛應用在螺絲 螺帽 手工具 鋼纜 汽機車零件和電子零件等製造業領域 線材入廠檢驗酸洗與被覆處理伸線成品檢驗 包裝與運送 2. 小五金 ( 螺絲 螺帽 攻牙 ) 部份 : 小五金商品被廣泛運用在車用扣件 鐵路系統扣件 建築用緊固件及電子用扣件等領域中 盤元粗抽球化酸洗精抽打頭碾牙 包裝 篩選 表面處理 熱處理 ( 三 ) 主要原料之供應狀況預估 106 年上半年鋼鐵價格持續上漲 現用料仍以中鋼 中龍 豐興料為主, 尚有不足, 則進口因應 69

74 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶 : 1. 最近二年度主要供應商資料 : 單位 : 新台幣仟元 104 年 105 年 106 年度截至前一季止 ( 註 2) 占全年度 項目 名稱 金額 進貨淨額 比率 % 與發行 人之關 名稱 金額 係 占全年度進貨淨額比率 % 與發行人名稱金額之關係 占當年度截至前一季止進貨淨額比率 % 與發行人之關係 中國鋼鐵 1,920, 公司 豐興鋼鐵 180, 公司 中國鋼鐵 2,073, 公司 豐興鋼鐵 208, 公司 中國鋼鐵 701, 公司 豐興鋼鐵 70, 公司 其他 475, 其他 401, 其他 69, 進貨淨額 2,576, 進貨淨額 2,683, 進貨淨額 841, 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 截至年報刊印日前, 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料, 應並予揭露 70

75 2. 最近二年度主要銷貨客戶資料 : 單位 : 新台幣仟元 104 年 105 年 106 年度截至前一季止 ( 註 2) 占全年度 項目 名稱 金額 銷貨淨額 比率 % 與發行人之關係 名稱 金額 SIMPSON 占全年度銷貨淨額比率 % 與發行人名稱金額之關係 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率 % 1 久陽公司 419, STRONG-TIE 336, 久陽公司 64, CO.,INC. SIMPSON 2 錡瑞實業 198, 久陽公司 312, STRONG-TIE 50, CO.,INC 與發行人之關係 其他 3,408, 其他 3,383, 其他 866, 銷貨淨額 4,026, 銷貨淨額 4,033, 銷貨淨額 981, 註 1: 列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 註 2: 截至年報刊印日前, 上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料, 應並予揭露 71

76 ( 五 ) 最近二年度生產量值表 : 春雨工廠股份有限公司 單位 : 公噸 / 仟元年度生產量值 104 年度 105 年度主要商品 ( 或部門別 ) 主要產品產能產量產值產能產量產值 螺絲 39,580 25, ,265 39,580 18, ,208 螺帽 11,960 3, ,537 11,960 5, ,923 攻牙螺絲 20,700 16, ,068 20,700 21,691 1,283,256 磨光線材 101,100 48, , ,100 52, ,481 球狀化線材 134,706 82,540 1,687, , ,476 2,082,082 機器 , ,768 其他 , ,607 合計 308, ,669 5,415, , ,434 6,519,325 ( 六 ) 最近二年度銷售量值表 : 單位 : 公噸 / 仟元銷售年度 104 年度 105 年度量值主要商品內銷外銷內銷外銷 ( 或部門別 ) 量值量值量值量值螺絲 29,399 1,477,507 3, ,106 25,714 1,105,687 3, ,822 螺帽 8, ,704 1,018 82,204 8, , ,778 攻牙螺絲 18,015 1,227,178 16,048 1,063,638 23,969 1,596,437 19,240 1,167,21 磨光線材 32, ,378 1,556 40,064 39, ,412 1,951 47,480 球狀化線材 48,481 1,147,934 17, ,846 49,557 1,059,158 19, ,770 機器 198( 台 ) 648, ( 台 ) 609,300 80( 台 ) 319, ( 台 ) 974,807 其他 - 210,869-86, , ,048 合計 ( 不含機器 ) 136,728 5,824,558 40,062 2,736, ,024 5,368,059 44,690 3,249,92 72

77 三 從業員工 : 最近二年度及截至年報刊印日止本國籍從業員工資料 : 年度 104 年度 105 年度 當年度截至 106 年 3 月 31 日 員工人數 平均年歲 平均服務年資 13 年 5 個月 13 年 4 個月 13 年 5 個月 博 士 0.22% 0.22% 0.45% 學 歷碩 士 3.82% 4.25% 4.04% 分 布大 專 50.78% 51.67% 51.56% 比 率高 中 35.74% 35.12% 35.20% 高中以下 9.44% 8.72% 8.75% 四 環保支出資訊 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 因污染環境所受損失包括賠償 ) 及處分之總額, 並 說明未來因應對策 : 1. 因污染環境所受損失 : 104 年度 105 年度 當年度截至 106 年 3 月 31 日 污染狀況 ( 種類 程度 ) 無 空污操作與現場作業許可不符 廢棄物未標示 賠償對象或處分單位 環保局 環保局 環保局 賠償金額或處分情形 0 仟元 100 仟元 6 仟元 其他損失 無 無 無 2. 因應對策 : (1) 擬採行改善措施部份 1 改善計劃 A. 廢棄物 : 依法令進行各項廢棄物檢測改善事宜 B. 廢水 : 依法令辦理各項檢測改善事宜 C. 空氣污染 : 依法令辦理各項檢測改善事宜 D. 各類證書依法辦理展延及申請 73

78 2 未來三年預計環保資本支出 春雨工廠股份有限公司 106 年度 107 年度 108 年度 擬購買之防治 廢酸回收設備 廢酸回收設備 廢水設備板壓 污染設備或支 整修 整修 機整修 出內容 實際改善情形 部份整修完成 金額 5,000 仟元 5,000 仟元 1,500 仟元 3 改善後之影響 106 年度 107 年度 108 年度 對淨利之影響無無無 對競爭地位之影響 確保環境品質, 為企業之共同社會責任, 亦是永續經營之基礎 (2) 未採取因應對策部份 廠內環保方面問題, 皆已採取因應對策, 對於空氣污染處理 水污染處理 廢棄物處理等方面做持續改善方案加以因應, 以確保環保政策完善 106 年度 107 年度 108 年度 未採取措施原因無 無 無 污染環境無 無 無 可能的損失及賠償金額無 無 無 3. 因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 情形 : (1) 本公司銷歐產品已符合 RoHS 規範, 依客戶要求進行檢驗產品, 提供相關之檢 驗報告 (2) 因應 RoHS, 雖產品成本將增加, 但競爭者相對減少, 相衡之下, 對本公司財務 業務應不會產生不利之影響 4. 外銷產品之 International Material Data System (IMDS) 依客戶要求開立相關報 告, 提高外銷產品競爭優勢 74

79 5. 工作環境與員工人身安全保護措施 : (1) 安全衛生管理重要工作 1 勞工安全衛生委員會 本公司每三個月定期召開勞工安全衛生委員會會議, 由高階主管擔任主 席, 並且各單位一級主管 課級主管 勞工代表及安全衛生員等參與會議 委員會會議針對本公司之勞工安全衛生政策 職業安全衛生提案等各項有關 勞工安全衛生之業務進行審議 協調與建議 2 環安衛管理系統定期追查 春雨工廠股份有限公司 本公司於 97 年通過台灣檢驗公司 OHSAS18001, 並於 105 年通過台灣檢 驗公司 OHSAS18001 定期驗證通過 各工場已依據目標訂定對應目標標的及方案實施, 以符合 OHSAS18001 標準 3 安全衛生教育訓練訓練為安全之本, 本公司透過訓練可使作業人員了解相關安全知識及意識, 避免無知導致意外發生, 公司特別請各事業部利用生產淡季時期, 加強人員教育訓練, 並依照安衛法規之相關法定證照進行員工在職回訓課程, 開設相關安全衛生訓練班 4 健康管理本公司依據 勞工健康保護規則 分別實施一般作業及特別危害作業之健康檢查 其中一般作業健康檢查每二年實施乙次, 特別危害作業為每年實施乙次 5 作業環境測定本公司委由合格之作業環境監測機構定期實施物理因子之作業環境監測, 並判定監測結果是否符合法令規定 若環境監測有異常者可於委員會中提出改善或加強個人防護設備 (2) 勞工與設備管理稽查工作 1 作業管制針對高風險作業實施工作許可證申管制措施 2 危險性機械設備檢查危險性機械設備均依法令實施定期檢查合格, 操作人員均取得專業執照並定期接受在職回訓 3 安全作業程序修訂安全作業程序修訂, 由課長帶領實際作業之基層同仁與協助人員參與修訂與討論, 並透過持續的全面性檢討, 使安全作業程序更能有效深入基層 4 廠區安全巡查廠區安全巡查由委員會 工業安全衛生課成員不定點巡查, 以提昇作業安全 5 緊急應變演練本公司每年上 下年度定期辦理消防演練 藉由平時的緊急應變演練, 訓練人員遭遇緊急事故時能迅速反應, 進行搶救並降低風險與損害 75

80 五 勞資關係 : ( 一 ) 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協 議與各項員工權益維護措施情形 : 1. 員工福利措施 (1) 全體員工參加勞工保險 全民健康保險 (2) 勞動 端午 中秋 生日發代金或禮品 (3) 品質及生產獎勵 (4) 廠內 外教育訓諫 (5) 年終獎金 (6) 免費供應員工團體制服 (7) 設立員工福利社 (8) 辦理員工優秀子女教育獎學金 (9) 實施職工退休離職辦法 (10) 供應全體員工膳食 (11) 由福利委員會成立各社團舉辦各種康樂活動 2. 進修及訓練 : (1) 本公司每年依據營運策略 年度目標等方向, 規劃訓練課程來提供員工所需之 知識與技能 (2) 為讓新進同仁能順利融入工作環境中, 在新人到職時皆會實以實習課程, 藉以 了解公司組織 薪酬福利 工作環境安全及公司產品等相關課程 並由單位人 員扮演指導者的解色, 協助新進同仁適應環境及熟悉工作內容 (3) 105 年度員工進修訓練課程統計 : 訓練類別 實際開課課程數 受訓總時數 / 受訓人次 文件管制 /958 品質管制 /175 生產管制 38 1,145.5/349 製造 92 5,392/1,468 行銷 /222 環保 工安 /171 企劃 資訊 管理 /128 財務 會計 /45 稽核 內控 /34 技術 研發 /153 合 計 ,591.5/3,703 76

81 3. 退休制度及實施情形 : (1) 退休辦法 : 第一條 : 自請退休 : 本公司勞工有下列情形之一者得自請退休 第二條 : 強制退休 : 1. 工作十五年以上年滿五十五歲者 2. 工作廿五年以上者 3. 工作滿 10 年以上年滿六十歲者 本公司勞工有下列情形之一者, 本公司得強制退休 1. 年滿六十五歲者 春雨工廠股份有限公司 2. 心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者 前一項第一款所規定之年齡, 對於擔任具有危險 堅強體力等殊性質之工作者, 本公司得報請中央主管機關予以調整, 但不得少於五十五歲 第三條 : 退休金給予標準本公司勞工退休金之給與標準, 依下列規定 : 1. 年資計算 : 勞工在本公司工作年資自受僱日起算, 勞基法施行前之年資與施行後之年資, 應合併計算 2. 基數計算 : 依勞基法及台灣省工廠工人退休規則, 分別計算退休金 其工作年資十五年以內者, 每年給予兩個基數, 超出之年資, 勞基法施行前者每年半個基數, 施行後每年一個基數 ; 總基數以四十五個基數為限 3. 畸零年資 : 勞基法施行前後未滿一年之畸零年資, 應分別依各該規定計算其年資標準計給 4. 平均工資 : 勞工退休金依勞基法施行前後有關規定計算, 其每個基數之金額, 仍以退休時之平均工資計算為準 勞基法施行前之年資基數, 每個基數以退休前三個月之平均工資計算, 勞基法施行後則以退休前六個月平均工資計算 5. 依本辦法第二條第二款規定強制退休之勞工, 其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者, 依上開規定加給百分之二十 第四條 : 給與日期 : 退休金之給與, 於核准或強制退休之日起三十日內給付之 但如本公司依法提撥之退休金準備不敷支付, 且財務發生困難, 無法一次發給時, 得報經主管機關核定後分期給付 第五條 : 本辦法自報主管機關核備後施行 77

82 (2) 實施情形 : 春雨工廠股份有限公司 本公司依勞基法規定職工退休辦法, 並向主管機關核備按實付薪資 4%-15% 範圍內提存於台灣銀行專戶並由退休準備金監督管理委會保管運用 勞工退休金條例 自 94 年 7 月 1 日起施行, 係屬確定提撥退休金辦法 勞工得選擇繼續用 勞動基準法 有關之退休金規定, 或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資 依該條例規定, 雇主每月負擔之勞工退休金提撥率, 不得低於勞工每月工資 6% 4. 其他勞資協議情形 : (1) 本公司為確立管理制度, 健全組織功能, 特依據 勞動基準法 及相關法規, 訂定本公司 工作規則, 已報經主管機關准予核備 (2) 按期召開勞資會議, 充分溝通協調, 促使企業組織合理化 管理人性化, 進而使勞資互信互諒, 融為一體 (3) 設置 職工福利委員會, 成立各項文康社團, 辦理各項福利業務, 績效輝煌, 屢蒙主管機關頒狀獎勵 (4) 民國七十四年, 獲省政府評選為優良勞資和諧事業單位, 接受表揚 (5) 推行 以廠為家 以廠為校 運動, 促進勞資和諧成果卓著 民國七十七年蒙高雄縣政府推薦主辦全縣成果示範觀摩會 (6) 設立 員工服務處 及 意見箱, 公司高級主管經常面對面與員工或工會代表溝通座談, 隨時解決員工疑難 (7) 經常辦理勞工教育訓練, 培養企業倫理, 加強工作技能 ; 使勞工知法 守法, 引導勞工發揮優良的職業道德 (8) 本公司產業工會自民國 61 年成立迄今, 歷四十年, 公司與產業工會間, 均以理性和諧之態度, 互信 互諒, 並訂定 團體協約 明確規範勞資雙方之權利義務, 保障勞資權益, 促進勞資共榮, 共謀事業發展 (9) 並且自 69 年起多次分獲高雄縣政府及總工會 省機聯會 國際金屬工聯評定為優良工會,77 年度並獲高雄縣政府工會會務評鑑為第一名之殊榮 80 年度本公司亦獲行政院勞工委員會榮頒 全國勞資關係優良事業單位 獎狀, 可見本公司一向均恪遵政府法令, 努力維持勞資和諧關係, 更為促進經濟發展投下心力 ( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 項目 105 年度截至 106 年 4 月 30 日止 1. 勞資糾紛狀況無無 2. 已發生之損失金額無無 3. 預計未來可能損失金額無無 4. 公司因應措施勞資互助合作, 關係親密和諧 六 重要契約 : 無 78

83 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ( 一 ) 簡明資產負債表 - 採用我國財務會計準則 春雨工廠股份有限公司 單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 項目 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年 流動資產 3,575,575 基金及投資 1,436,124 固定資產 2,067,848 無形資產 - 其他資產 219,437 資產總額 7,298,984 分配前 2,918,236 流動負債 分配後 - 長期負債 345,246 其他負債 288,010 負債總額 分配前 3,844,632 分配後 - 不適用 股 本 2,877,740 資本公積 5,487 分配前 (315,449) 保留盈餘 分配後 - 金融商品未實現損益 268,658 累積換算調整數 255,231 未認列退休金成本之淨損失 (70,297) 股東權益 分配前 3,454,352 總 額 分配後 - 註 : 以上各期財務資料經會計師簽證 ( 核閱 ) 79

84 項目 年度 簡明資產負債表 - 採用國際財務報導準則最近五年度財務資料 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 單位 : 新台幣仟元當年度截至 106 年 3 月 31 日 財務資料 流動資產 6,568,443 6,609,475 6,512,313 7,148,832 6,754,323 6,749,529 不動產 廠房及設備 3,559,224 3,489,672 3,466,535 3,464,447 3,345,503 3,274,390 無形資產 21,339 13,440 8,742 11,787 8,926 8,029 其他資產 3,292 2,387 3,838 3,375 4,065 4,062 資產總額 10,967,693 10,954,680 10,674,715 11,267,313 10,623,119 10,551,282 流動負債 分配前 5,674,417 5,407,340 5,274,374 5,943,938 5,523,348 5,386,297 分配後 _ 5,551,227 5,418,261 6,087,825 ( 註 1) ( 註 1) 非流動負債 1,344,681 1,346,423 1,226,080 1,232,983 1,096,130 1,170,240 負債總額 分配前 7,019,098 6,753,763 6,500,454 7,176,921 6,619,478 6,556,537 分配後 _ 6,897,650 6,644,341 7,320,808 ( 註 1) ( 註 1) 歸屬於母公司業主之權益 3,409,984 3,657,058 3,628,636 3,515,758 3,448,473 3,446,051 股本 2,877,740 2,877,740 2,877,740 2,877,740 2,877,740 2,877,740 資本公積 20,433 20,433 32,348 44,263 57,128 57,128 保留盈餘 分配前 557, , , , , ,676 分配後 _ 561, , ,590 ( 註 1) ( 註 1) 其他權益 243, , , ,188 37,815 21,417 庫藏股票 (288,910) (288,910) (288,910) (288,910) (288,910) (288,910) 非控制權益 538, , , , , ,694 權總 益額 分配前 3,948,595 4,200,917 4,174,261 4,090,392 4,003,641 3,994,745 分配後 _ 4,057,030 4,030,374 3,946,505 ( 註 1) ( 註 1) 註 1: 本公司民國 105 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過 註 2: 以上各期財務資料經會計師簽證 ( 核閱 ) 80

85 簡明資產負債表 - 採用國際財務報導準則 ( 個體 ) 年度 最近五年度財務資料 單位 : 新台幣仟元 項目 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 流動資產 3,549,036 3,316,761 3,002,041 3,445,746 3,373,541 不動產 廠房及設 備 2,071,407 2,015,152 1,989,972 2,021,278 2,099,377 無形資產 6,799 5,145 5,466 3,781 3,242 其他資產 1, 資產總額 7,336,779 7,007,556 6,541,818 6,898,027 6,811,453 流動負債 分配前 2,924,543 2,385,335 1,993,893 2,455,918 2,322,622 分配後 _ 2,529,222 2,137,780 2,599,805 ( 註 1) 非流動負債 1,002, , , ,351 1,040,358 負債總額 分配前 3,926,795 3,350,498 2,913,182 3,382,269 3,362,980 分配後 _ 3,494,385 3,057,069 3,526,156 ( 註 1) 歸屬於母公司業主之權益 _ 股本 2,877,740 2,877,740 2,877,740 2,877,740 2,877,740 資本公積 20,433 20,433 32,348 44,263 57,128 保留盈餘 分配前 557, , , , ,700 分配後 _ 561, , ,590 ( 註 1) 其他權益 243, , , ,188 37,815 庫藏股票 (288,910) (288,910) (288,910) (288,910) (288,910) 非控制權益 _ 權益總額 分配前 3,409,984 3,657,058 3,628,636 3,515,758 3,448,473 分配後 _ 3,513,171 3,484,749 3,371,871 ( 註 1) 註 1: 本公司民國 105 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過 註 2: 以上各期財務資料經會計師簽證 ( 核閱 ) 81

86 ( 二 ) 簡明損益表 - 採用我國財務會計準則 春雨工廠股份有限公司 項目 年度 最近五年度財務資料 單位 : 新台幣仟元 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 營業收入 3,854,852 營業毛利 181,979 營業損益 (150,140) 營業外收入及利益 49,414 營業外費用及損失 98,534 繼續營業部門稅前損益 (199,260) 繼續營業部門稅後損益 (192,812) 不適用 停業部門損益 - 非常損益 - 會計原則變動之累積影響數 - 本期損益 (162,354) 每股盈餘 (0.73) 註 : 以上各期財務資料經會計師簽證 ( 核閱 ) 82

87 簡明綜合損益表 - 採用國際財務報導準則 項 目 年度 最近五年度財務資料 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 單位 : 新台幣仟元 當年度截至 106 年 3 月 31 日 財務資料 營 業 收 入 8,743,914 8,397,647 9,176,591 8,560,902 8,617,980 2,058,832 營 業 毛 利 1,167,186 1,349,981 1,404,737 1,401,940 1,603, ,158 營 業 損 益 75, , , , , ,485 營業外收入及支出 (97,212) 34,535 4,941 (21,925) (168,008) (123,831) 稅 前 淨 利 (22,035) 291, , , ,665 39,654 繼續營業單位本期淨利 (22,035) 291, , , ,665 39,654 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) (105,480) 215, , , ,054 30,716 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 15, ,375 (24,494) (138,084) (216,038) (39,612) 本期綜合損益總額 (90,312) 327, ,947 82, ,016 (8,896) 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制權益 綜合損益總額歸屬於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 (192,812) 141, , , ,508 13,976 87,332 73,457 48,614 72,921 70,546 16,740 (162,354) 247, ,052 19,094 63,737 (2,422) 72,042 80,356 59,895 63,151 40,279 (6,474) 每股盈餘 (0.73) 註 : 以上各期財務資料經會計師簽證 ( 核閱 ) 83

88 項 目 年度 簡明綜合損益表 - 採用國際財務報導準則 ( 個體 ) 最近五年度財務資料 單位 : 新台幣仟元 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 營業收入 3,854,852 3,673,252 4,393,091 4,026,381 4,033,295 營業毛利 181, , , , ,185 營業損益 (150,140) 41,508 85, , ,887 營業外收入及支出 (49,120) 126,323 88,560 37,286 22,030 稅前淨利 (199,260) 167, , , ,917 繼續營業單位本期淨利 (192,812) 141, , , ,508 停業單位損失 _ 本期淨利 ( 損 ) (192,812) 141, , , ,508 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 30, ,476 (35,775) (128,314) (185,771) 本期綜合損益總額 (162,354) 247, ,052 19,094 63,737 淨 利 歸 屬 於 _ 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非 _ 控 制 權 益 綜合損益總額歸 _ 屬於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 _ 每 股 盈 餘 (0.73) 註 : 以上各期財務資料經會計師簽證 ( 核閱 ) 資本化利息 春雨工廠股份有限公司 單位 : 新台幣仟元 年度 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 金額 1, ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 簽證會計師姓名 簽證會計師之查核意見 101 年度 黃鈴雯 劉奕宏會計師 修正式無保留意見之查核報告書 102 年度 黃鈴雯 劉奕宏會計師 修正式無保留意見之查核報告書 103 年度 黃鈴雯 劉奕宏會計師 修正式無保留意見之查核報告書 104 年度 蔡淑滿 黃鈴雯會計師 修正式無保留意見之查核報告書 105 年度 林姿妤 劉子猛會計師 無保留意見加提及其他會計師之其他事項段之查核報告書 84

89 二 最近五年度財務分析 - 採用我國財務會計準則 項目分析 財務 結構 (%) 償債 能力 (%) 經 營 能 力 獲 利 能 力 年 度 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 (2.81) 應收款項週轉率 ( 次 ) 5.23 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 2.41 平均售貨日數 應付款項週轉率 ( 次 ) 固定資產週轉率 ( 次 ) 1.86 總資產週轉率 ( 次 ) 0.53 資產報酬率 (%) (1.90) 股東權益報酬率 (%) (5.06) 占實收資 營業利益 - 本比率 (%) 稅前利益 - 純益率 (%) (4.63) 每股盈餘 ( 元 ) (0.68) 現金流量比率 (%) 8.36 現金現金流量允當比率 (%) 流量現金再投資比率 (%) 4.56 槓桿營運槓桿度 (1.28) 度財務槓桿度 0.76 春雨工廠股份有限公司 最近 5 年度財務資料 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 : 無 ( 增減變動未達 20%) 不適用 85

90 1. 財務結構 春雨工廠股份有限公司 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 86

91 財務分析 - 採用國際財務報導準則 年 度 最近 5 年度財務資料 當年度截至 分析項目 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 106 年 3 月 31 日 財務結構 (%) 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠房及設備比率 流償債 動 比 率 能力速 動 比 率 % 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 經營應付款項週轉率 ( 次 ) 能力平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (0.11) 權益報酬率 (%) (2.64) 獲利稅前純益占實收資本能力額比率 ( % ) (0.50) 純益率 ( % ) (1.21) 每股盈餘 ( 元 ) (0.73) 現金流量比率 (%) 現金流量 現金流量允當比率 ( % ) 槓桿度 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 (1.28) 財務槓桿度 0.76 (5.24) 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 : 現金流量允當比率 : 本比率為五年度之影響數, 比率上升主要為近五年度之購置固定資產及存貨減少之關係 87

92 年 度 財務分析 - 採用國際財務報導準則 ( 個體 ) 最近 5 年度財務資料 分析項目 101 年度 102 年度 103 年度 104 年度 105 年度 財務結構 (%) 償債能力 % 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠房及設備比率 流 動 比 率 速 動 比 率 利息保障倍數 (2.81) (2.40) 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 經營能力 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (1.90) 權益報酬率 (%) (5.06) 獲利能力 稅前純益占實收資本額比率 ( % ) (6.46) 純益率 ( % ) (4.63) 每股盈餘 ( 元 ) (0.68) 現金流量比率 (%) 現金流量 槓桿度 現金流量允當比率 ( % ) 現金再投資比率 (%) (0.14) 營 運 槓 桿 度 (1.28) 財 務 槓 桿 度 0.76 (5.24) 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 : 現金流量比率 : 主要是由營業活動產生之淨現金流入較上年度減少約新台幣 5.61 億元, 致產生現金流量比率下降 88

93 1. 財務結構 春雨工廠股份有限公司 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 (5) ( 註 4) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 89

94 三 審計委員會 105 年度查核報告書 : 春雨工廠股份有限公司 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司民國 105 年度營業報告書 財務報表 ( 含合併及個體財務報表 ) 及盈餘分派議案, 其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師及林姿妤會計師查核完竣, 並出具查核報告 前述營業報告書 財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 春雨工廠股份有限公司 審計委員會召集人 : 中華民國 106 年 3 月 24 日 90

95 四 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 : 請參閱附錄一 五 最近年度經會計師查核簽證之公司與子公司合併財務報告 : 請參閱附錄二 六 本公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止發生財務週轉困難之情事 : 無 91

96 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況比較分析表 項目 年度 105 年度 104 年度 差 單位 : 新台幣仟元 額 金額 % 流動資產 6,754,323 7,148,832 (394,509) -5.52% 不動產 廠房及設備 春雨工廠股份有限公司 3,345,503 3,464,447 (118,944) -3.43% 無形資產 8,926 11,787 (2,861) % 其他資產 4,065 3, % 資產總額 10,623,119 11,267,313 (644,194) -5.72% 流動負債 5,523,348 5,943,938 (420,590) -7.08% 非流動負債 1,096,130 1,232,983 (136,853) % 負債總額 6,619,478 7,176,921 (557,443) -7.77% 股本 2,877,740 2,877, 資本公積 57,128 44,263 12, % 保留盈餘 764, ,477 80, % 其他權益 37, ,188 (160,373) % 非控制權益 555, ,634 (19,466) -3.39% 權益總額 4,003,641 4,090,392 (86,751) -2.12% 兩期變動達百分之二十且變動金額達一仟萬元原因分析如下 : 資本公積 : 資本公積較前期增加, 主要係發予子公司股利調整資本公積所致 其他權益 : 其他權益較前期減少, 主要係國外營運機構財務報表換算之兌換差額及備供出售投資股價下滑所致 92

97 二 財務績效年度項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及支出稅前淨利 ( 損 ) 所得稅費用 ( 利益 ) 稅後淨利 ( 損 ) 歸屬於母公司業主之淨利 每股盈餘 105 年度 104 年度變動增減金額小計合計小計合計比例 % 8,617,980 8,560,902 57, (7,014,157) (7,158,962) (144,805) (2.02) 1,603,823 1,401, , (1,022,150) (1,087,425) (65,275) (6.00) 581, , , (168,008) (21,925) 146, , , , ,611 72,261 21, , ,329 99, , , , 增減比例變動分析說明 : (1) 營業外收入及支出 : 主要係 105 年透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失, 淨外幣兌換損失及處分不動產 廠房及設備損失所致 三 現金流量分析 ( 一 ) 最近年度流動性分析年度 105 年度 104 年度增減比例項目現金流量比率 (54.85%) 現金流量允當比率 % 現金再投資比率 (69.42) 增減比例變動分析說明 : (1) 現金流量比率 : 主要由營業活動產生之淨現金流入較上年度減少約新台幣 7.29 億元, 致產生現金流量比率下降 (2) 現金流量允當比率 : 本比率為五年度之影響數, 比率上升主要為近五年度之購置固定資產及存貨減少之關係 (3) 現金再投資比率 : 主要係 105 年度營業活動淨現金流入較上年度減少約新台幣 7.29 億元及發放現金股利 1.32 億元, 致本比率下降 93

98 ( 二 ) 未來一年現金流動性分析單位 : 新台幣仟元 期初現金餘額 (1) 全年來自營業活動淨現金流量 (2) 全年現金流出量 (3) 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)-(3) 現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 1,708,183 1,100,000 1,350,000 1,485, 本年度現金流量變動情形分析 : (1) 營業活動 :106 年度預計營業收入與上年度相當, 收款情形與原物料進貨及各種應付款項付款條件變化不大, 預 計營業活動產生淨現金流入 1,100,000 仟元 (2) 投資活動 : 為 106 年度預計支付增置固定資產及其他投資活動產生淨現金流出 200,000 仟元 (3) 籌資活動 : 對於美金高存款部位, 如美元兌新台幣達合意價位, 會依實際匯率狀況兌換以償還銀行借款, 預計 106 年度將償還借款等產生淨現金流出 1,150,000 仟元 2. 預計現金不足額之補救措施及流動分析 : 不適用 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 無 94

99 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 ( 一 ) 最近年度轉投資政策 : 春雨工廠股份有限公司 本公司轉投資政策係以提升產品 競爭能力及評估市場未來是否具發展性為導 向, 期擴展營運規模及創造整體較高之獲利性 ( 二 ) 轉投資獲利分析 : 單位 : 新台幣仟元 截至說明 獲利或虧損之主要未來其他政策改善計畫投入金額原因投資計畫項目 ( 註 ) 印尼雄獅 ( 股 ) 公 154,760 深耕本地市利基產品投入後, 使繼續加強產品結構調視市場反應 司 場, 發展利得獲利穩定成長基產品 整, 並善用東協市場適度調整設優惠提昇獲利競爭力備 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 1,456,898 強化本公司為間接投資大陸之第大陸事業體繼續加強視市場 產整體之競爭三地公司, 大陸投資高附加價值產品市場業發展及法 力 兩事業體仍虧損 開發 ; 另因地制宜轉令情形, 適 1. 東莞廠 : 雖原料價型 時評估 格波動劇烈, 但產 1. 東莞廠 : 本地汽配 能 銷量較去年成市場持續深耕, 增加 長, 且汽配類產品持高毛利產品結構, 另 續發展使得毛利率較歐盟解除反傾銷, 將 去年提升 3%, 營業利使原來優質客戶陸續 益提升到 RMB923 回籠 而人民幣已趨 萬 但人民幣貶值提穩定不再貶值, 且轉 列大額外匯損失且轉投資事業已調整策略 投資事業認列投資損轉型, 此將有助於從 失, 為去年由盈轉虧虧損泥沼中脫身 的主因 2. 鞍山廠 : 已逐步處 2. 鞍山廠 : 因受經營分生產設備並調整成 地區環境不佳影響, 貿易型態 不利生產事業經營, 虧損主因為處分生產 設備並認列損失 註 : 本年度投資金額超過資本額百分之五者 95

100 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 : ( 一 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 項目 105 年度 ( 仟元 ) 利息支出 37,856 兌換損益 (29,696) 春雨工廠股份有限公司 本公司定期評估銀行借款利率, 並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率, 至於匯率訂有明確的外匯操作策略及嚴密控管流程以監視外匯變動情形 ( 二 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司 105 年度無從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人及衍生性商品交易, 惟對本公司持股百分之五十以上之投資子公司所為之融資保證, 爰依本公司訂定之 資金貸與及資金保證作業程序 辦理 ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 1. 本公司 106 年度預計投入 8,267 仟元從事研究發展作業 2. 未來研究發展計畫 : (1) 配合業務及市場需求研究開發新產品, 促進產業升級 (2) 改善現有機器設備, 使更省力化及自動化 (3) 加強培育技術人才 (4) 加強工作環境保護, 以符合環保相關法令規定 (5) 開發高防銹力技術, 增加產品價值 ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 無 ( 五 ) 科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 : 無 ( 六 ) 企業形象對企業危機管理之影響及因應措施 : 無 ( 七 ) 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 無 ( 八 ) 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 無 ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 本公司進貨原料來源雖係大部份由中鋼公司供應, 但因與中鋼訂有長期供應合約, 故其料源穩定 產品銷售係依客戶營運狀況進行調整與客戶往來維持穩定 ( 十 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無 ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無 ( 十二 ) 訴訟或非訟事件, 應列明公司及公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : 無 ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 96

101 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業組織圖 48.52% 70% 春日機械工業 ( 股 ) 公司 100% SAMOA SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED BVI 來旺城開發有限公司 100% 100% 上海春日機械工業公司 大陸上海友鉅五金制品有限公司 30% 100% 春雨工廠股份有限公司關係企業組織圖 春雨工廠 ( 股 ) 公司 100% 98.86% 100% 100% 春邦貿易 ( 股 ) 公司 春雨生醫 ( 股 ) 公司 1.14% 4.09% 春雨投資 ( 股 ) 公司 95.91% BVI SCHOLAR HOLDINGS LTD. 美國春雨工廠 ( 股 ) 公司 1.46% 大陸上海統盛貿易有限公司 71.43% 大陸春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司 98.54% 28.57% 大陸春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司 71.85% 印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司 製 97

102 各關係企業基本資料 單位 : 新台幣仟元 企業名稱設立日期地址實收資本額主要營業或生產項目 春日機械工業 ( 股 ) 公司 63 年 6 月 1 日高雄市岡山區大寶街 50 號 602,900 機械製造及買賣 春邦貿易 ( 股 ) 公司 69 年 8 月 22 日台北市承德路 3 段 132 號 3 樓 69,540 一般進出口貿易業務 印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司 61 年 2 月 23 日 JL.RAWA BALI 1/NO.8 INDUSTRIAL ESTATE PULOGADUNG JAKARTA,INDONESIA RP 20,000 百萬各種螺絲及螺帽製造買賣 美國春雨工廠公司 82 年 1 月 1037 WALNUT AVENUE POMONA, CA 91766, USA. USD 1,800,000 金屬製品進出口 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 84 年 7 月 24 日 PALM GROVE HOUSE, P.O. BOX 438 ROAD TOWN, TORTOLA, USD 47,253,711 轉投資及進出口貿易 BRITISH VIRGIN ISLANDS. 春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司 84 年 9 月 10 日大陸廣東省東莞市大朗鎮松木山永丰工業區 RMB522,755,160 生產螺絲 螺帽等製造買賣 春雨投資 ( 股 ) 公司 87 年 11 月 13 日高雄市岡山區大寶街 100 號 320,200 投資業 春雨生醫 ( 股 ) 公司 97 年 1 月 10 日高雄市岡山區嘉興里嘉華路 269 號 60,000 粉末冶金業 SUNNY CITY INTERNATIONAL LTD. 99 年 3 月 23 日 Offshore Chambers, P.O. Box 217,Apia,Samoa USD 1,000,000 轉投資及進出口貿易 上海友鉅五金制品有限公司 99 年 3 月 23 日大陸上海市寶山區罗泾镇民營路 5 號 USD 1,000,000 各種螺絲及螺帽買賣 春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司 99 年 10 月 19 日大陸遼寧省鞍山市千山區瑞咸汽配城 21-2 號 USD 7,000,000 鋼鐵線材抽線 球化加工等 製造買賣 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 1. 本公司及本公司之關係企業所經營業務包括 :(1) 各種螺絲及螺帽製造買賣 (2) 機械製造及買賣 (3) 抽線加工 (4) 精密金屬射出成型零組件 (5) 一般進出口貿易業務 (6) 轉投資及進出口貿易 (7) 投資業務 2. 本公司生產之螺絲 螺帽產品為擴展海外據點, 透過 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 轉投資大陸春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司在大陸公司生產產品透過 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 轉銷予第三國 98

103 各關係企業營運概況 民國 105 年度 企業名稱資本額資產總額負債總額淨值營業收入營業利益本期損益 單位 : 新台幣仟元 每股盈餘 ( 元 ) 春日機械工業 ( 股 ) 公司 602,900 1,653, ,839 1,002, ,997 66, , 春邦貿易 ( 股 ) 公司 69, ,863 34, ,693 94,658 6,562 8, 春雨生醫 ( 股 ) 公司 60, ,730 50,121 67, , 美國春雨工廠公司 58, , ,113 68, ,544 12,493 9, 印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司 49, , , , ,720 79,909 47, SCHOLAR HOLDINGS LTD. 1,523,932 1,192,663 1,401, ,875 9,889 (68,643) (1.45) 春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司 2,431,073 1,863, , ,936 1,404,772 44,757 (24,959) (0.05) 春雨 ( 鞍山 ) 五金制品有限公司 208,456 40,472 90,828-53,973 (14,660) (45,481) (1.01) 春雨投資 ( 股 ) 公司 320, , ,846 6,375 6,186 (4,374) (0.26) SUNNY CITY INTERNATIONAL 32, , ,396 - (119) 20, 上海友鉅五金制品有限公司 31, , , , ,161 34,255 20, 上海統盛貿易有限公司 9,301 72,934 38,337 34,597 64,797 (7,734) (4,733) - 99

104 各關係企業董事 監察人及總經理資料 企業名稱職稱姓名或代表人 春日機械工業 ( 股 ) 公司 春邦貿易 ( 股 ) 公司 印尼雄獅工業 ( 股 ) 公司 董事長 董事兼副董事長董事董事董事董事董事董事董事獨立董事獨立董事總經理董事長董事董事董事董事監察人監察人監察人 董事長兼總經理 董事董事監事主席監事監事監事監事 春雨公司春雨公司春雨公司春雨公司春雨公司 春雨工廠股份有限公司 竑點科技 ( 股 ) 公司 臺灣製鋼礦業 ( 股 ) 公司 春雨公司 春雨公司 春雨公司春雨公司 Tjoe Kie Koen Rahman Tamin 春雨公司春雨公司春雨公司 Mintarto Halim 孫得賓王炯棻陳其泰李明晃李世和孫明申甘錦治吳加命李世仁陳文斷楊至誠孫正耀陳其泰林輝政李明晃李世和周伯威王炯棻翁重鈞沈智慧林連對呂佳運 林輝政李明晃李世和 股數 29,251,939 29,251,939 29,251,939 29,251,939 29,251, , , , , ,323 6,954,000 6,954,000 6,954,000 6,954,000 6,954,000 6,954,000 6,954,000 6,954,000 14,370,000 14,370, ,631 14,370,000 14,370,000 14,370, ,000 單位 : 股 / % 持有股份 持有比例 48.52% 48.52% 48.52% 48.52% 48.52% 1.43% 1.01% 0.83% 0.76% % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71.85% 71.85% % 71.85% 71.85% 71.85% 3.00% 100

105 企業名稱職稱姓名或代表人 美國春雨工廠董事長公司董事董事董事董事董事董事 SCHOLAR 董事長 HOLDINGS LTD. 董事董事董事董事春雨 ( 東莞 ) 五董事長金制品有限公董事司董事董事董事董事監察人監察人春雨投資 ( 股 ) 董事長公司董事董事董事董事監察人監察人 春雨公司林輝政 陳其泰 李明晃 孫得賓 王炯棻 孫正強 吳居諺春雨公司林輝政 陳其泰 王炯棻 李明晃 李世和 SCHOLAR HOLDINGS LTD. 春雨公司 林輝政李明晃陳其泰翁重鈞沈智慧賈武健王炯棻孫正強陳其泰林輝政李明晃李世和王炯棻翁重鈞沈智慧 持有股份 股數 持有比例 1,800, % 1,800, % 1,800, % 1,800, % 1,800, % 1,800, % 1,800, % 47,253, % USD63,542, % USD63,542, % USD63,542, % USD63,542, % USD63,542, % USD63,542, % USD63,542, % USD63,542, % 32,020, % 32,020, % 32,020, % 32,020, % 32,020, % 32,020, % 32,020, % 101

106 企業名稱職稱姓名或代表人 股數 持有股份 持有比例 春雨生醫 ( 股 ) 董事長 春雨公司 陳其泰 5,931, % 公司 董事 林輝政 5,931, % 董事 李明晃 5,931, % 董事 李世和 5,931, % 董事 李俊儀 5,931, % 監察人 春邦公司 王炯棻 68, % 監察人 翁重鈞 68, % 監察人 沈智慧 68, % 總經理 鄭婷勻 - - SUNNY CITY 董事長 春雨公司 林輝政 USD 700, % INTERNATIONAL 董事 陳其泰 - - LIMITED 董事 李明晃 - - 董事 李世和 - - 董事 王炯棻 - - 上海友鉅五金制品有限公司 董事長董事董事董事董事董事監察人監察人 SUNNY CITY INTERNATIONAL LIMITED 林輝政李世和陳其泰翁重鈞沈智慧賈武健王炯棻吳居諺 USD1,000,000 USD1,000,000 USD1,000,000 USD1,000,000 USD1,000,000 USD1,000,000 USD1,000,000 USD1,000, % % % % % % % % 春雨 ( 鞍山 ) 五 董事長 春雨 ( 東莞 ) 公司 李明晃 USD2,000, % 金制品有限公 董事 趙世傑 USD2,000, % 司 董事 SCHOLAR HOLDINGS LTD 林輝政 USD5,000, % 董事 孫得賓 USD5,000, % 董事 李世和 USD5,000, % 董事 王炯棻 USD5,000, % 監察人 陳其泰 USD5,000, % 監察人 春雨 ( 東莞 ) 公司 林連對 USD2,000, % 102

107 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 子公司名稱 實收資本額 資金來源 本公司持股比例 春雨投資 ( 股 ) 公司 320,200 股東投資 % (1) 取得或 (2) 處分日期 (1)88.04~ (2) - 取得股數及金額 23,850,450 股 288,910 仟元 處分股數及金額 投資損益 - - 截至年報刊印日止持有股數及金額 23,850,450 股 331,243 仟元 四 其他必要補充說明事項 : 無 五 證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無 設定質權情形 106 年 4 月 30 日單位 : 新台幣仟元 ; 股 本公司為子公司背書保證金額 本公司貸與子公司金額 無無無 103

108 附錄一 105 年度春雨工廠股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告 104

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177 附錄二 105 年度春雨工廠股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告 173

178 174

179 175

180 176

181 177

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249 董事長林輝政

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