公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本报告书

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1 股票代码 : 股票简称 : 中电广通上市地点 : 上海证券交易所 中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二〇一七年十月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本报告书所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本公司不转让或委托他人管理本人 / 本公司在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若本人 / 本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 则本人 / 本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1

3 全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 范国平 张纥 周利生 孟昭文 张友棠 徐正伟 赵登平 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2017 年 10 月 23 日 2

4 独立财务顾问声明 本公司同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在本报告书中援引本公司提供的相关资料及内容, 本公司已对本报告书中援引的相关内容进行了审阅, 确认了本报告书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 法定代表人授权代表 : 马尧 财务顾问主办人 : 朱烨辛张明慧钱文锐 中信证券股份有限公司 2017 年 10 月 23 日 3

5 律师声明 本所及本所经办律师同意本报告书引用本所出具的法律意见书的内容, 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅, 确认本报告书中不致因引用前述内容而出现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本所出具的法律意见书的内容的真实性 准确性及完整性承担相应的法律责任 单位负责人 : 张如积 经办律师 : 张如积 黄小雨 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 2017 年 10 月 23 日 4

6 审计机构声明 本所同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在本报告书中援引本公司提供的相关资料及内容, 本所已对本报告书中援引的相关内容进行了审阅, 确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 法定代表人 ( 或授权代表 ): 朱建弟 签字会计师 : 陈勇波 王娜 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 10 月 23 日 5

7 特别提示 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 中国证监会 上交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 3 本次新增股份的发行价格为 元 / 股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 4 本公司已于 2017 年 10 月 17 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券变更登记证明, 确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为 66,040,514 股 本次交易完成后, 公司股份数量为 395,767,498 股 本次新增股份全部为有限售条件流通股, 限售期自股份上市之日起开始计算 5 本次交易对方中国船舶重工集团公司承诺: 除非适用法律允许,(1) 本公司于本次交易中认购的上市公司的股份, 自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 该等股份上市之日起 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格, 中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 ( 2) 本次重组结束后, 本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 (3) 对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份, 在本次重组完成后 36 个月内不得转让 (4) 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会, 由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算 6

8 有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 (5) 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 (6) 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 5 本次非公开发行完成后, 本公司股权分布仍符合 上市规则 规定的上市条件 6 本次新增股份上市日期为 2017 年 10 月 17 日, 新增股份上市首日公司股价不除权 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关公告文件 7

9 目 录 目录...8 释义...10 第一章公司基本情况...13 第二章本次交易方案概述...14 一 重大资产出售...14 二 发行股份购买资产...14 第三章本次交易实施情况...17 一 本次交易履行的相关决策和审批程序...17 ( 一 ) 上市公司的授权和批准...17 ( 二 ) 交易对方的授权和批准...17 ( 三 ) 政府主管部门的授权和批准...18 二 本次交易的实施情况...19 ( 一 ) 置入资产过户情况...19 ( 二 ) 置出资产交割情况...19 ( 三 ) 新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况...19 ( 四 ) 过渡期损益的归属...19 第四章本次新增股份上市情况...21 一 新增股份上市情况...21 二 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点...21 三 新增股份的限售安排...21 四 新增股份登记托管情况...22 五 发行对象认购股份情况...22 第五章本次交易股份变动情况及其影响...24 一 股本变动情况...24 二 本次交易对上市公司主要财务指标的影响...25 三 本次交易对上市公司业务的影响...26 四 财务会计信息及管理层讨论分析...26 五 新增股份登记到账前后净资产收益率和每股收益...32 第六章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异...33 第七章董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...34 第八章重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...36 第九章相关协议及承诺的履行情况...37 一 相关协议的履行情况...37 二 相关承诺的履行情况...37 第十章相关后续事项的合规性和风险...44 第十一章本次新增股份发行相关机构

10 一 独立财务顾问...45 二 法律顾问...45 三 审计机构...45 四 资产评估机构...46 五 土地评估机构...46 第十二章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...47 一 独立财务顾问结论意见...47 二 法律顾问结论意见...47 第十三章持续督导...49 一 持续督导期间...49 二 持续督导方式...49 三 持续督导内容...49 第十四章备查文件及备查地点...50 一 备查文件...50 二 备查地点

11 释 义 本报告书 本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 重组报告书 公司 本公司 上市公司 中电广通 中船重工集团指中国船舶重工集团公司 指 指 指 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 1, 北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司, 其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市, 股票简称 : 中电广通, 股票代码 : 长城电子指北京长城电子装备有限责任公司 中国电子指中国电子信息产业集团有限公司 中电智能卡指中电智能卡有限责任公司 中电财务指中国电子财务有限责任公司 金信恒通指北京金信恒通科技有限责任公司 发行股份购买资产协议 指 发行股份购买资产协议之补充协议 资产出售协议 资产出售协议之补充协议 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 中信证券 独立财务顾问指中信证券股份有限公司 指 指 指 指 指 金杜律师指北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司 军民融合海洋防务 ( 大连 ) 产业投资企业 ( 有限合伙 ) 关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司 军民融合海洋防务 ( 大连 ) 产业投资企业 ( 有限合伙 ) 关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 及 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司 军民融合海洋防务 ( 大连 ) 产业投资企业 ( 有限合伙 ) 关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议 中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议之补充协议 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 1 原名 : 中电广通股份有限公司, 上市公司已于 2017 年 6 月 27 日公告公司更名事项, 截至目前公司股票简称尚未变更, 仍为中电广通 10

12 置入资产 拟置入资产 拟注入资产 拟购买资产置出资产 拟置出资产 拟出售资产本次交易 本次重组 本次重大资产重组 交易标的 标的资产 评估基准日 指 指 指 指 指 截至评估基准日长城电子 100% 股权 截至评估基准日中电广通 ( 除金信恒通外 ) 的全部资产及负债 中电广通向中国电子出售全部资产与负债, 向中船重工集团发行股份购买其持有的长城电子 100% 股权截至评估基准日长城电子 100% 股权, 及截至评估基准日中电广通所有资产与负债本次交易的评估基准日, 为 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 报告期指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月 股权过户 股权过户登记日 资产评估报告 国务院指中华人民共和国国务院 指 指 指 如无特别标注, 指中国电子持有的中电广通 53.47% 股份过户至中船重工集团中国电子持有的中电广通 53.47% 股份过户至中船重工集团完成之日, 为 2016 年 10 月 19 日指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局指国家国防科技工业局 总装备部指中国人民解放军总装备部 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限公司 北京市银监局指中国银行业监督管理委员会北京监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 (2017 年修订 ) 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 劳动法 指中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指中华人民共和国劳动合同法 11

13 元 万元指无特别说明, 指人民币元 人民币万元 除另有说明, 本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍 五入所致 12

14 第一章 公司基本情况 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限住所主要办公地址 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 P 股份有限公司 2 32, 万元 32, 万元 范国平 1993 年 11 月 18 日 1996 年 12 月 30 日至长期 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区 联系电话 联系传真 经营范围 A 股上市信息 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 投资及投资管理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 制造 销售电子及材料 电子元器件 仪器仪表和整机产品 电子应用产品和应用系统 电子专用设备 通信设备 ; 承接电子应用系统 通讯工程等上市地 : 上交所证券代码 : 证券简称 : 中电广通 2 上市公司新增股份登记已经完成, 尚待办理注册资本的工商变更登记手续 13

15 第二章 本次交易方案概述 本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产 上述重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效 互为前提条件 任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施, 则其他部分均不予实施 本次交易的主要内容如下 : 一 重大资产出售 中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债, 包括 :(1) 股权类资产 : 指中电广通所持中电智能卡 58.14% 股权与所持中电财务 13.71% 股权 ;(2) 非股权类资产 : 指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债 2016 年 10 月 10 日, 中电广通与中国电子签署了 股权转让协议, 将其所持金信恒通的 90% 股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计 评估基准日协议转让予中国电子, 故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90% 股权 根据中企华出具的 中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告 ( 中企华评报字 [2016] 第 号 ), 以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日, 以资产基础法评估结果作为本次评估结论, 中电广通置出资产的评估值为 73, 万元 在上述评估值基础上, 中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币 729,316, 元 ( 为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币 1,763, 元后的金额, 该部分固定资产不再纳入出售资产范围 ) 二 发行股份购买资产 中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子 100% 股权 根据中企华出具的 中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告 ( 中企华评报字 [2016] 第 号 ), 以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日, 长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论, 评估值 106, 万元 在上述评估值基础上, 本次重组拟置入资产的作价 14

16 106, 万元 1 定价基准日本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日 2 发行价格根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 元 / 股 由于国内 A 股市场短期波动较大, 经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势, 本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 本次发行股份购买资产的定价 股份发行价格已经中国证监会核准 3 发行数量按照本次交易置入资产的交易价格 106, 万元以及 元 / 股的发行价格, 本次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为 66,040,514 股 具体发行数量如下 : 序号交易对方标的资产作价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 中船重工集团 106, ,040,514 本次发行股份购买资产的发行数量已经中国证监会核准 4 锁定期及上市安排中船重工集团承诺, 除非适用法律允许, 其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内, 如上市公司股票连 15

17 续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格, 中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次发行完成后, 中船重工集团由于中电广通送红股 转增股本等原因增加的中电广通股份, 亦应遵守上述约定 对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份, 在本次重组完成后 36 个月内不得转让 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所 16

18 第三章 本次交易实施情况 一 本次交易履行的相关决策和审批程序 ( 一 ) 上市公司的授权和批准 1 上市公司于 2016 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过本次重组预案相关议案 2 上市公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第十六次会议, 审议通过本次重组草案相关议案 3 上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过 关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案 4 上市公司于 2017 年 5 月 9 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过本次重组相关议案 5 上市公司于 2017 年 6 月 21 日召开第八届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案 关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之补充协议二 > 的议案 等与本次重组相关的议案 6 上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开第八届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之补充协议三 > 的议案 等与本次重组相关的议案 ( 二 ) 交易对方的授权和批准 1 根据中国电子信息产业集团有限公司( 以下简称 中国电子 ) 出具的 中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议 ( 中电董字 [2016]6 号 ), 中国电子就择机以公允价值将上市公司现有主业资产购回事项履行了决策程序 2 根据中船重工于 2016 年 11 月 11 日出具的 中国船舶重工集团公司党组会议有关中电广通重大资产重组事项的会议纪要, 中船重工就本次交易相关事项履行了决策程序 17

19 ( 三 ) 政府主管部门的授权和批准 1 国家国防科技工业局于 2016 年 10 月 18 日出具 国防科工局关于中电广通股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见 ( 科工计 [2016]1130 号 ), 原则同意本次交易涉及的军工事项 2 中国银行业监督管理委员会北京监管局于 2016 年 12 月 28 日出具 北京银监局关于中国电子财务有限责任公司变更股权的批复 ( 京银监复 [2016]750 号 ), 同意本次重大资产出售涉及的中国电子财务有限责任公司 ( 以下简称 中电财务 ) 股权变更事项 ( 注 : 该批复要求中电财务自取得批复之日起 6 个月内完成有关法定变更手续 ; 受制于本次重组取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 批复文件的时间较晚, 中电财务无法在前述 6 个月的期限内完成股权变更登记 ; 在办理涉及中电财务 13.71% 股权交割过程中, 中电财务需要按照有关规定补充办理批准手续 ) 3 中船重工于 2017 年 2 月 28 日出具 国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : Z ), 对 拟出售资产评估报告 的评估结果予以备案 4 国务院国有资产监督管理委员会( 以下简称 国务院国资委 ) 于 2017 年 4 月 25 日出具 国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : ), 对 长城电子评估报告 的评估结果予以备案 5 国务院国资委于 2017 年 4 月 28 日出具 关于中电广通股份有限公司资产重组有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]268 号 ), 正式同意本次交易方案 6 中国证监会于 2017 年 9 月 13 日出具 关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 )( 以下简称 证监会核准批复 ), 核准上市公司向中船重工发行 66,040,514 股股份购买相关资产 本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 合法有效 本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 18

20 二 本次交易的实施情况 ( 一 ) 置入资产过户情况 根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 9 月 25 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 长城电子已就其 100% 股权权属变更事宜完成了工商变更登记, 中船重工集团持有的长城电子 100% 股权已过户至中电广通名下, 长城电子成为中电广通全资子公司 截至本报告书出具之日, 置入资产已完成过户手续, 中电广通已合法取得置入资产的所有权 ( 二 ) 置出资产交割情况 中电广通尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续 ( 三 ) 新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 2017 年 10 月 13 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2017] 第 ZG12231 号 验资报告, 经审验, 截至 2017 年 9 月 25 日, 中船重工所持长城电子的股权已全部过户至上市公司名下 截至 2017 年 9 月 25 日, 上市公司变更后的注册资本为人民币 395,767,498 元, 累计实收资本 ( 股本 ) 为人民币 395,767,498 元 2017 年 10 月 17 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 证券变更登记证明, 根据该证明, 公司因本次重大资产重组向中船重工发行的 66,040,514 股股份已经办理完毕股份登记手续, 该等新增股份为限售流通股 前述股份登记手续完成后, 中船重工持有公司 242,355,464 股股份 ( 四 ) 过渡期损益的归属 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议约定 : 过渡期是指自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割完成日 ( 含当日 ) 止的期间 过渡期内, 采用收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产 ( 长城电子 100% 股权 ) 在运营过程中产生的收益由中电广通享有, 亏损由相关交易对方承担, 并以现金方式向中电广通予以补足 交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入 19

21 资产进行过渡期间补充审计, 并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入 资产在过渡期间产生的损益之依据 20

22 第四章 本次新增股份上市情况 一 新增股份上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 10 月 17 日出具的 证券变更登记证明, 公司因本次重大资产重组向中船重工发行的 66,040,514 股股份已经办理完毕股份登记手续 上述新增股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 预计上市时间为 2020 年 10 月 17 日, 如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日 二 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 1 新增股份的证券简称: 中电广通 2 新增股份的证券代码: 新增股份的上市地点: 上海证券交易所 三 新增股份的限售安排 根据中船重工集团在本次重大资产重组中出具的 中国船舶重工集团公司关于认购股份锁定期的承诺函, 其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份, 除非适用法律允许, 其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格, 中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次发行完成后, 中船重工集团由于中电广通送红股 转增股本等原因增加的中电广通股份, 亦应遵守上述约定 本次重大资产重组结束后, 中船重工基于本次重大资产重组而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规 21

23 定执行 四 新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 10 月 17 出具的 证券变更登记证明 经确认, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 本次非公开发行新股数量为 66,040,514 股 ( 其中限售流通股数量为 66,040,514 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 395,767,498 股 五 发行对象认购股份情况 ( 一 ) 发行对象的基本情况 企业名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限住所主要经营场所经营范围 中国船舶重工集团公司 XA 全民所有制 5,000, 万元 胡问鸣 1999 年 6 月 29 日 1999 年 6 月 29 日至长期 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 以舰船为主的军品科研生产 ; 国有资产投资 经营管理 ; 船舶 海洋工程项目的投资 ; 民用船舶 船用设备 海洋工程设备 机械电子设备的设计 研制 生产 修理 租赁 销售 ; 船用技术 设备转化为陆用技术 设备的技术开发 ; 外轮修理 ; 物资贸易 ; 物流 ; 物业管理 ; 工程勘察设计 承包 施工 设备安装 监理 ; 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 进出口业务 ; 承包境外船舶工程及境内国际招标工程 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 发行对象与公司之间的关联关系本次发行的发行对象中船重工集团为发行人的控股股东 ( 三 ) 发行对象认购股份价格 数量及限售期本次发行股份购买资产的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如公司实施 22

24 现金分红 送红股及资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 按照本次交易置入资产的交易价格 106, 万元以及 元 / 股的发行价格, 本次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为 66,040,514 股 具体发行数量如下 : 序号交易对方标的资产作价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 中船重工集团 106, ,040,514 中船重工集团承诺, 除非适用法律允许, 其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格, 中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次发行完成后, 中船重工集团由于中电广通送红股 转增股本等原因增加的中电广通股份, 亦应遵守上述约定 对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份, 在本次重组完成后 36 个月内不得转让 23

25 第五章 本次交易股份变动情况及其影响 一 股本变动情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本结构变动表 股东 持股数量 ( 股 ) 本次交易前 持股比例 本次发行股份数量 持股数量 ( 股 ) 本次交易后 持股比例 中船重工集团 176,314, % 66,040, ,355, % 公众股东 153,412, % - 153,412, % 合计 329,726, % 66,040, ,767, % ( 二 ) 本次发行前 ( 截至 2017 年 9 月 30 日 ) 上市公司前十大股东情况表 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国船舶重工集团公司 176,314, 鹏起万里产融 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 28,318, 紫光集团有限公司 6,611, 何雄 3,510, 李想 3,476, 夏琼 2,427, 闫嘉耀 2,323, 冯志浩 1,720, 李心 1,394, 镡晓岚 1,354, ( 三 ) 本次发行后上市公司前十大股东情况表 ( 截至 2017 年 10 月 17 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国船舶重工集团公司 242,355, 鹏起万里产融 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 29,273, 紫光集团有限公司 7,006, 何雄 3,510, 李想 3,476, 闫嘉耀 2,323, 夏琼 1,790, 冯志浩 1,720,

26 9 镡晓岚 1,380, 中国建设银行股份有限公司 - 富国国家安全主题混合型证券投资基金 1,245, ( 四 ) 本次发行对公司控制权的影响 本次发行前后, 公司的控股股东均为中船重工集团, 本次发行不会导致公司控制 权的变化 二 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后, 上市公司的盈利能力将得到提升, 有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力, 符合公司全体股东的利益 根据上市公司经审计的 2015 年度和 2016 年度数据及 2017 年 1-3 月财务报告以及上市公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考审计报告, 上市公司本次交易前后财务数据如下 : 单位 : 万元 重组前 重组后 项目 2017 年 1-3 月 / 2017 年 3 月 31 日 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年 / 2015 年 12 月 31 日 2017 年 1-3 月 / 2017 年 3 月 31 日 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年 / 2015 年 12 月 31 日 总资产 125, , , , , , 归属于母公司所有者权益 52, , , , , , 营业收入 7, , , , , , 营业利润 1, , , , , 归属于母公司所有者净利润 1, , , , 毛利率 26.28% 25.49% 20.02% 40.00% 37.11% 37.61% 净利率 18.64% 2.66% % 5.66% 13.88% 10.98% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率资产负债率 % 1.47% % 0.20% 3.82% 2.92% 46.94% 47.67% 50.79% 27.46% 25.68% 23.87% 25

27 项目 三 本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成后, 上市公司的主营业务将从集成电路 (IC) 卡 模块封装业务和计 算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产, 具体产 品包括各类军民用水声信息传输装备 水下武器系统专项设备等军品领域产品, 以及 压载水电源等民品领域产品 四 财务会计信息及管理层讨论分析 ( 一 ) 本次交易前上市公司财务状况分析 1 资产结构分析 报告期内, 上市公司的资产结构如下 : 单位 : 万元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 54, % 55, % 11, % 14, % 应收票据 % 2, % % 1, % 应收账款 9, % 4, % 12, % 19, % 预付款项 % % 2, % 3, % 其他应收款 % % 1, % 1, % 存货 6, % 7, % 13, % 26, % 划分为持有待售的资产 , % - - 其他流动资产 % % % % 流动资产合计 71, % 69, % 60, % 67, % 可供出售金融资产 , % 长期股权投资 46, % 44, % 44, % 42, % 投资性房地产 , % 3, % 固定资产 8, % 8, % 9, % 8, % 在建工程 % % % % 无形资产 % % 2, % 2, % 开发支出 % - - 递延所得税资产 % % 1, % 1, % 26

28 其他非流动资产 % % % % 非流动资产合计 54, % 53, % 61, % 76, % 资产总计 125, % 123, % 122, % 144, % 报告期各期末, 上市公司资产总额分别为 144, 万元 122, 万元 123, 万元和 125, 万元 从资产结构来看, 截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月 31 日, 上 市公司流动资产占总资产的比例分别为 46.83% 49.38% 56.45% 和 56.51%,2016 年末 上市公司流动资产较 2015 年末增长 15.56%, 主要为货币资金大幅增长所致 截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月 31 日, 上市公司非流动资产 占总资产的比例分别为 53.17% 50.62% 43.55% 和 43.49% 2016 年末上市公司非流动 资产较 2015 年末减少 13.03%, 主要为投资性房地产和无形资产减少所致, 其中, 投资 性房地产减少系处置金信恒通股权所致, 无形资产减少系处置广通科技股权所致 2 负债结构分析 报告期内, 上市公司的负债结构如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 8, % 8, % 26, % 36, % 应付票据 , % 13, % 应付账款 4, % 4, % 6, % 5, % 预收款项 % % 4, % 3, % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % % % % 应付利息 % % % % 应付股利 % % % % 其他应付款 41, % 41, % 6, % 6, % 流动负债合计 55, % 55, % 58, % 67, % 递延收益 3, % 3, % 3, % 4, % 非流动负债合计 3, % 3, % 3, % 4, % 负债合计 59, % 58, % 62, % 71, % 27

29 报告期各期末, 上市公司负债总额分别为 71, 万元 62, 万元 58, 万元和 59, 万元, 负债规模持续下降 从负债结构来看, 截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月 31 日, 上市公司流动负债占总负债的比例分别为 94.08% 93.91% 94.03% 和 94.10%, 非流动负债占总负债的比例分别为 5.92% 6.09% 5.97% 和 5.90%, 负债结构稳定 2016 年末上市公司其他应付款为 41, 万元, 较 2015 年末增加 %, 主要系 2016 年预收部分拟置出资产股权转让款 3 偿债能力分析偿债能力指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 46.94% 47.67% 50.79% 49.55% 注 : 上述指标均以合并财务报表的数据为基础, 计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 = 总负债 / 总资产 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月 31 日, 上市公司的流动比率分别为 1.00 倍 1.04 倍 1.26 倍和 1.28 倍, 速动比率分别为 0.61 倍 0.80 倍 1.13 倍和 1.16 倍 报告期内, 上市公司的流动比率和速动比率稳步提升 报告期内, 上市公司资产负债率稳定在 47% 至 51% 之间, 总体偿债能力保持稳定 4 资产周转能力分析营运能力指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 注 : 上述指标均以合并财务报表的数据为基础, 计算公式如下 : 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期初期末平均余额存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均余额总资产周转率 = 营业收入 / 期初期末平均总资产 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 上市公司的应收账款周转率分别为 28

30 和 4.40, 存货周转率分别为 和 3.32, 总资产周转率 分别为 和 年至 2016 年, 上市公司的资产周转能力指标整 体呈下降趋势 ( 二 ) 本次交易前上市公司经营成果分析 1 经营成果分析 最近三年及一期上市公司合并利润表情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 7, , , , 其中 : 营业收入 7, , , , 二 营业总成本 6, , , , 其中 : 营业成本 5, , , , 税金及附加 销售费用 , , 管理费用 1, , , , 财务费用 , , 资产减值损失 , , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1, , , , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1, , , , 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 - 11, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2, , , , 减 : 所得税费用 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1, , , , 归属于母公司所有者的净利润 1, , 少数股东损益 , , 六 其他综合收益的税后净额 , 七 综合收益总额 2, , , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 1, , , 归属于少数股东的综合收益总额 , ,

31 八 每股收益 : 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-3 月, 上市公司分别实现营业收入 71, 万元 40, 万元 27, 万元和 7, 万元 ; 实现归属于母公司所 有者的净利润 万元 -12, 万元 万元和 1, 万元 上市公司营 业收入主要包括集成电路 (IC) 卡及模块封装业务收入和计算机系统集成与分销业务收 入 报告期内, 上市公司营业收入呈下降趋势, 且 2015 年度出现大幅亏损, 主要原因 系集成电路封装产业和智能卡市场呈现下滑状态, 存在着产品同质化 价格竞争激烈 质量良莠不齐等诸多问题, 同时, 受手机 SIM 卡实名制 支付宝 微信支付等多种因 素影响, 智能卡在上述领域的需求逐步下降, 公司利润空间进一步被压缩, 汇率波动对 进口原材料采购成本也存在较大影响, 加之劳动力成本提高, 进一步影响了公司的盈利 能力 2016 年度, 上市公司扭亏为盈, 实现净利润 1, 万元 2 盈利能力指标分析 上市公司最近三年主要盈利指标情况如下 : 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利率 26.28% 25.49% 20.02% 15.72% 净利率 18.64% 2.66% % 0.73% 期间费用率 13.24% 23.13% 25.77% 16.18% 净资产收益率 2.80% 1.47% % 0.86% 注 : 上述指标均以合并财务报表的数据为基础, 计算公式如下 : 净利率 = 归属于母公司所有者净利润 / 营业收入 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 期间费用率 =( 销售费用 + 管理费用 + 财务费用 )/ 营业收入 净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润 /( 归属于公司普通股股东的期初净资产 + 归属于公司普通股股东的净利润 2+ 报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 ± 因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 ), 下同 30

32 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 上市公司毛利率分别为 15.72% 20.02% 25.49% 和 26.28%, 净利率分别为 0.73% % 2.66% 和 18.64%, 净资产收益率分别为 0.86% % 1.47% 和 2.80% ( 三 ) 本次交易前上市公司现金流量分析上市公司最近三年现金流量情况如下 : 项目 2017 年 1-3 月 31 单位 : 万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动现金流入小计 6, , , , 经营活动现金流出小计 7, , , , 经营活动产生的现金流量净额 , , , 投资活动现金流入小计 - 59, , , 投资活动现金流出小计 , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动现金流入小计 - 24, , , 筹资活动现金流出小计 , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 -1, , , , 经营活动现金流量 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-3 月, 上市公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 -2, 万元 8, 万元 1, 万元和 万元 2014 年 度至 2015 年度, 上市公司经营活动现金流量净额大幅上升, 主要系购买商品 接受劳 务支付的现金下降所致 2015 年度至 2016 年度, 上市公司经营活动现金流量净额大幅 下降, 主要系销售商品 提供劳务收到的现金大幅下滑所致 2 投资活动现金流量 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-3 月, 上市公司投资活动产生的现金 流量净额分别为 万元 1, 万元 45, 万元和 万元 2014 年度 至 2015 年度, 上市公司投资活动现金流量净额出现上升, 主要系投资收益增加和购建 固定资产减少所致 2015 年度至 2016 年度, 上市公司投资活动现金流量净额大幅上升,

33 主要系预收部分拟置出资产股权转让款所致 3 筹资活动现金流量 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-3 月, 上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -9, 万元 -8, 万元 -2, 万元和 万元 2014 年度至 2016 年度, 上市公司筹资活动现金流量净额呈上升趋势, 主要系偿还债务支付的现金下降所致 五 新增股份登记到账前后净资产收益率和每股收益 本次发行股票数量为 66,040,514 股, 根据公司财务数据以及备考审计报告, 本次 交易完成前后净资产收益率和每股收益如下 : 重组前 重组后 项目 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 2017 年 1-3 月 / 2017 年 3 月 31 日 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年 / 2015 年 12 月 31 日 2017 年 1-3 月 / 2017 年 3 月 31 日 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年 / 2015 年 12 月 31 日 % 1.47% % 0.20% 3.82% 2.92% 32

34 第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 本次交易实施及相关资产交割过程中, 未出现实际情况与此前披露信息存在实质性 差异的情形 33

35 第七章 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 截至本报告书出具日, 上市公司董事 监事及高级管理人员构成及履行的程序如下 : 董事会人员情况 序号姓名职务任职日期推荐方 1 范国平董事长, 董事 董事会审议程序 股东大会审议程序 2 张纥董事 周利生董事 孟昭文董事 张友棠独立董事 赵登平独立董事 中船重工集团 7 徐正伟独立董事 第七届董事会 监事会人员情况 序号姓名职务任职日期推荐方 1 尤祥浩监事会主席, 监事 陈立新监事 中船重工集团 第八届董事会第九次会议 第八届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议第七届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议 董事会审议程序第八届监事会第七次会议 2016 年第三次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会 2016 年第一次临时股东大会 股东大会审议程序 2016 年第三次临时股东大会 3 刘鸿职工监事 职工代表大会 - - 高级管理人员情况 序号 姓名 职务 任职日期 推荐方 董事会股东大会审议程序审议程序 1 张纥总经理 第八届董事 - 董事会会第九次会 2 汪丽华财务总监 议 - 第三届董事 3 杨琼 董事会秘书 董事会 会第十三次会议 - 其中, 独立董事张友棠 赵登平 徐正伟的任职资格已经公司董事会提名委员会和 上海证券交易所审核通过 本次发行股份的交易对方中船重工集团向上市公司推荐 6 名董事 2 名监事及总经理 财务总监 上述董事 监事及高级管理人员的任职资格及 34

36 选任程序符合公司章程和法律法规的规定 35

37 第八章 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具日, 本次重组实施过程中未发生上市公司资金 资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 36

38 第九章 相关协议及承诺的履行情况 一 相关协议的履行情况 本次重大资产重组相关的主要协议包括 : 中电广通与中国电子签署附条件生效的 资产出售协议 及补充协议, 中电广通与中船重工集团签署附条件生效的 发行股份 购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 及各自补充协议 截至本报告书出具之日, 上述协议均已生效, 协议各方正在按照协议约定履行上 述协议, 未出现违反协议约定的情形 二 相关承诺的履行情况 截至本报告书出具之日, 相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出 的承诺事项的情况 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 中国电子 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 1 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中电广通或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担法律责任 2 本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任 3 本公司在参与本次重组过程中, 将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中电广通或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会, 由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授 37

39 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 中船重工集团 关于最近五年的诚信情况的声明 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 关于最近五年的诚信情况的声明 权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 关于最近五年的诉讼 仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 2 关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 3 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中电广通或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担个别及连带的法律责任 2 本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任 3 本公司在参与本次重组过程中, 将及时向中电广通提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中电广通或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会, 由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 关于最近五年的诉讼 仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠 38

40 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 关于认购股份锁定期的承诺 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 2 关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 3 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 4 关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 1 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份, 自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 本次重组完成后 6 个月内如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 2 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份, 在本次重组完成后 36 个月内不得转让 3 本次重组结束后, 本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 4 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 1 标的资产包括: 本公司所持北京长城电子装备有限责任公司 100% 股权 2 标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 3 本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 4 本公司承诺及时进行标的资产的权属变更, 且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担 5 本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 39

41 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 责任, 并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失 关于保持上市公司的独立性的承诺函 关于避免与中电广通同业竞争的承诺函 本次重组完成后, 本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律 法规 部门规章 规范性文件及 公司章程 依法行使股东权利, 不利用控股股东身份影响中电广通的独立性, 保持中电广通在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 具体如下 : ( 一 ) 保证中电广通人员独立本公司承诺与中电广通保持人员独立, 中电广通的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事 监事以外的职务, 不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪 中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职 ( 二 ) 保证中电广通资产独立完整 1 保证中电广通具有独立完整的资产 2 保证中电广通不存在资金 资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形 ( 三 ) 保证中电广通的财务独立 1 保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证中电广通具有规范 独立的财务会计制度 3 保证中电广通独立在银行开户, 不与本公司共用一个银行账户 4 保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职 5 保证中电广通能够独立作出财务决策, 本公司不干预中电广通的资金使用 ( 四 ) 保证中电广通机构独立 1 保证中电广通拥有独立 完整的组织机构, 并能独立自主地运作 2 保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开 3 保证中电广通董事会 监事会以及各职能部门独立运作, 不存在与本公司职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 保证中电广通业务独立 1 本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立, 不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易 2 保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场自主经营的能力 一 本次重组完成后, 本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争 二 本次重组完成后, 如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会, 而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的, 本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择, 并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件 三 如果中电广通放弃上述新业务的商业机会, 本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务, 但未来随着经营发展之需要, 中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许 40

42 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 中电广通 关于规范与中电广通关联交易的承诺函 关于长城电子盈利预测补偿承诺 公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 上市公司董事 监事及高级管理人员关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 的前提下, 仍将享有下述权利 : 1 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产 业务及其权益的权利 ; 2 除收购外, 中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 亦可以选择以委托经营 租赁 承包经营 许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及 / 或业务 本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺 一 本次重组完成后, 在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企事业单位 ( 以下简称 下属企事业单位 ) 尽量减少与中电广通的关联交易 二 本次重组完成后, 对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为 三 若违反上述承诺, 本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿 四 上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效 在重组实施完毕后三年 (2017 年 2018 年 2019 年, 如本次交易实施完毕的时间延后, 则盈利补偿期间顺延 ) 内的每一个会计年度, 长城电子每年实现的净利润数 ( 净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据 ) 不低于资产评估机构出具的并经备案的 资产评估报告 所预测的长城电子同期净利润数, 否则中船重工集团需对中电广通进行补偿 为维护上市公司和全体股东的合法权益, 公司控股股东中船重工作出如下承诺 : 1 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动, 不会侵占上市公司利益 ; 2 本次重大资产重组中, 上市公司向本公司发行股份购买资产, 并与本公司签署了附生效条件的 盈利预测补偿协议 及其补充协议, 为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施 一 本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中电广通或者投资者造成损失的, 本人将依法承担个别及连带的法律责任 二 本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任 三 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 41

43 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 上市公司及其现任董事 监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函 上市公司关于出售资产权属情况的说明与承诺函 载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中电广通或者投资者造成损失的, 本人将依法承担个别及连带的法律责任 四 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会, 由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 本人授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 中电广通及其现任董事 监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 二 中电广通及其现任董事 监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 三 中电广通及其现任董事 监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好, 不存在重大失信行为, 亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 四 中电广通及其现任董事 监事 高级管理人员, 以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 拟出售资产包括: (1) 股权类资产 : 中电广通持有的中电智能卡有限责任公司 ( 以下简称 中电智能卡 )58.14% 股权及中国电子财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 )13.71% 股权 2016 年 10 月 10 日, 中电广通与中国电子信息产业集团有限公司 ( 以下简称 中国电子 ) 签署了 股权转让协议, 将其所持北京金信恒通科技有限责任公司 ( 以下简称 金信恒通 ) 90% 股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计 评估基准日协议转让予中国电子, 故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90% 股权 (2) 非股权类资产 : 截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债 2 上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司, 中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 3 中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权, 拟出售资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的 42

44 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 4 中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更 为维护上市公司和全体股东的合法权益, 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺 : 1 承诺将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 4 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 ; 8 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 43

45 第十章 相关后续事项的合规性和风险 根据本次重大资产重组已获得的批准和授权 本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件, 本次交易的相关后续事项主要包括 : 1 中电广通尚待办理注册资本 经营范围 公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ; 2 中电广通尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续; 3 本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议 承诺事项; 4 本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜 在交易各方按照其签署的相关协议 承诺全面履行各自义务的情况下, 上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍 44

46 第十一章 本次新增股份发行相关机构 一 独立财务顾问 机构名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系电话 : 传真 : 经办人员 : 王伶 朱烨辛 张明慧 钱文锐 蒋文翔 斯汉 朱弘一 于晓青 张浩然 冯新征 二 法律顾问 机构名称 : 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所负责人 : 张如积住所 : 四川省成都市人民南路一段 86 号城市之心 22 层 G 座联系电话 : 传真 : 经办律师 : 张如积 黄小雨 三 审计机构 机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼联系电话 : 传真 :

47 经办会计师 : 陈勇波 王娜 四 资产评估机构 机构名称 : 北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人 : 权忠光住所 : 北京市东城区青龙胡同 35 号联系电话 : 传真 : 经办人员 : 郁宁 伍王宾 五 土地评估机构 机构名称 : 北京国地房地产土地评估有限公司法定代表人 : 郭瑞华住所 : 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室联系电话 : 传真 : 经办人员 : 王育 宁艳茹 蔡苏文 46

48 第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意 见 一 独立财务顾问结论意见 本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2017 年 10 月 23 日出具了 中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 本次重大资产重组的实施过程符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 合法有效 ; 本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续 本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜 公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本 实收资本 章程等事项的变更登记或备案手续 ; 公司尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续 在各方切实履行协议约定的基础上, 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍 二 法律顾问结论意见 本次重大资产重组的法律顾问北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所于 2017 年 10 月 23 日出具了 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书, 认为 : 1 本次交易已经取得必要的授权和批准, 本次交易相关协议约定的全部生效条件均已得到满足, 本次交易具备实施条件 ; 2 截至本法律意见书出具日, 上市公司与中国电子正在办理拟出售资产的交割事宜 ; 拟购买资产已经交割完成, 本次发行股份购买资产的交易对方依法履行了拟购买资产的交付义务 ; 上市公司已经完成向中船重工非公开发行股份的登记手续 ; 本次交易的实施过程符合 重组办法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性法律文件的规定 ; 47

49 3 本次交易相关各方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项, 该等事 项的办理不存在实质性法律障碍 48

50 第十三章 持续督导 一 持续督导期间 根据有关法律法规, 独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于三个完整会计年度 即督导期为 2017 年 9 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日 二 持续督导方式 独立财务顾问中信证券以日常沟通 定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导 三 持续督导内容 独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : ( 一 ) 交易资产的交付或者过户情况 ; ( 二 ) 交易各方当事人承诺的履行情况 ; ( 三 ) 已公告的盈利预测的实现情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; ( 五 ) 公司治理结构与运行情况 ; ( 六 ) 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 49

51 第十四章 备查文件及备查地点 一 备查文件 1 中电广通股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议 第八届董事会第十七次会议决议 第八届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议决议及第八届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议决议 ; 2 中电广通股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见; 3 中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司签署的 重大资产出售协议 及补充协议 ; 4 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司 军民融合基金签署的 发行股份购买资产协议 及补充协议 ; 5 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司 军民融合基金签署的 发行股份购买资产协议 之补充协议 ; 6 中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司签署的 盈利预测补偿协议 及补充协议 ; 7 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 北京长城电子装备有限责任公司审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG10664 号 ) 和 北京赛思科系统工程有限责任公司审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG10672 号 ); 8 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 中电广通股份有限公司拟出售资产审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG10693 号 ); 9 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司备考审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG10666 号 ); 10 北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告 ( 中企华评报字 [2016] 第 号 ); 11 北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中电广通股份有限公司重大资产重 50

52 组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告 ( 中企华评报字 [2016] 第 号 ) 和 中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告 ( 中企华评报字 [2016] 第 号 ); 12 北京国地房地产土地评估有限公司出具的 中关村科技园昌平园西区三期 地块中船重工北京昌平船舶科技产业园项目工业用途房地产市场价值评估 (GD QT36); 13 中信证券股份有限公司出具的 中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ; 14 北京金杜( 成都 ) 律师事务所出具的 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书 及补充法律意见书 二 备查地点 投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅上述文件 1 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司联系地址 : 北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼 4 层电话 : 传真 : 联系人 : 刘宝楠 2 中信证券股份有限公司联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层电话 : 传真 : 联系人 : 钱文锐 51

53 ( 此页无正文, 为 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 之盖章页 ) 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2017 年 10 月 23 日 52