声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-

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1 股票代码 : 股票简称 : 洲际油气上市地点 : 上海证券交易所 洲际油气股份有限公司 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的交易对方 名称 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限 合伙 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德市久富贸易有限公司金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳安达畅实业有限公司 独立财务顾问 二〇一七年一月 1

2 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅 : 公司名称 : 洲际油气股份有限公司联系地址 : 海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实 准确 完整 本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺, 保证其为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 修订说明 公司对本报告书摘要针对 2016 年 11 月重组申报文件中的重组报告书的基础上进行了补充 修改与完善 ( 修订内容以楷体粗体列式 ), 本报告书摘要补充和修改的主要内容如下 : 1 根据本次重组审计机构新出具的上海泷洲鑫科 2016 年 1-9 月审计报告 上海泷洲鑫科 2016 年 1-9 月备考模拟财务报表审计报告 洲际油气 2015 年度及 2016 年 1-9 月备考审阅报告, 相应在重组报告书中涉及上市公司 标的公司财务数据分析部分补充更新至 2016 年 1-9 月财务数据 2 根据中国证监会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 的要求进行反馈回复, 并补充披露至重组报告书 3

4 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案简介 本次交易包括 : 洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 同时, 洲际油气拟发行股份募集配套资金 洲际油气目前持有标的公司 3.30% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 ( 一 ) 发行股份购买资产 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署 发行股份购买资产协议, 拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权 双方商定上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购以下资产 : 1 班克斯公司 100% 股权 ; 2 基傲投资 100% 股权 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 320, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%, 募集配套资金用于支付本次并购交 4

5 易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 班克斯公司产能建设项目 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金到位前, 上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 上市 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日, 下述表格中四笔收购交易计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 各笔交易的标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权 上海泷洲鑫科 96.70% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 交易价格 215, , , , , ,180, % 净资产 / 215, , , , , , % 5

6 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权 上海泷洲鑫科 96.70% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 交易价格营业收入 50, , , , , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定 : 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准, 净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 ; 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 19, 万元 注 4: 根据注 1 的规定, 由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科 96.70% 的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权, 故在计算上市公司在 12 个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科 3.29% 股权事项 注 5: 上海泷洲鑫科总资产 净资产 营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330 号 审计报告 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 1 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合 伙份额 2 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆 的实际控制人 3 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事 张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其 6

7 原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 5 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 7 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 8 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东根据相关规则回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 1 关于重组上市的规定 重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 第十三条第一款规定: 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 :( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 7

8 以上 ;( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上 ;( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ;( 五 ) 为购买资产 发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个 交易日的股份的比例达到 100% 以上 ;( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买 资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发 生根本变化 ;( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情 形 2 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 (1) 本次交易未导致上市公司实际控制人变更 2013 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实 际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 本次重组完成之前, 洲际油气实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 控制的广西正 和为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本 的 29.38% 本次重组完成之后, 广西正和仍为洲际油气控股股东 ( 具体持股情 况见下表 ), 本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更 股东名称 本次交易后 ( 不考虑募集配套 ) 本次交易后 ( 考虑募集配套 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 广西正和 665,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 212,312, ,312, 新时代宏图贰号 70,770, ,770, 宁波天恒信安 70,770, ,770, 常德久富贸易 104,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 395,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,722,102, ,158,664, 注 1: 广西正和 常德久富贸易 深圳安达畅实业为一致行动人, 根据证监会 关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 相关股份不合并计算 ; 注 2: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 8

9 本次重组完成后,HUI Ling( 许玲 ) 仍为洲际油气实际控制人 且 HUI Ling ( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次 重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 21.14% 的股权 ( 实缴出资占比 ) (2) 上市公司收购标的资产的各项指标 1) 财务指标 根据洲际油气 2012 年度审计报告 标的公司 2015 年度备考模拟审计报告, 相关指标比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 上海泷洲鑫科 21.14% 股权 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产 146, , % 净资产 78, , % 营业收入 39, , % 净利润 -7, , 项目 常德久富贸易获取的交易对价 76, 总资产及交易价格较高者 146, , % 净资产及成交额较高者 78, , % 注 1: 上海泷洲鑫科 21.14% 股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的 公司上海泷洲鑫科 21.14% 的股权 ( 实缴出资占比 ); 注 2: 洲际油气财务指标选取的 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 的 相关数据 2) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的 董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上 本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 首次向收购人及其关联人购买资产, 本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 (2,263,507,518 股 ) 的比例未达到 100% 以上 3) 上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条第一款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 未导致上市公司主营业 务发生根本变化 9

10 本次重组完成后, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 根据上市公司控股股东 实际控制人出具的 关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明 : 除广西正和实业集团有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 子公司洲际油气股份有限公司 ( 上市公司 ) 以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 上海泷洲鑫科 ) 股权外 ( 合计占 % 实缴出资比例 ), 本公司及本公司的实际控制人许玲女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益, 上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人 关联方或一致行动人直接或间接控制的公司 上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 控制的公司, 其实际控制人是鹿炳辉和许小林 除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外, 上海泷洲鑫科历次股权 变动过程中不存在为上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其关联方或 一致行动人控制的情形 本次交易未导致洲际油气实际控制人变更, 且洲际油气自控制权发生变更 之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生 重组管理 办法 第十三条规定的构成重组上市的情形, 因此, 本次交易不构成重组上市 三 发行股份购买资产 ( 一 ) 支付方式 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 单位 : 万元 序号 交易对方 本次交易前持有获得上市公司上海泷洲鑫科交易对价股份 ( 股 ) 实缴资本 1 宁波华盖嘉正 150, , ,312,414 2 新时代宏图贰号 50, , ,770,805 3 宁波天恒信安 50, , ,770,805 4 常德久富贸易 74, , ,740,791 合计 324, , ,594,815 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 10

11 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整 ( 二 ) 股份发行价格 1 发行股份购买资产根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份的价格为 7.33 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 2 发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 (2) 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资 11

12 产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 (6) 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 (7) 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格 / 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 (8) 调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 12

13 1 调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条关于调价触发条件的规定如下 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议 第十一届董事会第五次会议 第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过 调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定, 当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%, 上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动, 导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化, 因此调价触发条件的设置符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条的相关规定 2 调价触发条件设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 2015 年以来,A 股二级市场波动剧烈, 鉴于二级市场价格波动加大, 为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化, 基于交易的公平原则, 交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案, 本次交易方案中的调价触发条件以上证指数 (000001) 为调价参考依据, 赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会, 保证本次交易的公平性, 同时又避免调价机制被触发的偶然性, 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况 该调价触发条件的设置, 可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响, 有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益 (9) 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 13

14 1) 本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议 第十一届董事会第五次会议 第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 履行了相关的决策程序 2) 上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间 调价基准日 发行价格调整等进行了详细说明, 具备可操作性 ( 三 ) 股份发行数量本次发行股份购买资产 ( 募集配套资金除外 ) 涉及的发行 A 股股票数量合计为 458,594,815 股 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量亦将作相应调整 ( 四 ) 利润承诺 业绩补偿 1 业绩补偿责任人根据 盈利补偿协议, 本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易 2 利润承诺期间及承诺利润根据天源评估出具的天源评报字 [2016 ] 第 0303 号 评估报告, 班克斯公司对应的 2017 年 2018 年 2019 年 ( 以下合称 利润补偿期间 ) 的预测净利润数额分别为 -3, 万美元 万美元及 5, 万美元 常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润 ( 本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定, 以下简称 净利润 ) 将累计不低于上述 评估报告 中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额, 总计为 2,718.7 万美元 ( 以下简称 承诺净利润数 ) 若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由洲际油气 常德久富贸易另行签署补充协议 洲际油气 常德久富贸易双方同意 : 利润补偿期间届满后, 洲际油气将对利 14

15 润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数 ( 以下简称 累计实际盈利数 ) 与承诺净利润数差异情况进行审查, 并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见 班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定 3 业绩补偿安排若在上述利润补偿期间届满, 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后, 班克斯公司累计实际盈利数不足承诺净利润数的, 洲际油气应在 2019 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知常德久富贸易, 常德久富贸易应在接到洲际油气通知后的 30 日内按照如下方式进行利润补偿, 且常德久富贸易应补偿的总金额 ( 包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和 ) 不超过常德久富贸易为取得洲际油气本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000 元 (1) 常德久富贸易股份补偿 1) 计算公式常德久富贸易应当补偿的股份数量 = 常德久富贸易应补偿的金额 / 本次股份的发行价格常德久富贸易应补偿的金额 =( 利润补偿期间内各年的预测净利润数总和 - 利润补偿期间累计实现净利润数 ) 利润补偿期间内各年的预测净利润数总和 常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价以上公式运用中, 应遵循 :1 净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定 ;2 常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数 ;3 如洲际油气在利润补偿期间实施送股 公积金转增股本的, 上述 洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数 应包括送股 公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数 双方同意, 如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零, 则按 0 15

16 取值, 常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数, 该等股份数应包括利润补偿期间送股 公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数 2) 补偿程序双方同意, 从确定补偿股份数量之日起 30 日内, 洲际油气应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销 如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的, 则常德久富贸易承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东 ( 其他股东 指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易 广西正和 深圳安达畅实业之外的股份持有者 ), 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易 广西正和 深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份 (2) 常德久富贸易现金补偿由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部分洲际油气股份, 使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时, 不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿 1) 计算公式需现金补偿金额的计算公式如下 : 常德久富贸易现金补偿金额 = 不足补偿股份数 本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化, 根据前述股份补偿计算公式, 补偿股份数量进行调整, 前述现金补偿的计算公式也相应调整 : 常德久富贸易现金补偿金额 = 不足补偿股份数 (1+ 每股转增或送股比例 ) 本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 16

17 2) 补偿程序双方同意, 若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时, 从确定补偿股份数量之日起 30 日内, 常德久富贸易将上述 常德久富贸易现金补偿金额 计算的数额存入双方共管的银行托管账户, 待洲际油气履行必要程序 ( 如需 ) 后支付至洲际油气指定银行账户 (3) 在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时, 洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试, 该中介机构对减值测试出具专项审核意见 如班克斯公司期末减值额大于 利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 + 现金补偿金额, 则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿, 另需补偿的股份数量计算公式为 : 减值测试需补偿股份数 = 班克斯公司期末减值额 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 -( 利润补偿期间内补偿的股票数量 + 补偿期内以现金方式进行补偿的金额 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 ) 常德久富贸易持有的股份不足补偿的, 常德久富贸易应以现金补偿 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化, 则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行 前述减值额为标的公司作价 ( 班克斯公司作价 = 上海泷洲鑫科 96.7% 股权的作价 班克斯公司收益法评估值 上海泷洲鑫科收益法评估值 ) 减去 2019 末标的公司的评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (4) 本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决 裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免 4 针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力, 洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人, 为此, 广西正和出具了 承诺函 : 若发生常德久富贸易触发 盈利预测补偿协议 中约定的盈利补偿义务且需要以 17

18 现金方式向洲际油气进行补偿的情形时, 广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任 ( 五 ) 股份锁定期根据 发行股份购买资产协议, 本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下 : 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份, 包括锁定期内因上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 四 募集配套资金 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 一 ) 发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 18

19 易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集 配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产 交易价格的 100% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资 产交易价格的 100% 募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股 定价基准日至发行日期间, 如发行价格因公司派息 送股 资本公积金转增 股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦作相应调整 ( 三 ) 发行对象及认购数量 单位 : 万元 序号 交易对方 认购金额 获得上市公司股份 ( 股 ) 1 金砖丝路二期 30, ,927,694 2 深圳安达畅实业 290, ,634,379 合计 320, ,562,073 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 ( 四 ) 募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元 名称 使用募集资金金额 并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 8, 班克斯公司产能建设项目 311,

20 合计 320, 为保障日常生产经营活动的持续正常开展, 在募集配套资金到位前, 上司公司和标的公司根据实际情况以自筹资金先行投入, 待募集配套资金到位后予以置换 ( 五 ) 股份锁定期金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如果中国证监会 上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 五 本次交易标的的评估情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日, 评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科 100% 的股权进行评估并出具了天源评报字 (2016) 第 0303 号 评估报告, 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论 经评估, 上海泷洲鑫科 100% 股权的评估值为 363, 万元, 较 2016 年 5 月 31 日经审计的母公司报表净资产账面值增值 13, 万元, 评估增值率为 20

21 3.83% 估值详细情况参见 本报告书 / 第六节交易标的评估情况 部分和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明 上海泷洲鑫科认缴出资额为 790, 万元, 本次评估针对上海泷洲鑫科 100% 股权进行评估 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定, 洲际油气拟向宁波华盖嘉正等四名交易对方收购其持有的上海泷洲鑫科 96.7% 的股权, 拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324, 万元实缴资本支付交易对价 336, 万元, 对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为 0 因此, 宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 96.70% 股权按照在上海泷洲鑫科实缴资本的评估作价约为 336, 万元 (363, ,000/350,000) 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易公司拟向宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久 富贸易发行 458,594,815 股 同时, 本公司拟向深圳安达畅实业 金砖丝路二期 发行 436,562,073 股募集配套资金 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 发行股份购买资 产交易对方 : 宁波华盖嘉正 ,312, ,312, 新时代宏图贰号 ,770, ,770, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 常德久富贸易 ,740, ,740, 募集资金认购 方 : 21

22 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 ,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664, 注 1: 常德久富贸易 深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司 ; 注 2: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 ( 二 ) 本次交易对财务指标的影响 根据中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4893 号 审计报告 中汇会阅字 [2016]4894 号 审阅报告, 本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务 指标比较如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 总资产 1,540, ,144, % 总负债 1,002, ,288, % 归属于母公司所有者权益 521, , % 每股净资产 ( 元 ) % 项目 2016 年 1-9 月交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 营业收入 85, , % 营业利润 -2, , 利润总额 , 归属于母公司股东的净利润 , 每股收益 ( 元 ) 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 总资产 1,419, ,091, % 总负债 878, ,191, % 归属于母公司所有者权益 524, , % 每股净资产 ( 元 ) % 22

23 项目 2015 年交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 营业收入 126, , % 营业利润 10, , 利润总额 13, , 归属于母公司股东的净利润 6, , 每股收益 ( 元 ) 注 : 本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算 (2015 年 末股本 2,263,507,518 股, 截至 2016 年 9 月 30 日股本 2,263,507,518 股 ), 本次交易后的每股 收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算 ( 不考虑配套融资 ) 七 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 已履行的决策程序和报批程序 1 境内的决策过程和批准情况 (1) 上市公司履行的内部决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事 项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产 重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关 于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关 于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 23

24 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 及其他相关议案 2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 及其他相关议案, 调整本重组方案 2016 年 9 月 20 日, 公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 及其他相关议案, 调整本重组方案 2016 年 11 月 4 日, 公司召开第十一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2016 年 11 月 21 日, 洲际油气召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次重大资产重组相关议案 (2) 发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序 24

25 1)2016 年 9 月 6 日, 宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议, 一致同意参与本次交易 2)2016 年 9 月 5 日, 宁波天恒信安投资委员会作出决议, 一致同意参与本次交易 3)2016 年 9 月 5 日, 新时代宏图贰号合伙人会议作出决议, 一致同意参与本次交易 4)2016 年 9 月 5 日, 常德久富贸易股东会作出决议, 一致同意参与本次交易 5)2016 年 9 月 5 日, 金砖丝路二期合伙人会议作出决议, 同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购 6)2016 年 9 月 5 日, 深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定, 同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购 (3) 上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况 1) 上海泷洲鑫科履行的内部决策程序 2016 年 9 月 7 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议, 审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项 2) 上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的 境外收购或竞标信息报告确认函 与 项目备案通知书 上海自贸区管理委员会颁发的 企业境外投资证书 中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资 业务登记凭证 截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案 ; 基傲投资是境内公司, 上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案 2 本次交易取得的境外审批情况 (1) 加拿大创新 科学和经济发展部的投资者审查 25

26 收购班克斯公司已通过加拿大创新 科学和经济发展部的投资者审查, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 / ( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /3 完成交易需取得的境外审批 (2) 阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准本次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /3 完成交易需取得的境外审批 (3) 哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准洲际油气收购上海泷洲鑫科 上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克斯坦能源部的审批, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购基傲投资情况 (4) 哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购基傲投资情况 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本报告书签署日, 本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括 : 中国证监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易相关方的重要承诺 承诺人承诺事项承诺内容 一 上市公司 ; 上市公司董事 监事 高管 ; 上市公司控股股东 实际控制人 26

27 上市公司及上市公司董事 监事 高级管理人员 HUI Ling( 许玲 ) 广西正和 HUI Ling( 许玲 ) 广西正和 无违法违规的承诺关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺 1 本公司全体董事 监事 高级管理人员不存在如下情形 : (1) 有 中华人民共和国公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 2 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近 36 个月违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 1 截至本承诺函签署日, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 2 在作为洲际油气的控股股东/ 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.70% 的股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 在本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用控股股东 实际控制人地位损 27

28 HUI Ling( 许 玲 ) 广西正 和 保证上市公司 独立性的承诺 害其他股东的合法权益 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成损失 作为上市公司控股股东 / 实际控制人, 为了维持本次交易后的上市公司人员独立 资产独立 业务独立 财务独立 机构独立, 本人 / 本公司承诺如下 : 一 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 按照现行有效的 上海证券交易所股票上市规则 执行相关规定 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本人/ 本公司及其关联方之间完全独立 ; 3 本人/ 本公司向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被本人/ 本公司及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于本人/ 本公司及其关联方 三 保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人 / 本公司及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在本人/ 本公司及其关联方兼职 领薪 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本人 / 本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和洲际油气公司章程独立行使职权 五 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证本人/ 本公司除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ; 28

29 HUI Ling( 许 玲 ) 广西正 和 锁定期承诺 3 保证本人/ 本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少 避免本人/ 本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务 本承诺函在本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销, 对本人 / 本公司具有法律约束力, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的法律责任 自本次交易完成之日起 12 个月内, 本人 / 本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票, 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于本人 / 本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 本人 / 本企业自愿继续遵守该等承诺 若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符, 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 ; 对于本次所锁定的股票, 解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则办理 二 发行股份购买资产交易对方 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方 关于资产权属的承诺提供的信息真实 准确 完整性承诺 1 本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造成的一切损失 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 29

30 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波天恒信安 合法合规性承 诺 关联关系承诺 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 最近五年内, 本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控 30

31 常德久富贸易 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 关联关系承诺 制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形 4 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 控股股东 实际控制人, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 31

32 宁波华盖嘉 正等 4 名交易 对方 关于减少和规 范关联交易的 承诺 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 除上述披露的关联关系外, 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 32

33 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方 关于避免同业竞争的承诺保证上市公司独立性的承诺 1 截至本函出具之日, 除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 2 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 在本企业作为洲际油气的股东期间, 将保证与洲际油气做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : 一 关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动 人事及薪酬管理体系 二 关于资产独立 完整性 1 保证洲际油气具有独立完整的资产, 且资产全部处于洲际油气的控制之下, 并为洲际油气独立拥有和运营 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金 资产 ; 不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 关于财务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度 3 不干涉洲际油气依法独立纳税 四 关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形, 不影响洲际油气的机构独立性 五 关于业务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务 2 保证本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉洲 33

34 际油气的业务活动, 本企业不超越董事会 股东大会, 直接或间接干预洲际油气的决策和经营 3 保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务 4 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 公司章程 等规定依法履行程序 三 募集配套资金认购方 金砖丝路二期 深圳安达畅实业金砖丝路二期 关于提供的信息真实 准确 完整性承诺关联关系的承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 34

35 深圳安达畅 实业 关联关系的承 诺 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 控股股东 实际控制人, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本人/ 本企业知悉 : (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根 35

36 金砖丝路二 期 深圳安达 畅实业 保证上市公司 独立性的承诺 据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 除上述披露的关联关系外, 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 在本企业作为洲际油气的股东期间, 将保证与洲际油气做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : 一 关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动 人事及薪酬管理体系 二 关于资产独立 完整性 36

37 金砖丝路二 期 深圳安达 畅实业 关于减少和规 范关联交易的 承诺 1 保证洲际油气具有独立完整的资产, 且资产全部处于洲际油气的控制之下, 并为洲际油气独立拥有和运营 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金 资产 ; 不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 关于财务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度 3 不干涉洲际油气依法独立纳税 四 关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形, 不影响洲际油气的机构独立性 五 关于业务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务 2 保证本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉洲际油气的业务活动, 本企业不超越董事会 股东大会, 直接或间接干预洲际油气的决策和经营 3 保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务 4 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 公司章程 等规定依法履行程序 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行 37

38 金砖丝路二 期 深圳安达 畅实业 关于避免同业 竞争的承诺 表决时, 依法履行回避表决的义务 一 截至本函出具之日, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 二 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 三 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 九 两次重组调整中, 发行股份购买资产交易对手方存在较大变 化的原因, 公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎 ( 一 ) 交易方案中发行股份购买资产交易对方的两次调整情况如下 : 项目原方案的交易对方第一次调整后的交易对方第二次调整后的交易对方 金砖丝路一期 上海 发行股份 丸琦投资 上海莱吉 购买资产 投资 宁夏丰实创业 上海莱吉投资 宁夏丰实 宁波华盖嘉正 新时代宏 交易对方 上海鹰啸投资 上海 创业 上海鹰啸投资 上 图贰号 宁波天恒信安 的调整情 福岗投资 深圳市嘉 海麓源投资 常德久富贸易 况 盈盛 上海麓源投资 上海睿执投资 ( 二 ) 两次方案调整发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因 1 第一次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因 公司于 2015 年 11 月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购 雅吉欧公司的初步意向, 开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判, 随后公 38

39 司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术 财务 税务 法律等各方面尽调工作 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司 51% 股权的备忘录 2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51% 的股权签署具有约束力的收购协议 自重组预案披露以来, 公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商 谈判, 但由于国际油价在此期间波动较大 (2016 年 1 月约 美元 / 桶,2016 年 3 月 美元 / 桶,2016 年 6 月以来 美元 / 桶 ), 诺瓦泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科表示由于国际油价的超出预期的快速上涨, 使得雅吉欧公司的小股东对于标的资产未来前景强烈看好, 致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致, 因此不能在短期内继续推进该交易 鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难, 为保证本次重大资产重组顺利推进, 公司对此前预案披露的重组方案进行了调整 : 公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个, 即 : 班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 调整后的方案由于不涉及雅吉欧公司 51% 股权的收购, 上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减, 经各方协商一致, 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海福岗投资 深圳市嘉盈盛 上海睿执投资因此退出本次交易, 交易对方由原来的九家调减为四家 2 第二次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因第一次交易方案调整后, 因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资 上海莱吉投资 上海鹰啸投资 宁夏丰实创业 ( 以下简称 四家原股东 ) 的实缴资本无法及时到位, 上海泷洲鑫科未能如期完成对境外标的油气资产的收购 为加快推进洲际油气本次重大资产重组, 经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致, 上海泷洲鑫科引进了宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安和常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东, 作为本次重大资产重组新的交易对方, 四家原股东从而退出 本次重组 39

40 截至本报告书签署日, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易和洲际油气合计已实缴 350, 万元出资, 上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司阿尔伯塔公司完成了标的油气资产班克斯公司 100% 股权的收购与交割手续 ; 上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资 100% 股权的工商变更登记手续 ( 三 ) 公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任 1 关于本次重组进展的信息披露公司董事会在两次重组方案重大调整时均召开了董事会, 通过指定的信息披露媒体中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报和上海证券交易所网站 ( 及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况, 并在重组预案中进行了风险提示, 具体情况如下 : (1) 公司于 2016 年 4 月 2 日公告了 洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ), 并在 重大风险提示 以及 第九节风险因素 中披露了 上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险 以及 上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险 (2) 公司于 2016 年 6 月 28 日和 7 月 2 日分别公告了 关于重大资产重组进展及停牌的公告 ( 公告编号 : 号 ) 和 关于重大资产重组的进展公告 ( 号 ), 披露了本次重组的标的将不包括雅吉欧公司 51% 股权 (3) 公司于 2016 年 7 月 6 日召开了第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了第一次调整后的重组预案 ( 修订稿 ) 以及相关议案, 并于 2016 年 7 月 7 日公告了董事会决议 第一次调整后的重组预案 ( 修订稿 ) 等文件, 并在重组预案 ( 修订稿 ) 重大事项提示 / 一 本次交易方案调整情况 披露了第一次调整的原因, 在 重大风险提示 以及 第九节风险因素 中披露了 上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险 (4) 公司董事会于 2016 年 7 月 8 日召开了投资者说明会, 就第一次预案调整的情况向投资者进行了说明 40

41 (5) 公司于 2016 年 9 月 20 日召开了第十一届董事会第五次会议, 审议通过了本次调整后的重组预案以及相关议案, 并于 2016 年 9 月 21 日公告了董事会决议 第二次调整后的重组预案 ( 修订稿 ) 等文件, 并在重组预案 ( 修订稿 ) 重大事项提示 / 一 本次交易方案调整情况 披露了第一次调整和第二次调整的原因 (6) 公司于 2016 年 11 月 4 日召开了第十一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2 董事会关于本次重组事项已经履行的决策程序自宣布实施本次重组以来, 公司董事会对于本次重组事项已经履行了如下决策程序, 相关程序合法且有效 : (1)2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 (2)2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 (3)2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 (4)2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 (5)2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 (6)2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大 41

42 资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 (7)2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 (8)2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 (9)2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案 (10)2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本次重组的方案并确认构成方案的重大调整 (11)2016 年 9 月 20 日, 公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本次重组方案并确认构成方案的重大调整 (12)2016 年 11 月 4 日, 公司召开了第十一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案 3 董事会成员包括独立董事始终密切关注本次重组进程及推进情况在董事会的要求下, 公司经营层先后三次向上海泷洲鑫科发出了要求其督促各未实缴出资到位的各股东尽快按照公司章程 出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜的 督促函, 以催促上海泷洲鑫科的实缴出资尽快到位, 从而尽快完成境外标的资产的付款及交割事宜 在公司董事会的督促及尽力协调下, 上海泷洲鑫科最终完成了实缴出资事宜, 保证了上海泷洲鑫科对于班克斯公 42

43 司股权收购的顺利进行 十 本次交易对中小投资者权益保护安排 ( 一 ) 信息披露程序公司及相关信息披露义务人将严格按照 公司法 证券法 重组管理办法 格式准则 26 号 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律法规的相关要求, 切实履行信息披露义务, 及时 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 真实 准确 完整地披露公司重大资产重组的进展情况 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易方案在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 本次交易涉及关联交易, 在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可 ; 独立董事对关联交易出具了独立董事意见 本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估 ; 独立财务顾问 法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 ( 三 ) 关联方回避表决根据 上市规则, 本次交易构成关联交易 本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时, 关联董事回避表决, 独立董事已就该事项明确发表了同意的意见 本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时, 关联股东回避表决 ( 四 ) 本次重组资产定价公允性为保证本次重组的公平 公正 合法 高效, 上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见 本次交易的标的资产定价均以独 43

44 立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据, 由上市公司与全体交易对方协商定价 上市公司独立董事 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见 ( 五 ) 股东大会及网络投票上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知, 上市公司于 2016 年 11 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会, 并通过交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台, 股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 此外, 上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集 召开程序, 出席会议人员资格 会议召集人资格 会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规 规范性文件和公司章程的规定, 会议决议是否合法有效发表明确意见 ( 六 ) 利润承诺与业绩补偿根据 盈利预测补偿协议, 本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司 2017 年至 2019 年相对应的累计预测净利润数额, 总计为 2,718.7 万美元 若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由洲际油气 常德久富贸易另行签署补充协议 具体参见 本报告书 / 第七节本次交易合同的主要内容 /( 三 ) 盈利补偿协议 的主要内容 部分的相关约定 针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力, 洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人, 为此, 广西正和出具了 承诺函 : 若发生常德久富贸易触发 盈利预测补偿协议 中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时, 广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任 ( 七 ) 本次重组对当期每股收益的摊薄情况 1 财务指标计算主要假设和前提条件 44

45 假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年 2017 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (1) 假设本次重组于 2017 年 3 月末实施完成, 该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准 ; (2) 假设在不考虑配套募集资金的情形下, 本次重大资产重组发行股份数量为 458,594,815 股 ; 在考虑配套募集资金的情形下, 本次重大资产重组发行股份数量为 895,156,888 股 ; (3) 宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 ; (4) 在预测公司总股本时, 以本次重组发行股份前 2016 年 9 月 30 日总股本 2,263,507,518 股为基础, 仅考虑本次重组发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; (5) 根据公司 2016 年三季度报告,2016 年 1-9 月份归属于上市公司股东的净利润为 878 万元,2016 年 1-9 月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -3,570 万元, 假设 2016 年第四季度实现利润为 2016 年前三季度的三分之一, 则 2016 年度可实现归属于上市公司股东的净利润为 1,170 万元,2016 年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -4,760 万元 ; 假设 2017 年度实现利润数与 2016 年度相同, 则 2017 年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -4,760 万元 年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响, 不代表公司对 年度经营情况及趋势的判断, 亦不构成对本公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (6) 根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2016 ] 第 0303 号 评估报告, 上海泷洲鑫科对应的 2017 年 2018 年 2019 年的预测净利润数额分别 45

46 为 -3, 万美元 万美元及 5, 万美元 假设 2017 年 4-12 月上海 泷洲鑫科实现的净利润为其 2017 年度预测净利润数的四分之三, 以 2016 年 10 月 31 日的人民币兑美元中间价换算, 即 -17,110 万元 (7) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务 费用 投资收益 ) 等的影响 2 测算过程 基于上述假设前提, 公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响, 具体情况如下表所示 : 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 ( 假 设 ) (2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 ) 本次交易后 ( 不本次交易后 ( 考本次交易前考虑配套融资 ) 虑配套融资 ) 总股本 ( 股 ) 2,263,507,518 2,263,507,518 2,722,102,333 3,158,664,406 归属于上市公司的净利润 ( 万元 ) 归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 1,170 1,170-15,940-15,940-4,760-4,760-21,870-21, 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益 稀释每股收益系按照 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 的规定计算 3 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 (1) 公司制定了现有业务面临的风险及改进措施 ; (2) 公司制定了提高运营效率 提升公司业绩 填补被摊薄即期回报的具 46

47 体措施 ; (3) 董事 高级管理人员和控股股东及实际控制人出具了相关承诺 4 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报风险提示及公司采取措施的议案经董事会和股东大会通过为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 并于 2016 年 11 月 4 日经第十一届董事会第八次会议审议通过 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案, 于 2016 年 11 月 21 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理, 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的相关规定 十一 公司第二次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问, 调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问 前期由联合财务顾问按照 财务顾问管理办法 规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行, 财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响 公司第二次重大资产重组方案调整前, 与本次重组相关的所有尽职调查程序 47

48 包括境外标的油气资产的生产现场考察 高管人员访谈 境外监管部门访谈 境外上市公司公开信息核查 境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成, 不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况 因此, 前期由联合财务顾问按照 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行 本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财务顾问, 主要系交易对象的变更导致新时代证券存在 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形 : 持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%, 无法继续担任本次重组的独立财务顾问 本次独立财务顾问的变更前后, 太平洋证券均按照 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关法律法规的规定, 按照证券业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 履行了审慎核查的义务 本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响 十二 新时代证券作为主要交易对方, 在第二次方案调整前其作 为独立财务顾问的独立性不存在问题, 不存在违背 上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法 相关规定的情形 ( 一 ) 新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为 2016 年 7 月关于本次重大资产重组的第一次方案调整 ( 二 )2016 年 8 月 18 日, 洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油气资产收购, 拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东, 经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通, 双方就入股上海泷洲鑫科达成一致, 其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人, 经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过 5%; 洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查, 发现新时代证券的实际控制人为肖卫华先生, 而肖卫华先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件 48

49 生效的 增资协议, 待生效且实施完毕后, 华资实业将成为华夏人寿的控股股东, 华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人, 故认定宁波华盖嘉正 新时代证券为关联方 由于新时代证券存在 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条第一款规定的情形 : 持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%, 洲际油气当天向新时代证券发出了 洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函, 洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的 合作框架协议书, 并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份, 随后洲际油气与新时代证券签署了 关于合作框架协议书之终止协议 ( 三 ) 新时代宏图贰号于 2016 年 8 月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲际油气重大资产重组, 是根据公开信息独立研究后作出的投资行为, 此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除 新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度, 新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券, 但彼此之间有信息隔离墙, 能有效进行信息隔离, 系单纯的投资行为 综上, 新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定, 其独立性不存在问题, 不存在违背 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 相关规定的情形 十三 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问, 太平洋证券经中国证 监会批准依法设立, 具备保荐人资格 49

50 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本报告书摘要的其他内容和与 本报告书摘要同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则本次交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 本次交易的批准风险 本次重组尚需证监会核准后方可实施, 本次重组能否取得证监会的核准存在 不确定性, 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 三 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下 降的风险 班克斯公司的核心业务为原油销售, 原油的销售状况直接影响公司的盈利能力 受国际原油价格下降 产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响, 班克斯公司 2015 年度 2016 年上半年出现了一定亏损 虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象, 但若原油价格进一步下行, 班克斯公司将存在盈利能力下降的风险 四 基傲投资短期内无法实现盈利的风险 2015 年度基傲投资营业收入为 0, 归属于母公司所有者的净利润为 -6, 万元,2016 年第 1-9 月营业收入为 0, 归属于母公司所有者的净利润为 万元, 主要由于其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的 ( 面积合计 9,849 平方公里 ) 哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段, 产生了必要的勘探作业支出 目前 NCP 公司通过实施地震 钻井等勘探工 50

51 作有了可观的发现, 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块的石油地质资源量为 亿吨, 石油可采资源量为 6.09 亿吨 后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量, 以使得前期勘探投入获得投资回报 但在 NCP 公司勘探阶段, 若保持持续投入, 仍将面临一定程度的亏损 基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65% 股权, 其面临短期内无法实现盈利的风险 五 外汇风险 本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克 坚戈等外币, 而本 公司的合并报表记账本位币为人民币 汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未 来运营及业绩带来一定的影响 六 国际市场油价波动的风险 ( 一 ) 油价波动对未来业绩的影响 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下行, 由 112 美元 / 桶高位一度下跌至最低 27 美元 / 桶 公司在油价底部区域积极进行项目收购, 交易完成后, 公司石油勘探 开采和销售业务将进一步扩大 尽管近期油价反弹, 但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素 ( 如汇率 美元货币政策 政治局势 ) 影响, 未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性, 可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响 ( 二 ) 油价波动对评估价值的影响石油行业的盈利或亏损情况除了与公司管理水平 融资成本 人力成本等因素密切相关外, 受油价的影响很大, 油价的变动对标的公司的业绩与估值均有重大影响, 这是石油公司的一大特点 在在其他条件不变的情况下, 石油公司会随着油价的高涨而表现出盈利水平持续提升, 公司估值也一并高涨 ; 如果国际油价持续低迷, 则石油公司的经营情况将随着油价的走低而盈利水平下降, 从而一直处于较低的估值, 甚至陷入经营困境 如未来油价走势与评估预测数 51

52 走势不一致, 将导致标的公司的实际价值与评估值出现差异 七 重组方案可能进行调整或终止的风险 若本次重组报告书公告后, 交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整, 则本次重组方案存在可能进行调整的风险 此外, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 八 与标的资产经营相关风险 ( 一 ) 海外经营风险公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95% 股权后, 主营业务变更为石油的勘探与开发,2015 年, 公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100% 的股权, 石油勘探与开发业务规模进一步扩大, 在以往的收购与运营境外油田资产的过程中, 公司累积了丰富的油田资产境外经营 投资 开发及管理经验 但是, 公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚等国家, 这些国家与国内的经营环境存在较大差异, 且相关政策 法规也存在调整的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治 经济 法律或治安环境发生重大变化, 可能对公司在境外油田资产的勘探 开采 销售业务产生重大不利影响 另外, 公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度, 对公司的组织架构 管理层能力 员工素质等提出了更高的要求, 公司的经营管理可能受到一定程度的影响 因此公司油田资产的境外经营 投资 开发及管理具有一定的不确定性 ( 二 ) 油田开发与运营风险目前, 本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段, 生产情况较为稳定 本次交易完成后, 公司将继续加大油田开发力度, 加强基础设施建设, 增加设备投入, 以提高原油采收率 但若在油田开发运营过程中因地质条件 自然因素 开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 ( 三 ) 安全生产风险 52

53 虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验, 但本次交易完成后, 随着公司石油勘探 开采 销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加 对此, 在收购完成后, 公司将加大安全生产方面的投入, 建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 ( 四 ) 拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段 其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致公司的前期投资无法收回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险 九 NCP 公司的地下资源使用权 2383 号合同尚未签署延期协 议的风险 NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 十 因骏威投资股权被质押而造成的阿尔巴尼亚油气区块权属可 53

54 能转移的风险 为归还对国际金融公司 欧洲复兴开发银行的借款, 上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款, 借款金额 80,000 万人民币, 期限 6 个月, 自贷款发放日 (2016 年 11 月 30 日 ) 开始计算, 该置换贷款的担保情况如下 : 上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权 ;(2) 保证人洲际油气 广西正和 许玲为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证 上海泷洲鑫科拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式来归还置换贷款 : (1) 向中信银行上海自贸试验区分行取得借款 ;(2) 以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还 ; 骏威投资通过其境外下属公司在阿尔巴尼亚持有 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 的油气区块资产, 虽然置换贷款的资金偿还来源明晰, 上海泷洲鑫科具有偿还能力, 且除了骏威投资 ( 香港 ) 的股权质押担保外, 洲际油气 广西正和 HUI Ling( 许玲 ) 为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证, 因此骏威投资 ( 香港 ) 的股权质押被实现的可能性较小, 但仍存在置换贷款无法按期偿还时因骏威投资被质押的股权被实现而导致上述油气区块资产权权属被转移的风险 十一 班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同 到期后存在的不能延期的风险 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 许可协议 及其附属协议和 石油协议 及其附属协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向 AKBN 申请延期,AKBN 没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ; 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 产量分成协议,Block F 的勘探期为 7 年, 开采期为 25 年, 勘探期分为三个阶段 :3 年 2 年及 2 年, 在勘探期结束之后, 在履行例行程序之后, 勘探期可以延期 根据境外律师出具的法律意见,NCP 公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的条件下, 经向哈萨克斯坦能源部申请, 有权将地下资源使 54

55 用合同延期 如果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请, 则合同期限即可延期 如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下, 班克斯公司下属公司持有的石油协议及 NCP 公司持有的矿权合同存在不能延期的风险 十二 金砖丝路二期尚未办理私募投资基金备案的风险 截至本报告书签署日, 交易对方金砖丝路二期尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 虽然金砖丝路二期已承诺, 将尽快办理备案事宜, 但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险 对此, 上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前, 不实施本次重组方案 十三 业绩补偿承诺实施的违约风险 盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议, 若班克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于 评估报告 中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额, 常德久富贸易应对公司进行补偿 尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久富贸易签订了明确的业绩补偿协议, 但由于市场波动 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺, 则存在业绩补偿承诺实施的违约风险 十四 股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的 股票价格一方面受企业经营情况影响, 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值, 另一方面, 它又受到宏观经济 投资者供求波动等因素的影响 因此, 本公司的股票可能受宏观经济波动 国家政策变化 股票供求关系的变化的影响而背离其价值 此外, 由于本次交易需要有关部门审批, 且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 55

56 从而给投资者带来一定的风险 十五 政策风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响 同时诸如宏观调控政策 贸易政策等方面的变化, 也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响 出于谨慎性考虑, 本次评估作价中已经在折现率中尽可能考虑了国家风险溢价, 但仍可能无法覆盖标的资产所在国可能发生较大的政治 经济以及战争等无法预计的国家风险, 且经敏感性分析折现率对标的资产评估值的影响程度较大, 会对标的资产评估价值产生一定影响 56

57 目录 修订说明... 3 重大事项提示... 4 重大风险提示 目录 释义 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 七 本次重组对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 设立及历次股本变更情况 三 最近三年控股权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 公司 2014 年度 2015 年及 2016 年 1-9 月主要财务指标 六 公司主营业务情况 七 公司控股股东及实际控制人概况 八 上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年合法合规情况 十 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年诚信情况 第三节交易对方基本情况

58 一 发行股份购买资产交易对方 二 募集配套资金交易对方 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 四 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 五 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 六 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 七 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 八 交易对方取得标的资产股权 / 配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 九 常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资 上述借入资金的资金来源, 借款期限 偿还资金来源及偿还计划, 对上市公司股权结构的影响 166 十 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安的资金来源, 是否符合主管部门相关监管政策及规定, 本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 十一 本次交易是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 十二 深圳安达畅实业为有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ), 其通过本次交易取得上市公司股份是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等规定, 是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 十三 其他事项说明 第四节交易标的基本情况 一 标的公司基本情况 二 标的公司历史沿革及其相关情况 三 交易标的产权和控制关系

59 四 交易标的控股子公司情况 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 七 对外担保及主要负债情况 八 主要客户 供应商情况 九 标的公司的会计政策及相关会计处理 十 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 十一 主要资产及抵押担保情况 十二 最近两年利润分配情况 十三 未决诉讼 第五节发行股份情况 一 发行股份情况 二 本次交易中募集配套资金情况 第六节财务会计信息 一 上海泷洲鑫科报告期财务报表 二 上海泷洲鑫科报告期备考模拟财务报表 三 上市公司备考合并财务报表 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

60 释义 本报告书摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一 常用词语解释 本报告书摘要 指 洲际油气股份有限公司 ( 草案 )( 修订稿 ) 本报告书 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 本公司 公司 上市公司 洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 公司更名前的股票简称, 海南正和实业集团股份有限公 正和股份 指 司,2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准, 该 公司名称变更为 洲际油气股份有限公司 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 上海泷洲鑫科 标的公司 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 的股权 宁波华盖嘉正等 4 名交易宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久指对方富贸易 交易对方 指 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易 金砖丝路二期 深圳安达畅实业 募集配套资金认购方 指 金砖丝路二期 深圳安达畅实业 标的油气资产 指 班克斯公司 100% 权益 基傲投资 100% 权益 发行股份购买资产协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充指议之补充协议 协议 股份认购协议 指 附条件生效的股份认购协议 盈利预测补偿协议 指 关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议 宁波华盖嘉正 指 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新时代宏图贰号 指 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天恒信安 指 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德久富贸易 指 常德市久富贸易有限公司 金砖丝路二期 指 金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳安达畅实业 指 深圳安达畅实业有限公司 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司, 上市公司的子公司 宁夏中金华彩 指 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁夏中保丝路 指 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期 指 金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 60

61 上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心 上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心 宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骏威投资 指 Charter Power Investment Limited( 骏威投资有限公司 ) 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 阿尔伯塔公司 指 Alberta Ltd.( 阿尔伯塔有限责任公司 ) 金翰投资 指 Golden Honest Investments Limited( 金翰投资有限公司 ) 星光能源 指 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd.( 新加坡星光能源投资有限公司 ) 基傲投资 指 上海基傲投资管理有限公司 香港 AE 指 Hong Kong Affluence Energy Limited, 基傲投资的全资子公司 卢森堡 AEH 指 Affluence Energy Holding S.A.R.L, 香港 AE 的全资子公司 北方发展 指 福建北方发展股份有限公司 香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司 香港正和 指 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 上海乘祥 指 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ), 基傲投资原股东之一 上海隆仓创孚 指 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的管理人 NCP 公司 北里海公司 指 North Caspian Petroleum JSC, 上海泷洲鑫科通过其境外下属公司持有其 65% 的股权 马腾公司 指 Maten Petroleum Joint Stock Company( 马腾石油股份有限公司 ) 克山公司 指 KoZhan Joint-Stock Company( 克山股份公司 ) 克山有限 指 KoZhan LLP( 克山有限责任公司 ) 班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 雅吉欧公司 指 OOO Yargeo( 雅吉欧有限责任公司 ) BPIL 指 Bankers Petroleum International Ltd., 班克斯公司下属子公司, 注册地在泽西岛 BPAL 指 Bankers Petroleum Albania Ltd., 班克斯公司下属子公司, 注册地在开曼岛 SIPL 指 Sherwood International Petroleum Ltd., 班克斯公司下属子公司, 注册地在开曼岛 SIPCI 指 Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc., 班克斯公司下属子公司, 注册地在开曼岛 PanBridge 指 PanBridge Hungary Zártkörűen Működő 61

62 Részvénytársaság, 班克斯公司的下属公司, 注册地在匈牙利 Puspokladany 指 PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Társaság, 班克斯公司的下属公司, 注册地在匈牙利 MTA 指 MTA Securities and Investment Limited, 一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,NCP 公司的原股东 上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司, 上海乘祥的普通合伙人 上海汇揽 指 上海汇揽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的有限合伙人 上海满高 指 上海满高投资管理有限公司 上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳中鼎科铭 指 深圳中鼎科铭实业有限公司, 上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的企业 基准日 评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日 本次重组 本次交易 本本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 96.70% 指次重大资产重组股权并募集配套资金 上交所 交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 洲际油气股份有限公司公司章程 芜湖华融 指 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 战投办法 指 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 外资并购规定 指 关于外国投资者并购境内企业的规定 独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 原独立财务顾问 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 境内律师事务所 启元律师 指 湖南启元律师事务所 审计机构 中汇审计 中汇会计师 指 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 天源评估 指 天源资产评估有限公司 境外律师 指 Dentons Canada LLP 在加拿大当地为本次交易提供法律意见的律师 ;Kalo and Associates 在阿尔巴尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师 ;Priestleys Limited, Attoney at Law 律师事务所在开曼群岛当地为本次交易提供法律 62

63 意见的律师 ;Bedell Cristin Jersey Partnership 在泽西岛当地为本次交易提供法律意见的律师 ;Réczicza Dentons Europe LLP 在匈牙利当地为本次交易提供法律意见的律师 ;Dentons Europe Todor si Asociatii 在罗马尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师 ;Dentons Kazakhstan LLP 在哈萨克斯坦当地为本次交易提供法律意见的律师, 以及 H&A Law Firm Ltd 在阿尔巴尼亚当地提供碳税争议法律意见的律师 元 指 人民币元 坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 列克 指 阿尔巴尼亚货币单位 福林 指 匈牙利货币单位 阿尔巴尼亚 指 阿尔巴尼亚共和国 哈萨克斯坦 指 哈萨克斯坦共和国 阿特劳市 / 阿特劳 指 Atyrau, 哈萨克斯坦阿特劳州首府 二 专业术语解释 储量 指 在当前和可预知的经济条件下, 一个权益区域中能够通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量 基于与哈萨克斯坦相关政府部门签订的地下资源使用权 合同,NCP 公司获得的对巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡 姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动的权 矿权 指 利 基于与阿尔巴尼亚相关政府部门签订的石油协议, 班克斯 公司的下属公司获得的对 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 进行勘探与开采的权利 剩余可采储量 指 油田投入开发后, 可采储量与累计采出量之差 圈闭 指 阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存的场所 油藏 指 包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层 原油 指 一种在油藏中以液相存在 在大气压力和温度下仍为液体的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物 生产井 指 指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采油 采气的井 渗透率 指 在一定压差下, 岩石允许流体通过的能力一种多孔物质, 例如岩石, 传导石油或天然气的能力 孔隙度 指 岩石中空隙总体积与岩石总体积之比, 单位通常为百分率 FluxRite 完井管柱 指 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 HASD 指 水平井交替蒸汽驱技术 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本报告书摘要中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入造成的差异 63

64 一 本次交易的背景 第一节本次交易概述 ( 一 ) 本次交易的背景 1 坚持既定发展战略, 专注石油天然气产业 2014 年 6 月, 公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司 95% 股份的收购, 正式开始向石油领域转型 2015 年 8 月, 上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购, 进一步深化对石油产业的布局, 主营业务已转为石油与天然气开采, 成为为数不多的油气上游上市公司之一 公司凭借自身专业团队和资源整合能力, 通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值, 专注于公司在油气行业领域的专业化发展, 力争成为国企之外的油气上游领军企业 本次重组收购工作完成, 公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加 2 海外油气资产并购符合国家 一带一路 和 走出去 战略基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施 走出去 战略 鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引, 公司已抢先布局 一带一路 能源线, 通过上市公司平台, 借助资本市场的力量, 充分利用自身的人才优势 管理优势和资本优势, 不断并购优质石油资产, 提升规模效应, 提高发展效率, 推动公司迅速做大做强 公司在 一带一路 区域实施油气资产的收购, 已列入海南省委 省政府印发的 海南省参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路实施方案 重大项目清单 面对复杂多变的政治局势和市场行情, 公司紧握市场脉搏, 始终坚持以 项目增值 + 项目并购 双轮驱动的发展战略, 把握油气资产并购良机 3 前期原油价格低位运行, 为石油资产的并购整合提供历史机遇 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下跌 原油价格的下跌影响石油行业的市场预期, 石油资产单桶并购成本随之下降 同时, 随着油价下行, 市场较为低迷, 石油开发领域的投资水平持续下降, 部分石油原产地的油井 气井数量出现下滑, 预计未来石油产能的增速将放缓 然而随着全球能源需求的不断增长, 供需平衡预计未来将被打破, 产能增速放缓 64

65 造成的供应缺口将促使原油价格回升 因此, 当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇 ( 二 ) 本次交易的目的本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 本次交易完成后, 将大幅提升公司的油气剩余可采储量, 提高产储接替率, 为公司加速产能建设提供基础, 有利于公司实现专业化 规模化的独立石油公司的发展目标 ( 三 ) 本次交易遵循的基本原则 1 遵守国家有关法律 法规及相关政策的规定; 2 坚持 公开 公平 公正 以及诚实信用 协商一致 ; 3 保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益; 4 有利于提升上市公司资产质量, 提高业务经营能力 ; 5 避免上市公司与控股股东 实际控制人之间的同业竞争问题; 6 进一步完善上市公司的法人治理结构, 保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员 资产 财务 机构和业务等方面的独立性 ( 四 ) 本次交易的必要性为了原油市场供需更为平衡, 石油输出国组织 ( 欧佩克 )2016 年 11 月 30 日在维也纳会议上达成协议, 将日产量减少 120 万桶至每日 3250 万桶, 减幅约为全球产量的 1%, 协议自 2017 年 1 月 1 日生效 这是欧佩克自 2008 年来首次减产 国际原油市场供过于求, 导致 2014 年以来油价过低, 欧佩克成员国出口利润减损 非欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解, 决定每日减产原油 60 万桶, 根据达成的谅解, 欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180 万桶 65

66 国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议, 全球能源市场将于 2017 年上半年出现反转, 进入 供不应求 周期, 每日供需缺口将达 60 万桶 受欧佩克达成减产协议影响, 布伦特原油价格从每桶 47 美元震荡上升, 截至本报告书出具日, 布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右左右 公司的总体发展战略是 项目增值 + 项目并购 双轮驱动, 即通过优化勘探开发方案 运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升, 不断挖掘和提升资产价值 ; 通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产, 从而不断发现新的价值, 在实现业务规模和财务指标快速增长的同时, 优化勘探开发资产配置, 实现公司的可持续发展, 持续为股东创造价值 在洲际油气收购马腾公司后, 上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半年的努力, 通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验, 油田地质认识程度和储量落实程度均得到提高 根据 GCA 公司最新出具的截至 2014 年 12 月 31 日的独立储量评价报告, 马腾公司三块油田合计剩余可采储量由 2013 年 9 月 30 日的 6,691 万桶更新为 10,750 万桶 此外, 公司在 2015 年成功获批了马亭油田工作权益区拓展, 新扩面积 平方公里, 为进一步勘探增储拓展了空间 从 2015 年 1 月开始, 经历了五个月的震荡后, 自 2015 年 7 月开始布伦特油价再次开始了长达 7 个月的下跌过程, 最低到 27.1 美元每桶 国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机 上市公司在国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有 :(1) 油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家, 现在开始积极寻找买家 ;(2) 伴随油价下跌, 境外石油类资产的交易价格出现下调空间 面对国际油价的继续下跌, 上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资产, 希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机 2016 年 3 月, 本次交易的标的公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约, 确定了退 66

67 市私有化的股票要约价格, 并与基傲投资的股东签订了收购框架协议 上海泷 洲鑫科作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公 司和基傲投资的收购价格 司 本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有的 65% 股权的 NCP 公 1 标的资产的油气储量或资源量情况 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院的评估报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 马腾公司和克山公司的储量情况如下 : 单位 : 万吨 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 马腾公司 1, , , 克山公司 , , 总计 1, , , 根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 两个油 田的剩余可采储量情况如下 : 单位 : 百万桶 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 注 : 班克斯公司报告期内的原油每 6.3 桶约等于 1 吨 本次交易完成后, 上市公司的油气储量将增加一倍以上, 公司的石油产量 将大幅提升, 并获得长远发展所必须的石油储量 据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : 区块 层系 石油地质资源量 ( 百万吨 ) 原油采收率 (%) 石油可采资源量 ( 百万吨 ) 67

68 区块 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 盐上 巴雷科什 盐下 小计 盐上 卡拉巴斯 盐下 小计 盐上 东扎尔卡姆斯 盐下 小计 萨伊乌杰斯 PZ 小计 阿克套 三叠纪 小计 合计 1, 注 : 上述预测石油资源量为潜在资源量, 预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构 造 ( 圈闭 ) 的资源 ( 采收率借用于邻区油气田的数据 ), 潜在油气资源的评估是建立在地下 资源使用者所提供的数据的基础上, 这些数据包括地质 地球物理和流体资料, 以及属于 合同条款的报表 图件和信息 2 标的资产生产经营阶段及经营业绩 (1) 班克斯公司 班克斯公司在 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-9 月份实现原油销售收入分别为 386, 万元 188, 万元和 83, 万元 ; 净利润分别为 84, 万元 -40, 万元和 -37, 万元 2015 年 2016 年 1-9 月班克斯受到国际油价低迷影响, 经营业绩不佳 国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯提供了良好的机遇和合适的交易价格, 并降低了班克斯公司私有化的难度 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 是勘探气田区块, 尚未进入生产阶段 ;Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 区块, 班克斯公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza 区块 班克斯公司油田目前原油储量动用程度低 剩余可采储量大, 原开采工艺 68

69 技术落后 洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克斯公司的油田的产出效率, 提高经营业绩 (2) 基傲投资鉴于洲际油气所在行业的经营模式的特点, 坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田, 以提高储量接替率 由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势, 公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金 专业人才队伍和油气项目管理优势, 在国际原油价格相对低迷时期, 积极尝试收购优质的勘探区块, 为未来的发展积累更多的油气储备, 有利于提高未来的盈利能力 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇, 以合理的价格收购标的油气资产, 虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率 技术水平的原因在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损, 但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力 专业人才队伍 资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力, 在募集资金到位的情况下, 班克斯公司将采用新的油田开发方案, 使用两项先进的油田开发技术 两项先进的技术使用后, 预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上, 油田采收率由目前的 11% 提高到 35% 以上, 平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上 按照新的开发方案,2017 年 年计划新钻水平井 450 口, 预计油田产能将逐步从目前的年产油 140 万吨提高到 500 万吨 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 已履行的决策程序和报批程序 1 境内的决策过程和批准情况 (1) 上市公司履行的内部决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事 69

70 项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 及其他相关议案 70

71 2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 及其他相关议案, 调整本重组方案 2016 年 9 月 20 日, 公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案 及其他相关议案, 调整本重组方案 2016 年 11 月 4 日, 公司召开第十一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2016 年 11 月 21 日, 洲际油气召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次重大资产重组相关议案 (2) 发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序 1)2016 年 9 月 6 日, 宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议, 一致同意参与本次交易 2)2016 年 9 月 5 日, 宁波天恒信安投资委员会作出决议, 一致同意参与本次交易 3)2016 年 9 月 5 日, 新时代宏图贰号合伙人会议作出决议, 一致同意参与本次交易 4)2016 年 9 月 5 日, 常德久富贸易股东会作出决议, 一致同意参与本次交易 5)2016 年 9 月 5 日, 金砖丝路二期合伙人会议作出决议, 同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购 6)2016 年 9 月 5 日, 深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定, 同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购 71

72 (3) 上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况 1) 上海泷洲鑫科履行的内部决策程序 2016 年 9 月 7 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议, 审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项 2) 上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的 境外收购或竞标信息报告确认函 与 项目备案通知书 上海自贸区管理委员会颁发的 企业境外投资证书 中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资 业务登记凭证 截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案 ; 基傲投资是境内公司, 上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案 2 本次交易取得的境外审批情况 (1) 加拿大创新 科学和经济发展部的投资者审查收购班克斯公司已通过加拿大创新 科学和经济发展部的投资者审查, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 / ( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /3 完成交易需取得的境外审批 (2) 阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准本次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /3 完成交易需取得的境外审批 (3) 哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准洲际油气收购上海泷洲鑫科 上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克斯坦能源部的审批, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购基傲投资情况 (4) 哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易 72

73 的核准本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购基傲投资情况 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本报告书签署日, 本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括 : 中国证监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易具体方案 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权 双方初步商定上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 为提高本次重组绩效, 公司拟向金砖丝路二期 深圳安达畅实业等 2 名特定对象发行股份募集配套资金 320, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%, 募集配套资金用于支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 班克斯公司产能建设项目 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金到位前, 上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 73

74 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 交易对价支付方式根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 本公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 的股权, 共支付交易对价 336, 万元, 洲际油气目前持有标的公司 3.30% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 单位 : 万元本次交易前持有获得上市公司序号交易对方上海泷洲鑫科交易对价股份 ( 股 ) 实缴资本 1 宁波华盖嘉正 150, , ,312,414 2 新时代宏图贰号 50, , ,770,805 3 宁波天恒信安 50, , ,770,805 4 常德久富贸易 74, , ,740,791 合计 324, , ,594,815 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整 2 发行股票的种类和面值本次向交易对方发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 3 定价依据和发行价格 (1) 发行股份购买资产根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 74

75 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份的价格为 7.33 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 (2) 发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 2) 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 3) 可调价期间在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4) 调价触发条件如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% 5) 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 6) 发行价格调整 75

76 当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 7) 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格 / 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 8) 调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条关于调价触发条件的规定如下 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议 第十一届董事会第五次会议 第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时 76

77 股东大会审议通过 调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定, 当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%, 上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动, 导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化, 因此调价触发条件的设置符合 重大资产重组管理办法 第四十五条的相关规定 调价触发条件设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 2015 年以来,A 股二级市场波动剧烈, 鉴于二级市场价格波动加大, 为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化, 基于交易的公平原则, 交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案, 本次交易方案中的调价触发条件以上证指数 (000001) 为调价参考依据, 赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会, 保证本次交易的公平性, 同时又避免调价机制被触发的偶然性, 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况 该调价触发条件的设置, 可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响, 有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益 9) 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议 第十一届董事会第五次会议 第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 履行了相关的决策程序 上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间 调价基准日 发行价格调整等进行了详细说明, 具备可操作性 4 发行数量本次发行股份购买资产 ( 募集配套资金除外 ) 涉及的发行 A 股股票数量合计为 458,594,815 股 77

78 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量亦将作相应调整 5 利润承诺和业绩补偿根据 盈利预测补偿协议, 本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司 2017 年至 2019 年相对应的累计预测净利润数额, 总计为 2, 万美元 若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由洲际油气 常德久富贸易另行签署补充协议 补偿年限届满, 洲际油气将对 2017 年度至 2019 年度对班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查, 并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见 班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定 若在上述利润补偿期间届满, 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后, 班克斯公司实际盈利数不足上述累计承诺的, 则业绩补偿责任人应按照 盈利预测补偿协议 的约定向上市公司支付补偿 在常德久富贸易承诺的利润补偿期限届满时, 洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试, 该中介机构对减值测试出具专项审核意见 如班克斯公司期末减值额大于 利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 + 现金补偿金额, 则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿 6 股份锁定期根据 发行股份购买资产协议, 本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下 : 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所 78

79 的要求为准 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份, 包括锁定期内因上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 7 滚存未分配利润本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润, 由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享 8 过渡期损益各方一致同意, 在标的资产交割完成后, 以交割日当月月末为交割审计基准日, 洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于过渡期间的净损益进行专项审计, 各方将在专项审计报告出具后进行结算 若盈利, 该盈利归洲际油气所有, 如确定发生亏损, 则宁波华盖嘉正等 4 名交易对方按照以下亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30 日内以现金方式支付给洲际油气 : 某交易对方须支付金额 =( 专项审计报告确认的标的资产在过渡期内的亏损金额 - 评估报告预测标的资产过渡期亏损金额 ) 标的资产交割前该交易对方持有上海泷洲鑫科的股权比例 ( 按实缴出资计算 ) ( 二 ) 配套融资 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产 交易价格的 100% 79

80 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 1 发行股票的种类和面值本次向交易对方发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 2 定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整 3 发行数量本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股 定价基准日至发行日期间, 如发行价格因公司派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦作相应调整 4 发行对象和认购数量单位 : 万元序号交易对方认购金额获得上市公司股份 ( 股 ) 1 金砖丝路二期 30, ,927,694 2 深圳安达畅实业 290, ,634,379 合计 320, ,562,073 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 80

81 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整 5 募集资金用途本次交易中募集配套资金用途如下 : 单位 : 万元名称使用募集资金金额并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 8, 班克斯公司产能建设项目 311, 合计 320, 为保障日常生产经营活动的持续正常开展, 在募集配套资金到位前, 公司根据实际情况以自筹资金先行投入, 待募集配套资金到位后予以置换 6 股份锁定期深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如果中国证监会 上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 四 本次交易构成关联交易 ( 一 ) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的 合伙份额 81

82 ( 二 ) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 ( 三 ) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 ( 四 )2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 ( 五 ) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 ( 六 )2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 ( 七 ) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 ( 八 ) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东根据相关规则回避表决 82

83 五 本次交易构成重大资产重组 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日, 下述表格中四笔收购交易计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 各笔交易的标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权 上海泷洲鑫科 96.70% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 215, , , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定 : 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准, 净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 ; 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 19, 万元 注 4: 根据注 1 的规定, 由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科 96.70% 的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权, 故在计算上市公司在 12 个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科 3.29% 股权事项 注 5: 上海泷洲鑫科总资产 净资产 营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330 号 审计报告 83

84 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 ( 一 ) 关于重组上市的规定 重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 第十三条第一款规定: 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 :( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ;( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上 ;( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ;( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ;( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ;( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 ( 二 ) 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 1 本次交易未导致上市公司实际控制人变更 2013 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 本次重组完成之前, 洲际油气实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 控制的广西正和为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本的 29.38% 本次重组完成之后, 广西正和仍为洲际油气控股股东 ( 具体持股情况见下表 ), 本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更 84

85 本次交易完成后,HUI Ling( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人 常德久富贸易持有上市公司 3.32%( 考虑募集配套 ) 的股权 ( 不考虑募集配套, 其将持有上市公司 3.85% 股权 ) 同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将 通过认购募集配套资金获得上市公司 12.53% 的股权 本次交易后 本次交易后 股东名称 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 212,312, ,312, 新时代宏图贰号 70,770, ,770, 宁波天恒信安 70,770, ,770, 常德久富贸易 104,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 395,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,722,102, ,158,664, 注 1: 广西正和 常德久富贸易 深圳安达畅实业为一致行动人, 根据证监会 关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 相关股份不合并计算 ; 注 2: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 本次重组完成后,HUI Ling( 许玲 ) 仍为洲际油气实际控制人 且 HUI Ling ( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次 重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 21.14% 的股权 ( 实缴出资占比 ) 2 上市公司收购标的资产的各项指标 自上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内, 上市公司收购标的资产的各 项指标未达到重组上市的标准 由于上市公司洲际油气的控制权自 2013 年 12 月发生了变化, 目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60 个月 (1) 财务指标 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人, 常 德久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14% 的股权 ( 实缴出资占比 ) 根据洲际油气 2012 年度审计报告 上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告, 上市公司向收 85

86 购人及其关联人购买资产 ( 即常德久富贸易 ) 的财务指标计算如下 : 根据洲际油气 2012 年度审计报告 标的公司 2015 年度备考模拟审计报告, 相关指标比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 上海泷洲鑫科 21.14% 股权 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产 146, , % 净资产 78, , % 营业收入 39, , % 净利润 -7, , 项目 常德久富贸易获取的交易对价 76, 总资产及交易价格 较高者 146, , % 净资产及成交额较 78, , % 高者注 1: 上海泷洲鑫科 21.14% 股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 21.14% 的股权 ( 实缴出资占比 ); 注 2: 洲际油气财务指标选取的 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 的相关数据 根据上表的财务数据并经核查, 上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标未达到 重组管理办法 第十三条第一款第 ( 一 ) 至第 ( 四 ) 项标准 : 1) 购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100% 以上 ; 2) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100% 以上 ; 3) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到 100% 以 上 ; 4) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 100% 以上 ; 86

87 (2) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 首次向收购人及其关联人购买资产, 本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 (2,263,507,518 股 ) 的比例未达到 100% 以上 (3) 上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条第一款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 本次重组完成后, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 根据上市公司控股股东 实际控制人出具的 关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明 : 除广西正和实业集团有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 子公司洲际油气股份有限公司 ( 上市公司 ) 以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 上海泷洲鑫科 ) 股权外 ( 合计占 % 实缴出资比例 ), 本公司及本公司的实际控制人许玲女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益, 上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人 关联方或一致行动人直接或间接控制的公司 上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 控制的公司, 其实际控制人是鹿炳辉和许小林 除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外, 上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形 本次交易未导致洲际油气实际控制人变更, 且洲际油气自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生 重组管理办法 第十三条规定的构成重组上市的情形, 因此, 本次交易不构成重组上市 87

88 七 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易公司拟向宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久 富贸易发行 45, 万股 同时, 本公司拟向深圳安达畅实业 金砖丝路二 期发行 43, 万股募集配套资金 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 ,312, ,312, 新时代宏图贰号 ,770, ,770, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 常德久富贸易 ,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 ,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664, 注 1: 常德久富贸易 深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司 ; 注 2: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 ( 二 ) 本次交易对财务指标的影响 根据中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4893 号 审计报告 中汇会阅字 [2016]4894 号 审阅报告, 本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务 指标比较如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 总资产 1,540, ,144, % 88

89 总负债 1,002, ,288, % 归属于母公司所有者权益 521, , % 每股净资产 ( 元 ) % 项目 2016 年 1-9 月交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 营业收入 85, , % 营业利润 -2, , 利润总额 , 归属于母公司股东的净利润 , 每股收益 ( 元 ) 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 总资产 1,419, ,091, % 总负债 878, ,191, % 归属于母公司所有者权益 524, , % 每股净资产 ( 元 ) % 项目 2015 年交易前 ( 实际数 ) 交易后 ( 备考数 ) 变动幅度 营业收入 126, , % 营业利润 10, , 利润总额 13, , 归属于母公司股东的净利润 6, , 每股收益 ( 元 ) 注 : 本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算 (2015 年 末股本 2,263,507,518 股, 截至 2016 年 9 月 30 日股本 2,263,507,518 股 ), 本次交易后的每股 收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算 ( 不考虑配套融资 ) 89

90 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 中文名称洲际油气股份有限公司英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 上市地点上海证券交易所股票代码 股票简称洲际油气成立日期 1984 年 8 月注册资本 226, 万元法定代表人姜亮注册地址海南省海口市西沙路 28 号石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研经营范围发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 二 设立及历次股本变更情况 ( 一 ) 公司设立情况 公司原名海南侨联企业股份有限公司, 成立于 1984 年 8 月, 是由一批知名华侨 侨眷发起组建, 经原海南行政区公署海行函 (1984)964 号文批准设立, 并经原人民银行海南行政区分行 国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票 至 1990 年底, 公司累计发行股票 21,830,800 元, 全部股东均为社会个人 1991 年和 1992 年为壮大公司实力, 优化股权结构, 海南新产业投资有限公司 ( 原海南孚德高技术有限公司 ) 海南亚太工贸有限公司 海南正兴投资发展有限公司 香港亚太奔德有限公司 正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元, 成为公司的发起人股东 1992 年 10 月 4 日, 公司经过股份制规范化重组后, 由原海南省股份制试 90

91 点领导小组办公室琼股办字 (1992)32 号文确认为规范化社会公众公司, 并批准名称由 海南侨联企业股份有限公司 变更为 海南华侨投资股份有限公司 1993 年 10 月, 国家体改委批准公司继续进行股份制试点 1996 年 9 月, 经中国证监会证监发字 (1996)226 号文批准和上交所上证上 (96) 字第 082 号文审核同意, 公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易, 股票代码 : 上市时公司股本为 98,746,200 股, 海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股, 占公司总股本 22.28%, 为公司第一大股东 ( 二 )1996 年股票上市前 年 年, 个人股及发起法人股的发行 1984 年 9 月, 公司经原人民银行海南行政区分行 国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股, 其中人民币面值为每股 200 元, 发行价每股 200 元 ; 美元股为每股面值 100 美元, 发行价每股 100 美元 截至 1990 年 12 月 31 日, 公司累计发行人民币个人股 105,502 股, 美元个人股 1,074 股 1991 年 10 月, 海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股, 每股面值人民币 200 元, 认购价每股人民币 200 元 ;1992 年 1 月海南新产业投资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股, 每股面值人民币 200 元 ;1992 年 5 月至 9 月, 海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份 100,000 股, 每股面值人民币 200 元, 认购价每股人民币 416 元 股份类别 每股面值 股份数量 ( 股 ) 发起法人股 200 人民币 210,000 人民币个人股 200 人民币 105,502 美元个人股 100 美元 1, 年 12 月, 按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1992) 32 号文件的要求, 公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币 1 元, 每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面 值人民币 1 元, 由此, 公司形成如下股权结构 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 发起法人股 42,000,

92 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 社会公众股 21,830, 其中 : 原人民币个人股拆细 21,100, 原美元个人股折为人民币并拆细 730, 合计 63,830, 年 5 月, 募集法人股及内部职工股的发行 1993 年 5 月, 经海南省证券委员会办公室琼证办函 (1993)1 号文批准, 公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股, 向社会法人转配 15,500,000 股, 向社会公众配股 10,915,400 股, 向内部职工发行 3,000,000 股 由此, 公司形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 发起法人股 47,500, 募集法人股 15,500, 内部职工股 3,000, 社会公众股 32,746, 合计 98,746, ( 三 )1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革 年 2 月派送红股 1997 年 2 月, 公司实施 1995 年度利润分配方案, 以 1994 年股本为基数向 全体股东每 10 股派送红股 2 股 送股后公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 79,200, 其中 :1 发起人股 57,000, 募集法人股 18,600, 内部职工股 3,600, 二 已上市流通股份 39,295, 合计 118,495, 年 5 月派送红股 1997 年 5 月, 公司实施 1996 年度利润分配方案, 以 1997 年 2 月送股后的 股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股 送股后公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 87,120,

93 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 其中 :1 发起人股 62,700, 募集法人股 20,460, 内部职工股 3,960, 二 已上市流通股份 43,224, 合计 130,344, 年 10 月派送红股并公积金转增股本 1997 年 10 月, 公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案 : 以 1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股 2 股 资本公积转增 2 股的方案 同时,1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2 股 以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股 资本 公积金转增 4 股 本次送股及资本公积转增股本后, 公司的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 139,392, 其中 :1 发起人股 100,320, 募集法人股 32,736, 内部职工股 6,336, 二 已上市流通股份 69,159, 合计 208,551, 年发起人股东股权转让 1999 年, 公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司 海南富岛资产管理 公司分别出让发起人股 1,493,600 股 6,336,000 股, 从而公司未上市流通股份 中发起人股 募集法人股股份数量相应发生变化 公司由此形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 139,392, 其中 :1 发起人股 92,490, 募集法人股 40,565, 内部职工股 6,336, 二 已上市流通股份 69,159, 合计 208,551, ( 四 )2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期 2002 年 9 月 30 日, 福建北方发展股份有限公司, 受让海南新产业投资有 93

94 限公司持有公司的 4, 万股 ( 占总股本的 22.28%) 及海南物业投资有限公 司持有公司的 1,584 万股 ( 占总股本的 7.59%) 而成为公司第一大股东, 占公司 总股本 29.87% 年股权分置改革暨重大资产重组 股权分置改革思路 : 股权分置改革与重大资产重组相结合, 即 重大资产出 售与购买 + 重大债务重组 作为股权分置改革的对价安排 (1) 重大资产重组 1 1) 公司向北方发展出售全部资产 2007 年 3 月 6 日, 北方发展与广西正和签订 股份转让协议,2007 年 4 月 13 日, 双方签订 股份转让补充协议 根据两份协议的约定, 北方发展将 其持有的公司 1, 万股作价 3,500 万元转让给广西正和, 占公司股本总数 的 7.74% 2007 年 4 月 20 日, 公司与北方发展签订了 重大资产出售暨重大债务重 组协议, 协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公 司全部资产, 并承接或代偿公司的全部债务 2) 新增股份向广西正和购买资产 2007 年 4 月 20 日, 公司与广西正和签订 发行股份购买资产并募集配套 资金协议, 公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号 谷埠街国际 商城, 其建筑面积为 140, 平方米的商业房产 为此, 公司拟按 1.92 元 / 股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股, 折合人民币 1,401,600,000 元 ; 广西正和 以 谷埠街国际商城 为支付对价购买公司新增的股份 3) 相关重大债务重组 2007 年 4 月 20 日, 公司与北方发展签订了 重大资产出售暨重大债务重 组协议 中确认北方发展拥有对公司债权 66,869, 元, 该等债权与北方发 展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995, 元相互冲抵后的 1 此处 公司 是指洲际油气更名前的 S*ST 华侨 94

95 余额 41,874, 元 北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权 41,874, 元, 并豁免 66,869, 元债权所产生的孳息 ; 北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴 (2007) 审字 H-011 号 审计报告 确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债 ( 含或有负债 ), 并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权, 同时, 北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化 4) 重大资产重组相关的审批程序 2007 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案,2007 年 9 月 19 日, 中国证监会以证监公司字 [2007]157 号文 关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知 和 2007 年 9 月 19 日证监公司字 [2007]158 号文 关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复, 核准了公司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案 (2) 股权分置改革 2007 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了 海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案 广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日 (2007 年 11 月 15 日 ) 登记在册的全体流通股股东实施送股, 即每持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份, 广西正和共向全体流通股东送出 1, 万股股份 此次股权分置改革及重大资产重组完成后, 公司的股权结构如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 847,956, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 835,284, 外资持股 12,672, 二 无限售条件流通股 90,595, 其中 :1 人民币普通股 90,595, 境内上市的外资股

96 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 3 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 938,551, 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期 2008 年 11 月 19 日, 北方发展 中国科技证券有限责任公司 香港亚太奔 德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司, 共计 103,904,000 股解除限售 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 744,052, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 744,052, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 194,499, 其中 :1 人民币普通股 194,499, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 938,551, 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期 2009 年 5 月 20 日, 上海证券有限责任公司 华夏证券有限公司 上海格 瑞普酒家等 7 家公司及周振林, 共计 9,650,000 股解除限售 本次变动后, 公司 股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 734,402, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 734,402, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 204,149, 其中 :1 人民币普通股 204,149, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他

97 股份总数 938,551, 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本 2010 年 5 月 19 日, 李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流 通 2010 年 11 月 5 日, 广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有 限售条件的流通股上市流通 2010 年 5 月 20 日, 公司 2009 年年度股东大会通 过资本公积金转增股本方案, 本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957 股为基数, 向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股, 新增股 份共计 281,565,588 股, 转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 13,909, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 13,909, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,206,208, 其中 :1 人民币普通股 1,206,208, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 1,220,117, 年股权分置改革承诺到期 2011 年 1 月 13 日, 广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通, 上市数量为 9,814,480 股 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 4,095, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,095, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,216,022, 其中 :1 人民币普通股 1,216,022, 境内上市的外资股 境外上市的外资股

98 4 其他 - - 股份总数 1,220,117, 年 年广西正和持有正和股份股权变动情况 时间 股份数量持股比例 ( 股 ) (%) 变动原因 2007 年 731,052, 年 731,052, 年 731,052, 年 926,368, 资本公积金转增股本 ; 减持 20,000,000 股 2011 年 816,723, 减持 109,645,000 股 2012 年 691,300, 减持 125,423,000 股 ( 五 )2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更 2013 年 10 月 15 日, 公司实际控制人陈隆基先生 王华玉女士与香港中科及 HUI Ling( 许玲 ) 女士签署了 关于正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 股权的转让协议 根据该协议, 香港中科协议受让陈隆基先生 王华玉女士合计持有的香港正和 100% 的股权 ( 香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100% 股权 ), 香港中科实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士 ( 香港居民 ) 同意向陈隆基先生 王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务 2013 年 10 月 29 日, 公司披露了香港中科签署的 海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要 及陈隆基先生签署的 海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书 由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%, 香港中科触发了全面要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 的有关规定,2013 年 10 月 31 日, 香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料, 并按照 上市公司收购管理办法 的有关规定, 在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下, 先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30% 以下, 双方再转让香港正和的股权 2013 年 11 月 11 日陈隆基先生 王华玉女士与香港中科 HUI Ling( 许玲 ) 女士签署的 关于 < 关于正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 股权的转让协议 > 的补充协议, 广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30% 以下 届时, 陈隆基先生 王华玉女士与香港中科 HUI Ling( 许玲 ) 女士再进行香港正和 98

99 100% 股权的交割 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与任皖东 袁月梅 唐朝霞签订 股份 转让协议, 转让其持有的正和股份 11,800 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 其中任皖东受让 3,400 万股 袁月梅受让 5,000 万股 唐朝霞受让 3,400 万股 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与泰腾博越签订 股份转让协议, 转 让其持有的正和股份 7,000 万股股份 减持均价为 5.06 元 / 股 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与安徽百川 古丹签订 股份转让协议, 转让其持有的正和股份 6,200 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 其中安徽百川 受让 3,100 万股, 古丹受让 3,100 万股 2013 年 11 月 18 日, 广西正和通过与庄振伟签订 股份转让协议, 转让 其持有的正和股份 8,000 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 上述转让完成后, 广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股, 占上 市公司股本总数的 29.61%, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 4,095, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,095, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,216,022, 其中 :1 人民币普通股 1,216,022, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 1,220,117, 在广西正和完成上述股份减持之后,2013 年 12 月 2 日陈隆基先生 王华 玉女士将其两人合计持有的香港正和 100% 股权转让给香港中科, 从而香港中科 的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士成为上市公司的实际控制人 ( 六 )2014 年非公开发行股票 2014 年 11 月, 中国证监会核发 关于核准洲际油气股份有限公司非公开发 99

100 行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 2014 年 12 月, 公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非 公开发行股票 521,042,084 股, 募集资金净额 3,041,072, 元 公司股本 总额由发行前的 1,220,117,545 增为 1,741,159,629 股 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中汇会验 号验资报 告, 对上述出资进行了审验 ( 七 )2015 年资本公积转增股本 2015 年 5 月 8 日, 洲际油气 2014 年度股东大会作出决议, 以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数, 以资本公积向全体股东 每 10 股转增 3 股, 共转增 522,347,889 股 根据公司公告, 上述权益分派已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕, 权益分派完 成后公司总股本由 1,741,159,629 股增至 2,263,507,518 股 2015 年 8 月 13 日, 海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174, 万元变更为 226, 万元 截至本报告书摘要签署日, 公司的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 682,678, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 682,678, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,580,829, 其中 :1 人民币普通股 1,580,829, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 2,263,507, 三 最近三年控股权变动情况 自 2013 年 1 月 1 日至本报告书摘要签署日, 公司控股股东为广西正和 截 100

101 至本报告书摘要签署日, 广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232 股, 占洲际油气股本总数的 29.38% 广西正和原名 柳州环球房地开发有限公司, 系经广西区外经贸桂外资字 (2002)0105 号文批准, 由利嘉国际有限公司独家出资于 2002 年 9 月 26 日成立, 注册资本 4,380 万美元, 实缴资本 4,380 万美元, 注册地址为 : 广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 年, 经广西工商行政管理局批准, 名称变更为 广西环球实业集团有限公司, 2006 年变更为 广西正和实业集团有限公司 广西正和自设立以来, 主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目 广西正和主营业务 : 以普通住宅为主的房地产开发建设经营 ( 取得房地产资源资质后方可开展经营活动 ); 自有房产租赁 ; 建筑材料的国内批发 广西正和目前没有正在开发的房地产项目, 仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务 报告期初至 2013 年 12 月 2 日, 公司的实际控制人为陈隆基先生,2013 年 12 月 2 日至今, 洲际油气的实际控制人变为 HUI Ling( 许玲 ) 女士, 股权控制关系如下图所示 : HUI Ling( 许玲 ) 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科石油天然气有限公司 100% 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 广西正和实业集团有限公司 29.38% 洲际油气股份有限公司 四 最近三年重大资产重组情况 101

102 截至本报告书摘要签署日, 上市公司最近三年未发生重大资产重组事项 五 公司 2014 年度 2015 年及 2016 年 1-9 月主要财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 298, , , 非流动资产合计 1,242, ,142, , 资产总计 1,540, ,419, ,180, 流动负债合计 444, , , 非流动负债合计 557, , , 负债总计 1,002, , , 所有者权益总计 538, , , 负债及所有者权益总计 1,540, ,419, ,180, 注 : 其中 年财务数据经审计,2016 年 1-9 月份财务数据经中汇会计师审 阅 ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 85, , , 营业成本 42, , , 营业利润 -2, , , 净利润 , , 归属于母公司所有者的净利润 , , 注 : 其中 年财务数据经审计,2016 年 1-9 月份财务数据经中汇会计师审 阅 ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 15, , , 投资活动产生的现金流量净额 -91, , , 筹资活动产生的现金流量净额 62, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , ,

103 现金及现金等价物净增加额 -12, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 27, , , 期末现金及现金等价物余额 15, , , 注 : 其中 年财务数据经审计,2016 年 1-9 月份财务数据经中汇会计师审 阅 ( 四 ) 主要财务指标 指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 毛利率 (%) 注 : 其中 年财务数据经审计,2016 年 1-9 月份财务数据经中汇会计师审 阅 六 公司主营业务情况 最近三年, 公司主营业务为石油开采 房地产开发与销售 租赁及服务 贸 易 矿业 2007 年, 公司完成重大资产重组后,2008 年 4 月 30 日, 公司发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告 : 经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过, 并经海南省工商行政管理局核准, 公司经营范围变更为 : 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 能源基础产业投资 开发 经营 房地产 旅游资源 旅游产品开发 经营 ; 建筑材料生产 ; 房屋租赁服务 ; 装饰装修工程 ; 农副土特产品的销售 ; 矿业投资开发经营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) ( 一 ) 上市公司控制权变更前后的主营业务 1 上市公司控制权变更前 ( 即 2013 年 12 月之前 ) 的主营业务情况 103

104 2013 年 12 月之前, 上市公司的经营范围为 : 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 能源基础产业投资 开发 经营 房地产 旅游资源 旅 游产品开发 经营 ; 建筑材料生产 ; 房屋租赁服务 ; 装饰装修工程 ; 农付土特 产品的销售 ; 矿业投资开发经营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 根据上市公司披露的 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告, 上市公司主营业务为房地产 贸易, 其中房地产收入占营业收入的 32.05%, 贸 易收入占营业收入的 49.29% 其营业收入相关财务数据如下: 项目 本期金额 ( 万元 ) 同比增长 占营业收入比例 房地产 52, % 32.05% 租赁 服务 7, % 4.86% 贸易 81, % 49.29% 矿业 % 其他业务收入 22, % 营业收入 164, % 100% 注 : 上述数据来源于 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 2 上市公司控制权变更的情况 2013 年 12 月, 陈隆基先生 王华玉女士将其两人合计持有的香港正和 100% 股权转让给香港中科, 鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股东, 香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士成为上市公司的实际控制人 3 上市公司控制权变更后( 即 2013 年 12 月之后 ) 的主营业务情况 2014 年 4 月, 上市公司召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 修改 < 公司章程 > 的议案, 变更公司经营范围 2014 年 4 月, 经海南省工商行政管理局核准, 上市公司经营范围变为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及 104

105 产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 2014 年 6 月, 公司顺利完成对马腾公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业 2014 年 8 月 6 日, 经海南省工商行政管理局核准, 发行人经营范围变更为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 根据上市公司披露的 洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告, 上市公司主营业务为石油勘探开发, 其中油气收入占营业收入的 65.79% 其营业收入相关财务数据如下 : 项目 本期金额 ( 万元 ) 同比增长 占营业收入比例 总部及其他 1, % 房地产 17, % 12.53% 租赁 服务 8, % 6.01% 贸易 23, % 16.75% 矿业 油气 91, % 抵消 -2, % -1.92% 营业收入 138, % 100% 注 : 上述数据来源于 洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告 因此, 上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化, 由变更前的房地产 贸易业务变更为石油勘探开发业务 ( 二 ) 本次交易前后上市公司的主营业务 1 本次交易前上市公司的主营业务情况 105

106 本次交易前, 上市公司的经营范围为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 根据上市公司披露的 洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告, 上市公司主营业务为石油勘探开发, 其中油气收入占营业收入的 83.65% 其营业收入相关财务数据如下 : 项目 本期金额 ( 万元 ) 同比增长 占营业收入比例 油气 46, % 83.65% 总部及其他 3, % 5.65% 房地产 2, % 3.77% 租赁 服务 3, % 6.92% 贸易 营业收入 55, % % 注 : 上述数据来源于 洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告 2 本次交易后上市公司的主营业务本次交易的方案为, 上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70% 的股权收购境外标的油气资产班克斯公司 100% 股权和 NCP 公司 65% 股权 班克斯公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发 因此, 本次交易完成后, 上市公司主营业务仍为石油勘探开发, 未发生根本变化 七 公司控股股东及实际控制人概况 根据上市公司提供的股东名册并经核查上市公司公开披露的股东信息, 本 次交易前的上市公司股权结构图如下 : 106

107 广西正和 29.38% 深圳市中民昇汇壹号投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市孚威天玑投资企业 ( 有限合伙 ) 芜湖江和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国证券金融股份有限公司 其他公众股东 7.48% 5.75% 2.88% 2.08% 52.43% 洲际油气 收购管理办法 第八十三条规定, 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 经对照 收购管理办法 第八十三条逐项核查本次交易前洲际油气主要股东与广西正和是否存在一致行动关系, 情况如下 : 序号 收购管理办法 第八十三条规定的一致行动人认定标准 是否适用 1 投资者之间有股权控制关系 ; 不适用 2 投资者受同一主体控制 ; 不适用 3 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ; 不适用 4 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; 不适用 5 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; 不适用 6 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ; 不适用 7 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 不适用 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; 不适用 不适用 不适用 107

108 11 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; 不适用 12 投资者之间具有其他关联关系 不适用 根据广西正和出具的声明承诺函, 本公司与本次交易前洲际油气股东不 存在一致行动关系 截至本报告书摘要签署日, 公司控股股东为广西正和, 公司股权控制关系参见 第二节 之 三 最近三年控股权变动情况 公司实际控制人为 HUI Ling( 许玲 ) 女士 HUI Ling( 许玲 ) 女士拥有香港特别行政区永久居留权, 生于 1963 年, 证件号 :R003XXXX HUI Ling( 许玲 ) 女士于 1992 年至 1995 年, 担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd., 董事 ;1996 年至 1998 年, 担任 Z.K. International Inc.(USA) 董事长 ;1998 年至 2002 年, 担任 G.C. Concept Inc.(USA) 董事长 ;2009 年至今, 任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited; 2013 年至今, 担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science 等公司的董事 HUI Ling( 许玲 ) 女士控制的企业如下图所示 : HUI Ling( 许玲 ) 100% 100% 中国中科国际石油天然气集团有限公司 100% 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司 100% 100% 中科荷兰控股有限公司 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 100% 100% 中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司 90% 10% 洲际油气股份有限公司 29.38% 100% 深圳安达畅实业有限公司 100% 南宁桓泰商贸有限公司 苏克公司 ( 哈萨克 ) 除间接控股洲际油气外,HUI Ling( 许玲 ) 女士的核心企业为中科荷兰石油 有限公司拥有的苏克公司, 其核心业务为天然气勘探与开发, 苏克公司现拥有与 108

109 哈萨克斯坦能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利, 目前尚处于勘探阶段, 并没有进行天然气的商业化开发 此外,HUI Ling( 许玲 ) 女士还持有 Zhong Neng International(BVI)16% 股权, 该公司通过直接和间 接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45% 的权益 Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块 ( 合计面积 65 平方公里 ) 和 8 个勘探区块 ( 合计面积超过 11,000 平方公里 )45% 的权益 序号 企业名称 注册地 注册号 主营业务 1 中国中科国际石油高科技有限公司 英属维京群岛 持股公司, 无实际业务 2 香港中科石油天然气有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 3 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 4 中国中科国际石油天然气集团有限公司 英属维京群岛 持股公司, 无实际业务 5 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 6 中科荷兰控股有限公司 荷兰 持股公司, 无实际业务 7 中科荷兰石油有限公司 荷兰 持股公司, 无实际业务 8 苏克公司 哈萨克斯坦 TOO 石油天然气勘探与开发 9 深圳中鼎科铭实业有限 中国公司 投资管理 投资咨询 10 深圳桓泰信息咨询有限 中国公司 投资咨询 经济信息咨询 11 南宁桓泰商贸有限公司 中国 机械设备的销售 投资信 MA5KBJ1 息咨询 H18 12 深圳安达畅实业有限公 中国司 投资管理 投资顾问 八 上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 ( 一 ) 非公开发行股票购买马腾公司 95% 股份 2014 年 4 月 25 日, 上市公司召开第十届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权相关事宜的议案 等 109

110 议案, 确定上市公司以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司 95% 股权, 待上市公司非公开发行股票募集资金到位后, 上市公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金 2014 年 5 月 12 日, 上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权相关事宜的议案 等议案, 确定上市公司以自筹资金先行收购 Dinmukhamet Appazovich Idrisov 先生 Yerzhan Nurbekovich Dostybayev 先生和 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生持有的马腾公司 95% 股份 2014 年 6 月 25 日, 上市公司收到 证券持有人登记册, 马腾公司成为上市公司全资子公司中科荷兰能源控股 95% 股份的境外子公司 2014 年 10 月 31 日, 上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 2014 年 11 月 21 日, 中国证监会核发 关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1233 号 ), 核准上市公司非公开发行 521,042,084 股新股 此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 二 ) 认购第一储备第十三期基金的投资份额 2014 年 5 月 13 日, 上市公司召开的第十届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于与 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P. 签署 认购协议 及相关授权的议案, 上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份额, 按 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P. 作计划逐年分期注入, 并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35% 2014 年 5 月 29 日, 上市公司召开第三次临时股东大会, 审议通过了 关于与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P. 签署的 < 认购协议 > 及相关授权的议案 110

111 此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 三 ) 受让中国铝业持有的焦作万方 % 股权 2015 年 2 月 27 日, 上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议, 审议通过了 关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案 2015 年 3 月 3 日, 上市公司与中国铝业签订 股份转让协议, 受让中国铝业合法持有的焦作万方的 100,000,000 股股份, 占焦作万方总股本的 %, 受让价格为 元 / 股 2015 年 4 月 21 日, 此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续 此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 四 ) 认购上海乘祥基金份额 2015 年 3 月 30 日, 上市公司召开第十届董事会第四十八次会议, 审议通过了 关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 基金份额的议案, 同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第一期基金 20% 的基金份额, 详细内容请见公司对外披露的 关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 基金份额的公告 2015 年 5 月 8 日, 上市公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 基金份额的议案 此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 五 ) 收购克山公司 (KoZhan)100% 股权 2015 年 3 月 24 日, 上市公司召开第十届董事会第四十七次会议, 审议通过了 关于与交易对方 International Mineral Resources II B.V 签署附生效条 111

112 件的 < 框架协议 > 的议案 和 关于 < 洲际油气股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 2015 年 5 月 8 日, 上市公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司与 KoZhan 资产交易对方签署附生效条件的 < 框架协议 > 的议案 和 关于授权董事会全权办理 KoZhan 资产购买相关事宜的议案 2015 年 8 月 12 日, 上市公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式, 以现金收购 International Mineral Resources II B.V 持有的 KoZhan 公司 100% 股份 2015 年 8 月 13 日, 马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的 证券账户登记单, 克山公司成为马腾公司的全资子公司 此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克斯坦证券交易所公开交易, 不存在向收购人及其关联方购买资产情况 ( 六 ) 收购马腾公司 5% 股份 2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 根据协议约定, 上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买马腾公司 5% 股份 此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股权, 不存在向收购人及其关联方购买资产情况 ( 七 ) 受让上海泷洲鑫科股权 2016 年 9 月 2 日, 上市公司召开第十一届董事会第四次会议, 审议通过 关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案, 为满足重组项目运行需要, 洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额 公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额, 占上海泷洲鑫科注册资本总额的 0.01% 本次受让后, 公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权 112

113 此次交易为上市公司以 0 元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 八 ) 收购哈国油气运输公司 50% 股权 2016 年 12 月 9 日, 上市公司召开第十一届董事会第十次会议, 审议通过了 关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案, 拟通过上市公司境外子公司收购 Trade Commerce Oil LLP 持有持有的 Petroleum LLP 50% 股权 2016 年 12 月 26 日, 上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案 此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 九 ) 认购安东集团 9.09% 股份 2016 年 12 月 15 日上市公司与安东集团签署股份认购协议, 上市公司将以每股 港元认购安东集团 221,619,604 股股份, 约占安东集团相当于其现有已发行股本的 9.09% 以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的 8.33% 本次交易属于管理层权限, 未达到董事会审议标准 此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 十 ) 本次交易 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开第十一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 从而间接收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 2016 年 11 月 21 日, 上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其 113

114 摘要的议案 等议案, 同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 从而间接收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 本次交易中, 交易对方之一常德久富贸易 ( 持有上海泷洲鑫科 7.4 亿实缴出资额 ) 为上市公司控股股东广西正和的一致行动人, 上市公司采用发行股份购买资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元实缴出资额, 为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 况 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年合法合规情 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 十 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年诚信情况 责 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴 114

115 第三节交易对方基本情况 公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权的交易对方为宁波华盖嘉 正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易, 募集配套资金交易对方为 深圳安达畅实业 金砖丝路二期 一 发行股份购买资产交易对方 ( 一 ) 宁波华盖嘉正 1 宁波华盖嘉正基本情况 公司名称 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1801 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 3 月 30 日 执行事务合伙人 华盖资本有限责任公司 认缴出资额 15,310 万元 统一社会信用代码 MA281Q7760 一般经营项目 : 股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部 经营范围 门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 3 月 30 日, 北京广仁子路投资管理有限责任公司 华盖创业投资 管理 ( 北京 ) 有限公司共同设立宁波华盖嘉正, 其设立时的合伙人及认缴出资情 况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 北京广仁子路投资管理有限责任公司 普通合伙人 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 有限合伙人 10, 合计 10, 年 5 月 25 日, 北京广仁子路投资管理有限责任公司将宁波华盖嘉正 的认缴出资额 万元转让给华盖资本有限责任公司 宁波华盖嘉正的普通合 115

116 伙人变更为华盖资本有限责任公司 转让完成后, 宁波华盖嘉正的合伙人及认缴 出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 华盖资本有限责任公司 普通合伙人 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 有限合伙人 10, 合计 10, 年 8 月 5 日, 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司退出宁波华盖嘉正 宁波华盖嘉正增加注册资本至 15, 万元, 由华夏人寿认缴出资额 15, 万元入伙 上述变更于 2016 年 9 月 9 日经宁波北仑区市场监督管理 局核准 变更完成后, 宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 华盖资本有限责任公司 普通合伙人 华夏人寿保险股份有限公司 有限合伙人 15, 合计 15, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 (1) 宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下 : 许小林 80% 北京尚林创新投资管理有限公司 陈春柳 鹿炳辉 倪娜 0.10% 49.95% 50% 49.95% 50% 28% 辽宁成大股份有限公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京禾原融创投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 30% 5% 16% 16% 5% 华盖资本有限责任公司 (GP) 华夏人寿保险股份有限公司 (LP) 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 116

117 注 : 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的 GP( 普通合伙人 ) 为北京尚林创新投资管理有限公司 LP( 有限合伙人 ) 为陈春柳 鹿炳辉 根据鹿炳辉与许小林签署的 一致行动协议, 以及鹿炳辉与倪娜签署的 委托管理及一致行动协议, 鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京尚林创新投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本 60% 的股权, 根据 公司章程, 股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上 ( 含 ) 表决权的股东同意通过, 因此, 鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司 ( 以下简称 华盖资本 ) 的股东会决策 根据华盖资本的 公司章程, 华盖资本董事会目前共有王滨 鹿炳辉与许小林三名董事, 公司董事会在决议中止 解散 减资 合并 分立事项时, 须由出席董事会的全体董事一致同意, 除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上 ( 含 ) 通过方可作出决定 根据前述 一致行动协议, 鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事, 在华盖资本董事会进行相关决策过程中, 鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见, 因此, 鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策 根据华盖资本的工商资料, 华盖资本的总经理为鹿炳辉, 鹿炳辉能控制华 盖资本的日常经营性决策 综上所述, 无论是从股东会层面 董事会层面还是经营管理层面, 鹿炳辉 和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策, 并根据华盖资本出具的 相关声明与承诺, 应当认定, 华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的 由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本, 且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司, 根据宁波华盖嘉正的 合伙人协议 前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺, 应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林 许小林先生简历 : 许小林, 男, 身份证号 : ****,1975 年 2 月生, 中国籍 2012 年 12 月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理 ;2014 年 3 月至 2016 年 10 月任华盖资本董事,2016 年 10 月至今任华 117

118 盖资本董事长 2014 年 3 月至今任华盖投资管理 ( 温州 ) 有限公司董事长兼经理 ;2014 年 4 月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事 ;2015 年 3 月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理 ; 2015 年 5 月至今任华盖南方投资管理 ( 深圳 ) 有限公司董事长 ;2015 年 8 月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理 ;2015 年 9 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事 ; 2016 年 2 月至今任华盖中惠投资管理 ( 深圳 ) 有限公司执行董事兼经理 ;2016 年 7 月至今任北国华盖 ( 辽宁 ) 投资管理有限公司董事 ;2016 年 7 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理 ;2016 年 9 月至今任华盖回家投资管理 ( 北京 ) 有限公司经理 鹿炳辉先生简历 : 鹿炳辉, 男, 身份证号 : ****,1975 年 9 月生, 中国籍 自 2012 年 9 月至 2013 年 8 月担任华盖资本执行董事 总经理 ; 自 2013 年 8 月至今担任华盖资本董事 总经理 ; 自 2014 年 6 月至今担任华盖创新投资管理 ( 北京 ) 有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2013 年 9 月开始担任中福股权投资管理 ( 深圳 ) 有限公司总经理 自 2015 年 6 月至今担任华盖卓信投资管理 ( 北京 ) 有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2015 年 6 月至今担任华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2016 年 3 月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事 总经理 (2) 普通合伙人 1 基本情况 宁波华盖嘉正的普通合伙人为华盖资本, 其基本情况如下 : 公司名称主要经营场所公司性质成立时间法定代表人认缴注册资本统一社会信用代码经营范围 华盖资本有限责任公司北京市东城区建国门北大街 8 号 505A 其他有限责任公司 2012 年 9 月 13 日许小林 10,000 万元 X0 项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金 118

119 不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 历史沿革 2012 年 9 月 13 日, 北京广仁子路投资管理有限责任公司 北京市鑫万计 算机技术服务有限公司共同设立华盖资本, 其设立时的股东及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 (%) 1 北京广仁子路投资管理有限责任公司 4, 北京市鑫万计算机技术服务有限公司 合计 5, 年 5 月 13 日, 经华盖资本第一届第二次股东会决议通过, 北京广仁 子路投资管理有限责任公司将华盖资本 2,000 万元货币出资转让给北京尚林创 新投资管理有限公司, 将华盖资本 600 万元货币出资转让给上海景贤市场信息 咨询有限公司 转让完成后, 华盖资本的股东及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 (%) 1 北京广仁子路投资管理有限责任公司 1, 北京市鑫万计算机技术服务有限公司 北京尚林创新投资管理有限公司 2, 上海景贤市场信息咨询有限公司 合计 5, 年 7 月 15 日, 经华盖资本第二届第一次股东会决议通过, 北京广仁 子路投资管理有限责任公司将华盖资本 500 万元货币出资转让给北京禾原融创 投资管理有限公司 转让完成后, 华盖资本的股东及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 (%) 1 北京广仁子路投资管理有限责任公司 1, 北京市鑫万计算机技术服务有限公司 北京尚林创新投资管理有限公司 2, 北京禾原融创投资管理有限公司

120 5 上海景贤市场信息咨询有限公司 合计 5, 年 8 月 20 日, 经华盖资本第三届第二次股东会决议通过, 北京广仁 子路投资管理有限责任公司将华盖资本 600 万元货币出资转让给辽宁成大股份 有限公司 ; 北京尚林创新投资管理有限公司将华盖资本 600 万元货币出资转让 给辽宁成大股份有限公司 ; 北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 200 万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司 ; 上海景贤市场信息咨询有限公司将 华盖资本 100 万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司 转让完成后, 华盖 资本的股东及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 (%) 1 辽宁成大股份有限公司 1, 北京广仁子路投资管理有限责任公司 北京市鑫万计算机技术服务有限公司 北京尚林创新投资管理有限公司 1, 北京禾原融创投资管理有限公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 合计 5, 年 5 月 10 日, 经华盖资本第五届第一次股东会决议通过, 北京市鑫 万计算机技术服务有限公司将华盖资本 250 万元货币出资转让给北京广仁子路 投资管理有限责任公司 ; 北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 300 万元货币出资转让给宁波华盖德华股权投资合伙有限企业 ( 有限合伙 ) 转让完 成后, 华盖资本的股东及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 (%) 1 辽宁成大股份有限公司 1, 北京广仁子路投资管理有限责任公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京尚林创新投资管理有限公司 1, 北京禾原融创投资管理有限公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 合计 5, 年 10 月 18 日, 经华盖资本第五届第四次股东会决议通过, 华盖资本 增加注册资本 5,000 万元, 其中辽宁成大股份有限公司增加认缴注册资本 1,

121 万元, 北京尚林创新投资管理有限公司增加认缴注册资本 1,400 万元, 宁波华盖 德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增加认缴注册资本 1,300 万元, 北京广仁子 路投资管理有限责任公司增加认缴注册资本 800 万元, 变更完成后, 华盖资本 的股东及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 (%) 1 辽宁成大股份有限公司 3, 北京广仁子路投资管理有限责任公司 1, 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 北京尚林创新投资管理有限公司 2, 北京禾原融创投资管理有限公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 合计 10, 对外投资情况 序号 公司名称 所属行业 持股比例 (%) 1 北京华盖文化投资管理有限公司 商务服务业 上海清科华盖投资管理有限公司 商务服务业 上海清科宏锴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 商务服务业 华盖南方投资管理 ( 深圳 ) 有限公司 商务服务业 中咨华盖投资管理 ( 上海 ) 有限公司 商务服务业 华盖创新投资管理 ( 北京 ) 有限公司 商务服务业 华盖医疗投资管理 ( 北京 ) 有限公司 商务服务业 北京华盖映月影视文化投资管理有限公司 商务服务业 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 主要业务发展状况及主要财务指标情况 华盖资本最近三年的主营业务为投资管理 实业投资及投资咨询, 其最近两 年的主要财务指标如下所示 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 12, 负债总额 11, 所有者权益 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,

122 营业利润 净利润 注 : 以上数据均经审计, 审计报告编号分别为 : 京仲审字 [2016] 第 040 号 京仲审字 [2015] 第 065 号 (3) 有限合伙人 宁波华盖嘉正的有限合伙人为华夏人寿保险股份有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称主要经营场所公司性质成立时间法定代表人认缴注册资本统一社会信用代码经营范围 华夏人寿保险股份有限公司天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 股份有限公司 2006 年 12 月 30 日李飞 1,530,000 万元 W 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 控制关系 交易对方宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本有限责任公司 根据 本报告书 / 第四节交易标的的基本情况 / 三 交易标的产权和控制关系 /( 二 ) 上海泷洲鑫科实际控制权的情况 的相关内容, 华盖资本为宁波华盖嘉正的普通合伙人, 且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同实际控制的, 因此, 鹿炳辉和许小林共同控制宁波华盖嘉正 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 宁波华盖嘉正成立于 2016 年 3 月 30 日, 主要经营范围为股权投资及其相 关咨询服务等, 无最近一年财务数据 ( 二 ) 新时代宏图贰号 1 新时代宏图贰号基本情况 公司名称 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 122

123 公司性质成立时间执行事务合伙人认缴出资额统一社会信用代码经营范围 有限合伙企业 2016 年 1 月 15 日北京新时代宏图基金管理有限公司 50,000 万元 Q 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 股权投资基金管理 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理, 投资管理 ( 以上不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资咨询 财务咨询 企业管理咨询 商务信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 企业形象策划 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 1 月 15 日, 北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本 管理有限公司共同设立新时代宏图贰号, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 北京新时代宏图基金管理有限公司 普通合伙人 新时代宏图资本管理有限公司 有限合伙人 9, 合计 10, 年 9 月 2 日, 新时代宏图贰号签订合伙协议, 增加注册资本 40, 万元, 由新时代宏图资本管理有限公司认缴 39, 万元, 北京新时代宏图基 金管理有限公司认缴 万元, 增资后的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 北京新时代宏图基金管理有限公司 普通合伙人 新时代宏图资本管理有限公司 有限合伙人 49, 合计 50, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方新时代宏图贰号的普通合伙人及执行事务合伙人为北京新时代宏 图基金管理有限公司 123

124 (1) 新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下 : 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 5% 29% 15% 14% 12% 12% 10% 8% 95% 明天控股有限公司 包头市北普实业有限公司 内蒙古科技创业投资有限公司 40% 中昌恒远控股有限公司 融达信实业发展有限公司 12% 12% 20% 16% 新时代信托股份有限公司 上海宜利实业发展有限公司 普华投资有限公司 潍坊创科实业有限公司 新时代远景 ( 北京 ) 投资有限公司 6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71% 10.04% 北京新天地互动多媒体技术有限公司 北京德力鑫业科技有限公司 广东华侨信托投资公司 天津开创投资有限责任公司 上海太卯资产管理有限公司 汕头市投资管理中心 7.80% 2.91% 0.69% 0.21% 0.78% 0.08% 新时代证券股份有限公司 100% 新时代宏图资本管理有限公司 100% 北京新时代宏图基金管理有限公司 (GP) 9 9 % 1% 新时代宏图贰号 根据上述新时代宏图贰号的股权结构图, 新时代宏图贰号为新时代证券股份有限公司的直投子公司, 新时代证券股份有限公司的实际控制人为肖卫华, 所以新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华 肖卫华先生简历 : 肖卫华, 男, 身份证号 : ****,1977 年 5 月生, 中国籍 自 2004 年 9 月至今担任明天控股有限公司执行董事 总经理 ; 自 2007 年 3 月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司 包头市北普实业有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2014 年 7 月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2015 年 2 月开始担任正元投资有限公司执行董事 总经理 124

125 (2) 普通合伙人 1 基本情况 新时代宏图贰号的普通合伙人为北京新时代宏图基金管理有限公司, 其基本 情况如下 : 公司名称 北京新时代宏图基金管理有限公司 主要经营场所 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 13 层 1601 公司性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 2014 年 5 月 5 日 法定代表人 田德军 认缴注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码 B 投资管理 资产管理 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公 开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所 经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 历史沿革 2014 年 5 月 5 日, 新时代宏图资本管理有限公司设立北京新时代宏图基金 管理有限公司, 其设立时的认缴注册资本为 10,000 万元 3 对外投资情况 序号 公司名称 所属行业 持股比例 (%) 1 甘肃宏良皮业股份有限公司 制造业 河南枫华种业股份有限公司 畜牧业 深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司 商务服务业 青岛晓天智能装备股份有限公司 制造业 璧合科技股份有限公司 互联网 上海丹墀投资管理有限公司 商务服务业 上海新时代伟亿投资管理公司 商务服务业 北京新时代壹号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 深圳前海新时代宏图三号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业

126 11 12 深圳前海山鹰新时代二号新兴产业发展基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 商务服务业 主要业务发展状况及主要财务指标情况 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 4, 负债总额 3, 所有者权益 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 营业利润 净利润 注 : 以上数据均经审计, 审计报告 编号分别为: 致同审字 (2015) 第 110ZC4074 号 致同审字 (2016) 第 110ZA4489 号 (3) 有限合伙人 如下 : 新时代宏图贰号的有限合伙人为新时代宏图资本管理有限公司, 其基本情况 公司名称 新时代宏图资本管理有限公司 主要经营场所 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 16 层 1601 公司性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 2012 年 9 月 5 日 法定代表人 周长青 认缴注册资本 70,000 万元 统一社会信用代码 投资管理 ; 资产管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活 经营范围 动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 新时代宏图贰号成立于 2016 年 1 月 15 日, 主要经营范围为股权投资等, 无最近一年财务数据 ( 三 ) 宁波天恒信安 126

127 1 宁波天恒信安基本情况 公司名称 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 205 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 3 月 29 日 执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司 认缴出资额 200,100 万元 统一社会信用代码 MA281NWMXE 一般经营项目 : 股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部 经营范围 门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 3 月 29 日, 信达风投资管理有限公司 天安人寿保险股份有限公 司共同设立宁波天恒信安, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 天安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50, 合计 50, 年 7 月 18 日, 宁波天恒信安注册资本由 50, 万元增至 200, 万元, 其中天安人寿保险股份有限公司以货币认缴新增注册资本 150, 万元 本次增资之后, 宁波天恒信安的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 天安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 200, 合计 200, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方宁波天恒信安的普通合伙人及执行事务合伙人为信达风投资管理 有限公司, 实际控制人为温泉 宁波天恒信安产权控制关系结构图如下 : 127

128 张华林 3% 温泉 64% 孙健芳 33% 东吴创新资本管理有限责任公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 5.1% 88.9% 6% 信达风投资管理有限公司 (GP) 天安人寿保险股份有限公司 0.05% 99.95% 宁波天恒信安 根据宁波天恒信安合伙协议, 信达风投资管理有限公司为其普通合伙人, 温泉为信达风投资管理有限公司的实际控制人, 所以为宁波天恒信安的实际控制人 温泉先生简历 : 温泉, 男, 身份证号 : ****,1972 年 1 月生, 中国国籍 自 2013 年 8 月至今担任信达风投资管理有限公司总经理 ;2015 年 8 月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事 (2) 普通合伙人 1 基本情况宁波天恒信安的普通合伙人为信达风投资管理有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称信达风投资管理有限公司主要经营场所北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室公司性质其他有限责任公司成立时间 2013 年 1 月 6 日法定代表人温泉认缴注册资本 10,000 万元统一社会信用代码 经营范围一般经营项目 : 投资管理 实业投资 投资咨询 2 历史沿革 128

129 信达风投资管理有限公司系由信风投资管理有限公司和西藏鑫垦创业投资 管理有限公司于 2013 年 1 月出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 1000 万元人民币, 均为现金出资 其设立时的股东及认缴出资情况如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 信风投资管理有限公司 西藏鑫垦创业投资管理有限公司 合计 1, 年 2 月, 信达风投资管理有限公司做出 股东会议决议, 决定将公司 注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元, 由信风投资管理有限公司以现金增加 认缴出资 2,040 万元, 由西藏鑫垦创业投资管理有限公司以现金增加认缴出资 1,960 万元 信达风于 2014 年 5 月 7 日完成工商变更登记手续 增资完成后, 信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 信风投资管理有限公司 2, 西藏鑫垦创业投资管理有限公司 2, 合计 5, 年 9 月, 信达风投资管理有限公司做出 股东会议决议, 同意将公司 的注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元, 由信风投资管理有限公司以现金认 缴 510 万元, 宁波鑫垦投资管理有限公司认缴 8,890 万元, 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司以现金认缴 600 万元 2014 年 10 月 23 日, 信达风投资管理 有限公司完成工商变更登记手续 变更完成后, 信达风投资管理有限公司的股东 及认缴出资情况如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 信风投资管理有限公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 8, 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 合计 10, 年 12 月, 信达风投资管理有限公司做出决议, 同意信风投资管理有限公司将其认缴出资额 510 万元转让予东吴创新资本管理有限公司 2016 年 12 月 16 日, 信达风投资管理有限公司完成工商变更登记手续 变更完成后, 信达风 129

130 投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 东吴创新资本管理有限公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 8, 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 合计 10, 对外投资情况 序号 公司名称 所属行业 持股比例 (%) 1 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 徐州盛泰城市建设基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波达康怡生股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波梅山保税港区达康盈生投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波银木湾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司 商务服务业 宁波开泰益康壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 商务服务业 宁波梅山保税港区信平道盈投资管理有限公司 商务服务业 宁波梅山保税港区道康银木投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波梅山保税港区道康华夫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波梅山保税港区道康思和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 宁波道夫达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 拉萨市道夫信创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 拉萨市道夫达创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 主要业务发展状况及主要财务指标情况 信达风投资管理有限公司最近三年的主营业务为投资管理 实业投资及投资 咨询, 其最近两年的主要财务指标如下所示 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2, , 负债总额 1, 所有者权益 1, , 项目 2015 年度 2014 年度 130

131 营业收入 1, 营业利润 净利润 注 : 以上数据均经审计, 审计报告编号分别为 : 汇亚昊正审字 [2016] 第 1101 号 兴会 审字 2015 第 (070) 号 (3) 有限合伙人 宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称 天安人寿保险股份有限公司 主要经营场所 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 A 座 层 公司性质 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立时间 2000 年 11 月 24 日 法定代表人 崔勇 认缴注册资本 1,450,000 万元 统一社会信用代码 经营人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上 经营范围 述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 宁波天恒信安成立于 2016 年 3 月 29 日, 主要经营范围为股权投资等, 无 最近一年财务数据 ( 四 ) 常德久富贸易 1 常德久富贸易基本情况 公司名称主要经营场所公司性质成立时间法定代表人认缴注册资本统一社会信用代码经营范围 常德市久富贸易有限公司湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区朝阳路 ( 鸿升农贸大市场 1 栋 号 ) 有限责任公司 2016 年 5 月 16 日吴新华 5,000 万元 MA4L4BYK57 电子产品 五金产品 家用电器 家具 建材 ( 不含砂砾 ) 灯具 服装 鞋帽 箱包 针织品 化妆品 卫生用品 厨房与卫生间用具及日用杂货 办公用品 体育用品 食品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 131

132 2016 年 5 月 16 日, 吴新华 孙春来共同设立常德久富贸易, 其设立时的 认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 (%) 1 孙春来 吴新华 合计 年 8 月 29 日, 注册资本由 万增加至 5, 万元, 其中孙春 来增资 1, 万元, 吴新华增资 3, 万元 变更后的认缴出资及股东结 构情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 (%) 1 孙春来 1, 吴新华 3, 合计 5, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 常德久富贸易的产权控制关系结构图如下 : 吴新华 孙春来 70% 30% 常德久富贸易 根据常德久富贸易的营业执照 公司章程和工商登记资料并经网络核查常德久富贸易的企业信用信息公示报告, 常德久富贸易的两位自然人股东吴新华 孙春来分别持有公司 70% 30% 的股权, 控股股东吴新华同时担任常德久富贸易的执行董事兼总经理 根据吴新华的书面确认并经核查, 常德久富贸易的实际控制人为吴新华, 其基本情况如下 : 姓名吴新华性别男湖南省常德市武陵区城西幸福花其他国家和地区永通讯地址无园久居留权国籍中国身份证号 ********99 132

133 2009 年 1 月 年 11 月, 在常德市从事纺织机械进出口贸易 ;2015 年 12 月 - 至今, 筹备并成立常德久富贸易有限公司, 任执行董事兼总经理 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 常德久富贸易成立于 2016 年 5 月 16 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一年财务数据 根据常德久富贸易提供的最近一期的财务报表并经常德久富贸易实际控制人吴新华书面确认, 常德久富贸易不存在控制的其他下属企业 二 募集配套资金交易对方 ( 一 ) 深圳安达畅实业 1 深圳安达畅实业基本情况 公司名称深圳安达畅实业有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司 ) 公司性质有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 成立时间 2015 年 2 月 11 日法定代表人徐柯认缴注册资本 500 万元统一社会信用代码 投资管理 投资顾问 ( 以上不含限制项目 ); 企业管理咨询 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 市场营销策划 ; 计算机软硬件的技术开发 ; 网络技术开发 ; 电子电器产品的研发与销售 ; 供应链管理 ; 经营范围国内货运代理 国际货运代理 ; 物流方案设计 ; 企业形象策划 ; 展览展示策划 ; 公关活动策划 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2015 年 2 月 11 日, 广西正和设立深圳安达畅实业, 其设立时的合伙人及认 缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例 (%) 1 广西正和 现金

134 合计 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方深圳安达畅实业的实际控制人为 HUI Ling( 许玲 ) 深圳安达畅实业的产权控制关系结构图如下 : HUI Ling( 许玲 ) 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科石油天然气有限公司 100% 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 广西正和实业集团有限公司 % 深圳安达畅实业 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 深圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务 深圳安达畅实业 2015 年未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1.93 负债总额 2.21 所有者权益 项目 2015 年度 营业收入 - 营业利润 净利润 深圳安达畅实业实际控制人的基本情况 请见 第二节上市公司基本情况 之 七 公司控股股东及实际控制人概况 ( 二 ) 金砖丝路二期 134

135 1 金砖丝路二期基本情况 公司名称金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司 ) 公司性质有限合伙企业成立时间 2016 年 1 月 25 日执行事务合伙人金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 10,000 万元统一社会信用代码 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 经营范围证券资产管理及其他限制项目 ); 投资咨询 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 1 月 25 日, 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 永 联 ( 银川 ) 投资有限公司共同设立金砖丝路二期, 其设立时的合伙人及认缴出资 情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合 普通合伙人 伙 ) 2 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 有限合伙人 9, 合计 10, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管 理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 实际控制人为岳舜玺 (1) 金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下 : 135

136 岳舜玺 100% 上海欣善投资管理有限公司 徐金海 99% 1% 99% 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 (GP) 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 1% 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) (GP) 1% 99% 金砖丝路二期 金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 实际控制人为岳舜玺 岳舜玺先生简历 : 岳舜玺, 男, 身份证号 : ****,1942 年 6 月生, 中国国籍 自 2014 年 10 月至今担任上海欣善投资管理有限公司执行董事兼经理 ;2015 年 2 月至今任金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司执行董事兼经理 ;2016 年 12 月至今担任金砖万石 ( 深圳 ) 投资发展有限公司执行董事兼经理 (2) 普通合伙人 1 基本情况 金砖丝路二期的普通合伙人为金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合 伙 ), 其基本情况如下 : 公司名称 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 公司性质 有限合伙 成立时间 2015 年 2 月 12 日 执行事务合伙人 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 136

137 认缴出资额 1,000 万元统一社会信用代码 受托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资管理 投资咨询 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后经营范围方可经营 ); 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 以上不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项小衣法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革 2015 年 2 月 12 日, 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 上海欣善投资 管理有限公司共同设立金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 其设 立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 普通合伙人 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 合计 1, 年 4 月 9 日, 经全体合伙人同意, 新增合伙人金砖丝路 ( 深圳 ) 股权 投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 货币出资 990 万元 变更后的合伙人及认缴出资情 况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 普通合伙人 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 合计 1, 年 5 月 24 日, 经全体合伙人同意, 合伙人上海欣善投资管理有限公司退出 变更后的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 137

138 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 普通合伙人 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 合计 1, 年 6 月 30 日, 经全体合伙人同意, 新增合伙人上海欣善投资管理有 限公司, 货币出资 990 万元 变更后的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 普通合伙人 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 合计 1, 年 7 月 4 日, 经全体合伙人同意, 合伙人金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资 合伙企业 ( 有限合伙 ) 退出 变更后的合伙人及认缴出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 财产份额比例 (%) 1 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 普通合伙人 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 合计 1, 对外投资情况 序号 公司名称 所属行业 持股比例 (%) 1 金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 金砖丝路三期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 金砖丝路四期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业 金砖丝路五期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 商务服务业

139 6 无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司商务服务业 主要业务发展状况及主要财务指标情况 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 )2015 年未经审计的主要 财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 5, 所有者权益 -5, 项目 2015 年度 营业收入 - 营业利润 -5, 净利润 -5, (3) 有限合伙人 金砖丝路二期的有限合伙人为永联 ( 银川 ) 投资有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 主要经营场所 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 11 层 1105 号办公用房 公司性质 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 2015 年 12 月 8 日 法定代表人 敖萌 认缴出资额 7,600 万元 统一社会信用代码 MA75W99T8D 对股权 文化产业的投资及投资咨询 投资管理 ( 不得从事非法集 经营范围 资 吸收公众资金等金融活动 ); 资产管理 ( 不含证券投资基金管 理 ); 企业管理咨询 ; 货物及技术的进出口业务 4 控股 参股企业情况 截至本报告书披露日, 金砖丝路二期对外投资情况如下 : 序号公司名称所属行业持股比例 (%) 1 无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司金融 新域金沙 ( 银川 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金融 主要业务发展状况及主要财务指标情况 139

140 金砖丝路二期成立于 2016 年 1 月 25 日, 主要经营范围为股权投资等, 无 最近一年财务数据 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向 上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ( 一 ) 交易对方之间的关系 1 按照 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定, 交易对方之间是否构成一致行动关系 (1) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 第八十三条的规定 收购管理办法 第八十三条规定, 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :1) 投资者之间有股权控制关系 ;2) 投资者受同一主体控制 ;3) 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ;4) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ;5) 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ;6) 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ;7) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ;8) 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ;9) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ;10) 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; 140

141 11) 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ;12) 投资者之间具有其他关联关系 (2) 交易对方之间的一致行动关系 1) 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生, 且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的 增资协议, 待生效且实施完毕后, 包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东, 华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人, 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为关联方 由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 根据 收购管理办法 第八十三条, 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的, 可以向中国证监会提供相反证据 由于交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形这一关联关系, 且宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号未提供相反证据否认该关联关系, 并根据宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号签署的 洲际油气股份有限公司简式权益变动报告书, 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人 经合并计算, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份为 8.96%( 在考虑募集配套资金的前提下 ) 或 10.4%( 在不考虑募集配套资金的前提下 ) 2) 常德久富贸易与深圳安达畅实业根据常德久富贸易与广西正和签订 一致行动协议书, 常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系, 且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司 根据 收购管理办法 第八十三条, 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 141

142 司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 由于募集资金配套交易对方深圳安达畅实业由广西正和控制, 广西正和与常德久富贸易为一致行动人, 应当认定 深圳安达畅实业与常德久富贸易实质具有通过协议 其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实, 二者构成一致行动关系, 因此, 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系 经合并计算, 上述交易对方常德久富贸易 深圳安达畅实业拟合计持有洲际油气股份为 15.85%( 在考虑募集配套资金的前提下 ) 2 相关交易对方已就上述问题作出的声明与承诺: (1) 宁波华盖嘉正承诺 : 本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 未来 12 个月可能存在受同一实际控制人控制的情形, 故认定为关联关系 除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 (2) 新时代宏图贰号承诺 : 本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定为关联关系 除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 (3) 宁波天恒信安承诺 : 本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 (4) 常德久富贸易承诺 : 本企业与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系, 本次重组的募集资金认购方深圳安达畅实业有限公司为广西正和的全资子公司, 所以本企业与深圳安达畅实业有限公司存在关联关系, 根据 收购管理办法 第八十三条, 本企业与深圳安达畅实业有限公司为一致行动人 除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金认购对象不 142

143 存在任何关联关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形 (5) 金砖丝路二期承诺 : 本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 (6) 深圳安达畅实业承诺 : 本企业为上市公司控股股东广西正和的全资子公司, 常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系所以本企业与交易对方常德久富贸易存在关联关系 根据 收购管理办法 第八十三条, 本企业与常德久富贸易为一致行动人 除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金认购对象不存在任何关联关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形 综上, 交易对方之间宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号构成一致行动关系及关联关系 ; 常德久富贸易与深圳安达畅实业构成一致行动关系及关联关系 ; 除上述披露的一致行动关系及关联关系外, 其他交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系 ( 二 ) 交易对方与上市公司之间的关系 2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图 143

144 贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方拟持有洲际油气股份超过 5% 经核查交易对方及上市公司控股股东的企业信用信息报告及工商登记资料 核查董监高 执行事务合伙人 投资决策委员会及股东 / 合伙人名单 填写的关联方调查表, 并根据各交易对方及其股东或实际控制人的确认 上市公司控股股东 实际控制人分别出具的声明与承诺, 除常德久富贸易 深圳安达畅实业外, 其他交易对方与上市公司控股股东 实际控制人不存在关联关系 ( 三 ) 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号是否存在关联关系及依据, 以及对本次交易的影响 1 股权结构 (1) 宁波天恒信安的产权控制关系结构图如下 : 张华林 3% 温泉 64% 孙健芳 33% 东吴创新资本管理有限责任公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 5.1% 88.9% 6% 信达风投资管理有限公司 (GP) 天安人寿保险股份有限公司 0.05% 99.95% 宁波天恒信安 (2) 天安人寿的产权控制关系结构图如下 : 144

145 145 天安人寿上海辛展实业有限公司包头市贝特斯贸易有限责任公司宁波鸿凯商贸有限公司冯雪静北京海腾天翔科贸有限公司杭州滕然实业有限公司 20% 领锐资产管理股份有限公司北京金佳伟业信息咨询有限公司陕西华秦土地复垦整理工程有限公司大连桥都实业有限公司 20% 58.04% 宁波浩越商贸有限公司 99.67% 41.96% 魏子钦 60% 40% 武汉宏翔腾越信息科技有限公司 38.13% 32.71% 29.17% 99% 陈忠付青 40% 60% 99.95% 李淑琴吕志雄 40% 60% 华浩信联 ( 北京 ) 科贸有限公司北京华文益利科贸有限公司 52.43% 80% 15.13% 天津志远天程商贸有限公司 28.93% 信达地产股份有限公司 3.51% 杭州永原网络科技有限公司陕西嘉特科技有限公司 37% 63% 京东伟业科技 ( 北京 ) 有限公司 100% 韩杰 11.11% 深圳万利鼎程科技有限公司 88.89% 张霄静 100% 陕西丰恒胜达商贸有限公司天津福禄亨通商贸有限公司深圳市复元正德贸易有限公司 42.91% 38.18% 18.91% 李复元张正德 35% 65% % 60% 深圳市华丰洋行贸易有限公司林昭智 100% 40% 宁波旭程贸易有限公司杭州昆宁科技有限公司 21.64% 78.36% 武汉淘之信网络科技有限公司李小平 0.25% 99.75% 杨波涛童肖肖 30% 70% 深圳宏志吉云科技有限公司纪晓军 0.225% % 肖鑫曾东强 40% 60% 20% 20% 20% 20% 肖洁英杨彦斌 99.6% 0.4%

146 (3) 宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下 : 许小林 80% 北京尚林创新投资管理有限公司 陈春柳 鹿炳辉 倪娜 0.10% 49.95% 50% 49.95% 50% 28% 辽宁成大股份有限公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京禾原融创投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 30% 5% 16% 16% 5% 华盖资本有限责任公司 (GP) 华夏人寿保险股份有限公司 (LP) 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (4) 新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下 : 146

147 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 5% 29% 15% 14% 12% 12% 10% 8% 95% 明天控股有限公司 包头市北普实业有限公司 内蒙古科技创业投资有限公司 40% 中昌恒远控股有限公司 融达信实业发展有限公司 12% 12% 20% 16% 新时代信托股份有限公司 上海宜利实业发展有限公司 普华投资有限公司 潍坊创科实业有限公司 新时代远景 ( 北京 ) 投资有限公司 6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71% 10.04% 北京新天地互动多媒体技术有限公司 北京德力鑫业科技有限公司 广东华侨信托投资公司 天津开创投资有限责任公司 上海太卯资产管理有限公司 汕头市投资管理中心 7.80% 2.91% 0.69% 0.21% 0.78% 0.08% 新时代证券股份有限公司 100% 新时代宏图资本管理有限公司 100% 北京新时代宏图基金管理有限公司 (GP) 9 9 % 1% 新时代宏图贰号 根据上述股权控制关系, 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号不存在关联关系 2 实际出资人 (1) 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金 通过核查银行资金凭证, 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金 (2) 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金 147

148 通过核查银行资金凭证, 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金 (3) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金 通过核查银行资金凭证, 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金 3 合伙协议的主要内容 重大事项决策权和否决权 内部决策权限和程序 (1) 宁波天恒信安根据天恒信安全体合伙人, 即信达风投资管理有限公司 ( 作为普通合伙人 ) 与天安人寿保险股份有限公司 ( 作为有限合伙人 ), 签订的合伙协议, 信达风投资管理有限公司作为执行事务合伙人拥有 合伙企业法 及合伙人大会的决定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权 ; 有限合伙人天安人寿保险股份有限公司不执行有限合伙事务 宁波天恒信安进行投资 实现投资 或对投资进行退出或其他处置需经投资委员会作出书面决议后由普通合伙人执行, 投资委员会由 3 名委员组成, 其中 2 名由普通合伙人委派 ( 并可由普通合伙人撤换 ),1 名由有限合伙人委派 ( 并可由有限合伙人撤换 ) 投资委员会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过, 但投资委员会作出支持或否决投资项目投资意见 对有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更 退出事宜相关决议应当事先经过有限合伙投资顾问委员会的同意 有限合伙投资顾问委员会由有限合伙人天安人寿保险股份有限公司委派的 2 名代表组成 根据以上合伙协议安排, 宁波天恒信安的日常经营决策主要由普通合伙人作出, 有限合伙人仅对投资项目的开始和退出 投资权益变更决策中拥有否决权 (2) 宁波华盖嘉正 148

149 根据宁波华盖嘉正全体合伙人, 即华盖资本有限责任公司 ( 作为普通合伙人 ) 与华夏人寿保险股份有限公司 ( 作为有限合伙人 ) 签订的合伙协议, 华盖资本有限责任公司作为执行事务合伙人应负责有限合伙业务的监督 控制和运营 有限合伙人华夏人寿保险股份有限公司不执行有限合伙事务 宁波华盖嘉正设立了一个由三人组成的投资决策委员会, 目前两名投资决策委员会委员由华盖资本有限责任公司提名, 一名由华夏人寿提名 普通合伙人华盖资本提交的最终投资或投资退出建议书需由投资决策委员会作出审核及决策 投资委员会表决事项应当经投资委员会三分之二以上 ( 含本数 ) 委员通过 根据以上合伙协议内容, 宁波华盖嘉正的日常经营决策主要由普通合伙人华盖资本作出 且华盖资本提名的二名投资决策委员会委员因为拥有了三分之二的表决权, 也能表决通过其提出的最终投资或投资退出建议书 (3) 新时代宏图贰号根据新时代宏图贰号全体合伙人, 即北京新时代宏图基金管理有限公司和新时代宏图资本管理有限公司签订的 合伙协议, 新时代宏图贰号由普通合伙人执行合伙事务, 负责合伙企业日常运营, 对外代表合伙企业 有限合伙人不执行合伙事务 改变合伙企业的名称 经营范围 主要经营场所的地点 处分合伙企业的不动产 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 等事项需全体合伙人一致同意 根据新时代宏图贰号合伙协议内容, 新时代宏图贰号的日常运营事务由北京新时代宏图基金管理有限公司执行, 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等相关重要事项需全体合伙人一致同意 新时代宏图贰号普通合伙人和有限合伙人皆为新时代证券的全资子公司 (4) 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安的承诺 149

150 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安出具了 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺, 具体参见 本重组报告书 / 第三节交易对方基本情况 / 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 /( 一 ) 交易对方之间的关系 综上, 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号不存在关联关系, 对本次交易不存在不利影响 ( 四 ) 合并计算一致行动人所持有上市公司股份情况在合并计算前述一致行动人所持有股份的情况下, 本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 广西正和及其一致行动人宁波华盖嘉正及其一致行动人 本次交易完成前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 本次交易完成后 ( 不考虑募集配套 ) 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 本次交易完成后 ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 665,081, ,822, ,165,456, ,083, ,083, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 金砖丝路二期 ,927, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664, 人员 ( 五 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理 四 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 根据交易对方出具的确认文件, 本次交易对方及其主要管理人员最近五年内 不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 150

151 五 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的确认文件, 最近五年内, 交易对方及其主要管理人员不 存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况 六 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形 发行股份购买资产交易对方出具承诺 : 1 本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切损失 七 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ( 一 ) 交易对方是否需履行私募备案手续及依据 1 法律 法规和规范性文件的规定 (1) 根据 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 151

152 伙企业 (2) 根据 关于直投基金备案相关事项的通知 ( 以下简称 通知 ) 的规定, 证券公司直投子公司应当通过券商系统 ( 网址 : 真实 准确 完整 及时地报送备案材料, 并对备案材料内容的合规性负责 自通知发布之日起, 私募系统不再受理直投基金相关备案 直投子公司应当在直投基金的首轮募集完成或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后 5 个工作日内, 报基金业协会备案 2 除常德久富贸易 深圳安达畅实业外的其他交易对方基金备案情况经核查, 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当进行私募基金备案 ; 新时代宏图贰号属于证券公司直投基金, 应当进行直投基金的备案 根据各方提供的资料并经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息, 上述各方备案情况如下 : (1) 宁波华盖嘉正的执行事务合伙人 管理人华盖资本有限责任公司已于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波华盖嘉正已于 2016 年 10 月 8 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SM5695) (2) 宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014 年 8 月 14 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波天恒信安已于 2016 年 7 月 20 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SJ7098) (3) 新时代宏图贰号已于 2016 年 4 月 26 日完成了证券公司直投基金产品备案 ( 产品编码 :S32144), 其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司作为券商直投子公司已经通过券商系统进行备案 (4) 金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记 根据金砖丝路二期出具的 关于私募投资基金备案的承诺函, 如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募基金, 在本次重大资产重组方案实施前将完成私募基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 在完成私募基金备案前, 不能实施本次重大资产重组方案, 若因为没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的, 将依法承担为此给洲际 152

153 油气造成损失的赔偿责任 (5) 根据上市公司出具的声明, 在金砖丝路二期完成私募投资基金备案前, 将不会实施本次重大资产重组方案 3 常德久富贸易 深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序 (1) 常德久富贸易常德久富贸易的股东为吴新华和孙春来两名自然人, 该公司由吴新华作为执行董事和总经理进行管理, 主要从事商品贸易 常德久富贸易参与本次交易的资金来源为借款, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人 因此, 常德久富贸易不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 (2) 深圳安达畅实业深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司, 该公司由徐柯作为执行董事和总经理进行管理, 主要从事投资管理和咨询 根据深圳安达畅实业出具的 说明, 其参与本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人 因此, 深圳安达畅实业不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 八 交易对方取得标的资产股权 / 配套募集资金的出资方认购上 市公司股份的详细资金来源和安排 153

154 ( 一 ) 交易对方 1 宁波华盖嘉正 (1) 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证, 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金 根据华夏人寿出具的 说明 并经核查相关资金来源凭证 2016 年 6 月产品备案报送材料清单表及保监会产品备案收文的回执以及华夏人寿向保监会报备的保险公司投资股权基金报告表, 上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定 此外根据华夏人寿的工商资料, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性 股份制人寿保险公司, 成立于 2006 年 12 月 30 日, 注册资本 1,530, 万元, 并非以持有标的资产股份为目的的公司, 根据公开查询信息, 华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公司股权 根据 2014 年中国保监会发布的 保险资金运用管理暂行办法 ( 保监会令 2014 年第 3 号 ) 第三条, 保险资金是指保险集团 ( 控股 ) 公司 保险公司以本外币计价的资本金 公积金 未分配利润 各项准备金及其他资金 可见, 保险公司名下的财产既包括资本金 未分配利润等运营积累资金, 也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金, 以及以借款等形式形成的资金 保监会对万能险产品的含义及特点界定如下 : 万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品, 投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户, 一部分进入风险保障账户用于保障, 另一部分进入投资账户用于投资 其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中, 可根据不同时期的需求进行调节, 投资账户的资金由保险公司代为投资, 投资 154

155 利益上不封顶, 下设最低保障利率 万能险是兼具理财性质的保险产品 根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函, 该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 ; 亦不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排的约定 ; 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 (2) 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化 杠杆等安排根据华夏人寿官网披露的 2015 年度信息披露报告,2015 年度华夏人寿累计实现营业收入 2,756, 万元, 归属于母公司的净利润为 146, 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 华夏人寿的资产总额为 26,384, 万元 根据华夏人寿出具的承诺 : 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人华夏人寿万能险账户资金, 华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品, 非保险资管产品, 各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案 / 审批手续, 本次资金来源不存在结构化 杠杆等安排 综上, 华夏人寿系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 华夏人寿视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 (3) 华夏人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构, 本次交易前, 华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署 155

156 的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事 监事 高级管理人员的情形 华夏人寿已经出具相关承诺 : 华夏人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 宁波华盖嘉正 ( 华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙人 ) 通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长, 华夏人寿参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金, 且锁定期较长, 与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 华夏人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 2 新时代宏图贰号 (1) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 156

157 通过核查银行资金凭证, 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金 新时代证券是一家专业化 全国性的综合类证券公司 公司由资产质量优良 资金实力雄厚的股东出资而成, 注册地为北京市, 注册资本金为人民币 291,000 万元 新时代证券已经出具相关承诺 : 本次认购不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 (2) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排根据证券业协会披露的新时代证券 2015 年度报告公开信息,2015 年度新时代证券累计实现营业收入 405, 万元, 归属于母公司的净利润 106,672. 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 新时代证券资产总额为 2,515, 万元 新时代证券已经出具相关承诺 : 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排 综上, 新时代证券系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 新时代证券视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 (3) 新时代证券与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构, 本次交易前, 新时代证券未持有上市公司股份, 上市公司亦未持有新时代证券股份, 新时代证券与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的 157

158 协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事 监事 高级管理人员的情形 新时代证券已经出具相关承诺 : 新时代证券与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长, 新时代证券参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 且锁定期较长, 与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 新时代证券与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 3 宁波天恒信安 (1) 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证, 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金 158

159 根据天安人寿出具的 说明 并经核查相关资金来源凭证 天安人寿的 OA 系统审批记录以及向保监会报备的资料清单等, 上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定 此外根据天安人寿公开资料查询, 天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性 股份制人寿保险公司, 成立于 2000 年 11 月 24 日, 注册资本 1,450, 万元, 并非以持有标的资产股份为目的的公司 根据 2014 年中国保监会发布的 保险资金运用管理暂行办法 ( 保监会令 2014 年第 3 号 ) 第三条, 保险资金是指保险集团 ( 控股 ) 公司 保险公司以本外币计价的资本金 公积金 未分配利润 各项准备金及其他资金 可见, 保险公司名下的财产既包括资本金 未分配利润等运营积累资金, 也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金, 以及以借款等形式形成的资金 根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函, 该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 ; 亦不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排的约定 ; 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 (2) 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化 杠杆等安排根据天安人寿官网披露的 2015 年度信息披露报告,2015 年度天安人寿累计实现营业收入 2,125,357 万元, 实现净利润为 2,969 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 天安人寿的资产总额为 4,473,004 万元 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统险账户资金, 天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品, 非保险资管产品, 各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案 / 审批手续, 产品资金自身不存在结构化 杠杆等安排 天安人寿已经出具相关承诺 : 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化 杠杆等安排 159

160 综上, 天安人寿系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 天安人寿视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 (3) 天安人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构, 本次交易前, 天安人寿与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由宁波天恒信安持有上市公司股份未超过 5%, 根据 上市规则 的相关规定, 宁波天恒信安和上市公司不属于关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事 监事 高级管理人员的情形 天安人寿已经出具相关承诺 : 天安人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 宁波天恒信安 ( 天安人寿为宁波天恒信安有限合伙人 ) 通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长, 天安人寿参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金, 且锁定期较长, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 天安人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 160

161 4 常德久富贸易 (1) 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 不属于自有资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件, 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款, 不属于自有资金, 最终借款方为芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 根据芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 的 2016 年度未经审计的财务数据, 2016 年度芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 净资产为 77, 万元, 实收资本为 80, 万元, 具备较强的资金支付实力 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 已经出具相关承诺 : 本次借出资金为企业自有资金, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的 人民币资金贷款合同 的约定 : 本信托项目成立满 105 天后, 本信托项目项下的委托人 ( 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 )) 有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息 2017 年 1 月 6 日, 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 出具 关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函 ( 以下简称 安慰函 ): 本单位自愿放弃 贷款合同 3.2 条中赋予委托人在本信托项目成立满 105 天后, 要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利, 在 贷款合同 约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息 贷款合同 约定的借款期限届满后, 在满足本单位投放条件的前提下, 本单位将尽力促使该 贷款合同 继续续贷 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 由于在满足相关条件的前提下可以续贷, 所以不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 161

162 (2) 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化 杠杆等安排常德久富贸易并非有限合伙 资管计划 理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司, 所以无需穿透, 经核查常德久富贸易的公司章程 股东的 说明, 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为企业借款, 不存在结构化 杠杆等安排 (3) 常德久富贸易与上市公司控股股东 实际控制人为一致行动关系, 常德久富贸易与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事 监事 高级管理人员的情形 常德久富贸易已经出具相关承诺 : 常德久富贸易与广西正和为一致行动关系, 常德久富贸易与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月, 锁定时间较长 常德久富贸易参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 不属于其自有资金, 截至本报告书出具日, 常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长, 本次交易完成后, 常德久富贸易持有上市公司股份比例为 3.32%, 占比较低, 不存在 162

163 影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 常德久富贸易与上市公司控股股东 实际控制人为一致行动关系, 常德久富贸易与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 ( 二 ) 募集配套资金交易对方 1 深圳安达畅实业 (1) 深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金, 该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不超过 290, 万元 深圳安达畅实业拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金 深圳安达畅实业出具相关承诺 : 深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金, 本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 (2) 深圳安达畅实业与上市公司控股股东 实际控制人存在关联关系, 深圳安达畅实业与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 163

164 深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司, 与洲际油气属于同一实际控制人控制的企业 本次交易前, 上市公司董事 监事 高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅实业股份或在深圳安达畅实业担任董事 监事 高级管理人员的情形 深圳安达畅实业已经出具相关承诺 : 本企业为洲际油气股份有限公司控股股东的全资子公司, 与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制 ; 本企业与洲际油气股份有限公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月, 锁定时间较长 深圳安达畅实业参与本次交易, 有利于本次交易募集资金项目的顺利实施, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司, 本次参与募集配套资金的认购, 有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 深圳安达畅实业与上市公司控股股东 实际控制人为一致行动关系, 深圳安达畅实业与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 2 金砖丝路二期 (1) 金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金, 该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份 164

165 认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过 30, 万元 金砖丝路二期拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金 金砖丝路二期出具相关承诺 : 金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金, 本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 (2) 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构, 本次交易前, 金砖丝路二期未持有上市公司股份, 上市公司亦未持有金砖丝路二期股份, 金砖丝路二期与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由金砖丝路二期持有上市公司股份未超过 5%, 根据 上市规则 的相关规定, 金砖丝路二期和上市公司不属于关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事 监事 高级管理人员的情形 金砖丝路二期已经出具相关承诺 : 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长 金砖丝路二期参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的 165

166 油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金, 且锁定期较长, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 九 常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资 上述借入资金的资金来源, 借款期限 偿还资金来源及偿还计划, 对上市公司股权结构的影响 ( 一 ) 偿还资金来源 偿还计划如前所述, 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 根据芜湖华融出具的安慰函, 由于在满足一定条件情况下可以续贷, 所以不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 ( 二 ) 对上市公司股权结构影响 1 对上市公司控制权认定不存在不利影响常德久富贸易认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已经剔除计算, 不存在对上市公司实际控制人认定的影响 2 对上市公司股权结构不存在不利影响根据常德久富贸易与广西正和签署的 一致行动协议书 贷款合同 及配套担保协议等, 上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为常德久富贸易的本次借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施, 且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持, 不会因常德久富贸易的贷款偿还资金来源及偿还计划问题对上市公司股 166

167 权结构构成不利影响 因此, 常德久富贸易的偿还资金来源 偿还计划对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响 十 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安的资金来源, 是否符合主管部门相关监管政策及规定, 本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 ( 一 ) 华夏人寿和天安人寿的资金来源具体参见 本重组报告书 / 第三节交易对方基本情况 / 八 交易对方取得标的资产股权 / 配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 ( 二 ) 是否符合主管部门相关监管政策及规定华夏人寿及天安人寿均为保险公司, 其行业主管部门为中国保险监督管理委员会 ( 以下简称 中国保监会 ) 根据中国保监会发布的保监发 号 保险资金投资股权暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ), 保险公司进行重大股权投资, 应当向中国保监会申请核准 ; 保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的, 应当在签署投资协议后 5 个工作日内, 向中国保监会报告 其中, 重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为 华夏人寿投资宁波华盖嘉正 以及天安人寿投资宁波天恒信安均不涉及对其投资的相关企业实施控制, 且宁波华盖嘉正 宁波天恒信安均不属于非保险类金融企业或者与保险业务相关企业, 因此, 华夏人寿投资于宁波华盖嘉正 以及天安人寿投资于宁波天恒信安, 均不属于 暂行办法 所规定的重大股权投资行为, 其可以运用自有资金 责任准备金及其他资金进行投资, 无须向中国保监会申请核准, 仅须履行报告备案手续 根据华夏人寿 天安人寿提供的 说明 并经核查, 本次资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定, 根据华夏人寿 天安人寿提供的 说明 并经核查, 本次资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定 167

168 ( 三 ) 本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案根据 暂行办法 的相关规定, 保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权 其中, 间接投资股权是指, 保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 规定的私募投资基金, 因此, 宁波天恒信安 宁波华盖嘉正均属于 保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品, 符合 暂行办法 规定的 间接投资股权 情形 经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息, 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安私募投资基金备案情况如下 : ( 一 ) 宁波华盖嘉正的执行事务合伙人 管理人华盖资本有限责任公司已于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波华盖嘉正已于 2016 年 10 月 8 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SM5695) ( 二 ) 宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014 年 8 月 14 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波天恒信安已于 2016 年 7 月 20 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SJ7098) 综上, 宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于 保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品, 符合 暂行办法 规定的 间接投资股权 情形 ; 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 宁波华盖嘉正及其基金管理人 宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案, 无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案 十一 本次交易是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 ( 一 ) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于 168

169 其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排新时代宏图贰号为新时代证券通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本管理有限公司共同设立, 新时代宏图贰号增资上海泷洲鑫科的五亿元实缴注册资本为新时代证券的自有资金通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本管理有限公司间接出资 根据证券业协会披露的新时代证券 2015 年度报告公开信息,2015 年度新时代证券累计实现营业收入 405, 万元, 归属于母公司的净利润 106,672. 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 新时代证券资产总额为 2,515, 万元, 货币资金 846, 万元, 扣除客户存款后货币资金为 179, 万元 新时代证券已经出具相关承诺 : 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排 综上, 新时代证券系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 新时代证券视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 ( 二 ) 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司报告期内未对新时代证券增资截至本报告书出具日, 新时代信托股份有限公司持有新时代证券 6.523% 股权, 广东华侨信托投资有限公司持有新时代证券 0.694% 股权 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司自 2010 年 9 月至今未对新时代证券增加股权投资 综上, 交易对方新时代宏图贰号的对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券的自有资金, 并非来自于新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本次交易提供直接资金支持 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司不是本次交易的发行对象 本次交易不适用 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 169

170 十二 深圳安达畅实业为有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ), 其通过本次交易取得上市公司股份是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等规定, 是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 ( 一 ) 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等规定 1 关于深圳安达畅实业企业性质的认定 (1) 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 第十六条规定: 外商投资企业向中西部地区投资, 被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的, 可享受外商投资企业待遇 经核查, 深圳安达畅实业注册地位于中国深圳, 不属于中西部地区 因此, 深圳安达畅实业不能享受该规定中的外商投资企业待遇 (2) 商务部 关于外商投资举办投资性公司的规定 第二十条规定 : 投资性公司投资设立企业, 投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的 25%, 其投资设立的企业享受外商投资企业待遇, 发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照 ; 出资比例低于 25% 的, 除法律 行政法规另有规定外, 均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记 经核查, 深圳安达畅实业股东广西正和的经营范围为房地产开发, 不属于 关于外商投资举办投资性公司的规定 第三条所规定的投资性公司 因此, 深圳安达畅实业不属于该规定中的外商投资性公司投资设立的企业 (3) 根据 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 第七条 第十五条, 外商投资企业购买被投资公司投资者的股权, 被投资公司的经营范围如属于鼓励类或允许类领域的, 由被投资公司直接向公司登记机关申请变更登记即可 根据深圳安达畅实业的营业执照和公司章程, 其经营范围为 投资管理 投资顾问 ( 以上不含限制项目 ); 企业管理咨询 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项 170

171 目 ); 市场营销策划 ; 计算机软硬件的技术开发 ; 网络技术开发 ; 电子电器产品的研发与销售 ; 供应链管理 ; 国内货运代理 国际货运代理 ; 物流方案设计 ; 企业形象策划 ; 展览展示策划 ; 公关活动策划 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 根据 外商投资产业指导目录 (2015 年 ), 深圳安达畅实业所从事业务属于鼓励类外商投资产业目录 因此, 深圳安达畅实业设立时无需履行外商投资主管部门的审批或者备案程序, 不属于 暂行规定 中的外资企业 (4) 根据深圳安达畅实业的营业执照和工商登记资料, 公司登记机关未将深圳安达畅实业登记为外资企业 综上, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 不属于外资企业 2 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用 战投办法 的规定 战投办法 第二条规定, 战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资, 取得该公司 A 股股份的行为 根据 战投办法 第六条, 投资者应符合以下要求 :( 一 ) 依法设立 经营的外国法人或其他组织 如前所述, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 不属于 战投办法 所定义的 外国法人或其他组织 据此, 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批 ( 二 ) 是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 第二条规定: 本规定所称外商投资企业境内投资, 是指在中国境内依法设立, 采取有限责任公司形式的中外合资经营企业 中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司, 以本企业的名义, 在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为 如 171

172 前所述, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 其认购上市公司发行的股份不受 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 调整 外资并购规定 第二条规定: 本规定所称外国投资者并购境内企业, 系指外国投资者购买境内非外商投资企业 ( 以下称 境内公司 ) 股东的股权或认购境内公司增资, 使该境内公司变更设立为外商投资企业 ( 以下称 股权并购 ); 或者, 外国投资者设立外商投资企业, 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产, 或, 外国投资者协议购买境内企业资产, 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 ( 以下称 资产并购 ) 第五十二条规定 : 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业, 适用本规定 上市公司洲际油气为一家注册于中国境内的内资公司, 深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购方以现金方式认购上市公司股份, 不会使得上市公司变更为外商投资企业, 不属于 外资并购规定 中的股权并购 ; 本次交易中, 深圳安达畅实业为内资企业, 其以现金方式获得上市公司股份的行为不属于 外资并购规定 中的资产并购 ; 经核查深圳安达畅实业的营业执照 公司章程和财务报表, 其不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司 十三 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方是否涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产股份为目的的公司, 每层股东取得相应权益的时间 出资方式 资金来源等信息本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易 ; 募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业 金砖丝路二期 常德久富贸易 深圳安达畅实业并非有限合伙 资管计划 理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司 ; 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 金砖丝路二期为有限合伙企业, 其穿透至最终出资的法人或自然人, 对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资的最终出资的法人, 本报告书也将其穿透至自然人 国资委或股份有限公司 172

173 通过核查交易对方穿透披露主体提供的工商信息以及网上公开信息查询, 本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人具体情况如下 : 1 宁波华盖嘉正 2 序号合伙人 / 股东名称 / 姓名 华夏人寿保险股份 有限公司 华盖资本有限责任 公司 北京尚林创新投资 管理有限公司 取得相应权益的时间出资方式资金来源 2016 年 9 月 9 日货币出资保险资金 2016 年 5 月 25 日货币出资 2013 年 5 月 20 日货币出资 许小林 2015 年 5 月 5 日货币出资 赵明丽 2015 年 5 月 5 日货币出资 2.2 辽宁成大 2013 年 8 月 30 日货币出资 宁波华盖德华股权 投资合伙企业 2016 年 6 月 28 日货币出资 北京尚林创新投资 年 4 月 8 日货币出资管理有限公司 陈春柳 2016 年 4 月 8 日货币出资 鹿炳辉 2016 年 4 月 8 日货币出资 2.4 北京禾原融创投资 管理有限公司 2013 年 7 月 30 日货币出资 薛海明 2016 年 12 月 15 日货币出资 薛云龙 2013 年 7 月 30 日货币出资 2.5 北京广仁子路投资 管理有限责任公司 鹿炳辉 2012 年 9 月 13 日货币出资 2012 年 8 月 3 日货币出资 倪娜 2013 年 7 月 30 日货币出资 2.6 上海景贤市场信息 咨询有限公司 2013 年 5 月 20 日货币出资 北京尚林创新投资管理有限公司股东追溯情况请参见本表 鹿炳辉与本表 为同一自然人 173 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金 自有或合法持有资 金

174 2.6.1 张明 2010 年 12 月 10 日货币出资 黄治国 2010 年 12 月 10 日货币出资 自有或合法持有资金自有或合法持有资金 2 新时代宏图贰号 序号 合伙人 / 股东名称 / 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源 姓名 1 北京新时代宏图基金管理有限公司 2016 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金 1.1 新时代宏图资本管理有限公司 2014 年 5 月 5 日 货币出资 自有资金 新时代证券 2012 年 9 月 5 日 货币出资 自有资金 2 新时代宏图资本管 4 理有限公司 2016 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金 3 宁波天恒信安 序号 合伙人 / 股东名称 / 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源 姓名 1 天安人寿保险股份有限公司 2016 年 3 月 29 日 货币出资 保险资金 2 信达风投资管理有限公司 2016 年 3 月 29 日 货币出资自有或合法持有资金 2.1 东吴创新资本管理有限责任公司 2016 年 12 月 16 日 货币出资自有或合法持有资金 东吴证券股份有限公司 2012 年 06 月 14 日 货币出资自有或合法持有资金 2.2 宁波鑫垦投资管理有限公司 2014 年 10 月 23 日 货币出资自有或合法持有资金 张华林 2012 年 8 月 14 日 货币出资自有或合法持有资金 温泉 2012 年 8 月 14 日 货币出资自有或合法持有资金 孙健芳 2012 年 8 月 14 日 货币出资自有或合法持有资金 2.3 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 2014 年 10 月 23 日 货币出资自有或合法持有资金 中航证券有限公司 2014 年 3 月 28 日 货币出资自有或合法持有资金 中航投资控股有限公司 2002 年 10 月 8 日 货币出资自有或合法持有资金 中航资本控股股份.1 有限公司 2002 年 9 月 4 日 货币出资自有或合法持有资金 中航资本控股股份有限公司 2015 年 11 月 20 日 货币出资自有或合法持有资金 4 新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表

175 4 金砖丝路二期 序号 合伙人 / 股东名称 / 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源 姓名 1 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 2016 年 1 月 25 日 货币出资 自有或合法持有资金 1.1 上海欣善投资管理有限公司 2015 年 2 月 12 日 货币出资 自有或合法持有资金 岳舜玺 2014 年 10 月 27 日 货币出资 自有或合法持有资金 1.2 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 2015 年 2 月 12 日 货币出资 自有或合法持有资金 上海欣善投资管理有限公司 年 2 月 3 日 货币出资 自有或合法持有资金 徐金海 2015 年 12 月 29 日 货币出资 自有或合法持有资金 2 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 2016 年 1 月 25 日 货币出资 自有或合法持有资金 2.1 北京永联信通科技有限责任公司 2015 年 12 月 8 日 货币出资 自有或合法持有资金 北京中环远东资产管理有限公司 2015 年 2 月 25 日 货币出资 自有或合法持有资金 徐金海 2014 年 7 月 31 日 货币出资 自有或合法持有资金 顾笑洋 2013 年 12 月 23 日 货币出资 自有或合法持有资金 ( 二 ) 如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 穿透计算后的总人数符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且 为现金增资的最终出资的法人, 本报告书也将其穿透至自然人 国资委或股份 有限公司 穿透计算后, 本次交易的各交易对方的投资人总人数如下 : 序号 交易对方 穿透计算后的投资人人数 1 宁波华盖嘉正 11 2 新时代宏图贰号 1 3 宁波天恒信安 7 4 常德久富贸易 1 5 深圳安达畅实业 1 6 金砖丝路二期 4 合计 25 注 1: 由于个别交易对方的直接 / 间接股东存在重复的情形, 因此交易对方穿透计算的 合计人数少于上表所列每一个交易对方穿透计算人数的额简单相加 5 上海欣善投资管理有限公司追溯情况请参见本表

176 注 2: 常德久富贸易和深圳安达畅实业并非以持有标的资产股份为目的的公司 如上所述, 本次交易的交易对方, 穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 25 人, 总人数未超过 200 人, 符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 人的相关规定 ( 三 ) 标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定根据 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 的规定, 对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司, 符合该指引规定的, 可申请公开发行并在证券交易所上市 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可 本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为 25 人, 未超过 200 人 基于上述, 本次交易的标的资产穿透计算后的总人数符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 的相关规定 ( 四 ) 交易对方是否存在结构化安排经核查各个交易对方的合伙协议或公司章程, 交易对方不存在结构化安排 ; 本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易均出具了相关承诺 : 本企业关于上海泷洲鑫科实缴注册资本的出资均为本企业自有或自筹的资金, 其来源合法合规 ; 认购股份不存在任何代持 信托持股的情形, 不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排, 不存在潜在法律纠纷, 亦不涉及通过结构化产品融资的情形 经核查募集配套资金认购方的合伙协议或公司章程, 募集配套资金认购方不存在结构化安排, 募集配套资金认购方为深圳安达畅实业 金砖丝路二期均出具了相关承诺 : 本次交易拟认购募集配套资金来源均为本企业自有或自筹的资金, 其来源合法合规 ; 拟认购股份不存在任何代持 信托持股的情形, 不存 176

177 在其他任何导致代持 信托持股的协议安排, 不存在潜在法律纠纷, 亦不涉及通过结构化产品融资的情形 ( 五 ) 本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议, 各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求 辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序, 不存在相违背的情形 177

178 第四节交易标的基本情况 一 标的公司基本情况 公司名称注册地址主要办公地址公司性质成立时间法定代表人认缴出资实缴资本统一社会信用代码经营范围经营期限 上海泷洲鑫科能源投资有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室有限责任公司 2015 年 11 月 27 日贾晓佳 790,100 万元 350,000 万元 MA1K335K7Q 对能源行业 高新科技项目的投资, 从事石油勘探开发 石油化工领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 机械设备 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 至 2065 年 11 月 26 日 二 标的公司历史沿革及其相关情况 ( 一 ) 上海泷洲鑫科历史沿革 1 公司设立 2015 年 11 月 27 日, 上海泷洲鑫科成立于上海, 获得上海市工商行政管理 局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 的 营业执照 上海泷洲鑫科设立时股权结构如下: 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 洲际油气 合计 第一次增资 2016 年 1 月 27 日, 经股东会决议, 上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460, 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 2016 年 2 月 4 日, 上海泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照 178

179 本次增资结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 150, 宁夏中保丝路 120, 陈俊彦 100, 宁夏中金华彩 90, 合计 460, 第一次股权转让及第二次增资 2016 年 3 月 15 日, 经上海泷洲鑫科股东会决议, 洲际油气 金砖丝路一 期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或 者部分转让给上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上 海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并将上海泷洲鑫科的 注册资本增加至 790, 万元 2016 年 3 月 17 日, 上海泷洲鑫科取得了本 次股权转让及增资后的营业执照 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 洲际油气 0.02 上海丸琦投资 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海莱吉投资 8.56 上海麓源投资 宁夏中保丝路 上海睿执投资 宁夏丰实创业 7.59 上海福岗投资 陈俊彦 深圳嘉盈盛 上海麓源投资 4.29 上海莱吉投资 宁夏中金华彩 上海鹰啸投资 上海福岗投资 5.34 合计 本次股权转让及增资结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 179

180 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 100, 上海麓源投资 90, 上海睿执投资 90, 宁夏丰实创业 60, 上海丸琦投资 90, 上海莱吉投资 90, 深圳嘉盈盛 90, 上海鹰啸投资 90, 上海福岗投资 90, 合计 790, 第二次股权转让 2016 年 7 月 7 日, 经股东会决议, 上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业 2016 年 7 月 29 日, 上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海丸琦投资 上海莱吉投资 上海福岗投资 上海莱吉投资 上海睿执投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海莱吉投资 金砖丝路一期 宁夏丰实创业 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 洲际油气 上海麓源投资 90, 宁夏丰实创业 160, 上海莱吉投资 450, 上海鹰啸投资 90,

181 序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例 (%) 5 第三次股权转让 合计 790, 年 8 月 1 日, 经股东会决议, 上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海 鹰啸投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海莱吉投资 上海麓源投资 1.27 上海鹰啸投资 1.27 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 洲际油气 上海麓源投资 100, 宁夏丰实创业 160, 上海莱吉投资 430, 上海鹰啸投资 100, 合计 790, 第四次股权转让 2016 年 9 月 5 日, 经股东会决议, 上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股权转让给洲际油气 2016 年 9 月 6 日, 上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照 181

182 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海麓源投资 新时代宏图贰号 6.33 宁波天恒信安 宁夏丰实创业 宁波华盖嘉正 上海莱吉投资 宁波华盖嘉正 上海鹰啸投资 洲际油气 3.29 常德久富贸易 9.37 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 洲际油气 26, 宁波华盖嘉正 590, 新时代宏图贰号 50, 宁波天恒信安 50, 常德久富贸易 74, 合计 790, 首期实缴出资 2016 年 9 月 29 日, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中汇会验 [2016]4170 号 验资报告, 截至 2016 年 9 月 14 日, 上海泷洲鑫科收到洲际油气 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安和常德久富贸易首次实缴的注册资本合计人民币 350, 万元, 各股东以货币实缴出资 本次实缴注册资本后及截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 (%) 1 洲际油气 26, , 宁波华盖嘉正 590, , 新时代宏图贰号 50, , 宁波天恒信安 50, , 常德久富贸易 74, , 合计 790, , ( 二 ) 上市公司设立上海泷洲鑫科的相关情况 182

183 1 是否履行了必要的审议和决策程序 (1) 上海泷洲鑫科设立时的基本情况根据上海泷洲鑫科设立时工商资料,2015 年 11 月 27 日, 上海泷洲鑫科获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 的 营业执照, 设立时认缴出资额为 100 万元, 实缴出资额为 0 元, 上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东 (2) 上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据根据 洲际油气股份有限公司章程 第一百二十一条, 董事会确定对外融资 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 不超过公司最近一次经审计的总资产值的 30%, 董事会应就此建立严格的审查和决策程序 ; 根据上市公司制定的 洲际油气内部控制权限指引 第 2.9 条 资金支付 - 资本性付款 的规定, 人民币 3000 万元以下的交易付款由上市公司总裁审批 由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为 100 万元, 未超过 3000 万元, 根据上市公司章程 洲际油气内控权限指引 及上海证券交易所相关规则制度文件, 上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项, 无须召开董事会 股东大会 (3) 上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于 2015 年 11 月 20 日签署的 关于批准设立子公司的决定, 为充分利用上海自贸区的政策优势, 为公司发展打造优秀平台, 同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科, 注册资本 100 万元 据此, 上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决策程序 2 上市公司先设立上海泷洲鑫科, 待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后, 再对其进行收购的原因及合理性根据上市公司总裁的说明, 并经核查上市公司披露的经审计财务报表 上 183

184 海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件, 由于本次收购境外标的资产所需资金规模较大, 上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求, 且自身负债水平较高, 完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完成境外资产的收购具有较大难度, 故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融资平台, 由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购, 再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产, 以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购 考虑到跨境并购的交易时效性强, 排他性的收购窗口期较短, 为尽快锁定收购标的, 先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产, 此项操作更为简便, 有利于快速推动本次交易进程 综上, 该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况 跨境交易的时效性等多方面因素, 具有合理性 ( 三 ) 增资及股权转让的原因 作价依据及其合理性洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台, 由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东 上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大 境外标的资产数量的调减 收购境外油气资产谈判进程变化较多 交易时效性强 排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动 经各方持续的共同推进, 上海泷洲鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作 因此, 上述增资和股权转让并非为规避重组上市, 亦不存在其他协议或安排, 具体情况如下 : 1 上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况 原因及合理性经查询上海泷洲鑫科的工商档案, 上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备忘录, 境外律师的交易进程时间表等, 并经访谈上海泷洲鑫科的执行董事贾晓佳, 上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下 : (1) 第一次增资 2016 年 1 月 27 日, 上海泷洲鑫科股东作出决定, 上海泷洲鑫科的注册资本由 184

185 万元增加至 460, 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 原因及合理性 : 上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司, 为引进投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科进行了第一次增资 由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营, 增资价格定为每股 1 元, 不存在溢价增资的情形 (2) 第一次股权转让及第二次增资 2016 年 3 月 15 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790, 万元 原因及合理性 : 上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围 资金需求规模及交易初步时间安排, 由于部分原股东 ( 包括金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩 ) 预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资, 故将其股权部分或全部转让给了其他投资者 因其转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 同时, 按照当时的收购计划和资金需求情况, 上海泷洲鑫科进行了第二次增资, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每股 1 元, 增资 330,000 万元 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 (3) 第二次股权转让 2016 年 7 月 7 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业 原因及合理性 : 本次股权转让系交易方案进行重大调整所致 上海泷洲鑫 185

186 科拟收购的境外油气资产由三个调减为两个, 调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧公司 51% 股权的收购, 上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减, 经各方友好协商, 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海福岗投资 深圳市嘉盈盛 上海睿执投资决定退出本次交易, 并相应地进行了股权转让 因转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 (4) 第三次股权转让 2016 年 8 月 1 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 原因及合理性 : 本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问题拟减少参与本次交易的出资份额, 上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本次交易的出资份额, 经各方达成一致意见, 上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资, 因转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 (5) 第四次股权转让 2016 年 9 月 5 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股权转让给洲际油气 原因及合理性 : 本次股权转让的原因系 (1) 上海泷洲鑫科原股东的部分最 186

187 终出资方拟退出本次交易, 导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位, 上海泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收购及付款 ;(2) 宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资 ; 之后由于上海莱吉投资 宁夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易, 而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前景, 经交易各方友好协商一致同意, 宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲鑫科 故洲际油气进行第二次方案重大调整, 经各方协商一致, 上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东 因转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 2 是否为规避重组上市, 是否存在其他协议或安排根据上海泷洲鑫科出具的 说明 并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳, 上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化 交易标的资产的变化而导致的投资者 ( 股权转让 ) 和投资规模变化 ( 增资 ) 由于本次交易涉及的投资规模较大, 部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易, 属于本次交易进程中的合理变化 本公司历次投资者的股权转让和增资系真实进行, 具有商业合理性, 不存在其他协议或安排, 不是为规避重组上市监管 根据洲际油气控股股东广西正和 实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士出具的 承诺函 : 除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署的必要交易协议外, 广西正和及 HUI Ling( 许玲 ) 女士与本次重大资产重组的其他各方不存在其他任何协议或安排, 不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排 根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈, 除已披 187

188 露签署的必要的交易协议外, 与洲际油气控股股东 实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排, 不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排 根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业 金砖丝路二期出具的说明, 本公司 / 本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注入上市公司资产质量优良, 看好重组完成后的洲际油气发展前景, 故同意参与本次配套募集资金, 系真实的自主商业决策及投资行为, 除已披露签署的必要的交易协议外, 与洲际油气控股股东 实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排, 不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排 据此, 除已披露的协议外, 本次交易各方不存在其他协议或安排, 不是为规避重组上市监管 3 标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科 100% 的股权进行评估并出具了天源评报字 (2016) 第 0303 号 评估报告, 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论, 经评估, 上海泷洲鑫科 100% 股权的评估值为 363,400 万元 上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为 790,100 万元, 实缴注册资本为 350,000 万元, 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定, 拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000 万元实缴资本支付交易对价 336,150 万元, 对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为 0 则实缴部分的交易价格为 元 / 股 (336,150/324,000), 与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每股 1 元的增资价格存在一定差异 上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实 188

189 缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础, 而本次交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值 上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每股 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性, 主要情况如下 : 第一, 上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件 若上市公司选择直接收购境外油田资产, 通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式, 而且要求支付时限较短 第二 规避直接收购境外资产的不确定性风险 境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂, 采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产, 有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险 第三 上市公司向重组交易对方支付的对价为股权, 股权锁定期为三年, 流动性较差, 适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿 ( 四 ) 股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序 1 股权变动相关方的关联关系经核查各股权转让方的 企业信用信息公示报告 工商查询的详式档案 公司章程或合伙协议 出资情况确认及出具的专项说明等资料, 上述各股权转让方之间存在的关联关系如下 : 宁波华盖嘉正自 2016 年 7 月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人, 分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业 % % 的有限合伙份额 除上述情形以及 重组报告书 披露外, 股权转让方之间不存在其他关联关系, 不存在为上市公司控股股东 实际控制人的关联方情形 2 股权转让的审议及批准程序上海泷洲鑫科的四次股权转让已经履行了必要的审议及批准程序, 不存在违 189

190 反限制或禁止性规定而转让的情形 3 交易对方实缴出资情况是否符合 公司法 等相关法律法规和规范性文 件及公司章程的规定 根据 公司法 第二十五条的规定, 有限责任公司章程应当载明下列事 项 : 股东的出资方式 出资额和出资时间 且 公司法 规定有限责 任公司股东的出资时间除法律法规另有规定外, 应根据公司章程确定 根据 公 司注册资本登记管理规定 ( 工商总局令第 64 号 ) 第十四条规定, 股东出资额 或者发起人认购股份 出资时间及方式由公司章程规定 发生变化的, 应当修 改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案 (1) 根据 2016 年 9 月 5 日 上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程 及其他关 于出资的安排及资料, 上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况 如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资时间 宁波华盖嘉正 590, 前 新时代宏图贰号 50, 前 宁波天恒信安 50, 前 常德久富贸易 74, 前 洲际油气 26, 前 总计 790,100 0 根据 2016 年 9 月 29 日中汇会验 [2016]4170 号 上海泷洲鑫科能源投资有限公 司验资报告 ( 以下简称 验资报告 ), 截至 2016 年 9 月 14 日, 上海泷洲 鑫科收到各股东的实缴出资共计 350,000 万元 据此, 上海泷洲鑫科的上述实缴出资符合 公司法 等相关法律法规和 公 司章程 的规定 (2) 根据上海泷洲鑫科各股东于 2016 年 10 月 27 日在工商局备案的 章程修 正案 及 验资报告, 上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情 况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资时间 宁波华盖嘉正 590, , 前 190

191 新时代宏图贰号 50,000 50, 前宁波天恒信安 50,000 50, 前常德久富贸易 74,000 74, 前洲际油气 26,100 26, 前总计 790, ,000 根据现行有效并备案的 上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程 及章程修正案 (2016 年 10 月 27 日在工商局备案 ) 验资报告 及股东出资协议等资料, 截至目前, 上海泷洲鑫科的注册资本为 790,100 万元, 实缴出资为 350,000 万元, 各股东约定的全部出资到位时间为 2019 年 12 月 31 日前 各股东尚未实缴出资的情形不违反 公司法 和 公司章程 的规定 因此, 上海泷洲鑫科的出资情况符合 公司法 及公司章程相关规定 ( 五 ) 交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况依据对上海泷洲鑫科 公司章程 有关工商登记资料 出资协议及补充协议 验资报告等资料的核查以及交易对方出具的承诺, 交易对方已经按照 公司章程 出资协议及补充协议的约定, 履行了上海泷洲鑫科的出资义务, 实际出资情况与工商登记资料相符, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 三 交易标的产权和控制关系 ( 一 ) 上海泷洲鑫科股权结构图 191

192 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 29% 15% 14% 12% 12% 10% 8% 5% 95% 明天控股有限公司 包头市北普实业有限公司 内蒙古科技创业投资有限公司 40% 中昌恒远控股有限公司 融达信实业发展有限公司 12% 12% 20% 16% 新时代远景 新时代信托股 上海宜利实业 普华投资有限 潍坊创科实业 ( 北京 ) 投资 份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司 有限公司 6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71% 许小林 80% 张华林 3% 温泉 64% 孙健芳 33% 北京新天地互北京德力鑫业广东华侨信托天津开创投资上海太卯资产汕头市投资管动多媒体技术科技有限公司投资公司有限责任公司管理有限公司理中心 10.04% 有限公司 7.80% 2.91% 0.69% 0.21% 0.78% 0.08% 北京尚林创新投资管理有限公司 0.10% 陈春柳 49.95% 鹿炳辉 49.95% 50% 倪娜 50% 东吴创新资本管理有限责任公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 28% 5.1% 88.9% 6% 新时代证券股份有限公司 100% HUI Ling( 许玲 ) 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 宁波华盖德华股权辽宁成大股份有北京禾原融创投投资合伙企业 ( 有限公司资管理有限公司限合伙 ) 30% 5% 16% 北京广仁子路投资管理有限责任公司 16% 上海景贤市场信息咨询有限公司 5% 信达风投资管理有限公司 (GP) 天安人寿保险股份有限公司 新时代宏图资本管理有限公司 100% 100% 香港中科石油天然气有限公司 华盖资本有限责任公司 (GP) 华夏人寿保险股份有限公司 (LP) 吴新华 孙春来 0.05% 99.95% 北京新时代宏图基金管理有限公司 (GP) 1% 新时代宏图贰号 9 9 % 100% 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 广西正和实业集团有限公司 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 70% 30% 常德久富贸易 宁波天恒信安 29.38% 74.67% 6.33% 6.33% 洲际油气 9.37% 3.30% 上海泷洲鑫科 100% 100% 100% 100% 骏威投资基傲投资星光能源 金翰投资 100% 100% 班克斯公司 香港 AE 100% 卢森堡 AEH 65% NCP 公司 192

193 ( 二 ) 上海泷洲鑫科实际控制权的情况 宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科 42.86% 的实缴出资比例, 宁波华盖嘉正为 上海泷洲鑫科的控股股东 宁波华盖嘉正的股权结构图如下 : 许小林 80% 北京尚林创新投资管理有限公司 陈春柳 鹿炳辉 倪娜 0.10% 49.95% 50% 49.95% 50% 28% 辽宁成大股份有限公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京禾原融创投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 30% 5% 16% 16% 5% 华盖资本有限责任公司 (GP) 华夏人寿保险股份有限公司 (LP) 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注 : 北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人, 鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人 根据鹿炳辉与许小林签署的 一致行动协议, 以及鹿炳辉与倪娜签署的 委托管理及一致行动协议, 鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京尚林创新投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本 60% 的股权, 根据 公司章程, 股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上 ( 含 ) 表决权的股东同意通过, 因此, 鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司 ( 以下简称 华盖资本 ) 的股东会决策 根据华盖资本的 公司章程, 华盖资本董事会目前共有王滨 鹿炳辉与许小林三名董事, 公司董事会在决议中止 解散 减资 合并 分立事项时, 须由出席董事会的全体董事一致同意, 除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上 ( 含 ) 通过方可作出决定 根据前述 一致行动协议, 鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事, 在华盖资本董事会进行相关决策过程中, 鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见, 因此, 鹿炳辉及许小林能够 193

194 决定华盖资本的董事会的重大经营性决策 根据华盖资本的工商资料, 华盖资本的总经理为鹿炳辉, 鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策 综上所述, 无论是从股东会层面 董事会层面还是经营管理层面, 鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策, 并根据华盖资本出具的相关声明与承诺, 应当认定, 华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的 由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本, 且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司, 根据宁波华盖嘉正的 合伙人协议 前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺, 应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林 因此, 截至报告书签署日, 上海泷洲鑫科的最终实际控制人为鹿炳辉和许小林 ( 三 ) 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况 判断依据及合理性, 是否为上市公司或其关联人控制 1 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况根据上海泷洲鑫科相关工商资料, 并经上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳女士 访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉 ( 及其配偶倪娜 ) 和许小林, 以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件, 上海泷洲鑫科自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下 : 阶段 股权结构 设立洲际油气 100% 第一次增资 金砖丝路一期 32.6%; 宁夏中保丝路 26.08%; 陈俊彦 21.73%; 宁夏中金华彩 19.56%; 洲际油气 0.02% 控股股东认定 洲际油气 股权分散, 不存在控股股东 执行董事 贾晓佳 贾晓佳 实际控制人认定洲际油气实际控制人 HUILing ( 许玲 ) 无实际控制人 判断依据 股权结构 ; 贾晓佳的访谈 股权结构 ; 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议 194

195 阶段 第一次股权转让及第二次增资 第二次股权转让 第三次股权转让 第四次股权转让 股权结构 金砖丝路一期 12.66%; 上海丸琦投资 11.39%; 上海莱吉投资 11.39%; 宁夏丰实创业 7.59%; 上海鹰啸投资 11.39%; 上海福岗投资 11.39%; 深圳市嘉盈盛 11.39%; 上海麓源投资 11.39%; 上海睿执投资 11.39%; 洲际油气 0.01% 上海麓源投资 11.39%; 宁夏丰实创业 20.25%; 上海莱吉投资 56.95%; 上海鹰啸投资 11.39%; 洲际油气 0.01% 上海莱吉投资 54.42%; 宁夏丰实创业 20.25%; 上海鹰啸投资 12.66%; 上海麓源投资 12.66%; 洲际油气 0.01% 宁波华盖嘉正 74.67%; 新时代宏图贰号 6.33%; 宁波天恒信安 6.33%; 常德久富贸易 9.37%; 洲际油气 3.3% 控股股东认定 股权分散, 不存在控股股东 上海莱吉投资 上海莱吉投资 宁波华盖嘉正 执行董事贾晓佳贾晓佳贾晓佳贾晓佳 实际控制人认定 无实际控制人 上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱 上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱 宁波华盖嘉正实际控制人鹿炳辉 许小林 判断依据 股权结构 ; 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议 股权结构 ; 上海莱吉投资的书面确认 ; 上海莱吉投资的工商资料 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议股权结构 上海莱吉投资的书面确认 上海莱吉投资的工商资料 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议股权结构 ; 宁波华盖嘉正 鹿炳辉 许小林的书面确认 ; 鹿炳辉 许小林及贾晓佳的访谈 ; 股东会决议 2 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据 是否为上市公司或其关联人控制 (1)2015 年 11 月 ( 公司设立时 ) 2015 年 11 月, 上海泷洲鑫科设立时, 其唯一股东为上市公司, 未设立董事会, 仅设立一名执行董事贾晓佳, 由洲际油气委派担任 经核查上海泷洲鑫科 公司章程 内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 该阶段不存在执行董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形 根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市公司的确认, 该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司, 上市公司对其具有控制权 195

196 (2)2016 年 1 月第一次增资上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460, 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 本次增资结束后, 上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期 ( 持有 32.6% 股权 ) 根据金砖丝路一期 洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件, 由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散, 且股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系, 故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形 经核查上海泷洲鑫科 公司章程 : 执行董事的职权为 :( 一 ) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ;( 二 ) 执行股东会的决议 ;( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ;( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 五 ) 制定公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案 ;( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;( 七 ) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;( 八 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;( 九 ) 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理 财务负责人及其报酬事项 ;( 十 ) 制定公司的基本管理制度 经核查公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的书面确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 因此, 该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人, 不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形 (3)2016 年 3 月 ( 第一次股权转让及第二次增资 ) 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790, 万元 本次股权转让及增资结束后, 上海泷洲鑫 196

197 科的第一大股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为 12.66% 根据上海泷洲鑫科 上海麓源投资 上海睿执投资 金砖丝路一期和洲际油气的工商档案 股东会议决议及公司提供的资料, 并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件, 除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务合伙人均为唐可炯 ( 合计持有上海泷洲鑫科 22.78%), 具有关联关系和一致行动关系外, 经核查, 其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系 由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散, 故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形 ; 不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形 经核查上海泷洲鑫科 公司章程 关于执行董事的权限, 公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 因此, 该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人, 不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形 (4)2016 年 7 月 ( 第二次股权转让 ) 和 2016 年 8 月 ( 第三次股权转让 ) 2016 年 7 月, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资 ( 持有 56.95%) 2016 年 8 月, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 本次股权转让后, 上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股权比例变更为 54.42% 根据上海莱吉投资确认 上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经上 197

198 海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件, 上述阶段上海泷洲鑫科由上海莱吉投资控制 根据上海莱吉投资的 合伙协议 上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱的访谈确认, 余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控制 另经核查上海泷洲鑫科 公司章程 关于执行董事的权限, 公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 根据余玮萱的访谈确认并经对照 股票上市规则 关于上市公司关联人的范围进行核查, 余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形 (5)2016 年 9 月至今 ( 第四次股权转让 ) 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股权转让给洲际油气 本次股权转让后, 上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正, 持有上海泷洲鑫科 42.86% 的实缴出资比例 6 根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议 宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本的工商资料和公司章程 宁波华盖嘉正实际控制人提供的 一致行动人协议 并经核查宁波华盖嘉正的股权结构, 许小林 ( 华盖资本董事长 ) 和鹿炳辉 ( 华盖资本总经理 ) 通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本, 从而间接控制宁波华盖嘉正, 应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制 6 注 : 根据最新的 上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程 及修正案, 各股东一致同意按照实缴出资比例确定股东持股比例及股东权益 198

199 另经核查上海泷洲鑫科 公司章程 关于执行董事的权限, 公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 根据许小林和鹿炳辉访谈并经对照 股票上市规则 关于上市公司关联人的范围进行核查, 许小林和鹿炳辉不存在为上市公司或其关联人控制的情形 综上, 上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正, 最终实际控制人为许小林和鹿炳辉 ( 四 ) 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容 ( 五 ) 原高管人员的安排本次交易完成后, 上海泷洲鑫科原高管人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员 若实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整 ( 六 ) 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 四 交易标的控股子公司情况 如下 : ( 一 ) 上海泷洲鑫科下属子公司的基本情况 截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科通过直接或间接方式控股的子公司情况 199

200 泷洲鑫科 100% 100% 100% 100% 骏威投资 ( 香港 ) 金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 基傲投资 ( 中国 ) 100% 100% 班克斯公司 ( 加拿大 ) 香港 AE ( 香港 ) BPAL ( 开曼 ) 100% BPIL ( 泽西岛 ) 100% 100% SIPL ( 开曼 ) 100% SIPCI ( 开曼 ) 100% 100% BP Acquisition Ltd. ( 加拿大 ) 85% PanBridge Hungary Zrt. ( 匈牙利 ) 100% Puspokladany Concession ( 匈牙利 ) S.C. Panbridge S.R.L ( 罗马尼亚 ) 100% 卢森堡 AEH ( 卢森堡 ) 65% NCP 公司 ( 哈萨克斯坦 ) 100% Sagyndy LLP ( 哈萨克斯坦 ). 简称 全称 注册地 股东 是否持有区块资产权益 金翰投资 Golden Honest 上海泷洲平台公司, 不持有区块资产权 Investments 香港鑫科 100% 益 Limited 星光能源 Singapore 上海泷洲平台公司, 不持有区块资产权 Starlights Energy 新加坡鑫科 100% 益 Investment Pte.Ltd 骏威投资 Charter Power 上海泷洲持股公司, 不持有区块资产权香港 Investment Limited 鑫科 100% 益 班克斯公司 Bankers 骏威投资持股公司, 通过下属下属子公加拿大 Petroleum Ltd. 持股 100% 司持有区块资产 BPA( 加拿大 ) BP Acqusition Ltd 加拿大 班克斯公持股公司, 不持有区块资产权司持股益 100% BPIL Bankers 班克斯公持股公司, 不持有区块资产权 Petroleum 泽西岛司持股益 International Ltd. 100% BPAL Bankers 通过在阿尔巴尼亚的分支机构 BPIL 持股 Petroleum Albania 开曼岛持有 Patos-Marinza Block F 100% Ltd. 区块权益权益 SIPL Sherwood BPIL 持股通过在阿尔巴尼亚的分支机构 International 开曼岛 100% 持有 Kucova 区块权益 Petroleum Ltd. SIPCI Sherwood BPIL 持股开曼岛 International 100% 不持有区块资产权益 200

201 Petroleum (Cayman) Inc. PanBridge PanBridge Hungary Zártkörűen Működő Részvénytársaság 匈牙利 PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Puspokladany Korlátolt 匈牙利 Felelősségű Társaság - S.C.Panbridge 罗马尼亚 基傲投资 上海基傲投资管理有限公司 中国上海 Hong Kong 香港 AE Affluence Energy 香港 Limited 卢森堡 AEH Affluence Energy Holding S.à.r.L 卢森堡 NCP 公司 North Caspian 哈萨克斯 Petroleum JSC 坦 - SagyndyLLP 哈萨克斯坦 BP Acquisition Ltd 持股 85% PanBridge 持股 100% 班克斯公司持股 100% 上海泷洲鑫科持股 100% 基傲投资持股 100% 香港 AE 持股 100% 卢森堡 AEH 持股 65% NCP 公司持股 100% 通过子公司 Puspokladany 持有位于匈牙利的 P 区块持有位于匈牙利的 P 区块不持有区块资产权益持股公司, 不持有区块资产权益持股公司, 不持有区块资产权益持股公司, 不持有区块资产权益在哈萨克斯坦持有 5 个勘探区块资产权益不持有区块资产权益 ( 二 ) 骏威投资 1 基本情况 中文名称 骏威投资有限公司 英文名称 Charter Power Investment Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 12 月 11 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码

202 股东 上海泷洲鑫科 2 历史沿革 (1) 成立 2015 年 12 月 11 日, 骏威投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册 处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Comkit Limited 认购 (2) 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日,Comkit Limited 将其持有的骏威投资股份 1 股转让给上 海泷洲鑫科, 作价 1 港币 2016 年 1 月 13 日, 骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发 行价 0.01 港币 截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000 股, 占其已 发行股份总数的 100% ( 三 ) 金翰投资 1 基本情况 中文名称 金翰投资有限公司 英文名称 Golden Honest Investments Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 11 月 19 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 2 历史沿革 (1) 成立 2015 年 11 月 19 日, 金翰投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册 202

203 处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Bosco Consultancy Limited 认购 (2) 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日, 金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发行价 0.01 港币 2016 年 1 月 14 日,Bosco Consultancy Limited 将其持有的金翰投资股份 1 股转让给上海泷洲鑫科, 作价 1 港币 截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股, 占其已发行股份总数的 100% ( 四 ) 星光能源 1 基本情况 中文名称英文名称成立日期注册号注册地址已发行股份数业务性质股东 新加坡星光能源投资有限公司 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd 2016 年 1 月 28 日 M 10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 10,000 股 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 上海泷洲鑫科 2 历史沿革 2016 年 1 月 28 日, 星光能源成立于新加坡, 注册号为 M, 已发行股份为 10,000 股, 每股面值为 0.01 新币, 上海泷州鑫科持有其 100% 股份 ( 五 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资, 是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序, 是否存在补税的风险经核查了本次交易相关协议 上海泷洲鑫科及其下属公司提供的设立和股权变动资料 有关政府部门出具的审批 备案和登记文件 境外律师出具的法律意见, 网络检索了相关公司的注册和股权变动信息 与上海泷洲鑫科及其主 203

204 要子公司的高级管理人员进行了访谈 查阅了上海泷洲鑫科及其下属公司报告期内营业外支出明细 上海泷洲鑫科出具的书面说明 国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统 1 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资 2014 年 7 月 4 日, 国家外汇管理局发布 关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号, 以下简称 37 号文 ), 明确 返程投资 是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 即通过新设 并购等方式在境内设立外商投资企业或项目, 并取得所有权 控制权 经营管理权等权益的行为 特殊目的公司 是指境内居民 ( 含境内机构和境内居民个人 ) 以投融资为目的, 以其合法持有的境内企业资产或权益, 或者以其合法持有的境外资产或权益, 在境外直接设立或间接控制的境外企业 据此, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不属于 37 号文 定义的 返程投资 2 上海泷洲鑫科通过骏威投资( 香港 ) 收购的班克斯公司及其下属公司是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序上海泷洲鑫科通过骏威投资 ( 香港 ) 收购班克斯公司及其下属公司已履行了必要的审批或备案程序 班克斯公司 ( 及其下属公司 ) 主营业务为在阿尔巴尼亚进行石油天然气勘探与开发 根据 境外投资管理办法 境外投资项目核准和备案管理办法 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 37 号文 等有关法律 法规和规范性文件的规定并经核查, 上海泷洲鑫科通过下属公司收购班克斯公司 ( 及其下属公司 ) 符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定 3 上海泷洲鑫科收购的基傲投资及其下属公司( 香港 AE 公司 卢森堡 AEH 公司 NCP 公司 Sagyndy LLP) 是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产 204

205 业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序 程序 (1) 基傲投资通过下属公司收购 NCP 公司股权办理的中国境内审批或备案 序号名称 颁发 / 经办机关 编号 1 境外投资项目备案意中国 ( 上海 ) 自由贸易见 试验区管理委员会 沪自贸管境外备 [2015]1 号 2 企业境外投资证书 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会 境外投资证 N 号 3 业务登记凭证 中国银行股份有限公司上海市分行 (2) 上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权属于境内公司之间的并购行为, 不涉及中国境外投资相关审批或备案程序 根据核查, 基傲投资 ( 及其下属公司 ) 主营业务为在哈萨克斯坦进行石油天然气勘探与开发 根据 境外投资管理办法 境外投资项目核准和备案管理办法 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 37 号文 等有关法律 法规和规范性文件的规定并经核查, 基傲投资通过下属公司收购 NCP 公司股权以及上海泷洲鑫科收购基傲投资股权已履行必要的审批或备案程序, 符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定 4 关于金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 未履行了中国境内审批或 备案程序的说明 (1) 金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 设立的原因 根据上海泷洲鑫科提供的 说明 : 本公司下属子公司金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 为本公司在中国境外持有的投融资平台公司 ; 由于收购境外油气资产的变化因素较多, 为了及时有效的把握商机, 因此本公司通过受让和新设的方式持有了金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 两家境外公司控股权 ; 本公司以 1 港币的对价受让金翰投资 ( 香港 ) 以 100 新币设立星光能源 ( 新加坡 ) 的资金来源均为境外借款 ; 自金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 设立至今, 未进行任何经营活动或实施任何投融资项目 205

206 (2) 金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 基本情况和历史沿革参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 四 交易标的控股子公司情况 / ( 三 ) 金翰投资 和 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 四 交易标的控股子公司情况 /( 四 ) 星光能源 (3) 相关法律法规和规范性文件的规定根据 境外投资项目核准和备案管理办法 第二十九条, 对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目, 以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目, 一经发现, 国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施, 并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任 根据 境外投资管理办法 第三十二条, 境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业, 三年内不得享受国家有关政策支持 根据 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号 ) 第三条规定, 境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前, 应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续 第十五条规定, 境内居民未按规定办理相关外汇登记 未如实披露返程投资企业实际控制人信息 存在虚假承诺等行为, 外汇局根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项进行处罚 根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项规定, 违反外汇登记管理规定的, 由外汇管理机关责令改正, 给予警告, 对机构可以处 30 万元以下的罚款, 对个人可以处 5 万元以下的罚款 综上, 上海泷洲鑫科境外投资金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 未履行中国境内发改委 商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵, 但不属于重大违法违规行为, 对本次交易不构成实质性影响 : 1) 根据上海泷洲鑫科的 说明 并经核查金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 的财务报表, 自金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 设立以来, 两 206

207 家公司未进行任何经营活动或投资活动, 不存在金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 境外项目投资被停止实施的情况 2) 上海泷洲鑫科受让金翰投资 ( 香港 ) 以及设立星光能源 ( 新加坡 ) 的资金来源均为境外借款, 不存在资金出境的情形, 且数额较小 5 是否存在补税的风险经核查上海泷洲鑫科的工商档案资料 基傲投资的工商档案资料 上海泷洲鑫科其他下属公司设立和股权变动相关交易协议和文件, 截至本报告意见书出具之日, 上海泷洲鑫科及其下属公司设立及股权变动涉及中国税法项下缴税义务的交易为上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权 (1) 交易协议约定的缴税责任分配根据上海泷洲鑫科 上海乘祥投资中心 陈新明与基傲投资于 2016 年 3 月签署的 股权收购协议, 各方约定, 各方应各自承担并支付与基傲投资股权转让有关的法律法规要求的税费 按照可适用的税法可能被要求扣减或预扣的金额应当从转让价款中扣减或预扣 基傲投资应当代扣代缴转让方应当缴纳的个人所得税, 转让方 受让方均应当予以配合 (2) 缴税情况根据上海泷洲鑫科提供的缴税凭证, 上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权已完成印花税和个人所得税的缴纳 据此, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不存在中国税法项下需要补税的情形 ( 六 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务, 其生产经营是否需取得所在地相关资质, 是否符合所在地相关法律法规的规定, 各下属公司主营业务是否具有协同效应经核查了上海泷洲鑫科及其下属公司提供的相关业务资料 访谈了上海泷洲鑫科及其下属公司相关业务人员 核查了有关政府部门出具的资质文件和签署的合同 境外律师出具的法律意见, 网络检索了相关公司的业务信息 207

208 1 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务, 其生产经营是否需取得所在地 相关资质, 是否符合所在地相关法律法规的规定 序号 名称 主营业务 1 上海泷洲鑫科 对能源行业 高新科技项目的投资 2 骏威投资 ( 香港 ) 控股投资 3 金翰投资 ( 香港 ) 控股投资 4 星光能源 ( 新加坡 ) 控股投资 5 基傲投资 控股投资 6 香港 AE( 香港 ) 控股投资 7 卢森堡 AEH( 卢森堡 ) 控股投资 8 NCP 公司 油气勘探开发 9 Sagyndy LLP 油气勘探开发 10 班克斯公司 控股投资 11 BPA( 加拿大 ) 控股投资 12 S.C.Panbridge ( 罗马尼 油气勘探开发 亚 ) 13 BPIL( 泽西岛 ) 控股投资 14 BPAL( 开曼 ) 油气勘探开发 15 SIPL( 开曼 ) 油气勘探开发 16 SIPCI( 开曼 ) 控股投资 17 PanBridge( 匈牙利 ) 控股投资 18 Puspokladany( 匈牙利 ) 油气勘探开发 (1) 上海泷洲鑫科和基傲投资 : 上海泷洲鑫科和基傲投资为设立于中国境 内本次交易之目的从事投融资活动的平台公司, 其主要业务为股权投资, 不存 在生产经营须取得相关资质的情形 (2)BPAL( 开曼 ) 和 SIPL( 开曼 ): 班克斯公司通过其下属公司 BPAL( 开曼 ) 和 SIPL( 开曼 ) 在阿尔巴尼亚进行油气勘探和开发, 其中,BPAL( 开曼 ) 有权依据 Patos Marinza 区块 许可协议 和 Patos Marinza 区块 石油协议 在阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块进行勘探 开发和生产 ;SIPL( 开曼 ) 有权依据 Kucova 区块 许可协议 和 Kucova 区块 石油协议 在阿尔巴尼亚的 Kucova 区块进行勘探 开发和生产 ;BPAL( 开曼 ) 有权依据 Block F 区块 产量分成协议 在阿尔巴尼亚 Block F 区块进行勘探 开发和生产 因此, 班克斯公司及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 208

209 (3)NCP 公司和 Sagyndy LLP:NCP 公司是以下 5 个合同项下地下资源使用权的合法所有人 :1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 以及 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ),NCP 公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发 Sagyndy LLP 目前不存在生产经营 因此,NCP 公司及其下属公司生产经营已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 (4)S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ):S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ) 为班克斯公司设立于罗马尼亚的全资子公司, 其主营业务为油气勘探开发 根据班克斯公司和 S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ) 管理层的说明, 该公司尚未取得任何油气资产, 未开展经营, 无须取得生产经营相关资质 (5)Puspokladany( 匈牙利 ):Puspokladany( 匈牙利 ) 为班克斯公司设立于匈牙利的全资子公司 PanBridge( 匈牙利 ) 通过 Puspokladany( 匈牙利 ) 开展在匈牙利的油气勘探开发业务 PanBridge( 匈牙利 ) 已与匈牙利政府签署 特许协议, 并已满足 特许协议 中获得油田勘探活动的资格, 因此, PanBridge( 匈牙利 ) 和 Puspokladany( 匈牙利 ) 已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 (6) 基傲投资 骏威投资 ( 香港 ) 金翰投资( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 香港 AE 公司 卢森堡 AEH BPA( 加拿大 ) BPIL( 泽西岛 ) SIPCI( 开曼 ) PanBridge ( 匈牙利 ) 均为持股平台公司, 无实质业务, 不存在生产经营须取得相关资质的情形 2 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务是否具有协同效应如前所述, 上海泷洲鑫科及其下属公司目前的主营业务为 : 对 NCP 公司持有的哈萨克斯坦五个勘探区块, 以及对班克斯公司持有的阿尔巴尼亚 Patos-Marinza 区块 Kucova 区块和 Block F 区块进行勘探和开发 上海泷洲鑫科其他子公司均未开展实际业务 在上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资前 ( 即 2016 年 10 月前 ), 班克斯公司和基傲投资在不同的国家或地区独立开展业务, 不存在协同效应 ; 上海 209

210 泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资后 ( 即 2016 年 10 月后 ), 班克斯公司和基傲投资将在经营 管理和财务上产生明显的协同效应 ( 七 )BPAL 的相关情况 1 BPAL( 开曼 ) 基本情况名称 Bankers Petroleum Albania Ltd. 注册时间 2004 年 4 月 15 日注册号 注册办公室 Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton 股东 BPIL( 泽西岛 ) 持有 BPAL( 开曼 )100% 股权 2 BPAL( 开曼 ) 历史沿革状况 2004 年 4 月 15 日,BPAL 依据开曼群岛法律在开曼成立, 成立时股东为 Philip Paschalides Walkers, 发行股份为 1 股 同日,BPAL 作出董事会决议, 同意 Philip Paschalides Walkers 将其持有的 BPAL 全部股权转让给 Bill Koutsouras 2004 年 6 月 18 日,BPAL 作出董事会决议, 同意 Bill Koutsouras 将其持有的 BPAL 全部股权转让给班克斯公司 2006 年 10 月 25 日, 班克斯公司将其持有的 BPAL 全部股权质押给了来复艾森银行, 作为质押借款的担保 2009 年 11 月 25 日, 班克斯公司将其持有的 BPAL 全部股权转让给了 BPIL ( 泽西岛 ) 2009 年 11 月 26 日,BPIL( 泽西岛 ) 将其持有的 BPAL 全部股权质押给了欧洲复兴开发银行和国际金融公司, 并将股权登记在欧洲复兴开发银行和国际金融公司名下作为共同所有人 2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款,2017 年 1 月 4 日, 国际金融公司 欧洲复兴开发银行出具声明确认与其贷款相关的抵押和质押等也随之全部解除, 包括对 BPAL 股权的质押, 解除股权质押的手续正在办理过程中 210

211 3 BPAL( 开曼 ) 高管人员的名单 姓名 职务 任职时间 Fengliang WU 总经理 2016/10 至今 Douglas C. Urch 首席财务负责人 2008/9 至今 Suneel K. Gupta 行政官及首席运营负责人 2011/4 至今 Leonidha Cobo 副总经理 2011/4 至今 Guangqing Zhang 副总经理 2016/10 至今 4 BPAL( 开曼 ) 主要财务指标 扣非后净利润及非经常性损益明细 (1)BPAL( 开曼 ) 主要财务指标 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 ) 总资产 407, , , 净资产 357, , , 资产负债率 12.30% 16.78% 11.09% 营业收入 83, , , 利润总额 -48, , , 净利润 -48, , , 毛利率 % 18.34% 51.07% 净资产收益率 % % 27.64% (2)BPAL( 开曼 ) 扣非后的净利润 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后净利 -48, , , 润 (3)BPAL( 开曼 ) 非经常性损益明细表 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 ) 非常损失 - 355,018, 合计 - 355,018, 所得税影响金额 - 88,754, 少数股东损益影响金额 非经常性损益净额 ( 归属 于母公司股东的净利润部 - 88,754, 分 ) 注 : 报告期内,BPAL( 开曼 ) 的非经常性损益主要是非常损失, 非经常性损益对经营成果和盈利稳定 性不具有重大影响 BPAL( 开曼 ) 不存在将 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义界定 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目 5 BPAL( 开曼 ) 最近三年曾进行与交易 增资或改制相关的评估或估值情 211

212 况 BPAL( 开曼 ) 最近三年不存在与交易 增资或改制相关的评估或估值情况 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 上海泷洲鑫科拥有的主要资产是其通过控股子公司班克斯公司持有的位于阿尔巴尼亚的油气区块和通过控股子公司 NCP 持有的位于哈萨克斯坦的油田区块 ( 一 ) 班克斯公司基本情况 1 基本情况公司名称 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 注册地址加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第 7 西南大道 421 号 4000, 邮编 T2P 4K9 成立日期 2016 年 9 月 29 日股东骏威投资持有 100% 股权注册编号 公司性质有限责任公司 2 班克斯公司历史沿革及其相关情况 (1) 班克斯公司历史沿革 1) 作为石油企业上市前的历史沿革情况班克斯公司前身 Errington Gold Exploration Ltd. 依据商业企业法 (Business Corporations Act) 设立于 1983 年 8 月 11 日 1985 年 5 月 14 日, 班克斯公司更名为 Convertel Canada Inc. 并且将 1 股拆为 10 股 1985 年 5 月 29 日, 班克斯公司重新更名为 Errington Gold Exploration Ltd 年 11 月 25 日, 班克斯公司更名为 Errington Industrial Enterprises Ltd 年 11 月 5 日, 班克斯公司更名为 Goldteck Mines Limited 1992 年 8 月 28 日, 班克斯公司更名为 Gold Park Mines and Investments 212

213 Ltd 年 9 月 22 日, 班克斯公司更名为 Gold Park China Limited 1999 年 8 月 13 日, 班克斯公司将普通股 2 股合并为 1 股 2004 年 6 月 24 日, 班克斯公司更名为 Bankers Petroleum Ltd. 并且在商业企业法 (Business Corporations Act) 的管辖下运行 2) 作为石油企业上市后的历史沿革情况 2008 年 7 月 2 日, 根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准, 班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司 (BNK Petroleum Inc), 班克斯石油公司获批在 BKX 代码下在多伦多股票交易市场 (TSX) 上市和交易 ; 上述交易安排完成后, 班克斯公司将普通股 3 股合并为 1 股 截至 2008 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数为 183 百万股 截至 2009 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 228 百万股, 其中 2009 年 4 月, 班克斯公司发布募集说明书, 以 1.75 加元 / 股的价格增发 22,858,000 普通股, 其余为班克斯公司发行的期权被行权增加的股本 截至 2010 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 245 百万股, 其中 2010 年 7 月, 班克斯公司发布募集说明书, 以 7.75 加元 / 股的价格增发 12,903,228 普通股, 其余为班克斯公司发行的期权 (Stock Options and Warrants) 被行权而增加的股本 截至 2011 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 248 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 截至 2012 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 254 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 截至 2013 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 258 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 2014 年 3 月 7 日, 班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔 变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯公司年度股东大会同意 213

214 截至 2014 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 截至 2015 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 2016 年 3 月 19 日, 阿尔伯塔公司作为收购人, 骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订与班克斯公司签订收购班克斯公司的收购协议 ;2016 年 9 月 27 日, 阿尔伯塔公司支付收购价款,2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下, 登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书, 原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行, 其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价 根据伦敦交易所发布的公告, 班克斯于 2016 年 9 月 30 日从伦敦证券交易所退市, 根据多伦多交易所发布的公告, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退市 (2) 班克斯公司最近三年增减资及股权转让的相关情况 1) 班克斯公司最近三年增减资的相关情况 2014 年以来, 班克斯公司没有进行增发股票和减资, 其股本的增加均是由于班克斯公司发行的期权被行权而导致的, 班克斯公司是两地上市公司, 期权的发行价格与执行价格参照班克斯公司股票的市场价格制定, 具有合理性 ; 期权的发行与执行均按照所在交易所的交易所规则进行, 履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 2) 班克斯公司最近三年股权转让的相关情况 2016 年 3 月 19 日, 上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资 ( 收购人母公司 ) 阿尔伯塔公司 ( 骏威投资全资子公司, 收购人 ) 与班克斯公司签订收购协议, 收购人以 2.2 加元 / 股的价格收购班克斯公司 100% 股权, 随着班克斯公司私有化过程的完成,2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下, 收购班克斯公司 261,557,384 股, 每股 2.2 加元, 共计 575,426, 加元, 另支付收购成本 16,294, 加元,591,720,475.1 加元, 按照支付收购价款的 214

215 实际汇率折算, 约为 300, 万元人民币 根据天源评估出具的 洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 天源评报字 [2016] 第 0303 号 ), 对班克斯公司采用收益法进行评估, 截至评估基准日, 班克斯公司评估值为 309, 万元 收购的交易作价由收购双方协商确定, 且略低于班克斯公司的评估值, 具有合理性 此次收购的收购方包括上海泷洲鑫科及其境外下属公司骏威投资和阿尔伯塔公司与班克斯公司不存在关联关系, 收购班克斯公司的过程与班克斯公司的私有化同时进行, 履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形, 参见 本报告书 / 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /1 私有化的流程 ( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 班克斯公司为两地上市公司, 其股票在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所上市交易,2016 年 3 月 19 日, 上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资 ( 收购人母公司 ) 阿尔伯塔公司 ( 骏威投资全资子公司, 收购人 ) 与班克斯公司签订收购协议, 收购人以 2.2 加元 / 股的价格收购班克斯公司 100% 股权, 收购班克斯公司与班克斯公司的私有化和退市过程共同推进 1 私有化的流程 根据大成律所加拿大分所 (Dentons Canada LLP) 于 2016 年 10 月 14 日对 班克斯公司私有化出具的专项法律意见书, 班克斯公司的私有化及退市应履行 的审批 备案或其他程序及其履行情况如下 : 序号 流程 取得 / 通过时间 取得 / 通过情况 1 与班克斯公司签订私有化协议 2016 年 3 月 19 日 阿尔伯塔公司作为收购人, 骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订 2 向有关政府机构提交相关审批申请, 包括加拿大的投资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请

216 序号 流程 取得 / 通过时间 取得 / 通过情况 3 交易各方向有管辖权的法院递交申请, 请求法院发布临时指令 (Interim - - Order) 以召开班克斯公司股东大会 4 取得法院临时指令 (Interim Order), 用以发出召开股东大会的通知 (the 2016 年 4 月 15 日 - Company Circular) 5 取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准 2016 年 5 月 4 日 - 6 召开股东大会 2016 年 5 月 31 日 本次交易需经出席会议有表决权的股东的所持表决权的 2/3 以上通过, 本次股东大会经出席会议所持表决权的 97.83% 通过 7 向有管辖权的法院提交申请, 请求法院发布同意私有化的最终指令 (Final - - Order) 8 法院发布同意私有化的最终指令 (Final Order) 2016 年 7 月 3 日 - 9 通过加拿大创新 科学和经济发展部 ( 前加拿大工业部 ) 的投资者审查 2016 年 7 月 21 日 - 10 国际金融公司 欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见 2016 年 8 月 1 日 - 10 班克斯公司上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易 2016 年 9 月 29 日 100% 股权均登记对价后, 完成股权转让登记在骏威投资名下 11 向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请股票退市 班克斯公司于多伦多证券交易所退市 2016 年 9 月 30 日 - 13 班克斯公司于伦敦证券交易所退市 2016 年 10 月 4 日 - 14 完成退市 - - 根据上市公司披露的公告并经本所核查相关支付凭证等资料,2016 年 9 月 27 日, 阿尔伯塔公司支付收购价款,2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变 更登记于骏威投资名下, 登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书, 原 班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行, 其唯一权利就是按照协议约定的 价格接受其现金对价 根据伦敦交易所发布的公告, 班克斯于 2016 年 9 月

217 日从伦敦证券交易所退市, 根据多伦多交易所发布的公告, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退市 综上, 班克斯公司私有化应当履行的审批 备案或其他程序均已经完全履行 上市公司对上述程序的履行也做了相应的公告 综上, 收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批 备案或其他程序, 不 存在与私有化相关的法律风险 2 取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况 根据境外律师法律意见, 班克斯公司及其下属子公司与国际金融公司 (International Finance Corporation) 和欧洲复兴开发银行 (European Bank for Reconstruction and Development) 签订贷款协议 ( 班克斯公司子公司 BPIL 作为借款人, 班克斯公司和 BPAL 作为担保人 ) 约定, 未经上述两家贷款机构的事先书面同意, 班克斯公司控制权的变更将构成违约事件, 赋予该两家贷款机构要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利 2016 年 8 月 1 日, 国际金融公司 欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了书面的一致意见, 在满足特定条件下, 上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件 需满足的条件具体情况如下 : 序号 需满足的条件 履行情况 / 拟采取措施 年 8 月 30 日后的 90 日内归还向上述两家已经以置换贷款偿还归还向上贷款机构的借款述两家贷款机构的借款 相关主体签署一份 托管协议, 约定将总计 万美元的反向终止费存入 托管协议 中约定的付息托管账户, 并按照 托管协议 的 已经履行 约定托管和处置 3 洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接受的 comfort letter 已经履行 一家适格金融机构出具的承诺 (commitment 4 letter), 承诺向班克斯公司提供借款用以偿还 已经履行 对上述两家贷款机构的借款 洲际油气发布公告 (issue a press release), 5 表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 90 日内向上述两家贷款机构偿还借款的 已经履行 意向 217

218 序号 需满足的条件 履行情况 / 拟采取措施 6 向上述两家贷款机构支付 10 万美元的豁免费 已经履行 7 上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体继续履行贷款协议下的义务 已经履行 8 如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 2 个月内, 上述两家贷款机构的借款未被偿还, 则需另行支付 10 万美金的豁免权费 贷款已经偿还, 无需履行 9 在上述借款没有偿还之前, 班克斯公司及其子已经履行, 相关高级管理人员公司 BPIL BPAL 的高级管理人员不得被离职没有被离职 注 : 经友好协商, 国际金融公司和欧洲复兴开发银行同意班克斯公司将还款期限延迟至 2016 年 12 月 30 日 根据班克斯公司的说明, 两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让 构成违约事件的条件均已得到满足 2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款, 因此, 上海泷洲鑫科通过境外子公司骏威投资 ( 香港 ) 收购班克斯公司 100% 股权不存 在不利影响或障碍 3 完成交易需取得的境外审批 班克斯公司为加拿大公司, 其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚, 根据境 外律师出具的法律意见, 本次交易需要取得的境外审批事项如下 : 需通过的审批 备案程序加拿大创新 科学和经济发展部 ( 前加拿大工业部 ) 的投资者审查阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准 时间点 事前核准 事前核准 截至本报告书签署日, 本次交易已经通过了上述境外审批 ( 三 ) 班克斯公司持有的油气区块的情况 1 区块权属情况 截至本报告签署日, 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 是勘探气田区块, 尚未进入生产阶段 ; Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 另外, 班克斯公司在 2016 年通过其在匈牙利的下属子公司 PanBridge 取得了位于匈牙利的 P 区块的相关权益,P 区块是勘探区块, 已经进行了勘探活动一些的 218

219 前期准备工作, 但尚未正式开展勘探活动 班克斯公司通过其子公司持有的位于阿尔巴尼亚三个区块的油气开发权属 合同和情况如下 : 区块权利人合同类型合同名称签订日期生效日期合同期限 Patos-M 产品分成 石油协 2004 年 2004 年 BPAL 生产期 25 年 arinza 协议议 6 月 7 日 7 月 16 日产品分成 石油协 2007 年 2007 年 Kucova SIPL 生产期 25 年协议议 6 月 7 日 10 月 19 日产品分成 产量分 2010 年 2010 年勘探期 7 年, Block F BPAL 协议成协议 11 月 17 日 11 月 17 日生产期 25 年根据境外律师法律意见, 班克斯公司下属子公司 BPAL( 开曼 ) 和 SIPI( 开曼 ) 通过 Patos Marinza 区块 许可协议 和 石油协议 Kucova 区块 许可协议 和 石油协议 Block F 区块 产量分成协议 的约定合法拥有位于阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块 Kucova 区块以及 Block F 区块的油田勘探 开发权利 (1) 在采油田区块 对于 Patos-Marinza 区块和 Kucova 区块, 阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署 ( 阿尔巴尼亚能源部的代表 ) 与 Albpetrol Sh.A.( 一家阿尔巴尼亚国有公司 ) 签订 许可协议 (License Agreement), Albpetrol Sh.A. 获得在 Patos-Marinza 和 Kucova 区块开采石油的权利 ; 根据 Albpetrol Sh.A. 和班克斯公司下属公司签订 石油协议 (Petroleum Agreement) 及其附属协议,Albpetrol Sh.A. 将获得的对于 Patos-Marinza 和 Kucova 区块的权益许可给班克斯公司下属公司, 班克斯公司下属公司按照协议约定向 Albpetrol Sh.A. 支付许可费 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 许可协议 及其附属协议和 石油协议 及其附属协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ; 根据上述协议的约定, 不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 219

220 (2) 勘探区块对于 Block F 区块, 班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署直接签订协议, 获得在 Block F 勘探与开采石油的权利 产量分成协议 规定 Block F 的勘探期为 7 年, 开采期为 25 年, 勘探期分为三个阶段 :3 年 2 年及 2 年, 在勘探期结束之后, 在履行例行程序之后, 勘探期可以延期, 根据上述协议的约定, 不存在勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 班克斯公司拥有的 Block F 目前处于勘探阶段, 尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量, 因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜 根据班克斯公司下属公司 BPAL 与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的 产量分成协议 的约定, 阿尔巴尼亚自然资源署授权 BPAL 在 Block F 的区域内进行勘探 开发和开采石油的专属权, 其中勘探期 7 年, 生产期 25 年, 在勘探期内, 若 BPAL 通过勘探活动发现了潜在商业发现 (Discovery, 指的是根据通行合理的国际石油行业实践进行判断能够产出石油的勘探发现 ) 后, 应当以书面形式告知 AKBN, 在对潜在商业发现进行评估后认为该发现具有潜在商业价值,BPAL 在评估完成后六个月内向 AKBN 提交一个开发计划, 以宣布商业发现 ; 提交的开发计划须经 AKBN 批准, 该批准不得无理拒绝, 并应从收到开发计划 90 天内进行审批, 否则应视为已批准 BPAL 应根据批准的开发计划开采发现区域, 每个区域的开采周期应为自最初商业性开采日期起后的二十五年, 到期后, 在相同的外部条件下,BPAL 可选择根据相关法律规定选择延长开采期, 每次课延期 5 年, 延期申请须经 AKBN 批准, 但 BPAL 能够证明该合同区域仍然能够生产石油, 则该批准不得无理拒绝或延迟 (3)P 区块的相关情况 PanBridge 于 2016 年 1 月 21 日与匈牙利国家开发局 (Hungarian Ministry of National Development) 签订的 特许协议 规定, 在满足下列条件下, PanBridge 公司能够获取对 P 区块的勘探和开发权益 : (1) 成立一家特许公司 (ConcessionCo), 且 PanBridge 在 特许协议 220

221 的有效期内应持有该家公司的多数权益 ; (2) 特许公司成立 30 日内提供证明, 证明其能够对每个勘探区块提供 20,000 万福林的财务担保 ; (3) 特许公司在特许协议生效之日起的 30 日内支付 79,756 万福林的特许权费 ; (4) 特许公司应投保并保有 20,000 万福林的责任险 ; (5) 特许公司须提交一份勘探技术与运营计划, 该计划一旦经批准, 即作为特许公司行使地下资源使用权的基础 2016 年 3 月 31 日, 特许公司 Puspokladany(PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Társaság) 成立,PanBridge 公司持有该公司 85% 的股权 根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查 特许协议 相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料, 截至目前为止,PanBridge 及其设立的特许公司 Puspokladany 已经满足了 特许协议 规定的条件, 获得对 P 区块的勘探和开发权益, 期限为 3.5 年 ( 自特许公司 Puspokladany 提交的勘探技术与运营计划被批准之日起计算 ), 该期限可另外延期 1.75 年 在满足勘探期相关工作义务并且根据 特许协议 获得开采分配的前提下, 勘探期可延长 20 年 ( 并可再延期 10 年 ) 本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取 P 区块而支付的 200 万美元作为溢余资产加回 ( 因具有较大的不确定性, 未进行收益预测 ), 该资产不对收益预测中的现金流产生影响 该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科 100% 股权估值的 0.36% 班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P 区块的勘探和开发权益, 增加了本次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量, 本次交易完成后, 上市公司可根据自身的生产经营及资金情况, 决定对 P 区块的勘探投入, 具有较大的灵活性 221

222 2 区块的基本情况 (1) 区块所处的地理位置 Patos-Marinza 区块位于阿尔巴尼亚南部, 矿权面积约 202 平方公里 矿区北部为平原, 南部为丘陵 目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部, 地势平缓 Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部, 矿权面积约 53.5 平方公里 Block F 为勘探区块, 紧邻 Patos-Marinza 区块, 面积约 185,000 英亩 ( 约 750 平方公里 ) 具体地理位置如下图所示 : (2) 在产区块地质特征 Patos-Marinza 区块包括 4 个含油层组, 自上而下分别为 G D M 和 B 组, 共 28 个小层, 其中 D1 小层在全区连续 该油田为一向西北方向倾斜的单斜构造, 地层倾角 8-13 度 含油层在矿区南部以油砂形式出露地表 Patos-Marinza 油田边界东部为断层分隔, 向东南方向地层变薄尖灭, 西北部为油水界面, 深度约为 1800 米 Patos-Marinza 油田储层为滨浅海 - 河流沉积细砂岩 中砂岩 储层存在显著侧向变化, 胶结松散, 物性较好, 砂岩平均孔隙度为 25%, 渗透率 222

223 为 md G 和 D 组原油粘度和密度显著高于 M 和 B 组 G 和 D 组原油粘度范围为 cp, 密度为 API;M 和 B 组粘度范围为 cp, 密度为 API Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部 都拉斯盆地在陆上延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部, 海上延伸到希腊西部 盆地具有明显的两级构造环境, 其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积, 覆盖由早中新世, 古新世和白垩世晚期的复理石 碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面 Block F 区块位于 Patos-Marinza 区块西部, 紧邻 Patos-Marinza 区块, 其主要勘探目标为 PM 区块西侧逆掩断层的下降盘, 地层与 Patos-Marinza 区块相似 (3) 区块内现有油井情况截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯公司在产的生产井 379 口, 较 2015 年 12 月 31 日的 476 口数量有所减少 主要是由于公司出于油价的考虑于 2016 年期间暂时关闭了一部分油井 班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 区块, 公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza 区块 Block F 区块的勘探期共 7 年, 分为三个阶段 :3 年 2 年及 2 年, 目前处于第二个勘探期 班克斯公司的下属公司 BPAL 已经对 Block F 区块进行了一些勘探活动, 包括 3 维地震测试等, 并打了 2 口勘探井, 通过对已进行的勘探工作的处理和分析, 识别出 2 个勘探潜力区和 1 个远景资源区 ; 但截至目前为止, 还未进行资源量评价, 无证实储量 3 区块资产的证实储量及资源量情况 (1) 区块资产的证实储量根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 截至 2015 年 12 月 223

224 31 日, 两个油田的剩余可采储量情况如下 : 班克斯公司油田剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 根据班克斯公司提供的 2016 年各油田 1-5 月开采情况, 其中 Patos-Marinza 区块开采 百万桶,Kucova 区块开采 百万桶, 由此推算, 截至 2016 年 5 月 31 日, 班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表 : 班克斯公司区块剩余可采储量 ( 百万桶 ) 区块名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 ) 区块资产的资源量 班克斯公司油田条件资源量 ( 百万桶 ) 区块名称 1C 2C 3C Patos-Marinza 注 1:PRMS 体系定义了主要的可采资源类别 : 产量 (Production) 储量 (Reserves) 条件储量 (Contingent Resources) 和远景资源量 (Prospective Resources), 以及不可采 的石油量 (Unrecoverable petroleum) i. 产量 (Production): 是在某一时间之前累计产出的石油 ; ii. 储量 (Reserves): 储量是在规定的条件下, 从一个给定日期开始, 通过对已知的 石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量 储量必须进一步满足四个标准 : 已发现的 可开采的 具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量 ; iii. 条件资源量 (Contingent Resources): 是截止一个给定日期, 通过实施开发项目, 从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量 条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后, 由于存在市场 开采技术和商业性规模等不确定因素, 暂不完全符合上述储量四个标准的那 部分储量, 我国现行的资源 / 储量分类也无法涵盖这一类别 条件资源量强调开发条件而非 强调油气是否存在的可能性 4 未来开发计划 班克斯公司油田目前储量动用程度低 剩余可采储量大, 原开采工艺技术落后 收购完成后, 新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术 : 一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite 完井管柱完井 (FluxRite 完井管柱 : 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 ); 二是由目前注聚合 224

225 物方式驱油变为 HASD 方式开采技术 (HASD: 水平井交替蒸汽驱技术 ) 该两项新技术是热采技术中先进的技术, 均是根据班克斯公司目前开采技术中存在的问题提出, 班克斯油田目前采用的 80 年代的出砂冷采的不固井 不射孔裸眼完井开采技术 ( 采用在 6 英寸的井筒, 放置了尺寸偏小的 3.5 英寸的割缝筛管的完井工艺 ), 极易引起井壁坍塌填埋油层, 导致地层油流无法正常流入井筒而关井 完井管柱也不符合热采要求, 油井冷采后无法转热采 这种利用天然能量开采的采收率仅有 11% 左右 HASD( 水平井交替蒸汽驱 ) 热采技术是在同一深度钻多口水平井, 定期实现生产井和注入井的互换, 反复泄油, 可发挥蒸汽吞吐与蒸汽驱技术的双重优势 班克斯油田油层深度适中 (1800 米 ), 孔隙度高 (25%), 渗透性好 ( 毫达西 ), 原油粘度低 ( 毫帕 秒 ), 在目前已有水平井开发成功的基础, 非常适合 HASD 技术的应用 完井管柱变为 5 寸半 FluxRite 完井管柱后, 可彻底解决目前井壁坍塌的问题, 该管柱还能够控制热采蒸汽均匀注入水平井, 改善蒸汽驱效果, 最大化热采采收率 两项先进的技术使用后, 预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上, 油田采收率由目前的 11% 提高到 35% 以上, 平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上 预计每口井建井费用由目前的 120 万美元增加到 178 万美元, 平均每桶开采成本下降 30%, 使公司产量及效益大幅度上升 按照新的开发方案,2017 年 年计划新钻水平井 450 口, 预计油田产能将逐步从目前的年产油 120 万吨提高到 500 万吨 同时配套建设相应的中心处理站 井场集输系统 污水处理系统 中转站 管线及其他地面设施 ( 四 ) 主营业务情况 1 班克斯公司的主要产品及用途班克斯公司的主要业务为石油勘探 开发 生产及销售 2 主要产品所处行业的主管部门 监管体制及主要法律法规 225

226 班克斯公司持有的油气区块位于阿尔巴尼亚, 受阿尔巴尼亚相关政府部门监 管, 适用阿尔巴尼亚的相关法律法规 阿尔巴尼亚政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由阿尔巴尼亚能源 部和阿尔巴尼亚自然资源署行使 阿尔巴尼亚石油与天然气开勘探采业适用的有关法律法规包括 : 制定部门 英文名称 法规编号 中文名称 阿尔巴尼亚能源部 On Mineral Sector in the Republic of Albania LawNo 第 号关于阿尔巴尼亚矿产行业的法案 阿尔巴尼亚能源部 On Albanian Geological Survey Law No. 111/2015, 第 111/2015 号关于阿尔巴尼亚地质勘探局的法案 On Hydrocarbons 阿尔巴尼亚 Law no. 第 7746 号关于碳水化合物 ( 开发以 (exploration and 自然资源署 7746 及生产 ) 的法案 production) On the processing, 阿尔巴尼亚自然资源署 transportation and oil trading, gas and their derivatives Law No 第 8450 号关于天然气和其衍生品的加工 运输 原油交易的法案 3 开采与勘探资质 班克斯公司持有的在产油田区块 Patos-Marinza Kucova, 根据境外律师法律意见, 与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的 许可协议 和 石油协议 及其附属协议, 赋予了 BPAL 在 Patos-Marinza SIPL 在 Kucova 区块上进行开采活动的排他权利, 除了上述石油协议,BPAL 在 Patos-Marinza SIPL 在 Kucova 区块上进行开采活动不需要取得其他的开采权证 班克斯公司拥有的一个勘探区块 Block F, 根据境外律师法律意见, 班克斯公司下属公司 BPAL 与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的 产量分成协议 赋予了 BPAL 在 Block F 上进行勘探活动的排他权利, 且根据阿尔巴尼亚法律, 除了上述石油协议,BPAL 在 Block F 进行勘探活动不需要取得其他的勘探权证 4 环保与安全生产 根据境外律师法律意见, 班克斯公司及其下属子公司 BPAL ( 持有 Patos-Marinza 区块和 Block F 区块权益 ) SIPL( 持有 Kucova 区块权益 ) 在阿 226

227 尔巴尼亚取得的环保许可已覆盖了其全部的石油运营活动 ; 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯公司下属公司 BPAL ( 持有 Patos-Marinza 区块和 Block F 区块权益 ) 和 SIPL( 持有 Kucova 区块权益 ) 不存在因违反阿尔巴尼亚环境保护的相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯公司下属公司 BPAL ( 持有 Patos-Marinza 和 Block F 权益 ) 和 SIPL( 持有 Kucova 区块权益 ) 不存在因违反阿尔巴尼亚安全生产的相关法律法规而受到重大行政处罚的情形 5 工艺流程班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza 区块, 该区域的开采历史较长, 早期以直井开发为主, 随着近年来油田开采技术的不断改进, 已经由直井开发向大规模水平井开发转变 石油勘探与开发利用, 一般经过四个主要环节, 即 石油勘探 油气开发 油气集输 和 石油炼制 等 本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产的主要生产业务环节属于 石油勘探 油气开发 油气集输 (1) 油气开发油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程 钻井流程是指通过一定的工艺技术, 形成生产井的过程 ; 开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程 1) 一般钻井流程 确定开井位置获得开井许可测量开井位置 油井套管 测井 钻井 射孔连接油罐投入生产 227

228 2) 一般开采流程 原油 储油罐 生产井 三相分离器 水 就地回注 天然气 收集发电 (2) 油气集输 井场建设钻井开采井场油气处理油气集输 集中处理设施 污水回注 污水处理 污水外输 中央处理设施 油轮外销 港口存储 原油外拉 原油外输罐 6 主要经营模式 (1) 销售模式 班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售 (2) 采购模式班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划, 确定采购的种类和数量 采购人员按照计划执行采购行为 班克斯公司的主要采购内容为稀释剂 化学原料及设备等商品以及相关装卸 运输 安保服务等 班克斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主, 包括著名的钻机制造和钻井服务商 NOV (National Oilwells Varco) 和井下工具制造商和油田服务公司 Weatherford 西方服务商以加拿大公司为主, 包括钻井公司 Simmons Edco 和定向服务公司 Phoenix Technology Services LP 井场建设 油田运输和安保等由阿尔巴尼亚当地公司完成, 如 Alb-Star 228

229 (3) 生产模式班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况, 通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划, 作为调控全年开采的工作目标 7 质量控制情况班克斯公司所属油田开采作业 ( 有少量勘探作业 ) 的主要环节由专业化的外包服务提供商进行作业, 为保证作业质量, 报告期内班克斯公司对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程 管理层依据历史合作情况 供应商资质情况 作业质量情况 收费情况等, 建立了符合油田运营需求的合格供应商名单 进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程 目进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验, 作业模式成熟, 自动化程度较高, 为提高作业质量提供了有效保证 此外, 在油田资产的日常运营过程中, 油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则, 对外包作业质量 产出石油质量等进行严格的监督与检查 负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测, 并将测量结果计入生产系统之中, 以监控原油产量及品质的稳定性 出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决 8 核心业务人员特点及变动情况 2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下, 班克斯公司的原董事在班克斯公司被收购后均辞职, 但班克斯公司的原高级管理人员并没有发生重大变更, 截至本报告签署日, 班克斯公司所属油田仍由班克斯原有管理人员进行管理 班克斯公司的高级管理人员情况如下 : 姓名职务任职时间 Fengliang WU 总裁兼首席执行官 2016/10 至今 Douglas C. Urch 执行副总裁兼财务负责人 2008/9 至今 Suneel K. Gupta 执行副总裁兼运营负责人 2011/4 至今 Leonidha Cobo 副总裁 2011/4 至今 229

230 姓名 职务 任职时间 Guangqing Zhang 开发生产副总裁 2016/10 至今 Bayne Assmus, 工程和运营副总裁 2011/4 至今 Craig Nardone 勘探与开发副总裁 2011/4 至今 ( 五 ) 土地权益情况 1 土地权证及取得情况 (1) 是否需取得相关土地权证 班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的 许可协议 石油协议 产量分成协议 及其附属协议, 赋予了其在 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块上进行勘探或开采活动的排他权利 在上述区块进行勘探开发时, 可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业 ( 钻井, 建造营地和道路, 存放工业用品等 ) 的权利, 并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的权利 (2) 相关土地权证的取得情况 租赁合同编号 土地性质 起始时间 终止时间 租赁面积 PM-LC 国有 (state property) m 2 BPAL-LL 国有 m 2 BPAL-LL 国有 m 2 BPAL-LL 国有 m 2 BPAL-LL 国有 m 2 2 相关协议中的具体约定 Patos Marinza 区块 许可协议 第 3.5 条以及 Patos Marinza 区块 石油协议 第 条约定, 阿国国家自然资源局和 Albpetrol 应确保 BPAL( 开曼 ) 以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格, 在不被歧视的基础上, 使用阿尔巴尼亚的铁路 道路 公路 水 陆地表面 ( 土地 ) 木材 电力 卫生设施和其他基础设施, 以便能够按照协议执行石油作业, 以及根据协议及法律的规定, 在阿尔巴尼亚生产 运输 出口和销售石油 Kucova 区块 许可协议 第 3.5 条以及 Kucova 区块 石油协议 第 条约定, 阿国国家自然资源局和 Albpetrol 应确保 SIPL( 开曼 ) 以符合阿尔巴 230

231 尼亚法律的合理价格, 在不被歧视的基础上, 使用阿尔巴尼亚的铁路 道路 公路 水 陆地表面 ( 土地 ) 木材 电力 卫生设施和其他基础设施, 以便能够按照本协议执行石油作业, 以及根据本协议及石油法的规定, 在阿尔巴尼亚生产 运输 出口和销售石油 Block F 区块 产量分成协议 第 22 条约定, 协议生效期间或延期执行期间,BPAL( 开曼 ) 有权在合同区域和阿国国家自然资源局批准的其他区域使用与石油作业有关的固定资产或移动资产 ;BPAL( 开曼 ) 有权将石油从合同区域运往指定地点,BPAL( 开曼 ) 在合同生效期间或延期执行期间, 根据合成进展计划和预算计划, 有权在合同区域内部或外部铺设或使用石油管道, 使用相关设施, 或使用其他运输工具或终端设施 ; 如果 BPAL( 开曼 ) 希望使用阿国国家自然资源局掌管的且当时不需要用于其他石油作业的任何管道, 交通道路和码头设施, 阿国国家自然资源局应同意使用要求 根据境外律师法律意见,Patos Marinza 区块 许可协议 和 石油协议 Kucova 区块 许可协议 和 石油协议 Block F 区块 产量分成协议 已经充分约定了班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利 情况 3 是否存在在上述土地上建设房屋的情况, 房屋建筑物及相关权证的取得 根据上海泷洲鑫科的书面确认并经本所核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表, 班克斯公司下属子公司和分支机构不存在在上述土地上建设房屋的情况, 不存在拥有房屋所有权的情形, 无须取得权证 班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行经营活动时根据需要租赁所需房屋 截至本报告意见书出具之日, 班克斯公司下属子公司和分支机构租赁房屋的情形如下 : 合同编号 出租方 起始时间 终止时间 用途 租赁面积 阿尔巴尼亚费 里 地 区 PM-LC ARMO sh.a (Fieri) 中转 5362 m2 点, 用于原油 中转 Nr.1805 Rep Jonuz 阿尔巴尼亚费 2000 m2 231

232 Nr. 924 Kol. Ismailaj 里地区办公室 BPAL-NC Mato Mamo 阿尔巴尼亚费里地区 34 套公寓 Lili Zarka PM-LC (Represent 阿尔巴尼亚费 ed by Janaq 里地区仓库 Zarka) BPAL-NC Petrit Gega 阿尔巴尼亚费里地区停车场 BPAL-NC Sadik Gega 阿尔巴尼亚费里地区停车场 PM-LC Sadik 阿尔巴尼亚费 Ismailaj, 里地区仓储及 Idajet 相关管理设施 Ismailaj 阿尔巴尼亚地 BPAL-NC Edil Al-It 拉那地区 (Tirana ) 办 公室 阿尔巴尼亚地 BPAL-NC Edil Al-It 拉那地区停车 场 m2 1035m2 545 m2 530 m m2 139 m2 11 m2 ( 六 ) 最近三年股权转让 增资及资产评估情况 班克斯公司最近三年的股权转让和增资情况参见 本报告书 / 第四节交易标的 基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 一 ) 班克斯公司基本情况 /2 历史沿革 ( 七 ) 主要资产抵押担保情况 班克斯公司的子公司 BPAL 所有资产 BPAL 公司所有股权 BPAL 公司阿 尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益等, 作为班克斯公司从来富埃森 银行 (Raiffeisen Bank) 取得借款的抵押品 班克斯公司的子公司 BPIL 的股权 账户 不动产 动产 有价证券 货币 资金等作为班克斯公司从来富埃森银行取得借款的抵押品 BPAL 和 BPIL 的上述资产权益原抵押给国际金融公司 欧洲复兴开发银行, 截至目前为止, 因班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款, 上述两家贷款 232

233 机构的抵押权已经终止, 解除股权质押的手续正在办理过程中 ( 八 ) 重大税务争议 1 所得税争议 (1) 争议产生的背景 BPAL 与 AKBN 就后者对前者历史石油成本进行的审计报告中的部分石油成本的认定产生分歧 2015 年 12 月 4 日, 阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元, 并约定待 AKBN 与 BPAL 就石油成本达成一致后, 阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额 2016 年 2 月 24 日, 班克斯公司已经与阿尔巴尼亚自然资源署就解决部分历史石油成本认定问题解决方式达成一致, 将聘请第三方独立顾问对存在分歧的部分历史石油成本进行认定 (2) 班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债班克斯公司公告的 2015 年经 KPMG 审计的财务报告显示, 对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议, 未计提预计负债 3) 如果当地税务局重新计算并调整补税金额, 对本次交易作价产生的影响阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司 ( 以下简称 BPAL ) 之间的税务争议产生的原因如下 : 根据 BPAL 持有的油气开采许可协议, 经 AKBN 认可的成本能够抵减应纳税所得, 从而减少应纳所得税 AKBN 对 BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的 25,100 万美元 ( 以下简称 待确认成本 ) 提出异议, 不认可该待确认成本能够抵扣 因此双方产生争议 AKBN 和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴 5,700 万美元的所得税, 并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于 2015 年 12 月 4 日签订了 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元 233

234 2016 年 2 月 24 日,AKBN 与班克斯公司签署了正式协议, 一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核, 阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算 若专家审计组的复核结果对 BPAL 不利, 则最坏的结果是 BPAL 的全部待确认成本不得抵扣应纳所得税并需补缴 5,700 万美元的所得税, 若专家审计组的复核结果对 BPAL 有利, 则最好的结果是 BPAL 的全部待确认成本可以抵扣并无需补缴 5,700 万美元的所得税 2016 年 8 月 29 日, 独立第三方机构已经完成对 2011 年税务纠纷具有约束力的报告, 判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议, 将其 2011 年发生的部分石油成本计为可回收费用 根据 BPAL ( 开曼 ) 提供的由指定法院 ICC 主仲裁员 (President ) TribunalProf. Luca G. Radicati di Brozolo 先生于 2017 年 1 月 16 日签署的程序裁决 2 号文件 (Procedural Order No.2), BPAL( 开曼 ) 涉及所得税争议进展情况如下 : 2016 年 10 月 24 日,AKBN 向独立第三方机构出具的报告结论提出 挑战 (challenging), 并向争议双方指定法院 ICC Tribunal 提起上诉,BPAL( 开曼 ) 应于 2016 年 12 月 15 日之前提交答辩状 2016 年 12 月 15 日,BPAL( 开曼 ) 提交了答辩状, 要求指定法院 ICC Tribunal (1) 撤销 AKBN 的上诉 ;(2) 确认并支持独立第三方机构的报告 2017 年 1 月 13 日, 指定法院 ICC Tribunal 在瑞士苏黎世举行了第一次庭审,AKBN 与 BPAL( 开曼 ) 在庭审上就下述事项进行了辩论 :(1) 独立第三方机构出具的报告是否存在明显错误 ;(2)BPAL( 开曼 ) 关于撤销阿国国家自然资源署的上诉的诉求 ;(3) 后续相关程序时间表 ;(4) 指定法院 ICC Tribunal 对本次上诉裁决的性质 ;(5) 仲裁的后续程序 根据双方的辩论, 指定法院 ICC Tribunal 决定, 双方需要提交第二轮书面材料 根据指定法院 ICC Tribunal 安排,AKBN 须在 2017 年 2 月 27 日之前提交第二轮书面材料,BPAL( 开曼 ) 须在 2017 年 4 月 10 日之前提交第二轮答辩材 234

235 料 在收到双方提交的第二轮材料之后, 指定法院 ICC Tribunal 将会作出裁决 根据境外律师法律意见, 如果指定法院 ICC Tribunal 正确适用专家结论, AKBN 挑战 独立第三方机构报告结论的上诉将很难获胜 根据境外律师对所得税争议出具的专项法律意见, 如果指定法院 ICC Tribunal 正确适用专家结论, 阿国国家自然资源署 挑战 独立第三方机构报告结论的上诉将很难获胜 出于谨慎性考虑, 本次估值的处理中, 对于需要补税的金额, 评估师按照已经签署的 补税分期支付协议 约定的金额, 计算了此项预计负债 如果当地税务局重新计算并调整补税金额, 对本次交易作价不会产生重大不利影响 2 碳税及其他税务争议阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL 进口的稀释剂征收碳税, 涉及的金额 4,000 万美元左右, 班克斯公司及 BPAL 认为上述碳税不应征收, 双方产生税务争议,BPAL 向相关法院提起诉讼 BPAL 已经支付上述款项, 并计入相关预付科目 根据境外律师出具的专项备忘录 (MEMO), 境外律师认为 : 根据阿尔巴尼亚的相关法律法规 阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实,BPAL 进口的稀释剂不应被征收碳税, 诉讼结果将有利于 BPAL 出于谨慎性考虑, 本次重大资产重组的评估机构已经在评估估值的测算时对上述预付的税款全额及其他税务争议共计 4,627 万美元提了坏账准备, 因此上述争议对本次重大资产重组的估值与作价不产生重大不利影响 ( 九 ) 重大诉讼或仲裁情况根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 12 月 31 日, 除前述所得税争议以外, BPAL( 开曼 ) 涉及若干项未决诉讼或仲裁 ( 包括碳税及其他税务争议 ) 进展情况如下 : 原告 / 被告 BPAL( 开曼 ) 诉 大规模纳税人组织 和 税务上诉委员会 案由描述 税务审计 : 从送达到装卸过程中资源税扣减期间 : 要求支付金额 ( 美元 ) 已支付 / 要求返还金额 ( 美元 ) 进度 2,618,920 1,954,966 该案件正在 高等法院审 理中 235

236 原告 / 被告 BPAL( 开曼 ) 诉 大规模纳税人组织 和 税务上诉委员会 BPAL( 开曼 ) 诉 大规模纳税人组织 和 税务上诉委员会 BPAL( 开曼 ) 诉都拉斯海关分部 BPAL( 开曼 ) 诉一般税务委员会威罗拉海关分部 BPAL( 开曼 ) 诉费里海关分部 BPAL( 开曼 ) 诉 大规模纳税人组织 和 税务上诉委员会 BPAL( 开曼 ) 诉费里海关分部 案由描述 税务审计 : 进口石油副产品的消费税和增值税 税务审计 : 进口气油和柴油的碳税 退还因进口气油和柴油而不合理支付的碳税 ( 年 ) 因稀释剂在技术工艺流程中使用而应扣减的出口资源税 (Royalty Tax) 税务审计 : 财政部门对 BPAL 财产数额的操控 税务审计 : 有形油气资产存货数量认定的差异 因为使用石油副产品 ( 稀释剂 ) 生产原油, 被阿尔巴尼亚海关宣称要求承担的消费税 236 要求支付金额 ( 美元 ) 注 1: 大规模纳税人组织 : LTU,Large Taxpayers Unit 注 2: 税务上诉委员会 : Tax Appeal Directorate 已支付 / 要求返还金额 ( 美元 ) 进度 22,923,413 已审结, 判决 BPAL( 开曼 ) 胜诉 9,629,872 9,629,872 该案件正在 高等法院审 理中 19,511,355 该案件正在上诉法院审理中 12,556,314 该案件正在地区法院审理 561,718 该案件在上 诉法院被驳 回, 争议数 额 由 69,653,055 美元变更为 561,718 美 元 目前正在高等法院审理中 2,288, ,047 该案件正在 地方法院审 理中 4,900,000 该案件正在上诉法院审理中 注 3: 从送达到装卸过程中资源税扣减 :Royalty Tax on diluent deductions from deliveries to ARMO period 注 4: 消费税 :Excise 注 5: 气油 :gasoil 注 6: 一般税务委员会 :General Tax Directorate 根据 BPAL( 开曼 ) 提供的资料及书面说明,BPAL( 开曼 ) 所得税争议尚须 等待阿国税务机关依据独立第三方机构的复核结果对 BPAL( 开曼 ) 的补税义务 进行重新计算 ;BPAL( 开曼 ) 碳税及其他税务涉及争议, 尚须等待阿国有关法 院作出最终判决 ;BPAL( 开曼 ) 涉及若干项税务争议 未决诉讼或仲裁所涉金

237 额已支付并已计提坏账准备 ( 十 ) 班克斯公司主要财务状况 盈利能力分析 1 资产结构及变动分析 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 流动资产 : 货币资金 17, % 45, % 44, % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 1, % 17, % 29, % 产 应收账款 5, % 6, % 25, % 预付款项 6, % 8, % 13, % 应收利息 % % 其他应收款 14, % 25, % 18, % 存货 2, % 2, % 6, % 其他流动资产 % % % 流动资产合计 48, % 107, % 137, % 非流动资产 : 长期应收款 固定资产 4, % 4, % 5, % 油气资产 482, % 494, % 441, % 长期待摊费用 1, % 1, % 2, % 非流动资产合计 487, % 501, % 449, % 资产总计 536, % 608, % 587, % (1) 资产规模分析 班克斯公司财务报表报告期各期末资产总额分别为 587, 万元 608, 万元 536, 万元 2015 年末资产总额较上年末增加 21, 万元, 增幅 3.62%, 主要系班克斯公司 2015 年末应收账款账面净值和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 29, 万元, 同时油气资产增加 52, 万元 班克斯公司 2016 年 9 月末资产规模较 2015 年末减少 71, 万元, 主要是由于班克斯公司货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其他应收款及油气资产合计减少 67, 万元 237

238 (2) 资产结构分析班克斯公司财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下 : 2016 年 9 月末班克斯公司货币资金 17, 万元, 较 2015 年末减少 28, 万元, 减幅为 62.25%, 主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现金流入减少 2015 年末班克斯公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17, 万元, 较 2014 年末减少 11, 万元, 减幅为 37.99% 2016 年 9 月末, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1, 万元, 较 2015 年末减少 16, 万元, 降幅为 89.04% 班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团 加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约 上述金融衍生品合约是班克斯公司为了降低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备, 通常会提前数月签订为期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权 2015 年末班克斯公司应收账款 6, 万元, 较 2014 年末减少 18, 万元, 减幅为 73.48% 主要由两方面因素导致:(1) 由于国际原油价格下跌的影响,2015 年 月班克斯公司的主营业务收入较 2014 年 月降低约一半, 导致 2015 年末应收账款较 2014 年末有较大降幅 ;(2) 由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户 Deveron oil Albania Sh.A Albanian refining & marketing of oil Sh.A 两家公司陷入了财务困难, 公司将应收两家公司的应收账款全额计提 11, 万元坏账准备 2015 年末应收账款坏账准备较 2014 年末增加约 6, 万元 班克斯公司的其他应收款净额主要为应收阿尔巴尼亚政府的出口退税款 2015 年末班克斯公司其他应收款 25, 万元, 较 2014 年末增加 6, 万元, 增幅为 36.85% 2016 年 9 月末, 其他应收款 万元, 较 2015 年末减少 11, 万元, 减幅 42.69% 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末班克斯公司的油气资产金额分别为 238

239 441, 万元 494, 万元 482, 万元 班克斯公司的油气资产 包括未探明矿区权益 已探明矿区权益和油井及相关设施 2 负债结构及变动分析 项目 流动负债 : 239 单位 : 万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 应付账款 26, % 24, % 40, % 应付职工薪酬 1, % 1, % 1, % 应交税费 % % % 应付股利 其他应付款 4, % % - - 一年内到期的非流动负债 % 11, % % 流动负债合计 32, % 38, % 43, % 非流动负债 : 长期借款 64, % 65, % 62, % 长期应付款 预计负债 28, % 47, % 15, % 递延所得税负债 125, % 142, % 142, % 非流动负债合计 218, % 255, % 220, % 负债合计 250, % 294, % 264, % (1) 负债规模分析 班克斯公司报告期各期末负债总额分别为 264, 万元 294, 万 元 250, 万元 (2) 负债结构分析 班克斯公司负债项目变动情况及原因分析如下 : 2015 年末班克斯公司应付账款 24, 万元, 较 2014 年末减少 16, 万元, 减幅为 40.54%, 主要是班克斯公司在国际原油价格相对较低的时期生产 规模有所缩减,2015 年末应付账款金额有所减少 2016 年 9 月末应付账款为 26, 万元, 较 2015 年末增加 1, 万元, 增幅为 7.44% 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末, 班克斯公司长期借款的余额分别为 62, 万元 66, 万元 64, 万元, 占负债总额的比例分别为

240 23.68% 22.34% 21.82% 单位 : 万元 贷款单位 利率 2016 年 2015 年 2014 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 借款原币 国际金融公司 6 个月 和欧洲复兴开 Libor 64, , , 美元 发银行 +4.5% 合计 - 64, , , 年末班克斯公司预计负债 47, 万元, 较 2014 年末增加 31, 万元, 增幅 %, 主要系班克斯公司因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务 争议支付 5,700 万美元, 截至 2015 年末, 其中 4, 万美元尚未支付 出 于谨慎性原则, 将 4, 万美元列入了预计负债 2016 年 1-9 月支付 3, 万美元, 截至 2016 年 9 月末, 预计剩余 1, 万美元需支付 就本项税务 争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商, 具体请见 第四节交易标的 基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 / ( 八 ) 重大税务 争议 其他的预计负债为油田的弃置义务, 是油气资产的未来弃置支出, 其金额 等于未来支出的现值 每口井的弃置义务的初始值分别为水井 0.5 万美元, 生 产井 3.0 万美元, 水平井 2.5 万美元, 停产井 5.0 万美元 报告期各期末, 班克斯公司递延所得税负债分别为 142, 万元 142, 万元和 125, 万元, 主要为固定资产以及油气资产引起的纳税 差异 3 偿债能力分析 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 年 12 月 31 /2016 年 1-9 月日 /2015 年度日 /2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 46.71% 48.33% 40.05% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 14, , , 利息保障倍数 注 : 流动比率 = 流动资产 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付款项 - 其他流动资产 - 一年内到期的其他非流动资产 ) 240

241 / 流动负债资产负债率 = 负债总额 资产总额息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 油气资产折旧 + 长期待摊费用摊销利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 4 营运能力分析 项目 2016 年 9 月 30 日 /2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 注 :1 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 2 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; 5 盈利能力分析 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 83, , , 营业成本 96, , , 营业税金及附加 9, , , 销售费用 6, , , 管理费用 14, , , 财务费用 3, , , 资产减值损失 8, , , 公允价值变动损益 -12,055,51-13, , 投资收益 8, , 营业利润 -58, , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 - 35, 利润总额 -58, , , 减 : 所得税费用 -21, , , 净利润 -37,420,99-30, , (1) 营业收入及毛利率分析 原油销售毛利及毛利率情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 83, , , 毛利 -12, , , 毛利率 % 20.90% 53.94% 241

242 2014 年 2015 年和 2016 年 1-9 月, 班克斯公司的毛利率分别为 53.94% 20.90% 和 %, 报告期内毛利率呈下降趋势, 影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本 2014 年 6 月以来, 受国际政治经济环境 供需失衡 库存上升等多种因素综合影响, 国际原油销售价格呈震荡走低的趋势, 至 2016 年 1 月底跌至 27 美元后触底, 随后在俄罗斯限制原油产量 主要产油国家就冻结石油产量开展会议 北美原油供应减少等多方面因素的综合作用下, 原油价格触底反弹, 布伦特原油价格反弹至 55 美元, 目前在 55 美元左右震荡 1 主营业务收入分析 报告期内, 班克斯公司主营业务收入分别为 386, 万元 188, 万元 38, 万元 班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布伦特原油价格的下降导致 2016 年班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度的压缩, 销售亦有所下降 2 主营业务成本分析 成 报告期内的主营业务成本主要由操作成本 油气资产折耗 稀释剂成本组 (2) 期间费用率分析 单位 : 万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重 销售费用 6, % 8, % 9, % 管理费用 14, % 16, % 31, % 财务费用 3, % 10, % 10, % 合计 24, % 35, % 51, % 报告期内销售费用 管理费用随着班克斯公司经营业绩的下降有所降低, 但由于报告期内班克斯公司石油产量下降较少, 管理费用 销售费用降低幅度 较低 期间费用率 ( 即期间费用合计占营业收入比重 ) 逐年增加主要是由于国 际原油价格的大幅下降使得班克斯公司主营业务收入下降幅度较大, 使得期间 费用率上升 242

243 (3) 资产减值损失分析 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度坏账损失 8, , , (4) 营业外支出分析班克斯公司 2015 年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700 万美元 就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商, 具体请见 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 / ( 八 ) 重大税务争议 (5) 投资收益与公允价值变动损益项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度公允价值变动损益 -12,055,51-13, , 投资收益 8, , 为了对冲国际原油价格波动的风险, 班克斯公司报告期内与高盛集团 加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约 报告期内标的公司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约 由于布伦特原油价格从 2014 年 7 月起快速下跌, 使得班克斯公司持有的金融衍生品合约在 2014 年末时公允价值上升, 产生了较大的公允价值变动损益 同时, 班克斯公司按照合约规定在 2015 年度兑现了投资收益, 增加了 2015 年的投资收益 2016 年 9 月末随着布伦特原油价格的逐渐回升, 班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌 6 班克斯公司( 母公司 ) 主要财务情况 (1) 班克斯公司 ( 母公司 ) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 总资产 196, , , 净资产 183, , , 资产负债率 6.78% 0.89% 1.72% 243

244 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入利润总额 -5, , , 净利润 -5, , , 毛利率 0.00% 0.00% 0.00% 净资产收益率 -3.18% 11.33% % (2) 班克斯公司 ( 母公司 ) 扣非后净利润 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 扣非后净利润 -5, , , (3) 报告期内, 班克斯公司 ( 母公司 ) 无非经常性损益 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 ( 一 ) 基傲投资基本情况 1 基本情况 公司名称 上海基傲投资管理有限公司 注册地址及办公地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室 成立日期 2014 年 12 月 3 日 注册资本 130,000 万元 实缴资本 31,173 万元 法定代表人 陈新明 注册编号 公司性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 股东 上海泷洲鑫科 营业期限 不约定期限 投资管理 资产管理 投资咨询 商务咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询 除经纪 ) 展览展示服务 企业形象策划; 转口贸易 区内企业间的贸 经营范围 易及贸易代理 ; 从事货物及技术进出口业务 ; 一类医疗器械 服装鞋帽 纺织品 汽车 汽车零配件 日用百货 建筑材料 五金交电 电子产 品 机械设备的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 2 基傲投资历史沿革及其相关情况 (1) 历史沿革 1)2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立 244

245 2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立, 注册资本 30, 万元, 实缴资本 0 万元, 注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足 设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, 陈新明 合计 30, )2015 年 5 月, 第一次实缴注册资本 2015 年 5 月, 基傲投资的股东第一次实缴注册资本, 其中上海乘祥实缴 14, 万元, 陈新明实缴 3.00 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会 计师事务所出具的 PASHB (2015)005 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , )2015 年 6 月, 第二次实缴注册资本 2015 年 6 月, 基傲投资的股东第二次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 10, 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , )2015 年 10 月, 第三次实缴注册资本 2015 年 10 月, 基傲投资的股东第三次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 245

246 5, 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094 号验资报告验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , )2015 年 12 月, 第一次增加注册资本 2015 年 12 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 基傲投资的注册资本由 30, 万元增加至 130, 万元, 其中上海乘祥增加认缴注册资本 100, 万元 本次注册资本增加后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , )2015 年 12 月, 第四次实缴注册资本 2015 年 12 月, 基傲投资的股东第四次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 1, 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , )2016 年 10 月, 第一次股权转让 2016 年 10 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 上海乘祥和陈新明将其持有 246

247 的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科 本次股权转让后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例 (%) 1 上海泷洲鑫科 130, , 合计 130, , (2) 增资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 1) 第一次增资基傲投资为收购境外油气资产的平台公司, 为筹措境外收购的可能需要的资金, 基傲投资进行了第一次增资 此次增资为平价增资, 即增资价格为每股 1 元 2) 第一次股权转让上海乘祥的有限合伙人希望通过出售基傲投资的方式退出该项投资, 同时鉴于洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力, 希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP 公司 65% 股权及相关权益, 故进行了第一次股权转让, 上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权 交易各方商定的转让价格为人民币 33,600 万元, 根据本次重大资产重组的评估机构天源评估出具了天源评报字 (2016) 第 0303 号 评估报告, 采用资产基础法评估, 基傲投资 100% 股权的评估值为人民币 36, 万元 此次股权转让的交易价格略低于评估值, 具有合理性 (3) 股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序 1) 股权变动相关方的关联关系受让方上海泷洲鑫科与转让方上海乘祥 陈新明之间不存在关联关系 2) 股权转让的审议及批准程序基傲投资的增资和股权转让已经履行了必要的审议及批准程序, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 247

248 (4) 交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况依据对基傲投资 公司章程 有关工商登记资料 验资报告等资料的核查, 基傲投资原股东已经按照 公司章程 出资协议及补充协议的约定, 履行了对基傲投资的出资义务, 实际出资情况与工商登记资料相符, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 3 基傲投资控制权的相关情况 (1) 基傲投资自成立以来的实际控制人及依据 1) 基傲投资成立至 2015 年 12 月, 基傲投资实际控制人为张世明基傲投资成立至 2015 年 12 月, 基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 1 基傲投资成立至 2015 年 4 月基傲投资成立至 2015 年 4 月, 上海乘祥的普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 为上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 为张世明 年 4 月至 2015 年 12 月 2015 年 4 月至 2015 年 12 月, 上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资管理有限公司 上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海隆仓油泷投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人为上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90% 的上海满高投资管理有限公司, 因此,2015 年 4 月至 2015 年 12 月, 基傲投资的实际控制人仍为张世明 2)2015 年 12 月至 2016 年 10 月, 基傲投资的实际控制人为万巍 2015 年 12 月, 张世明将其持有上海满高投资管理有限公司 90% 的股权转让给了万巍, 转让完成后, 万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东, 同时成为基傲投资的实际控制人 248

249 3)2016 年 10 月至今, 基傲投资的实际控制人为鹿炳辉和许小林 2016 年 10 月, 上海乘祥将其持有基傲投资的 100% 股权转让给了上海泷洲鑫科, 转让完成后, 上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东, 上海泷洲鑫科的实际控制人为鹿炳辉和许小林, 因此鹿炳辉和许小林成为基傲投资的实际控制人 (2) 上海乘祥历史沿革及股权结构, 上海乘祥和陈新明与上市公司控股股 东 实际控制人是否存在关联关系, 基傲投资与上市公司是否存在关联关系 1) 上海乘祥历史沿革 2014 年 11 月 11 日, 上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥, 其设立时 的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 上海隆仓 普通合伙人 3, 刘心童 有限合伙人 3, 合计 6, 年 3 月 23 日, 上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥 3,000 万元认缴出资份额 此次转让于 2015 年 4 月 9 日完成工商变更 转让完 成后, 上海储隆成为上海乘祥普通合伙人, 上海乘祥合伙人及认缴出资情况如 下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 上海储隆 普通合伙人 3, 刘心童 有限合伙人 3, 合计 6, 年 4 月 23 日, 刘心童将其持有的上海乘祥 1,300 万元认缴出资份额以 零对价转让给财通资管, 刘心童将其持有的上海乘祥 1,000 万元认缴出资份额 以零对价转让给上海油泷, 刘心童将其持有的上海乘祥 700 万元认缴出资份额 以零对价转让给胡仕进 上海储隆将其持有的上海乘祥 1,700 万元认缴出资份 额由普通合伙份额转换为有限合伙份额, 以零对价转让给上海油泷 上海乘祥 的认缴出资额由 6,000 万元增加至 130,000 万元, 新增 124,000 万元, 其中上 249

250 海油泷认缴 23,300 万元, 财通资管认缴 47,700 万元, 上海汇揽入伙并认缴 53,000 万元 此次转让及增资于 2015 年 9 月 11 日完成工商变更 此次转让及 增资后, 上海储隆仍为上海乘祥的普通合伙人 2015 年 5 月 17 日, 财通资管实缴出资 14,400 万元 ;2015 年 6 月 8 日, 上海油泷实缴出资 10,400 万元 ;2015 年 9 月 28 日, 财通资管实缴出资 5,200 万元 ;2015 年 12 月 21 日, 上海汇揽实缴出资 2,680 万元 ;2015 年 12 月 25 日, 上海汇揽实缴出资 1,000 万元 截至本报告书出具日, 上海乘祥的合伙人及认缴 实缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 上海储隆 普通合伙人 1, 上海油泷 有限合伙人 26, , 财通资管 有限合伙人 49, , 上海汇揽 有限合伙人 53, , 胡仕进 有限合伙人 合计 130, , ) 上海乘祥产权控制关系结构图 截至本报告书出具日, 上海乘祥产权控制关系结构图如下 : 万巍 陈新明 90.00% 10.00% 陈新明 上海满高投资管理有限公司 (GP) 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) (GP) 陈新明 1.00% 99.00% 洲际油气 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈新明 100% 99.00% 1.00% 上海油泷投资管理有限公司 财通资产乘祥资管计划 上海储隆投资管理有限公司 (GP) 上海汇揽投资管理合伙企业 胡仕进 37.69% 1.00% 40.77% 20.00% 0.54% 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 250

251 3) 上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东 实际控制人是否存在关联关系, 基傲投资与上市公司是否存在关联关系通过查询上海乘祥 广西正和的工商登记信息, 以及上市公司 陈新明 广西正和 许玲出具的声明, 经核查, 上海乘祥 基傲投资与上市公司及其控股股东 实际控制人存在以下关联关系,(1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 除上述情况外, 上海乘祥 陈新明 基傲投资与上市公司及其控股股东 实际控制人不存在其他关联关系 (3)2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因, 股权转让价款及工商登记完成情况根据陈新明 张世明 万巍 上市公司控股股东广西正和 实际控制人许玲出具的声明, 以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺, 基傲投资进行上述股权转让的原因 股权转让价款及工商登记完成情况如下 : 1)2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因上海乘祥是为收购 NCP 公司而设立的合伙企业, 洲际油气看好 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力, 但基于洲际油气投资计划安排, 降低投资风险的考虑, 洲际油气通过子公司上海油泷投资管理有限公司认购了上海乘祥 20% 的份额 2016 年持有上海乘祥份额 37.69% 的有限合伙人上海财通资产管理有限公司 251

252 和持有上海乘祥份额 40.77% 的有限合伙人上海汇揽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 希望通过包括但不限于出售基傲投资的方式退出该项投资 鉴于经过一年时间的勘探, 洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力, 希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP 公司 65% 股权及相关权益 但是, 如采用自有现金收购的方式将加重上市公司的财务负担及货币资金压力 ; 如通过债务融资方式筹措资金亦将提高上市公司的资产负债率 ; 如洲际油气通过发行股份购买资产的方式购买上海乘祥持有的基傲投资 100% 股权, 上海乘祥所获得的股票在限售期内不得出售, 不符合其希望现金退出的投资策略 因此, 上市公司在设计交易框架时, 选择先由上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股份, 再由上市公司收购上海泷洲鑫科股份 上市公司积极与合格的投资者接洽, 并成功寻找到了宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安及常德久富贸易等看好石油行业且愿意通过认购洲际油气股份并将股票锁定三年的方式参与本次重组的合格投资者 通过这样的方式, 既能保证上市公司仍能通过发行股份购买资产的方式获得基傲投资 100% 股权, 又满足了上海乘祥现金退出的商业诉求 2) 股权转让价款及工商登记完成情况根据上海乘祥与上海泷洲鑫科签署的 股权转让协议 的约定, 上海乘祥将持有基傲投资 % 股权 ( 对应认缴出资 129,997 万元, 实缴出资 31,170 万元 ) 以 33, 万元的价格转让给上海泷洲鑫科 ; 根据陈新明与上海泷洲鑫科签署的 股权转让协议 的约定, 陈新明将持有基傲投资 % 的股权 ( 对应认缴出资 3 万元, 实缴出资 3 万元 ) 以 万元的价格转让给上海泷洲鑫科 2016 年 10 月 14 日, 上述股权转让工商变更登记手续在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局登记完成 (3) 本次交易购买基傲投资股权不构成重组上市通过查询基傲投资及其股东上海乘祥 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限 252

253 合伙 ) 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海储隆投资管理有限公司 上海泷洲鑫科的工商登记资料, 基傲投资成立以来的实际控制人曾为张世明 万巍, 目前的实际控制人为鹿炳辉和许小林 根据陈新明 张世明 万巍 上市公司控股股东广西正和 实际控制人许玲出具的声明, 以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺, 张世明 万巍 鹿炳辉和许小林与上市公司控股股东 实际控制人及其控制的企业和其他关联方之间均不存在关联关系 因此本次交易中购买基傲投资股权不属于上市公司向收购人的关联方购买资产 根据本次发行股份购买资产重大重组的交易安排以及对交易对方 募集配套资金认购方与上市公司控股股东 实际控制人及其关联方的关联关系核查, 并经计算相关指标, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市情形 4 基傲投资持有的勘探区块属于 经营性资产 上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探, 在油价低谷时收购勘探区块, 通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量, 是石油企业以较低的成本扩大油藏储量的经营方法, 属于石油企业的主营业务范畴 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测的石油地质资源量总计为 1,741.3 百万吨, 石油可采资源量总计为 百万吨 根据上述勘探情况, 基傲投资及其在哈萨克斯坦的下属子公司 NCP 公司认为,NCP 公司持有的 5 个勘探区块具有发现能够进行开采的商业储量的巨大潜力 因此, 该资产是经营性资产 NCP 公司是在哈萨克斯坦持有 5 个勘探区块的主体, 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司有效存续, 不存在破产 解散 清算等情形 经核查,NCP 公司为持续运营的主体, 其核心经营性资产为持有的 5 个勘探区块, 目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动 经与中国资产评估协会电话咨询 公开搜索资料核查, 本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP 公司持有的勘 253

254 探区块定义为非经营性资产, 是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法 在采用收益法评估企业价值时, 将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产, 界定为经营性资产 ; 将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产, 界定为非经营性资产, 不对其进行收益预测 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产, 评估报告出于谨慎性考虑, 为避免过高估值, 将其界定为非经营性资产, 并未对其进行收益预测 因此, 评估师将 NCP 公司持有的勘探区块定义为非经营性资产, 仅是为了便于搭建评估模型之用, 并非对该资产是否构成经营性资产做出实质性判断 综上所述, 本次交易中, 上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 的相关规定 ( 二 ) 上海泷洲鑫科收购基傲投资情况 根据境外律师出具的法律意见, 基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司 NCP 公司 65% 的股权, 根据哈萨克斯坦的相关法律, 拥有地下资源使用权 (subsurface use rights) 的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部门的核准 本次交易需取得的境外核准事项如下 : 尚需通过的审批 备案程序时间点哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准事前核准哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会事前核准对本次交易的核准注 : 根据哈萨克斯坦的 地下资源使用法, 矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦和外国的自然人和法人 截至本报告书签署日, 本次交易已通过哈萨克斯坦自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准 本次交易中, 上海泷洲鑫科收购基傲投资和洲际油气收购上海泷洲鑫科均需 哈萨克斯坦能源部的核准, 截至本报告书签署日, 上述两个核准文件均已经取得 2016 年 10 月 14 日, 上海泷洲鑫科收购基傲投资的股权过户已经办理完毕 254

255 ( 三 ) 基傲投资持有的油田资产情况 1 区块资产权属情况 基傲投资通过其在哈萨克斯坦的控股子公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有 5 个油田区块,NCP 公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下 : 区块 合同编号 签订日期 到期日期 面积是否存在抵押 ( 平方公里 ) 等权利限制 巴雷科什 年 2018 年 5 月 19 日 11 月 14 日 1,788 无 卡拉巴斯 年 2018 年 5 月 7 日 11 月 14 日 5,551 无 东扎尔卡姆斯 年 2018 年 5 月 7 日 11 月 14 日 1,370 无 萨伊乌杰斯 年 2016 年 5 月 8 日 11 月 14 日 950 无 阿克套 年 2018 年 5 月 9 日 11 月 14 日 190 无 合计 9,849 (1) 勘探期延期问题 根据境外律师法律意见,NCP 公司是 号地下资源使用权合同的合法持有人, 基于上述地下资源使用权合同,NCP 公司可以在巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动 1)1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合 同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 项目 状态 延期协议编号 时间及签署方 主要内容 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 延期协议已签署 第 6 号补充协议 时间 :2016 年 12 月 ; 签署方 : 哈国能源部与 NCP 公司 针对 2004 年 5 月 19 日签署的第 1418 号石油勘探合同, 哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至 2018 年 11 月 14 日 时间 :2016 年 12 针对 2007 年 5 月 31 日签 2380 号合延期协月 ; 署的第 2380 号石油勘探合同 ( 阿克套议已签第 8 号补充协议签署方 : 哈国能源同, 哈国能源部同意上述区块 ) 署部与 NCP 公司石油勘探合同有效期延长 255

256 至 2018 年 11 月 14 日 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 延期协议已签署 第 5 号补充协议 时间 :2016 年 12 月 ; 签署方 : 哈国能源部与 NCP 公司 针对 2007 年 5 月 31 日签署的第 2381 号石油勘探合同, 哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至 2018 年 11 月 14 日 时间 :2016 年 12 针对 2007 年 5 月 31 日签 2382 号合 延期协 月 ; 署的第 2382 号石油勘探合 同 ( 卡拉巴 议已签 第 5 号补充协议 签署方 : 哈国能源 同, 哈国能源部同意上述 斯区块 ) 署 部与 NCP 公司 石油勘探合同有效期延长 至 2018 年 11 月 14 日 2)2383 号合同延期情形 根据境外律师法律意见, 根据 2016 年 6 月 21 日第 151 号信函,NCP 公司已向哈国能源部提出了将 2383 号合同延期至 2018 年 11 月 14 日的申请 根据 2016 年 7 月 29 日出具的第 No.08-03/17846 号信函, 哈国能源部同意 2383 号合同延期至 2018 年 11 月 14 日, 但是应该满足如下条件 :1 地质与地下资源使用委员会 (the Committee for Geology and Subsoil Use) 确认该次延期的合理性 ; 2NCP 公司履行了延长期间的额外义务包括社会基础设施的开发和相关项目文件的批准 ;3 完成地下资源使用合同合同的义务和工作计划 根据 2016 年 9 月 5 日 No.27-5/3863-KTH 号信函, 地质与地下资源使用委员会已经确认了 2383 号合同延期至 2018 年 11 月 14 日的合理性 据此, 在 NCP 公司能够满足前述相关延期义务的前提下,2383 号合同将能够延期至 2018 年 11 月 14 日 目前 NCP 公司正在与哈国能源部商讨签署 2383 号合同延期事项的延期协议 据此,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险,NCP 公司正在积极办理延期协议的签署手续 3) 延期的相关事项 截至目前为止, NCP 公司已经与哈萨克斯坦能源部签署 号地下资源使用权合同的延期协议, 延期至 2018 年 11 月 14 日 256

257 如前所述,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议,NCP 公司正在积极办理延期协议的签署手续 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形 根据境外律师法律意见, 按照哈萨克斯坦的相关法律法规,NCP 公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利, 其具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery), NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3 个月内申请签署开采合同 (production contract) (2) 勘探期向开采期转换的程序基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块目前均处于勘探阶段, 尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量, 因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜 根据 NCP 公司持有的编号为 和 2380 号地下资源使用权合同,NCP 对巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块拥有排他的勘探权, 确定勘探发现是否具有商业开发价值 ; 如果属于商业发现,NCP 可直接与主管部门谈判, 拥有上述合同区域内的专属开采权 根据境外律师出具的法律意见,NCP 公司对上述勘探区块具有签署开采合同的排他权利, 具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery), NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3 个月内申请签署开采合同 (production contract) 在接下来的 2 个月内, 哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判, 谈判结束时, 双方必须签署一个草约 (protocol) 签署开采合同的程序还包括, 公司起草的开采设计文档 ( design documentation for production) 需取得批准, 并据此制定工作计划 (work program) 开采合同应于草约签署之日起 24 个月内签署 257

258 2 区块的基本情况 (1) 区块所处的地理位置 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权, 分别是位于滨里海盆地的巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 东扎尔卡姆斯 (Zharkamys East) 位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes), 位于曼格什拉克盆地的阿克套 (Aktau), 总面积 9,849 平方公里 部分区块勘探已取得石油发现, 有望进一步扩大勘探成果 ; 另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 NCP 公司勘探区块位置图 (2) 区块地质特征巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 和东扎尔卡姆斯 (Zharkamys East)3 个区块的地层分为盐上层系 ( 白垩系 侏罗系和三叠系 ) 含盐层系( 空谷阶 ) 和盐下层系 ( 二叠系, 石炭系和泥盆系 ) 阿克套(Aktau) 和萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) 区块主要发育白垩系 侏罗系和三叠系地层 巴雷科什 (Balykshi) 区块位于滨里海盆地南部, 区块周边已发现多个盐上油田, 区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田 该区块位于有利的成藏区带, 勘探潜力大 东扎尔卡姆斯 (Zharkamys East) 区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆起带, 区块以东和东北已发现多个盐下大型油田, 区块以北发现两个盐上油田 区块具备良好油气成藏条件, 勘探潜力大 258