释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特定含义 : 本报告书本报告指国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产重组之 2015 年度持续督导报告书上市公司巴士在线发巴士在线股份有限公司 ( 原名浙江新嘉联电子股份有限指行人公司 ), 股票代码 : 巴士

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麓紧阳
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1 国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产重组之 2015 年度持续督导报告书独立财务顾问签署日期 : 二 О 一六年

2 释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特定含义 : 本报告书本报告指国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产重组之 2015 年度持续督导报告书上市公司巴士在线发巴士在线股份有限公司 ( 原名浙江新嘉联电子股份有限指行人公司 ), 股票代码 : 巴士科技标的公司指巴士在线科技有限公司交易对方巴士科技股东指巴士在线控股有限公司太仓汇鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 南昌佳创实业有限公司南昌宝梧实业有限公司北京电云广告有限公司格日勒图周旭辉高霞葛伟杨建朋王玉香陈灏康付杰夏秋红武新明柴志峰齐斌邓长春吴旻黄金辉杨方张俊赵铁栓蔡洪雄王志强孟梦雅袁博周文国邓欢高军罗爱莲舒云宋宏生王丽玲姚婷段春萍熊小勇周远新方莉龚天佐张世强和张昱平等 42 名交易对方配套融资发行对象天纪投资指上海天纪投资有限公司交易标的标的资产指巴士在线科技有限公司 100% 股权补偿义务人指王献蜀巴士在线控股有限公司南昌佳创实业有限公司南昌宝梧实业有限公司北京电云广告有限公司格日勒图高霞葛伟杨建朋王玉香陈灏康付杰夏秋红武新明柴志峰邓长春吴旻黄金辉杨方张俊赵铁栓蔡洪雄王志强孟梦雅袁博周文国邓欢高军罗爱莲舒云宋宏生王丽玲姚婷段春萍熊小勇周远新方莉龚天佐张世强和张昱平等 40 名相关主体巴士控股指巴士在线控股有限公司电云广告指北京电云广告有限公司汇鼎投资指太仓汇鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 佳创实业指南昌佳创实业有限公司宝梧实业指南昌宝梧实业有限公司本次交易本次重组指上市公司向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买其合计持有的标的公司 100% 的股权, 并向天纪投资发行股份募集资金 34,394 万元, 所募集资金扣除中介机构费用后全部用于支付前述现金对价设定第三方权利指在权利上设定涉及当事人以外的第三人的担保收益权保证承诺等任何妨碍权利完整性的行为评估基准日指 2014 年 12 月 31 日重大资产重组协议指上市公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司全体股东签订的浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现

3 金购买资产之重大资产重组协议盈利承诺及补偿协议指上市公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司参与业绩承诺的 40 名补偿义务人签订的浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所独立财务顾问国金证券指国金证券股份有限公司会计师中汇会计师指中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 元指人民币元注 : 除特别说明外, 本报告所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的

4 独立财务顾问声明国金证券股份有限公司作为巴士在线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的相关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 独立财务顾问经过核查, 结合上市公司 2015 年年报, 出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见本报告所依据的文件材料由上市公司及交易对方提供上市公司及交易对方对所提供信息的真实性准确性完整性负责, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告, 查阅有关文件

5 2015 年 10 月 29 日, 中国证监会核准了上市公司本次重组事宜, 并出具关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2354 号 ) 核准上市公司向巴士在线控股有限公司太仓汇鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 南昌佳创实业有限公司南昌宝梧实业有限公司北京电云广告有限公司格日勒图周旭辉高霞葛伟杨建朋王玉香陈灏康付杰夏秋红武新明柴志峰齐斌邓长春吴旻黄金辉杨方张俊赵铁栓蔡洪雄王志强孟梦雅袁博周文国邓欢高军罗爱莲舒云宋宏生王丽玲姚婷段春萍熊小勇周远新方莉龚天佐张世强和张昱平等 42 名交易对方发行 114,585,062 股股份购买相关资产 ; 核准上市公司非公开发行不超过 2,900 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金国金证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的相关规定, 对上市公司进行持续督导独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导, 现将相关事项的督导发表如下意见 : 一本次重组的实施 ( 一 ) 标的资产的过户情况经核查,2015 年 11 月 3 日, 巴士科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 标的公司 100% 股权的过户手续已全部办理完成, 并变更登记至上市公司名下, 上市公司已持有巴士科技 100% 的股权本次交易的标的资产为巴士科技 100% 的股权, 不涉及相关债权债务处理 ( 二 ) 证券发行登记办理情况 1 验资情况 2015 年 11 月 11 日, 中汇会计师出具中汇会验号验资报告,

6 截至 2015 年 11 月 10 日, 上市公司已向巴士在线控股有限公司等 42 名交易对象发行人民币普通股 114,585,062 股, 每股发行价格元 ; 同时, 已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 29,000,000 股, 每股发行价格元, 募集资金为 343,940,000 元, 减除发行费用 16,628,500 元后, 实收资金净额为 327,311,500 元 ; 本次发行新增股本 14,3585,062 元, 新增资本公积 154,2705, 元, 新增注册资本包括以股权出资和货币资金出资本次发行完成后, 上市公司变更后的注册资本及股本为 299,585,062 元 2 本次发行股份登记办理情况 2015 年 11 月 17 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 上市公司股份未到账结构表, 本次发行新增股份的登记手续办理完毕 2015 年 11 月 26 日, 上述新增股份于深圳交易所上市 ( 三 ) 期间损益归属根据重大资产重组协议和盈利承诺及补偿协议, 交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间 ( 以下简称过渡期间 ) 的损益作出如下安排 : 从评估 ( 审计 ) 基准日起至资产交割日止, 标的公司的期间收益由上市公司享有, 亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次重组标的公司 100% 的股权过户手续已办理完毕, 上市公司已经合法有效地取得标的公司 100% 的股权 ; 上市公司已完成发行股份及支付现金和发行股份募集资金涉及的新增股份登记手续, 合法有效二交易各方当事人主要承诺的履行情况承诺主体承诺内容

7 盈利及补偿承诺王献蜀巴士控股佳创实业宝梧实业电云广告格日勒图高霞葛伟杨建朋王玉香陈灏康付杰夏秋红武新明柴志峰邓长春吴旻黄金辉杨方张俊赵铁栓蔡洪雄王志强孟梦雅袁博周文国邓欢高军罗爱 2015 年 2016 年和 2017 年, 巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元 15,000 万元和 20,000 万元 ; 实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000 万元,14,000 万元和 20,000 万元否则应按照盈利承诺及补偿协议的约定对发行人予以补偿莲舒云宋宏生王丽玲姚婷段春萍熊小勇周远新方莉龚天佐张世强和张昱平等 40 名主体锁定期承诺以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内, 不得转让, 也不得设定任何第三方权利巴士控股高霞等 2 名主体前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理 1 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内, 不得转让 2 本次发行结束之日起 36 个月内, 如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相王丽玲应指标的累计承诺金额, 每年可设定第三方权利的股份数量计算如下 : 可设定第三方权利的股份数量 =( 截止当期期末累计实现净利润数承诺期间累计承诺净利润数总和 ) 补偿义务人认购的股份数量

8 截止当期期末累计实现净利润数承诺期间累计承诺净利润数总和应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算, 并以孰低者为准前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理 1 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内, 不得转让 2 本次发行结束之日起 36 个月内, 如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额, 每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下 : 佳创实业夏秋红吴旻邓长春杨方孟梦雅等 6 名主体可转让或可设定第三方权利的合计股份数量 =( 截止当期期末累计实现净利润数承诺期间累计承诺净利润数总和 ) 补偿义务人各自认购的股份数量截止当期期末累计实现净利润数承诺期间累计承诺净利润数总和应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算, 并以孰低者为准前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理 1 截至承诺出具日, 持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月, 以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内, 不得转让 ; 持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月, 高军和邓欢等 2 主体名体以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内, 不得转让 2 本次发行结束之日起 36 个月内, 如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额, 每年可转让或可设定第三方权利的合

9 计股份数量计算如下 : 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量 =( 截止当期期末累计实现净利润数承诺期间累计承诺净利润数总和 ) 补偿义务人各自认购的股份数量截止当期期末累计实现净利润数承诺期间累计承诺净利润数总和应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算, 并以孰低者为准前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理 1 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日宝梧实业电云广告葛伟付杰柴志峰张俊赵铁栓黄金辉袁博舒云宋宏生方莉张昱平等 13 名主体起 36 个月内, 不得转让 2 本次发行结束之日起 24 个月内, 可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60% 前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理 1 持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月, 以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内, 不得转让 ; 持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月, 以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内, 不得转让熊小勇张世强姚婷周远新等 4 名主体 2 本次发行结束之日 24 个月内, 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60% 前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理格日勒图杨建朋王玉香 1 以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日

10 陈灏康武新明蔡洪雄起 12 个月内, 不得转让王志强罗爱莲段春萍龚天佐周文国等 11 名主体 2 本次发行结束之日起 24 个月内, 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60% 前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理如取得上市公司本次发行的股份时, 持续拥有标的公司的股权不足 12 个月的, 则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 汇鼎投资周旭辉齐斌等 3 名主体个月内, 不得转让 ; 如取得上市公司本次发行的股份时, 持续拥有标的公司的股权已满 12 个月的, 则认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内, 不得转让前述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规以及中国证监会深交所等证券监管机构的规定规则办理天纪投资在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月不上市交易或转让履职承诺王献蜀夏秋红杨方蔡红费立纬孟梦雅韩涛龚伟华吴旻等 9 人在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职, 若主动离职, 则其直接或间接所持上市公司股份 ( 如有 ) 将由上市公司以 1 元的总价回购并注销避免同业竞争的承诺在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后 60 个月内, 上述企业 / 人员及其下属企业不得在中国境巴士控股王献蜀高霞内直接或间接从事与标的公司相同相似或有竞争关系的业务, 也不得直接或间接在与标的公司有相同相似或有竞争关系的业务单位工作任职或拥有权益减少和规范关联交易承诺本企业 / 本人在作为新嘉联的股东期间, 本企业 / 本人控制的其巴士控股王献蜀高霞他公司企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易

11 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失截至本报告出具之日, 上述承诺尚在履行过程中, 除韩涛先生已于 2015 年 7 月从巴士科技离职外, 承诺各方未发生违反上述承诺的情况韩涛先生在本次重组前未持有标的公司股权, 其从标的公司离职不会导致上市公司需要对部分股票进行回购注销的情形出现三盈利预测的实现情况根据重大资产重组协议和盈利承诺及补偿协议, 本次交易的盈利预测补偿安排如下 : ( 一 ) 业绩补偿 1 业绩承诺数的确定 2015 年 2016 年和 2017 年, 巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元 15,000 万元和 20,000 万元 ; 实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000 万元,14,000 万元和 20,000 万元 2 实际净利润数与预测净利润数差异的确定本次交易实施完毕后, 巴士科技应在 2015 年 2016 年 2017 年的会计年度结束时, 由巴士在线聘请的具有证券业务资格的会计师事务所 ( 下称合格审计机构 ) 对其实际盈利情况出具专项审核报告在承诺期内, 巴士科技每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定 3 业绩补偿

12 (1) 基本原则 1 在承诺期内, 如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额, 补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿 ; 股份不足以补偿的, 应以现金进行补偿已补偿的股份不再冲回如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的, 相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准 2 在承诺期内, 如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数, 补偿义务人将按以下顺序进行补偿 : A 巴士在线控股有限公司南昌佳创实业有限公司高霞王丽玲高军邓长春孟梦雅夏秋红杨方吴旻邓欢等 11 名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿 ; B 如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数( 扣除已转让或设定第三方权利的股份总数, 下同 ) 不足以补偿的, 由其他 28 名补偿义务人进行股份补偿 ; 该等 28 名补偿义务人仅对标的公司 2015 年和 2016 年的业绩进行承诺并参与补偿 C 如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数 ( 扣除已转让或设定第三方权利的股份总数, 下同 ) 仍不足以补偿的, 由巴士在线控股有限公司南昌佳创实业有限公司高霞王丽玲高军邓长春孟梦雅夏秋红杨方吴旻邓欢等 11 人进行现金补偿 3 补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿股份补偿的具体计算方式如下 : 补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下 : 合计应补偿的股份数量 =( 截止当期期末累计承诺净利润数 - 截止当期期末累计实现净利润数 ) ( 标的公司 100% 权益作价本次发行价格 ) 承诺期间累计承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿, 各自应补偿的股份数量计算如下 : 各补偿义务人各自应补偿的股份数量 = 合计应补偿的股份数量 ( 各补偿义务

13 人本次重组前在标的公司的出资额对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额 ) 4 补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的, 应以现金进行补偿, 现金补偿金额计算如下 : 应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量发行价格 ; 其中, 不足补偿股份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数 (2) 补偿担保措施如王献蜀高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的, 王献蜀高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任 (3) 其他 1 若上市公司在承诺期限内实施现金分配, 且巴士在线根据本协议的约定回购注销补偿义务人所持上市公司的股份, 补偿义务人各方应将现金分配的部分作相应返还, 补偿义务人各方计算应返还的现金分配公式如下 : 应返还金额 = 收到的现金分配总额本次重组取得的股份数量 ( 包含本次交易取得的股份以及转增送股新增的股份 ) 应回购注销股份数量 2 巴士科技各年度专项审核报告出具之日起 15 个工作日内, 发行人应召开董事会会议, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知董事会应按照本条的约定确定补偿义务人各方应补偿的股份数量, 并以 1 元的总价回购相关股份补偿义务人应在发行人股东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内, 将其需补偿的股份划转至发行人账户, 发行人应将取得的补偿股份予以注销 3 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向补偿义务人支付的股份总数 ( 含转增和送股新增的股份 ) 为上限, 股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付, 补偿义务人应按照 (1) 基本原则 4 计算的金额承担补偿责任补偿义务人应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内, 以现金方式向发行人指定账户进行补足 4 本条所涉及的计算公式中的发行价格已补偿股份数量应考虑上市公司分红送股资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整

14 4 减值测试补偿 (1) 在承诺期限届满时, 发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具评估报告, 同时由巴士在线聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试, 并出具减值测试报告除非法律另有强制性规定, 期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致 (2) 如期末标的资产减值额 > 已补偿股份总数发行价格 + 已补偿现金总金额, 则补偿义务人应向发行人进行资产减值的股份补偿资产减值补偿的股份数量 = 期末巴士科技 100% 股权减值额发行价格 - 业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数 - 已补偿现金总额发行价格股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付资产减值应补偿的现金 = 期末标的资产减值额 - 资产减值补偿已补偿的股份数发行价格计算公式中的发行价格已补偿股份数量应考虑上市公司分红送股资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整补偿义务人各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额 (3) 标的资产期末减值额 = 巴士科技 100% 股权的评估值 -( 期末巴士科技 100% 股权的评估值 - 承诺期限内巴士科技股东增资 + 承诺期限内巴士科技股东减资 + 承诺年度期限内巴士科技累计利润分配 ) (4) 巴士科技减值测试报告出具之日起 15 个工作日内, 发行人应召开董事会会议, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量, 并以 1 元的总价回购相关股份补偿义务人各方应在股东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内, 将其需补偿的股份划转至发行人账户, 发行人应将所补偿股份予以注销股份不足补偿部分以现金进行补偿, 补偿义务人应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内, 以现金方式向发行人指定账户进行补足 ( 二 ) 现金对价支付安排

15 本次交易中, 巴士在线向补偿义务人支付现金对价的进度安排如下 : 1 本次交易中, 巴士在线向巴士在线控股有限公司南昌佳创实业有限公司高霞王丽玲高军邓长春孟梦雅夏秋红杨方吴旻邓欢等 11 补偿义务人支付现金对价的进度安排如下 : (1) 本次发行配套募集资金到位后 10 个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的 70%; (2) 如巴士科技 2015 年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额, 巴士在线将于巴士科技 2015 年度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的 30%; (3) 如巴士科技 2015 年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额, 但 2015 年度和 2016 年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额, 巴士在线将于巴士科技 2016 年度专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的 30%; (4) 如巴士科技 2015 年度和 2016 年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额, 巴士在线将在巴士科技 2017 年度专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的 30% 剩余现金对价 = 各交易对象应得现金对价的 30%- 应补偿的现金金额如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负, 则剩余 30% 的现金对价全部作为应补偿的现金金额 2 其他 28 名补偿义务人支付现金对价的进度安排如下 : 本次发行配套募集资金到位后 10 个工作日内一次性支付 ( 三 )2015 年度业绩承诺完成情况经中汇会计师审计, 巴士科技 2015 年度实际实现净利润 11, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 9, 万元, 实现了 2015 年度的业绩承诺中汇会

16 计师出具了关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 ( 中汇会专号 ), 认为 : 巴士在线管理层编制的巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况经核查, 独立财务顾问认为 :2015 年度, 标的公司实际实现的净利润达到上述盈利承诺标的公司盈利预测完成情况符合上市公司重大资产重组管理办法的要求四配套募集资金使用情况 ( 一 ) 配套募集资金的基本情况经中国证监会关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 号 ) 核准,2015 年 11 月, 上市公司向天纪投资发行了人民币普通股 2,900 万股, 发行价为每股人民币为元, 募集资金总额为 34,394 万元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 32, 万元 ; 所募集资金扣除发行费用后将全部用于支付本次重组的现金对价 ( 二 ) 配套募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 上市公司根据公司法证券法和上市规则等法律法规的规定和要求, 结合上市公司的实际情况, 制定了募集资金使用管理办法上市公司对募集资金采用专户存储制度, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督, 保证专款专用募集资金到账后, 上市公司在农业银行嘉善县支行开设了专项账户, 账号为 : 年 11 月 23 日, 上市公司与国金证券农业银行嘉善县支行签订了募集资金三方监管协议募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 并严格按照募集资金三方监管协议的规定使用募集资金

17 ( 三 ) 配套募集资金使用情况截至 2015 年 12 月 31 日止, 上市公司已使用募集资金支付巴士科技股权转让款 27, 万元发行费用 1, 万元,2015 年度累计使用募集资金为 29, 万元, 尚未使用募集资金余额为 5, 万元截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金存储情况如下 : 单位 : 元开户银行银行账号账户类别存储余额农业银行嘉善县支行募集资金专户 3,157, 农业银行嘉善县支行募集资金专户 ( 七天通知存款 ) 50,000, 合计 53,157, ( 四 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司配套募集资金使用合规, 未发生变更募集资金情况五董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 概述报告期, 公司原有微电声业务, 受国际市场需求影响, 总体销售规模继续呈现惯性下滑主要影响因素为 : 1 无绳类微电声业务经济形势依然低迷, 销售额同比下降 19.96%; 2 欧元对人民币的汇率继续下跌, 自 2014 年底开始欧元对人民币汇率连续跳水, 大幅下跌达 15.59%, 对公司销售额及利润产生严重影响 ; 3 新增业务的增长未能覆盖老业务的下降报告期, 公司加大了拓展笔记本电脑类微电声产品业务和国内手机类微电声产品业务, 均取得明显突破, 笔电类业务与上年同期相比本期销售额上涨 56.65%; 国内手机类业务上升较快, 与上年同期相比上涨 90.05% 同时, 新增 TV 类扬声器产品业务拓展也取得了优异成绩, 针对 TV 扬声器的特殊性, 公司建立了一支专业设计团队, 从零部件材料

18 加工装配工艺等均实现了从客户来样被动开发到根据客户要求主动定制开发产品的跨越, 为快速提高此项业务奠定了坚实基础公司在深挖潜力扩展客户, 以夯实主业努力减亏的同时, 也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会基于优化上市公司现有业务结构, 扩大公司业务规模及增强公司盈利能力, 收购优质资产以增强可持续发展能力的目的, 报告期公司进行了收购巴士科技的重大资产重组事宜, 公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购巴士科技 100% 股权, 同时向控股股东募集配套资金本次重大资产重组事项, 获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过本次重大资产重组已实施完成, 新一届经营管理层于 2015 年 12 月产生同时, 为与公司愿景战略产品等实际情况相适应, 为更好体现公司核心产业发展规划提高品牌知名度, 经公司 2016 年 1 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股会审议同意, 公司中文全称由浙江新嘉联电子股份有限公司变更为巴士在线股份有限公司 ; 同时公司经营范围注册资本法定代表人等也做了相应变更公司已取得上述事项变更后的营业执照, 且经深圳证券交易所核准, 公司名称证券简称于 2016 年 1 月 22 日起生效通过本次重组, 公司将进入广告服务业领域, 有利于完善产业布局, 增强公司业绩的抗风险能力, 提高公司的盈利能力 ( 二 ) 最近三年主要财务数据及财务指标经审计, 公司近三年主要财务数据及财务指标情况如下表 : 项目 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 ( 元 ) 182,604, ,786, ,461, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 10,867, ,919, ,859, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) -2,292, ,922, ,324, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -28,147, ,154, ,100, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.43% -6.40% 2.48%

19 2015 年末 2014 年末 2013 年末总资产 ( 元 ) 2,232,124, ,127, ,423, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,997,273, ,149, ,116, 经核查, 独立财务顾问认为 :2015 年度, 公司微电声业务尚处于新产品开发和新市场开拓初期, 总体销售规模有所下降 ; 本次重组标的公司巴士科技的盈利指标超过盈利承诺六公司治理结构与运行情况报告期内, 公司按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规和规章的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续开展公司治理活动, 以促进公司规范运作, 提高公司治理水平 1 报告期内, 公司进行了重大资产重组, 鉴于公司重组实施完成后, 公司注册资本发生变更, 因此公司于 2015 年 12 月 8 日召开了第三届董事会第二十七次会议修订了公司章程, 审议并通过了关于变更公司章程中注册资本的议案 2 报告期内, 公司共召开股东大会 3 次, 董事会 8 次, 监事会 7 次, 公司全体董事监事严格按照上市公司治理准则勤勉尽责, 积极出席会议, 认真审议各项议案, 忠于公司和股东的利益, 基本情况如下 : (1) 关于股东与股东大会 : 公司严格按照上市公司股东大会议事规则公司章程等规定, 规范地召集召开股东大会, 平等对待所有股东, 特别是对社会公众股股东, 使其充分行使自己的合法权利公司章程及股东大会议事规程中明确规定了股东大会的召集召开及表决程序股东的参会资格和对董事会的授权原则等, 董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等 (2) 关于公司与控股股东 : 公司控股股东严格规范自己的行为, 并承担相应义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 公司董事会监事会和内部机构独立运作 (3) 关于董事和董事会 : 公司严格按照公司法公司章程规定的选

20 聘程序选举董事, 公司董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求各位董事能够依据董事会议事规则独立董事工作制度认真学习有关法律法规, 按时出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务 (4) 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行公司法公司章程规定的选聘程序选举监事, 公司监事会现设监事 5 名, 其中职工监事 2 名, 监事会的人数和构成符合法律法规的要求各位监事能够按照监事会议事规则等的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项财务状况以及董事高管人员履行职责的合法合规性进行监督 (5) 关于经理管理层 : 公司总经理副总经理财务总监董事会秘书内部审计部经理均由董事会直接聘任, 对高级管理人员的聘任公开公平, 符合相关法律的要求 (6) 关于相关利益者 : 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康的发展 (7) 关于信息披露与透明度 : 公司严格按照有关法律法规, 真实准确及时完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 指定证券时报中国证券报上海证券报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项

21 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产重组之 2015 年度持续督导意见之签署页 ) 项目主办人 : 周梁辉陈佳林夏跃华国金证券股份有限公司日期 : 2016 年 03 月 17 日

本次重组完成后, 上市公司总股本由本次重组前的 156,000,000 股增加到 299,585,062 股除此外, 自本次重组新增股份发行结束之日至本核查意见出具之日, 上市公司不存在股本变动情况, 当前股本仍为 299,585,062 股二本次发行新股的锁定期安排及其他承诺事项 ( 一

本次重组完成后, 上市公司总股本由本次重组前的 156,000,000 股增加到 299,585,062 股除此外, 自本次重组新增股份发行结束之日至本核查意见出具之日, 上市公司不存在股本变动情况, 当前股本仍为 299,585,062 股二本次发行新股的锁定期安排及其他承诺事项 ( 一国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核查意见国金证券股份有限公司 ( 以下简称国金证券或本独立财务顾问 ) 作为巴士在线股份有限公司 ( 原名浙江新嘉联电子股份有限公司, 以下简称巴士在线或上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法