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1 股票代碼 :2206 三陽工業股份有限公司 財務季報表 民國九十四年及九十三年九月三十日 ( 內附會計師核閱報告 ) 公司地址 : 新竹縣湖口鄉鳳山村一鄰中華路三號電話 :(03) ~1~

2 目 錄 項 目 頁 次 一 封 面 1 二 目 錄 2 三 會計師核閱報告 3 四 資產負債表 4 五 損益表 5 六 現金流量表 6 七 財務季報表附註 ( 一 ) 公司沿革 7 ( 二 ) 重要會計政策之彙總說明 7~11 ( 三 ) 會計變動之理由及其影響 11 ( 四 ) 重要會計科目之說明 12~29 ( 五 ) 關係人交易 29~37 ( 六 ) 抵質押之資產 38 ( 七 ) 重大承諾事項及或有事項 38~39 ( 八 ) 重大之災害損失 39 ( 九 ) 重大之期後事項 40 ( 十 ) 其 他 40 ( 十一 ) 附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 40~42 2. 轉投資事業相關資訊 43~45 3. 大陸投資資訊 45 ( 十二 ) 部門別財務資訊 45~46 ~2~

3 會計師核閱報告 三陽工業股份有限公司董事會公鑒 : 三陽工業股份有限公司民國九十四年及九十三年九月三十日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十四年及九十三年前三季之損益表及現金流量表, 業經本會計師核閱竣事 上開財務季報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告 除下段所述者外, 本會計係依照審計準則公報第三十六號 財務報表之核閱 規劃並執行核閱工作 由於本會計師僅實施分析 比較與查詢, 並未依照一般公認審計準則查核, 故無法對上開財務季報表整體表示查核意見 如財務報表附註四 ( 五 ) 所述, 三陽工業股份有限公司民國九十四年及九十三年九月三十日採權益法評價之長期股權投資中分別為 8,198,549 千元 長期股權投資貸餘 300,286 千元及 6,011,427 千元, 民國九十四年及九十三年前三季之投資利益分別為 624,786 千元及 1,144,336 千元, 係依據被投資公司自行編製未經會計師查核之財務報表, 以權益法評價計列 另, 附註十一 轉投資事業相關資訊 及 大陸投資資訊 係由被投資公司所提供, 本會計師亦未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作 依本會計師核閱結果, 除上段所述被投資公司之財務報表及被投資公司相關資訊倘經會計師核閱, 對第一段所述之財務季報表可能有所調整之影響外, 並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事 如財務報表附註三所述, 三陽工業股份有限公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號 資產減損之會計處理準則, 民國九十四年前三季提列之累計減損為 98,182 千元, 分別沖轉資本公積 39,323 千元及認列減損損失 58,859 千元, 計影響民國九十四年前三季本期淨利及每股盈餘分別為減少 58,859 千元及 0.08 元 ~3~

4 如財務報表附註七 ( 五 ) 所述, 三陽工業股份有限公司之孫公司廈杏摩托有限公司已就其關稅爭議估列應付稅額人民幣 4,000,000 元, 惟其最終結果尚待中國大陸主管機關判定 另如財務報表附註四 ( 五 ) 所述, 三陽工業股份有限公司之子公司 Plassen International Limited 及 Cosmos System Inc. 與此二公司之大陸轉投資公司廈杏摩托有限公司 廈杏摩托銷售有限公司及慶洲機械工業有限公司之財務狀況均不佳, 三陽工業股份有限公司已承諾給予財務支援, 惟能否繼續經營需視未來能否改善經營而定 該等公司之財務報表係依據繼續經營假設編製, 並未因繼續經營假設之重大不確定性而有所調整 安侯建業會計師事務所 會計師 : 曾國禓 賴麗真 原證期會核經管證六字第 號 : 准簽證文號 (89) 台財證 ( 六 ) 第 號民國九十四年十月二十五日 ~3-1~

5 僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核三陽工業股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年九月三十日 單位 : 新台幣千元 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註四 ( 一 )) $ 2,681, ,292, 短期投資 ( 附註四 ( 二 )) 41,272-51, 應收票據及帳款淨額 ( 附註四 ( 三 )) 443, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 888, , 其他金融資產 - 流動 ( 附註五 ) 162, , 存貨 ( 附註四 ( 四 )) 1,566, ,549, 其他流動資產 550, , 遞延所得稅資產 - 流動 ( 附註四 ( 十一 )) 163, , ,497, ,436, 基金及長期投資 ( 附註四 ( 五 )) 採權益法之長期投資 8,323, ,203, 採成本法之長期投資 59,970-9, 預付長期投資款 161, , 其他長期投資 10, ,554, ,485, 其他金融資產 - 非流動 : 1440 其他金融資產 - 非流動 ( 附註四 ( 五 ) 及六 ) 382, ,031 1 固定資產 ( 附註三 四 ( 六 ) 及六 ): 1501 土地 394, , 房屋及建築 2,323, ,286, 機器設備 7,456, ,080, 水電及運輸設備 932, , 辦公設備 610, , X8 重估增值 2,818, ,819, ,536, ,089, x9 減 : 累積折舊 8,901, ,446, 減 : 累計減損 - 固定資產 57, 未完工程 44,954-8, 預付設備款 152, ,353-5,775, ,723, 無形資產 : 1770 遞延退休金成本 ( 附註四 ( 十二 )) 480, ,570 3 其他資產 : 1801 出租資產淨額 ( 附註三 四 ( 七 ) 及六 ) 897, , 閒置資產 ( 附註四 ( 八 ) 及六 ) 248, , 遞延費用 176, , ,322, ,499,226 7 資產總計 $ 23,012, ,883, 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 九 )) $ 3,685, ,209, 應付商業本票 ( 附註四 ( 十 )) 200, 應付票據及帳款 1,675, ,239, 應付帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 324, , 應付所得稅 ( 附註四 ( 十一 )) 63, 應付費用 ( 附註五 ) 886, , 應付股利 ( 附註四 ( 十五 )) 20,297-6, 預收貨款 457, , 其他流動負債 206, , ,519, ,041, 長期負債 : 2510 土地增值稅準備 ( 附註四 ( 六 )) 1,182, ,117, 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十二 )) 1,253, ,197, 存入保證金 ( 附註五 ) 37,198-29, 遞延所得稅負債 ( 附註四 ( 十一 )) 205, , 其他負債 - 其他 ( 附註四 ( 五 )) 300, 遞延貸項 44,157-79,541-1,840, ,764,395 8 負債合計 10,541, ,923, 股東權益 : 股 本 : 3110 普通股 ( 附註四 ( 十三 )) 8,053, ,053, 資本公積 : 3220 資本公積 - 庫藏股票交易 ( 附註四 ( 五及十四 )) 16, 資本公積 - 資產重估增值 ( 附註四 ( 六 ) 及 ( 七 )) 1,670, , 資本公積 - 長期投資 ( 附註五 ) 1,188, , ,875, ,334,902 7 保留盈餘 ( 附註四 ( 十五 )): 3310 法定盈餘公積 1,208, ,058, 特別盈餘公積 358, , 未分配盈餘 910, ,112, ,477, ,218, 累積換算調整數 ( 附註四 ( 五 )) (136,950) (1) 58, 未認列為退休金成本之淨損失 (326,276) (1) (295,033) (1) 3510 庫藏股票 ( 附註四 ( 十四 )) (472,469) (2) (409,965) (2) (935,695) (4) (646,493) (3) 股東權益合計 12,471, ,960, 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 23,012, ,883, ( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : ~4~

6 僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核三陽工業股份有限公司損益表民國九十四年及九十三年一月一日至九月三十日 單位 : 新台幣千元 94 年前三季 93 年前三季 金 額 % 金 額 % 營業收入 : 4110 銷貨收入 ( 附註五 ) $ 18,985, ,825, 減 : 銷貨退回 5,077-2, 銷貨折讓 229, , 技術服務收入 ( 附註五 ) 197, ,702 2 營業收入淨額 18,948, ,903, 營業成本 : 5110 銷貨成本 ( 附註五 ) 14,396, ,279, 技術服務成本 95, ,253 1 營業成本 14,491, ,379, 減 : 聯屬公司間未實現損失 4, 加 : 聯屬公司間已實現利益 ( 損失 ) 營業毛利 4,460, ,523, 營業費用 : 6100 推銷費用 553, , 貨物稅 2,307, ,765, 管理費用 667, , 研究發展費用 548, ,328 3 營業費用合計 4,076, ,352, 營業淨利 384, ,532 - 營業外收入 : 7110 利息收入 ( 附註五 ) 59, , 投資收益 ( 附註四 ( 五 )) 631, ,175, 股利收入 ( 附註四 ( 五 )) 21,356-16, 處分固定資產利益 2, 處分投資利益 , 兌換利益 , 存貨盤盈 租金收入 ( 附註五 ) 51,489-37, 出售下腳及廢料收入 41,986-24, 存貨跌價回升利益 16, 其他收入 15,196-44, , ,434,573 8 營業外支出 : 7510 利息費用 103, , 處分固定資產損失 , 存貨盤損 兌換損失 22, 減損損失 58, 其他損失 109, , , ,671 2 繼續營業部門稅前淨利 930, ,358, 所得稅費用 ( 附註四 ( 十一 )) 20, ,000 2 本期淨利 $ 909, ,103,434 4 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十六 )) $ 假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料 : 每股盈餘 ( 元 ) $ ( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : ~5~

7 僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核三陽工業股份有限公司現金流量表民國九十四年及九十三年一月一日至九月三十日 單位 : 新台幣千元 94 年前三季 93 年前三季 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 909,229 1,103,434 調整項目 : 呆帳費用 - 43,898 提列折舊 ( 含出租及閒置資產 ) 525, ,999 聯屬公司間 ( 已 ) 未實現損失 ( 利益 ) (14,950) (11,670) 各項攤提 56,451 48,394 閒置資產損失準備 - (1,405) 處分固定資產損失 ( 利得 ) 8,223 26,769 投資收益 - 權益法 (631,146) (1,175,720) 取得採權益法評價之被投資公司現金股利 327, ,080 存貨盤損 處分投資利益 - (53,926) 存貨回升利益 (16,515) - 資產減損損失 58,859 - 其他損失 16,515 - 資產及負債科目之變動 : 應收票據及帳款淨額 (220,215) (89,633) 應收票據及帳款 - 關係人 5, ,634 其他金融資產 - 流動 (48,032) 24,186 存貨 (299,149) (667,727) 其他流動資產 (364,515) (120,870) 遞延所得稅資產淨額 - 流動 30,533 22,706 應付票據及帳款 591,382 59,876 應付帳款 - 關係人 (122,043) 27,873 應付款項 141, ,470 預收款項 294,886 41,578 其他流動負債 (125,749) 61,299 應計退休金負債 58,747 59,726 遞延所得稅負債淨額 - 非流動 (12,812) 249,698 營業活動之淨現金流 ( 出 ) 入 1,169,848 1,499,867 ~6~

8 僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核三陽工業股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 民國九十四年及九十三年一月一日至九月三十日 單位 : 新台幣千元 94 年前三季 93 年前三季 投資活動之現金流量 : 長期投資增加 (228,439) (411,709) 短期投資 ( 增加 ) 減少 1,174 (51,384) 購買固定資產 (709,986) (331,296) 出售固定資產及閒置資產價款 4,361 9,577 處分長期投資 - 350,944 其他金融資產 - 非流動 (163,410) - 遞延費用增加 (26,387) (88,878) 投資活動之淨現金流出 (1,122,687) (522,746) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 1,064, ,860 長期借款 - (50,000) 應付商業本票增加 200,000 - 存入保證金減少 3,830 (1,552) 發放現金股利 員工紅利及董監酬勞 (1,052,897) (441,918) 購入庫藏股 - (352,409) 出售庫藏股價款 - 96,839 融資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 215,617 (206,180) 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 262, ,941 期初現金及約當現金餘額 2,418,906 2,522,052 期末現金及約當現金餘額 $ 2,681,684 3,292,993 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 99,467 99,887 本期支付所得稅 $ 1,819 7,601 ( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : ~6-1~

9 僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核三陽工業股份有限公司財務季報表附註民國九十四年及九十三年九月三十日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革三陽工業股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 於民國五十年九月十四日創設於台北市, 民國五十一年一月開始營業 主要業務為汽車 機車及其零件之製造與買賣 提供相關技術服務與諮詢顧問服務 本公司於民國八十八年十二月將總公司遷移至新竹工業區, 完成廠辦合一 民國八十九年度投資跨入中國大陸及越南機車市場 民國九十四年及九十三年九月三十日, 本公司員工人數為 2,432 人及 2,373 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 流動及非流動之劃分資產及負債係以預期於資產負債表日後十二個月內回收及清償與否, 或企業營業週期孰長做為劃分流動及非流動之標準 ( 二 ) 外幣交易本公司以新台幣記帳 所有以外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳 ; 期末外幣債權債務, 依資產負債表日之匯率換算為新台幣 因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益均列為當期損益 對海外子公司及孫公司之外幣墊款屬長期股權投資性質者, 暫不擬於可預見之將來結清, 其入帳日與資產負債表日之未實現兌換損益列為股東權益項下之外幣換算調整數 ( 三 ) 資產減損本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號 資產減損之會計處理準則 依該公報規定, 本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 商譽所屬現金產生單位, 則每年定期進行減損測試, 並就可回收金額低於帳面價值之部分, 認列減損損失 ( 四 ) 現金及約當現金約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償且未提供作為借款擔保或用途受限制之商業本票等 ~7~

10 ( 五 ) 短期投資短期票券係自投資日起三個月以上到期或清償之商業本票, 以取得成本為入帳基礎, 到期兌償或到期前賣出係按個別辨認法計算成本 利息收入及出售損益 期末依成本與市價孰低法評價 開放型受益憑證或政府公債, 以原始取得成本為入帳基礎, 期末並按成本與市價孰低法評價, 出售成本按加權平均法計算, 市價分別以資產負債表日之基金淨資產價值及債券淨值為準 ( 六 ) 備抵呆帳備抵呆帳之提列係依期末應收票據 應收帳款及其他應收款項等餘額, 依據以往實際發生呆帳之經驗, 考慮帳齡情形及其收回之可能性估計提列 ( 七 ) 存貨以取得成本為入帳基礎 期末存貨除就呆滯部分提列備抵跌價損失外, 並採成本與市價孰低法評價 ; 比較成本與市價孰低法時, 採總額比較法 原物料係以重置成本為市價, 在製品 製成品及呆滯存貨以淨變現價值為市價 ( 八 ) 長期股權投資持有被投資公司有表決權比例未達百分之二十且不具重大影響力者, 如被投資公司為上市 上櫃公司, 按成本與市價孰低法評價, 未實現投資損失列為股東權益之減項 如被投資公司為未上市 ( 櫃 ) 公司, 按成本法評價, 惟若有證據顯示投資之價值確已減損, 且回復之希望甚小, 則列為當期損失, 並以承認損失後之帳面價值為新成本 股票股利僅作投資股數增加, 不列為投資收益 出售成本計算採加權平均法 本公司及其具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上, 或未達百分之二十但具有重大影響力者, 採權益法評價 投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額, 如可分析其產生原因係折耗或攤銷性之資產者, 依其估計剩餘經濟年限分年攤銷 ; 無法分析其產生原因之投資溢折價則以平均法分十年攤銷, 列為投資損益 出售時, 以售價與處分日該投資帳面價值之差額, 作為長期股權投資處分損益, 帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時, 則按出售比例轉列當期損益 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者, 予以遞延 交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者, 依其效益年限逐年承認 ~8~

11 本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股, 致投資比例發生變動, 而使投資之股權淨值發生增減時, 其增減數調整資本公積 若此項調整係沖減資本公積, 但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時, 其差額則沖銷保留盈餘 被投資公司股權淨值發生負數時, 若本公司擔保被投資公司債務, 或對其有財務上之承諾, 或被投資公司之虧損係屬短期性質者, 則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失 ; 本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時, 若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失者, 其損失由本公司全額認列 若原長期股權投資不足抵減投資損失時, 則沖轉應收關係人款項 長期應收關係人款項暨存出保證金, 如尚有不足, 則貸記長期股權投資貸項, 列入其他負債項下 對國外營運機構之長期股權投資, 採權益法評價者, 因外幣財務報表換算為本國貨幣所產生之換算差額, 以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之外幣換算調整數 ; 採成本法評價者, 換算後之金額若低於原始成本, 比照前述之權益法處理, 若高於原始成本, 則不予以調整 持有被投資公司股權百分之二十至百分之五十者, 編製第一季及第三季期中財務報表時, 得免按權益法處理, 持有被投資公司股權超過百分之五十者, 則按權益法處理 本公司對具有控制能力之被投資公司, 除依權益法評價外, 並分別於每會計年度之半年度及年度終了時, 編制合併財務報告 ( 九 ) 固定資產 出租資產 閒置資產 折舊及處分損益固定資產以取得成本為評價基礎, 惟得依法辦理重估, 重估增值部分於處分時與原成本一併沖銷 為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化, 列入相關資產成本 維護及修理費用列為發生當期費用 ; 重大增添 改良及重置支出予以資本化 折舊以成本及重估價值依估計可使用年限按平均法計提 折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者, 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊 主要固定資產之耐用年數表如下 : 房屋及建築 :2~40 年機器設備 :3~15 年水電及運輸設備 :3~10 年辦公設備 :5 年以營業租賃方式出租之固定資產列為出租資產, 折舊列為租賃收入之減項 因產品設計變更或市場變化致非供經常性使用之設備, 轉列閒置資產, 以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎, 相關之折舊費用列為營業外支出 處分固定資產損益列為當年度營業外收支 ~9~

12 ( 十 ) 遞延費用原有產品之改良成本, 按該產品量產後估計生命週期平均攤提 ; 新機種設計費用及技術移轉權利金, 按該機種估計具有經濟效益之期間平均攤提 ; 電腦軟體成本按二年至五年平均攤銷 ( 十一 ) 技術服務收入及成本技術服務收入包括諮詢顧問服務收入 協助國外業者開發機車新機種之技術開發收入及依國外業者銷售台數計收之機車技術報酬金 諮詢顧問服務及技術開發收入及成本於勞務提供完成時認列 諮詢顧問服務及協助技術開發員工之人事成本列為技術服務成本 ( 十二 ) 退休金本公司訂有職工退休辦法及職工退職金支給辦法, 涵蓋所有正式任用員工 依該職工退休辦法規定, 員工退休金之支付, 係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算 每位員工前十五年之服務, 每服務滿一年可獲得二個基數, 自第十六年起, 每服務滿一年可獲得一個基數, 合計最高為四十五個基數 在該退休辦法下, 退休金給付全數由本公司負擔 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱 新制 ) 之實施, 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制, 其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金, 儲存於勞工退休金個人專戶 惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂, 故職工退休辦法未規定者, 依勞工退休金條例之規定辦理 另, 員工服務滿五年以上而未滿二十五年者, 離職時可領取退職金, 退職金之支付係根據其服務年資, 按該員工退職時之月本薪乘以一定比率 (20%~110%) 計算 本公司採用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則, 採確定給付退休辦法部份以會計年度終了日完成退休金精算, 淨退休金成本包括當期服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬等及未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限十七年之攤銷數 本公司依勞動基準法之規定, 按月依薪資總額百分之十提撥勞工退休準備金, 專戶儲存於中央信託局 本公司採確定提撥退休辦法部份, 依勞工退休金條例之規定, 以勞工每月工資百分之六之提繳率, 提撥至勞工保險局, 提撥數列為當期費用 ( 十三 ) 所得稅所得稅之估計以會計所得為基礎, 資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異, 依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅 應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債 ; 可減除暫時性差異 虧損扣抵及所得稅抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 再評估其可實現性, 認列備抵評價金額 ~10~

13 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類, 劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者, 依預期迴轉期間之長短劃分 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分, 於股東會決議分配盈餘日後列為當期所得稅費用 ( 十四 ) 庫藏股票本公司收回已發行之股票, 採用財務會計準則公報第三十號 庫藏股票會計處理準則, 依買回時所支付之成本認列庫藏股票 處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值, 其差額列為資本公積 - 庫藏股票交易 ; 處分價格低於帳面價值, 其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積, 如有不足, 則借記保留盈餘 庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算 庫藏股票註銷時, 按股權比例借記資本公積 - 股票發行溢價與股本, 其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時, 其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積, 如有不足, 則沖抵保留盈餘 ; 其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者, 則貸記同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積 另自民國九十一年一月一日起, 依財務會計準則公報第三十號之規定, 若本公司之子公司持有本公司之股票, 於本公司認列投資損益及編製財務報表時, 對於子公司持有之本公司股票視同庫藏股票處理, 以該子公司帳列轉投資本公司之帳面價值做為庫藏股票之成本, 惟以前年度未依本規定處理者無須作追溯調整 ( 十五 ) 每股盈餘普通股每股盈餘係以本期淨利, 除以普通股加權平均流通在外股數計算之 本公司所發行之認股權證屬潛在普通股, 潛在普通股如均未具稀釋作用, 僅揭露基本每股盈餘, 反之, 則除揭露基本每股盈餘外, 並揭露稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘, 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外, 故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響 因盈餘 資本公積或員工紅利轉增資而新增之股數, 按增資比例追溯調整, 不按增資股流通期間計算 三 會計變動之理由及其影響本公司自編制民國九十四年度財務報表起, 適用財務會計準則公報第三十五號 資產減損之會計處理準則, 民國九十四年前三季提列之累積減損為 98,182 千元, 分別沖轉資本公積 39,323 千元及認列減損損失 58,859 千元, 計影響民國九十四年前三季稅後純益及每股盈餘分別減少 58,859 千元及 0.08 元 ~11~

14 四 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 零 用 金 $ 1,638 1,098 活期存款 1,217, ,461 支票存款 定期存款 336,250 1,369,555 約當現金 1,126,715 1,208,777 合 計 $ 2,681,684 3,292,993 ( 二 ) 短期投資 成本 市價 成本 市價 債券型基金 $ ,000 10,000 政府公債 41,272 51,474 41,504 41,504 小 計 41,272 51,474 51,504 51,504 減 : 備抵跌價損失 - - 淨 額 $ 41,272 51,504 ( 三 ) 應收票據及帳款淨額 應 收票據 $ 19,994 2,541 應 收帳款 436, ,578 減 : 備抵呆帳 (13,435) (13,435) 淨 額 423, ,143 合 計 $ 443, ,684 ( 四 ) 存貨 原 料 $ 856, ,715 在 製 品 46,129 45,033 製 成 品 680, ,246 物 料 4,067 5,343 在 途 存 貨 2, ,075 小 計 1,589,502 1,605,412 減 : 備抵存貨跌價損失 (22,924) (55,954) 淨 額 $ 1,566,578 1,549,458 本公司於民國九十四年及九十三年九月三十日為上列存貨投保金額分別約為 1,039,500 千元及 668,000 千元 ~12~

15 ( 五 ) 長期股權投資 \ 長期股權投資貸餘 被投資公司 持股比例 % 原始投資成本 期末餘額 採權益法評價 上揚資產管理股份有限公司 $ 543,889 1,939,200 南陽實業股份有限公司 , ,342 慶泰投資股份有限公司 , ,944 慶達投資股份有限公司 , ,320 永大順股份有限公司 , ,880 浩漢產品設計股份有限公司 ,503 86,413 南誠實業股份有限公司 ,180 17,490 巨暘車業股份有限公司 ,000 13,958 旭茂投資股份有限公司 ,000 14,593 盛茂投資股份有限公司 ,000 6,220 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd ,083 4,023,198 Profit Source Investment Ltd , ,149 Sun Goal Limited ,364 94,364 Sanyang Italia, S.r.l ,383 89,194 Plassen International Limited ,420 - Gold Way Holdings Corporation 小計 8,323,265 採成本法評價 台灣京濱化油器股份有限公司 ,970 9,970 鋰科科技股份有限公司 ,000 50,000 59,970 預付長期投資款 SY Indonesia ,075 Profit Source Investment Ltd ,417 小計 161,492 合計 $ 8,544,727 長期股權投資貸餘 Cosmos System Inc ,906 $ (300,286) 其他長期投資金融債券 $ 10,000 ~13~

16 被投資公司 持股比例 % 原始投資成本 期末餘額 採權益法評價 盛茂投資股份有限公司 $ 49,000 26,444 旭茂投資股份有限公司 ,000 64,822 永大順股份有限公司 , ,300 慶達投資股份有限公司 , ,967 慶泰投資股份有限公司 , ,256 南陽實業股份有限公司 , ,231 巨暘車業股份有限公司 ,000 2,212 浩漢產品設計股份有限公司 ,503 91,145 南誠實業股份有限公司 ,000 9,771 上揚資產管理股份有限公司 ,889 1,085,345 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd ,083 3,862,116 Plassen International Limited ,187 - Cosmos System Inc ,906 - 小計 6,203,609 採成本法評價 台灣京濱化油器股份有限公司 ,970 9,970 預付長期投資款 Plassen International Limited ,206 合計 $ 6,485, 本公司為建立海外機車生產基地以提升機車部門經營績效, 民國八十九年五月十二日董事會決議通過購入 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. (VMEP) Plassen International Limited(PIL) 及 Cosmos System Inc.(COSMOS), 股權均為 100%, 投資成本分別為美金 15,363 千元 3,836 千元及 2,186 千元 其中 PIL 及 COSMOS 係再分別轉投資大陸廈門廈杏摩托有限公司 ( 廈杏摩托 ) 及張家港慶洲機械工業有限公司 ( 慶洲機械 ), 相關資訊請參見附註十一 ( 二 ) 本公司股東豐群投資股份有限公司對上述投資案表示異議, 已對本公司之董事長向台灣台北地方法院提出背信之告訴, 並於民國九十一年四月由檢察官提起公訴, 九十二年十月九日經台灣台北地方法院判決無罪, 嗣經台北地方法院檢察署檢察官提起上訴後, 本案於民國九十四年九月經台灣高等法院判決無罪 ~14~

17 本公司取得上述子公司之資產與負債之明細如下 : 現金 $ 69,322 應收帳款 623,054 存貨 308,150 其他流動資產 42,452 長期股權投資 86,901 固定資產 805,950 其他資產 869,536 商譽 814,661 短期借款 (883,516) 應付帳款 (1,380,243) 其他流動負債 (169,581) 長期借款 (485,451) 長期股權投資貸項 (40,193) 取得子公司之總價 661,042 應收帳款抵付投資款 (605,124) 取得子公司支付之現金 $ 55, 上列子公司之資產 ( 商譽除外 ) 與負債 ( 長期股權投資貸項除外 ) 係依據本公司投資基 準日各子公司經會計師查核之財務報表列示之帳面價值列計, 來自 Plassen International Limited 之長期股權投資已反映廈杏摩托之土地使用權及建築物經鑑價 後之鑑定價格 本公司取得權益法之被投資公司價款與該公司投資基準日淨值及鑑 價增值合計數之差額列為商譽 其明細如下 : 被投資公司 投資成本與股權淨值差異原因 投資成本與股權淨值差異金額 攤銷年限 已攤銷金額 未攤銷金額 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. 商 譽 $ 385, 年 205, ,943 Plassen International Limited 土地使用權 104, 年 12,670 91,548 Plassen International Limited 建 築物 7, 年 2,216 4,862 Plassen International Limited 商 譽 311, 年 160, ,466 Cosmos System Inc. 商 譽 117, 年 60,843 56,917 慶達投資股份有限公司 商 譽 46, 年 17,877 28,758 慶泰投資股份有限公司 負 商譽 7, 年 2,723 4,380 南陽實業股份有限公司 商 譽 58, 年 16,151 42,581 南誠實業股份有限公司 商 譽 1, 年 浩漢產品設計股份有限公司 負商譽 5, 年 1,243 4,082 ~15~

18 3. 於民國九十四年及九十三年前三季本公司對採權益法認列之投資損益係依被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務報表評價計列 其認列之相關投資損益 ( 含投資成本與股權淨值差異攤銷 ) 及累積換算調整數金額如下 : 94 年前三季 93 年前三季 被投資公司投資 ( 損 ) 益累積換算調整數投資 ( 損 ) 益累積換算調整數 南陽實業股份有限公司 $ 263,749 (103) 44,465 - 上揚資產管理股份有限公司 25,859 - (473) - 慶泰投資股份有限公司 17,583 (7,962) 10,521 - 慶達投資股份有限公司 23,344 (589) (1,433) - 巨暘車業股份有限公司 9, 浩漢產品設計股份有限公司 2,725 (4,509) 1,312 - 南誠實業股份有限公司 3,592 - (229) - 永大順股份有限公司 6,000-2,400 - 旭茂投資股份有限公司 31-21,617 - 盛茂投資股份有限公司 12-8,684 - Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. 434, ,116 1,217,077 (79,524) Plassen International Limited (125,675) (28,127) (33,823) 37,476 Cosmos System Inc. (99,425) (22,598) (95,043) 13,433 Profit Source Investment Ltd. 56,055 17, Sanyang Italia S.r.l 13,386 (9,575) - - 合計 $ 631,146 89,487 1,175,720 (28,615) 4. 截至民國九十四年及九十三年九月三十日止, 本公司因認列 Plassen International Limited 及 Cosmos System Inc. 虧損致對其長期股權投資已為負數, 惟因本公司意圖繼續支持其經營, 故繼續認列投資損失, 並分別經沖減應收關係人帳款 403,871 千元及 332,246 千元 長期應收關係人款 206,248 千元及 366,576 千元及存出保證金 328,975 千元及 389,914 千元後, 長期股權投資餘額分別為貸餘 300,286 千元及零元 5. 本公司之子公司 Plassen International Limited 及 Cosmos System Inc. 民國九十四年及九十三年九月三十日之負債總額均超過資產總額, 此兩公司轉投資之廈杏摩托有限公司及慶洲機械工業有限公司及廈杏摩托有限公司轉投資之廈杏摩托銷售有限公司之財務狀況亦不佳, 本公司已承諾給予財務支援 6. 本公司民國九十四年及九十三年前三季取得採權益法評價之 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd. 及採成本法評價之台灣京濱化油器 ( 股 ) 公司發放現金股利分別為 324,365 千元 21,356 千元及 676,080 千元 零元 ~16~

19 7. 本公司於民國九十二年五月間取得浩漢產品設計 ( 股 ) 公司之股票 5,250 千股, 持股比例為 36.89%, 復於民國九十三年六間新增投資 37,003 千元, 計 3,700 千股, 持股比例增至 49.72%, 本公司業將因未按持股比例認購致取得之股權淨值與投資成本差額 2,301 千元, 調整長期投資及資本公積 另本公司於民國九十四年前三季取得浩漢產品設計 ( 股 ) 公司之現金股利 3,401 千元, 業已沖轉長期股權投資 8. 本公司於民國九十二年十二月二十九日以 10,000 千元取得南誠實業 ( 股 ) 公司之現金增資股票 1,000 千股, 取得價款與該公司淨值之差額列為商譽 另於民國九十三年十月十一日以 2,180 千元增購 245 千股, 持股比例增為 24.55% 9. 本公司於民國九十三年五月二十八日經股東常會決議將原內湖廠之相關不動產開發管理等營業 ( 包括土地及建物, 其帳面淨額為 543,889 千元 ) 予以分割新設由本公司百分之百持股之子公司 - 上揚資產管理 ( 股 ) 公司, 並依該公司之資本公積 - 土地重估增值, 按持股比例認列資本公積 - 長期投資 541,929 千元 於民國九十三年該公司將適用土增稅減半而減少之應付土增稅轉列資本公積, 本公司並依此認列資本公積 - 長期投資 828,815 千元, 請詳附註四 ( 六 ) 之說明 10. 本公司於民國九十三年五月以 350,944 千元出售本公司持有之華擎機械工業股份有限公司之股份, 處分利益為 53,806 千元 11. 本公司採權益法評價之被投資公司 - 慶達投資 ( 股 ) 公司於民國九十三年八月同時申請減資彌補虧損 155,000 千元及增資 102,500 千元, 本公司按減資比例 80.5% 減少股數 5,710,200 股, 同時認購現金增資股計 102,500 千元, 持股比例增為 83.08%, 其因未按持股比例認購致使取得股權淨值高於投資成本 10,089 千元, 本公司已調整長期投資及資本公積 12. 本公司於民國九十三年九月透過 Plassen International Limited 增加轉投資大陸廈杏摩托美金 10,000 千元, 並於當年度已全額匯出, 折合新台幣 340,233 千元, 其對廈杏摩托股權之取得價款與投資基準日之股權淨值差額 212,577 千元, 本公司已調整長期投資及資本公積 13. 本公司經董事會決議於民國九十三年十一月以 451,066 千元設立全資持有之 Profit Source Investment Ltd.(Samoa), 透過該公司間接投資廈門金龍聯合汽車工業有限公司 25% 股權, 該投資價款業經中華徵信所鑑價評估 另本公司於民國九十四年第三季透過 Profit Source Investment Ltd.(Samoa) 依原持股比例增資廈門金龍聯合汽車工業有限公司 98,417 千元, 惟因該公司尚未完成驗資程序, 故帳列預付長期投資款 14. 本公司為積極拓展海外市場, 於民國九十四年上半年度分別設立 Sanyang Italia S.r.l( 義大利 ) Sun Goal Limited (Samoa) 及 Gold Way Holdings Corporation (Cayman) 作為外銷據點及控股公司, 其資本額分別為歐元 2,000 千元 ( 約新台幣 85,383 千元 ) 美金 3,000 千元 ( 約新台幣 94,364 千元 ) 及美金 1 元 ~17~

20 15. 本公司為積極擴展海外市場, 擬於印尼設立資本額美金 7,000 千元之子公司, 截至民國九十四年九月三十日止, 已匯出美金 1,980 千元 ( 約新台幣 63,075 千元 ), 因該公司尚未設立完成, 帳列預付長期投資款 16. 本公司為整合產業上 下游之長期發展策略, 於民國九十四年八月參與鋰科科技 ( 股 ) 公司之現金增資, 認購增資股份五百萬股, 合計新台幣 50,000 千元, 持股比例佔增資後資本額 11.76% 17. 子公司因持有本公司之股票而於民國九十四年前三季收取本公司發放之現金股利, 本公司業已於帳載沖銷 投資收益 並調整 資本公積 庫藏股交易 共 16,750 千元 ( 六 ) 固定資產 項目成本重估增值合計累計折舊未折減餘額 土地 $ 394,712 2,809,426 3,204,138-3,204,138 房屋及建築 2,323,303 2,584 2,325,887 1,283,600 1,042,287 機器設備 7,456,532 6,390 7,462,922 6,437,023 1,025,899 水電及運輸設備 932, , , ,438 辦公設備 610, , , ,960 未完工程 44,954-44,954-44,954 預付設備款 152, , ,909 合計 $ 11,915,539 2,818,585 14,734,124 8,901,539 5,832,585 減 : 累計減損 57,369 淨額 $ 5,775, 土地 $ 402,100 2,809,426 3,211,526-3,211,526 房屋及建築 2,286,260 2,730 2,288,990 1,215,055 1,073,935 機器設備 7,080,737 6,545 7,087,282 6,102, ,822 水電及運輸設備 943, , , ,619 辦公設備 557, , , ,933 未完工程 8,583-8,583-8,583 預付設備款 72,353-72,353-72,353 合計 $ 11,351,008 2,819,055 14,170,063 8,446,292 5,723,771 ~18~

21 1. 本公司進行資產有效管理, 於民國九十三年第二季, 以不動產開發管理之相關營業予以分割新設上揚資產管理股份有限公司, 其移轉資產 負債如下 : 項目成本重估增值合計累計折舊未折減餘額 土地 $ 29,157 1,571,169 1,600,326-1,600,326 房屋及建築 5, ,459 5, 機器設備 水電及運輸設備 1, ,904 1, 辦公設備 出租資產 44,830 1,030,162 1,074,992 60,093 1,014,899 合計 $ 81,415 2,601,676 2,683,091 66,882 2,616,209 本次分割另移轉土地增值稅準備 1,530,391 千元及資本公積 土地重估增值準備 541,929 千元予上揚資產管理股份有限公司 其中該公司應付土地增值稅, 因適用減半稅率及記存之規定, 經北市稽內湖增字第 號函, 確定應付土增稅為 701,576 千元, 爰將 828,815 千元轉列資本公積 2. 上列固定資產於民國九十四年前三季認列之減損損失計 57,369 千元, 係依本公司評估之機器設備預計未來產生之現金流量低於帳面價值之減損 3. 民國九十四年一月三十日, 因財政部公佈修正調降土地增值稅稅率, 本公司依新稅率重新計算應付土地增值稅, 並調整轉列土地增值稅準備 935,291 千元至資本公積項下 4. 本公司於民國九十四年及九十三年九月三十日為固定資產 出租資產及閒置資產投保之金額分別約為 2,672,825 千元及 3,009,971 千元 5. 於民國九十四年及九十三年九月三十日上列固定資產因銀行借款而提供抵押擔保之情形請詳附註六 ( 七 ) 出租資產 項目成本重估增值合計累計折舊未折減餘額 土地 $ 102, , , ,493 房屋及建築 196, ,760 96, ,443 機器設備 其他設備 28,639-28,639 22,250 6,389 減 : 累計減損 (40,813) 合計 $ 328, ,275 1,057, , ,520 ~19~

22 項目成本重估增值合計累計折舊未折減餘額 土地 $ 102, , , ,130 房屋及建築 212, , , ,242 機器設備 其他設備 31,302-31,302 23,210 8,092 合計 $ 346, , , , , 本公司於民國八十八年十二月將總公司自台北市內湖區遷移至新竹工業區, 完成廠辦合一, 以提昇經營管理效率, 台北原址則出租 後於民國九十三年前三季為進行資產有效管理, 以該原址部分進行公司分割新設成立上揚資產管理股份有限公司, 有關移轉之資產與說明請詳附註四 ( 六 ) 2. 民國九十四年前三季, 本公司將出租資產預計未來租金收入折現值或不動產估價報告書之可回收金額低於帳面價值之部分認列減損損失 40,813 千元, 分別予以沖減資本公積 39,323 千元及認列減損損失 1,490 千元 3. 於民國九十四年及九十三年九月三十日上列出租資產因銀行借款而提供抵押擔保之情形請詳附註六 ( 八 ) 閒置資產 項目成本重估增值累計折舊閒置資產損失準備未折減餘額 土地 $ 69,440 87, ,189 機器設備 2,809,132-2,662,727 55,177 91,228 其他設備 合計 $ 2,878,742 87,749 2,662,895 55, , 土地 $ 61, , ,164 機器設備 2,870,217-2,630,040 55, ,000 其他設備 合計 $ 2,932, ,176 2,630,206 55, ,168 於民國九十四年及九十三年九月三十日上列閒置資產因銀行借款而提供抵押擔保之情形請詳附註六 ~20~

23 ( 九 ) 短期借款 借款性質 到期區間 金額 購料借款 ~ $ 1,765,036 抵押借款 ~ ,920,000 合計 $ 3,685, 購料借款 ~ $ 1,139,734 抵押借款 ~ ,070,000 合計 $ 3,209,734 短期借款係採浮動利率計算利息, 民國九十四年及九十三年前三季之利率區間分 別約為 3%~5.67% 及 2.050%~5.560% ( 十 ) 應付商業本票 性質 金額 應付商業本票 $ 200,000 減 : 未攤銷票券折價 - 淨 額 $ 200,000 上述應付商業本票於民國九十四年前三季之利率區間約為 1.35% ( 十一 ) 所得稅 1. 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五, 民國九十四年及九十三年前三季所得稅費用 ( 利益 ) 組成如下 : 94 年前三季 93 年前三季 當期所得稅費用 ( 利益 ) $ 60,572 (17,404) 遞延所得稅 ( 利益 ) 費用 (39,657) 272,404 未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用 - - 繼續營業部門所得稅費用 ( 利益 ) $ 20, ,000 ~21~

24 2. 民國九十四年及九十三年前三季本公司損益表中, 所列稅前淨利依法定稅率計算之 所得稅與所得稅費用 ( 利益 ) 間之差異列示如下 : 94 年前三季 93 年前三季 稅前淨利計算之所得稅額 $ 232, ,609 調節項目之所得稅影響數 : 投資抵減 (152,340) (100,696) 股利收入 (5,339) (4,004) 國內投資損失 ( 利益 ) (88,905) (21,877) 適用促產條例營運總部之國外收入 ( 含投資收益及權 (79,778) - 利金等 ) 分離課稅利息收入適用稅率差額 (2,465) (2,569) 備抵評價 - 遞延所得稅資產 109,829 43,191 其他 7,377 1,346 所得稅費用 $ 20, , 民國九十四年及九十三年前三季本公司遞延所得稅費用 ( 利益 ) 之組成項目如下 : 94 年前三季 93 年前三季 減損損失 $ 15, 未實現兌換利益 ( 損失 ) (4,216) 4,387 退休金費用及提撥差異 (16,570) (14,884) 未實現銷貨毛利及處分固定資產損益 3,738 4,376 依權益法認列之國外投資損失 (56,275) (32,216) 依權益法認列之國外投資利益 44, ,074 投資抵減 (152,340) (100,696) 虧損扣抵 30, ,011 呆帳費用 - (10,975) 備抵評價增加 109,829 43,191 其他 (14,964) (35,215) 合計 $ (39,657) 272,404 ~22~

25 4. 民國九十四年及九十三年九月三十日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下 : 流動 : 遞延所得稅資產 $ 163, ,885 備抵評價 - 遞延所得稅資產 - - 淨遞延所得稅資產 163, ,885 遞延所得稅負債 - (2,120) 流動遞延所得稅資產淨額 $ 163, ,765 非流動 : 遞延所得稅資產 $ 1,304,269 1,038,652 備抵評價 - 遞延所得稅資產 (641,654) (575,016) 淨遞延所得稅資產 662, ,636 遞延所得稅負債 (867,827) (921,483) 非流動遞延所得稅負債淨額 $ (205,212) (457,847) 5. 民國九十四年及九十三年九月三十日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異 虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下 : 所得稅 所得稅 金 額 影響數金額 影響數 流動項目 : 遞延所得稅資產 - 流動 銷貨折讓 - 獎勵金 $ 95,792 23,948 62,786 15,696 未實現銷貨毛利及處分固定資產利益 44,156 11,039 74,142 18,536 未實現兌換損失 30,040 7, 估計經銷商獎勵金 3, , 估計售後服務保證費 104,812 26, ,634 32,409 研究發展及機器設備投資抵減 308,623 77, ,925 86,481 備抵存貨跌價損失 22,924 5,731 55,954 13,988 其 他 44,024 11,006 15,143 3,786 遞延所得稅負債 - 流動未實現兌換利益 - - (8,482) (2,120) 合 計 $ 653, , , ,765 ~23~

26 所得稅所得稅 金 額 影響數金額 影響數 非流動項目 : 遞延所得稅資產 - 非流動 虧損扣抵 $ 143,272 35, ,000 25,000 應計退休金負債 459, , ,461 92,865 投資抵減 1,827, ,861 1,327, ,977 國外投資損失 1,523, ,950 1,257, ,427 備抵呆帳 1,042, ,704 1,042, ,589 減損損失 117,536 29,384 55,177 13,794 備抵評價 (2,566,616) (641,654) (2,300,065) (575,016) 累積換算調整數 102,716 25,679 (48,775) (12,194) 遞延所得稅負債 - 非流動 國外投資損失準備 (165,304) (41,326) (211,835) (52,959) 國外投資利益 (3,306,008) (826,502) (3,425,321) (856,330) 合計 $ (820,848) (205,212) (1,831,387) (457,847) 6. 本公司截至民國九十一年營利事業所得稅結算申報案, 除民國八十九年度外, 餘業經稅捐稽徵機關核定 其中民國八十四 八十五 八十六 八十七及八十八年度經核定分別各增加所得稅 9,683 千元 34,039 千元 27,358 千元 16,386 千元及 23,274 千元, 核定差異數主係對研究發展支出投資抵減項目之適用及免稅銷貨收入之計算認定有所不同, 惟本公司不服, 目前均於行政救濟程序中 本公司對於核定增加之所得稅已於核定當年度全數入帳, 行政救濟案件確定後如有差異, 列為確定年度所得稅調整 7. 本公司因投資自動化設備 防治污染設備 研究發展及人才培訓等支出, 依法得享受投資抵減 民國九十四年九月三十日尚未抵減之投資抵減, 明細及最後可抵減年度如下 : 發生年度 可抵減金額 最後可抵減年度 民國九十年度 $ 64,985 ( 核定數 ) 民國九十五年度 民國九十一年度 92,564( 核定數 ) 民國九十六年度 民國九十二年度 105,267( 申報數 ) 民國九十七年度 民國九十三年度 145,113( 申報數 ) 民國九十八年度 民國九十四年前三季 126,087( 估計數 ) 民國九十九年度 ~24~

27 8. 兩稅合一相關資訊 : 股東可扣抵稅額餘額 $ 1,827 1, 預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 2.23 % 5.97 % 9. 未分配盈餘相關資訊 : 八十六年度以前 $ - - 八十七年度以後 910,536 1,112,725 合計 $ 910,536 1,112,725 ( 十二 ) 員工退休金 期末退休基金餘額 $ 580, ,899 當期退休金費用 : 確定給付之淨退休金成本 $ 175, ,241 確定提撥之淨退休金成本 $ 2,574 - 期末應計退休金餘額 $ 1,253,275 1,197,064 ( 十三 ) 股本 於民國九十四年及九十三年九月三十日, 本公司額定股本均為 8,500,000 千元, 每 股面額 10 元, 實際已發行股本均為 8,053,700 千元 ( 十四 ) 庫藏股 1. 本公司之子公司於民國九十四年九月三十日持有本公司股票情形如下 : 子公司名稱 子公司持有股數 ( 千股 ) 帳面價值 每股市價 ( 元 ) 慶達投資 ( 股 ) 公司 650 $ 8, 慶泰投資 ( 股 ) 公司 232 3,212 南陽實業 ( 股 ) 公司 4,268 59,026 旭茂投資 ( 股 ) 公司 11, ,989 盛茂投資 ( 股 ) 公司 4,532 62,678 合 計 20,961 ~25~

28 (1) 依財政部證券暨期貨管理委員會之規定, 自民國九十一年一月一日起, 子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理, 惟子公司期末持有本公司股票市價低於帳面價值之差額, 本公司應依持股比例計算其短期投資跌價損失或未實現長期股權投資跌價損失, 提列相同數額之特別盈餘公積不得分派 嗣後評價如有回升之部分, 本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積, 惟其中子公司持有本公司股票作為短期投資, 其金額僅可回升至民國九十一年一月一日子公司帳列備抵短期投資跌價損失之水準 前有關特別盈餘公積之提列或迴轉, 應併同其他非庫藏股之股東權益減項處理 (2) 本期上述子公司持有本公司之股票均未變動 2. 本公司購回庫藏股票 (1) 本公司於民國九十四年前三季持有庫藏股之情形如下 : 收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數轉讓股份予員工 31,680, ,680,000 (2) 本公司依民國九十三年三月二十六日及九十二年五月二十日董事會之決議為激勵員工及提昇員工向心力, 擬依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 買回本公司股份轉讓予員工, 截至民國九十四年九月三十日累計已買回之庫藏股為 48,227 千股 另本公司於民國九十三年三月十七日將已買回之庫藏股依本公司所定 買回股份轉讓予員工之轉讓辦法 於集中市場場外轉讓 16,547 千股予員工, 其轉讓予員工之價款與庫藏股票收買金額間差異計 205 千元, 列計為資本公積 (3) 依證券交易法之規定, 公司買回股份之數量比例, 不得超過公司已發行股份總數百分之十 ; 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額 本公司最高持有已收回股數 31,680 千股, 收買股份之總金額共計 379,646 千元, 符合證券交易法之規定 以民國九十二年九月三十日 ( 以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核報告 ) 為計算基礎, 本公司可買回股數最高上限為 80,537 千股, 收買股份金額最高限額為 553,787 千元 (4) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押, 於未轉讓前, 不得享有股東權利 ( 十五 ) 股利政策及盈餘分配 1. 本公司於民國九十一年股東會決議修正股利政策如下 : (1) 本公司年度決算如有盈餘, 應先依法提繳稅款, 彌補以往年度累計虧損, 次提列百分之十為法定盈餘公積, 加計期初未分配盈餘後為累計未分配盈餘, 再依法提列或迴轉特別盈餘公積後, 為當年度可分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派之, 其中股東股息不高於當年度實收資本額之 10%, 如尚有盈餘時, 提撥百分之二為董事 監察人酬勞金及百分之一為員工紅利 ; 倘若再有盈餘時, 額外再加計股東紅利 ~26~

29 (2) 本公司所處產業環境尚屬穩定, 惟本公司仍將積極拓展國內外市場力求成長, 於年度決算盈餘分配時, 除先考量實際盈餘情形外, 應就公司對未來資金之需求 稅制以及對股東之影響進行擬議, 並在維持穩定之股利目標下, 決定股利發放情形, 以採低現金加額外股利為原則 ; 未來三年年度之盈餘及資金較充裕時, 將提高其發放比例, 其中現金股息股利以不低於股息紅利總額之百分之五十為原則, 但為因應公司發展及營運資金之需求時, 得酌予調降現金分配比例 2. 盈餘分配情形 : (1) 本公司民國九十四年五月二十七日及九十三年五月二十八日分別經股東常會決議通過民國九十三年度及九十二年度盈餘分配案, 其分派之每股股利及員工紅利 董事與監察人酬勞如下 : 普通股每股股利 ( 元 ) 93 年度盈餘分配 92 年度盈餘分配 現金股息 $ 現金紅利 $ 董事及監察人酬勞 $ 5, 員工紅利 - 現金 2,805 1,017 $ 8,415 1,525 (2) 若上述員工紅利及董事 監察人酬勞係全數以現金方式發放, 並視為盈餘所屬年 度之費用, 民國九十三年度稅後每股盈餘將由 1.95 元減少為 1.94 元 (3) 有關本公司員工紅利及董事 監察人酬勞分派數之相關資訊可至公開資訊觀測站 等管道查詢之 ( 十六 ) 每股盈餘 於民國九十四年及九十三年前三季用以計算每股純益之流通在外普通股加權平均 股數分別為 752,729 千股及 777,569 千股, 經追溯調整後分別為 752,729 千股及 777,569 千 股 ; 子公司持有本公司股票於民國九十四年及九十三年九月三十日若不視為庫藏股時, 其普通股加權平均流通在外股權分別為 773,690 千股及 782,068 千股 ~27~

30 ( 十七 ) 金融商品相關資訊 1. 衍生性金融商品 : 無 2. 金融商品之公平價值 非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 金融資產 : 公平價值與帳面價值相等之金融 $ 4,558,450 4,558,450 4,622,799 4,622,799 資產 短期投資 41,272 51,474 51,504 51,504 長期投資 - 實務上無法估計公平 8,554,727-6,485,785 6,485,785 價值 金融負債 : 公平價值與帳面價值相等之金融 8,247,678-6,914,716 6,914,716 負債 資產負債表外金融商品 : 背書保證 $ 1,565,798 1,640,663 信用狀 - 日幣 $ 23,771 - 美金 $ 25,137 10,812 (1) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : 公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債 : 即短期金融商品, 以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ; 因為此類商品到期日甚近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 包括現金及約當現金 應收 / 應付款項及票據 其他應收 / 應付票據 其他流動資產及負債 受限制資產 應付費用 其他負債 短期借款 (2) 有價證券 : 如有市價可循時, 係以該市價為公平價值 若無市價可循時, 則以類似商品之公平價值為準 (3) 長期投資以公開市場價格為公平價值 若無市場價格, 股票部分採權益法評價者, 係以被投資公司經會計師查核簽證財務報表之股權淨值為估計公平價值 ; 採成本法評價者, 係依被投資公司自行結帳之股權淨值為估計公平價值 (4) 信用狀 : 其公平價值係以合約金額為準 3. 具有資產負債表外信用風險之金融商品信用狀 : 本公司於民國九十四年及九十三年九月三十日已開立未使用之信用狀之期間多為 30 至 180 天不等, 主要係為本公司向他人購貨之擔保 該些信用狀之公平價值與合約價值相當 ~28~

31 4. 信用風險顯著集中之資訊本公司主要之潛在信用風險係源自於現金及約當現金和應收帳款之金融商品 本公司之現金及約當現金存放於不同之金融機構, 本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險, 而且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞 由於本公司機車部門客戶分散, 並未顯著與集中單一客戶進行交易 ; 而汽車部門客戶集中於南陽實業 ( 股 ) 公司, 該公司為本公司之子公司, 而為降低信用風險, 本公司定期持續評估其財務狀況, 必要時要求對方提供擔保品 本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳 本公司於民國九十四年前三季, 本公司銷售予該客戶金額佔本公司收入 38%, 使本公司有信用風險顯著集中之情形 五 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係關係人名稱 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd.(VMEP) Plassen International Limited(PIL) Cosmos System Inc.(COSMOS) 永大順股份有限公司 ( 永大順 ) 南陽實業股份有限公司 ( 南陽實業 ) 巨暘車業股份有限公司 ( 巨暘車業 ) Sanyang Italia S.r.l.(IT SY) Pt Sanyang Industri Indonesia (SY Indonesia) 慶達投資股份有限公司上揚資產管理股份有限公司 ( 上揚資產 ) 慶澧股份有限公司 ( 慶澧 ) 慶豐環宇股份有限公司 ( 慶豐環宇 ) 慶豐商業銀行股份有限公司 ( 慶豐銀行 ) 鼎豪實業股份有限公司 ( 鼎豪實業 ) 慶眾汽車工業股份有限公司 ( 慶眾 ) 豐達貿易股份有限公司 ( 豐達 ) C.Q.S Molds Inc. (CQS) Vietnam Casting Forge Precision Ltd.(VCFP) 廈門廈杏摩托有限公司 ( 廈杏摩托 ) 張家港慶洲機械工業有限公司 ( 慶洲機械 ) 台灣京濱化油器股份有限公司 ( 台灣京濱 ) 與本公司之關係本公司之子公司 該公司董事長與本公司同 本公司之孫公司 本公司轉投資之公司 ~29~

32 關係人名稱與本公司之關係 南誠實業股份有限公司 ( 南誠實業 ) 浩漢產品設計股份有限公司 ( 浩漢 ) 三申機械工業股份有限公司 ( 三申機械 ) 慶俊股份有限公司 ( 慶俊 ) 榮璋工業股份有限公司 ( 榮璋 ) 廣州慶中有限公司 ( 廣州慶中 ) ( 二 ) 與關係人之重大交易事項 本公司採權益法評價之被投資公司 慶達投資採權益法評價之被投資公司 該公司主要股東為本公司董事 1. 銷貨 (1) 本公司民國九十四年及九十三年前三季與關係人之重大銷貨情形如下 : 94 年前三季 93 年前三季佔本公司佔本公司 關係人名稱 金 額 銷貨 % 金 額 銷貨 % 南陽實業 $ 7,134, ,409, 南誠實業 1,235, ,239 5 PIL 362, ,089,633 7 巨暘車業 201, ,640 - 鼎豪實業 117, ,626 1 VMEP 194, ,099 1 慶眾 452, IT SY 189, COSMOS 18-3,312 - 其 他 6,705-2,578 - 合計 $ 9,895, ,453, 本公司汽車出售予本公司之汽車經銷商南陽實業 南誠實業, 其價格係依本公司之訂價 出售機車引擎零組件予子公司之價格為按成本加成 11%~14% 出售機車 ( 成車及引擎零組件 ) 予其餘關係人之價格, 與一般銷售並無顯著不同 本公司對南陽及南誠之銷貨仍採給予一定授信額度, 其得選擇出車後立即付款或 90 天內付款, 惟應支付期間利息, 於帳款餘額未逾其額度內, 仍予以出車 於民國九十四年及九十三年九月三十日本公司核准給予南陽及南誠之額度均為七億元及一億元 ; 對巨暘原則為出貨後六個月收款, 對 VMEP PIL 及 COSMOS 等三家子公司原則為出貨後 45 至 90 天收款, 對子公司 IT SY 原則出貨後 120 天收款, 惟得視子公司之銷售及收款情形而定 其餘關係人為出貨後 15 至 45 天收款, 除子公司外, 其餘關係人如有延遲付款, 則依本公司對外借款之平均利率加計一碼計收利息 ~30~

33 (2) 技術服務本公司民國九十四年及九十三年前三季提供關係人技術及諮詢顧問服務之收入如下 : 94 年前三季 93 年前三季 佔技術 佔技術 金 額 服務收入 % 金 額 服務收入 % COSMOS $ 13, ,773 5 PIL 12, ,718 7 VMEP 93, , CQS 3, ,669 2 VCFP 4, ,593 1 南陽實業 1, ,464 1 三申機械 3, ,707 2 永大順 3, ,409 1 慶 俊 3, ,230 2 榮 璋 2, ,058 1 SY Indonesia 2, 合計 $ 144, , 本公司對關係人提供技術服務之計價標準, 除按外派員工之人事成本計價之技術諮詢及開發服務收入與一般交易並無顯著不同外, 其餘並無非關係人交易可供比較 本公司對南陽實業之技術服務約定於勞務提供完成後四十五至七十五天收款, 如有延遲付款, 則依本公司對外借款之平均利率加計一碼計收利息 對其他子公司之技術服務收款期限則視子公司之銷售及收款情形而定, 不予加計延遲付款利息 ~31~

34 (3) 本公司民國九十四年及九十三年九月三十日與關係人因銷貨 提供技術服務而發生之應收票據及帳款如下 : 金 額 % 金 額 % VMEP $ 95, ,973 5 PIL 244, , 減 : 長期股權投資貸餘沖減數 (225,700) (24) (214,874) - COSMOS 178, , 減 : 長期股權投資貸餘沖減數 (178,171) (20) (117,372) (6) 南陽實業 376, , 南誠實業 51, 鼎豪實業 69, ,583 2 巨暘車業 160, ,340 2 CQS 3,224-6,340 1 慶眾 17, IT SY 91, 廈杏摩托 5, SY Indonesia 1, 其他 3,879-8,400 1 合計 896, , 減 : 備抵呆帳 (7,349) (6) (7,349) (1) 淨額 $ 888, , ~32~

35 2. 進貨 (1) 本公司民國九十四年及九十三年前三季向關係人進貨金額如下 : 94 年前三季 93 年前三季 佔進貨 佔進貨 關係人名稱 金 額 淨額 % 金 額 淨額 % 慶 俊 $ 693, ,512 7 台灣京濱 310, ,556 4 慶 眾 268, ,004 4 榮 璋 235, ,321 3 三申機械 213, ,330 2 永大順 95, ,676 1 慶 澧 55, ,437 1 VMEP 394, ,894 2 PIL 85, 其 他 16,813-41,090 - 合 計 $ 2,367, ,212, 本公司向關係人進貨之付款條件 : 三申機械 台灣京濱 榮璋 慶俊 永大 順及慶澧之進貨係驗收後 45 天付款, 進貨價格係依市價, 與一般供應商並無顯著 不同 ;VMEP 係驗收後 45 天付款, 進貨價格係依成本加成 ~33~

36 (2) 本公司民國九十四年及九十三年九月三十日因向關係人進貨發生之應付票據及應付帳款如下 : 金 額 % 金 額 % 三申機械 $ 50, ,741 9 慶 澧 6, ,236 2 永大順 29, ,948 9 台灣京濱 70, , 慶 眾 5, , 慶 俊 106, , 榮 璋 54, ,500 7 豐 達 - - 1,426 - 其 他 合計 $ 324, , (3) 本公司民國九十四年九月三十日因向關係人進貨而預付貨款之情形如下 : 關係人名稱金額 % 慶眾 $ 71, 本公司自民國九十三年二月十六日與慶眾協議, 其依雙方產銷會議決定由慶眾向現代汽車採購代加工現代汽車所需之進口零件, 待加工車完成後, 本公司依其代加工後成車價格預付之 ; 慶眾並開立同額之支票質押於本公司 待代工車移交本公司時自預付款項中扣抵, 並退還質押之支票 3. 勞務收受 (1) 本公司於民國九十四年及九十三年前三季收受關係人勞務情形如下 : 項目對象 94 年前三季 93 年前三季維修及保固費鼎豪實業 $ 8,291 7,146 維修及保固費南陽實業 $ 15,121 - 產品設計費浩漢產品 $ 99,123 85,530 ~34~

37 本公司民國九十四年及九十三年九月三十日因收受關係人之勞務而發生之應付費用餘額如下 : 關係人名稱 金 額 % 金 額 % 浩 漢 $ 1, ,512 - 鼎 豪 6, ,066 - 南 陽 1, ,462 - 慶 俊 3, ,323 - 豐 達 1, 其 他 1, 合計 $ 16, , (2) 本公司於民國九十四年及九十三年前三季提供關係人勞務情形如下 : 項目對象 94 年前三季 93 年前三季商標權利金收入鼎豪實業 $ 8,027 7,756 (3) 本公司與廣州慶中簽訂委託服務合約, 由廣州慶中提供及協助民國九十四年度及 九十三年度本公司在中國大陸之投資或技術及其他相關市場總體環境資訊之收集 等服務, 截至民國九十四年及九十三年前三季, 均已支付美金 242 千元 4. 延遲收款加收利息 本公司民國九十四年及九十三年前三季對關係人依銷貨條件而加計之利息收入 明細如下 : 關係人名稱 94 年前三季 93 年前三季 南陽實業 $ 15,693 24,130 南誠實業 鼎 豪 1,151 - 慶 眾 35 - 合計 $ 17,611 24,177 截至民國九十四年及九十三年九月三十日, 上述利息收入尚未收取之應收利息分別為 1,399 千元及 2,324 千元, 均帳列其他金融資產 - 流動 ~35~

38 5. 不動產租賃本公司將部份土地及建築物出租予關係人作為汽車修護廠等, 租金每月收取 民國九十四年及九十三年前三季之租金收入明細如下 : 關係人名稱 94 年前三季 93 年前三季 南陽實業 $ 13,662 12,143 南誠實業 永 大 順 20 1,033 其 他 合計 $ 13,942 13,900 於民國九十四年及九十三年九月三十日南陽實業因向本公司承租汽車修護廠而存入之保證金為 3,430 千元及 2,900 千元 6. 銀行存款本公司民國九十四年及九十三年前三季於慶豐銀行之定期存款明細如下 : 最高餘額 期末餘額 利率 利息收入 九十四年前三季 $ 165, , % ~ 1.70% 1,636 九十三年前三季 $ 134, , % ~ 1.40% 1,605 民國九十四年及九十三年九月三十日本公司存於慶豐銀行之活期存款與支票存 款餘額合計各為 114,356 千元及 17,417 千元, 存款利率依該行之牌告利率 7. 財產交易 本公司民國九十四年及九十三年前三季出售機器設備及雜項購置予關係人之情 形如下 : 94 年前三季 93 年前三季 關係人名稱 出售價款 處分 ( 損 ) 益 出售價款 處分 ( 損 ) 益 VMEP $ ,336 - VCFP - - 3,121 - COSMOS 榮 璋 SY Indonesia 合計 $ , 民國九十四年及九十三年九月三十日因與關係人財產交易產生之應收款項餘額各為零元及 14,065 千元 ( 已扣除備抵呆帳 43,898 千元 ), 列為其他金融資產 ~36~

39 8. 其他 (1) 本公司依與慶豐環宇簽訂之股權轉讓合約規定及一般商業交易常情, 將本公司對慶豐環宇及其子公司 Starplan 之債權, 與子公司及孫公司對該等公司之債務互抵償付 因購入海外子公司所取得對慶豐環宇 VMEP PIL COSMOS 廈杏摩托及慶洲機械之債權, 列為長期應收關係人款 截至民國九十四年九月三十日之明細如下 : 對象 幣別 ( 千元 ) PIL USD 19,837 $ 629, ,387 COSMOS 8, , ,750 減 : 長期股權投資貸餘沖減數 - (206,248) (366,576) 703, ,561 慶洲機械 4, , ,533 廈杏摩托 ,195 18,011 減 : 長期應收款折價 (400,379) (400,379) 減 : 備抵呆帳 (466,726) (466,726) $ - - (2) 本公司為關係人之保證情形, 詳附註七 其中本公司為孫公司廈杏摩托 慶洲機械之保證, 孫公司業提供不動產予本公司作為擔保品, 其擔保品價值經專業機構鑑定之價值分別為 426,161 千元及 216,970 千元 (3) 於民國九十四年及九十三年九月三十日, 南陽實業及南誠實業因本公司授信銷貨額度, 分別提供土地 銀行本票及股票作為擔保品 (4) 上揚資產管理股份有限公司於九十四年九月三十日提供其土地及房屋建築為本公司借款之擔保 (5) 本公司於九十四年九月三十日為子公司 SY Indonesia 代購機器設備及生產料件產生之應收款項餘額為 26,591 千元, 列其他金融資產 ~37~

40 六 抵質押之資產科目 質押擔保標的 固定資產 - 土地及建築物短期借款 $ 3,625,788 2,948,841 出租資產 - 土地及建築物短期借款及提供 VMEP 之背書保證 549, ,079 閒置資產 - 土地及建築物短期借款 315, ,397 存出保證金 - 定期存款 為孫公司廈杏摩托 慶洲機械之信用 860, ,646 狀融資保證 減 : 備抵呆帳 (531,732) (531,732) 沖轉長期投資貸餘 (328,975) (389,914) 存出保證金 - 定期存款 外勞保證金 海關通關保證金 法院假扣押擔保金 地價稅保證金及國防部採購案保證金 304, ,685 存出保證金 - 公債法院假扣押擔保金 47,704 49,245 合計 $ 4,843,717 3,655,247 七 重大承諾事項及或有事項 ( 一 ) 截至民國九十四年及九十三年九月三十日止本公司為關係人背書保證明細如下 : 對象 擔保銀行 / 機構 項目 擔保金額 VMEP 中國國際商銀越南分行 ; 匯 融資保證 USD 20,000 $ 664,600 豐銀行越南分行 ; 越南 AM Z 銀行 廈杏摩托 彰化銀行松山分行 ; 第一銀行松山分行 ; 匯豐銀行香港分行 信用狀融資保證 USD 25, ,233 慶洲機械 彰化銀行松山分行 第一銀行松山分行 信用狀融資保證 USD 2,000 63,474 $ 1,525,307 ~38~

41 對象 擔保銀行 / 機構 項目 擔保金額 VMEP 中國國際商銀越南分行 ; 匯 融資保證 USD 21,160 $ 719,017 豐銀行越南分行 ; 越南 AM Z 銀行 廈杏摩托 彰化銀行松山分行 ; 第一銀行松山分行 ; 匯豐銀行香港分行 信用狀融資保證 USD 25, ,678 慶洲機械 彰化銀行松山分行 第一銀 行松山分行 信用狀融資保證 USD 2,000 67,968 $ 1,640, 上述對 VMEP 之融資保證係由本公司及董事長黃世惠先生共同提供 ( 二 ) 於民國九十四年及九十三年九月三十日, 本公司已開立未使用信用狀餘額分別為 USD 25,137 千元 JPY23,771 千元及 USD10,812 千元 ( 三 ) 於民國九十四年及九十三年九月三十日, 本公司已簽訂之未完工程 電腦軟體等採購合約尚未到期之應付款項合計分別為 80,726 千元及 63,120 千元 ( 四 ) 於民國九十四年九月三十日, 本公司因履約保證而收受之存入保證票為 98,324 千元 ( 五 ) 中國大陸政府於西元一九九九年四月成立四二 專案特別調查小組, 針對廈門市所有涉外企業進行普查時, 發現與本公司之孫公司廈杏摩托往來之廈門三優實業有限公司 ( 三優實業 ) 逃漏關稅, 經核對三優實業與廈杏摩托往來帳冊等資料後, 初判廈杏摩托可能亦有漏稅之嫌疑 廈杏摩托建廠之初因不熟悉中國大陸進口操作方式, 乃委託三優實業進口機車引擎零組件, 非自行直接進口, 故委託進口之稅賦部分應由三優實業負責 廈杏摩托就西元一九九六年至一九九八年向三優實業進口之機車引擎零組件, 預估應補繳關稅損失計人民幣 4,000,000 元, 惟最終補繳關稅稅額, 或有無其他處分, 尚待中國大陸政府北京中央紀律檢查委員會之四二 專案特別調查小組判定, 目前無法合理估計 ( 六 ) 於民國九十年十二月台北市稅捐稽徵處就本公司原適用工業用地基本稅率課徵地價稅之潭美段三小段三二三等地號土地, 依其土地使用情形查核結果追溯自民國八十五年起改按一般稅率核課補徵五年差額, 並處以三倍罰鍰, 總計補徵稅額 21,548 千元及罰鍰 34,374 千元 後於九十二年九月取得復查決定書將原核定補徵稅更正為稅額 19,449 千元及罰鍰 28,880 千元 本公司不服並於九十二年十月提出訴願 惟本公司已於民國九十四年九月底止, 累計認列應付地價稅計 44,023 千元 八 重大之災害損失 : 無 ~39~

42 九 重大之期後事項本公司為因應以越南為東協區域營業中心之未來發展, 擴大營業規模, 並建立國際籌資平台, 擬將本公司對於 VMEP 之全部投資規劃整合由本公司於開曼群島成立並百分之百持有之 Gold Way Holdings Corporation 直接持有, 並以其為上市主體, 於海外上市, 基於前開計畫, 本公司將對海外子公司之投資架構進行重組 十 其他 ( 一 ) 科目重分類為配合民國九十四年前三季財務報表之表達, 本公司民國九十三年前三季財務報表之表達方式已作適當重分類, 該重分類對財務報表之表達無重大影響 ( 二 ) 本期發生之用人 折舊 折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下 : 功能別 屬於營業成本者 94 年前三季 93 年前三季屬於營業屬於營業屬於營業合計費用者成本者費用者 性質別 用人費用 薪資費用 741, ,244 1,405, , ,534 1,392,343 勞健保費用 50,544 38,422 88,966 45,752 36,104 81,856 退休金費用 98,179 80, ,567 88,102 76, ,241 其他用人費用 46,867 35,998 82,865 36,482 32,311 68,793 折舊費用 335, , , , , ,893 折耗費用 攤銷費用 33,632 22,819 56,451 26,435 21,959 48,394 於民國九十四年及九十三年前三季, 閒置資產折舊帳列為業外損失之金額分別為 84,404 千元及 122,954 千元 另, 本期出租資產折舊帳列為業外租金收入減項之金額分別為 4,373 千元及 7,152 千元 十一 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 : 1. 資金貸與他人 : 貸出資金 貸 與 往來 本 期 利率 資金貸 業務往來 有短期融 提列備抵 擔保品 對個別對象 資金貸與 期末餘額 通資金必 資金貸 之公司 對 象 科目 最高餘額 區間 與性質 金 額 要之原因 呆帳金額 名稱 價值 與限額 總限額 三陽工業 PIL 長期應收 703, ,566 - 購買股 374,670 註 1 註 ,251,518 5,006,072 關係人款 權承受 ( 註 1) COSMOS 285, ,930-13, 慶洲機械 153, , 廈杏摩托 17,164 16, 合 計 註 1: 係因購買股權而承受應收子 / 孫公司債權, 列為長期應收關係人款 註 2: 對 PIL COSMOS 慶洲機械及廈杏摩托評價, 提列長期應收關係人款折價及備抵呆帳情形詳附註五 註 3: 本公司對單一企業資金融通之限額 : 子公司或與本公司有業務往來者, 以不超過業務往來金額之百分之百或其實收資本額之百分之五十為限 ; 有短期融通資金之必要者, 以本公司最近財務報表淨值之百分之十為限 對外資金融通總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限 ~40~

43 2. 為他人背書保證 : 背書保證者 被背書保證對象 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 累計背書保證金 背書保證 公司名稱 公司名稱 關係 業背書保證限額 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 額佔最近期財務報表淨值之比率 最高限額 三陽工業 廈杏摩托 孫公司 834, , , % VMEP 子公司 5,006, , , % 6,257,590 慶洲機械 孫公司 64,614 66,460 63, % 註 1: 本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近財務報表淨值百分之四十為限 ; 對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限 3. 期末持有有價證券情形 : 有價證券 與有價證券 帳 列 期 末 持有之公司 種類及名稱 發行人之關係 科目 股 數 帳面金額 持股比率 市 價 備 註 三陽工業 股票 : 採權益法評價採權益法評價之長期股權投資 / 長 - $ 8,323, 註 1 之被投資公司被投資公司 期股權投資貸項 台灣京濱 採成本法評價之長期股權投資 5,339 9, 被投資公司 鋰科科技 5,000 50, Profit source 採權益法評價之預付長期投資款 - 98, Investment Ltd. 被投資公司 三陽印尼公司 , ,544,727 公債 : 交建乙二 - 短期投資 - 41,272-51,474 金融債券 : 大眾銀行 其他長期投資 - 10,000-10,000 $ 8,595,999 註 1: 請參見附註十一轉投資事業相關資訊 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 無 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 無 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 進 ( 銷 ) 貨 之公司 交 易 情 形 交易對象 關 係 進 佔總進 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 貨 之比率 三陽工業 南陽實業 本公司之子公 司 南誠實業 慶眾汽車 PIL 本公司採權益法評價之被投資公司 該公司董事長與本公司同 本公司之子公司 三陽工業 巨暘 本公司之子公 司 銷貨及技術服務收入 (7,136,310) (38) % 授信 7 億元, 出車後立即收款或 90 天內收款 交易條件與一般交易不同之情形及原因 授信期間單價授信期間 依本公司訂價 無一般交易可供比較 應收 ( 付 ) 票據 帳款 佔總應收 備註 ( 付 ) 票據 帳 餘 額 款之比率 376, % 延遲收款 加收利息 銷貨 (1,235,326) (7) % 授信 1 億元, 出車後立即收款或 90 天內收款 51,570 4 % 銷貨 (452,880) (2) % 原則上為出與一般供 17,723 1 % 貨後 15 至 45 應商相同 天收款 (374,670) (2) % 視子公司銷按成本加 244, % 售及收款情成 形而定 銷貨 (201,521) (1) % 原則上為出 貨後 6 個月 收款 按成本加無一般交易成可供比較 160, % ~41~

44 進 ( 銷 ) 貨 之公司 交易對象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 鼎豪 VMEP 該公司董事長與本公司同 本公司之子公司 交 易 情 形 交易條件與一般交易不同之情形及原因 應收 ( 付 ) 票據 帳款 佔總進 佔總應收 備註 金 額 ( 銷 ) 貨 授信期間 單 價 授信期間 ( 付 ) 票據 帳 之比率 餘 額 款之比率 (117,786) (1) % 原則上為出 69,868 5 % 貨後 45 天收 款 銷貨及技術服務收入 (288,519) (3) % 原則上為出 貨後 120 天 收款 95,713 7 % IT SY 銷貨 (189,993) (1) % 原則上為出貨後 45 天收款 91,372 7 % 台灣京濱 本公司轉投資 進貨 310,252 3 % 驗收後 45 天與一般供無顯著不同 (70,444) (4) % 之子公司 付款 應商相同 榮璋 慶達投資採權 235,008 2 % (54,507) (3) % 益法評價之被投資公司 慶俊 693,134 6 % (106,789) (5) % 三申 213,583 2 % (50,874) (3) % VMEP 本公司之子公 394,043 4 % - - % 司 慶眾 該公司董事長與本公司同 268,622 2 % (5,298) (3) % 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 帳列應收款 應收關係人 逾期應收關係人款項 應收關係人款項 提列備抵 項之公司 交易對象 關 係 款項餘額 週轉率 金 額 處理方式 期後收回金額 呆帳金額 三陽工業 南陽實業 其董事長與本 應收票據及帳款 視子公司營運情形 593,503 註 1 公司相同 376,497 給予展延 三陽工業 PIL 本公司之子公司 應收票據及帳款 244,182 長期應收關係人款 629, ,182 視子公司營運情形給予展延 629,566 88,713 34,000 註 2 三陽工業 COSMOS 應收票據及帳款 - 178,171 視子公司營運情形 - 註 2 178,171 給予展延 長期應收關係人款 - 279, ,930 慶洲機械 長期應收關係人款 147, ,852 - 三陽工業 巨暘 應收票據及帳款 160, 視子公司營運情形 給予展延 註 1: 南陽公司提供其土地及 Chinfon Vietnam Holding Co., Ltd. 股票等為擔保品 註 2: 對 PIL COSMOS 評價, 提列長期應收關係人款折價及備抵呆帳情形詳附註五 ( 二 ) 9. 從事衍生性商品交易 : 無 34,000 ~42~

45 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 1. 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 : 投 資 被投資公司 主要營 原始投資金額 期 末持 有 被投資公司 本期認列之 公司名稱 名 稱 所在地區 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 本期損益 投資損益 備 註 三陽工業 VMEP Lot 5, Tam Hiep Ward Bien Hoa City 生產機車及其零 USD 27,363 USD27, % 4,023, , ,686 子公司 Dong Nai Province Vietnmam 件 VMEP VCFP Ho Nai Industrial Zone Thong Nhat 生產汽機車零件 USD 3,000 USD 3, % - - 已由 VMEP 認列孫公司 District Dong Nai Province Vietnmam 投資利益 VMEP CQS Ngu Phuc Hamlet Ho Nai 3 Village 製造模具 USD 840 USD % - - 已由 VMEP 認列 Thong Nhat District Dong Nai Province Vietnmam 投資損失 三陽工業 PIL P.O Box957,Offshore Incoporations Centre Road Town, Tortola,British Virgin Islands 投資廈杏摩托之控股公司 PIL 廈杏摩托 中國福建省廈門市 摩托車及零組件之組裝 生產與銷售及產品售後維修服務等 三陽工業 COSMOS P.O Box957, Offshore Incoporations Centre Road Town, Tortola,British Virgin Islands 投資慶洲機械之控股公司 USD 13,836 USD13, % - (107,019) (125,675) 子公司 USD 23,000 USD 23, % - - 已由 PIL 認列投資 損失 孫公司 USD 2,186 USD2, % - (92,613) (99,425) 子公司 COSMOS 慶洲機械中國江蘇省張家港市生產及銷售摩托 USD12,000 USD12, % - - 已由 COSMOS 認孫公司車零配件列投資損失 三陽工業 盛茂投資 台北市民權東路六段 160 號 5 樓之 4 各項投資事務 49,000 49,000 4, % 6,220 (519) 12 具控制力之從屬公司 三陽工業 旭茂投資 台北市民權東路六段 160 號 5 樓之 4 各項投資事務 98,000 98,000 9, % 14,593 (1,290) 31 三陽工業 永大順 新竹縣湖口鄉鳳山村文化路 18 號 生產機車零件 158, ,745 14, % 166,880 7,070 6,000 子公司 三陽工業 慶泰投資 台北市內湖區民權東路六段 160 號 5 樓各項投資業務 227, ,226 18, % 256,944 17,575 17,583 三陽工業 慶達投資 193, ,263 7, % 185,320 31,775 23,345 三陽工業 南陽實業 台北市民權東路六段 160 號 5 樓之 4 汽車銷售 833, ,136 83, % 935, , ,749 三陽工業 巨暘車業 台北市民權東路六段 160 號 5 樓之 4 汽機車零件銷售 1,000 1, % 13,958 10,658 9,224 三陽工業 浩漢 台北縣汐止鎮福德一路 176 弄 3 號 產品設計 89,503 89,503 5, % 86,413 11,719 6,226 三陽工業 南誠實業 高雄市鼓山區博愛 1 路 437 號 汽車銷售 12,180 12,180 1, % 17,490 14,970 3,592 三陽工業 三陽工業 Profit Source Investment Ltd.(Samoa) 上揚資產管台北市內湖區民權東路六段 160 號 5 樓資產租賃 543, ,889 50, % 1,939,200 25,859 25,859 理之 4 Profit Source Offshore Chambers, P.O. Box 217, 投資廈門金龍之 451, , % 494,149 56,018 56,055 Investment Apia, Samoa 控股公司 Ltd. 廈門金龍 廈門市金湖路 5 號枋湖工業區 生產汽機車零件 USD 13,290 USD % - - 已由 Profit Source 認列投資 利益 三陽工業 Sun Goal Limited 投資吉陽之控股公司 USD 3, % 94, 子公司 三陽工業 SY IT Via Vittor Pisani Milano Italy 生產汽機車零件 EUR 2, % 89,194 13,386 13,386 子公司 三陽工業 Gold Way Holdings Corporation Scotia Centre, 4th Floor P.O Box 2804 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 控股公司 % 具影響力 2. 資金貸與他人 : 貸出資金 貸與 往來 本 期 利率 資金貸 業務往來 有短期融 提列備抵 擔保品 對個別對象 資金貸與 期末餘額 通資金必 資金貸 之公司 對象 科目 最高餘額 區間 與性質 金 額 要之原因 呆帳金額 名 稱 價值 與限額 總限額 PIL COSMOS 長期應 USD 8,170 USD 7,210 註 2 因應 COSMOS USD 6,900 收關係人款 ( 註 5) 之子公司資金需求 COSMOS 慶洲機械 USD 5,040 USD 5,040 因應子公司資 USD 3,600 金需求 南陽 豐達貿易 ( 股 ) 公司 ( 註 5) 913, ,677 ( 註 6) 7.6% 業務往來且有短期融通資金之必要 - 汽車保養油品之採購 - Chinfon Vietnam Holding Co. Ltd. 股票 24,650 千股 1,749,270 ( 註 4) - 465,000 註 1:PIL COSMOS 及南陽對單一企業資金融通之限額不超過業務往來金額之百分之百或其實收資本額之百分之五十為限 ; 對外資金融通總額以不超過 PIL 及 COSMOS 最近期財務報表實收資本額百分之三十為限 註 2: 雙方協議不計收利息 註 3: 由於 PIL 及 COSMOS 分別對 COSMOS 及慶洲機械單一企業資金融通之限額超過各該公司得對外資金融通最高限額, 故以最高限額 PIL USD 6,900 千元及 COSMOS USD 3,600 千元為準 註 4: 係依據汎美鑑價股份有限公司於民國九十四年三月之鑑價報告, 以為股權價值之評估依據, 經評估尚足以擔保債權 註 5: 係本公司於民國八十九年五月間購入 PIL 及 COSMOS 股權前,PIL 及 COSMOS 為因應子公司資金需求之賒銷, 於本公司購入其股權後而承受對子公司之應收債權, 其金額業已超過本公司訂定之資金貸與他人之最高限額 註 6: 係本公司於民國九十一年十二月間參與南陽公司之現金增資取得股權前, 南陽公司預付購料款與豐達公司之金額, 其預付金額業已超過本公司訂定之資金貸與他人之最高限額 ~43~

46 3. 為他人背書保證 : 背書保證者 被背書保證對象 對單一企 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 累計背書保證金 背書保證 編號 業背書保 額佔最近期財務 公司名稱 公司名稱 關係 證限額 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 報表淨值之比率 最高限額 上揚資產管理三陽工業 母公司 - 1,129,253 1,129,253 1,129, % - VMEP 廈杏摩托 母公司同 USD 6,500 USD 6,500 USD 6, % - CQS 子公司 USD 1,450 USD 1,450 USD 1, % - VCFP USD 1,200 USD 1,200 USD 1, % - 4. 期末持有有價證券情形 : 有價證券 與有價證券 帳 列 期 末 持有之公司 種類及名稱 發行人之關係 科目 股數 ( 千股 ) 帳面金額 持股比率 % 市價 / 股權淨值 備 註 永大順 股權 - 旭茂投資 為其採成本法評價 長期投資 100 1, 之被投資公司 股權 - 盛茂投資 600 6, ,146 旭茂投資 股權 - 三陽工業 為其採權益法評價 短期投資 11, , ,431 之被投資公司 盛茂投資 股權 - 三陽工業 4,532 56, ,619 慶泰 股權 - 三陽工業 為其採成本法評價 長期投資 232 3, ,086 之被投資公司 股權 - 永大順 為其採權益法評價 1,675 17, ,998 之被投資公司 股權 - 慶俊 3,200 46, ,838 股權 - 盛茂投資 股權 - 浩漢 5,019 51, ,999 股權 - 浩漢 ( 上海 ) - 42, ,606 股權 - 旭茂投資 4,000 40, ,000 股權 - 三陽印尼公司 為其採成本法評價 之被投資公司 股權 - 浩漢 ( 廈門 ) - 23, ,701 股權 -JADEFORTUN - 8, ,089 E BVI 慶達 股權 - 三陽工業 為其採成本評價之 650 8, ,640 被投資公司 股權 - 三申機械 為其採權益法評價 9, , ,740 之被投資公司 股權 - 榮璋工業 8, , ,531 股權 - 朝陽租賃 2,359 41, ,391 股權 - 南誠實業 1,146 11, ,873 股權 - 慶俊 1,950 25, ,976 股權 - 盛茂投資 2,800 18, ,713 股權 - 浩漢 為其採成本法評價 1,407 16, ,887 之被投資公司 股權 - 華陽航太 2,111 1, ,944 股權 - 旭茂投資 100 1, ,000 股權 - 慶榮發 800 5, ,200 南陽 股權 - 三陽工業 為其採成本與市價 短期投資 4,268 50, ,486 孰低法評價之被投資公司 股權 - 南誠實業 為其採權益法評價 長期投資 1,462 15, ,152 之被投資公司 股權 - 朝陽租賃 5,390 90, ,542 股權 -Star & Sun Co., Ltd.(B.V.I) - 41, ,765 股權 - 惠陽投資 為其採成本法評價 之被投資公司 股權 - 向新實業 89 1, ,387 股權 - 朝欽實業 中央政府公債 無 - 7,500-7,500 浩漢 股權 - 盛茂投資 為其採成本法評價之被投資公司 股權 -NOVAL LC 為其採權益法評價之被投資公司 - 62, ,164 南誠 股權 - 誠新汽車 368 3, ,852 中央政府重大交建設公債 - 甲類第四期 - 長期債券 50 5, 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無 6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 無 ~44~

47 7. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 無 8. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 進 ( 銷 ) 貨 交易條件與一般交 交 易 情 形 易不同之情形及原因 應收 ( 付 ) 票據 帳款 交易對象 關 係 進 佔總進 佔總應收 備註 ( 銷 ) 金 額 ( 銷 ) 貨 授信期間 單 價 授信期間 ( 付 ) 票據 帳 之公司 貨 之比率 餘 額 款之比率 PIL VMEP 對本公司採權益 銷貨 USD 12, % 出貨後 25~35 天收 與一般交 - USD - - % 法評價之投資公司為其母公司 款 易相同 PIL 三陽工業 子公司 進貨 USD 11, % 進貨後 25~35 天付款 - - USD 26, % 9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 : 帳列應收款 應收關係人 逾期應收關係人款項 應收關係人款項 提列備抵 項之公司 交易對象 關 係 款項餘額 週轉率 金 額 處理方式 期後收回金額 呆帳金額 PIL COSMOS 二者母公司相 長期融資款 同 USD 7,210 廈杏摩托 為其母公司 應收帳款 USD 11,455 COSMOS 慶洲機械 長期融資款 USD 5,040 應收帳款 USD 459 南陽 豐達貿易 ( 股 ) 公司該公司董事長與南陽相同 長期應收關係人款 1,115, 從事衍生性商品交易 : 無 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 大陸被投資 主 要 投資方 本期期初自 本期匯出或收 本期期末自 本公司直接 本期認列投 期末投資 截至本期 台灣匯出累 回投資金 額 台灣匯出累 或間接投資 止已匯回 公司名稱 營業項目 實收資本額 式 ( 註 1) 積投資金額 匯 出 收 回 積投資金額 之持股比例 資損益 ( 註 2) 帳面價值 投資收益 廈杏摩托 摩托車及零件之組裝 生產與銷售及產品售後維修服務等 USD 30,000 ( 二 ) USD 13, USD 13, % USD (3,861) USD (19,599) - 慶洲機械 生產及銷售摩托車零配件 USD 12,000 USD 2, USD 2, % USD (3,055) USD (17,745) - 廈門金龍 組裝 生產 汽 USD 33,127 USD 13,291 USD 3,091 - USD 16, % USD 1,722 USD 14,889 - 車 摩托車及其零件部 吉陽機械 ( 註 3) 生產及銷售鋁製鑄件 鍛件毛坯 往復式火花點火內燃活塞引擎 汽缸體 汽門導管及汽缸頭等 USD 10,000 - USD 3,000 - USD 3, % 本期期末累計自台灣匯出依經濟部投審會規定經濟部投審會核准投資金額赴大陸地區投資金額赴大陸地區投資限額 USD 35,404 千元 USD 50,652 千元 NTD 3,829,735 千元 註 1: 投資方式區分為下列四種, 標示種類別即可 : ( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司 ( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司 ( 四 ) 其他方式 EX: 委託投資註 2: 本期認列投資損益係依據被投資公司自行編製未經會計師核閱之財務報表認列 註 3: 尚於辦理登記設立中 十二 部門別財務資訊 : 因部門之營收比例無重大變動, 按財務會計準則公報第二十三號第 25 段規定, 於編製 ~45~

48 期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊 ~46~